에이치시티 반기보고서 (2020.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요1) 이사회 구성에 관한 사항 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 법령 또는 정관에 의한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부

당사는 상법 제363조의 규정에 의한 주주총회 회의 목적사항 통지시 이사 및 감사 선임의 경우 이사 후보자와 감사 후보자의 약력 등 인적사항을 기재하여 각 주주에 대하여 통지하고 있습니다.3) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

4) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부

남상욱	81.02	서울대 전자공학	없음	결격 없음
-상법 제542조의 8에서 규정한 결격요건에 해당사항 없음

81.3~83.2	한국과학기술원 전자공학

86.8~89.5	Univ. of Texas, Austin전기공학전공

16.01~16.12	한국전자파학회 회장 역임

00.04~현재	現 서울대 공대 전기공학부 교수

박정덕	83.02	중앙대 의과대학

84.03~89.02	중앙대 대학원(의학박사)

93.03~현재	現 중앙대 의과대학 교수

99.02~01.01	Visiting Associate Professor, Univ. of kansas Medical Center, dept. of Pharmacology Toxicology Visiting Professor, School of Health Science, Purdue University

5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부당사는 사업보고서 제출일 현재 이사의 업무 수행 상 있을 수 있는 손해배상책임과 관련하여 현대해상화재보험주식회사에 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다.

나. 이사회 운영에 관한 사항 1) 이 사회의 권한 당사의 '이사회 규정 '에서 정하는 이사회의 권한은 아래와 같습니다.

구 분

이사회 규정
제9조
(이사회부의사항)	(1) 주주총회에 관한 사항
① 주주총회의 소집
② 영업보고서의 승인
③ 재무제표의 승인
④ 정관의 변경
⑤ 자본의 감소
⑥ 회사의 해산, 합병, 분할합병
⑦ 주식의 소각
⑧ 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
⑨ 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
⑩ 이사, 감사의 선임 및 해임
⑪ 주식의 액면미달발행
⑫ 주식배당 결정
⑬ 주식매수선택권의 부여
⑭ 이사의 보수
⑮ 기타 주주총회에 부의할 의안
(2) 경영일반에 관한 사항
① 대표이사의 선임 및 해임
② 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
③ 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
④ 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
⑤ 중간배당
⑥ 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지
⑦ 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
⑧ 흡수합병 또는 신설합병의 보고
⑨ 회사 경영의 기본방침의 결정 및 변경
⑩ 신규사업 또는 신 기술의 개발
⑪ 년간 경영계획, 자금계획 및 예산운용계획
⑫ 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임
⑬ 공동대표의 결정
(3) 재무에 관한 사항
① 신주의 발행
② 사채의 모집
③ 준비금의 자본전입
④ 전환사채의 발생
⑤ 신주인수권부사채의 발행
⑥ 해외증권의 발행
⑦ 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분에 관한 사항
⑧ 기타 투자 등 자금집행에 대한 금액이 코스닥시장 공시규정에 해당되는 사항
(4) 이사에 관한 사항
① 이사와 회사 간 거래의 승인
(5) 기타
① 주식매수선택권 부여의 취소
② 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

2) 이사회 운영에 관한 사항

구 분	내 용

제3조
(이사회의구성)	① 이사회는 이사 전원으로써 구성한다.
② 이사회의 의장은 대표이사가 된다. 의장이 유고시에는 대표이사가 지정한 이사가 그 직무를 대행하되, 대표이사의 지정이 없는 경우에는 부사장, 전무이사, 상무이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제4조
(이사회의구분)	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.

제5조
(이사회의소집)	① 정기이사회는 매분기별로 개최한다.
② 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
③ 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
④ 이사회는 이사전원의 동의가 있는 때에는 제3항의 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다.
⑤ 이사회는 대표이사가 소집한다. 의장이 유고시에는 제3조 2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
⑥ 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제6조
(이사회의성립)	① 이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립된다

제7조
(이사회의결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제15조
(이사회의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 그 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

다. 주요 의결사항

개최일자	의 안 내 용	가결 여부	이사의성명

사내이사이수찬 (출석율100%)	사내이사허봉재(출석율 100%)	사내이사권용택(출석율 100%)	사외이사남상욱(출석율 100%)	사외이사박정덕 (출석율100%)

찬반여부

2020-01-21	1. 2020년 경영계획의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 미국법인 HCTA INC 유상증자의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-02-13	1. 내부회계관리제도 운영실태의 보고	-	-	-	-	-	-

2. 제20기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 현금, 현물배당의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 제20기 영업보고서 승인의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 제20기 정기주주총회 소집의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-03-10	1. 자기주식취득 신탁계약의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-03-26	정기주주총회 >	-	-	-	-	-	-

1. 보고사항	-	-	-	-	-	-

가. 감사의 감사보고	-	-	-	-	-	-

나. 제20기 영업보고	-	-	-	-	-	-

다. 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-

2. 부의안건	-	-	-	-	-	-

1) 제20기 재무제표 승인의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2) 정관 일부변경의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3) 이사 보수한도액 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4) 감사 보수한도액 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-03-26	1. 2020년 신규대출 한도액 승인의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-04-24	1. 2020년 1분기 경영실적 현황 보고	-	-	-	-	-	-

2. 산업은행 정책자금 대출의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-06-29	1. 부동산(토지) 매입의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 인도네시아 해외투자법인 추가출자의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 인도네시아 해외종속법인 주주변동 및 채권출자전환 사항 보고	-	-	-	-	-	-

라. 이사회 내 위원회 회사는 이사회규정을 두고 필요시 이사회내에 별도의 위원회를 둘 수 있도록 하고 있으나, 당기말 현재 존재하는 별도의 위원회는 없습니다.마. 이사회의 독립성 당사의 이사회는 대표이사를 포함하여 주주총회에서 선임된 사내이사 3인, 사외이사2인으로 구성되어 있으며, 이 중 대표이사를 제외한 4인은 최대주주인 대표이사와 특수관계가 없는 독립적인 이사입니다. 한편 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 최대주주 등에 대한 견제를 통해 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

바. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

당기 중 사외이사의 변동은 없습니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	- 이사회 참석시 수시로 경영현황보고 등 내부교육 실시함.- 이사회에서 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명 하고 질의 응답함