에이치시티 사업보고서 (2018.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다 2. 개요 당사가 영위하는 시험인증산업은 제품에 대한 시험/검사/인증을 통해 국가마다 규정하고 있는 요구 기준을 충족하는지 입증해주는 엔지니어링 컨설팅 산업의 한 분야입니다.시험인증산업은 국가의 의무에서 시작되어 법령과 규정에 따라 반드시 존재해야 하는 필수 산업이며, 다른 대체 시장이 존재하지 않는 산업 분야 입니다. 오히려 안전에 대한 국민의 의식이 갈수록 높아짐에 따라 필요한 시험과 검증의 규제는 강화되고 범위가 넓어져 시장의 규모는 더욱 커질 것으로 예상됩니다.시험인증 시장은 산업이 고도화, 글로벌화, 선진화 될수록 그 가치가 높아지는 특성을 가지고 있어 한국 경제의 발전과 함께 꾸즌한 성장이 기대되는 분야입니다. 계속되는 한국 경제의 성장과 기술의 발전 그리고 수출주도형 경제 구조를 감안했을 때, 이러한 시험인증산업은 계속적으로 발전할 것으로 예상됩니다. 교정은 산업현장에서 사용되는 측정기의 정밀정확도 및 소급성을 유지할 수 있도록 주기적으로 교정용 표준기와 비교, 진단하는 기술서비스로 당사가 영위하고 있는 시험인증/교정산업은 모든 산업분야의 기기, 제품등을 시험/측정하고 인증하는 21세기 핵심산업입니다. 당사의 현재 주요 목표시장은 정보통신, 배터리 및 자동차전장 분야에 대한 시험인증 서비스 시장이며, 특히 배터리와 전장분야는 지속적인 성정과 함께 업종의 특성상 그 대상 분야가 전 산업을 거쳐 적용되므로 향후 고성장이 예상되는 분야입니다.

3. 재무상태 및 영업실적 3-1. 가. 재무상태 [요약 연결재무상태표] (단위: 원) 구분 제19기 제18기 제17기 [유동자산] 26,468,214,621 20,098,873,884 30,976,877,233 당좌자산 25,005,331,582 20,040,059,175 30,941,334,729 재고자산 1,462,883,039 58,814,709 35,542,504 [비유동자산] 44,484,947,941 42,667,225,897 26,174,206,962 유형자산 40,989,590,095 40,691,092,180 24,705,531,829 영업권 1,095,259,441 - - 영업권 이외의 무형자산 1,457,082,005 921,807,891 656,626,287 기타비유동자산 943,016,400 1,054,325,826 812,048,846 자산총계 70,953,162,562 62,766,099,781 57,151,084,195 [유동부채] 20,360,712,404 14,770,854,200 10,948,258,914 [비유동부채] 5,321,933,850 5,214,397,372 3,237,832,268 부채총계 25,682,646,254 19,985,251,572 14,186,091,182 [자본금] 2,289,967,000 2,289,967,000 2,289,967,000 [자본잉여금] 18,710,585,591 18,710,585,591 18,710,585,591 [기타자본항목] -3,965,789 -3,965,789 -3,965,789 [기타포괄손익누계] 3,047,785 -123,467,081 63,180,642 [이익잉여금] 24,189,553,413 21,907,728,488 21,905,225,569 [비지배지분] 81,328,308 - - 나.영업실적 [요약 연결손익계산서] (단위: 원) 구분 제19기 제18기 제17기 [매출액] 36,429,971,855 27,878,324,575 28,240,813,254 [영업이익] 4,337,392,870 378,691,273 4,917,858,911 [계속사업이익] 3,628,292,184 88,166,651 4,181,156,234 [당기순이익] 3,628,292,184 88,166,651 4,185,486,636 [총포괄손익] 3,595,806,791 -184,144,804 4,062,792,716 [지배기업소유주지분 순이익] 3,632,490,364 -184,144,804 4,061,771,743 [비지배지분 순이익] -4,198,180 - 1,020,973 [주당순이익] 792 19 1,389 [계속영업주당순손익] 792 19 1,388 [중단영업주당순손익] - - 1 3-2. 가. 재무상태 [요약 재무상태표] (단위: 원) 구분 제19기 제18기 제17기 [유동자산] 25,960,403,819 19,576,458,205 30,748,201,189 당좌자산 24,497,520,780 19,517,643,496 30,712,658,685 재고자산 1,462,883,039 58,814,709 35,542,504 [비유동자산] 45,299,344,939 43,404,953,126 26,199,030,214 종속기업투자주식 5,191,114,003 2,094,400,000 1,208,952,000 유형자산 38,283,972,639 39,388,746,395 23,533,003,521 무형자산 914,168,868 877,765,316 656,626,287 기타비유동자산 910,089,429 1,044,041,415 800,448,406 자산총계 71,259,748,758 62,981,411,331 56,947,231,403 [유동부채] 20,115,365,436 14,672,655,763 10,825,091,688 [비유동부채] 4,762,883,850 5,214,397,372 3,237,832,268 부채총계 24,878,249,286 19,887,053,135 14,062,923,956 [자본금] 2,289,967,000 2,289,967,000 2,289,967,000 [자본잉여금] 18,710,585,591 18,710,585,591 18,710,585,591 [기타자본항목] -3,965,789 -3,965,789 -3,965,789 [기타포괄손익누계] 271,595 -22,678,483 46,846 [이익잉여금] 25,384,641,075 22,120,449,877 21,887,673,799 자본총계 46,381,499,472 43,094,358,196 42,884,307,447 나. 영업실적 [요약 손익계산서] (단위: 원) 구분 제19기 제18기 제17기 [매출액] 35,784,271,400 27,209,298,673 27,683,666,589 [영업이익] 5,399,083,114 611,591,610 4,916,456,947 [계속사업이익] 4,610,658,457 318,439,810 4,181,765,757 [당기순이익] 4,610,658,457 318,439,810 4,181,765,757 [주당순이익] 1,007 70 1,338 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성 현황 (단위: 천원,%) 구분 제19기 제18기 증감 증감율(%) 가용시재 12,554,040 11,385,069 1,168,971 10.3% 현금 및 현금성자산 10,520,568 9,351,591 1,168,977 12.5% 단기금융상품 2,033,472 2,033,477 -6 0% 유동비율 130% 136% - - 회사의 현금 및 현금성자산, 정기예금 등 단기금융상품 등을 합산한 가용시재는 125억원입니다.기업의 지급능력을 나타내는 유동비율은 130% 수준으로 안정적인 유동성 비율을 유지하고 있습니다. 나. 자금조달등 -회사는 보고서 제출일 현재 경영상 특별한 자금조달계획을 가지고 있지 않습니다. 5. 부외거래 회사는 경영상 특이할 만한 부외거래사항이 없습니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 첨부되어 있는 연결 및 별도감사보고서의 "재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제19기(당기) 한울회계법인 적정 해당사항 없음 제18기(전기) 한울회계법인 적정 해당사항 없음 제17기(전전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제19기(당기) 한울회계법인 재무제표 및 연결재무제표에 대한 외부감사 50,000 838 제18기(전기) 한울회계법인 재무제표 및 연결재무제표에 대한 외부감사 45,000 986 제17기(전전기) 삼정회계법인 재무제표 및 연결재무제표에 대한 외부감사 150,000 1,452 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제19기(당기) 2018.04.30 세무조정 2017.01.01~2017.12.31 8,000 한울회계법인 제18기(전기) 2017.04.30 세무조정 2017.01.01~2017.12.31 8,000 한울회계법인 제17기(전전기) 2016.04.01 세무조정 2016.01.01~2016.12.31 11,000 삼정회계법인 2016.03.01 비상장주식평가 2016.03.01~2016.03.31 15,000 삼정회계법인 2016.08.12 재무확인서 2016.08.29~2016.09.01 20,000 삼정회계법인 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성에 관한 사항 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 법령 또는 정관에 의한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부 당사는 상법 제363조의 규정에 의한 주주총회 회의 목적사항 통지시 이사 및 감사 선임의 경우 이사 후보자와 감사 후보자의 약력 등 인적사항을 기재하여 각 주주에 대하여 통지하고 있습니다. (3) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 남상욱 81.02 서울대 전자공학 없음 결격 없음 -상법 제542조의 8에서 규정한 결격요건에 해당사항 없음 81.3~83.2 한국과학기술원 전자공학 86.8~89.5 Univ. of Texas, Austin전기공학전공 16.01~16.12 한국전자파학회 회장 역임 00.04~현재 現 서울대 공대 전기공학부 교수 박정덕 83.02 중앙대 의과대학 84.03~89.02 중앙대 대학원(의학박사) 93.03~현재 現 중앙대 의과대학 교수 99.02~01.01 Visiting Associate Professor, Univ. of kansas Medical Center, dept. of Pharmacology Toxicology Visiting Professor, School of Health Science, Purdue University (5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부 당사는 사업보고서 제출일 현재 이사의 업무 수행 상 있을 수 있는 손해배상책임과 관련하여 현대해상화재보험주식회사에 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다. 나. 이사회 운영에 관한 사항 등 (1) 이사회의 권한 당사의 '이사회 규정 '에서 정하는 이사회의 권한은 아래와 같습니다. 구 분 이사회 규정 제9조 (이사회부의사항) (1) 주주총회에 관한 사항 ① 주주총회의 소집 ② 영업보고서의 승인 ③ 재무제표의 승인 ④ 정관의 변경 ⑤ 자본의 감소 ⑥ 회사의 해산, 합병, 분할합병 ⑦ 주식의 소각 ⑧ 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 ⑨ 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 ⑩ 이사, 감사의 선임 및 해임 ⑪ 주식의 액면미달발행 ⑫ 주식배당 결정 ⑬ 주식매수선택권의 부여 ⑭ 이사의 보수 ⑮ 기타 주주총회에 부의할 의안 (2) 경영일반에 관한 사항 ① 대표이사의 선임 및 해임 ② 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 ③ 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 ④ 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 ⑤ 중간배당 ⑥ 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지 ⑦ 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 ⑧ 흡수합병 또는 신설합병의 보고 ⑨ 회사 경영의 기본방침의 결정 및 변경 ⑩ 신규사업 또는 신 기술의 개발 ⑪ 년간 경영계획, 자금계획 및 예산운용계획 ⑫ 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 ⑬ 공동대표의 결정 (3) 재무에 관한 사항 ① 신주의 발행 ② 사채의 모집 ③ 준비금의 자본전입 ④ 전환사채의 발생 ⑤ 신주인수권부사채의 발행 ⑥ 해외증권의 발행 ⑦ 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분에 관한 사항 ⑧ 기타 투자 등 자금집행에 대한 금액이 코스닥시장 공시규정에 해당되는 사항 (4) 이사에 관한 사항 ① 이사와 회사 간 거래의 승인 (5) 기타 ① 주식매수선택권 부여의 취소 ② 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 (2) 이사회 운영에 관한 사항 구 분 내 용 제3조 (이사회의구성) ① 이사회는 이사 전원으로써 구성한다. ② 이사회의 의장은 대표이사가 된다. 의장이 유고시에는 대표이사가 지정한 이사가 그 직무를 대행하되, 대표이사의 지정이 없는 경우에는 부사장, 전무이사, 상무이사의 순으로 그 직무를 대행한다. 제4조 (이사회의구분) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다. 제5조 (이사회의소집) ① 정기이사회는 매분기별로 개최한다. ② 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. ③ 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ④ 이사회는 이사전원의 동의가 있는 때에는 제3항의 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다. ⑤ 이사회는 대표이사가 소집한다. 의장이 유고시에는 제3조 2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ⑥ 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제6조 (이사회의성립) ① 이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립된다 제7조 (이사회의결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 제15조 (이사회의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 그 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다. 다. 중요 의결 사항 등 (1) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 18-1 2018-02-14 제1호의안 제18기 정기주주총회 소집의 건 가결 제2호 의안 제18기 재무제표 승인의 건 가결 제3호 의안 제18기 영업보고서 승인의 건 가결 제4호 의안 2018년도 경영계획 등 승인의 건 가결 보고사항 내부회계관리제도 운영실태 보고 18-2 2018-03-30 제1호의안 대표이사 이수찬 선임의 건 가결 18-3 2018-06-29 제1호의안 미국현지법인 Hyundai C-Tech,Inc 유상증자참여의 건 가결 제2호 의안 HCT America LLC 지분인수의 건 가결 제3호 의안 KEB하나은행 시설자금 대출의 건 가결 제4호 의안 KDB산업은 운전자금 대출의 건 가결 18-4 2018-08-22 보고사항 2018년도 상반기 재무결산 보고 18-5 2018-09-28 제1호의안 HCT Indonesia 현지법인 설립의 건 가결 18-6 2018-11-27 보고사항 2018년도 3분기 재무결산 보고 19-1 2019-02-08 제1호 의안 제19기 재무제표 승인의 건 가결 제2호 의안 현금, 현물배당의 건 가결 제3호 의안 제19기 영업보고서 승인의 건 가결 제4호 의안 2019년도 경영계획 등 승인의 건 가결 보고사항 내부회계관리제도 운영실태 보고 (2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 이사의성명 남상욱 (출석율100%) 박정덕 (출석율100%) 찬반여부 2018-02-14 제1호의안 제18기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 제2호 의안 제18기 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 제3호 의안 제18기 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 제4호 의안 2018년도 경영계획 등 승인의 건 가결 찬성 찬성 2018-03-30 제1호의안 대표이사 이수찬 선임의 건 가결 찬성 찬성 2018-06-29 제1호의안 미국현지법인 Hyundai C-Tech,Inc 유상증자참여의 건 가결 찬성 찬성 제2호 의안 HCT America LLC 지분인수의 건 가결 찬성 찬성 제3호 의안 KEB하나은행 시설자금 대출의 건 가결 찬성 찬성 제4호 의안 KDB산업은 운전자금 대출의 건 가결 찬성 찬성 2018-09-28 제1호의안 HCT Indonesia 현지법인 설립의 건 가결 찬성 찬성 2019-02-08 제1호 의안 제19기 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 제2호 의안 현금, 현물배당의 건 가결 찬성 찬성 제3호 의안 제19기 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 제4호 의안 2019년도 경영계획 등 승인의 건 가결 찬성 찬성 (3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항 당사의 이사회는 대표이사를 포함하여 주주총회에서 선임된 사내이사 4인, 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 이 중 대표이사를 제외한 5인은 최대주주인 대표이사와 특수관계가 없는 독립적인 이사입니다. 한편 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 최대주주 등에 대한 견제를 통해 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (2) 사외이사의 전문성사외이사의 전문성은『가. 이사회 구성 개요 - (4) 사외이사 현황』을 참고하시기 바랍니다. 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 가. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 안인수 89.02 01.01~04.02 04.03~07.01 07.02~09.01 09.02~15.07 2016.03~현재 한국방송통신대 영어영문과 하이닉스 원가관리팀 팀장 하이닉스 미국생산법인 CFO 하이닉스 미국법인 CFO 실리콘화일(코스닥상장사)임원 ㈜에이치시티 감사 없음 - 나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구 분 내 용 정관 제45조 (감사의직무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제34조 제3항 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 다. 감사의 주요 활동 내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 18-1 2018-02-14 제1호의안 제18기 정기주주총회 소집의 건 가결 제2호 의안 제18기 재무제표 승인의 건 가결 제3호 의안 제18기 영업보고서 승인의 건 가결 제4호 의안 2018년도 경영계획 등 승인의 건 가결 보고사항 내부회계관리제도 운영실태 보고 18-2 2018-03-30 제1호의안 대표이사 이수찬 선임의 건 가결 18-3 2018-06-29 제1호의안 미국현지법인 Hyundai C-Tech,Inc 유상증자참여의 건 가결 제2호 의안 HCT America LLC 지분인수의 건 가결 제3호 의안 KEB하나은행 시설자금 대출의 건 가결 제4호 의안 KDB산업은 운전자금 대출의 건 가결 18-4 2018-08-22 보고사항 2018년도 상반기 재무결산 보고 18-5 2018-09-28 제1호의안 HCT Indonesia 현지법인 설립의 건 가결 18-6 2018-11-27 보고사항 2018년도 3분기 재무결산 보고 19-1 2019-02-08 제1호 의안 제19기 재무제표 승인의 건 가결 제2호 의안 현금, 현물배당의 건 가결 제3호 의안 제19기 영업보고서 승인의 건 가결 제4호 의안 2019년도 경영계획 등 승인의 건 가결 보고사항 내부회계관리제도 운영실태 보고 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 외감법 개정이전 교육 미실시 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무팀 2 부사장 및 팀장 재무제표 및 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부당사는 사업보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 사업보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 사업보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 분쟁 당사는 사업보고서 제출일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. 4. 계열회사 등의 현황 당사의 보고서 기준일 현재 계열회사의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 회 사 명 국내 상장사 (0사) - 해외 비상장사 (5사) HYUNDAI C-TECH, AMERICA INC.HCT AMERICA LLC.UNIVERSAL COMPLIANCE LABORATORIESPT HCT INDONESIAHCTI PRIVATE LIMITED 기타 특수관계사 (1사) ㈜에이치시티엠 1) 2018년 7월 당사의 종속기업인 HYUNDAI C-TECH, AMERICA INC.가 UNIVERSAL COMPLIANCE LABORATORIES 지분 100% 취득하여 연결대상 종속기업으로 편입 하였습니다.2) 2018년 11월 당사는 PT HCT INDONESIA 신규설립시 지분 60%를 취득하였으며, 연결대상 종속기업으로 편입 하였습니다. VII. 주주에 관한 사항 가.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 이수찬 최대주주(본인) 의결권있는주식 641,172 14.00 687,572 15.01 장내매수 허봉재 등기임원 의결권있는주식 502,820 10.98 549,220 11.99 장내매수 권용택 등기임원 의결권있는주식 394,460 8.61 440,860 9.63 장내매수 계 의결권있는주식 1,538,452 33.59 1,677,652 36.36 - - - - - - - 1) 최대주주 이수찬 및 특수관계인는 2016년 10월 기업공개시 체결한 공동보유확약의 종결(2018년10월16일)로 인하여, 임정호, 이영규, 홍성고는 최대주주 및 특수관계인 에서 제외 되었습니다. 나.최대주주의 주요경력 구 분 내 용 성 명 이수찬( 李秀瓚 / Lee Soo Chan ) 학 력 졸업연도 학교명 학과 1975.02 건국대학교 전자공학 전공 주요경력 근무기간 직장 직위 1978.01~1983.11 로옴코리아(주) 계장 1983.12~2000.05 현대전자산업㈜ 실장 2000.06~2007.02 ㈜에이치시티 전무이사 2007.03~현재 現 (주)에이치시티 대표이사 대표이사 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 2. 최대주주의 변동사항 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 공시대상 기간동안 최대주주의 변동은 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 이수찬 687,572 15.01% - 허봉재 549,220 11.99% - 권용택 440,860 9.63% - 우리사주조합 184,821 4.04% - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 1,620 99.14% 1,842,883 40.22% - 4. 주식사무 정관에 규정된신주인수권의 내용(제10조) 제 10 조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우. 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 5. ”근로자복지기본법” 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. “상법” 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우. 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관,집합투자기구 또는 기관투자자, 국내외법인등에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 재무구조의 개선, 연구개발, 생산,판매,자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 10.주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부 폐쇄시기 매년 1월 1일 부터 1월 31일 까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (총8종) 공고의 방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hct.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재할 수 있다 주주의 특전 해당사항 없음 명의개서대리인 한국예탁결재원 5. 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 주) 구 분 2018년12월 2018년11월 2018년10월 2018년09월 2018년08월 2018년07월 최고주가 10,100 11,100 11,050 11,800 11,850 10,800 최저주가 8,660 8,540 8,300 10,800 10,000 9,710 월 최고거래량 8,478 89,560 28,501 83,481 162,220 64,986 월 최저거래량 928 1,478 971 6,580 5,475 6,306 월간거래량 78,777 361,387 212,240 352,100 671,774 523,161 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이수찬 남 1954.03 사장 등기임원 상근 회사총괄 건국대 전자공학과現(주)에이치시티 대표이사 687,572 - - 18년 2018.03.23 허봉재 남 1958.04 부사장 등기임원 상근 인증사업본부장 조선대 전자공학과현대전자산업(주) 549,220 - - 18년 2018.03.23 권용택 남 1960.05 전무 등기임원 상근 경영기획실장 한양대 전자과현대전자산업(주) 440,860 - - 18년 2018.03.23 홍성고 남 1969.05 이사 미등기임원 상근 인증지원센터장 서일전문대 전자과현대전자산업(주) 24,086 - - 16년 - 맹순이 여 1970.10 이사 미등기임원 상근 CFO 여주대학교 가정학과(주)하이닉스반도체 2,229 - - 9년 - 남상욱 남 1959.02 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대 전자공학서울대 공대 교수 - - - 3년 - 박정덕 남 1958.08 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 중앙대 의과대학중앙대 의과대학 교수 - - - 3년 - 안인수 남 1960.08 감사 등기임원 비상근 사외이사 한국방송통신대 영어영문과(주)하이닉스반도체 - - - 3년 - 직원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 인증/교정 남 191 - 7 - 198 5.9 8,916,947 45,035 - 인증/교정 여 42 - 1 1 44 5.4 1,713,004 38,932 - 합 계 233 - 8 1 242 5.7 10,629,951 43,925 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 217,180 108,590 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 2,000,000 - 감사 1 200,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 701,093 116,849 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 654,593 218,198 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 29,500 14,750 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 17,000 17,000 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 상여 주식매수선택권 행사이익 기타 근로소득 퇴직소득 기타소득 ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11011#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 HYUNDAI C-TECH, AMERICA INC 2013.07.08 사업확장 56,726 2,150,000 100 2,417,676 2,200,000 2,785,296 - 4,350,000 100 4,879,696 4,971,268 -902,997 HCT AMERICA LLC(*1) 2012.01.04 사업확장 169,615 150,000 51 11,181 -150,000 -27,741 16,560 - - - - - HCT AMERICA LLC(*1) 2018.07.02 사업확장 189,427 - - - 294,118 189,427 - 294,118 100 189,427 116,178 43,657 PT HCT Indonesia 2018.11.28 법인설립 - - - - - 121,992 - - 60 121,992 190,315 -10,495 HCTI PRIVATE LIMITED 2017.09.06 사업확장 9,322 51,000 51.45 801 - - 16,389 51,000 51.45 17,190 481,042 -59,575 UNIVERSAL COMPLIANCE LABORATORIES 2018.07.02 사업확장 1,849,951 - - - 2,000 1,849,951 - 2,000 100 1,849,951 - - 합 계 2,351,000 2,429,658 2,346,118 4,918,925 32,949 4,697,118 7,058,256 5,758,803 -929,410 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 차입금 내역 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래가. 매출 및 매입 거래 별도 재무제표 주석 34.특수관계자와의 거래를 참조하여 주시기 바랍니다. (단위: 천원) 특수관계자 범주 회사명 당기 전기 수 익 비 용 수 익 비 용 매 출 임대료수입 매 입 외주가공비등 기타 매 출 임대료수입 매 입 외주가공비등 공동기업 HCTI PRIVATE LIMITED. - - - 30,841 - - - - - HCT AMERICA LLC. 6,020 - - - 기타의 특수관계자 주식회사 에이치시티엠 146,696 24,285 - 223,427 180,000 58,595 24,285 45,550 11,954 합 계 146,696 24,285 - 254,268 180,000 64,615 24,285 45,550 11,954 나. 지급보증 내역 당 기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위:USD) 보증처 보증금액 보증내용 HYUNDAI C-TECH, AMERICA INC 197,382 사무실임차료 지급보증 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 기타(개인) 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무 보증 현황당기말 현재 회사가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.①당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2018.12.31) (단위 :천원 ) 채무자 채권자 약정한도 채무보증금액 채무보증기간 비고 HYUNDAI C-TECH, AMERICA INC NYL INVESTORS LLC 498,515 197,382 2015.11~2020.10 사무실임차료 지급보증 ②당기말 현재 임직원들의 우리사주조합관련 주식취득비용에 대하여 당사가 지급보증한 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2018.12.31) (단위 :천원 ) 채무자 채권자 약정한도 채무보증금액 채무보증기간 비고 ㈜에이치시티 우리사주조합 KEB하나은행 2,730,000 3,359,023 채무상환시까지 임직원우리사주취득자금대출과 관련한 연대보증 라. 채무인수약정 현황당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 기타의 우발부채 등당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제제현황당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 단기매매차익 미환수 현황당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 중소기업기준검토표 중소기업 등 기준검토표(2018)1.jpg 중소기업 등 기준검토표(2018)1 중소기업 등 기준검토표(2018)2.jpg 중소기업 등 기준검토표(2018)2 마. 직접금융 자금의 사용공모자금의 사용내역 (기준일 : 2018.12.31) (단위 :천원 ) ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 바. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토의견 - 비 고 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항이 없습니다.