에이치시티 사업보고서 (2019.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다 2. 개요 당사가 영위하는 시험인증산업은 제품에 대한 시험/검사/인증을 통해 국가마다 규정하고 있는 요구 기준을 충족하는지 입증해주는 엔지니어링 컨설팅 산업의 한 분야입니다.시험인증산업은 국가의 의무에서 시작되어 법령과 규정에 따라 반드시 존재해야 하는 필수 산업이며, 다른 대체 시장이 존재하지 않는 산업 분야 입니다. 오히려 안전에 대한 국민의 의식이 갈수록 높아짐에 따라 필요한 시험과 검증의 규제는 강화되고 범위가 넓어져 시장의 규모는 더욱 커질 것으로 예상됩니다.시험인증 시장은 산업이 고도화, 글로벌화, 선진화 될수록 그 가치가 높아지는 특성을 가지고 있어 한국 경제의 발전과 함께 꾸즌한 성장이 기대되는 분야입니다. 계속되는 한국 경제의 성장과 기술의 발전 그리고 수출주도형 경제 구조를 감안했을 때, 이러한 시험인증산업은 계속적으로 발전할 것으로 예상됩니다. 교정은 산업현장에서 사용되는 측정기의 정밀정확도 및 소급성을 유지할 수 있도록 주기적으로 교정용 표준기와 비교, 진단하는 기술서비스로 당사가 영위하고 있는 시험인증/교정산업은 모든 산업분야의 기기, 제품등을 시험/측정하고 인증하는 21세기 핵심산업입니다. 당사의 현재 주요 목표시장은 정보통신, 배터리 및 자동차전장 분야에 대한 시험인증 서비스 시장이며, 특히 배터리와 전장분야는 지속적인 성정과 함께 업종의 특성상 그 대상 분야가 전 산업을 거쳐 적용되므로 향후 고성장이 예상되는 분야입니다.

3. 재무상태 및 영업실적 3-1. 가. 재무상태 [요약 연결재무상태표] (단위: 원) 구분 제20기 제19기 제18기 [유동자산] 26,433,130,163 26,468,214,621 20,098,873,884 당좌자산 26,228,534,690 25,005,331,582 20,040,059,175 재고자산 204,595,473 1,462,883,039 58,814,709 [비유동자산] 49,025,784,475 44,484,947,941 42,667,225,897 유형자산 45,550,257,097 40,989,590,095 40,691,092,180 영업권 1,095,259,441 1,095,259,441 - 영업권 이외의 무형자산 1,445,015,572 1,457,082,005 921,807,891 기타비유동자산 935,252,365 943,016,400 1,054,325,826 자산총계 75,458,914,638 70,953,162,562 62,766,099,781 [유동부채] 20,911,369,719 20,360,712,404 14,770,854,200 [비유동부채] 4,797,835,125 5,321,933,850 5,214,397,372 부채총계 25,709,204,844 25,682,646,254 19,985,251,572 [자본금] 3,434,825,500 2,289,967,000 2,289,967,000 [자본잉여금] 17,559,195,781 18,710,585,591 18,710,585,591 [기타자본항목] -467,654,959 -3,965,789 -3,965,789 [기타포괄손익누계] 38,708,409 3,047,785 -123,467,081 [이익잉여금] 29,157,088,879 24,189,553,413 21,907,728,488 [비지배지분] 27,546,184 81,328,308 - 나.영업실적 [요약 연결손익계산서] (단위: 원) 구분 제20기 제19기 제18기 [매출액] 47,420,587,988 36,429,971,855 27,878,324,575 [영업이익] 7,212,555,742 4,337,392,870 378,691,273 [계속사업이익] 6,085,344,514 3,628,292,184 88,166,651 [당기순이익] 6,085,344,514 3,628,292,184 88,166,651 [총포괄손익] 5,407,357,366 3,595,806,791 -184,144,804 [지배기업소유주지분 순이익] 5,455,517,543 3,601,428,553 -184,144,804 [비지배지분 순이익] -48,160,177 -5,621,762 - [주당순이익] 887 792 19 [계속영업주당순손익] 887 792 19 3-2. 가. 재무상태 [요약 재무상태표] (단위: 원) 구분 제20기 제19기 제18기 [유동자산] 26,109,846,341 25,960,403,819 19,576,458,205 당좌자산 25,905,250,868 24,497,520,780 19,517,643,496 재고자산 204,595,473 1,462,883,039 58,814,709 [비유동자산] 50,804,125,529 45,299,344,939 43,404,953,126 종속기업투자주식 8,478,998,003 5,191,114,003 2,094,400,000 유형자산 40,399,283,082 38,283,972,639 39,388,746,395 무형자산 1,025,498,637 914,168,868 877,765,316 기타비유동자산 900,345,807 910,089,429 1,044,041,415 자산총계 76,913,971,870 71,259,748,758 62,981,411,331 [유동부채] 21,227,215,978 20,115,365,436 14,672,655,763 [비유동부채] 3,674,769,125 4,762,883,850 5,214,397,372 부채총계 24,901,985,103 24,878,249,286 19,887,053,135 [자본금] 3,434,825,500 2,289,967,000 2,289,967,000 [자본잉여금] 17,559,195,781 18,710,585,591 18,710,585,591 [기타자본항목] -467,654,959 -3,965,789 -3,965,789 [기타포괄손익누계] 749,054 271,595 -22,678,483 [이익잉여금] 31,484,871,391 25,384,641,075 22,120,449,877 자본총계 52,011,986,767 46,381,499,472 43,094,358,196 나. 영업실적 [요약 손익계산서] (단위: 원) 구분 제20기 제19기 제18기 [매출액] 45,337,403,921 35,784,271,400 27,209,298,673 [영업이익] 8,412,850,211 5,399,083,114 611,591,610 [계속사업이익] 7,271,951,830 4,610,658,457 318,439,810 [당기순이익] 7,271,951,830 4,610,658,457 318,439,810 [주당순이익] 1,060 1,007 70 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성 현황 (단위: 천원,%) 구분 제20기 제19기 증감 증감율(%) 가용시재 14,165,172 12,554,040 1,611,132 12.8% 현금 및 현금성자산 12,575,365 10,520,568 2,054,797 19.5% 단기금융상품 1,589,807 2,033,472 -443,665 -21.8% 유동비율 126% 130% -4%P - 회사의 현금 및 현금성자산, 정기예금 등 단기금융상품 등을 합산한 가용시재는 121억원입니다.기업의 지급능력을 나타내는 유동비율은 130% 수준으로 안정적인 유동성 비율을 유지하고 있습니다. 나. 자금조달등 -회사는 보고서 제출일 현재 경영상 특별한 자금조달계획을 가지고 있지 않습니다. 5. 부외거래 회사는 경영상 특이할 만한 부외거래사항이 없습니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 첨부되어 있는 연결 및 별도감사보고서의 "재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제20기(당기) 한울회계법인 적정 없음 - 제19기(전기) 한울회계법인 적정 없음 - 제18기(전전기) 한울회계법인 적정 없음 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제20기(당기) 한울회계법인 재무제표 및 연결재무제표에 대한 외부감사 65백만원 840 제19기(전기) 한울회계법인 재무제표 및 연결재무제표에 대한 외부감사 50백만원 838 제18기(전전기) 한울회계법인 재무제표 및 연결재무제표에 대한 외부감사 45백만원 986 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제20기(당기) - - - - - 제19기(전기) 2018.04.30 세무조정 2017.01.01~2017.12.31 8,000 한울회계법인 제18기(전전기) 2017.04.30 세무조정 2017.01.01~2017.12.31 8,000 한울회계법인 ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2019년 10월 02일 회사 : 감사감사인 : 업무책임자 서면회의 1. 재무제표감사와 관련된 감사인의 책임2. 계획된 감사범위와 시기 2 2020년 02월 12일 회사 : 내부회계관리자, 재무팀장감사인 : 업무책임자 등 대면회의 1. 후속사건2. 감사결과 5. 회계감사인의 선임당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따라 제21기~제22기( 2020년~ 2022년)까지 외부감사인으로 한울회계법인을 선임하였습니다.6. 내부회계관리제도2019 회계연도 중 감사가 내부회계관리제도의 운영실태 등을 평가하고 2020년 1월 21일 이사회에 보고한 내용은 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견이었습니다. 회계감사인의 제20기(2019년도) 내부회계관리제도에 대한 검토의견은 아래와 같습니다.(감사인명 : 한울회계법인) 구 분 의견내용 회사의개선여부 개선계획 비 고 법 제2조의3제2항의 종합의견 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - - - 기타 내부회계제도관련 의견 - - - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요1) 이사회 구성에 관한 사항 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 법령 또는 정관에 의한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부 당사는 상법 제363조의 규정에 의한 주주총회 회의 목적사항 통지시 이사 및 감사 선임의 경우 이사 후보자와 감사 후보자의 약력 등 인적사항을 기재하여 각 주주에 대하여 통지하고 있습니다.3) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 남상욱 81.02 서울대 전자공학 없음 결격 없음 -상법 제542조의 8에서 규정한 결격요건에 해당사항 없음 81.3~83.2 한국과학기술원 전자공학 86.8~89.5 Univ. of Texas, Austin전기공학전공 16.01~16.12 한국전자파학회 회장 역임 00.04~현재 現 서울대 공대 전기공학부 교수 박정덕 83.02 중앙대 의과대학 84.03~89.02 중앙대 대학원(의학박사) 93.03~현재 現 중앙대 의과대학 교수 99.02~01.01 Visiting Associate Professor, Univ. of kansas Medical Center, dept. of Pharmacology Toxicology Visiting Professor, School of Health Science, Purdue University 5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부당사는 사업보고서 제출일 현재 이사의 업무 수행 상 있을 수 있는 손해배상책임과 관련하여 현대해상화재보험주식회사에 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다. 나. 이사회 운영에 관한 사항 1) 이 사회의 권한 당사의 '이사회 규정 '에서 정하는 이사회의 권한은 아래와 같습니다. 구 분 이사회 규정 제9조 (이사회부의사항) (1) 주주총회에 관한 사항 ① 주주총회의 소집 ② 영업보고서의 승인 ③ 재무제표의 승인 ④ 정관의 변경 ⑤ 자본의 감소 ⑥ 회사의 해산, 합병, 분할합병 ⑦ 주식의 소각 ⑧ 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 ⑨ 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 ⑩ 이사, 감사의 선임 및 해임 ⑪ 주식의 액면미달발행 ⑫ 주식배당 결정 ⑬ 주식매수선택권의 부여 ⑭ 이사의 보수 ⑮ 기타 주주총회에 부의할 의안 (2) 경영일반에 관한 사항 ① 대표이사의 선임 및 해임 ② 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 ③ 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 ④ 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 ⑤ 중간배당 ⑥ 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지 ⑦ 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 ⑧ 흡수합병 또는 신설합병의 보고 ⑨ 회사 경영의 기본방침의 결정 및 변경 ⑩ 신규사업 또는 신 기술의 개발 ⑪ 년간 경영계획, 자금계획 및 예산운용계획 ⑫ 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 ⑬ 공동대표의 결정 (3) 재무에 관한 사항 ① 신주의 발행 ② 사채의 모집 ③ 준비금의 자본전입 ④ 전환사채의 발생 ⑤ 신주인수권부사채의 발행 ⑥ 해외증권의 발행 ⑦ 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분에 관한 사항 ⑧ 기타 투자 등 자금집행에 대한 금액이 코스닥시장 공시규정에 해당되는 사항 (4) 이사에 관한 사항 ① 이사와 회사 간 거래의 승인 (5) 기타 ① 주식매수선택권 부여의 취소 ② 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 2) 이사회 운영에 관한 사항 구 분 내 용 제3조 (이사회의구성) ① 이사회는 이사 전원으로써 구성한다. ② 이사회의 의장은 대표이사가 된다. 의장이 유고시에는 대표이사가 지정한 이사가 그 직무를 대행하되, 대표이사의 지정이 없는 경우에는 부사장, 전무이사, 상무이사의 순으로 그 직무를 대행한다. 제4조 (이사회의구분) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다. 제5조 (이사회의소집) ① 정기이사회는 매분기별로 개최한다. ② 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. ③ 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ④ 이사회는 이사전원의 동의가 있는 때에는 제3항의 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다. ⑤ 이사회는 대표이사가 소집한다. 의장이 유고시에는 제3조 2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ⑥ 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제6조 (이사회의성립) ① 이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립된다 제7조 (이사회의결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 제15조 (이사회의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 그 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다. 나. 주요 의결사항 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 이사의성명 사내이사이수찬 (출석율100%) 사내이사허봉재(출석율 100%) 사내이사권용택(출석율 100%) 사외이사남상욱(출석율 90%) 사외이사박정덕 (출석율100%) 찬반여부 2019-02-13 1. 내부회계관리제도 운영실태의 보고 - - - - - - 2. 제19기(2018년)별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 현금, 현물배당의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4. 제19기(2018년) 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5. 2019년도 경영계획 등 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2019-03-08 1. 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 무상증자 실시의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2019-03-08 1. 미국법인 HCTA 유상증자 참여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2019-03-28 1. 미국법인 HCT America Inc 유상증자참여 및 자금대여의건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2019-04-29 1. 2019년 1분기 재무결산 보고 - - - - - - 2. EMC 의왕사무소 지점설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2019-06-05 1.KDB산업은행 운전자금대출 만기연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2019-07-31 1.2019년 2분기 재무결산 보고 - - - - - - 2019-08-06 1. 자기주식취득 신탁계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 2019-10-31 1.2019년 3분기 재무결산 보고 - - - - - - 2. 부동산(토지) 매입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 미국법인 HCTA.INC 유상증자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4. 내부회계관리규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2019-12-13 1. 제20기 주식배당 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회 내 위원회 회사는 이사회규정을 두고 필요시 이사회내에 별도의 위원회를 둘 수 있도록 하고 있으나, 당기말 현재 존재하는 별도의 위원회는 없습니다.라. 이사회의 독립성 당사의 이사회는 대표이사를 포함하여 주주총회에서 선임된 사내이사 3인, 사외이사2인으로 구성되어 있으며, 이 중 대표이사를 제외한 4인은 최대주주인 대표이사와 특수관계가 없는 독립적인 이사입니다. 한편 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 최대주주 등에 대한 견제를 통해 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 마. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 - 이사회 참석시 수시로 경영현황보고 등 내부교육 실시함.- 이사회에서 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명 하고 질의 응답함 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(이용규)이 감사업무를 수행하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 감사의 현황 및 주요 경력은 다음과 같습니다. 직 명 성 명 생년월 추천인 회사와의거래내역 최대주주 또는주요주주와의 관계 감 사 이 용 규 1957.11 이사회 없음 없음 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 이용규 1983.021989.121991.03~현재2016.10~현재 중앙대학교 법학사(미) 플로리다 주립대학교 행정학박사중앙대학교 행정학과 정교수한국환경산업기술원 구제계정운용위원 없음 - 나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 다. 감사의 주요활동내역 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 참석여부 2019-02-13 1. 내부회계관리제도 운영실태의 보고 - 참석 2. 제19기(2018년)별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 가결 3. 현금, 현물배당의 건 가결 4. 제19기(2018년) 영업보고서 승인의 건 가결 5. 2019년도 경영계획 등 승인의 건 가결 2019-03-08 1. 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 2. 무상증자 실시의 건 가결 2019-03-08 1. 미국법인 HCTA 유상증자 참여의 건 가결 참석 2019-03-28 1. 미국법인 HCT America Inc 유상증자참여 및 자금대여의건 가결 참석 2019-04-29 1. 2019년 1분기 재무결산 보고 - 참석 2. EMC 의왕사무소 지점설치의 건 가결 2019-06-05 1.KDB산업은행 운전자금대출 만기연장의 건 가결 참석 2019-07-31 1.2019년 2분기 재무결산 보고 - 불참 2019-08-06 1. 자기주식취득 신탁계약 체결의 건 가결 참석 2019-10-31 1.2019년 3분기 재무결산 보고 - 참석 2. 부동산(토지) 매입의 건 가결 참석 3. 미국법인 HCTA.INC 유상증자의 건 가결 참석 4. 내부회계관리규정 개정의 건 가결 참석 2019-12-13 1. 제20기 주식배당 결의의 건 가결 참석 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 라. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 - 이사회 참석시 수시로 내부회계관리제도 주요사항과 관련하여 내부교육을 실시함.- 이사회에서 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의 응답함 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무팀 2 부장 - 재무제표 및 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원 - 내부회계관리제도 운영실태 평가지원 사. 준법지원인 등 지원조직 현황- 본보고서 제출일 현재 당사에 선임된 준법지원인은 없습니다. ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 사업보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 사업보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 사업보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 분쟁 당사는 사업보고서 제출일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 이수찬 최대주주(본인) 보통주 687,572 15.01 1,031,358 15.01 무상증자 허봉재 등기임원 보통주 549,220 11.99 823,830 11.99 무상증자 권용택 등기임원 보통주 440,860 9.63 661,290 9.63 무상증자 계 보통주 1,677,652 36.36 2,516,478 36.36 무상증자 - - - - - - 1) 2019.03.25 무상증자 실시로 최대주주 및 특수관계인의 소유주식수가 증가됨 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 구 분 내 용 성 명 이수찬( 李秀瓚 / Lee Soo Chan ) 학 력 졸업연도 학교명 학과 1975.02 건국대학교 전자공학 전공 주요경력 근무기간 직장 직위 1978.01~1983.11 로옴코리아(주) 계장 1983.12~2000.05 현대전자산업㈜ 실장 2000.06~2007.02 ㈜에이치시티 전무이사 2007.03~현재 現 (주)에이치시티 대표이사 대표이사 다. 최 대주주의 최대주주(볍인 또는 단체)의 개요 해당사항 없음 2. 최 대주주의 변동사항 해당사항 없음 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 3. 주식 분포 가. 주식소유현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 이수찬 1,031,358 15.01 최대주주 허봉재 823,830 11.99 특수관계인 권용택 661,290 9.63 특수관계인 타이거자산운용 366,760 5.34 단순투자목적 우리사주조합 18,930 0.28 - 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 2,467 99.46 3,040,494 44.25 - 소액주주는 보통주 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식수를 소유한 주주를 말함 4. 주식사무 정관상에 규정된 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 정관에 규정된신주인수권의 내용(제10조) 제 10 조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우. 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 5. ”근로자복지기본법” 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. “상법” 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우. 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관,집합투자기구 또는 기관투자자, 국내외법인등에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 재무구조의 개선, 연구개발, 생산,판매,자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 10.주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부 폐쇄시기 매년 1월 1일 부터 1월 31일 까지 공고의 방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hct.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재할 수 있다 주주의 특전 해당사항 없음 명의개서대리인 한국예탁결재원 5. 주가 및 주식거래실적 구 분 2019년12월 2019년11월 2019년10월 2019년9월 2019년8월 2019년7월 최고주가 10,100 10,100 9,990 10,250 9,750 9,290 최저주가 9,190 9,510 9,610 9,680 7,650 8,250 평균주가 9,693 9,817 9,748 9,935 8,880 8,750 월 최고거래량 54,654 219,890 71,549 193,789 316,093 108,895 월 최저거래량 8,550 9,750 8,916 24,789 24,777 13,843 월간거래량 553,768 1,082,201 544,244 1,190,169 1,676,352 1,131,936 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이수찬 남 1954.03 사장 등기임원 상근 회사총괄 건국대 전자공학과現(주)에이치시티 대표이사 1,031,358 - 본인 19년 2021.03.30 허봉재 남 1958.04 사장 등기임원 상근 인증사업본부장 조선대 전자공학과현대전자산업(주) 823,830 - 등기임원 19년 2021.03.30 권용택 남 1960.05 부사장 등기임원 상근 경영기획실장 한양대 전자과현대전자산업(주) 661,290 - 등기임원 19년 2021.03.30 남상욱 남 1959.02 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대 전자공학서울대 공대 교수 - - - 4년 2022.03.28 박정덕 남 1958.08 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 중앙대 의과대학중앙대 의과대학 교수 - - - 4년 2022.03.28 이용규 남 1957.11 감사 등기임원 비상근 감사 중앙대 사회과학대학 교수 - - - 1년 - 김경철 남 1958.01 상무 미등기임원 상근 교정사업본부장 운봉공업고등학교 전자과 현대전자산업㈜ KTICC㈜ - - - 3년 - 안인수 남 1960.08 전무 미등기임원 상근 CFO 한국방송통신대 영어영문과(주)하이닉스반도체 - - - 1년 - 유철상 남 1969.01 이사 미등기임원 상근 교정센터장 울산대학교 전자계산과 ㈜현대전자산업 ㈜현대정보기술 306,060 - - 18년 - 홍성고 남 1969.05 상무 미등기임원 상근 인증지원센터장 서일전문대 전자과현대전자산업(주) 36,129 - - 1년 - 이상준 남 1972.01 이사 미등기임원 상근 통신시험센터장 경원대학교 전자공학과 현대전자산업㈜ 80,137 - - 19년 - 직원 등 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 인증/교정 남 236 1 14 1 250 5.44 11,084 44 - - - - 인증/교정 여 50 1 2 0 52 5.53 2,030 39 - 합 계 286 2 16 1 302 5.48 13,114 43 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 634 127 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 2,000 - 감사 1 200 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 824 137 - - 당기중 임기만료로 퇴임한 감사의 보수가 포함된 금액입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 763 254 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 31 15 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 30 30 - - 감사의 보수에는 당기중 임기만료로 퇴임한 감사의 보수가 포함된 금액입니다. 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - - 당사에는 보수공개대상임원(당해 사업연도에 5억원 이상의 보수를 지급한 등기임원)이 없습니다. 등기임원은 현직 및 당해 사업연도에 퇴임한 등기임원을 포함합니다. 보수에는 급여,상여,퇴직금,퇴직위로금 등 명칭과 형태를 불문하고 세법상 근로소득, 퇴직소득, 기타소득으로 인정하는 모든 급부와 주식매수선택권 행사이익을 포함합니다. 2. 산정기준 및 방법- 해당사항이 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - 당사에는 보수공개대상임원(당해 사업연도에 5억원 이상의 보수를 지급한 등기임원)이 없습니다. 보수에는 급여,상여,퇴직금,퇴직위로금 등 명칭과 형태를 불문하고 세법상 근로소득, 퇴직소득, 기타소득으로 인정하는 모든 급부와 주식매수선택권 행사이익을 포함합니다. 2. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없습니다.3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황- 해당사항 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열사 현황 가. 계열회사 현황 당사는 보고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 상호출자제한기업단, 출자총액제한기업집단, 채무보증제한기업집단에 속하여 있지 않습니다. 다만, 당사는 다음과 같이 총 5개의 계열회사와 함께 동일한 기업집단에 속하여 있습니다. 구분 회사명 소재 국가 주요 업종 상장 여부 소유 주식수 지분율 비고 계열회사 HYUNDAI C-TECH, AMERICA INC. 미국 시험인증 및 교정 비상장 - 100% 계열회사 HCT AMERICA LLC 미국 시험인증 비상장 - 100% 계열회사 UNIVERSAL COMPLIANCE LABORATORIES 미국 시험인증 비상장 - 100% 계열회사 PT HCT Indonesia 인도네시아 시험인증 비상장 - 60.0% 계열회사 HCTI PRIVATE LIMITED 인도 시험인증 비상장 - 51.45% ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 나. 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 HYUNDAI C-TECH, AMERICA INC. 2013년 07월 08일 사업확장 56,726 4,350,000 100 4,879,696 2,800,000 3,287,884 - 7,150,000 100 8,167,579 7,735,172 -1,018,037 HCT AMERICA LLC 2012년 01월 04일 사업확장 150,000 294,118 100 189,427 - - - 294,118 100 189,427 117,631 18,023 UNIVERSAL COMPLIANCE LABORATORIES 2018년 07월 02일 사업확장 1,849,951 2,000 100 1,849,951 - - - 2,000 100 1,849,951 423,645 54,100 PT HCT Indonesia 2018년 11월 28일 사업확장 121,992 - 60 121,992 - - - - 60 121,992 181,324 -134,781 HCTI PRIVATE LIMITED 2017년 09월 06일 사업확장 9,322 51,000 51.45 17,190 - - - 51,000 51.45 17,190 41,897 -9,848 합 계 4,697,118 - 7,058,256 2,800,000 3,287,884 - 7,497,118 - 10,346,139 8,499,669 -1,090,543 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등 에 대한 신용공여 등 가. 가지급금, 대여금(증권대여 포함) 및 가수금 내역- 당사는 사업보고서 작성일 기준 현재 해당사항 없습니다.나. 담보제공 내역- 당사는 사업보고서 작성일 기준 현재 해당사항 없습니다.다. 채무보증 내역- 당사는 사업보고서 작성일 기준 현재 해당사항 없습니다.라. 차입금 내역- 당사는 사업보고서 작성일 기준 현재 해당사항 없습니다.마. 그 밖에 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직,간접적인 거래내역- 당사는 사업보고서 작성일 기준 현재 해당사항 없습니다. 2. 대 주주와의 자산양수도 등 - 당사는 사업보고서 작성일 기준 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 당사는 사업보고서 작성일 기준 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 별도 재무제표 주석 35.특수관계자와의 주요거래내역를 참조하여 주시기 바랍니다. 가. 매출 및 매입거래 (단위: 천원) 특수관계자범주 회사명 수 익 비 용 매 출 임대료수입 매 입 외주가공비 지급수수료 기타 종속기업 HYUNDAI C TECH. AMERICA INC. 118,852 - 19,334 - - 94,230 HCT AMERICA LLC. - - - - - - PT HCT INDONESIA 82,449 - - - - 1,602 공동기업 HCTI PRIVATE LIMITED (1,179) - - - - 18,048 기타의 특수관계자 주식회사 에이치시티엠 - 14,287 - 105,744 27,094 - 합 계 200,122 14,287 19,334 105,744 27,094 113,880 나. 자금거래 및 자본거래 내역 (단위: 천원) 특수관계자범주 회사명 자본거래 출자 및 대여 회 수 종속기업 HYUNDAI C TECH. AMERICA INC. 3,866,784 - HCT AMERICA LLC. - - PT HCT INDONESIA - - 합 계 3,866,784 - 다 . 지 급보증 내 역당기말 현재 당사는 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: USD) 보증처 보증금액 보증내용 HYUNDAI C-TECH, AMERICA INC. 90,923 사무실임차료 지급보증 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경사항 - 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약 3. 우발채무가. 중요한 소송사건 - 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 연도 개최일자 의 안 승인여부 비고 2018년 2018.03.30 [정기주주총회]-제18기 재무제표 승인의건-사내이사 선임의 건 -이사 보수 한도 승인의 건 -감사 보수한도 승인의 건 원안대로가결 - 2019년 2019.03.28 [정기주주총회]-제19기 재무제표 승인의건-정관 일부변경의 건-이사 선임의 건-감사 선임의 건 -이사 보수 한도액 승인의 건 -감사 보수 한도액 승인의 건 원안대로가결 - 2020년 2020.03.26 [정기주주총회]-제20기 재무제표 승인의 건-정관 일부변경의 건-이사보수한도액 결정의 건 -감보수한도액 결정의 건 원안대로가결 - (기준일 :2019.12.31 ) (단위 :원 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - - 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.다. 채무보증 현황- 당기말 현재 당사의 차입금과 관련하여 담보로 제공한 당사 소유자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 장부금액 담보권자 토지,건물 17,769,554 5,000,000 장단기 차입금 12,723,600 KEB하나은행 6,000,000 KDB산업은행 3,600,000 NH농협은행 정기예금 1,000,000 1,000,000 단기차입금 1,000,000 NH농협은행 - 당기말 현재 당사는 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: USD) 보증처 보증금액 보증내용 HYUNDAI C-TECH, AMERICA INC. 90,923 사무실임차료 지급보증 라. 그 밖의 우발채무 등- 당기말 현재 당사 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관명 내 용 약정한도 실행금액 KEB하나은행(*1) 기업일반자금회전대출 3,300,000 3,300,000 중소기업창업및진흥기금대출(시설) 208,000 93,600 일반시설자금대출 1,500,000 307,000 579,000 444,000 농협은행 일반자금대출 2,000,000 2,000,000 일반시설자금대출 1,000,000 1,000,000 3,000,000 3,000,000 IBK기업은행 중소기업자금대출 1,000,000 1,000,000 KDB산업은행 일반자금대출 2,000,000 2,000,000 시설자금대출 3,000,000 3,000,000 합 계 17,008,000 16,723,600 3. 제 재현황 등 그 밖의 사항 가. 제제현황 - 당 사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.나. 단기매매차익 미환수 현황 - 당 사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 당 사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.라. 중소기업기준검토표 중소기업기준검토표(2019)1.jpg 중소기업기준검토표(2019)1 중소기업기준검토표(2019)2.jpg 중소기업기준검토표(2019)2 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항이 없습니다.