에이치시티 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요1) 이사회 구성에 관한 사항 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 법령 또는 정관에 의한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부

당사는 상법 제363조의 규정에 의한 주주총회 회의 목적사항 통지시 이사 및 감사 선임의 경우 이사 후보자와 감사 후보자의 약력 등 인적사항을 기재하여 각 주주에 대하여 통지하고 있습니다.3) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

4) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부

남상욱	81.02	서울대 전자공학	없음	결격 없음
-상법 제542조의 8에서 규정한 결격요건에 해당사항 없음

81.3~83.2	한국과학기술원 전자공학

86.8~89.5	Univ. of Texas, Austin전기공학전공

16.01~16.12	한국전자파학회 회장 역임

00.04~현재	現 서울대 공대 전기공학부 교수

박정덕	83.02	중앙대 의과대학

84.03~89.02	중앙대 대학원(의학박사)

93.03~현재	現 중앙대 의과대학 교수

99.02~01.01	Visiting Associate Professor, Univ. of kansas Medical Center, dept. of Pharmacology Toxicology Visiting Professor, School of Health Science, Purdue University

5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부당사는 사업보고서 제출일 현재 이사의 업무 수행 상 있을 수 있는 손해배상책임과 관련하여 현대해상화재보험주식회사에 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다.

나. 이사회 운영에 관한 사항 1) 이 사회의 권한 당사의 '이사회 규정 '에서 정하는 이사회의 권한은 아래와 같습니다.

구 분

이사회 규정
제13조
(부의사항)	① 법령 및 정관상의 결의사항
1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정
2) 지점의 설치?이전?폐지
3) 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임?해임
4) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
5) 주주총회의 소집
6) 전자적 방법에 의한 의결권 행사방법의 허용
7) 영업보고서의 승인
8) 재무제표의 사전 승인
9) 이사회 소집권자의 특정
10) 이사에 대한 겸업의 승인
11) 이사 등과 회사간의 거래의 승인
12) 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인
13) 신주의 발행
14) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
15) 준비금의 자본금 전입
16) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행
17) 신주인수권의 양도 결정
18) 자기주식의 취득 및 처분
19) 자기주식의 소각
20) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소
21) 분기배당의 결정
22) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
23) 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병
24) 간이영업양도·양수·임대 등
25) 일반공모증자의 결정
26) 명의개서대리인의 선정
27) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정
28) 상담역 및 고문의 선임
② 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
가. 주주총회 특별결의 사항
1) 정관 변경
2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
3) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
4) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약
5) 이사?감사의 해임
6) 자본금의 감소
7) 회사의 해산, 회사의 계속
8) 회사의 합병, 분할, 분할합병
9) 주식의 액면미달의 발행
10) 주식매수선택권의 부여
11) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인
12) 주식의 분할
나. 보통결의 사항
1) 이사, 감사의 선임
2) 이사, 감사의 보수의 결정
3) 재무제표의 승인
4) 현금·현물·주식배당의 결정
5) 준비금의 감소
다. 기타 주주총회에 부의할 사항
1) 상법 이외의 관계법령에 의거하거나 이사회의 재량으로 주주총회에서 부의할 사항 ③ 기타 경영에 관한 주요사항
1) 경영목표 및 경영전략의 설정
2) 사업계획 및 예산의 승인
3) 해외투자법인에 대한 출자, 자금대여 승인
4) 공장, 사무소, 사업장 등 중요시설의 신설 및 개폐
5) 직전 사업연도말 총자산의 10%를 초과하는 중요한 자산의 취득 처분 및 양수 양도
6) 직전 사업연도말 총자산의 10%를 초과하는 중요한 자산의 담보제공
7) 직전 사업연도 매출액 10%를 초과하는 중요한 계약의 체결 및 취소, 해제 해지
8) 직전 사업연도말 총자산의 10%를 초과하는 대규모 자산의 차입
9) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송의 제기
10) 주주총회로부터 위임받은 사항
11) 기타 주주총회에서 위임받은 사항, 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항, 관계법령상 이사회의 결의를 요하는 사항

2) 이사회 운영에 관한 사항

구 분	내 용

제5조(구성)	① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회의 구성원은 3인 이상 8인 이내로 한다.
③ 이사회에는 총 이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다.

제9조(종류)	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 매분기마다 1회씩 개최한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제10조(소집권자)	①이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할수 있다. 이 경우 대표이사가 이사의 소집청구에 대하여 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하거나, 감사의 소집청구에 대하여 지체없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제11조(소집절차)	①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

제12조(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만 법령에 다른 정함이 있는 경우로서 회사의 기회 및 자산 유용금지에 관한 사항(상법 제397조의2), 이사 등과 회사 간의 거래(상법 제398조)에 관한 승인은 총 이사 3분의 2 이상의 수로써 결의한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

다. 이사회 결의사항

이사회 회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의성명

사내이사	사내이사	사내이사	사외이사	사외이사

이수찬	허봉재	권용택	남상욱	박정덕

(출석율100%)	(출석율 100%)	(출석율 100%)	(출석율 100%)	(출석율89%)

찬반여부

2020-01	2020-01-21	1. 2020년 경영계획의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 미국법인 HCTA INC 유상증자의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-02	2020-02-13	1. 내부회계관리제도 운영실태의 보고	-	-	-	-	-	-

2. 제20기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 현금, 현물배당의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 제20기 영업보고서 승인의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 제20기 정기주주총회 소집의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-03	2020-03-10	1. 자기주식취득 신탁계약의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기 주주총회	2020-03-26	정기주주총회 >	-	-	-	-	-	-

1. 보고사항	-	-	-	-	-	-

가. 감사의 감사보고	-	-	-	-	-	-

나. 제20기 영업보고	-	-	-	-	-	-

다. 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-

2. 부의안건	-	-	-	-	-	-

1) 제20기 재무제표 승인의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2) 정관 일부변경의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3) 이사 보수한도액 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4) 감사 보수한도액 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-04	2020-03-26	1. 2020년 신규대출 한도액 승인의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-05	2020-04-24	1. 2020년 1분기 경영실적 현황 보고	-	-	-	-	-	-

2. 산업은행 정책자금 대출의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-06	2020-06-29	1. 부동산(토지) 매입의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 인도네시아 해외투자법인 추가출자의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 인도네시아 해외종속법인 주주변동 및 채권출자전환 사항 보고	-	-	-	-	-	-

2020-07	2020-08-04	1. 2020년 상반기 경영실적 현황 보고	-	-	-	-	-	-

2. 2020년 시설투자액 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-08	2020-11-02	1. 2020년 3분기 경영실적 현황 보고	-	-	-	-	-	-

2.HCTA INC 대여금의 출자전환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2020-09	2020-12-21	1. 제21기(2020년도) 주식배당의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 4동 신축공사 투자예산 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 결산일 이후 이사회 결의사항

이사회 회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의성명

사내이사	사내이사	사내이사	사외이사	사외이사

이수찬	허봉재	권용택	남상욱	박정덕

(출석율100%)	(출석율 100%)	(출석율 100%)	(출석율 100%)	(출석율89%)

찬반여부

2021-01	2021-02-08	1. 2020년 경영실적 보고 및 2021년 경영계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제21기(2020년) 재무제표 승인의 건 이익잉여금처분계산서(안) 포함 (현금배당 1주당 50원, 주식배당 1주당 0.0100477주)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 정관 일부개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 이사회 규정 일부개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5-1. 사내이사 이수찬 선임의 건(재선임)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5-2. 사내이사 허봉재 선임의 건(재선임)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5-2. 사내이사 권용택 선임의 건(재선임)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 이사 보수한도액 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 감사 보수한도액 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8. 제21기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성