에이치시티 사업보고서 (2017.12)
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다 2. 개요 당사가 영위하는 시험인증산업은 제품에 대한 시험/검사/인증을 통해 국가마다 규정하고 있는 요구 기준을 충족하는지 입증해주는 엔지니어링 컨설팅 산업의 한 분야입니다.시험인증산업은 국가의 의무에서 시작되어 법령과 규정에 따라 반드시 존재해야 하는 필수 산업이며, 다른 대체 시장이 존재하지 않는 산업 분야 입니다. 오히려 안전에 대한 국민의 의식이 갈수록 높아짐에 따라 필요한 시험과 검증의 규제는 강화되고 범위가 넓어져 시장의 규모는 더욱 커질 것으로 예상됩니다.시험인증 시장은 산업이 고도화, 글로벌화, 선진화 될수록 그 가치가 높아지는 특성을 가지고 있어 한국 경제의 발전과 함께 꾸즌한 성장이 기대되는 분야입니다. 계속되는 한국 경제의 성장과 기술의 발전 그리고 수출주도형 경제 구조를 감안했을 때, 이러한 시험인증산업은 계속적으로 발전할 것으로 예상됩니다. 교정은 산업현장에서 사용되는 측정기의 정밀정확도 및 소급성을 유지할 수 있도록 주기적으로 교정용 표준기와 비교, 진단하는 기술서비스로 당사가 영위하고 있는 시험인증/교정산업은 모든 산업분야의 기기, 제품등을 시험/측정하고 인증하는 21세기 핵심산업입니다. 당사의 현재 주요 목표시장은 정보통신, 배터리 및 자동차전장 분야에 대한 시험인증 서비스 시장이며, 특히 배터리와 전장분야는 지속적인 성정과 함께 업종의 특성상 그 대상 분야가 전 산업을 거쳐 적용되므로 향후 고성장이 예상되는 분야입니다. 3. 재무상태 및 영업실적 3-1. 가. 재무상태 [요약 연결재무상태표] (단위: 원) 구분 제18기 제17기 제16기 [유동자산] 20,098,873,884 30,976,877,233 14,090,441,665 [비유동자산] 42,667,225,897 26,174,206,962 21,222,942,668 유형자산 40,691,092,180 24,705,531,829 19,834,089,236 무형자산 921,807,891 656,626,287 324,799,510 기타비유동자산 1,054,325,826 812,048,846 1,064,053,922 자산총계 62,766,099,781 57,151,084,195 35,313,384,333 [유동부채] 14,770,854,200 10,948,258,914 12,216,147,374 [비유동부채] 5,214,397,372 3,237,832,268 4,331,532,682 부채총계 19,985,251,572 14,186,091,182 16,547,680,056 [자본금] 2,289,967,000 2,289,967,000 858,240,000 [자본잉여금] 18,710,585,591 18,710,585,591 - [기타자본항목] (3,965,789) (3,965,789) (2,048,794,483) [기타포괄손익누계] (123,467,081) 63,180,642 3,415,760 [이익잉여금] 21,907,728,488 21,905,225,569 19,950,569,806 [비지배지분] - - 2,273,194 자본총계 42,780,848,209 42,964,993,013 18,765,704,277 나.영업실적 [요약 연결손익계산서] (단위: 원) 구분 제18기 제17기 제16기 [매출액] 27,878,324,575 28,240,813,254 24,453,536,519 [영업이익] 378,691,273 4,917,858,911 5,371,661,791 [계속영업순이익] 88,166,651 4,181,156,234 4,289,468,943 [당기순이익] 88,166,651 4,185,486,636 4,894,168,031 [총포괄손익] (184,144,804) 4,062,792,716 4,802,828,352 [지배기업소유주지분] (184,144,804) 4,061,771,743 4,809,489,791 [비지배지분] - 1,020,973 (6,661,439) [주당이익] - - - [계속영업주당순손익] 19 1,388 23,965 [중단영업주당순손익] - 1 3,379 3-2. 가. 재무상태 [요약 재무상태표] (단위: 원) 구분 제18기 제17기 제16기 [유동자산] 19,576,458,205 30,748,201,189 13,939,053,714 [비유동자산] 43,404,953,126 26,199,030,214 21,285,284,293 종속기업투자주식 2,094,400,000 1,208,952,000 62,341,625 유형자산 39,388,746,395 23,533,003,521 19,834,089,236 무형자산 877,765,316 656,626,287 324,799,510 기타비유동자산 1,044,041,415 800,448,406 1,064,053,922 자산총계 62,981,411,331 56,947,231,403 35,224,338,007 [유동부채] 14,672,655,763 10,825,091,688 12,151,260,641 [비유동부채] 5,214,397,372 3,237,832,268 4,331,532,682 부채총계 19,887,053,135 14,062,923,956 16,482,793,323 [자본금] 2,289,967,000 2,289,967,000 858,240,000 [자본잉여금] 18,710,585,591 18,710,585,591 - [기타자본항목] (3,965,789) (3,965,789) (2,045,832,004) [기타포괄손익누계] (22,678,483) 46,846 (727,686) [이익잉여금] 22,120,449,877 21,887,673,799 19,929,864,374 자본총계 43,094,358,196 42,884,307,447 18,741,544,684 나. 영업실적 [요약 손익계산서] (단위: 원) 구분 제18기 제17기 제16기 [매출액] 27,209,298,673 27,683,666,589 24,172,292,268 [영업이익] 611,591,610 4,916,456,947 5,387,764,591 [계속영업순이익] 318,439,810 4,181,765,757 4,291,146,225 [당기순이익] 318,439,810 4,181,765,757 4,895,845,313 [주당손익] - - - [계속영업주당순손익] 70 1,338 23,975 [중단영업주당순손익] - - 3,379 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성 현황 (단위: 천원,%) 구분 제18기 제17기 증감 증감율(%) 가용시재 11,114,876 22,356,788 (11,241,912) -50% 현금 및 현금성자산 9,081,399 15,716,788 (6,635,389) -42% 단기금융상품 2,033,477 6,640,000 (4,606,523) -69% 유동비율 133% 284% - - 회사의 현금 및 현금성자산, 정기예금 등 단기금융상품 등을 합산한 가용시재는 111억원입니다.기업의 지급능력을 나타내는 유동비율은 133% 수준으로 안정적인 유동성 비율을 유지하고 있습니다. 나. 자금조달등 -회사는 보고서 제출일 현재 경영상 특별한 자금조달계획을 가지고 있지 않습니다. 5. 부외거래 회사는 경영상 특이할 만한 부외거래사항이 없습니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 첨부되어 있는 연결 및 별도감사보고서의 "재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성에 관한 사항 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 법령 또는 정관에 의한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부 당사는 상법 제363조의 규정에 의한 주주총회 회의의 목적사항 통지시 이사 및 감사 선임의 경우 이사 후보자와 감사 후보자의 약력 등 인적사항을 기재하여 각 주주에 대하여 통지하고 있습니다. (3) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 남상욱 81.02 서울대 전자공학 없음 결격 없음 -상법 제542조의 8에서 규정한 결격요건에 해당사항 없음 81.3~83.2 한국과학기술원 전자공학 86.8~89.5 Univ. of Texas, Austin전기공학전공 00.04~현재 現 서울대 공대 전기공학부 교수 16.01~현재 現 한국전자파학회 회장 박정덕 83.02 중앙대 의과대학 84.03~89.02 중앙대 대학원(의학박사) 93.03~현재 現 중앙대 의과대학 교수 99.02~01.01 Visiting Associate Professor, Univ. of kansas Medical Center, dept. of Pharmacology Toxicology Visiting Professor, School of Health Science, Purdue University (5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부 당사는 사업보고서 제출일 현재 이사의 업무 수행 상 있을 수 있는 손해배상책임과 관련하여 현대해상화재보험주식회사에 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다. 나. 이사회 운영에 관한 사항 등 (1) 이사회의 권한 당사의 '이사회 규정 '에서 정하는 이사회의 권한은 아래와 같습니다. 구 분 이사회 규정 제9조 (이사회부의사항) (1) 주주총회에 관한 사항 ① 주주총회의 소집 ② 영업보고서의 승인 ③ 재무제표의 승인 ④ 정관의 변경 ⑤ 자본의 감소 ⑥ 회사의 해산, 합병, 분할합병 ⑦ 주식의 소각 ⑧ 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 ⑨ 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 ⑩ 이사, 감사의 선임 및 해임 ⑪ 주식의 액면미달발행 ⑫ 주식배당 결정 ⑬ 주식매수선택권의 부여 ⑭ 이사의 보수 ⑮ 기타 주주총회에 부의할 의안 (2) 경영일반에 관한 사항 ① 대표이사의 선임 및 해임 ② 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 ③ 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 ④ 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 ⑤ 중간배당 ⑥ 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지 ⑦ 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 ⑧ 흡수합병 또는 신설합병의 보고 ⑨ 회사 경영의 기본방침의 결정 및 변경 ⑩ 신규사업 또는 신 기술의 개발 ⑪ 년간 경영계획, 자금계획 및 예산운용계획 ⑫ 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 ⑬ 공동대표의 결정 (3) 재무에 관한 사항 ① 신주의 발행 ② 사채의 모집 ③ 준비금의 자본전입 ④ 전환사채의 발생 ⑤ 신주인수권부사채의 발행 ⑥ 해외증권의 발행 ⑦ 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분에 관한 사항 ⑧ 기타 투자 등 자금집행에 대한 금액이 코스닥시장 공시규정에 해당되는 사항 (4) 이사에 관한 사항 ① 이사와 회사 간 거래의 승인 (5) 기타 ① 주식매수선택권 부여의 취소 ② 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 (2) 이사회 운영에 관한 사항 구 분 내 용 제3조 (이사회의구성) ① 이사회는 이사 전원으로써 구성한다. ② 이사회의 의장은 대표이사가 된다. 의장이 유고시에는 대표이사가 지정한 이사가 그 직무를 대행하되, 대표이사의 지정이 없는 경우에는 부사장, 전무이사, 상무이사의 순으로 그 직무를 대행한다. 제4조 (이사회의구분) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다. 제5조 (이사회의소집) ① 정기이사회는 매분기별로 개최한다. ② 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. ③ 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ④ 이사회는 이사전원의 동의가 있는 때에는 제3항의 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다. ⑤ 이사회는 대표이사가 소집한다. 의장이 유고시에는 제3조 2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ⑥ 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제6조 (이사회의성립) ① 이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립된다 제7조 (이사회의결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 제15조 (이사회의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 그 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다. 다. 중요 의결 사항 등 (1) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 17-01 2017.03.03 제1호의안 제17기 주주총회 소집의 건 가결 제2호의안 제17기 영업보고서 승인의 건 가결 제3호의안 제17기 재무제표 승인의 건 가결 제4호의안 제17기 이사보수한도(안) 승인의 건 가결 제5호의안 제17기 감사보수한도(안) 승인의 건 가결 제6호의안 2017년 경영계획, 자금계획 및 예산운용계획(안) 승인의 건 가결 17-02 2017.06.29 제1호의안 미국현지법인 Hyundai C-Tech, Inc. 유상증자의 건 가결 제2호의안 KDB산업은행 운전자금 대출의 건 가결 제3호의안 이천시 "행복한 동행" 성금 기탁의 건 가결 17-03 2017.08.22 제1호의안 HCT PRIVATE LIMITED 지분 취득의 건 가결 17-04 2017.11.24 제1호의안 KDB산업은행 시설자금 대출의 건 가결 18-01 2018.02.14 제1호의안 제18기 주주총회 소집의 건 가결 제2호의안 제18기 재무제표 승인의 건 가결 제3호의안 제18기 영업보고서 승인의 건 가결 제4호의안 2018년 경영계획, 자금계획 및 예산운용계획(안) 승인의 건 가결 (2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사참석인원 사외이사 참석현황 의안 남상욱 찬반여부 박정덕 찬반여부 17-01 2017.03.03 2명(2명) 제1호의안 참석 찬성 참석 찬성 제2호의안 참석 찬성 참석 찬성 제3호의안 참석 찬성 참석 찬성 제4호의안 참석 찬성 참석 찬성 제5호의안 참석 찬성 참석 찬성 제6호의안 참석 찬성 참석 찬성 17-02 2017.06.29 2명(1명) 제1호의안 불참 - 참석 찬성 제2호의안 불참 - 참석 찬성 제3호의안 불참 - 참석 찬성 17-03 2017.08.22 2명(2명) 제1호의안 참석 찬성 참석 찬성 17-04 2017.11.24 2명(2명) 제1호의안 참석 찬성 참석 찬성 18-01 2018.02.14 2명(2명) 제1호의안 참석 찬성 참석 찬성 제2호의안 참석 찬성 참석 찬성 제3호의안 참석 찬성 참석 찬성 제4호의안 참석 찬성 참석 찬성 (3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항 당사의 이사회는 대표이사를 포함하여 주주총회에서 선임된 사내이사 4인, 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 이 중 대표이사를 제외한 5인은 최대주주인 대표이사와 특수관계가 없는 독립적인 이사입니다. 한편 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 최대주주 등에 대한 견제를 통해 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (2) 사외이사의 전문성사외이사의 전문성은『가. 이사회 구성 개요 - (4) 사외이사 현황』을 참고하시기 바랍니다. 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 가. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 안인수 89.02 01.01~04.02 04.03~07.01 07.02~09.01 09.02~15.07 2016.03~현재 한국방송통신대 영어영문과 하이닉스 원가관리팀 팀장 하이닉스 미국생산법인 CFO 하이닉스 미국법인 CFO 실리콘화일(코스닥상장사)임원 ㈜에이치시티 감사 없음 - 나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구 분 내 용 정관 제45조 (감사의직무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제34조 제3항 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 다. 감사의 주요 활동 내역 회차 개최일자 가결여부 17-01 2017.03.03 제1호의안 제17기 주주총회 소집의 건 가결 제2호의안 제17기 영업보고서 승인의 건 가결 제3호의안 제17기 재무제표 승인의 건 가결 제4호의안 제17기 이사보수한도(안) 승인의 건 가결 제5호의안 제17기 감사보수한도(안) 승인의 건 가결 제6호의안 2017년 경영계획, 자금계획 및 예산운용계획(안) 승인의 건 가결 17-02 2017.06.29 제1호의안 미국현지법인 Hyundai C-Tech, Inc. 유상증자의 건 가결 제2호의안 KDB산업은행 운전자금 대출의 건 가결 제3호의안 이천시 "행복한 동행" 성금 기탁의 건 가결 17-03 2017.08.22 제1호의안 HCTI PRIVATE LIMITED 지분 취득의 건 가결 17-04 2017.11.24 제1호의안 KDB산업은행 시설자금 대출의 건 가결 18-01 2018.02.14 제1호의안 제18기 주주총회 소집의 건 가결 제2호의안 제18기 재무제표 승인의 건 가결 제3호의안 제18기 영업보고서 승인의 건 가결 제4호의안 2018년 경영계획, 자금계획 및 예산운용계획(안) 승인의 건 가결 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부당사는 사업보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 사업보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 사업보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 분쟁 당사는 사업보고서 제출일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. 4. 계열회사 등의 현황 당사는 관계회사로 HCT AMERICA LLC, HYUNDAI C-TECH, INC, HCTI PRIVATE LIMITED.가 있으며, 기타 특수관계사로 ㈜에이치시티엠이 있습니다. 구 분 회 사 명 국내 상장사 (0사) - 해외 비상장사 (3사) HCT AMERICA LLC, HYUNDAI C-TECH, INC, HCTI PRIIVATE LIMITED. 기타 특수관계사 (1사) ㈜에이치시티엠 VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 이수찬 최대주주 보통주 354,680 20.66 641,172 14.00 - 허봉재 등기임원 보통주 251,410 14.65 502,820 10.98 - 권용택 등기임원 보통주 197,230 11.49 394,460 8.61 - 임정호 등기임원 보통주 63,790 3.72 127,580 2.79 - 이영규 기타 보통주 30,170 1.76 60,567 1.32 *1) 홍성고 미등기임원 보통주 10,980 0.64 24,086 0.53 *2) 맹순이 미등기임원 보통주 0 0.0 2,229 0.05 *3) 자사주 자사주 보통주 500 0.01 500 0.01 - 계 보통주 908,760 52.93 1,753,414 38.29 - - - - - - - *1)이영섭 보유주식 60,567주는 상속으로 인해 2017년02월22 일 이영규로 명의 변경 되었습니다. *2)홍성고 보유주식 24,086주에는 우리사주 조합원 계정으로 개별소유한 주식 2,1226주도 포함되어 있습니다. *3)맹순이 보유주식은 2,229주는 우리사주 조합원 계정으로 개별소유한 주식입니다 나.최대주주의 주요 경력 구 분 내 용 성 명 이수찬( 李秀瓚 / Lee Soo Chan ) 학 력 졸업연도 학교명 학과 1975.02 건국대학교 전자공학 전공 주요경력 근무기간 직장 직위 1978.01~1983.11 로옴코리아(주) 계장 1983.12~2000.05 현대전자산업㈜ 실장 2000.06~2007.02 ㈜에이치시티 전무이사 2007.03~현재 現 (주)에이치시티 대표이사 대표이사 ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 2 . 최대주주의 변동 사항 사업보고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 이수찬이며 최대주주 변경사항은 다음과 같습니다. [최대주주 변경사항] 일자 변경 전 변경 후 비고 2000.05.12 - 이현희 설립 2009.06.10 이현희 이수찬 이현희 주식 매도 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 3. 주식의 분포 가.주식 소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 이수찬 641,172 14.00% - 허봉재 502,820 10.98% - 권용택 394,460 8.61% - 우리사주조합 223,205 4.87% - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 1,617 98.90% 1,747,563 38.15% 4. 주식사무 정관에 규정된신주인수권의 내용(제10조) 제 10 조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우. 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 5. ”근로자복지기본법” 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. “상법” 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우. 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관,집합투자기구 또는 기관투자자, 국내외법인등에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 재무구조의 개선, 연구개발, 생산?판매?자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 10.주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부 폐쇄시기 매년 1월 1일 부터 1월 31일 까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (총8종) 공고의 방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hct.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재할 수 있다 주주의 특전 해당사항 없음 명의개서대리인 한국예탁결재원 5. 주 가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 주) 구 분 2017년12월 2017년11월 2017년10월 2017년9월 2017년8월 2017년7월 최고주가 11,300 12,150 12,000 12,750 13,300 14,050 최저주가 9,620 11,300 11,350 11,250 12,500 12,900 월 최고거래량 38,147 15,458 9,509 29,219 94,582 75,686 월 최저거래량 3,502 2,608 1,866 2,026 2,054 6,380 월간거래량 219,446 144,161 80,902 274,078 305,295 460,651 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이수찬 남 1954.03 사장 등기임원 상근 회사총괄 건국대 전자공학과 現 ㈜에이치시티 대표이사 641,172 - 17년 2018.03.23 임정호 남 1950.10 부사장 등기임원 상근 경영기획실장 고려대 통계학과 현대전자산업(주) 127,580 - 14년 2019.03.25 허봉재 남 1958.04 부사장 등기임원 상근 인증사업 본부장 조선대 전자공학과 현대전자산업(주) 502,820 - 17년 2018.03.23 권용택 남 1960.05 전무 등기임원 상근 교정사업 본부장 한양대 전자과 현대전자산업㈜ 394,460 - 17년 2018.03.23 홍성고 남 1969.05 이사 미등기임원 상근 인증지원센터장 서일전문대 전자과 현대전자산업(주) 24,086 - 15년 - 맹순이 여 1970.10 이사 미등기임원 상근 CFO 여주대학 가정학과 (주)하이닉스반도체 2,229 - 8년 - 남상욱 남 1959.02 사외이사 등기임원 비상근 사외 이사 서울대 전자공학 서울대 공대 교수 - - 2년 2019.03.25 박정덕 남 1958.08 사외이사 등기임원 비상근 사외 이사 중앙대 의과대학 중앙대 의과대학 교수 - - 2년 2019.03.25 안인수 남 1960.08 감사 등기임원 비상근 감사 한국방송통신대 영어영문과 (주)하이닉스반도체 - - 2년 2019.03.25 직원 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 인증/교정 남 198 - - - 198 6 9,557,975 48,273 - 인증/교정 여 46 - - - 46 5 1,700,328 36,963 - 합 계 244 - - - 244 5.5 11,258,303 46,141 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 2,000,000 - 감사 1 200,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 1,160,065 165,724 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 1,116,565 279,141 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 28,500 14,250 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 15,000 15,000 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황 (1) 계열회사 현황 당사는 사업보고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 상호출자제한기업집단, 출자총액제한기업집단, 채무보증제한기업집단에 속하여 있지는 않습니다. 다만, 당사는 다음과 같이 총 3개의 계열회사와 함께 동일한 기업집단에 속하여 있습니다. 구분 회사명 소재 국가 주요 업종 상장 여부 소유 주식수 지분율 비고 계열회사 HYUNDAI C-TECH, AMERICA INC. 미국 전기.전자기기 시험용역 비상장 - 100.0% (*1) 계열회사 HCT AMERICA LLC 미국 전기.전자기기 인증용역 비상장 - 51% (*2) 계열회사 HCTI PRIVATE LIMITED 인도 전기.전자기기 인증용역 비상장 - 51.45% (*3) (*1) HYUNDAI C-TECH, AMERICA INC.는 글로벌 시험 및 영업마케팅을 목적으로 2013년 7월 8일 설립되어 미국에 본사를 두고 있으며, 2017년 12월 31일 현재 납입자본금은 USD 1,850,000 입니다. (*2) HCT AMERICA LLC.는 글로벌 인증 및 영업마케팅을 목적으로 2012년 1월 4일 설립되어 미국에 본사를 두고 있으며, 2017년 12월 31일 현재 납입자본금은 USD 150,000 입니다. (*3) HCTI PRIVATE LIMITED는 글로벌인증 및 영업마케팅을 목적으로 2017년 7월 7일 설립되어 인도에 본사를 두고 있으며, 2017년 12월 31일 현재 납입자본금은 USD 7,403 입니다. 나. 타법인출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 HYUNDAI C-TECH, AMERICA INC. 2013.07.08 사업확장 56,725 1,050,000 100 1,208,952 800,000 885,448 - 1,850,000 100 2,094,400 1,879,088 -230,273 HCT AMERICA LLC 2012.01.04 사업확장 169,615 150,000 51 23,768 - - -12,587 150,000 51 11,181 24,727 19,449 HCTI PRIVATE LIMITED 2017.09.06 사업확장 9,322 - - - 51,000 9,322 -8,521 51,000 51.45 801 12,536 -16,136 합 계 1,200,000 - 1,232,720 501,000 894,770 -21,108 1,651,000 - 1,719,856 1,916,351 -226,960 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 차입금 내역 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 매출 및 매입 거래 별도 재무제표 주석 34. 특수관계자와의 거래를 참조하여 주시기 바랍니다. (단위: 천원) 특수관계자범주 회사명 당기 전기 수 익 비 용 수 익 비 용 매 출 임대료수입 매 입 외주가공비등 매 출 임대료수입 외주가공비등 종속기업 HYUNDAI C-TECH, AMERICA INC. 38,600 - - 24,197 2,318 - - 공동기업 HCT AMERICA LLC. 6,020 - - - 2,704 - - 기타의 특수관계자 주식회사 에이치시티엠 58,595 24,285 45,550 11,954 4,928 56,209 7,609 합 계 103,215 24,285 45,550 36,151 9,950 56,209 7,609 나. 지급보증 내역 당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: USD) 보증처 보증금액 보증내용 HYUNDAI C-TECH, AMERICA INC. 300,741 사무실임차료 지급보증 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 연 도 개최일자 의 안 승인여부 비고 2013년 2013.03.28 [정기주주총회]-제13기 재무제표(안)승인의 건 -이사 및 감사 선임의 건 -이사 및 감사 보수 한도 승인의 건 가결가결가결 - 2014년 2014.03.21 [정기주주총회]-제14기 재무제표(안) 승인의 건 -이사 및 감사 보수 한도 승인의 건 가결가결 - 2015년 2015.03.23 [정기주주총회]-제15기 재무제표 승인의 건 -이사 선임의 건 -이사 및 감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결 - 2015.11.27 [임시주주총회]-분할계획 승인 가결 - 2016년 2016.03.25 [정기주주총회]-제16기 재무제표 승인의건 -이사 선임의 건 -감사 선임의 건 -이사 보수 한도 승인의 건 -감사 보수한도 승인의 건 -정관변경의 건 가결가결가결가결가결가결 - 2017년 2017.03.24 [정기주주총회]-제17기 재무제표 승인의건 -이사 보수 한도 승인의 건 -감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결 - 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당기말 현재 회사가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. ①당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 채무자 채권자 약정한도 채무보증금액 채무보증기간 비 고 HYUNDAI C-TECH, AMERICA INC. NYL INVESTORS LLC 498,515 300,741 2015.11~2020.10 사무실임차료 지급보증 ②당기말 현재 임직원들의 우리사주조합관련 주식취득비용에 대하여 당사가 지급보증한 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 채무자 채권자 약정한도 채무보증금액 채무보증기간 비 고 (주)에이치시티 우리사주조합 KEB하나은행 3,695,786 3,481,341 채무상환시까지 임직원우리사주취득자금대출과 관련한 연대보증 라. 채무인수약정 현황당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 기타의 우발부채 등 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가.제제현황당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나.단기매매차익 미환수 현황 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다.작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라.중소기업기준검토표 중소기업기준검토표.jpg 중소기업기준검토표 마.직접금융 자금의 사용 공모자금의 사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 코스닥시장상장 2016.10.10 19,319,820, 시설자금 15,000,000 시설자금 15,000,000 - 운영자금 1,596,545 운영자금 1,596,545 기 타 2,723,275 기 타 2,723,275 주1) 기타에는 발행제비용이 포함되어 있습니다.주2) 상기금액은 대표주관사의 의무인수분 579,598,000원이 제외된 금액입니다. 바.외국지주회사의 자회사 현황 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항이 없습니다.