멤레이비티 분기보고서 (2018.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 본 규정 제 12조에 열거한 업무집행에 관한 사항을 의결한다.② 본 규정에서 이사회의 결의사항으로 정하여지지 않은 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 일임한다.③ 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

(나) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

해당사항이 없습니다.

(다) 사외이사 현황

성명	생년월일	임기	신규선임여부	주요경력	현직	최종학력	국적

황병우	1970-07-21	3	-	(주)인텔리코드 대표이사	(주)인텔리코드 대표이사	-, 포항공과대학교 전자계산학과 졸업	대한민국

민병도	1958-04-12	3	-	-, 경제정의실천 시민연합 창립멤버 -, 6.15 남측 공동대표 -, 한일 불교문화 교류회 상임이사	열린선원 원장	-, 중앙대학교 기계공학과 졸업 -, 동국대 대학원 불교학 문학석사 -, 동국대 대학원 불교학 박사수료	대한민국

※ 사외이사 황병우, 사외이사 민병도는 2018년 10월 11일 사임하였습니다. 현재 당사의 사외이사는 2018년 10월 11일 선임된 사외이사 이옥순, 사외이사 노진성 2명입니다.

성명	생년월일	임기	신규선임여부	주요경력	현직	최종학력	국적

이옥순	1949-08-29	3	신규선임	전) 코원재단 이사장	-	-	대한민국

노진성	1989-03-21	3	신규선임	전) 몬스터홀딩스 사내이사	-	-	대한민국

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용① 상법 및 정관상 결의사항- 주식매수선택권 부여- 자기주식 소각- 전환사채의 발행- 신주인수권의 발행- 사채의 발행- 주주총회 소집- 이사의 책임감경 - 집행임원과 대표집행임원의 선임,해임결의 - 영업보고서 및 재무제표의 승인- 준비금의 자본전입- 지점의 설치,이전 또는 폐지- 자본의 감소- 영업의 양도,양수,임대 등- 정관의 변경- 회사의 합병 및 분할- 주식의 분할- 신주의 발행사항 결정 및 실권주 처리② 자산에 관한 사항- 투자에 관한 사항- 중요한 계약의 체결- 중요한 재산의 취득 또는 처분- 결손의 처분- 주요시설의 신설, 개폐③ 기타- 주요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항- 기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항(나) 이사회의 주요활동내역

(보고서 제출일 현재)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명

황병우(출석률: 87.75%)	민병도(출석률: 89.79%)	이옥순(출석률: 100%)	노진성(출석률: 9.09%)

찬 반 여 부

1	2016년1월 18일	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	불참	불참	-	-

2	2016년2월 23일	유상증자 결의의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)	가결	찬성	찬성	-	-

3	2016년2월 29일	제18기 결산재무제표(안) 보고의 건	가결	찬성	찬성	-	-

4	2016년3월 8일	제18기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-

5	2016년3월 29일	제18기 별도재무제표 확정 승인의 건제18기 연결재무제표 확정 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-

6	2016년3월 30일	집행임원 선임의 건대표집행임원 선임의 건집행임원 업무분장의 건	가결	찬성	찬성	-	-

7	2016년6월 27일	KEB하나은행 여신거래 약정의 건	가결	찬성	찬성	-	-

8	2016년7월 20일	KEB하나은행 여신거래 약정의 건	가결	찬성	찬성	-	-

9	2016년8월 1일	우리은행에 연지급수입 차입요청 건	가결	찬성	찬성	-	-

10	2016년9월 26일	우리은행에 연지급수입 차입요청 건	가결	찬성	찬성	-	-

11	2016년12월 05일	신한은행 수입신용장 신규 지원건	가결	찬성	찬성	-	-

12	2016년12월 05일	신한은행 파생상품(통화선도) 선물환 계약 건	가결	찬성	찬성	-	-

13	2017년02월 06일	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	-	-

14	2017년02월 06일	제19기 결산재무제표(안) 보고의 건	가결	찬성	찬성	-	-

15	2017년02월 23일	신한은행 수입신용장 신규 지원건	가결	불참	불참	-	-

16	2017년02월 23일	신한은행 파생상품(통화선도) 선물환 계약 건	가결	불참	불참	-	-

17	2017년02월 24일	제19기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-

18	2017년03월 07일	제19기 결산재무제표(안) 보고의 건	가결	찬성	찬성	-	-

19	2017년03월 23일	제19기 별도재무제표 확정 승인의 건제19기 연결재무제표 확정 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-

20	2017년03월 23일	임시의장 선임의 건제19기 정기주주총회 임시의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	-

21	2017년03월 24일	집행임원 선임의 건대표집행임원 선임의 건집행임원 업무분장의 건	가결	찬성	찬성	-	-

22	2017년04월 18일	농협은행 여신거래 약정의 건	가결	찬성	찬성	-	-

23	2017년04월 27일	우리은행 여신거래 약정의 건	가결	찬성	찬성	-	-

24	2017년05월 16일	농협은행 회사 운전자금 대출에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-

25	2017년05월 24일	신한은행 전자방식외상매출채권 담보대출 차입에관한 의결의 건	가결	찬성	찬성	-	-

26	2017년05월 29일	내부정보관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	-	-

27	2017년07월 20일	신한은행 파생상품(통화선도) 선물환 계약 건	가결	찬성	찬성	-	-

28	2017년08월 25일	임직원대출 담보제공에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-

29	2017년09월 14일	우리은행 여신거래 약정의 건	가결	찬성	찬성	-	-

30	2017년10월 20일	기업은행 기한부 수입신용장 차입요청의 건	가결	찬성	찬성	-	-

31	2017년10월 30일	회사 예금 담보제공에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-

32	2017년11월 10일	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-

33	2017년12월 04일	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-

34	2017년12월 20일	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-

35	2017년12월 27일	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-

36	2017년12월 29일	우리은행 여신거래 약정의 건	가결	불참	불참	-	-

37	2018년02월 12일	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	-	-

38	2018년02월 12일	제20기 결산재무제표(안) 보고의 건	가결	찬성	찬성	-	-

39	2018년02월 26일	유상증자(제3자배정방식) 신주발행의 건	가결	불참	찬성	-	-

40	2018년02월 28일	정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-

41	2018년03월 26일	제20기 별도재무제표 확정 승인의 건제20기 연결재무제표 확정 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-

42	2018년04월 06일	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-

43	2018년04월 26일	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-

44	2018년08월 01일	집행임원 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	-

45	2018년08월 02일	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-

46	2018년08월 02일	회사 운전자금 대출에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-

47	2018년08월 28일	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-

48	2018년09월 04일	회사 운전자금 대출에 관한 건	가결	불참	불참	-	-

48	2018년09월 06일	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-

49	2018년09월 20일	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-

50	2018년10월 12일	유상증자(소액공모) 결정의 건	가결	-	-	찬성	불참

51	2018년10월 12일	유상증자(제3자배정) 결정의 건	가결	-	-	찬성	불참

52	2018년10월 17일	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	-	-	찬성	찬성

53	2018년10월 25일	유상증자(소액공모) 결정의 건	가결	-	-	찬성	불참

54	2018년10월 30일	유상증자(소액공모) 결정의 건	가결	-	-	찬성	불참

55	2018년10월 30일	회사 운전자금 대출에 관한 건	가결	-	-	찬성	불참

56	2018년10월 31일	유상증자(소액공모) 결정의 건	가결	-	-	찬성	불참

57	2018년11월 09일	유상증자(소액공모) 결정의 건	가결	-	-	찬성	불참

※ 사외이사 황병우, 사외이사 민병도는 2018년 10월 11일 사임하였습니다. 현재 당사의 사외이사는 사외이사 이옥순, 사외이사 노진성 2명입니다.