멤레이비티 반기보고서 (2023.06)
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 31일	정기주주총회	사업목적 변경(추가) - 전기자동차 충전사업 - 풍력 및 태양광 등의 신재생에너지 사업 - 위 각호와 관련된 사업서비스업	- 신규사업 진출에 따른 사업목적 추가

2023년 01월 31일	임시주주총회	사업목적 변경(추가)- 지정 및 지정 외 폐기물, 건설폐기물 처리업- 지정 및 지정 외 폐기물, 건설폐기물 수집, 운반업- 환경 관련 엔지니어링 서비스- 국내외 광산 및 광물자원 개발사업 및 투자- 국내외 광물자원 판매 유통 공급망 구축 사업 및 투자- 구리, 코발트, 리튬, 니켈, 콜탄, 틴, 금 채굴, 추출, 정제, 가공, 유통 판매업 및 투자- 국내외 광물 제련소 운영사업 및 투자- 원유, 석탄 천연가스 등 국내외 자원개발, 판매, 유통 공급망 구축 사업 및 투자- 정보통신공사업- 주택건설사업- 위 제품 제조에 필요한 원료, 중간물의 수입 및 수출업- 위 각호에 관련된 연구개발 및 투자 또는 공동사업 운영- 위 각호에 관련된 수출입업, 무역업	- 신규사업 진출에 따른 사업목적 추가

2023년 03월 30일	정기주주총회	사업목적 추가- 이차전지관련 폐전지원료가공.처리및 중간 재활용업- 비철금속제품의 제조 및 판매업- 화학제품 제조 및 판매업- 비철금속 1차 제련 및 정련- 전자 및 전기산업에서 발생하는 스크랩에서 금속 회수- 회수된 금속에서 소재의 생산 및 판매업- 기타 비철금속 주조업- 금속 표면처리용 화합물- 이차전지 소재의 개발, 제조, 판매 및 연구- 전력저장용 배터리 소재의 개발, 제조, 판매 및 연구- 지정 및 지정 외 폐기물, 건설폐기물 이용업 사업목적 삭제- 통신장비 제조업- 휴대폰 및 휴대폰 악세사리 제조 및 도,소매업- 중고 휴대폰 판매 및 수출입업- 휴대폰 및 중고 휴대폰 관련 가맹점 사업	- 기존사업 보강 및 신규사업 추진관련- 비영위사업 삭제

2023년 07월 28일	임시주주총회	사업목적 삭제- 광산업 및 기타광업- 골재제조, 파쇄 및 선별업과 골재채취업(산림, 육상, 수중, 해상)- 골재토사 운송업- 국내외 광산 및 광물자원 개발사업 및 투자- 국내외 광물자원 판매 유통 공급망 구축 사업 및 투자- 구리, 코발트, 리튬, 니켈, 콜탄, 틴, 금 채굴, 추출, 정제, 가공, 유통 판매업 및 투자- 국내외 광물 제련소 운영사업 및 투자- 원유, 석탄 천연가스 등 국내외 자원개발, 판매, 유통 공급망 구축 사업 및 투자- 화장품 제조, 판매 및 도소매업- 바이오의약품을 포함한 의약품 일체의 개발, 제조, 유통 및 판매사업- 건강보조식품 제조 및 판매업- 뷰티, 헬스케어 관련 제조, 판매업- 태양광 부품제조 및 판매업- 풍력 및 태양광 등의 신재생에너지 사업- 자율주행자동차 부품 연구개발, 제조, 판매업- 자동차용 부품제조 및 판매업- 전기자동차 충전사업- 인공지능 기술 개발사업- 전기 및 전자부품 제조업 및 도,소매업- 금융업 및 팩토링업과 유가증권 투자업- 전자상거래업 및 인터넷홈쇼핑몰 사업- 전자상거래와 관련한 소프트웨어 개발, 자문 및 자료 처리와 전자결제에 관련한 데이터 프로그램 개발 및 처리업 - 모바일 결제업 전환사채 및 신주인수권부 발행총액 등 변경 ① 전환사채 발행총액 - 당초 : 1,000억원(500억원 액면가액까지 전환가액 조정 가능) - 변경 : 5,000억원(2,500억원 액면가액까지 전환가액 조정 가능) ② 신주인수권부사채 발행총액 - 당초 : 700억원 - 변경 : 2,500억원 이사회 구성 변경(7명 이내 → 11명 이내)	- 비영위 사업목적 삭제- 원활한 자금조달을 위한 조항정비- 책임경영 강화를 위한 이사회 변경

사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	1. 소프트웨어 자문, 개발, 공급 및 유지보수	영위

2	2. 하드웨어 자문 및 개발 공급	영위

3	3. 소프트웨어 및 하드웨어 도소매	영위

4	4. 컴퓨터 및 정밀 주변기기 제조 판매 기술용역업	영위

5	5. 인터넷관련 사업	영위

6	6. 정보서비스(정보처리시스템 및 네트워크)업	영위

7	7. 정보통신공사업	영위

8	8. 지정 및 지정 외 폐기물, 건설폐기물 처리업	영위

9	9. 지정 및 지정 외 폐기물, 건설폐기물 수집, 운반업	영위

10	10. 환경 관련 엔지니어링 서비스	영위

11	11. 지정 및 지정 외 폐기물, 건설폐기물 이용업	영위

12	12. 의류, 피혁류, 잡화류의 제조가공, 도소매 및 수출입업	영위

13	13. 부동산 개발 및 매매 임대업	영위

14	14. 주택건설사업	영위

15	15. 전기자동차관련 이차전지사업	영위

16	16. 이차전지관련 폐전지원료가공, 처리 및 중간 재활용업	영위

17	17. 비철금속제품의 제조 및 판매업	영위

18	18. 화학제품 제조 및 판매업	영위

19	19. 비철금속 1차 제련 및 정련	영위

20	20. 전자 및 전기산업에서 발생하는 스크랩에서 금속 회수	영위

21	21. 회수된 금속에서 소재의 생산 및 판매업	영위

22	22. 기타 비철금속 주조업	영위

23	23. 금속 표면처리용 화합물	영위

24	24. 이차전지 소재의 개발, 제조, 판매 및 연구	영위

25	25. 전력저장용 배터리 소재의 개발, 제조, 판매 및 연구	영위

26	26. 경영자문 및 컨설팅과 이와 관련된 국내외투자	영위

27	27. 기업인수합병의 알선 및 중개와 이와 관련된 국내외투자	영위

28	28. 위 제품 제조에 필요한 원료, 중간물의 수입 및 수출업	영위

29	29. 위 각호에 관련된 연구개발 및 투자 또는 공동사업 운영	영위

30	30. 위 각호에 관련된 수출입업, 무역업	영위

31	31. 위 각호에 관련된 부대사업	영위

32	32. 위 각호와 관련된 사업서비스업	영위

※ 상기 사업목적은 2023년 07월 28일 임시주주총회로 확정된 사업목적입니다.

1. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2022년 03월 31일	-	- 전기자동차 충전사업- 풍력 및 태양광 등의 신재생에너지 사업- 위 각호와 관련된 사업서비스업

추가	2023년 01월 31일	-	- 지정 및 지정 외 폐기물, 건설폐기물 처리업- 지정 및 지정 외 폐기물, 건설폐기물 수집, 운반업- 환경 관련 엔지니어링 서비스- 국내외 광산 및 광물자원 개발사업 및 투자- 국내외 광물자원 판매 유통 공급망 구축 사업 및 투자- 구리, 코발트, 리튬, 니켈, 콜탄, 틴, 금 채굴, 추출, 정제, 가공, 유통 판매업 및 투자- 국내외 광물 제련소 운영사업 및 투자- 원유, 석탄 천연가스 등 국내외 자원개발, 판매, 유통 공급망 구축 사업 및 투자- 정보통신공사업- 주택건설사업- 위 제품 제조에 필요한 원료, 중간물의 수입 및 수출업- 위 각호에 관련된 연구개발 및 투자 또는 공동사업 운영- 위 각호에 관련된 수출입업, 무역업

추가	2023년 03월 30일	-	- 이차전지관련 폐전지원료가공.처리및 중간 재활용업- 비철금속제품의 제조 및 판매업- 화학제품 제조 및 판매업- 비철금속 1차 제련 및 정련- 전자 및 전기산업에서 발생하는 스크랩에서 금속 회수- 회수된 금속에서 소재의 생산 및 판매업- 기타 비철금속 주조업- 금속 표면처리용 화합물- 이차전지 소재의 개발, 제조, 판매 및 연구- 전력저장용 배터리 소재의 개발, 제조, 판매 및 연구- 지정 및 지정 외 폐기물, 건설폐기물 이용업

삭제	2023년 03월 30일	- 통신장비 제조업- 휴대폰 및 휴대폰 악세사리 제조 및 도,소매업- 중고 휴대폰 판매 및 수출입업- 휴대폰 및 중고 휴대폰 관련 가맹점 사업	-

삭제	2023년 07월 28일	- 광산업 및 기타광업- 골재제조, 파쇄 및 선별업과 골재채취업(산림, 육상, 수중, 해상)- 골재토사 운송업- 국내외 광산 및 광물자원 개발사업 및 투자- 국내외 광물자원 판매 유통 공급망 구축 사업 및 투자- 구리, 코발트, 리튬, 니켈, 콜탄, 틴, 금 - 채굴, 추출, 정제, 가공, 유통 판매업 및 투자- 국내외 광물 제련소 운영사업 및 투자- 원유, 석탄 천연가스 등 국내외 자원개발, - 판매, 유통 공급망 구축 사업 및 투자- 화장품 제조, 판매 및 도소매업- 바이오의약품을 포함한 의약품 일체의 개발, 제조, 유통 및 판매사업- 건강보조식품 제조 및 판매업- 뷰티, 헬스케어 관련 제조, 판매업- 태양광 부품제조 및 판매업- 풍력 및 태양광 등의 신재생에너지 사업- 자율주행자동차 부품 연구개발, 제조, 판매업- 자동차용 부품제조 및 판매업- 전기자동차 충전사업- 인공지능 기술 개발사업- 전기 및 전자부품 제조업 및 도,소매업- 금융업 및 팩토링업과 유가증권 투자업- 전자상거래업 및 인터넷홈쇼핑몰 사업- 전자상거래와 관련한 소프트웨어 개발, 자문 및 자료 처리와 전자결제에 관련한 데이터 프로그램 개발 및 처리업- 모바일 결제업	-

2. 변경 사유

변경일자	변경취지/목적	변경주체	주된 사업에 미치는 영향

2022.03.31	- 신규사업 추진관련	이사회 의결 후 주주총회 승인	영향 없음

2023.01.31	- 신규사업 추진관련	이사회 의결 후 주주총회 승인	영향 없음

2023.03.30	- 기존사업 보강 및 신규사업 추진관련 - 미영위 사업 사업목적 삭제	이사회 의결 후 주주총회 승인	영향 없음

2023.07.28	- 미영위 사업 사업목적 삭제	이사회 의결 후 주주총회 승인	영향 업음

정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	정보통신공사업	2023년 01월 31일

2	지정 및 지정 외 폐기물, 건설폐기물 처리업	2023년 01월 31일

3	지정 및 지정 외 폐기물, 건설폐기물 수집, 운반업	2023년 01월 31일

4	환경 관련 엔지니어링 서비스	2023년 01월 31일

5	지정 및 지정 외 폐기물, 건설폐기물 이용업	2023년 03월 30일

6	주택건설사업	2023년 01월 31일

7	전기자동차관련 이차전지사업	2022년 03월 31일

8	이차전지관련 폐전지원료가공, 처리 및 중간 재활용업	2023년 03월 30일

9	비철금속제품의 제조 및 판매업	2023년 03월 30일

10	화학제품 제조 및 판매업	2023년 03월 30일

11	비철금속 1차 제련 및 정련	2023년 03월 30일

12	전자 및 전기산업에서 발생하는 스크랩에서 금속 회수	2023년 03월 30일

13	회수된 금속에서 소재의 생산 및 판매업	2023년 03월 30일

14	기타 비철금속 주조업	2023년 03월 30일

15	금속 표면처리용 화합물	2023년 03월 30일

16	이차전지 소재의 개발, 제조, 판매 및 연구	2023년 03월 30일

17	전력저장용 배터리 소재의 개발, 제조, 판매 및 연구	2023년 03월 30일

18	경영자문 및 컨설팅과 이와 관련된 국내외투자	2023년 03월 30일

19	기업인수합병의 알선 및 중개와 이와 관련된 국내외투자	2023년 03월 30일

20	위 제품 제조에 필요한 원료, 중간물의 수입 및 수출업	2023년 03월 30일

21	위 각호에 관련된 연구개발 및 투자 또는 공동사업 운영	2023년 03월 30일

22	위 각호에 관련된 수출입업, 무역업	2023년 03월 30일

23	위 각호와 관련된 사업서비스업	2022년 03월 31일

① 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 - 당사가 최근 추가한 사업목적 중, 정보통신공사업, 주택건설사업은 기 영위하고 있는 사업의 보강을 목적으로, 경영자문 등 관련 국내외 투자는 신사업 발굴 및 투자를 목적으로, 이차전지관련 사업목적은 신성장동력 확보에 따른 기업경쟁력 강화를 위하여 추가하였습니다. ② 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

(이차전지 사업목적 중심) - 이차전지 시장은 충전이 가능한 배터리를 생산, 유통 및 활용하는 업종을 가리킵니다. 이차전지는 여러 번 충전하여 사용할 수 있는 배터리로, 휴대폰, 전동 자동차, 에너지 저장 시스템 등 다양한 기기와 산업에서 중요한 역할을 합니다.

1. 이차전지 종류 - 이차전지 비즈니스는 다양한 종류의 배터리를 다룹니다. 그 중에서도 리튬이온(Li-ion) 배터리가 가장 주류를 이룹니다. 리튬이온 배터리는 높은 에너지 밀도를 제공하여 다양한 응용 분야에 적합합니다. 다른 이차전지 종류로는 니켈-수소(NiMH) 배터리와 납-산성(Lead-acid) 배터리도 있지만, 에너지 밀도가 낮고 기타 한계로 인해 특정 응용 분야에서는 사용이 줄어들고 있습니다.

2. 주요 응용 분야 - 이차전지 사업은 다양한 산업과 응용 분야를 지원합니다:

전동 자동차: 전기차로의 전환은 고용량 이차전지에 대한 수요를 크게 높였습니다. 이차전지는 전기차의 움직임을 위한 에너지를 제공하여 긴 주행 거리와 빠른 가속을 가능하게 합니다.전자제품: 이차전지는 스마트폰, 노트북, 태블릿, 스마트워치 등 휴대용 전자기기의 동력원으로 사용됩니다. 소비자들은 이러한 기기에 대한 더 긴 배터리 수명, 더 빠른 충전 속도, 안전한 배터리를 요구합니다.

에너지 저장 시스템 (ESS): 태양광 및 풍력과 같은 재생 에너지 원원은 불규칙적입니다. 이차전지는 고저 전기 생산 시기에 생성된 에너지를 저장하고 수요가 높을 때 방출함으로써 그리드를 안정화시키고 재생 에너지 통합을 개선하는 데 중요한 역할을 합니다.

산업 및 상업용 응용 분야: 이차전지는 데이터 센터, 병원, 산업 기계 등의 백업 전력으로 사용됩니다.

3. 성장 동력 - 이차전지 산업은 다음과 같은 요인에 의해서 발전 가능성이 있습니다.

환경 친화적 노력: 환경 문제에 대한 인식과 지속 가능한 에너지 솔루션의 필요성으로 전기차와 재생 에너지 시스템을 비롯한 다양한 분야에서 이차전지의 채택이 증가하고 있습니다.

기술적 혁신: 연구 및 개발 노력을 통해 배터리 효율성, 에너지 밀도, 수명 및 안전성이 개선되고 있으며, 응용 분야 범위가 확대되고 있습니다.

전기 이동성: 탄소 배출과 화석 연료 의존도 감소를 위한 글로벌 노력으로 전기차 수요가 급증하면서 고성능 이차전지에 대한 수요가 증가하고 있습니다.

4. 사업의 이슈사항 - 이차전지 사업은 몇 가지 이슈를 직면하고 있습니다.

원자재: 배터리 생산에 사용되는 리튬, 코발트 등의 원자재가 공급 제약을 받아 가격 변동과 지속 가능성에 대한 우려가 있습니다.

안전 문제: 이차전지는 열로 인한 사고, 화재 또는 폭발 등 안전 위험이 있을 수 있으며, 배터리 안전 기능과 제조 과정의 지속적인 개선이 필요합니다.

재활용: 사용한 배터리의 적절한 폐기 및 재활용은 환경 영향을 최소화하기 위해 중요하지만, 효과적인 재활용 시스템을 구축하는 것은 복잡하고 비용이 많이 드는 작업입니다. 5. 시장전망

- 이차 전지 시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 기술의 진보와 환경에 대한 관심의 증가로 인해 전기차 및 재생에너지 시스템의 수요가 증가하고 있으며, 더 효율적이고 높은 에너지 밀도를 갖는 리튬이온 전지는 여전히 주요한 시장 점유율을 유지할 것으로 예상됩니다.

- 신재생 에너지 시스템과 스마트 그리드의 확대로 인해 에너지 저장 시스템의 수요도 증가할 것으로 예상됩니다. 이는 전력 공급의 안정성을 향상시키고 재생에너지의 효율을 향상시킬 수 있습니다.

- 향후 몇 년 동안은 전기차 시장이 더욱 성장할 것으로 보이며, 이에 따라 전기차 배터리 시장도 큰 성장을 이룰 것으로 예상됩니다. 더 나은 충전 속도와 용량, 더 낮은 비용을 갖는 배터리 기술의 발전이 전기차 시장을 주도할 것으로 예상됩니다. - 위와 관련하여 이차전지 생산을 위한 원자재 수급은 이차전지 생산에 중대한 영향을 끼치고 있으며, 기 생산되어 사용 완료된 폐배터리에서 순도 높은 원자재를 안전하게 회수하는 것이 중요해지고 있습니다. - 이차전지 시장이 확대에 발맞추어 이차전지 리사이클링 산업 또한 미래에도 지속적으로 성장할 것으로 예측됩니다.

③ 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 (단위 : 백만원)

구 분	2023년	2024년	2025년	합 계

자체자금(전환사채 등 포함)	10,000	10,000	5,000	25,000

※ 상기 수치는 예상수치이며 상황에 따라 변동될 수 있습니다. ④ 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

- 당사는 이차전지사업을 전문적으로 진행하기 위하여 2023년 06월 07일에 설립된 (주)율호머트리얼즈에 100% 지분을 투자하였으며, 현재 공장부지 매입 완료 후 기계설비 등을 준비 중에 있습니다. - (주)율호머트리얼즈는 전처리 작업의 가장 큰 이슈인 화재, 폭발 안전문제를 자동화를 통해 해결하고자 하며, 현재 자동화시스템을 구축 중에 있습니다. - (주)율호머트리얼즈는 연내에 설비 가동을 목표로 진행 중에 있으며, 공장가동 시 일 30톤(t), 연간 최대 8000톤의 블랙매스 생산을 예상하고 있습니다. ⑤ 기존 사업과의 연관성

- 이차전지 사업은 당사가 신성장동력 확보를 위하여 진행하고 있는 사업으로 현재 당사가 영위중인 서버/스토리지 관련 사업과 연계되어 진행하고 있지 않습니다. ⑥ 주요 위험

- 블랙매스 생산을 위한 폐배터리 확보 및 수급이 가장 큰 영향을 미칠 것으로 보입니다. - 다만, 국내 전기차 폐배터리 발생량은 2025년 3만1696대, 2030년 10만대를 넘어설 것으로 전망되기에 폐배터리 수급에 큰 어려움이 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. ⑦ 향후 추진계획

- 당사는 배터리 리사이클링 전문기업인 나스닥 상장사 아쿠아메탈스(Aqua Metals, Inc.)와 업무협약을 체결하였습니다. - 업무협약에 따라 유상증자를 통해 아쿠아메탈스의 지분을 취득하였으며, 아쿠아메탈스의 블랙매스 재활용 기술(후처리 기술)의 라이센스 협약을 완료하였습니다. - 아쿠아메탈스의 배터리 리사이클링 기술(아쿠아리파이닝)은 주로 사용되고 있는 파이로(pyro)제련, 표준습식제련(hydro process) 대비 각각 99%, 96% 화학폐기물 및 탄소를 감소시키는 기술로서 폐배터리 후처리 산업의 가장 큰 이슈인 환경오염 문제를 해결할 혁신적인 기술입니다. 또한 아쿠아리파이닝을 통해 리사이클링을 진행할 경우, 파이로제련 및 표준습식제련에서 회수할 수 없는 수산화리튬을 회수할 수 있습니다. - 당사는 아쿠아메탈스의 블랙매스 재활용 기술을 취득하여 현재 진행 준비중인 블랙매스 생산(전처리) 사업과 더불어 후처리 사업 또한 진행할 예정입니다. ⑧ 미추진사유 - 당사는 2023년 07월 28일 개최된 임시주주총회에서 영위하고있지 않은 사업목적에 대하여 삭제하였으며, 보고서 제출일 현재 당사 정관 상 기재되어있는 사업목적 중 영위하고 있지 않은 사업은 없습니다.