멤레이비티 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

2. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2016년 03월 07일	운영자금	15,577,000	운영자금	11,187,719	경영상황에 따른 시기 조정

유상증자	2016년 03월 07일	차입금상환	75,400	차입금상환	75,400	-

※ 실제자금사용 세부내역 (단위:천원)

사용일자	사용내역	사용금액	비 고

2016. 03. 07 ~ 2018. 06. 30	운영자금 : 스토리지	10,000,000	-

운영자금 : HMI	1,187,719	-

차입금상환	75,400	-

3. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2018년 02월 27일	운영자금	6,482,207	운영자금	-	경영상황에 따른 시기 조정

4. 외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	( -)	( -)	( -)	( -)	( -)	( -)

순 매출액	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-

5. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	비 고

임시주주총회(2018.05.18)	제1호 의안 : 감사 조윤상 선임의 건 -> 부결제2호 의안 : 감사 허형욱 선임의 건 -> 부결제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(7억원) -> 부결 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(5억원) -> 부결 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억 4천만원) -> 부결제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억원) -> 부결제7호 의안 : 사내이사 이상갑 선임의 건 -> 부결제8호 의안 : 이사 선임의 건 -> 안건폐기제9호 의안 : 정관변경의 건(이사의 수) -> 부결	-

제20기정기주주총회(2018.03.27)	제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건 => 이사회 승인 후 보고제2호 의안 : 정관변경의 건 -> 원안대로 가결제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 사내이사 이상갑 선임의 건 -> 부결 제4호 의안 : 감사 선임의 건 4-1호 의안 : 감사 안재성 선임의 건 -> 원안대로 가결 4-2호 의안 : 감사 조윤상 선임의 건 -> 부결제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -> 부결제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 -> 부결	-

임시주주총회(2018.01.19)	제1호 의안 : 이사 선임의 건 1-1호 의안 : 사내이사 이상갑 선임의 건 -> 부결제2호 의안 : 감사 선임의 건 2-1호 의안 : 감사 박홍우 선임의 건 -> 부결 2-2호 의안 : 감사 조윤상 선임의 건 -> 부결	-

제19기정기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건 -> 이사회 승인 후 보고제2호 의안 : 사내이사 정현수 해임의 건 -> 부결제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 사외이사 이재홍 선임의 건 -> 부결 3-2호 의안 : 사내이사 이현진 선임의 건 -> 원안대로 가결 3-3호 의안 : 사내이사 정현수 선임의 건 -> 부결 3-4호 의안 : 기타비상무이사 임채욱 선임의 건 -> 원안대로 가결 3-5호 의안 : 기타비상무이사 박현호 선임의 건 -> 부결 3-6호 의안 : 사내이사 송현수 선임의 건 -> 원안대로 가결 3-7호 의안 : 사외이사 황병우 선임의 건 -> 부결 3-8호 의안 : 사외이사 민병도 선임의 건 -> 원안대로 가결제4호 의안 : 감사 선임의 건 4-1호 의안 : 감사 장대현 선임의 건 -> 부결 4-2호 의안 : 감사 김경현 선임의 건 -> 부결제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -> 원안대로 가결제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 -> 원안대로 가결	-

제18기정기주주총회(2016.03.30)	제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건 -> 이사회 승인 후 보고제2호 의안 : 이사 선임의 건 --> 원안대로 가결 2-1호 의안 : 사내이사 이현진 선임의 건 -> 원안대로 가결 2-2호 의안 : 사내이사 정현수 선임의 건 -> 원안대로 가결 2-3호 의안 : 사내이사 임채욱 선임의 건 -> 원안대로 가결 2-4호 의안 : 사외이사 황병우 선임의 건 -> 원안대로 가결 2-5호 의안 : 사외이사 민병도 선임의 건 -> 원안대로 가결제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -> 원안대로 가결제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 -> 원안대로 가결	-

제18기임시주주총회(2015.07.31)	제1호 의안 : 정관변경의 건(상호, 공고방법, 이사회 결의방법) -> 원안대로 가결	-

제17기정기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건 -> 원안대로 가결 1-1호 의안 : 제17기 별도 재무제표 승인의 건 -> 원안대로 가결 1-2호 의안 : 제17기 연결 재무제표 승인의 건 -> 원안대로 가결제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -> 원안대로 가결제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 -> 원안대로 가결	-

제16기정기주주총회(2014.03.21)	제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건 -> 원안대로 가결제2호 의안 : 이사 선임의 건 -> 원안대로 가결제3호 의안 : 감사 선임의 건 -> 원안대로 가결제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -> 원안대로 가결제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 -> 원안대로 가결	-

제15기정기주주총회(2013.03.07)	제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건 -> 원안대로 가결제2호 의안 : 정관 변경의 건 -> 원안대로 가결제3호 의안 : 이사 선임의 건 -> 원안대로 가결제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -> 원안대로 가결제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 -> 원안대로 가결	-

6. 우발채무 등

(1) 당반기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 약정한도액, 사용액, 미사용잔액 등의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,USD)

구 분	금융기관명	한도액	사용액	미사용액

신용장발행(기한부) 한도	NH농협은행	USD 1,900,000.00	USD 1,111,300.00	USD 788,700.00

우리은행	USD 3,650,000.00	USD 3,582,589.94	USD 67,410.06

IBK기업은행	USD 1,700,000.00	USD 1,353,302.20	USD 346,697.80

상기와는 별도로 파생상품(통화선도) 거래를 위하여 기업은행 USD600,000과 우리은행 USD430,000 및 NH농협은행 USD285,000을 한도약정하고 있습니다.

(2) 연결실체는 임원배상책임보험(부보금액 1,000,000천원)에 가입하고 있으며 연결실체 소유 차량운반구에 대하여 종합보험 및 책임보험에 가입하고 있습니다.

(3) 당기말 현재 연결실체는 임직원의 주택자금대출과 관련하여 우리은행에 31,580천원, NH농협은행에 100,000천원을 한도로 근보증, 근질권을 제공하고 있습니다 .

(4) 연결실체는 용역매출과 관련하여 1년간 하자보수책임을 부담하고 있으며, 이를 위하여 당기말 현재 연결실체가 제공받은 이행보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	제공자	물건 또는 내용	금액

이행보증	소프트웨어공제조합(주1)	계약이행,하자이행,입찰이행 보증	6,049,993

이행보증	서울보증보험	계약이행,하자이행,입찰이행 보증	69,761

(주1) 상기 이행보증과 관련하여 소프트웨어공제조합출자금 249 백만원이 담보로 제공되어 있습니다.

7. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

일자	제재	사유	비고

2010년 08월 16일	관리종목 지정	반기검토(감사)의견 부적정,의견거절 또는 범위제한 한정	코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조

2010년 10월 12일	불성실공시법인지정	유상증자 결정 철회	코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조

2011년 03월 22일	불성실공시법인지정	공시 번복	코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조

2011년 03월 23일	관리종목 해제	반기검토(감사)의견 부적정 의견거절또는 범위제한 한정사유해소	코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 당사의 최대주주인 이현진은 보통주 5,170,228주를 (주)제이에스앤파트너스 외 5인에게 금 백육십억원(16,000,000,000원)에 양도하는 계약을 2018년 8월 1일 체결하였으며 이에 따라 최대주주가 변경될 예정입니다.

다. 중소기업기준 검토표

8. 합병등의 사후정보 가. 타법인 출자 - (주)네오디안테크놀로지 (1) 일 자 : 2013년 12월 11일 (2) 상 대 방 - 명 칭 : 주식회사 네오디안테크놀로지

- 소 재 지 : 서울시 서초구 방배4동 811-3 다원빌딩 301호 - 대표이사 : 김병탁 (3) 계약내용 - 배 경 : 경영권 인수로 사업 다각화를 통한 수익성 개선 - 구체적 내용 : (주)아로마소프트는 (주)네오디안테크놀로지의 최대주주 김병탁이 보유한 주식등 5명의 보유주식 21,600주(지분율 36%)를 인수함. ※ 기타사항 : (주)아로마소프트의 주요종속회사인 (주)아로마포스텍신재생에너지는 (주)네오디안테크놀로지의 최대주주 김병탁이 보유한 주식등 5명의 보유주식 26,400주(지분율 44%)를 인수하였으며, (주)아로마소프트 및 (주)아로마포스텍신재생에너지가 보유하는 주식은 총 48,000주(지분율 80%)임. (4) 주요일정 - 외부평가 계약체결 : 2013. 10. 28 - 자산양수도 계약 : 2013. 12. 11 - 이사회 결의 : 2013. 12. 11 - 자산양수도 종료 : 2013. 12. 11

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)네오디안테크놀로지	매출액	43,908,571	42,008,042	42,835,103	2.44%	38,781,045	7.68%	-

영업이익	750,635	1,196,710	712,292	5.38%	1,259,172	-5.21%	-

당기순이익	528,686	882,821	495,564	6.26%	1,141,136	-22.63%	-

※ 실적은 1차연도는 (주)네오디안테크놀로지(합병전 주요종속회사)의 2013년 재무제표 기준, 2차연도는 (주)네오디안테크놀로지(합병전 주요종속회사)의 2014년 재무제표 기준입니다.※ 2차연도 당기순이익의 예측치 대비 실적치의 증가는 조직개편을 포함하는 판관비 절감에 따른 결과입니다.

나. 타법인 출자 - (주)네오디안테크놀로지 (1) 일 자 : 2015년 03월 30일 (2) 상 대 방 - 명 칭 : 주식회사 네오디안테크놀로지

- 소 재 지 : 서울시 서초구 방배4동 811-3 다원빌딩 301호 - 대표이사 : 신중현 (3) 계약내용 - 배 경 : 주요종속회사인 (주)네오디안테크놀로지의 잔여지분 인수 - 구체적 내용 : (주)아로마소프트는 (주)네오디안테크놀로지의 주주 3명이 보유한 주식 12,000주(지분율 20%)를 추가 인수함. 이에 따라 (주)아로마소프트가 보유한 (주)네오디안테크놀로지의 주식은 총 33,600주(지분율 56%)임. ※ 기타사항 : (주)아로마소프트의 주요종속회사인 (주)아로마포스텍신재생에너지는 (주)네오디안테크놀로지의 주식 26,400주(지분율 44%)를 보유하고 있으며, (주)아로마소프트 및 (주)아로마포스텍신재생에너지가 보유하는 주식은 총 60,000주(지분율 100%)임. (4) 주요일정 - 자산양수도 계약 : 2015. 03. 30 - 이사회 결의 : 2015. 03. 30 - 자산양수도 종료 : 2015. 03. 30

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)네오디안테크놀로지	매출액	43,908,571	42,008,042	42,835,103	2.44%	38,781,045	7.68%	-

영업이익	750,635	1,196,710	712,292	5.38%	1,259,172	-5.21%	-

당기순이익	528,686	882,821	495,564	6.26%	1,141,136	-22.63%	-

※ 실적은 1차연도는 (주)네오디안테크놀로지(합병전 주요종속회사)의 2013년 재무제표 기준, 2차연도는 (주)네오디안테크놀로지(합병전 주요종속회사)의 2014년 재무제표 기준입니다.※ 2차연도 당기순이익의 예측치 대비 실적치의 증가는 조직개편을 포함하는 판관비 절감에 따른 결과입니다.

다. 소규모합병 - (주)아로마포스텍신재생에너지 (1) 일 자 : 2015년 04월 20일 (2) 상 대 방 - 명 칭 : 주식회사 아로마포스텍신재생에너지

- 소 재 지 : 서울시 구로구 구로3동 212-8 대륭포스트타워1차 - 대표이사 : 신중현 (3) 계약내용 - 배 경 : 경영자원 통합을 통한 운영효율화 및 경영의 효율성 증대 - 구체적 내용 : (주)아로마소프트(現 네오디안테크놀로지, 존속회사)가 (주)아로마포스텍신재생에너지(소멸회사)를 흡수합병 (4) 주요일정 - 이사회 결의 : 2015. 02. 13 - 합병계약체결 : 2015. 02. 13 - 소규모 합병 공고 : 2015. 02. 26 - 합병승인 이사회 결의 : 2015. 03. 17 - 채권자 이의제출 공고 : 2015. 03. 18 - 합병기일 : 2015. 04. 20 - 합병종료보고 주총 갈음 이사회 결의 : 2015. 04. 21 - 합병종료보고 공고 : 2015. 04. 21

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)아로마포스텍신재생에너지	매출액	-	-	36,508	-	60,803	-	-

영업이익	-	-	-332	-	1,118	-	-

당기순이익	-	-	162	-	1,134	-	-

※ (주)아로마포스텍신재생에너지 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다.※ 실적 1차연도 자료는 당사의 2015년 연결재무제표, 2차연도 자료는 당사의 2016년 연결재무제표 기준입니다.

라. 소규모합병 - (주)네오디안테크놀로지 (1) 일 자 : 2015년 07월 31일 (2) 상 대 방 - 명 칭 : 주식회사 네오디안테크놀로지

- 소 재 지 : 서울시 서초구 방배4동 811-3 다원빌딩 301호 - 대표이사 : 신중현 (3) 계약내용 - 배 경 : 경영자원의 통합을 통한 비용절감 등 경영의 효율성 증대를 통해 시너지효과를 극대화 - 구체적 내용 : (주)아로마소프트(現 네오디안테크놀로지, 존속회사)가 (주)네오디안테크놀로지(소멸회사)를 흡수합병 (4) 주요일정 - 이사회 결의 : 2015. 05. 12 - 합병계약체결 : 2015. 05. 21 - 소규모 합병 공고 : 2015. 06. 02 - 합병승인 이사회 결의 : 2015. 06. 17 - 채권자 이의제출 공고 : 2015. 06. 25 - 합병기일 : 2015. 07. 31 - 합병종료보고 주총 갈음 이사회 결의 : 2015. 07. 31 - 합병종료보고 공고 : 2015. 07. 31

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)네오디안테크놀로지	매출액	-	-	36,508	-	60,803	-	-

영업이익	-	-	-332	-	1,118	-	-

당기순이익	-	-	162	-	1,134	-	-

※ (주)네오디안테크놀로지 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다.※ 실적 1차연도 자료는 당사의 2015년 연결재무제표, 2차연도 자료는 당사의 2016년 연결재무제표 기준입니다.

9. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	5,124,275	2018년 03월 12일	2019년 03월 11일	1년	제3자배정유상증자(사모)	35,433,958