멤레이비티 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 본 규정 제 12조에 열거한 업무집행에 관한 사항을 의결한다.② 본 규정에서 이사회의 결의사항으로 정하여지지 않은 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 일임한다.③ 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

(나) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

해당사항이 없습니다.

(다) 사외이사 현황

성명	생년월일	임기	신규선임여부	주요경력	현직	최종학력	국적

황병우	1970-07-21	3년	-	(주)인텔리코드 대표이사	(주)인텔리코드 대표이사	-, 포항공과대학교 전자계산학과 졸업	대한민국

민병도	1958-04-12	3년	-	-, 경제정의실천 시민연합 창립멤버 -, 6.15 남측 공동대표 -, 한일 불교문화 교류회 상임이사	열린선원 원장	-, 중앙대학교 기계공학과 졸업 -, 동국대 대학원 불교학 문학석사 -, 동국대 대학원 불교학 박사수료	대한민국

노진성	1989-03-21	3년	신규선임	전) 몬스터홀딩스 사내이사	-	-	대한민국

※ 사외이사 황병우, 사외이사 민병도는 2018년 10월 11일 사임하였습니다. 사외이사 노진성은 2018년 11월 15일 사임하였습니다. 현재 당사의 사외이사는 2018년 10월 11일 선임된 사외이사 이옥순, 2019년 03월 21일 선임된 사외이사 이태홍 2명입니다.

성명	생년월일	임기	신규선임여부	주요경력	현직	최종학력	국적

이옥순	1949-08-29	3년	신규선임	전) 코원재단 이사장	-	-	대한민국

이태홍	1969-09-03	3년	신규선임	(전) 현대위아 연구소 책임 연구원
(전) 대림대학교 교수 근무	(현) 오산대학교교수	University of New South Wales , mechanical and manufacturing ENG. 박사 졸업	대한민국

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용① 상법 및 정관상 결의사항- 주식매수선택권 부여- 자기주식 소각- 전환사채의 발행- 신주인수권의 발행- 사채의 발행- 주주총회 소집- 이사의 책임감경 - 집행임원과 대표집행임원의 선임,해임결의 - 영업보고서 및 재무제표의 승인- 준비금의 자본전입- 지점의 설치,이전 또는 폐지- 자본의 감소- 영업의 양도,양수,임대 등- 정관의 변경- 회사의 합병 및 분할- 주식의 분할- 신주의 발행사항 결정 및 실권주 처리② 자산에 관한 사항- 투자에 관한 사항- 중요한 계약의 체결- 중요한 재산의 취득 또는 처분- 결손의 처분- 주요시설의 신설, 개폐③ 기타- 주요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항- 기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항(나) 이사회의 주요활동내역

(보고서 제출일 현재)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명

황병우(출석률: 87.75%)	민병도(출석률: 89.79%)	이옥순(출석률: 100%)	노진성(출석률: 9.09%)	이태홍(출석률: 0.00%)

찬 반 여 부

1	2016년1월 18일	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	불참	불참	-	-	-

2	2016년2월 23일	유상증자 결의의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)	가결	찬성	찬성	-	-	-

3	2016년2월 29일	제18기 결산재무제표(안) 보고의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

4	2016년3월 8일	제18기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

5	2016년3월 29일	제18기 별도재무제표 확정 승인의 건제18기 연결재무제표 확정 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

6	2016년3월 30일	집행임원 선임의 건대표집행임원 선임의 건집행임원 업무분장의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

7	2016년6월 27일	KEB하나은행 여신거래 약정의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

8	2016년7월 20일	KEB하나은행 여신거래 약정의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

9	2016년8월 1일	우리은행에 연지급수입 차입요청 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

10	2016년9월 26일	우리은행에 연지급수입 차입요청 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

11	2016년12월 05일	신한은행 수입신용장 신규 지원건	가결	찬성	찬성	-	-	-

12	2016년12월 05일	신한은행 파생상품(통화선도) 선물환 계약 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

13	2017년02월 06일	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

14	2017년02월 06일	제19기 결산재무제표(안) 보고의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

15	2017년02월 23일	신한은행 수입신용장 신규 지원건	가결	불참	불참	-	-	-

16	2017년02월 23일	신한은행 파생상품(통화선도) 선물환 계약 건	가결	불참	불참	-	-	-

17	2017년02월 24일	제19기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

18	2017년03월 07일	제19기 결산재무제표(안) 보고의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

19	2017년03월 23일	제19기 별도재무제표 확정 승인의 건제19기 연결재무제표 확정 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

20	2017년03월 23일	임시의장 선임의 건제19기 정기주주총회 임시의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

21	2017년03월 24일	집행임원 선임의 건대표집행임원 선임의 건집행임원 업무분장의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

22	2017년04월 18일	농협은행 여신거래 약정의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

23	2017년04월 27일	우리은행 여신거래 약정의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

24	2017년05월 16일	농협은행 회사 운전자금 대출에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

25	2017년05월 24일	신한은행 전자방식외상매출채권 담보대출 차입에관한 의결의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

26	2017년05월 29일	내부정보관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

27	2017년07월 20일	신한은행 파생상품(통화선도) 선물환 계약 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

28	2017년08월 25일	임직원대출 담보제공에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

29	2017년09월 14일	우리은행 여신거래 약정의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

30	2017년10월 20일	기업은행 기한부 수입신용장 차입요청의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

31	2017년10월 30일	회사 예금 담보제공에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

32	2017년11월 10일	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

33	2017년12월 04일	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

34	2017년12월 20일	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

35	2017년12월 27일	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

36	2017년12월 29일	우리은행 여신거래 약정의 건	가결	불참	불참	-	-	-

37	2018년02월 12일	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

38	2018년02월 12일	제20기 결산재무제표(안) 보고의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

39	2018년02월 26일	유상증자(제3자배정방식) 신주발행의 건	가결	불참	찬성	-	-	-

40	2018년02월 28일	정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

41	2018년03월 26일	제20기 별도재무제표 확정 승인의 건제20기 연결재무제표 확정 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

42	2018년04월 06일	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

43	2018년04월 26일	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

44	2018년08월 01일	집행임원 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

45	2018년08월 02일	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

46	2018년08월 02일	회사 운전자금 대출에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

47	2018년08월 28일	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

48	2018년09월 04일	회사 운전자금 대출에 관한 건	가결	불참	불참	-	-	-

48	2018년09월 06일	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

49	2018년09월 20일	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

50	2018년10월 12일	유상증자(소액공모) 결정의 건	가결	-	-	찬성	불참	-

51	2018년10월 12일	유상증자(제3자배정) 결정의 건	가결	-	-	찬성	불참	-

52	2018년10월 17일	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	-	-	찬성	찬성	-

53	2018년10월 25일	유상증자(소액공모) 결정의 건	가결	-	-	찬성	불참	-

54	2018년10월 30일	유상증자(소액공모) 결정의 건	가결	-	-	찬성	불참	-

55	2018년10월 30일	회사 운전자금 대출에 관한 건	가결	-	-	찬성	불참	-

56	2018년10월 31일	유상증자(소액공모) 결정의 건	가결	-	-	찬성	불참	-

57	2018년11월 09일	유상증자(소액공모) 결정의 건	가결	-	-	찬성	불참	-

58	2018년11월 15일	임시주주총회 소집 정정에 관한 건	가결	-	-	찬성	-	-

59	2018년12월 06일	임시주주총회 소집 정정에 관한 건	가결	-	-	찬성	-	-

60	2018년12월 06일	유상증자(제3자배정) 결정 정정의 건	가결	-	-	찬성	-	-

61	2018년12월 20일	임시주주총회 소집 정정에 관한 건	가결	-	-	찬성	-	-

62	2018년12월 27일	유상증자(제3자배정) 결정 정정의 건	가결	-	-	찬성	-	-

63	2019년01월 03일	임시주주총회 소집 정정에 관한 건	가결	-	-	찬성	-	-

64	2019년01월 15일	임시주주총회 소집 정정에 관한 건	가결	-	-	찬성	-	-

65	2019년01월 18일	내부회계관리제도운영실태 보고의 건	가결	-	-	찬성	-	-

66	2019년01월 21일	회사 운전자금 대출에 관한 건	가결	-	-	찬성	-	-

67	2019년01월 22일	제21기 결산재무제표(안) 보고의 건	가결	-	-	찬성	-	-

68	2019년01월 25일	유상증자(제3자배정방식) 결정 정정의 건	가결	-	-	찬성	-	-

69	2019년02월 18일	임시주주총회 소집 정정의 건	가결	-	-	찬성	-	-

70	2019년02월 21일	정기주주총회 소집의 건	가결	-	-	찬성	-	-

2019년02월 28일	임시주주총회 소집 정정의 건	가결	-	-	찬성	-	-

2019년03월 06일	정기주주총회 소집 정정의 건	가결	-	-	찬성	-	-

2019년03월 13일	제21기 결산재무제표(안) 정정 보고의 건	가결	-	-	찬성	-	-

2019년03월 19일	제21기 재무제표 확정 승인의 건	가결	-	-	찬성	-	-

※ 사외이사 황병우, 사외이사 민병도는 2018년 10월 11일 사임하였습니다. 사외이사 노진성은 2018년 11월 15일 사임하였습니다. 현재 당사의 사외이사는 2018년 10월 11일 선임된 사외이사 이옥순, 2019년 03월 21일 선임된 사외이사 이태홍 2명입니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2018년 3분기 사외이사 사임 및 신규 선임 등으로 인한 시간 부족