멤레이비티 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

2. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2016년 03월 07일	운영자금	15,577,000	운영자금	15,577,000	경영상황에 따른 시기 조정

유상증자	-	2016년 03월 07일	차입금상환	75,400	차입금상환	75,400	-

※ 실제자금사용 세부내역(단위: 천원)

사용일자	사용내역	사용금액	비 고

2016. 03. 07 ~ 2019. 12. 31	운영자금 : 스토리지	13,987,791	-

운영자금 : HMI	1,589,209	-

차입금상환	75,400	-

3. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2018년 02월 27일	운영자금	6,482,207	운영자금	-	경영상황에 따른 시기 조정

유상증자	-	2018년 11월 19일	운영자금	999,999	운영자금	999,999	경영상황에 따른 시기 조정

유상증자	-	2020년 05월 28일	운영자금	999,980	운영자금	-	경영상황에 따른 시기 조정

※ 실제자금사용 세부내역(단위: 천원)

사용일자	사용내역	사용금액	비 고

2018. 11. 19 ~ 2019. 12. 31	운영자금 : 유지보수	999,999	-

4. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일) (단위 : 천원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

5. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	비 고

임시주주총회(2020.07.27)	제1호 의안 : 이사 선임의 건 1-1호 의안 : 사내이사 전윤경 선임의 건 => 원안대로 가결 1-2호 의안 : 사외이사 김학 선임의 건 => 원안대로 가결	-

정기주주총회(2020.03.27)	제1호 의안 : 제22기 연결/별도 재무제표 승인의 건 => 이사회 승인 후 보고
제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(6억원) => 원안대로 승인
제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(8천만원) => 원안대로 승인	-

임시주주총회(2019.12.04)	제1호 의안 : 이사 선임의 건 1-1호 의안 : 사외이사 천민웅 선임의 건 => 원안대로 가결 1-2호 의안 : 사외이사 손재훈 선임의 건 => 원안대로 가결제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 => 원안대로 가결 ※ 제32조 (이사의 수) 변경 : 폐기	-

임시주주총회(2019.07.22)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 => 원안대로 가결 ※ 제32조 (이사의 수) 변경 : 삭제 제2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 : 사내이사 박정희 선임의 건 => 원안대로 가결 2-2호 의안 : 사내이사 박상배 선임의 건 => 원안대로 가결 2-3호 의안 : 사내이사 이정남 선임의 건 => 원안대로 가결 2-4호 의안 : 사외이사 이소정 선임의 건 => 원안대로 가결 제3호 의안 : 감사 문제성 선임의 건 => 원안대로 가결 제4호 의안 : 임원퇴직금규정 일부 변경의 건 => 원안대로 가결	-

정기주주총회(2019.03.21)	제1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건 => 이사회 승인 후 보고
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
2-1호 의안 : 정관 제2조 변경의 건 => 가결
2-2호 의안 : 정관 제5조, 제32조 변경의 건 => 부결
제3호 의안 : 이사 선임의 건
3-1호 의안 : 사내이사 서승찬 선임의 건 => 가결
3-2호 의안 : 사내이사 이동은 선임의 건 => 가결
3-3호 의안 : 사외이사 이태홍 선임의 건 => 가결
3-4호 의안 : 사내이사 손재훈 선임의 건 => 부결(의안폐기)
3-5호 의안 : 사외이사 강창식 선임의 건 => 부결(의안폐기)
3-6호 의안 : 사내이사 오대금 선임의 건 => 부결(의안폐기)
3-7호 의안 : 사외이사 고현희 선임의 건 => 부결(의안폐기)
3-8호 의안 : 사외이사 김한옥 선임의 건 => 부결(의안폐기) 3-9호 의안 : 사내이사 고영준 선임의 건 => 부결(의안폐기)
제4호 의안: 감사 김영목 선임의 건 => 부결제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(6억원) => 가결
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(8천만원) => 가결	-

임시주주총회(2018.10.11)	제1호 의안 : 정관 변경의 건 -> 원안대로 승인 제2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 : 사내이사 현지웅 선임의 건 -> 원안대로 승인 2-2호 의안 : 사내이사 오영철 선임의 건 -> 원안대로 승인 2-3호 의안 : 사내이사 공선필 선임의 건 -> 원안대로 승인 2-4호 의안 : 사내이사 이강현 선임의 건 -> 사임으로 인한 안건철회 2-5호 의안 : 사내이사 이원범 선임의 건 -> 원안대로 승인 2-6호 의안 : 사외이사 이옥순 선임의 건 -> 원안대로 승인 2-7호 의안 : 사외이사 노진성 선임의 건 -> 원안대로 승인 제3호 의안 : 감사 선임의 건 3-1호 의안 : 감사 김봉원 선임의 건 -> 원안대로 승인 3-2호 의안 : 감사 김철웅 선임의 건 -> 사임으로 인한 안건철회	-

임시주주총회(2018.05.18)	제1호 의안 : 감사 조윤상 선임의 건 -> 부결제2호 의안 : 감사 허형욱 선임의 건 -> 부결제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(7억원) -> 부결 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(5억원) -> 부결 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억 4천만원) -> 부결제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억원) -> 부결제7호 의안 : 사내이사 이상갑 선임의 건 -> 부결제8호 의안 : 이사 선임의 건 -> 안건폐기제9호 의안 : 정관변경의 건(이사의 수) -> 부결	-

제20기정기주주총회(2018.03.27)	제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건 => 이사회 승인 후 보고제2호 의안 : 정관변경의 건 -> 원안대로 가결제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 사내이사 이상갑 선임의 건 -> 부결 제4호 의안 : 감사 선임의 건 4-1호 의안 : 감사 안재성 선임의 건 -> 원안대로 가결 4-2호 의안 : 감사 조윤상 선임의 건 -> 부결제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -> 부결제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 -> 부결	-

임시주주총회(2018.01.19)	제1호 의안 : 이사 선임의 건 1-1호 의안 : 사내이사 이상갑 선임의 건 -> 부결제2호 의안 : 감사 선임의 건 2-1호 의안 : 감사 박홍우 선임의 건 -> 부결 2-2호 의안 : 감사 조윤상 선임의 건 -> 부결	-