멤레이비티 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

2. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2016년 03월 07일	운영자금	15,577,000	운영자금	11,589,209	경영상황에 따른 시기 조정

유상증자	2016년 03월 07일	차입금상환	75,400	차입금상환	75,400	-

※ 실제자금사용 세부내역 (단위:천원)

사용일자	사용내역	사용금액	비 고

2016. 03. 07 ~ 2019. 09. 30	운영자금 : 스토리지	10,000,000	-

운영자금 : HMI	1,589,209	-

차입금상환	75,400	-

3. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2018년 02월 27일	운영자금	6,482,207	운영자금	-	경영상황에 따른 시기 조정

유상증자	2018년 11월 19일	운영자금	999,999	운영자금	-	경영상황에 따른 시기 조정

4. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	( -)	( -)	( -)	( -)	( -)	( -)

순 매출액	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-

5. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	비 고

임시주주총회(2019.07.22)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 => 원안대로 가결 ※ 제32조 (이사의 수) 변경 : 삭제 제2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 : 사내이사 박정희 선임의 건 => 원안대로 가결 2-2호 의안 : 사내이사 박상배 선임의 건 => 원안대로 가결 2-3호 의안 : 사내이사 이정남 선임의 건 => 원안대로 가결 2-4호 의안 : 사외이사 이소정 선임의 건 => 원안대로 가결 제3호 의안 : 감사 문제성 선임의 건 => 원안대로 가결 제4호 의안 : 임원퇴직금규정 일부 변경의 건 => 원안대로 가결	-

정기주주총회(2019.03.21)	제1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건 => 이사회 승인 후 보고
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
2-1호 의안 : 정관 제2조 변경의 건 => 가결
2-2호 의안 : 정관 제5조, 제32조 변경의 건 => 부결
제3호 의안 : 이사 선임의 건
3-1호 의안 : 사내이사 서승찬 선임의 건 => 가결
3-2호 의안 : 사내이사 이동은 선임의 건 => 가결
3-3호 의안 : 사외이사 이태홍 선임의 건 => 가결
3-4호 의안 : 사내이사 손재훈 선임의 건 => 부결(의안폐기)
3-5호 의안 : 사외이사 강창식 선임의 건 => 부결(의안폐기)
3-6호 의안 : 사내이사 오대금 선임의 건 => 부결(의안폐기)
3-7호 의안 : 사외이사 고현희 선임의 건 => 부결(의안폐기)
3-8호 의안 : 사외이사 김한옥 선임의 건 => 부결(의안폐기) 3-9호 의안 : 사내이사 고영준 선임의 건 => 부결(의안폐기)
제4호 의안: 감사 김영목 선임의 건 => 부결제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(6억원) => 가결
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(8천만원) => 가결	-

임시주주총회(2018.10.11)	제1호 의안 : 정관 변경의 건 -> 원안대로 승인 제2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 : 사내이사 현지웅 선임의 건 -> 원안대로 승인 2-2호 의안 : 사내이사 오영철 선임의 건 -> 원안대로 승인 2-3호 의안 : 사내이사 공선필 선임의 건 -> 원안대로 승인 2-4호 의안 : 사내이사 이강현 선임의 건 -> 사임으로 인한 안건철회 2-5호 의안 : 사내이사 이원범 선임의 건 -> 원안대로 승인 2-6호 의안 : 사외이사 이옥순 선임의 건 -> 원안대로 승인 2-7호 의안 : 사외이사 노진성 선임의 건 -> 원안대로 승인 제3호 의안 : 감사 선임의 건 3-1호 의안 : 감사 김봉원 선임의 건 -> 원안대로 승인 3-2호 의안 : 감사 김철웅 선임의 건 -> 사임으로 인한 안건철회	-

임시주주총회(2018.05.18)	제1호 의안 : 감사 조윤상 선임의 건 -> 부결제2호 의안 : 감사 허형욱 선임의 건 -> 부결제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(7억원) -> 부결 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(5억원) -> 부결 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억 4천만원) -> 부결제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억원) -> 부결제7호 의안 : 사내이사 이상갑 선임의 건 -> 부결제8호 의안 : 이사 선임의 건 -> 안건폐기제9호 의안 : 정관변경의 건(이사의 수) -> 부결	-

제20기정기주주총회(2018.03.27)	제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건 => 이사회 승인 후 보고제2호 의안 : 정관변경의 건 -> 원안대로 가결제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 사내이사 이상갑 선임의 건 -> 부결 제4호 의안 : 감사 선임의 건 4-1호 의안 : 감사 안재성 선임의 건 -> 원안대로 가결 4-2호 의안 : 감사 조윤상 선임의 건 -> 부결제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -> 부결제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 -> 부결	-

임시주주총회(2018.01.19)	제1호 의안 : 이사 선임의 건 1-1호 의안 : 사내이사 이상갑 선임의 건 -> 부결제2호 의안 : 감사 선임의 건 2-1호 의안 : 감사 박홍우 선임의 건 -> 부결 2-2호 의안 : 감사 조윤상 선임의 건 -> 부결	-

제19기정기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건 -> 이사회 승인 후 보고제2호 의안 : 사내이사 정현수 해임의 건 -> 부결제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 사외이사 이재홍 선임의 건 -> 부결 3-2호 의안 : 사내이사 이현진 선임의 건 -> 원안대로 가결 3-3호 의안 : 사내이사 정현수 선임의 건 -> 부결 3-4호 의안 : 기타비상무이사 임채욱 선임의 건 -> 원안대로 가결 3-5호 의안 : 기타비상무이사 박현호 선임의 건 -> 부결 3-6호 의안 : 사내이사 송현수 선임의 건 -> 원안대로 가결 3-7호 의안 : 사외이사 황병우 선임의 건 -> 부결 3-8호 의안 : 사외이사 민병도 선임의 건 -> 원안대로 가결제4호 의안 : 감사 선임의 건 4-1호 의안 : 감사 장대현 선임의 건 -> 부결 4-2호 의안 : 감사 김경현 선임의 건 -> 부결제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -> 원안대로 가결제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 -> 원안대로 가결	-

제18기정기주주총회(2016.03.30)	제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건 -> 이사회 승인 후 보고제2호 의안 : 이사 선임의 건 --> 원안대로 가결 2-1호 의안 : 사내이사 이현진 선임의 건 -> 원안대로 가결 2-2호 의안 : 사내이사 정현수 선임의 건 -> 원안대로 가결 2-3호 의안 : 사내이사 임채욱 선임의 건 -> 원안대로 가결 2-4호 의안 : 사외이사 황병우 선임의 건 -> 원안대로 가결 2-5호 의안 : 사외이사 민병도 선임의 건 -> 원안대로 가결제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -> 원안대로 가결제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 -> 원안대로 가결	-

제18기임시주주총회(2015.07.31)	제1호 의안 : 정관변경의 건(상호, 공고방법, 이사회 결의방법) -> 원안대로 가결	-

제17기정기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건 -> 원안대로 가결 1-1호 의안 : 제17기 별도 재무제표 승인의 건 -> 원안대로 가결 1-2호 의안 : 제17기 연결 재무제표 승인의 건 -> 원안대로 가결제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -> 원안대로 가결제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 -> 원안대로 가결	-

제16기정기주주총회(2014.03.21)	제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건 -> 원안대로 가결제2호 의안 : 이사 선임의 건 -> 원안대로 가결제3호 의안 : 감사 선임의 건 -> 원안대로 가결제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -> 원안대로 가결제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 -> 원안대로 가결	-

제15기정기주주총회(2013.03.07)	제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건 -> 원안대로 가결제2호 의안 : 정관 변경의 건 -> 원안대로 가결제3호 의안 : 이사 선임의 건 -> 원안대로 가결제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -> 원안대로 가결제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 -> 원안대로 가결	-

6. 우발채무 등

(1) 당분기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 약정한도액, 사용액, 미사용잔액 등의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,USD)

구 분	금융기관명	한도액	사용액	미사용액

신용장발행(기한부) 한도	NH농협은행	USD 4,920,000	USD 2,417,800	USD 2,502,200

USD 19,450	-	USD 19,450

동반전자방식외담대	신한은행	3,000,000	-	3,000,000

상기와는 별도로 파생상품(통화선도) 거래를 위하여 NH농협은행 USD230,000을 한도약정하고 있습니다.

(2) 당사는 임원배상책임보험(부보금액 1,000,000천원)에 가입하고 있으며 당사 소유 차량운반구에 대하여 종합보험 및 책임보험에 가입하고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 당사는 임직원의 주택자금대출과 관련하여 NH농협은행에 100,000천원을 한도로 근보증, 근질권을 제공하고 있습니다 .

(4) 당사는 용역매출과 관련하여 1년간 하자보수책임을 부담하고 있으며, 이를 위하여 당분기말 현재 당사가 제공받은 이행보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	제공자	물건 또는 내용	금액

이행보증	소프트웨어공제조합(주1)	계약이행,하자이행,입찰이행 보증	13,451,501

이행보증	서울보증보험	계약이행,하자이행,입찰이행 보증	3,680,549

(주1) 상기 이행보증과 관련하여 소프트웨어공제조합출자금 254 백만원이 담보로 제공되어 있습니다.

(5) 당사는 제 3자로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	제공자	보증내역	금액

소프트웨어공제조합	이현진	한도약정거래	12,567,045

7. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

일자	제재	사유	비고

2010년 08월 16일	관리종목 지정	반기검토(감사)의견 부적정,의견거절 또는 범위제한 한정	코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조

2010년 10월 12일	불성실공시법인지정	유상증자 결정 철회	코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조

2011년 03월 22일	불성실공시법인지정	공시 번복	코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조

2011년 03월 23일	관리종목 해제	반기검토(감사)의견 부적정 의견거절또는 범위제한 한정사유해소	코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표

8. 합병등의 사후정보 가. 타법인 출자 - (주)네오디안테크놀로지 (1) 일 자 : 2013년 12월 11일 (2) 상 대 방 - 명 칭 : 주식회사 네오디안테크놀로지

- 소 재 지 : 서울시 서초구 방배4동 811-3 다원빌딩 301호 - 대표이사 : 김병탁 (3) 계약내용 - 배 경 : 경영권 인수로 사업 다각화를 통한 수익성 개선 - 구체적 내용 : (주)아로마소프트는 (주)네오디안테크놀로지의 최대주주 김병탁이 보유한 주식등 5명의 보유주식 21,600주(지분율 36%)를 인수함. ※ 기타사항 : (주)아로마소프트의 주요종속회사인 (주)아로마포스텍신재생에너지는 (주)네오디안테크놀로지의 최대주주 김병탁이 보유한 주식등 5명의 보유주식 26,400주(지분율 44%)를 인수하였으며, (주)아로마소프트 및 (주)아로마포스텍신재생에너지가 보유하는 주식은 총 48,000주(지분율 80%)임. (4) 주요일정 - 외부평가 계약체결 : 2013. 10. 28 - 자산양수도 계약 : 2013. 12. 11 - 이사회 결의 : 2013. 12. 11 - 자산양수도 종료 : 2013. 12. 11

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)네오디안테크놀로지	매출액	43,908,571	42,008,042	42,835,103	2.44%	38,781,045	7.68%	-

영업이익	750,635	1,196,710	712,292	5.38%	1,259,172	-5.21%	-

당기순이익	528,686	882,821	495,564	6.26%	1,141,136	-22.63%	-

※ 실적은 1차연도는 (주)네오디안테크놀로지(합병전 주요종속회사)의 2013년 재무제표 기준, 2차연도는 (주)네오디안테크놀로지(합병전 주요종속회사)의 2014년 재무제표 기준입니다.※ 2차연도 당기순이익의 예측치 대비 실적치의 증가는 조직개편을 포함하는 판관비 절감에 따른 결과입니다.

나. 타법인 출자 - (주)네오디안테크놀로지 (1) 일 자 : 2015년 03월 30일 (2) 상 대 방 - 명 칭 : 주식회사 네오디안테크놀로지

- 소 재 지 : 서울시 서초구 방배4동 811-3 다원빌딩 301호 - 대표이사 : 신중현 (3) 계약내용 - 배 경 : 주요종속회사인 (주)네오디안테크놀로지의 잔여지분 인수 - 구체적 내용 : (주)아로마소프트는 (주)네오디안테크놀로지의 주주 3명이 보유한 주식 12,000주(지분율 20%)를 추가 인수함. 이에 따라 (주)아로마소프트가 보유한 (주)네오디안테크놀로지의 주식은 총 33,600주(지분율 56%)임. ※ 기타사항 : (주)아로마소프트의 주요종속회사인 (주)아로마포스텍신재생에너지는 (주)네오디안테크놀로지의 주식 26,400주(지분율 44%)를 보유하고 있으며, (주)아로마소프트 및 (주)아로마포스텍신재생에너지가 보유하는 주식은 총 60,000주(지분율 100%)임. (4) 주요일정 - 자산양수도 계약 : 2015. 03. 30 - 이사회 결의 : 2015. 03. 30 - 자산양수도 종료 : 2015. 03. 30

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)네오디안테크놀로지	매출액	43,908,571	42,008,042	42,835,103	2.44%	38,781,045	7.68%	-

영업이익	750,635	1,196,710	712,292	5.38%	1,259,172	-5.21%	-

당기순이익	528,686	882,821	495,564	6.26%	1,141,136	-22.63%	-

※ 실적은 1차연도는 (주)네오디안테크놀로지(합병전 주요종속회사)의 2013년 재무제표 기준, 2차연도는 (주)네오디안테크놀로지(합병전 주요종속회사)의 2014년 재무제표 기준입니다.※ 2차연도 당기순이익의 예측치 대비 실적치의 증가는 조직개편을 포함하는 판관비 절감에 따른 결과입니다.

다. 소규모합병 - (주)아로마포스텍신재생에너지 (1) 일 자 : 2015년 04월 20일 (2) 상 대 방 - 명 칭 : 주식회사 아로마포스텍신재생에너지

- 소 재 지 : 서울시 구로구 구로3동 212-8 대륭포스트타워1차 - 대표이사 : 신중현 (3) 계약내용 - 배 경 : 경영자원 통합을 통한 운영효율화 및 경영의 효율성 증대 - 구체적 내용 : (주)아로마소프트(現 네오디안테크놀로지, 존속회사)가 (주)아로마포스텍신재생에너지(소멸회사)를 흡수합병 (4) 주요일정 - 이사회 결의 : 2015. 02. 13 - 합병계약체결 : 2015. 02. 13 - 소규모 합병 공고 : 2015. 02. 26 - 합병승인 이사회 결의 : 2015. 03. 17 - 채권자 이의제출 공고 : 2015. 03. 18 - 합병기일 : 2015. 04. 20 - 합병종료보고 주총 갈음 이사회 결의 : 2015. 04. 21 - 합병종료보고 공고 : 2015. 04. 21

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)아로마포스텍신재생에너지	매출액	-	-	36,508	-	60,803	-	-

영업이익	-	-	-332	-	1,118	-	-

당기순이익	-	-	162	-	1,134	-	-

※ (주)아로마포스텍신재생에너지 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다.※ 실적 1차연도 자료는 당사의 2015년 연결재무제표, 2차연도 자료는 당사의 2016년 연결재무제표 기준입니다.

라. 소규모합병 - (주)네오디안테크놀로지 (1) 일 자 : 2015년 07월 31일 (2) 상 대 방 - 명 칭 : 주식회사 네오디안테크놀로지

- 소 재 지 : 서울시 서초구 방배4동 811-3 다원빌딩 301호 - 대표이사 : 신중현 (3) 계약내용 - 배 경 : 경영자원의 통합을 통한 비용절감 등 경영의 효율성 증대를 통해 시너지효과를 극대화 - 구체적 내용 : (주)아로마소프트(現 네오디안테크놀로지, 존속회사)가 (주)네오디안테크놀로지(소멸회사)를 흡수합병 (4) 주요일정 - 이사회 결의 : 2015. 05. 12 - 합병계약체결 : 2015. 05. 21 - 소규모 합병 공고 : 2015. 06. 02 - 합병승인 이사회 결의 : 2015. 06. 17 - 채권자 이의제출 공고 : 2015. 06. 25 - 합병기일 : 2015. 07. 31 - 합병종료보고 주총 갈음 이사회 결의 : 2015. 07. 31 - 합병종료보고 공고 : 2015. 07. 31

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)네오디안테크놀로지	매출액	-	-	36,508	-	60,803	-	-

영업이익	-	-	-332	-	1,118	-	-

당기순이익	-	-	162	-	1,134	-	-