농심홀딩스 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 변경상황 및 주주총회 의사록 요약1-1. 공시사항의 진행 변경상황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

1-2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 16 기정기주주총회(2019.03.22.)	1.제16기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2.정관 일부변경의 건3.이사 선임의 건4.이사 보수한도 승인의 건5.감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제 15 기정기주주총회(2018.03.23.)	1.제15기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2.이사 선임의 건3.감사 선임의 건4.이사 보수한도 승인의 건5.감사 보수한도 승인의 건6.정관 일부변경의 건	6호의안(부결)을 제외한 1~5호 의안은 원안대로 승인

제 14 기정기주주총회(2017.03.24.)	1.제14기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2.이사 보수한도 승인의 건3.감사 보수한도 승인의 건4.임원퇴직금지급규정 개정의 건	원안대로 승인

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 9월 30일) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없습니다. 3. 우발채무, 제재현황, 결산일 이후에 발생한 중요사항 등 3-1. 농심홀딩스(당사)(1) 우발채무 : 해당사항이 없습니다.(2) 제재현황 : 해당사항이 없습니다.(3) 결산일 이후에 발생한 중요사항 : 해당사항이 없습니다. 3-2. 주요자회사 및 주요종속회사

□ (주)농심가. 중요한 소송사건 등

2018년 8월 17일에 호주 거래선이었던 원고Oriental Merchant Pty Ltd.가 당사와 농심호주를 상대로 거래종결에 대하여 독점계약 위반, 납품지연, 계약해지기간 위반 등을 이유로 호주의 Supreme Court of Victoria at Melbourne Commercial Court에 약150만호주달러(추후 확장 가능성이 있으며, 구체적인 소송가액은 소송진행과정에서 확정될 예정입니다)의 손해배상 청구소송을 제기하였고 이후 Discovery 절차가 진행되어 원/피고 가 관련자료 목록을 교환한 상태입니다. 2019년3월14일 Mediation 절차가 진행되었으나 결렬되었고 이후 남은 Discovery 절차 및 전문가 분석이 진행되었습니다. 2019년 8월 26일 원고는 Discovery 및 전문가 경제분석을 바탕으로 수정된 소장을 제출하였으며, 손해액으로 약 220만 호주달러(선택적으로 약169만 호주달러)를 청구하였습니다. 이에 피고인 당사와 농심호주는 2019년10월1일 수정된 답변서를 제출하였습니다. 향후 남은 Discovery절차와 제2차 Mediation 및 본재판을 위한 준비가 진행될 예정입니다.

당분기 보고기간 종료일 현재 계류중인 소송의 최종결과가 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 9월 30일) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

다. 채 무보증 현황(원화단위 : 천원)

성명(법인명)	관계	채 무 보 증 내 역	비고

채권자	채무내용	보증기한	거 래 내 역

기초	증가	감소	반기말

연변농심광천음료유한공사	종속회사	KEB하나은행	차입금 지급보증	20.04.28	CNY 36,000,000	-	36,000,000	-

차입금 지급보증	20.11.04	USD 18,000,000	-	-	USD 18,000,000

국민은행	차입금 지급보증	21.03.05	USD 18,000,000	-	-	USD 18,000,000

QINGDAO NONGSHIM FOODS CO., LTD.	종속회사	신한은행	차입금 지급보증	22.02.27	-	USD 13,200,000	-	USD 13,200,000

농심미분	계열회사	농협중앙회	차입금 지급보증	23.07.30	3,000,000	-	600,000	2,400,000

계	3,000,000	-	600,000	2,400,000

USD 36,000,000	USD 13,200,000	-	USD 49,200,000

CNY 36,000,000	-	36,000,000	-

라. 채무인수약정 현황해당사항 없음마. 우발사항 및 기타약정사항

(1) 당분기 보고기간종료일 현재 연결기업은 우리은행에 한도액 4,000백만원의 당좌차월 약정이 있습니다.

(2) 당분기 보고기간종료일 현재 연결기업은 매입처들의 지급과 관련하여 우리은행외 2개 은행과 547,500백만원(할인한도 141,500백만원)의 외상매출채권 담보대출약정을 맺고 있습니다.

(3) 당분기 보고기간종료일 현재 연결기업은 금융기관과 수입 L/C등과 관련하여 다음과 같은 약정을 체결하고 있습니다.

(원화단위: 천원)

금융기관명	구 분	한 도 금 액

우리은행	일반대출	50,000,000

수출금융	3,000,000

외화대출	USD 18,000,000

신용장개설	USD 15,000,000

D/A, D/P	USD 7,000,000

KEB하나은행	일반대출	50,000,000

수출금융	60,000,000

외화대출	USD 90,000,000

외화대출	CNY 15,000,000

신용장개설	USD 30,000,000

신한은행	외화대출	USD 46,000,000

일반대출	JPY 200,000,000

외화대출	CNY 40,000,000

신용장개설	USD 33,000,000

한국씨티은행	외화대출	40,000,000

신용장개설	60,000,000

KB국민은행	일반대출	30,000,000

외화대출	USD 35,000,000

신용장개설	USD 10,000,000

한국수출입은행	외화대출	USD 30,000,000

NH농협은행	외화대출	USD 20,000,000

한국산업은행	외화대출	USD 20,000,000

미쓰비시은행	외화대출	USD 20,000,000

외화대출	JPY 250,000,000

미즈호은행	외화대출	JPY 50,000,000

(4) 당 분기 보고기간종료일 현재 연결기업은 직장어린이집 설치지원금에 대한 이행지급보증 등과 관련하여 서울보증보험㈜로부터 2,161백만원 의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(5) 계류 중인 소송사건

당분기 보고기간종료일 현재 연결기업이 피소된 2건의 소송사건이 계류 중에 있습니다. 원고 Oriental Merchant Pty Ltd.가 연결기업을 상대로 거래종결에 대하여 계약해지기간 위반 등을 이유로 호주의 Supreme Court of Victoria at Melbourne Commercial Court에 제기한 손해배상 청구소송이 진행 중에 있습니다.

당분기 보고기간종료일 현재 계류 중인 소송의 최종결과가 연결기업의 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(6) 당분기 보고기간종료일 현재 금융기관 여신등과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보권자	담보제공자산	채권최고액	내역

우리은행 외	토지 및 건물	10,111,696	건물임대보증금

3. 제재현황 (해당사항 없음)

4. 결산일 이후에 발생한 중요사항(해당사항 없음)

5. 중소기업기준 검토표 등해당사항 없음

6. 녹색경영관련 사항 - 2018년도 온실가스 배출량 : 170,731 tCO2eq - 2018년도 에너지 사용량 : 3,351 TJ

※ 상기 사항은 저탄소 녹색성장 기본법 제44조에 따라 외부전문기관(한국표준협회)으로 부터 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 대한 연간 수치만 검증받고 있음.

□ 율촌화학(주)

(1) 중요한 소송사건당사는 당분기 보고기간종료일 현재 총 3건의 소송(소송금액 : 2,526,712천원)이 계류중입니다. 동 소송은 검토보고서일 현재 진행 중이며, 소송의 결과를 예측할 수 없습니다. (2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

(3) 채무보증 현 황

(기준일 : 2019년 09월 30일 )

보증계약의 종류	건 수	계약 잔액	기초대비 증감내역

해외 종속법인 채무보증	1	USD 8,288,000	-

- 보증채무자 : YOULCHON VINA COMPANY LIMITED (해외현지법인)- 보증채권자 : Shinhan Bank SINGAPORE Kookmin Bank HONG KONG- 채 무 금 액 : 미화 칠백이십사만불 (USD 7,240,000-)- 보 증 금 액 : 미화 팔백이십팔만팔천불 (USD 8,288,000-)- 보 증 기 간 : 차입일로부터 본 채무 상환 시 까지- 보증조건등 : 외화대출에 대한 보증으로, 만기 시 일시상환

(4) 채무인수약정 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (원화단위 : 천원)

금융기관	약정내용	약정금액

우리은행 신대방동농심금융센터	당좌차월	1,900,000

외화지급보증	USD 10,000,000

신한은행 보라매역금융센터	당좌차월	1,000,000

상생외담대	20,000,000

신용장개설관계	USD 1,000,000

일반자금대출	5,000,000

KEB하나은행 구로디지털지점	상생외담대	20,000,000

당좌차월	2,000,000

한도대출	20,000,000

신용장개설관계	USD 20,000,000

산업은행 판교지점	한도대출	30,000,000

한도대출	30,000,000

중국공상은행 서울지점	한도대출	24,000,000

미쓰비시 도쿄 UFJ	일반자금대출	USD 20,000,000

수출입은행	한도대출	15,000,000

국민은행 홍콩지점	외화지급보증	USD 4,400,000

신한은행 싱가폴지점	외화지급보증	USD 3,888,000

Vietcombank	한도대출	USD 455,063

※ 회사의 재무상태 및 영업실적에 중요한 영향을 미치는 약정 계약사항은 없습니다.

(5) 사업연도 중 채무인수약정의 증감내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (원화단위 : 천원)

증 감	금융기관	약정내용	변동금액

감 소	우리은행 신대방동농심금융센터	일반자금대출	15,000,000

증 가	수출입은행	한도대출	15,000,000

KEB하나은행 구로디지털지점	당좌차월	2,000,000

한도대출	20,000,000

신용장개설관계	USD 20,000,000

Vietcombank	한도대출	USD 455,063

(6) 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없습니다.(7) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없습니다.

(8) 회사채의 발행당사는 2019년 4월 16일 제 12-1회, 제 12-2회 무보증공모사채를 발행하였습니다.

회차 : 12-1 (단위 : 원, 주)

채무증권 명칭	무보증사채	모집(매출)방법	공 모

권면총액	40,000,000,000	모집(매출)총액	40,000,000,000

발행가액	40,000,000,000	권면이자율	2.094%

발행수익률	2.094%	상환기일	2022년 04월 16일

원리금지급대행기관	(주)우리은행 신대방동 농심금융센터	관리회사	한국증권금융(주)

신용등급(신용평가기관)	한국신용평가(주) A+(2019년 4월 3일)NICE신용펑가(주) A+(2019년 4월 3일)

회차 : 12-2 (단위 : 원, 주)

채무증권 명칭	무보증사채	모집(매출)방법	공 모

권면총액	40,000,000,000	모집(매출)총액	40,000,000,000

발행가액	40,000,000,000	권면이자율	2.320%

발행수익률	2.320%	상환기일	2024년 04월 16일

원리금지급대행기관	(주)우리은행 신대방동 농심금융센터	관리회사	한국증권금융(주)

신용등급(신용평가기관)	한국신용평가(주) A+(2019년 4월 3일)NICE신용펑가(주) A+(2019년 4월 3일)

※ 본 사항에 대한 자세한 내용은 2019년 4월 15일 공시한 당사의 증권신고서(채무 증권), 2019년 4월 16일 공시한 당사의 투자설명서 및 증권발행실적보고서를 참조하시기 바랍니다.

(9) 녹색경영1) 개요당사는 '저 탄소 녹색성장 기본법' 제 42조에 따라 온실가스 에너지 목표관리업체에 해당됩니다. 따라서 동법 제 44조 및 그와 관련한 지침에 따라 공인된 기관의 검증 하에 온실가스 배출량과 에너지 사용량을 환경 당국에 신고하고 이해관계자들을 대상으로 공개하고 있습니다.

2) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 통계

(기준일 : 2019년 09월 30일 )

구 분	제 46기	제 45기	제 44기

온실가스(단위 : tCO2eq)	47,974	42,112	41,928

에너지(단위 : TJ)	811	689	695

□ 태경농산(주)

1)당분기말 현재중요한 소송사건 2019년 9월 30일 현재 계류중인 중요한 소송은 없습니다. 2)당분기말 현재 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	50,000,000	(주)삼천리

기타(개인)	-	-	-

보고기간종료일 현재 당사는 거래약정과 관련하여(주)삼천리에 어음1매(액면금액: 50,000천원)를 견질로 제공하고 있습니다.

3) 당분기말 현재 회사가 제공받은 지급보증 현황 (단위 : 원)

제공처	보증내용	보증한도	실행금액

우리은행	물품대 지급보증	50,000,000	-

서울보증보험	이행보증	330,311,148	-

4) 금융기관 약정 현황

(1) 당분기말 현재 당사의 한도거래 약정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, USD)

금 융 기 관	약 정 내 용	한 도 금 액	실 행 금 액

우리은행	상생파트너론 전자결제	30,000,000	9,029,875

일괄여신한도 약정	22,000,000	USD 6,368,704

하나은행	동방성장론 전자결제	30,000,000	8,628,217

수입신용장발행	USD 2,000,000	USD 1,189,994

미즈호은행	외화단기차입금	USD 20,000,000	USD 7,695,688

MUFG은행	매출채권 팩토링 약정	60,000,000	-

일반차입 약정	15,000,000	-

신영증권	CP발행약정	35,000,000	35,000,000

한화투자증권	CP발행약정	50,000,000	50,000,000

(2) 당분기말 현재 당사의 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

금 융 기 관	담보설정액	담보제공자산	장부 금액

한국산업은행	7,000,000 USD 8,000,000	토지	4,678,048

건물	12,935,941

기계장치	19,067,307

□ 농심개발(주)

(1)당분기말 현재중요한 소송사건 2019년 9월 30일 현재 계류중인 중요한 소송은 없습니다.

(2) 당분기말 현재 회사의 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	내 용	한 도 액	실 행 액

하나은행	시설일반자금대출	6,000,000	6,000,000

하나은행	운전일반자금대출	2,000,000	-

하나은행	운전일반자금대출	2,000,000	-

국민은행	운전일반자금대출	3,000,000	-

(3) 당분기말 현재 회사가 제공받은 지급보증 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	내 용	보 증 처	한 도 액	실 행 액

전문건설공제조합	계약보증 등	율촌화학 등	352,330	131,154

서울보증보험	이행지급보증 등	일동우체국 등	48,936	48,936

(4) 당분기말 현재 담보제공 현황은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

금 융 기 관	담보설정액	담보제공자산	장부 금액

하나은행	12,000,000	토지	75,944,091

건물	7,838,322

□ (주)농심엔지니어링(1)당분기말 현재중요한 소송사건당사는 2019년 3분기 현재 소송상태에 이르지 않았지만, 분쟁사건으로 공정거래위원회 하도급분쟁조정(하도2018-1376, 신고인 모던테크)의 피조사인으로 조사를 받고있으며, 사업보고서일 현재 승패소 및 소송가액은 불분명 합니다.(2) 당분기말 현재 당사가 체결하고 있는 주요 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위:USD,천원)

금융기관명	약정사항	한도금액	실행금액

하나은행	수입신용장	USD 3,000,000	-

동반성장론전자결재	20,000,000	4,008,956

운전자금대출	5,000,000	4,180,000

일반대출	3,000,000	-

매출채권팩토링약정	1,348,000	643,915

매출채권팩토링약정	3,130,000	2,754,400

(3) 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은다음과 같습니다.

(단위:천원)

제 공 자	보증금액	물건 또는 내용	보 증 내 역

한도금액	실행금액

서울보증보험	10,884,280	10,884,280	신용보증서	공사보증

하나은행	32,000,000	14,855,669	-	이행보증

우리은행	10,000,000	9,864,048	-	이행보증