농심홀딩스 반기보고서 (2021.06)
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1-1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	3	1	-	4	3

합계	3	1	-	4	3

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-2. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	TK America, Inc.	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

TK America, Inc.는 태경농산(주)의 100% 지분으로 2021년 3월 11일에 설립되었습니다.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 농심홀딩스"라 하고, 영문으로는 "Nongshim Holdings Co.,Ltd."라 표기합니다. 다. 설립일자당사는 2003년 7월 1일에 주식회사 농심을 인적분할하여 설립되었으며, 2003년 7월 10일에 설립등기를 하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 서울특별시 동작구 여의대방로 112 (신대방동) 전화번호 : 02-820-7820홈페이지 : http://www.nongshimholdings.com 마. 중소기업 등 해당 여부 당사는 중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법 제 2조 및 동법 시행령 제 2조에 의거 중견기업에 해당합니다.

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 주요 사업의 내용 당사는 투자자가 (주)농심홀딩스 및 (주)농심홀딩스의 주요자회사, 주요종속회사가 영위하고 있는 사업에 대하여 개략적인 이해를 할 수 있도록 주요 사업의 내용을 간략히 서술하고 있습니다. 보다 상세한 내용은 동 공시서류의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. ※ '주요자회사'란 지주회사의 최근 사업연도말 현재 재무제표의 자회사 장부가액을 기준으로 그 가액이 큰 순서대로 순차적으로 누적한 가액이 자회사 장부가액의 합계의 100분의 75에 해당하는 자회사들을 말합니다. 당사의 주요자회사는 (주)농심, 율촌화학(주) 입니다.※ '주요종속회사'란 최근사업연도말 별도재무제표상 자산총액이 지배회사 별도재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사를 말합니다. 당사의 주요종속회사는 태경농산(주), 농심개발(주), 농심엔지니어링(주)입니다. ■ (주)농심홀딩스 지주회사는 다른 회사 주식을 법적기준 이상 보유함으로써 의결권을 행사하여 해당 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업목적으로 하는 회사입니다. 지주회사인 (주)농심홀딩스는 2003년 7월 1일에 (주)농심을 인적분할하여 설립되었으며, 지주회사업 외 별도의 독립적인 사업활동을 영위하지 않고 있는 순수지주회사입니다. 당사는 해외법인을 제외하고, 공정거래법상 5개의 자회사[(주)농심 / 율촌화학(주) / 태경농산(주) / 농심개발(주) / 농심엔지니어링(주)]와 2개의 손자회사[(주)농심기획 / 농심이스포츠(주)]를 보유하고 있습니다. ■ (주)농심 당사는 1965년 9월 18일에 설립되었으며, 1976년 상장하였습니다. 중요한 사업 및 매출은 ①라면류 ②스낵류 ③ 음료류 등으로부터 발생하며, 각 유형별 매출액은 최근 사업년도 기준 약 79%, 15%, 6% 수준이며, 주요 판매경로 및 매출처는 신유통(대형마트,슈퍼체인, CVS), 특약점, 온라인 등으로 구성됩니다. 계열회사의 총수는 46개사로 상장된 법인은 ㈜농심홀딩스, 율촌화학㈜이 있습니다. "인생은 맛있게 농심(Lovely Life Lovely Food)"을 기업 슬로건으로 하여 지속적으로 고객과 시장이 원하는 신제품을 출시하고 있습니다. ■ 율촌화학(주) 당사는 Polypropylene 및 Pet Film 등을 가공한 필름 기반의 전자소재, 포장재 및 포장원단, 골판지 등을 생산하고 있습니다. 생산 품목의 성격에 따라 포장사업부와 전자소재 사업부로 나뉘며 해외 종속법인인 YOULCHON VINA COMPANY LIMITED는 포장사업부에 포함됩니다. 2021년 반기 기준 연포장 등으로 구성된 포장사업부의 매출액은 201,932백만원으로전체 매출액의 74.5%를 차지하며 주요 거래처는 (주)농심, BAT 등 입니다. 전자소재등으로 구성된 전자소재 사업부의 매출액은 69,120백만원으로 전체 매출액의 25.5%를 차지합니다. 주요 거래처는 3M, LG화학 등 국내외 유수의 전자 업체로 구성됩니다. 당사와 종속회사에 대한 자세한 내용은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. ■ 태경농산(주)태경농산(주)는 1979년 11월 14일에 설립되었습니다. 당사는 농산물, 축산물, 수산물을 가공하여 다양한 식품소재(분말-시즈닝, 추출-농축액, 후레이크, 기능성 소재 등)을 제조하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 태경농산(주)의 주력 제품인 분말 스프, 시즈닝 등은 ㈜농심의 라면 및 스낵 제품 생산에 있어서 주요 원재료로 사용되고 있습니다. 기존 사업의 안정성에 신규사업의 성장성을 더하기 위하여, 당사는 오랫동안 축적한 농축수산물 가공처리 노하우를 바탕으로 다양한 신규사업(신선식자재 유통, 즉석 편의식품, 비건푸드 등)을 시도하고 있습니다. ■ 농심개발(주)농심개발(주)는 1989년 4월 14일에 설립되었으며, 경기도 포천시 일동면 화동로 738에서 운악산의 수려한 경관과 잘 어울리는 코스를 가진 일동레이크 골프클럽 운영을 주요 사업으로 하고 있습니다. 농심개발(주)는 총 27홀의 국내를 대표하는 토너먼트 코스를 보유하고 있는데, 그 중 18홀(파72, 코스길이 7,171 yd)은 회원제(일동레이크 G.C), 나머지 9홀(파36, 코스길이 3,538 yd)은 퍼블릭(락가든 G.C)으로 운영되고 있습니다. 또한 오랜시간 동안 축적한 골프코스 및 조경관리 능력을 바탕으로 조경 및 용역사업(잔디관리 등)도 영위하고 있습니다. ■ 농심엔지니어링(주)농심엔지니어링(주)는 1997년 7월 24일에 설립되었으며, 식품 플랜트 컨설팅, 식품 제조공정 엔지니어링, 포장 및 물류자동화 시스템, 이물검사 시스템 등 식품산업 관련 엔지니어링 서비스를 주력 사업으로 영위하고 있는 식품 전문 엔지니어링 회사입니다. 현재는 식품산업에서 수십년간 축적해온 노하우를 기반으로, 고객사가 원하는 식품공장을 손쉽게 구축하고 효율적으로 운영할 수 있도록 생산시설 디자인, 설계 및 설치, 포장 및 물류자동화 시스템 등 전 부문에 걸쳐 고객 맞춤형 서비스를 제공하는 EPCM(설계-자재구매-시공-운영) 사업을 펼치고 있습니다. 사. 신용평가에 관한 사항(1) 최근 3사업연도 신용평가 내역 평가일 평가대상유가증권 등 평가대상 유가증권의신용등급 평가회사(신용평가등급범위) 평가구분 2018년 05월 03일 제5회 무보증사채 AA NICE신용평가(주)(AAA~D) 정기평가 2018년 05월 10일 제5회 무보증사채 AA 한국신용평가(주)(AAA~D) 정기평가 2019년 05월 29일 제5회 무보증사채 AA NICE신용평가(주)(AAA~D) 정기평가 2019년 06월 21일 제5회 무보증사채 AA 한국신용평가(주)(AAA~D) 정기평가 (2) 신용등급 체계 - 한국신용평가(주) 회사채 신용평가 등급정의 신용등급 등급의 정의 AAA 원리금 상환가능성이 최고 수준이다. AA 원리금 상환가능성이 매우 높지만, 상위등급(AAA)에 비해 다소 열위한 면이 있다. A 원리금 상환가능성이 높지만, 상위등급(AA)에 비해 경제여건 및 환경변화에 따라 영향을 받기 쉬운 면이 있다. BBB 원리금 상환가능성이 일정수준 인정되지만, 상위등급(A)에 비해 경제여건 및 환경변화에 따라 저하될 가능성이 있다. BB 원리금 상환가능성에 불확실성이 내포되어 있어 투기적 요소를 갖고 있다. B 원리금 상환가능성에 대한 불확실성이 상당하여 상위등급(BB)에 비해 투기적 요소가 크다. CCC 채무불이행의 위험 수준이 높고 원리금 상환가능성이 의문시된다. CC 채무불이행의 위험 수준이 매우 높고 원리금 상환가능성이 희박하다. C 채무불이행의 위험 수준이 극히 높고 원리금 상환가능성이 없다. D 상환불능상태이다. 주) 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +,- 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열을 나타냄. - NICE신용평가(주) 회사채 신용평가 등급정의 신용등급 등급의 정의 AAA 원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임. AA 원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음. A 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음. BBB 원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 원리금 지급확실성이 저하될 가능성이 있음. BB 원리금 지급확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음. B 원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음. CCC 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임. CC 채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음. C 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨. D 원금 또는 이자가 지급불능상태에 있음. 주) 위 등급중 AA등급부터 CCC등급까지는 등급내의 상대적인 우열에 따라 +,- 기호가 첨부됩니다 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 유가증권시장 2003년 07월 30일 해당없음 해당없음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경2003년 ~ 현재 : 서울특별시 동작구 여의대방로 112 (신대방동) ◆click◆『경영진의 중요한 변동』 삽입 11012#*경영진의중요한변동.dsl 1_03_경영진의중요한변동 나. 경영진의 중요한 변동 당사 경영진의 중요한 변동 내역(대표이사의 변동, 임원으로서 최대주주인자의 변동, 임원으로서 주요주주인자의 변동, 등기임원의 1/3이상 변동중 어느 하나에 해당하는 경우)는 다음과 같습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2018년 03월 23일 정기주총 사외이사 정희원 대표이사 신동원사내이사 신춘호주요주주인 임원 신동윤사내이사 신동익감사 조한용 사외이사 안상찬 2021년 03월 29일 정기주총 감사 홍영규 대표이사 신동원주요주주인 임원 신동윤사외이사 정희원 감사 조한용 다. 최대주주의 변동공시대상기간 중 최대주주의 변동은 없었습니다. 라. 상호의 변경해당사항이 없습니다. 마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항이 없습니다. 바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 해당사항이 없습니다. 사. 주요 자회사의 최근 5사업연도에 대한 연혁 상호 주요사업 회사의 연혁 (주)농심 식품제조 1. 회사의 본점소재지 및 설립일- 서울특별시 동작구 여의대방로 112 (신대방동)- 1965년 9월 18일 설립2. 상호의 변경- 해당사항이 없습니다.3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항이 없습니다.4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 해당사항이 없습니다. 율촌화학(주) 포장재 제조 및 판매 1. 회사의 본점소재지 및 설립일- 서울특별시 동작구 여의대방로 112 (신대방동)- 1973년 5월 1일 설립2. 상호의 변경- 해당사항이 없습니다.3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항이 없습니다.4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 해당사항이 없습니다. 아. 주요종속회사(연결대상 종속회사 포함)의 최근 5사업연도에 대한 연혁 상호 주요사업 회사의 연혁 태경농산(주) 농수축산물 가공 및 판매업 1. 회사의 본점소재지 및 설립일- 서울특별시 동작구 여의대방로 112 (신대방동)- 1979년 11월 14일 설립2. 상호의 변경- 해당사항이 없습니다.3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항이 없습니다.4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 자본금 변동사항 : 증자(감자)현황 (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2013.04.03 무상증자 기명식보통주 930,000 5,000 5,000 1주당 3주 비율 농심개발(주) 골프장운영업 1. 회사의 본점소재지 및 설립일- 경기 포천 일동면 화동로 738- 1989년 4월 14일 설립2. 상호의 변경- 해당사항이 없습니다.3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항이 없습니다.4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 해당사항이 없습니다. 농심엔지니어링(주) 산업기계 기구 제조 판매 1. 회사의 본점소재지 및 설립일- 서울특별시 동작구 여의대방로 112 (신대방동)- 1997년 7월 24일 설립2. 상호의 변경- 해당사항이 없습니다.3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항이 없습니다.4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 해당사항이 없습니다. *TK America, Inc. 농수축산물 가공 및 판매업 1. 회사의 본점소재지 및 설립일- 4225 E Airport Dr.Ontario, California, 91761 United States of America- 2021년 3월 11일 설립2. 상호의 변경- 해당사항이 없습니다.3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항이 없습니다.4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 해당사항이 없습니다. * TK America, Inc.는 주요종속회사가 아닌 연결대상 종속회사입니다. 3. 자본금 변동사항 동사는 최근 5년간 자본금 변동 사항이 없습니다. (단위 : 원, 주) 종류 구분 당기말 보통주 발행주식총수 4,637,790 액면금액 5,000 자본금 23,188,950,000 합계 자본금 23,188,950,000 4. 주식의 총수 등 주식의 총수 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 - 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 15,000,000 - 15,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 4,637,790 - 4,637,790 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 0 - 0 - 1. 감자 0 - 0 - 2. 이익소각 0 - 0 - 3. 상환주식의 상환 0 - 0 - 4. 기타 0 - 0 - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 4,637,790 - 4,637,790 - Ⅴ. 자기주식수 0 - 0 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 4,637,790 - 4,637,790 - ◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11012#*자기주식취득및처분현황.dsl ◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11012#*종류주식발행현황.dsl 5. 정관에 관한 사항 - 당사 정관의 가장 최근 개정일은 2021년 3월 29일입니다. 개정 된 정관 전문은 당사 홈페이지(http://www.nongshimholdings.com/)의 기업지배구조 게시판에서 확인하실 수 있습니다.- 공시대상기간(2019년~2021년) 중 당사의 정관 변경 이력은 아래와 같습니다. ◆click◆ 『정관변경이력』 삽입 11012#*정관변경이력.dsl 49_정관변경이력 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2019년 03월 22일 제16기 정기주주총회 제9조(주권의 종류), 제12조(명의개서대리인), 제16조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)등에 주식, 사채, 신주인수권 등의 전자등록 사항에 관한 내용을 반영 전자증권제도 도입(전자증권법 시행), 2021년 03월 29일 제18기 정기주주총회 제4조(공고방법)에서 회사의 공고방법을 매일경제신문 게재에서 당사 인터넷 홈페이지(http://www.nongshimholdings.com) 게재로 변경제11조(동등배당), 제43조(감사의 수와 선임)등에서 배당기산일 및 감사 선임 등에 대한 상법 개정안 내용 반영 공고방법 변경,상법 개정사항 반영