농심홀딩스 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 16 기정기주주총회(2019.03.22.)	1.제16기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2.정관 일부변경의 건3.이사 선임의 건4.이사 보수한도 승인의 건5.감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제 15 기정기주주총회(2018.03.23.)	1.제15기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2.이사 선임의 건3.감사 선임의 건4.이사 보수한도 승인의 건5.감사 보수한도 승인의 건6.정관 일부변경의 건	6호의안(부결)을 제외한 1~5호 의안은 원안대로 승인

제 14 기정기주주총회(2017.03.24.)	1.제14기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2.이사 보수한도 승인의 건3.감사 보수한도 승인의 건4.임원퇴직금지급규정 개정의 건	원안대로 승인

2. 우발채무, 제재현황, 결산일 이후에 발생한 중요사항 등2-1. 농심홀딩스(당사)(1) 우발채무 : 해당사항이 없습니다.(2) 제재현황 : 해당사항이 없습니다.(3) 결산일 이후에 발생한 중요사항 : 해당사항이 없습니다. 2-2. 주요자회사 및 주요종속회사

□ (주)농심가. 중요한 소송사건 등

2013년 7월 22일(이하 미국시간) The Plaza Company 는 당사와 당사의 미국 현지법인 NONGSHIM AMERICA를 상대로 미국 California 법원에 라면가격담합관련 손해배상 및 행위금지명령 청구소송을 제기하였고, 그 이후에는 직ㆍ간접 구매자 측이 동일한 내용으로 청구소송을 제기하였습니다.

소장은 NONGSHIM AMERICA에 2013년 8월 6일자로 접수되었으며, 이 소송들은 하나로 통합되어, 당사에는 2014년 3월 24일 소장이 송달되었습니다.

미국의 집단소송은 소송접수, 소송통합, motion to dismiss, discovery, mediation, 집단인증, 약식재판 또는 정식재판의 과정을 거치게 됩니다. 본 건 소송은 2018년 11월 13일 배심원선정으로 배심원 재판을 시작하였으며, 2018년 12월 14일 최종변론을 하였고, 2018년 12월 17일 당사를 비롯한 피고들의 담합이 없었다는 배심원 평결이 있었습니다. 이에 따라 2019년 1월 11일 법원은 피고승소 판결을 내렸습니다. 판결 후 원/피고는 각종 Motion을 신청할 수 있으며, 항소기간은 판결 후30일 또는 Motion이 제기되는 경우 Motion이 종결될 때까지입니다. 원고측이 2019년 2월 8일 Motion for a New Trial을 신청하여 항소기간은 연장되었으나, 2019년 2월 26일 원고들이 위 Motion 및 항소포기 등 소송종결 의사를 표시하여 피고측과 협의후 2019년 3월 6일 소송종결서 를 법원에 제출하였습니다. 2019년3월20일 담당판사가 위 소송종결서에 서명하였고, 항소기한인 2019년 4월 22일까지 원고측이 항소를 제기하지 않아 상기 1심 판결은 피고측 승소로 확정·종결되었습니다.

한편, Theresa Kozma 등이 라면가격담합과 관련하여 2015년 8월 28일(이하 캐나다 시간)에 캐나다의 British Columbia Supreme Court에 손해배상과 소송을 제기하였고, 2018년 11월 13일 향후 소송의 진행과 관련하여 Case Management Hearing이 열렸습니다. 이후 2019년 2월 원고와 피고들이 Consent Dismissal Order(소취하)를 법원에 제출하였고, 2019년3월15일 이 Consent Dismissal Order에 판사가 승인 서명함으로써 소송이 종결되었습니다. 이와 동일한 내용으로 Jooli Park가 2017년 6월 20일 캐나다의 Ontario Superior Court에 손해배상 소송을 제기하였으며, 2018년 11월 15일 향후 소송의 진행과 관련하여 Case Management Hearing이 열렸습니다. 이후 2019년 2월 원고와 피고들이 Consent Dismissal Order(소취하)를 법원에 제출하였고, 2019년 3월26일 위 Consent Dismissal Order를 판사가 승인 서명함으로써 소송이 종결되었습니다. .

2018년 8월 17일에 호주 거래선이었던 원고 Oriental Merchant Pty Ltd.가 당사와 농심호주를 상대로 거래종결에 대하여 독점계약 위반, 납품지연, 계약해지기간 위반 등을 이유로 호주의 Supreme Court of Victoria at Melbourne Commercial Court에 약150만호주달러(추후 확장 가능성이 있으며, 구체적인 소송가액은 소송진행과정에서 확정될 예정입니다)의 손해배상 청구소송을 제기하였고 이후 Discovery 절차가 진행되어 원/피고가 관련자료 목록을 교환한 상태입니다. 2019년3월14일 Mediation 절차가 진행되었으나 결렬되었고 향후 남은 Discovery 절차 및 전문가 분석이 진행될 예정입니다.

당분기 보고기간 종료일 현재 계류중인 소송의 최종결과가 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채 무보증 현황(원화단위 : 천원)

성명(법인명)	관계	채 무 보 증 내 역	비고

채권자	채무내용	보증기한	거 래 내 역

기초	증가	감소	기말

연변농심광천음료유한공사	종속회사	KEB하나은행	차입금 지급보증	20.04.28	CNY 36,000,000	-	-	CNY 36,000,000	-

차입금 지급보증	20.11.04	USD 18,000,000	-	-	USD 18,000,000	-

국민은행	차입금 지급보증	21.03.05	USD 18,000,000	-	-	USD 18,000,000	-

QINGDAO NONGSHIM FOODS CO., LTD.	계열회사	신한은행	차입금 지급보증	22.02.27	-	USD 13,200,000	-	USD 13,200,000	-

농심미분	계열회사	농협중앙회	차입금 지급보증	23.07.30	3,000,000	-	-	3,000,000	-

계	3,000,000	-	-	3,600,000	-

USD 36,000,000	USD 13,200,000	-	USD 49,200,000	-

CNY 36,000,000	-	-	CNY 36,000,000	-

라. 채무인수약정 현황 : 해당사항 없음

마. 우발사항 및 기타약정사항

(1) 당분기 보고기간종료일 현재 연결기업은 우리은행에 한도액 4,000백만원의 당좌차월 약정이 있습니다.(2) 당분기 보고기간종료일 현재 연결기업은 매입처들의 지급과 관련하여 우리은행외 2개 은행과 550,000백만원(할인한도 142,000백만원)의 외상매출채권 담보대출약정을 맺고 있습니다.(3) 당분기 보고기간종료일 현재 연결기업은 금융기관과 수입 L/C등과 관련하여 다음과 같은 약정을 체결하고 있습니다.

(원화단위: 천원)

금융기관명	구 분	한 도 금 액

우리은행	일반대출	50,000,000

수출금융	3,000,000

외화대출	USD 18,000,000

신용장개설	USD 15,000,000

D/A, D/P	USD 7,000,000

KEB하나은행	일반대출	50,000,000

수출금융	60,000,000

외화대출	USD 90,000,000

외화대출	CNY 45,000,000

신용장개설	USD 30,000,000

신한은행	외화대출	USD 35,000,000

외화대출	JPY 200,000,000

외화대출	CNY 51,000,000

신용장개설	USD 33,000,000

한국씨티은행	외화대출	40,000,000

신용장개설	60,000,000

KB국민은행	일반대출	30,000,000

외화대출	USD 35,000,000

신용장개설	USD 10,000,000

한국수출입은행	외화대출	USD 30,000,000

중소기업은행	외화대출	CNY 20,000,000

미쓰비시은행	외화대출	USD 20,000,000

외화대출	JPY 250,000,000

미즈호은행	외화대출	JPY 50,000,000

(4) 당 분기 보고기간종료일 현재 연결기업은 직장어린이집 설치지원금에 대한 이행지급보증 등과 관련하여 서울보증보험㈜로부터 1,420백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(5) 계류 중인 소송사건 당기 보고기간종료일 현재 당사가 피소된 4건 의 소송사건이 계류 중에 있습니다.

라면가격담합과 관련하여 Theresa Kozma 등이 캐나다의 British Columbia Supreme Court에 제기한 손해배상 소송은 원고와 피고가 Consent dismissal Order(소취하)를 제출하였고, 판사가 이를 승인 서명하여 소송이 종결되었습니다. 이와 동일한 내용으로 Jooli Park가 캐나다의 Ontario Superior Court에 제기한 손해배상 소송 또한 원고와 피고가 Consent dimisssal Order(소취하)를 법원에 제출하였으며, 판사가 승인 서명하여 소송이 종결되었습니다.

원고 Oriental Merchant Pty Ltd.가 당사와 농심호주를 상대로 거래종결에 대하여 계약해지기간 위반 등을 이유로 호주의 Supreme Court of Victoria at Melbourne Commercial Court에 제기한 손해배상 청구소송이 진행 중에 있습니다. 2013년 7월 22일(이하 미국시간 기준), The Plaza Company는 당사와 당사의 미국 현지법인 NONGSHIM AMERICA를 상대로 미국 캘리포니아 연방북부지방법원에 라면가격담합관련 손해배상 및 행위금지명령 청구소송을 제기하였고, 그 이후 직/간접 구매자 측이 동일한 내용으로 청구소송을 제기하였습니다.

본 건 소송은 2018년12월17일(이하 미국시간) 당사 등 피고들의 담합이 없었다는 배심원 평결이 있었고 이에 따라 2019년 1월 11일 본건 소송에 대해 법원은 당사와 NONGSHIM AMERICA 등 피고측 승소판결을 내렸습니다. 항소기간은 판결 후 30일이 원칙이나 원고의 Motion for a New Trial 신청으로 항소기간이 연장되었습니다. 그러나 2019년 3월 6일 원고들은 위 Motion을 철회하는 소송종결서를 법원에 제출하였고, 2019년 3월 20일 판사가 소송종결서에 서명을 하였습니다 . 이에 따라 항소기한인 2019년4월22일까지 원고측이 항소를 제기하지 않아 위1심 판결은 피고측 승소로 확정 ·종결되었습니다.

당분기 보고기간종료일 현재 계류 중인 소송의 최종결과가 당사의 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(6) 당분기 보고기간종료일 현재 임대보증금 근저당설정과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보권자	담보제공자산	채권최고액	내역

우리은행 외	토지 및 건물	10,111,696	건물임대보증금

3. 제재현황 (해당사항 없음)

4. 결산일 이후에 발생한 중요사항(해당사항 없음)

5. 중소기업기준 검토표 등해당사항 없음

6. 녹색경영관련 사항 - 2018년도 온실가스 배출량 : 170,731 tCO2eq - 2018년도 에너지 사용량 : 3,351 TJ

※ 상기 사항은 저탄소 녹색성장 기본법 제44조에 따라 외부전문기관(한국표준협회)으로 부터 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 대한 연간 수치만 검증받고 있음.

□ 율촌화학(주)

(1) 중요한 소송사건당사는 당분기 보고기간종료일 현재 총 3건의 소송(소송금액 : 2,527,955천원)이 계류중입니다. 동 소송은 검토보고서일 현재 진행 중이며, 소송의 결과를 예측할 수 없습니다.

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없습니다.(3) 채무보증 현 황

(기준일 : 2019년 03월 31일 )

보증계약의 종류	건 수	계약 잔액	기초대비 증감내역

YOULCHON VINA 채무보증	1	USD 8,288,000	-

- 보증채무자 : YOULCHON VINA PLASTIC JSC. (해외현지법인)- 보증채권자 : Shinhan Bank SINGAPORE Kookmin Bank HONG KONG- 채 무 금 액 : 미화 칠백이십사만불 (USD 7,240,000-)- 보 증 금 액 : 미화 팔백이십팔만팔천불 (USD 8,288,000-)- 보 증 기 간 : 차입일로부터 본 채무 상환 시 까지- 보증조건등 : 외화대출에 대한 보증으로, 만기 시 일시상환

(4) 채무인수약정 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원/USD)

금융기관	약정내용	약정금액

우리은행 신대방동농심금융센터	당좌차월	1,900,000

외화지급보증	USD 10,000,000

신한은행 보라매역금융센터	당좌차월	1,000,000

상생매담대	20,000,000

신용장개설관계	USD 1,000,000

일반자금대출	5,000,000

KEB하나은행 구로디지털지점	상생외담대 - 구매자기준	20,000,000

산업은행 판교지점	한도대출	30,000,000

한도대출	30,000,000

중국공상은행 광화문지점	한도대출	24,000,000

미쯔비시 도쿄 UFJ은행	일반자금대출	USD 20,000,000

신한은행 싱가폴 지점	한도대출	USD 3,240,000

국민은행 홍콩 지점	한도대출	USD 4,000,000

※ 당분기말 현재 서울보증보험으로부터 149백만원의 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

(5) 사업연도 중 채무인수약정의 증감내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

증 감	금융기관	약정내용	변동금액

감 소	우리은행 신대방동농심금융센터	일반자금대출	15,000,000

증 가	-	-	-

(6) 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없습니다.(7) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없습니다.

□ 태경농산(주)1)당분기말 현재중요한 소송사건 2019년 3월 31일 현재 계류중인 중요한 소송은 없습니다. 2)당분기말 현재 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	50,000,000	(주)삼천리

기타(개인)	-	-	-

보고기간종료일 현재 당사는 거래약정과 관련하여 (주)삼천리에 어음 1매(액면금액 : 50,000천원)를 견질로 제공하고 있습니다. 또한 장기미회수된 어음 4매가 있습니다.(확인필요)

3) 당분기말 현재 회사가 제공받은 지급보증 현황 (단위 : 원)

제공처	보증내용	보증한도	실행금액

우리은행	물품대 지급보증	50,000,000	50,000,000

서울보증보험	이행보증	1,726,741,731	1,726,741,731

4) 금융기관 약정 현황

(1) 당분기말 현재 당사의 한도거래 약정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, USD)

금 융 기 관	약 정 내 용	한 도 금 액	실 행 금 액

우리은행	상생파트너론 전자결제	30,000,000	11,499,825

일괄여신한도 약정	22,000,000	USD 7,572,685

하나은행	동방성장론 전자결제	10,000,000	7,742,084

E-구매론 전자결제	20,000,000	-

수입신용장발행	USD 2,000,000	USD 1,268,365

미즈호은행	외화단기차입금	USD 20,000,000	USD 7,695,688

MUFG은행	매출채권 팩토링 약정	60,000,000	-

일반차입 약정	15,000,000	-

신영증권	CP발행약정	35,000,000	35,000,000

한화투자증권	CP발행약정	40,000,000	40,000,000

(2) 당분기말 현재 당사의 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

금 융 기 관	담보설정액	담보제공자산	장부 금액

한국산업은행	7,000,000 USD 8,000,000	토지	4,678,048

건물	13,274,405

기계장치	19,884,679

□ 농심개발(주)(1) 당분기말 현재 회사의 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	내 용	한 도 액	실 행 액

하나은행	시설일반자금대출	6,000,000	6,000,000

하나은행	운전일반자금대출	2,000,000	2,000,000

하나은행	운전일반자금대출	2,000,000	-

국민은행	운전일반자금대출	3,000,000	-

국민은행	에너지합리화자금	216,000	10,800

(2) 당분기말 현재 회사가 제공받은 지급보증 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	내 용	보 증 처	한 도 액	실 행 액

전문건설공제조합	계약보증 등	율촌화학 등	352,330	43,266

서울보증보험	이행지급보증 등	일동우체국 등	5,000	5,000

(3) 당분기말 현재 담보제공 현황은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

금 융 기 관	담보설정액	담보제공자산	장부 금액

하나은행	12,000,000	토지	75,944,091

건물	7,838,322

□ (주)농심엔지니어링(1) 당분기말 보고기간말 현재 당사가 체결하고 있는 주요 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위:USD,천원)

금융기관명	약정사항	한도금액	실행금액

하나은행	E-구매론전자결제	25,000,000	11,409,291

수입신용장	USD 3,000,000	-

운전자금대출	5,000,000	-

매출채권팩토링약정	1,348,000	811,761

매출채권팩토링약정	3,130,000	3,004,800

국민은행	운전자금대출	7,000,000	-

운전자금대출	3,000,000	3,000,000

(2) 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은다음과 같습니다.

(단위:천원)

제 공 자	보증금액	물건 또는 내용	보 증 내 역

한도금액	실행금액

서울보증보험	8,206,773	8,206,773	신용보증서	공사보증

하나은행	20,000,000	16,280,106	-	이행보증

우리은행	10,000,000	0	-	이행보증