농심홀딩스 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요 당사는 상법 제383조, 상법 제542조의8 및 정관에 근거하여 이사회를 구성하고 있습니다. 이사회 구성에 대한 당사 정관의 주요 내용은 다음과 같습니다.

제30조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 3분의 1이상으로 한다.

제38조(이사회의 구성 및 권한과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의하고 이사의 직무집행을 감독한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

상기 내용을 준수하여 당사의 이사회는 2018년 12월 31일 현재, 사내이사 4명과 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 그룹이해도 및 경영능력을 고려하여 이사회에서 논의한 결과 신춘호 사내이사가 담당하고 있습니다. 이사회 내 위원회와 관련하여서는, 현재 당사에서 따로 운영하고 있는 위원회는 없습니다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사내이사 신춘호(출석률 100%)	대표이사 신동원(출석률 100%)	사내이사 신동윤(출석률 100%)	사내이사 신동익(출석률 100%)	사외이사 김문희(출석률 100%)	사외이사 안상찬(출석률 100%)	사외이사 정희원(출석률 100%)

찬반 및 출석여부

1	2018.02.08.	(결의) 제15기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

(보고) 1. 2017년도 내부회계관리제도 운용실태 보고	보고	출석	출석	출석	출석	출석	출석

(보고) 2. 2017년도 내부회계관리제도 운용실태 평가보고	보고	출석	출석	출석	출석	출석	출석

(보고) 3. 2017년도 준법통제기준 준수여부 점검결과 보고	보고	출석	출석	출석	출석	출석	출석

2	2018.02.22.	(결의) 1. 제15기 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(결의) 2. 제15기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2018.03.23.	(결의) 1. 대표이사 중임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	임기만료	찬성

(결의) 2. 이사의 직위 및 업무분장 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(결의) 3. 이사보수 책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2018.05.02.	(보고) 제16기 1분기 결산 실적 보고	보고	출석	출석	출석	출석	출석	출석

5	2018.07.27.	(보고) 제16기 반기 결산 실적 보고	보고	출석	출석	출석	출석	출석	출석

6	2018.11.12.	(보고) 제16기 3분기 결산 실적 보고	보고	출석	출석	출석	출석	출석	출석

7	2018.12.12.	(결의) 계열회사와의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(결의) 내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2018년 3월 23일부로 안상찬 사외이사의 임기가 만료되었습니다.※ 제15기 정기주주총회에서 정희원 사외이사가 신규선임되었습니다. 다. 이사의 독립성 당사는 이사회 구성원 간의 견제와 균형을 위해 전체 이사 6명 중 2명을 사외이사로 구성하고 있으며, 이사회로 하여금 이사의 업무집행을 감독하도록 하고 있습니다. 당사의 이사는 주주총회의 승인을 통해 선임되고 있으며, 이사회에서 주주총회에 상정할 이사 후보자를 추천하고 있습니다. 이사 후보자를 추천하는 과정에서, 이사회는 후보자가 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 임원 자격요건에 부합하는지 살펴볼 뿐만 아니라, 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등도 함께 고려하여, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사회 후보자로 주주총회에 추천하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다.

사외이사의 선임의 경우에는, 당사의 이사회에서 상기 내용을 검토할 뿐만 아니라 회사를 경영하는 고위 경영진으로서 회사의 사업내용과 관련된 풍부한 경험과 전문지식이 있는 인사를 선임하기 위해 산업계, 금융계, 학계, 법조계, 회계분야 등 다양한 분야에서 회사와 중대한 이해관계가 없고 법적 결격사유가 없는 인사를 검토하여 사외이사 후보로서 주주총회의 안건으로 상정하고 있습니다.

이러한 적법 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.(기준일 : 2018년 12월 31일)

성 명	추천인	선임배경	활동분야	최근 5년간의 주요직무	임기만료일	연임여부(연임횟수)	회사와의 거래내역	최대주주와의 관계

신춘호	이사회	주요 자회사의 경영진으로 그룹이해도 및 경영능력이 지주회사 경영활동에 적합하여 당사 이사회 구성원으로 적임자라 판단하여 선임	경영총괄	2003년 ~ 현재 농심홀딩스 회장	2021.3.23	연임
(5)	없음	친인척

신동원	이사회	주요 자회사의 경영진으로 그룹이해도 및 경영능력이 지주회사 경영활동에 적합하여 당사 이사회 구성원으로 적임자라 판단하여 선임	대표이사	2003년 ~ 현재 농심홀딩스 대표이사 회장	2021.3.23	연임
(5)	없음	본인

신동윤	이사회	주요 자회사의 경영진으로 그룹이해도 및 경영능력이 지주회사 경영활동에 적합하여 당사 이사회 구성원으로 적임자라 판단하여 선임	경영총괄	2009년 ~ 현재 농심홀딩스 부회장	2021.3.23	연임
(3)	없음	친인척

신동익	이사회	주요 계열회사의 경영진으로 그룹이해도 및 경영능력이 지주회사 경영활동에 적합하여 당사 이사회 구성원으로 적임자라 판단하여 선임	경영총괄	2009년 ~ 현재 농심홀딩스 부회장	2021.3.23	연임
(3)	없음	친인척

김문희	이사회	이사회운영의 투명성과 외부전문가로서 당사 경영활동의 법률적 전문성을 높일 것으로 판단하여 선임	사외이사	2003년 ~ 현재 법무법인 신촌 대표 변호사2010년 ~ 현재 농심홀딩스 사외이사	2022.3.22	연임
(3)	없음	없음

정희원	이사회	이사회운영의 투명성과 서울대병원 원장 등 경영능력이 당사 경영활동의 전문성을 높일 것으로 판단하여 선임	사외이사	2010년 ~ 2013년 서울대병원장2016년 ~ 서울시 보라매병원 신경외과 교수	2021.3.23	-	없음	없음

※ 김문희 사외이사를 제외한 나머지 이사회 구성원들은 2018년 3월 23일 제15기 정기주주총회에서 재선임 및 신규선임되었습니다.※ 2019년 3월22일 제16기 정기주주총회에서 김문희사외이사가 재선임되었습니다. 라. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

- 당사는 별도의 지원조직 없이 경영지원 및 재무부서에서 사외이사의 직무수행을 보조하고 있습니다.

부서명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무	1명	사원(5년 6개월)	이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018년 03월 23일	경영지원부서, 재무부서	정희원 사외이사	신임 사외이사 대상	신임 사외이사 오리엔테이션

2018년 11월 12일	경영지원부서, 재무부서	김문희 사외이사
정희원 사외이사	불참자 없음	이사회 개최 전 사전 의제보고 및 자회사 재무실적 현황 설명

- 당사는 사외이사에게 상기 교육 외에도 부수적으로 경영, 리더쉽, 인문학을 수강할 수 있는 온라인 및 모바일 교육 컨텐츠를 제공하고 있습니다.

- 당사는 사외이사가 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.