유엔젤 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력 - 당사 정관의 최근 개정일은 2025년 3월 28일이며, 제 26기 정기주주총회(2025년 3월 28일 개최)에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2025.03.28	제26기
정기주주총회	제29조(이사의 수)제41조(감사의 수와 선임)제50조(이익배당)제50조의2(분기배당)부칙	- 이사의 수 조정(10명→7명으로 축소)- 감사의 수 조정(1명 이상 2명 이내 → 1명)- 차등배당 조항 신설- 분기배당 조항 신설- 시행일 명시

2023.03.31	제24기
정기주주총회	제2조(사업의 목적)부칙	- 사업의 목적 일부 변경- 시행일 명시

2022.03.25	제23기
정기주주총회	제12조(신주의 동등배당)제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제15조의2(전환사채의 발행)제16조(신주인수권부사채의 발행)제18조(소집시기)제41조(감사의 수와 선임)제48조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)제50조(이익배당)부칙	- 동등배당의 원칙을 명시- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제- 배당기산일 준용규정 삭제- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위해 조문 정비- 감사 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위해 조문 정비- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함- 시행일 명시

- 2026년 3월 27일에 개최 예정인 제 27기 정기주주총회에서 정관의 변경안이 포함되어 있으며 그 내용은 아래와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제21조 (소집지)
주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 인접지역에서도 할 수 있다.	제21조 (소집지와 개최방식)
1. 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 인접지역에서도 할 수 있다.
2. 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다.	주주총회 참석 방법의 구체화

제26조 (의결권의 대리행사)
주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이때 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제26조 (의결권의 대리행사)
주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이때 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	대리권 증명방법을 서면 외에 전자문서로 가능하도록 개정하고, 서면에 한정되었던“(위임장)” 문구를 전자문서에도 적용됨에 따라 삭제함(상법 제368조 제2항).

제29조 (이사의 수)
1. 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
2. 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제 1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	제29조 (이사의 수)
1. 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 한다.
2. 독립이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제 1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.	상장회사의 사외이사 명칭 변경(상법 제542조의8) 및 이사회 내 독립이사 구성요건 상향(1/4→1/3)(상법 제542조의8)

제32조 (이사의 보선)
1. (생략)
2. 사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제32조 (이사의 보선)
1. (생략)
2. 독립이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	상장회사의 사외이사 명칭 변경(상법 제542조의8)

제34조의4 (이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임 감경)
1. 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액 (상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함)의 6배 ( 사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
2. (생략)	제34조의4 (이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임 감경)
1. 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액 (상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함)의 6배 ( 독립이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
2. (생략)	상장회사의 사외이사 명칭 변경(상법 제542조의8)

제39조 (이사의 보수와 퇴직금)
1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
2~4. (생략)	제39조 (이사의 보수와 퇴직금)
1. 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수지급규정에 의한다.
2~4. (생략)	임원보수지급규정 신설

제46조 (감사의 보수와 퇴직금)
1. 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수 결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
2. (생략)	제46조 (감사의 보수와 퇴직금)
1. 감사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수지급규정에 의한다. 감사의 보수 결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
2. (생략)	임원보수지급규정 신설

(신설)	부칙
제1조 (시행일) 이 정관은 제27기 정기 주주총회에서 승인한 2026년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제 29조, 제32조, 제34조의 4 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제29조 제1항의 이사회 내 독립이사의 수는 , 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다.	시행일 명시 및 단서규정 적용

나. 사업목적(1) 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	정보통신관련 소프트웨어 개발 및 판매	영위

2	정보통신관련 시스템의 기획, 개발 및 판매	영위

3	유무선 인터넷 관련 소프트웨어 개발 및 이를 이용한 컨텐츠 공급업	영위

4	스마트카드 및 관련 단말기 제조 및 판매	영위

5	방송프로그램 제작, 공급업	영위

6	별정 통신사업	영위

7	교육 장비 제조업	영위

8	부동산 임대업	영위

9	정보통신공사업	영위

10	전자상거래업	영위

11	도서출판업 및 출판물 도소매업	영위

12	전자금융업	영위

13	연구개발업	영위

14	특수부가통신사업	영위

15	정보통신 관련 서비스업	영위

16	정보통신 관련 하드웨어, 기타 장비의 제조, 판매업	영위

17	부가정보통신사업 및 기타 통신서비스업	영위

18	통신판매업 및 재판매업	영위

19	온라인, 오프라인 교육업 및 교육서비스업	영위

20	투자, 투자자문 및 경영컨설팅업	영위

21	정보통신 관련 제품 및 상품의 유통업	영위

22	벤처기업육성에 관한 특별조치법상 벤처기업이나 중소기업창업지원법상 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자	영위

23	벤처기업육성에 관한 특별조치법상 개인투자조합의 결성, 운용 및 기타 관련 업무	영위

24	중소기업창업지원법상 중소기업에 대한 창업지원 및 투자, 기타 관련 업무	영위

25	중소기업창업지원법상 중소기업창업투자회사로서의 등록, 운용 및 기타 관련 업무	영위

26	위 각 호와 관련된 부대사업 일체	영위

(2) 사업목적의 변경1. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

삭제	2023년 03월 31일	7. 유사 투자자문업	-

추가	2023년 03월 31일	-	7. 교육 장비 제조업

2. 변경 사유

유사 투자자문업의 수익 및 비용 등이 최근 사업연도 간 발생하지 않고 더 이상 해당 사업을 영위하지 않고자 유사 투자자문업을 사업목적에서 삭제하였습니다. 이사회에서 정관 일부변경안을 상정하고 승인된 바 제 24기 정기주주총회(2023년 3월 31일 개최)에서 승인 되었습니다. 해당 사업목적 변경이 당사에 미칠 영향력은 없습니다.제조업>기존 스마트러닝 사업의 확장을 위해 이사회에서 정관 일부변경안을 상정하고 승인된 바 제 24기 정기주주총회(2023년 3월 31일 개최)에서 승인되었습니다. 교육 시장 환경 변화인 "AI 미래 교실" 구축 흐름에 따라 당사 제품인 멀티미디어 학습 장치 "키즐" 제품을 유아 기관에 공급하기 위해 사업의 목적을 확장하였습니다. 해당 사업을 통해 스마트러닝사업본부의 매출 신장을 기대하고 있으며, 자세한 사항은 아래 (3) 사업목적의 추가를 참고하여 주시기 바랍니다.(3) 사업목적의 추가

정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	교육 장비 제조업	2023년 03월 31일

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 당사가 영위하고 있는 스마트러닝 사업의 사업영역 확장을 위하여 교육 장비 제조업의 사업목적을 추가하였으며, 해당 사업을 통해 기존 사업에 더해 공공기관 및 국가사업에 진출하는 것이 그 목적입니다. 교육 시장 환경 변화인 "AI 미래 교실" 구축 흐름에 따라 당사 제품인 멀티미디어 학습 장치 "키즐" 제품을 유아 기관에 공급하기 위해 사업의 목적을 확장하였습니다.

2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

당사는 AI 미래 교실 예산이 유아 기관 별 2,000 ~ 3,000만원 정도의 예산 편성 및 집행 중에 있으며, 약 7,000개의 유아 기관에 혜택을 얻을 것으로 기대하고 있습니다. 또한 전체적인 시장의 흐름이 아이들에게 AI/AR 등을 체험할 수 있는 공간을 구축하는 사례들이 늘어나고 있습니다. 부산, 광주, 충남의 지역에서 예산 편성 진행중에 있으며, 향후 지역이 확대되어 예산이 진행될 것으로 예상됩니다. 이러한 추세는 향후 더욱 더 증가할 것으로 기대하고 있습니다.

3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 해당 사업은 연간 10억원에서 15억원의 장비비가 소요될 것으로 기대하고 있으며, 해당 자금은 당사의 보유 현금으로 집행할 것이며, 투자자금은 투자 후 1년 이내에 회수 가능하다고 여겨집니다.

4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) 당사가 기존에 보유하고 있는 스마트러닝 사업 본부 인력을 이용하며 추가적인 조직 및 인력 구성을 확대하지는 않습니다. 하지만 향후 상품 개발 및 유지/관리 인력이 1~2명 추가될 수 있습니다. 장비 및 시스템은 이미 개발을 완료하였으며, 향후 제품에 탑재되어 제공되는 놀이형 콘텐츠 기획 및 개발을 지속적으로 하여 새로운 콘텐츠를 제공할 예정입니다. 해당 사업은 매출을 발생시키고 있으며 기존 스마트러닝의 매출이 확대될 것으로 기대하고 있습니다.

5. 기존 사업과의 연관성

기존 스마트러닝 사업에서 진행중인 "토모노트", "플라잉" 등의 제품을 미래 교실 제품인 "키즐"과 연계된 콘텐츠를 제공하면서 스마트러닝의 전체적인 매출에 도움을 받을 수 있을 것이라 기대하고 있습니다.

6. 주요 위험 해당 사업의 주요 위험은 AI 미래 교실 등의 예산이 삭감되는 정책 변경이 될 경우 매출에 영향을 받을 수 있습니다. 당사는 이러한 위험들을 조기에 식별하고 대응하기 위해 노력할 것입니다.

7. 향후 추진계획 현재 해당 사업은 진행중에 있으며, 추가적으로 계속해서 콘텐츠 개발 및 제공할 예정입니다. 이미 장비 및 시스템의 개발이 완료 되었으며 향후 1년 이내에는 콘텐츠 개발 및 제공할 예정이며 계속해서 업데이트 할 예정입니다. 또한 기존의 스마트러닝 사업 본부의 인력을 활용하고 있으며, 향후 필요시 상품 개발 및 유지/관리 인력이 1~2명 추가될 수 있습니다.