HD현대마린엔진 사업보고서 (2015.12)
정 정 신 고 (보고)

2016년 05월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 제15기 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016년 03월 30일

3. 정정사항

항 목	정정 사유	정 정 전	정 정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 라. 합병등의 사후정보	합병등의 사후정보기재 미흡	- 사업보고서 내 해당 내용(Ⅰ.회사의 개요 - 2.회사의 연혁 - 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용)을 참고하시기 바랍니다. (1) 합병등 전후의 재무사항 비교표	주1) 참조

주1) 정정 후 (1) 구,STX중공업 주식회사 흡수합병당사는 2013년 1월 1일을 합병기일로 하여 구,STX중공업 주식회사를 흡수합병 (합병등기일 : 2013년 1월 3일) 하였습니다. 합병에 관한 보다 자세한 내용은 당사가 기공시한 주요사항보고서('12.10.22) 및 증권신고서(합병/ '12.11.09)를 참조하시기 바랍니다. [합병 당사회사의 개요]

구 분	합병법인	피합병법인

법 인 명	STX메탈 주식회사	STX중공업 주식회사

합병후 존속여부	존속	소멸

대표이사	유천일	이찬우

주 소	본 사	경상남도 창원시 성산구 남면로 381(내동)	경상남도 창원시 성산구 적현로 222 (신촌동)

연락처	055-280-0700	055-278-9400

설립연월일	2001년 06월 15일	2004년 02월 18일

유가증권시장 상장일	2009년 05월 15일	해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수	보통주 22,300,000주 (액면 2,500원)	보통주 62,800,000주 (액면 2,500원)

[합병의 배경] 선박용 및 발전기용 디젤엔진의 핵심부품 및 모듈, 소재와 선박기자재 제조 및 판매사업을 영위하고 있는 STX메탈 주식회사는 선박용 대형 디젤엔진 및 산업플랜트 사업을 영위하고 있는 STX중공업 주식회사를 흡수합병하여 장기적인 성장 전략의 일환으로 사업다각화, 기존 사업부문과의 시너지 효과 극대화 및 경영효율성 증대를 통한 주주 가치를 제고하기 위함입니다.[사명 변경]합병회사인 STX메탈(주)는 선박용 디젤엔진 및 부품, 조선기자재, 방위산업용 엔진 등의 사업을 영위하고 있으며, 계열사 거래 비중이 98%에 달하고 있습니다. 피합병회사 STX중공업(주)는 시멘트·환경·발전·철강·화공 등 각종 플랜트 사업을 비롯해 선박용 엔진사업, 산업설비사업, 수처리 사업 등을 영위하고 있습니다. 합병 후 플랜트 사업의 영속 및 전체 사업영역을 포괄, 기업 가치를 높이기 위하여 합병법인의 상호는 합병계약 및 합병승인을 위한 주주총회의 특별결의를 거쳐 합병의 효력발생일에 STX중공업(주)로 변경될 예정입니다. [합병 주요 일정]

구분	합병법인STX메탈 주식회사	피합병법인STX중공업 주식회사

이사회 결의일	2012년 09월 24일	2012년 09월 24일

합병 계약일	2012년 09월 24일	2012년 09월 24일

주주확정일 및 주주명부 폐쇄 공고일	2012년 10월 09일	2012년 10월 09일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2012년 10월 27일	2012년 10월 27일

종료일	2012년 10월 31일	2012년 10월 31일

합병주주총회를 위한 주주확정일	2012년 10월 26일	2012년 10월 26일

합병주주총회소집 통지일	2012년 11월 07일	2012년 11월 07일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2012년 11월 07일	2012년 11월 07일

종료일	2012년 11월 21일	2012년 11월 21일

합병승인을 위한 주주총회일	2012년 11월 22일	2012년 11월 22일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	2012년 11월 22일	2012년 11월 22일

종료일	2012년 12월 12일	2012년 12월 12일

채권자 이의제출 공고 및 최고	2012년 11월 22일	2012년 11월 22일

채권자 이의제출 기간	시작일	2012년 11월 23일	2012년 11월 23일

종료일	2012년 12월 24일	2012년 12월 24일

구주권 제출 공고	-	2012년 11월 22일

구주권 제출 기간	시작일	-	2012년 11월 23일

종료일	-	2012년 12월 24일

합병기일	2013년 01월 01일	2013년 01월 01일

합병종료보고 이사회결의일	2013년 01월 02일	-

합병종료보고 공고일	2013년 01월 02일	-

합병등기일(해산등기일)	2013년 01월 03일	2013년 01월 03일

신주교부일	2013년 01월 16일	-

주권상장일	2013년 01월 17일	-

[합병 가액 및 비율]

(단위 : 원)

구분	합병법인(STX메탈 주식회사)	피합병법인(STX중공업 주식회사)

기준주가	5,546	-

자산가치ㆍ수익가치 평균	-	6,980

- 자산가치	16,168	6,042

- 수익가치	-	7,605

상대가치	-	3,899

합병가액(1주당)	16,168	5,439

합병비율	1	0.3364175

※ 합병 비율 산출 근거는 당사가 2012년 11월 12일 기공시한 주요사항보고서, 증권신고서(합병)를 참조하시기 바랍니다. [주식매수청구권 행사 내역] ① 주식매수가격 및 가격 결정방법 - STX메탈(주) 보통주

협의를 위한 회사의 제시가격	5,276원

산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2012년 09월 21일)

(단위 : 원)

구 분	금 액	산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가	4,990	2012년 7월 24일 ~ 2012년 9월 23일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가	5,292	2012년 8월 24일 ~ 2012년 9월 23일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가	5,547	2012년 9월 17일 ~ 2012년 9월 23일

기준매수가격[(①+②+③)/3]	5,276	-

주) 기산일인 2012년 9월 23일이 공휴일이므로 최근일 종가는 9월 21일 주가를 반영함.

상기 기준가격 산정을 위해 2012년 09월 21일을 기산일로 하여 소급한 2개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일자	종가(원)	거래량(주)	종 가×거래량

2012-09-21	5,800	480,527	2,787,056,600

2012-09-20	5,700	496,276	2,828,773,200

2012-09-19	5,300	372,200	1,972,660,000

2012-09-18	4,650	67,606	314,367,900

2012-09-17	4,425	40,147	177,650,475

2012-09-14	4,395	61,503	270,305,685

2012-09-13	4,185	25,025	104,729,625

2012-09-12	4,175	30,598	127,746,650

2012-09-11	4,075	14,063	57,306,725

2012-09-10	4,100	14,923	61,184,300

2012-09-07	4,080	28,852	117,716,160

2012-09-06	3,960	20,000	79,200,000

2012-09-05	3,950	23,318	92,106,100

2012-09-04	4,065	9,920	40,324,800

2012-09-03	4,085	7,467	30,502,695

2012-08-31	4,145	22,964	95,185,780

2012-08-30	4,070	12,260	49,898,200

2012-08-29	4,095	12,690	51,965,550

2012-08-28	4,090	15,621	63,889,890

2012-08-27	4,190	12,912	54,101,280

2012-08-24	4,245	14,546	61,747,770

2012-08-23	4,250	18,926	80,435,500

2012-08-22	4,270	15,296	65,313,920

2012-08-21	4,335	16,145	69,988,575

2012-08-20	4,330	8,901	38,541,330

2012-08-17	4,385	37,721	165,406,585

2012-08-16	4,340	32,720	142,004,800

2012-08-14	4,380	14,571	63,820,980

2012-08-13	4,400	50,210	220,924,000

2012-08-10	4,395	38,104	167,467,080

2012-08-09	4,275	41,678	178,173,450

2012-08-08	4,200	14,703	61,752,600

2012-08-07	4,195	21,972	92,172,540

2012-08-06	4,200	24,923	104,676,600

2012-08-03	4,095	10,732	43,947,540

2012-08-02	4,170	22,960	95,743,200

2012-08-01	4,180	34,631	144,757,580

2012-07-31	4,220	92,388	389,877,360

2012-07-30	3,825	19,990	76,461,750

2012-07-27	3,810	24,920	94,945,200

2012-07-26	3,720	39,044	145,243,680

2012-07-25	3,750	31,130	116,737,500

2012-07-24	3,915	42,663	167,025,645

- STX중공업(주) 보통주

협의를 위한 회사의 제시가격	5,439원

산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우처리방법	주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조, 제374조의2 제4항에 의거, 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

② 청구내용 - STX메탈(주) 보통주

주식매수청구자	주식매수청구일	청구주식수

249명	2012년 11월 22일 ∼ 12월 12일	126,801주

- STX중공업(주) 보통주

주식매수청구자	주식매수청구일	청구주식수

-	2012년 11월 22일 ∼ 12월 12일	-

③ 매수일자

법인명	주식매수일자

STX메탈(주)	2013년 01월 10일

STX중공업(주)	-

④ 매수 소요자금의 원천자체 보유자금

⑤ 매수주식의 처리방침자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 3년 이내에 처분할 예정입니다. * 2015년 1월 15일 이사회 결의로 매수주식 전액 소각처리 결정. [대주주등 지분변동 상황]

[ 단위 : 주,% ]

구분	관계	주식의종류	합병전	합병후

STX메탈(주)	STX중공업(주)	합병법인STX중공업(주)

주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율

STX엔진(주)	최대주주	보통주	11,150,692	50.00%	4,502,843	7.17%	12,665,527	29.16%

강덕수	임원	보통주	20,000	0.09%	-	-	20,000	0.05%

STX조선해양(주)	계열회사	보통주	-	-	36,107,066	57.49%	12,147,048	27.97%

(주)STX	계열회사	보통주	-	-	22,040,167	35.10%	7,414,697	17.07%

STX복지재단	재단	보통주	-	-	149,924	0.24%	50,437	0.12%

합계	보통주	11,170,692	50.09%	62,800,000	100.00%	32,297,709	74.37%

주1) 상기 지분율은 발행주식 총수에 대한 지분율 입니다.주2) 주식매수청구권의 행사에 따라 2013년 01월 10일 합병법인의 자기주식이 증가 (126,801주, 0.29%)하였습니다.

[합병등 전후의 재무사항 비교표]

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

STX중공업	매출액	1,500,000	1,320,000	1,099,448	26.70%	1,012,751	23.28%	조선해운시장의 불황에따른 수요 및 판매 감소

영업이익	60,000	23,000	-187,371	412.29%	-44,558	293.73%	자율협약 및 대련집단매출채권 대손 설정 증가

당기순이익	23,400	-28,000	-468,669	2,102.86%	-125,792	349.26%	자율협약 및 대련집단투자주식손상 등

(2) 제일종합기술(주) 흡수합병당사는 2015년 8월 1일을 합병기일로 하여 제일종합기술 주식회사를 흡수합병 (합병등기일 : 2015년 8월 5일) 하였습니다. 합병에 관한 보다 자세한 내용은 당사가 기 공시한 주요사항보고서('15.07.30)를 참조하시기 바랍니다.

[합병 당사회사의 개요]

구분	합병후 존속회사	합병후 소멸회사

상 호	STX중공업㈜	제일종합기술㈜

소 재 지	경상남도 창원시 성산구 남면로381(내동)	서울특별시 중구 후암로 98, 11층 (남대문로5가, STX남산타워)

대표이사	정태화	이기홍

법인구분	유가증권시장 주권상장법인	주권비상장법인

[합병의 배경]합병후 존속회사인 STX중공업㈜는 100% 지분을 보유한 완전 자회사인 제일종합기술㈜의 화공플랜트 엔지니어링 역량을 흡수/통합하여 플랜트 EPC 수행능력 및 영업력을 강화하고자 본 건 합병을 추진하게 되었습니다.[합병의 주요일정]

구분	일정

STX중공업㈜	제일종합기술㈜

합병계약 승인을 위한 이사회 결의	2015년 5월 15일	2015년 5월 15일

주주명부 폐쇄 공고	2015년 5월 15일	-

합병계약 체결	2015년 5월 18일	2015년 5월 18일

주주확정 기준일 (*)	2015년 6월 1일	-

합병공고 (**)	2015년 6월 1일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2015년 6월 2일	-

종료일	2015년 6월 8일	-

합병 반대주주 통지기간	시작일	2015년 6월 1일	-

종료일	2015년 6월 15일	-

합병 승인을 위한 주주총회 갈음이사회 결의 (*)	2015년 6월 24일	2015년 6월 24일

채권자 이의제출 공고	2015년 6월 25일	2015년 6월 25일

채권자 이의제출 기간	시작일	2015년 6월 26일	2015년 6월 26일

종료일	2015년 7월 27일	2015년 7월 27일

합병기일	2015년 8월 1일	2015년 8월 1일

합병 종료보고 이사회 결의	2015년 7월 30일	-

합병 종료보고 공고	2015년 7월 31일	-

합병(해산)등기 예정일	2015년 8월 5일	2015년 8월 5일

주1) 본 합병은 상법 제527조의2에 따른 간이합병 및 제527조의3에 따른 소규모 합병으로 합병 승인 주주총회는 양사의 이사회결의로 갈음하며, 상기 주주확정 기준일은 합병반대의사 표시를 위한 주주확정 기준일 입니다.주2) 제일종합기술㈜의 합병공고는 100% 지분을 보유한 STX중공업㈜의 동의를 얻어 상법 제527조의2 제2항에 따라 생략합니다.주3) 합병반대주주의 주식매수청구권- STX중공업㈜ : 상법 제527조의2 제5항에 따라, 소규모합병으로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.- 제일종합기술㈜ : 총주주(STX중공업㈜ 100%)의 동의로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.주4) 상기 합병일정은 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

[합병가액 및 합병비율]

(단위 : 원)

구분	합병법인(STX중공업㈜)	피합병법인(제일종합기술㈜)

기준주가	-	-

- 할인 또는 할증률	-	-

자산가치ㆍ수익가치 평균	-	-

- 자산가치	-	-

- 수익가치	-	-

합병가액(1주당)	-	-

합병비율	1	0

상대가치	-	-

[합병비율 등 산출근거]STX중공업㈜가 본 보고서 제출일 현재 제일종합기술㈜의 주식 전부를 소유하고 있고, 모회사인 STX중공업㈜가 100% 자회사인 제일종합기술㈜를 흡수합병하게 되는 본 건 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없다 할 수 있습니다.이에, STX중공업㈜는 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 본 건 합병을 진행할 계획으로 합병가액의 산정은 생략합니다.[외부평가]자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4제2항에 따라 주권상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받도록 규정하고 있으나, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서조항에서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우 외부평가기관의 평가를 면제해 주는 바, 당사의 합병은 이에 해당하므로 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다.

[주식매수청구권 행사 내역]STX중공업㈜의 경우 상법 제527조의3 제1항에 의하여 소규모합병 방식으로 합병절차가 진행되므로 동법 제527조의3 제5항에 의거 합병회사인 STX중공업㈜의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 제일종합기술㈜는 단독주주인 STX중공업㈜의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

[대주주등 지분변동 상황]본 합병은 신주의 발행이 없는 흡수합병으로 합병 전·후 존속회사인 STX중공업(주)의 5% 이상 주요주주의 지분현황은 아래와 같이 변동이 없습니다.

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

합병전	합병후

주식수	지분율	주식수	지분율

한국산업은행	최대주주	보통주	6,103,200	23.50%	6,103,200	23.50%	-

농협은행	주요주주	보통주	3,346,500	12.89%	3,346,500	12.89%	-

전환주	2,174,900	8.38%	2,174,900	8.38%	무의결권

우리은행	주요주주	보통주	3,346,500	12.89%	3,346,500	12.89%	-

전환주	1,467,300	5.65%	1,467,300	5.65%	무의결권

한국수출입은행	주요주주	보통주	1,429,050	5.50%	1,429,050	5.50%	-

신한은행	주요주주	보통주	1,518,300	5.85%	1,518,300	5.85%	-

STX엔진㈜	주요주주	보통주	1,583,190	6.10%	1,583,190	6.10%	-

STX조선해양㈜	주요주주	보통주	1,518,381	5.85%	1,518,381	5.85%	-

주1) 상기 지분율은 보통주 발행주식총수(22,325,027주)와 전환주 발행주식총수(3,642,200주)를 합친 총 발행주식수(25,967,227주)에 대한 지분율 입니다.

[승계할 자산, 부채 내역]제일종합기술㈜로부터 승계할 자산, 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

Ⅰ. 이전대가	-

합병전 종속기업투자 장부가액	-

총 이전대가	-

Ⅱ. 자산과 부채로 인식된 금액

현금및현금성자산	800

매출채권	176,789

기타비유동수취채권	120,359

유무형자산	71,402

기타자산	129,533

매입채무	(36,004)

선수금	(361,444)

총 식별가능한 순자산	101,435

Ⅲ. 투자차액(자본잉여금)	(101,435)

[합병등 전후의 재무사항 비교표 ] - 합병에 따른 기타 재무적 영향은 이미 STX중공업㈜가 제일종합기술㈜의 지분 100%를 보유하고 있고, 경제적 실질 측면에서 연결 재무제표 등에 이미 대부분 반영되고 있어 합병에 따른 추가 재무적 위험은 없을 것으로 판단하여 합병전후의 재무사항 비교표를 작성하지 않았습니다.