HD현대마린엔진 사업보고서 (2020.12)
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 개요사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2019년 3월 27일 이며, 2021년 4월 9일 개최 예정인 제20기 정기주주총회에 안건 중 '정관 일부 변경의 건'이 포함될 예정입니다. 상정될 '정관 일부 변경의 건' 내용은 아래와 같습니다.

변경 전 내용	변경 후 내용	변경의 목적

제 9 조 (우선주식의 발행 및 내용)①~⑤ 생략
⑥ 우선 주식의 존속기간은 발행일로부터 10 년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간은 연장한다.
이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13 조의 규정을 준용한다.	제 9 조 (우선주식의 발행 및 내용)①~⑤ 좌동
⑥ 우선 주식의 존속기간은 발행일로부터 10 년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간은 연장한다.
[삭제]	상법 제350조의 3항 삭제에 따른 반영.

제 9 조의 4 (전환주식의 발행 및 내용)①~④ 생략
⑤ 전환주식의 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13 조의 규정을 준용한다.	①~④ 좌동⑤ [삭제]	상법 제350조의 3항 삭제에 따른 반영.

제 12 조 (주식매수선택권)①~⑧ 생략
⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13 조의 규정을 준용한다.	①~⑧ 좌동⑨ [삭제]	상법 제350조의 3항 삭제에 따른 반영.

제 13 조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제 13 조 (동등 배당)
회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행 일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다	상법 개정으로 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용을 정비.

제 14 조 (명의개서대리인)①~③ 생략
④ 제 3 항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 이 정한 관련업무 규정에 따른다.	제 14 조 (명의개서대리인)①~③ 좌동
④ 제 3 항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련업무 규정에 따른다.	전자등록제도에 도입에 따른 명의개서대행업무 관련 내용 정비.

제 15 조 (전자주주명부)(신설)(신설)
회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.	제 15 조 (주주명부 작성. 비치)
① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.
② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
③ 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.	전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영.전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련.

제 18 조 (전환사채의 발행)①~④ 생략
⑤ 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제 13 조의 규정을 준용한다.	제 18 조 (전환사채의 발행)①~④ 좌동
⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다	이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급 의무가 발생하지 않음을 분명히 함.

제 18 조의 2 (신주인수권부사채의 발행)①~④ 생략
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13 조의 규정을 준용한다.	제 18 조의 2 (신주인수권부사채의 발행)①~④ 좌동
⑤ [삭제]	상법 제350조의 3항 삭제에 따른 반영.

제 18 조의 3 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (단서 신설)	제 18 조의 3 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다	전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설.(문구 명확화)

제 42조의 3 (감사위원회)
①~② 생략
③ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임 시에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. (신설)(신설)
⑤ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 위원장으로 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
⑥ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제 42조의 3 (감사위원회)
①~② 좌동③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
④ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.
⑤ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제3항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.
⑥ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑦ (좌동)
⑧ (좌동).	개정 상법 제542조의12 제8항 반영.개정 상법 제542조의12 제3항 반영.개정 상법 제542조의12 제3항 반영.개정 상법 제542조의12 제4항 반영.

제 47조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제 47조 (이익배당)
[좌동]② 제 1항의 배당은 제 16조 제 1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 29일	제18기정기주주총회	- 전자증권법 시행에 따른 변동 사항 반영- 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영.	- 전자증권법 시행- 외부감사법 개정

2020년 03월 27일	제19기정기주주총회	- 정기주주총회 의결권 행사 기준일 변경(12.31 → 01.31)- 기준일로부터 3개월 이내 정기주주총회 개최	- 정기주주총회 분산 개최- 상법 개정 대비

2021년 04월 09일	제20기정기주주총회	- 신주 배당기산일 관련 규정 삭제 및 동등배당 조항 신설- 배당기준일 변경(12.31 → 01.31)- 명의개서대리인 대행업무 정비 및 전자증권제도 개선- 전환사채발행의 전환일 이자 지급일 의무 명확- 감사위원회 위원 분리 선임 및 결의요건 완화 신설	- 상법개정에 따른 정관 개정- 전자증권법 관련 사항 보완

주) 2021년 4월 9일 개최 예정인 제20기 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.