HD현대마린엔진 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2016.11.03	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)	플랜트사업부문 매각 추진 및 STX엔진(주)와합병 추진 보도에 대한 조회공시 답변 (재공시)	- STX엔진(주)와 합병 : 합병 추진 계획 없음.- 플랜트사업부문 매각 : 향후 구체적인 사항이 확정되는 시점 또는 6개월 이내에 재공시

2015.10.16	횡령·배임사실확인 (자율공시)	1. 사실확인내용 : 당사 전 경영진의 업무상 배임혐의 등에 대한 서울고등법원의 2심판결 2. 사실확인금액 : 43억원3. 확정일자 : 2015년 10월 16일4. 확인일자 : 2015년 10월 16일	대법원 상고 절차 진행중

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제15기정기주주총회2016.03.25	□ 제1호 의안 : 제15기 재무제표(결손금처리계산서 (안)포함) 승인의 건 □ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 □ 제3호 의안 : 감사 선임의 건 □ 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 □ 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결	-

임시주주총회2015.11.12	□ 제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (사내이사 1명)	가결	-

제14 기정기주주총회2015.03.27	□ 제1호 의안 : 제14기('14.1.1 ~ '14.12.31) 재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 승인의 건 □ 제2호 의안 : 이사 선임의 건□ 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건□ 제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결	-

임시주주총회2015.02.16	□ 제1호 의안 : 자본금 감소 승인의 건	가결	-

제13기정기주주총회2014.03.31	□ 제1호 의안 : 제13기('13. 1. 1 ~ '13. 12. 31) 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건□ 제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건□ 제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결	-

2. 우발채무 가. 중요한 소송사건 당기 말 현재 연결회사의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.(기준일 : 2016년 9월 30일)

① 부당이득금반환 청구(부산고등법원(창원) 2015나2075)

구분	내용

소제기일	2013년 7월 26일

소송 당사자	원고: ㈜디엔에스, 피고: STX중공업㈜

소송의 내용	당사 선박 Block 사내협력업체 ㈜디엔에스가 당사의 부당한 하도급대금 단가 인하, 우월적 지위를 이용한 하도급거래를 이유로 부당이득금반환을 청구함

소송가액	10억 원

진행상황	2015년 11월 11일: STX중공업㈜ 전부 승소
2015년 12월 07일: ㈜디엔에스 항소장 접수
2016년 8월 11일: 항소기각 판결선고(종국)

향후 소송일정 및
대응방안	2016년 8월 11일 항소심 판결(종국)

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	항소심에서도 1심 판결의 취지가 유지되어 항소가 기각되었으므로 본 소송은 우발손실충당부채에 계상된 금액이 없음.

② 공사대금 청구(서울중앙지법 2015가합577984)

구분	내용

소제기일	2015년 10월 8일

소송 당사자	원고: 대선건설㈜, 피고: STX중공업㈜

소송의 내용	북평화력 1,2호기 석탄저장고PJT 중 철근콘크리트공사에 대하여 하도급계약을 체결한 대선건설㈜에서 미지급 기성금 및 수량증가에 따른 실시공 공사대금의 지급을 청구하는 소송을 제기함

소송가액	20.5억 원

진행상황	1심 진행 중

향후 소송일정 및
대응방안	추가 공사대금 발생분에 대해서는 대선건설의 청구취지 및 청구원인을 항목별로 검토 후 당사가 인정하는 자재들 외에는 지급 근거가 없음을 적극 주장, 반박할 예정임.

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	회사의 패소가능성 등을 합리적으로 추정하여 15억 원을 우발손실충당부채로 계상하였음.

③ 채권가압류(서울중앙지방법원 2016카단802746)

구분	내용

소제기일	2016년 3월 23일 가압류 신청 접수

소송 당사자	채권자: 대림산업㈜, 채무자: STX중공업㈜, 제3채무자: 한국서부발전㈜ 외 1명

소송의 내용	북평화력 PJT의 공동수급자인 대림산업㈜는 약정수익금 지급청구권을 청구채권으로 하여, 당사 환경사업본부의삼척PJT(10억) 및 태안PJT(50억)에 대한 향후 기성채권에 대해 총 60억의 가압류 결정이 내려져 2016년 3월 31일 도달함.

소송가액	60억 원

진행상황	2016년 4월 15일 당사는 가압류 결정 취소를 위해 가압류 이의신청과 제소명령 신청을 완료하였음. 이에 따라 채권자 대림산업㈜는 2016년 5월 13일 이에 관한 소를 제기하였으며, 가압류 이의신청과 관련하여서는 항고 진행 중임.

향후 소송일정 및
대응방안	N/A

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	N/A

④ 제작물공급대금 재심(부산고등법원 창원재판부 2016재나1008)

구분	내용

소제기일	2016년 2월 26일

소송 당사자	원고: ㈜아이에스엠, 피고: STX중공업㈜

소송의 내용	원고 주식회사 아이에스엠이 상고한 대법원 2015다240508 판결이 2016년 1월 28일 확정되었으나, 본 판결에 대하여 주식회사 아이에스엠이 재심을 청구함

소송가액	16억 원

진행상황	상고 진행 중

향후 소송일정 및
대응방안	2016년 8월 11일 재심기각 판결선고
2016년 9월 1일 원고 (주)아이에스엠 상고

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	재심 청구가 기각될 것으로 예상되어 본 소송은 우발손실충당부채에 계상된 금액이 없음.

⑤ 약정금 청구(서울중앙지방법원 2016가합527269)

구분	내용

소제기일	2016년 5월 13일

소송 당사자	원고: 대림산업㈜, 피고: STX중공업㈜

소송의 내용	2016.3.31 당사에 도달한 가압류 결정과 관련하여(서울중앙지법 2016 카단 802746), 2016.4.15 당사는 가압류 결정 취소를 위해 가압류 이의신청과 제소명령 신청을 완료하였음. 이에 따라 대림산업이 제소명령 결정문 송달일로부터 20일 이내인 2016.5.13. 본건 약정금 청구 소송을 제기함.

소송가액	436억 원

진행상황	1심 진행 중

향후 소송일정 및
대응방안	당사 채무는 대림산업㈜의 의무 이행 조건부이므로 원고인 대림산업㈜가 의무를 이행하지 않았음을 근거로 하여약정금 지급 의무가 없음을 적극 주장, 반박할 예정임.

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	회사의 패소가능성 등을 합리적으로 추정하여 우발손실충당부채에 계상된 금액이 없음

⑥ 사우디 아라비아 SSC PJT ICC 중재

구분	내용

소제기일	2016년 4월 26일

소송 당사자	원고: PT, Karangmas Ungul (KMU), 피고: STX중공업㈜

소송의 내용	SSC PJT 토건업체인 KMU가 2013년 5월 서울중앙지방법원에 유보금 및 미지급금 15.3억 원을 구하는 소송을 제기하였으나 중재합의(ICC 사우디 아라비아 중재)에 따른 관할위반으로 1심 소 각하 및 2심 항소기각 판결이 선고됨. 이후, KMU는 중재합의에 따라 미지급금 / 유보금 US$136만불(약15.3억원) 및 기타 변호사 비용, 지연이자 등을 함께 ICC에 중재 신청하였음.

소송가액	약 30억 원

진행상황	진행 중

향후 소송일정 및
대응방안	공사 과정에서 KMU의 과실로 인한 당사의 손해 등 반대청구를 적극 주장할 예정임.

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	회사의 패소가능성 등을 합리적으로 추정하여 16억 원을 우발손실충당부채에 계상하였음.

주1) 상기 건 외에 회사가 피고로서 소송사건 3건이 진행 중에 있으며, 상기 소송들의 최종 결과를 예측할 수 없음에 따라 당기말 현재 당사의 재무제표에는 3,800백만 원이 반영되어 있습니다

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일) ) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	2	-	-

기타(개인)	-	-	-

주1) 계약이행보증의 목적으로 제공한 백지어음 2매입니다. 다. 채 무보증 현황 - 사업보고서 내 해당 내용(X. 이해관계자와의 거래내용 - 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 다.보증내역 )을 참고하시기 바랍니다. 라. 채무인수약정 현황- 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 및 약정사항 (1) 금융기관 약정사항

(단위: 백만원, 천USD)

구 분	한 도	금융기관 등

USANCE L/C	USD 90,658	한국산업은행 외 5개 은행

선수금환급보증 등	USD 272,079	(주)우리은행 외 4 개 은행

선수금환급보증 등	226,517	(주)우리은행 외 4개 은행

단기차입금(당좌차월)	46,335	한국산업은행

단기차입금(어음담보)	30,000	(주)신한은행

단기차입금(일반)	1,330	건설공제조합

(유동성)장기차입금(시설대)	49,771	한국산업은행

장기차입금(외화)	13,156	한국산업은행

장기차입금(일반)	610,140	한국산업은행 외 8개

전환사채	1,296	농협은행(주)

매출채권담보차입약정(*)	79,048	(주)우리은행 외 1개 은행

(*) 연결회사가 발행한 전자방식결제수단을 상대 거래처에서 금융기관에 할인할 수 있도록 체결한 약정입니다.

(2) 그밖의 사항- 군인공제회 연대보증, 특수관계자 CP매입, STX(대련)조선유한공사 및 STX(대련)중공유한공사에 대한 지급보증 등과 관련하여 검찰 수사가 진행되었습니다. 2014년 10월 30일자 서울중앙지방법원의 1심 및 2015년 10월 14일자 서울고등법원 항소심에서 지배기업의 전 경영진의 업무상 배임 혐의 등에 대한 일부 유죄판결이 있었고, 당분기말 현재 대법원의 상고심이 진행 중입니다. - 당사는 전기 이전에 북평화력발전소 공사와 관련하여, STX건설(주)의 공사원가를 연결회사가 부담하는 대신 STX건설(주)이 수령해야 할 공사대금채권을 양수받는 합의서를 체결하였습니다. 이에 따라 당분기말 현재 8,303백만원의 채권(미청구공사 포함)을 계상하고 있습니다. - 선박용엔진제작과 관련하여 MAN B 외 5곳과 로열티지급계약을 체결하고 있는 바, 당분기와 전기 중 회사가 인식한 지급수수료는 각각 9,049백만원 및 14,536백만원입니다. - 2015년 12월 30일 부산지방국세청으로부터 정기세무조사 결과를 예정고지 받았으며, 이에 당사는 과세전적부심사청구를 통해 이의제기를 하였습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 당사는 경영정상화를 도모하기 위해 2016년 7월 22일 서울중앙지방법원에 기업회생절차 개시를 신청하였으며, 2016년 8월 1일 동 법원은 회사의 기업회생절차 개시신청을 수용하여 기업회생절차 개시를 결정 했습니다. 이에 따라 회사는 현재 기업회생절차 진행 중에있습니다.

다 . 직접금융 자금의 사용

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제5회 전환사채	2013년 10월 01일	50,000	운영자금	운영자금	-

라. 합병등의 사후정보 (1) 제일종합기술(주) 흡수합병당사는 2015년 8월 1일을 합병기일로 하여 제일종합기술 주식회사를 흡수합병 (합병등기일 : 2015년 8월 5일) 하였습니다. 합병에 관한 보다 자세한 내용은 당사가 기 공시한 주요사항보고서('15.07.30)를 참조하시기 바랍니다.

[합병 당사회사의 개요]

구분	합병후 존속회사	합병후 소멸회사

상 호	STX중공업㈜	제일종합기술㈜

소 재 지	경상남도 창원시 성산구 남면로381(내동)	서울특별시 중구 후암로 98, 11층 (남대문로5가, STX남산타워)

대표이사	정태화	이기홍

법인구분	유가증권시장 주권상장법인	주권비상장법인

[합병의 배경]합병후 존속회사인 STX중공업㈜는 100% 지분을 보유한 완전 자회사인 제일종합기술㈜의 화공플랜트 엔지니어링 역량을 흡수/통합하여 플랜트 EPC 수행능력 및 영업력을 강화하고자 본 건 합병을 추진하게 되었습니다.[합병의 주요일정]

구분	일정

STX중공업㈜	제일종합기술㈜

합병계약 승인을 위한 이사회 결의	2015년 5월 15일	2015년 5월 15일

주주명부 폐쇄 공고	2015년 5월 15일	-

합병계약 체결	2015년 5월 18일	2015년 5월 18일

주주확정 기준일 (*)	2015년 6월 1일	-

합병공고 (**)	2015년 6월 1일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2015년 6월 2일	-

종료일	2015년 6월 8일	-

합병 반대주주 통지기간	시작일	2015년 6월 1일	-

종료일	2015년 6월 15일	-

합병 승인을 위한 주주총회 갈음이사회 결의 (*)	2015년 6월 24일	2015년 6월 24일

채권자 이의제출 공고	2015년 6월 25일	2015년 6월 25일

채권자 이의제출 기간	시작일	2015년 6월 26일	2015년 6월 26일

종료일	2015년 7월 27일	2015년 7월 27일

합병기일	2015년 8월 1일	2015년 8월 1일

합병 종료보고 이사회 결의	2015년 7월 30일	-

합병 종료보고 공고	2015년 7월 31일	-

합병(해산)등기 예정일	2015년 8월 5일	2015년 8월 5일

주1) 본 합병은 상법 제527조의2에 따른 간이합병 및 제527조의3에 따른 소규모 합병으로 합병 승인 주주총회는 양사의 이사회결의로 갈음하며, 상기 주주확정 기준일은 합병반대의사 표시를 위한 주주확정 기준일 입니다.주2) 제일종합기술㈜의 합병공고는 100% 지분을 보유한 STX중공업㈜의 동의를 얻어 상법 제527조의2 제2항에 따라 생략합니다.주3) 합병반대주주의 주식매수청구권- STX중공업㈜ : 상법 제527조의2 제5항에 따라, 소규모합병으로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.- 제일종합기술㈜ : 총주주(STX중공업㈜ 100%)의 동의로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.주4) 상기 합병일정은 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

[합병가액 및 합병비율]

(단위 : 원)

구분	합병법인(STX중공업㈜)	피합병법인(제일종합기술㈜)

기준주가	-	-

- 할인 또는 할증률	-	-

자산가치ㆍ수익가치 평균	-	-

- 자산가치	-	-

- 수익가치	-	-

합병가액(1주당)	-	-

합병비율	1	0

상대가치	-	-

[합병비율 등 산출근거]STX중공업㈜가 본 보고서 제출일 현재 제일종합기술㈜의 주식 전부를 소유하고 있고, 모회사인 STX중공업㈜가 100% 자회사인 제일종합기술㈜를 흡수합병하게 되는 본 건 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없다 할 수 있습니다.이에, STX중공업㈜는 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 본 건 합병을 진행할 계획으로 합병가액의 산정은 생략합니다.

[외부평가]자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4제2항에 따라 주권상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받도록 규정하고 있으나, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서조항에서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우 외부평가기관의 평가를 면제해 주는 바, 당사의 합병은 이에 해당하므로 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다.

[주식매수청구권 행사 내역]STX중공업㈜의 경우 상법 제527조의3 제1항에 의하여 소규모합병 방식으로 합병절차가 진행되므로 동법 제527조의3 제5항에 의거 합병회사인 STX중공업㈜의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 제일종합기술㈜는 단독주주인 STX중공업㈜의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

[대주주등 지분변동 상황]본 합병은 신주의 발행이 없는 흡수합병으로 합병 전·후 존속회사인 STX중공업(주)의 5% 이상 주요주주의 지분현황은 아래와 같이 변동이 없습니다.

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

합병전	합병후

주식수	지분율	주식수	지분율

한국산업은행	최대주주	보통주	6,103,200	23.50%	6,103,200	23.50%	-

농협은행	주요주주	보통주	3,346,500	12.89%	3,346,500	12.89%	-

전환주	2,174,900	8.38%	2,174,900	8.38%	무의결권

우리은행	주요주주	보통주	3,346,500	12.89%	3,346,500	12.89%	-

전환주	1,467,300	5.65%	1,467,300	5.65%	무의결권

한국수출입은행	주요주주	보통주	1,429,050	5.50%	1,429,050	5.50%	-

신한은행	주요주주	보통주	1,518,300	5.85%	1,518,300	5.85%	-

STX엔진㈜	주요주주	보통주	1,583,190	6.10%	1,583,190	6.10%	-

STX조선해양㈜	주요주주	보통주	1,518,381	5.85%	1,518,381	5.85%	-

주1) 상기 지분율은 보통주 발행주식총수(22,325,027주)와 전환주 발행주식총수(3,642,200주)를 합친 총 발행주식수(25,967,227주)에 대한 지분율 입니다.

[승계할 자산, 부채 내역]제일종합기술㈜로부터 승계할 자산, 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

Ⅰ. 이전대가	-

합병전 종속기업투자 장부가액	-

총 이전대가	-

Ⅱ. 자산과 부채로 인식된 금액

현금및현금성자산	800

매출채권	176,789

기타비유동수취채권	120,359

유무형자산	71,402

기타자산	129,533

매입채무	(36,004)

선수금	(361,444)

총 식별가능한 순자산	101,435

Ⅲ. 투자차액(자본잉여금)	(101,435)

[합병등 전후의 재무사항 비교표 ] - 합병에 따른 기타 재무적 영향은 이미 STX중공업㈜가 제일종합기술㈜의 지분 100%를 보유하고 있고, 경제적 실질 측면에서 연결 재무제표 등에 이미 대부분 반영되고 있어 합병에 따른 추가 재무적 위험은 없을 것으로 판단하여 합병전후의 재무사항 비교표를 작성하지 않았습니다.