HD현대마린엔진 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황

공시일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2015.10.16	횡령·배임사실확인 (자율공시)	1. 사실확인내용 : 당사 전 경영진의 업무상 배임혐의 등에 대한 서울고등법원의 2심판결 2. 사실확인금액 : 43억원3. 확정일자 : 2015년 10월 16일4. 확인일자 : 2015년 10월 16일	대법원 상고 절차 진행중

나. 주주총회 의사록 요약

당사는 회 생절차 개시결정('16.08.01)에 따라 회생계획을 수행함에 있어 법령 또는 정관의 규정에도 불구하고 주주총회 또는 이사회의 결의를 하지 않는 등 제한이 있습니다. (채무자회생 및 파산에 관한 법률 제260조)

주총일자	안 건	결의내용	비 고

임시주주총회2018.01.26	□ 제1호 의안: 이사 선임의 건(상근이사 3명)	가결	-

임시주주총회2017.03.31	□ 제1호 의안: 이사 선임의 건(상근이사 3명) □ 제2호 의안: 대표이사 선임의 건(1명)	가결	-

정기주주총회2016.03.25	□ 제1호 의안: 제15기 재무제표(결손금처리계산서 (안)포함) 승인의 건 □ 제2호 의안: 이사 선임의 건 □ 제3호 의안: 감사 선임의 건 □ 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 □ 제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건	가결	-

2. 우발채무

가. 중요한 소송사건 ① 공사대금청구(서울중앙지법 2015가합577984)

구분	내용

소제기일	항소심 제기일: 2017년 12월 29일 (1심 : 2015년 10월 8일)

소송 당사자	원고: 대선건설㈜, 피고: STX중공업㈜

소송의 내용	북평화력 1,2호기 석탄저장고PJT 중 철근콘크리트공사에 대하여 하도급계약을 체결한 대선건설㈜에서 투입 공사물량이 증가하였음을 주장하면서 증가한 물량에 상당하는 자재대금 및 공사대금 지급을 청구하는 소송을 제기함 ※ 1심 판결결과 : 당사 약 99.5% 승소, 청구액 2,107,860,951원 중 9,595,300원(약 0.5%) 및 이자부분만 인용됨

소송가액	17.1억 원

진행상황	항소심 진행 중

향후 소송일정 및
대응방안	대선건설의 청구취지 및 청구원인을 항목별로 검토 후 주된 쟁점인 공사물량증가 및 추가공사대금에 관하여 당사가 인정한 자료 또는 계약상 지급 근거가 부존재함을 근거로 당사의 지급책임이 없음을 적극 주장, 반박할 예정임.

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	소송에 따른 유출금액 및 시기는 불확실하나, 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됨

주1) 상기 건 외에 당사가 피고로서 소송사건 2건(533백만원)이 진행 중에 있으며, 상기 소송들의최종 결과를 예측할 수 없음에 따라 당분기말 현재 당사의 재무제표에는 1,500백만원이 미지급비용으로 반영되어 있습니다. 나. 채 무보증 현황 (1) 제공한 지급보증

(단위 : 천USD )

제공받은회사	지급보증내역	보증금액	제공받은 자의 채무내역

여신한도	여신금융기관 등

STX조선해양㈜	하자보수보증	44,930	44,930	Santander de Leasing, S.A E.F.C

(2) 제공받은 지급보증(단위 : 천USD, 천EUR)

제 공 자	지급보증내역	보증금액	지급보증관련 계약내역

계약금액	보증거래처

㈜STX	선수금환급보증	EUR 4,727	EUR 4,727	MAN Diesel SE

계약이행보증	EUR 2,814	EUR 2,814

USD 130,269	USD 130,269	ENI B.V.

다 . 그 밖의 우발채무 및 약정사항 (1) 금융기관 약정사항

(원화단위: 백만원, 외화단위: 천USD)

구 분	한도액	금융기관 등

선수금환급보증 등	USD 29,484	우리은행 외 4개

163,151	우리은행 외 5개

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 (1) 관리종목 지정① 회생절차개시신청 - 일시 : 2016년 7월 25일 - 근거 규정 : 유가증권시장 상장규정 제47조 - 관련 공시 : 관리종목지정 (2016.07.22)(2) 세무조사 경과

일자	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	회사 이행현황	재발방지 대책

17.01.02	부산지방국세청	법인(STX중공업)	법인세등 추징(약 205억)	국세기본법제81조의12 본문	회생계획안에 따른 추징세액 납부 예정(기납부액 15억) 및 조세심판청구 진행 중	- 세무업무 담당 인원 교육 및 외부 세무조정 기능 강화

나. 회생계획안의 인가 회사는 영업부진에 따른 유동성 악화로 2016년 07월 22일자로 서울중앙지방법원에 '채무자 회생 및 파산에 관한 법률'에 따른 회생절차 개시를 신청하였습니다. 이후 2016년 08월 1일에 회생절차 개시결정을 받았으며, 회생계획안은 2017년 01월13일에 관계인집회의 결의를 거쳐 서울중앙지방법원에서 인가되었습니다.

(1) 2018년 03월 31일 현재 회생채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	시인된총채권액(*1)	인가일 이후변경(*2)	변경 후회생채무	권리변경	권리변경후변제할 채권액

출자전환	면제	합 계

회생담보권	대여금채권	515,635	(8,260)	507,375	164,707	-	164,707	342,668

구상채권	-	5,783	5,783	5,120	-	5,120	663

미발생구상채권(*3)	43,411	(5,818)	37,593	미정	미정	미정	미정

상거래채권	4	(4)	-	-	-	-	-

임차보증금반환채권	4	(4)	-	-	-	-	-

소 계	559,054	(8,303)	550,752	169,827	-	169,827	343,331

회생채권	대여금채권	318,981	(3,189)	315,792	280,676	-	280,676	35,116

구상채권	89,649	4,724	94,373	83,882	-	83,882	10,492

미발생구상채권(*3)	594,376	69	594,445	미정	미정	미정	미정

미확정상거래채권	-	7,307	7,307	미정	미정	미정	미정

상거래채권	95,192	84	95,276	82,654	-	82,654	12,622

소액상거래채권	4,195	(509)	3,686	3,675	-	3,675	11

특수관계인채권	221	(2)	220	195	-	195	25

소 계	1,102,615	8,484	1,111,099	451,082	-	451,082	58,265

조세등채권	29,683	(16,454)	13,229	-	-	-	13,229

합 계	1,691,353	(16,273)	1,675,080	620,909	-	620,909	414,826

환율 차이 등 조정사항	(384)

총 변제할 회생채무 합계	414,442

차감: 현재가치할인차금	(58,833)

순회생채무	355,609

차감: 유동성회생채무	104,781

비유동성회생채무	250,827

(*1) 회생계획안 인가일 현재 시인된 총채권액은 원금, 개시전ㆍ후 이자로 구성되어 있습니다.(*2) 회생계획안 인가일 이후 구상청구, 신고철회, 이의철회, 채권소멸 등으로 변경된 금액입니다.(*3) 회생채권자가 장래에 지배기업의 채무를 인수하거나 대위변제함으로써, 지배기업이 향후 부담하게 될 수 있는 채무입니다. (*4) 상기 순회생채무는 별도재무제표 기준이며 종속기업과의 내부거래(79 백만원)를 제거한 연결재무제표상의 순회생채무는 355,529 백만원(유동성회생채무 104,770 백만원, 비유동성회생채무 250,759 백만원)입니다.

(2) 인가받은 회생계획안에는 회생채권, 회생담보권, 조세 등 채무, 미확정 회생담보권 및 회생채권 등에 대한 권리변경과 변제방법이 포함되어 있는 바, 그 주요 내용은다음과 같습니다. ① 회생담보권의 권리 변경과 변제방법

구 분	내 용

대여금채권	ㆍ한국산업은행에 대해서는 원금 및 개시전이자의 32.5%는 출자전환하고 67.5%는 현금변제하되 현금변제할 금액의 44%는 제2차 연도(2018년), 48%는 제4차 연도(2020년), 8%는 제5차 연도(2021년)부터 제6차 연도(2022년)까지 매년 균등 분할 변제합니다.
ㆍ농협은행주식회사에 대해서는 원금 및 개시전이자의 14%는 출자전환하고 86%는 현금변제하되 현금변제할 금액의 2%는 제1차 연도(2017년)에 변제, 80%는 제3차 연도(2019년), 10%는 제4차 연도(2020년)부터 제5차 연도(2021년)까지 매년 균등 분할 변제, 8%는 제6차 연도(2022년)부터 제7차 연도(2023년)까지 매년 균등 분할 변제합니다.
ㆍ한국수출입은행에 대해서는 원금 및 개시전이자의 69.5%는 출자전환하고 30.5%는 현금변제하되 현금변제할 금액의 10%를 제1차연도(2017년)에, 10%를 제3차 연도(2019년)부터 제4차 연도(2020년)까지 매년 균등 분할 변제, 10%를 제5차 연도(2021년)에 변제, 5%를 제6차 연도(2022년)에 변제, 45%를 제7차 연도(2023년)부터 제9차 연도(2025년)까지 균등 분할 변제, 20%를 제10차 연도(2026년)에 현금으로 변제합니다.
ㆍ주식회사경남은행에 대해서는 원금 및 개시전이자의 42%는 출자전환하고 58%는 현금변제하되 현금변제할 금액의 10%를 제1차연도(2017년)에, 10%를 제2차 연도(2018년)부터 제3차 연도(2019년)까지 매년 균등 분할 변제, 10%를 제4차 연도(2020년)에 변제, 5%를 제5차 연도(2021년)에 변제, 45%를 제6차 연도(2022년)부터 제8차 연도(2024년)까지 균등 분할 변제, 20%를 제9차 연도(2025년)에 현금으로 변제합니다.
ㆍ건설공제조합에 대해서는 원금 및 개시전이자의 100%를 제1차 연도(2017년)에 현금으로 변제합니다.
ㆍ주식회사 신한은행, 주식회사 우리은행, 주식회사 하나은행과 주식회사 대구은행에 대해서는 원금 및 개시전이자의 42%는 출자전환하고 58%는 현금변제하되 현금변제할 금액은 제1차 연도(2017년)에 현금으로 변제합니다.

미발생구상채권	ㆍ건설공제조합, 자본재공제조합 및 엔지니어링공제조합의 경우 원금 및 개시전이자의 100%를 현금으로 변제하되 현금변제할 금액은 대위변제를 한 연도에 현금으로 변제합니다.
ㆍ기타 보증기관의 경우 원금 및 개시전이자의 88%는 출자전환하고 12%는 현금변제하되 현금변제할 금액의 10%를 제1차 연도(2017년)부터 제2차 연도(2018년)까지 매년 균등 분할 변제, 15%를 제5차 연도(2021년)부터 제7차 연도(2023년)까지 매년 균등 분할 변제, 40%를 제8차 연도(2024년)부터 제9차 연도(2025년)까지 매년 균등 분할 변제, 35%를 제10차 연도(2026년)에 현금으로 변제합니다. 단, 대위변제가 제2차 연도(2018년) 이후에 이루어지는 경우 이미 변제기일이 경과된 금액은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제합니다.

상거래채권	원금 및 개시전이자의 100%를 제1차 연도(2017년)에 현금으로 변제합니다.

임차보증금반환채권	ㆍ임차보증금반환채권(이하 "종전 임차보증금"이라 합니다)은 임대차계약기간이 만료되거나 중도에 적법하게 해지되어 그 반환사유가 발생하고 임차인이 임대목적물을 인도하는 경우에 해당 목적물을 제3자에게 임대하여 받는 임차보증금으로 종전 임차보증금을 반환하는 것으로 합니다. 만약, 임대목적물이 재임대되지 않거나 제3자로부터 받는 임차보증금이 종전 임차보증금에 미치지 못하는 경우에는 그 미반환 임차보증금은 임대목적물의 인도가 완료되는 날로부터 3개월 이내에 현금으로 변제합니다.
ㆍ해당 임대목적물을 매각하는 경우에는 매수인으로 하여금 임차보증금을 인수하도록 하되 매수인이 임차보증금을 인수하지 않거나 임차인이 인수에 대해 이의를 제기한 경우에는 매각대금으로 종전 임차보증금을 현금 변제합니다. 매각대금으로 종전 임차보증금 100%를 변제하지 못하는 경우에는 임대목적물의 인도가 완료되는 날로부터 3개월 이내에 미변제 임차보증금을 현금으로 변제합니다.
ㆍ임대차 계약기간이 만료되어 종전 임차인과 재계약을 할 경우 새로운 임대보증금이 종전 임대보증금에 미치지 못하는 때에는 종전 임대보증금과 새로운 임대보증금의 차액은 종전 임대차계약 종료일에 시인된 총채권 원금 및 개시전 이자에서 미수임대료 및 기타 공과금을 포함한 관리비 등을 차감후 금액을 종전 임대차 기간의 종료일로부터 3개월 이내에 현금변제합니다.

(*) 상기 채권의 개시후이자는 면제합니다.

② 회생채권 등의 권리 변경과 변제방법

구 분	내 용

대여금채권	원금 및 개시전이자의 88%는 출자전환하고 12%는 현금변제하되 현금변제할 금액의 10%를 제1차 연도(2017년)부터 제2차 연도(2018년)까지 매년 균등 분할 변제, 15%를 제5차 연도(2021년)부터 제7차 연도(2023년)까지 매년 균등 분할 변제, 40%를 제8차 연도(2024년)부터 제9차 연도(2025년)까지 매년 균등 분할 변제, 35%를 제10차 연도(2026년)에 현금으로 변제합니다.

구상채권	원금 및 개시전이자의 88%는 출자전환하고 12%는 현금변제하되 현금변제할 금액의 10%를 제1차 연도(2017년)부터 제2차 연도(2018년)까지 매년 균등 분할 변제, 15%를 제5차 연도(2021년)부터 제7차 연도(2023년)까지 매년 균등 분할 변제, 40%를 제8차 연도(2024년)부터 제9차 연도(2025년)까지 매년 균등 분할 변제, 35%를 제10차 연도(2026년)에 현금으로 변제합니다.

미발생구상채권	보증기관 등이 채무자 회사를 위하여 대위변제할 경우 대위변제금의 88%는 출자전환하고 12%는 현금변제하되 현금변제할 금액의 10%를 제1차 연도(2017년)부터 제2차 연도(2018년)까지 매년 균등 분할 변제, 15%를 제5차 연도(2021년)부터 제7차 연도(2023년)까지 매년 균등 분할 변제, 40%를 제8차 연도(2024년)부터 제9차 연도(2025년)까지 매년 균등 분할 변제, 35%를 제10차 연도(2026년)에 현금으로 변제합니다. 단, 대위변제가 제2차 연도(2018년) 이후에 이루어지는 경우 이미 변제기일이 경과된 금액은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제합니다.

상거래채권	원금 및 개시전이자의 86%는 출자전환하고 14%는 현금변제하되 현금변제할 금액의 25%를 제1차 연도(2017년)부터 제5차 연도(2021년)까지 매년 균등 분할 변제, 20%를 제6차 연도(2022년)부터 제7차 연도(2023년)까지 매년 균등 분할 변제, 15%를 제8차 연도(2024년)에 변제, 40%를 제9차 연도(2025년)부터 제10차 연도(2026년)까지 매년 균등 분할 변제합니다.

소액상거래채권	채권자별 권리변경후 변제대상금액의 합산액이 5백만 원 이하인 채권의 원금 및 개시전이자의 86%는 출자전환하고 14%는 현금변제하되 현금변제할 금액은 제1차 연도(2017년)에 전액 현금 변제합니다.

특수관계인채권	원금 및 개시전이자의 88%는 출자전환하고 12%는 현금변제하되 현금변제할 금액의 10%를 제1차 연도(2017년)부터 제2차 연도(2018년)까지 매년 균등 분할 변제, 15%를 제5차 연도(2021년)부터 제7차 연도(2023년)까지 매년 균등 분할 변제, 40%를 제8차 연도(2024년)부터 제9차 연도(2025년)까지 매년 균등 분할 변제, 35%를 제10차 연도(2026년)에 현금으로 변제합니다.

(*) 상기 채권의 개시후이자는 면제합니다.

③ 조세 등 채권의 권리 변경과 변제방법

구 분	내 용

조세 등 채권	채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조 제2항에 의하여 회생계획 인가결정일 이후 변제일까지 국세징수법 또는 국세징수의 예에 의한 징수 및 체납처분에 의한 재산의 환가는 유예합니다. 회사는 회생계획 인가결정 전일까지 발생한 조세 등 채권의 가산금 및 중가산금을 포함한 금액을 100% 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액의 전액을 제1차 연도(2017년)와 제3차 연도(2019년)에 균등분할하여 변제합니다.

(3) 주주의 권리변경 및 출자전환 계획① 주식병합으로 인한 자본의 감소(주식의 1차 병합: 2 대 1 감자) 회생계획안 인가 전 발행한 보통주(액면가 2,500원) 23,792,327주와 전환주 2,174,900주(총 25,967,227주)에 대하여 액면가 2,500원의 보통주와 전환주 각 2주를 액면가 2,500원의 보통주와 전환주 각 1주로 병합합니다. 주식 병합으로 인한 자본감소의 효력은 회생계획 인가 결정일로부터 4영업일에 발생합니다.

② 출자전환에 의한 신주 발행 회생담보권, 회생채권의 출자전환에 의한 신주발행은 출자전환 채권액 2,500원당 액면가 2,500원의 보통주 1주로 발행하며, 출자전환에 의한 신주 발행의 효력은 주식병합에 의한 자본감소의 효력발생일로부터 11영업일에 발생합니다.

③ 출자전환 후 주식 재병합에 의한 자본 감소(주식의 2차 병합: 10 대 1 감자) 자본금 규모의 적정화를 위하여 병합된 기존 주식 및 출자전환된 신주 등 잔여 주식전체를 대상으로 액면가 2,500원의 보통주 각 10주를 액면가 2,500원의 보통주와 전환주 각 1주로 재병합합니다. 출자전환 후 주식 재병합에 의한 자본 감소의 효력은 출자전환에 따른 신주발행의 효력발생일로부터 2영업일에 발생합니다.④ 주식 병합 및 출자전환에 따른 단주 처리 주식병합 및 출자전환으로 인하여 발생되는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상 소각합니다. ⑤ 회생계획안에 따른 제3자배정유상증자(출자전환) 회사는 2018년 01월 08일 서울회생법원의 허가를 받아 회생계획에 따른 제3자배정유상증자(출자전환) 결정을 하였으며 발행한 신주의 규모는 보통주 171,495주 입니다. 주당 발행금액은 회생계획에 따라 출자전환 신주 1주당 2,500원에 발행하되, 2017년 02월 09일에 실시한 주식 재병합(액면가 금2,500원의 보통주 10주를 액면가 금2,500원의 보통주 1주로 주식 병합)을 적용하여 주당 25,000원입니다. 발행된 신주는 2018년 01월 31일 교부하였고 2018년 02월 01일 상장되었습니다.

다. 매각 인수예정자 선정 등 (1) 매각 인수예정자 선정 및 조건부 투자 계약 효력 발생당사는 법원의 허가(2018.3.14)를 받아 스토킹호스 입찰방식의 우선 매수권자인 유한회사 파인트리파트너스(엔진기자재부문) 및 글로벌세아 주식회사(플랜트부문)를각 사업부별 최종 인수예정자로 선정하였습니다. 따라서 기 체결한 조건부 투자계약의 효력이 발생하였으며 관련사항은 아래와 같습니다.

부 문	엔진기자재사업부문	플랜트사업부문

투자계약 당사자	유한회사 파인트리 파트너스 외	글로벌세아 주식회사

인수대금	총 구백칠십칠억원 (\ 97,700,000,000)	총 일백육십일억원 (\ 16,100,000,000)

인수방식	제3자배정 유상증자 및 당사 발행 회사채 인수	플랜트사업부문 물적분할을 통하여 설립되는 자회사의 지분 인수(지분율 100%)

매각대상	엔진기자재사업부문 영업용 자산 그외 비영업용 자산에 대해서는 별도로 매각을 추진할 예정임.	-

(*) 본 기업매각(M)은 향후 개최예정인 관계인집회의 변경회생계획안 결의 및 법원의 인가결정에 따라 최종 확정될 예정으로, 변경회생계획안이 관계인 집회에서 부결되거나 법원으로부터 인가결정을 받지 못한 경우 등 본 계약은 해제될 수 있습니다.

(2) 타법인 주식의 취득 당사는 STX조선해양(주)의 회생계획안에 따라 보유하고 있는 회생채권의 출자전환에 의하여 2018년 3월 30일 155,887주를 취득하였습니다. (3) 유형자산의 매각 지배기업은 인가 받은 회생계획에 따라 경영정상화의 일환으로 아래의 유형자산에 대해서 매각을 진행하고 있습니다.- 경상남도 창원시 성산구 신촌동 60-1외 소재 3공장 - 경상남도 창원시 합포구 구산면 수정리 1183-1외 소재 수정만사업장 등

라. 중단영업 (1) 당사의 플랜트사업부문 물적분할을 통한 지분매각에 대해 서울회생법원으로부터 허가 받았습니다.(2) 당분기와 전분기 중 중단영업손익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2018.3.31	2017.3.31

매출액	6,110,405	15,216,351

매출원가	2,426,363	15,100,507

매출총이익	3,684,042	115,844

판매관리비	3,377,860	1,398,000

영업이익(손실)	306,182	(1,282,156)

기타수익(비용)	1,121,706	(680,203)

법인세차감전순이익(손실)	1,427,888	(1,962,359)

법인세비용	48,948	217,099

중단영업손익(세후)	1,378,940	(2,179,458)

(3) 플랜트사업부의 물적분할 후 지분매각계약에 따라 플랜트 사업부 손익을 중단 영업손익으로 계정 재분류하여 비교 표시 되는 전분기 손익계산서를 재작성 하였 습니다.

마. 매각예정자산 ㆍ 부채 당사는 2018년 3월 법원의 허가를 받아 플랜트사업부문의 물적분할을 통하여 설립되는 자회사 지분 및 제3공장 등을 매각할 예정입니다. 당분기말 현재 매각예정자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	2018.3.31

당좌자산	34,631,892

투자자산	108,374,446

유형자산	73,068,947

무형자산	2,560,955

기타비유동자산	1,164,231

매각예정비유동자산 계	219,800,470

유동부채	89,401,813

비유동부채	713,364

매각예정비유동부채 계	90,115,177

매각예정 자산 ㆍ 부채는 플랜트사업부문, 제3공장 등으로 구성되며, 공정가치에서 매각부대원가를 차감한 순 공정가치와 장부금액 중 작은 금액으로 측정하고 있습 니다.

바 . 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	171,495	2018년 02월 01일	2018년 08월 01일	6개월	* 유가증권시장 상장규정 제44조제1항제4호- 자본잠식을 사유로 관리종목으로 지정된 보통주권 상장법인이 제3자 배정방식으로 신주를 발행하는 경우 신주상장일로부터 6개월간 보호예수	24,836,846