eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
HD현대마린엔진 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 18 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 04 월 01 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : STX중공업(주)
대 표 이 사 : 주원태
본 점 소 재 지 : 경상남도 창원시 성산구 남면로 381(내동)
(전 화) 055-280-0700
(홈페이지) http://www.stxhi.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리본부장 (성 명) 정석구
(전 화) 055-239-3839
목 차

I. 회사의 개요 ··························· 2
II. 사업의 내용 ··························· 16
III. 재무에 관한 사항 ························ 42
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ··················· 233
V. 감사인의 감사의견 등 ······················ 240
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ················ 243
VII. 주주에 관한 사항 ························ 248
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ··················· 253
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ····················· 257
X. 이해관계자와의 거래내용 ····················· 260
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항············· 262
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

STX Windpower B.V	2004.12.08	8219 PK LelystadThe Netherlands	풍력발전	23	기업 의결권의과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당없음

STX HI MalaysiaSdn. Bhd.	2010.06.16	Kota Kinabalu, Sabah, Malaysia	산업플랜트	183	기업 의결권의과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용 - 해당사항 없음.

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 『STX중공업주식회사』라고 표기합니다. 또한 영문으로는 STX Heavy Industries Co., Ltd. (약호 STX Heavy Industries) 로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2001년 6월 (주)STX에서 소재사업부문이 분사하여 주식회사 엔파코로 설립되었으며, 2009년 5월 15일 한국거래소 유가증권시장에 상장하였고, 2010년 3월 STX메탈 주식회사로 사명을 변경하였습니다. 또한, 당사는 2013년 1월 1일을 합병기일로 하여 엔진산업설비 및 플랜트사업을 영위하고 있었던 구,STX중공업 주식회사(2004년 2월 설립)를 흡수합병하였고, 합병법인인 STX메탈(주)는 2013년 01월 03일자로 회사명이 STX중공업(주)로 변경 등기되었습니다. 당 사는 2018년 7월 25일 플랜트사업부 및 일부 비영업용 자산을 물적분할하여, 세아STX엔테크(주)로 신설법인을 설립 하고, 2018년 8월 1일 지분 100%를 글로벌세아(주)에 매각하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소	경상남도 창원시 성산구 남면로 381 (내동)

전화번호	055-280-0700 / 055-278-9400

홈페이지	http://www.stxhi.co.kr

마. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다. 바. 주요 사업의 내용

당사는 엔진기자재 사업을 영위하고 있으며, 사업내용은 다음과 같습니다.

주요 제품(서비스)	제품(서비스) 설명

선박용 디젤엔진	대형선박 또는 특수선에 장착되는 추진용 저속엔진(12K98MC-C 등)

방위산업용 엔진	차기상륙함(LST-II)용 주,보기 엔진(12V28/33D STC 등)

발전설비	디젤엔진에 발전기를 결합한 발전기세트를 통해 전력 생산

LNGC INSULATION BOX	액화천연가스선(LNGC)에서 핵심이 되는 화물창고의 내부온도를 유지하기 위해 탱크내부에 설치되는 단열박스

CARGO OIL PUMP SYSTEM	유압식 카고 펌프 시스템의 핵심 부품

CRANK SHAFT	커넥팅로드에 의해 전달받은 에너지를 회전운동으로 전환하는 부품

TURBO CHARGER	엔진보조장치로 기관의 엔진 출력 및 토크, 연비 향상을 위한 부품

BLOCK	엔진의 주 골격을 이루는 부품

DECK HOUSE	갑판 위의 선원이 머무를 수 있는 공간

기타 엔진 부품	HEAD, PISTON, CYLINDER LINER, CAMSHAFT, HFO SUPPLY UNIT 등

주1) 플랜트사업은 2018년 8월 1일 물적분할되어, 세아STX엔테크(주)로 신설법인을 설립 하고 지분 100%를 글로벌세아(주)에 매각하였습니다.주2) 기타 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 채권금융기관협의회와의 자율협약 및 출자전환 등으로 인하여 '독 점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제14조의2에 의거 2014년 1월 15일자로 'STX'기업집단의 소속회사에서 제외되었습니다.

구분	회사수	회 사 명	소재지

비상장사 (해외)	2	STX Windpower B.V.	네덜란드

STX HI Malaysia Sdn. Bhd.	말레이시아

주1) 당사는 2015년 8월 1일을 합병기일로 하여 회사가 지분 100%를 보유하고 있던 종속기업 제일종합기술㈜를 소규모합병 방식으로 흡수합병하였습니다. (합병비율 = 당사 : 제일종합기술㈜ = 1 : 0 )주2) 당사의 호주 법인(STX HEAVY INDUSTRIES AUSTRALIA Pty Ltd)은 2015년 12월 23일부로 청산되었습니다. 주3) (주)일승은 회생계획에 따른 공개매각 진행 결과, 서울회생법원의 허가를 통해 당사가 보유중인 (주)일승의 지분 전부를 (주)세진중공업에 매각함에 따라 2017 년 11월 24일부로 종속회사에서 제외되었습니다. 주4) 당사는 2018년 7월 25일 플랜트사업부를 물적분할하여 세아STX엔테크(주)를 설립하고, 2018년 8월 1일 지분 100%를 글로벌세아(주)에 매각함에 따라 종속 회사에서 제외되었습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2009년 05월 15일	해당사항 없음	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.03.17	무상감자	보통주	100,036,240	2,500	-	8:1 감자 및 자기주식 무상소각

2015.03.31	전환권행사	보통주	2,435,200	2,500	20,000	자율협약에 의한 출자전환(전환사채 전환권 행사)

2015.03.31	출자전환	보통주	1,329,750	2,500	20,000	자율협약에 의한 출자전환(채무상계)

2015.03.31	출자전환	보통주	4,287,300	2,500	10,000	자율협약에 의한 출자전환(채무상계)

2015.03.31	출자전환	전환주	64,800	2,500	20,000	자율협약에 의한 출자전환(채무상계)

2015.03.31	출자전환	전환주	3,577,400	2,500	10,000	자율협약에 의한 출자전환(채무상계)

2016.09.06	전환권행사	전환주	1,467,300	2,500	10,000	전환주의 보통주 전환으로 인한 전환주 감소

2016.09.06	전환권행사	보통주	1,467,300	2,500	10,000	전환주의 보통주 전환으로 인한 보통주 증가

2017.01.19	무상감자	보통주	11,893,794	2,500	-	회생계획에 따른 2:1 감자

2017.01.19	무상감자	전환주	1,087,450	2,500	-	회생계획에 따른 2:1 감자

2017.02.07	유상증자(제3자배정)	보통주	233,709,124	2,500	2,500	회생계획에 따른 출자전환(채무상계)

2017.02.09	무상감자	보통주	221,046,311	2,500	-	회생계획에 따른 10:1 감자

2017.02.09	무상감자	전환주	978,705	2,500	-	회생계획에 따른 10:1 감자

2017.03.07	전환권행사	전환주	108,745	2,500	200,000	전환주의 보통주 전환으로 인한 전환주 감소

2017.03.07	전환권행사	보통주	108,745	2,500	200,000	전환주의 보통주 전환으로 인한 보통주 증가

2018.01.10	유상증자(제3자배정)	보통주	171,495	2,500	25,000	회생계획에 따른 출자전환(채무상계)

2018.11.19	유상증자(제3자배정)	보통주	43,541,388	2,500	2,500	회생계획에 따른 출자전환(채무상계)

2018.11.21	무상감자	보통주	59,836,503	2,500	-	회생계획에 따른 8:1 감자

2018.11.23	유상증자(제3자배정)	보통주	19,540,000	2,500	2,500	회생계획에 따른 출자전환(인수자배정)

주1) 인가된 회생계획에 의거, 2018년 01월 08일 서울회생법원의 허가를 받아 추가 출자전환을 진행하였습니다. 신주의 수는 보통주 171,495주이며, 주당 발행금액은 25,000원으로 회생계획안 상 발행가액인 주당 2,500원에서 2017년 2월 9일 실시한 주식재병합(10:1 무상감자)이 반영되었습니다. 발행된 신주는 2018년 1월 31일 교부하였고, 2018년 2월 1일 상장되었습니다.주2) 2018년 11월 2일 변경회생계획안이 인가됨에 따라 2018년 11월 19일 채무상계를 위한 출자 전환이 진행되었고, 11월 21일 8:1 무상 감자가 시행되었으며, 2018년 11월 23일에 M 위한 인수 과정의 일환으로 유상증자가 있었으며 인수주에게 배정 되었습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황- 해당 사항 없음
4. 주식의 총수 등

가. 주 식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	전환주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	700,000,000	0	700,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	420,899,319	3,642,200	424,541,519	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	392,817,588	3,642,200	396,459,788	-

1. 감자	392,690,787	2,066,155	394,756,942	(*1)

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	126,801	1,576,045	1,702,846	(*2)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	28,081,731	-	28,081,731	-

Ⅴ. 자기주식수	22	-	22	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	28,081,709	-	28,081,709	-

주1) 회사의 주식은 총 4차례의 걸쳐 무상감자 되었습니다. - 효력발생일 : 2015년 03월 17일, 2015년 임시주주총회('15.02.16)에서 무상감자(8:1) 승인 (자기주식 무상소각 126,801주) - 효력발생일 : 2017년 01월 19일, 회생계획 인가('17.01. 13)에 따른 기존주식에 대한 무상감자(2:1) - 효력발생일 : 2017년 02월 09일, 회생계획 인가에 따른 기존주식 및 출자전환신주에 대한 무상감자(10:1) - 효력발생일 : 2018년 11월 21일, 변경회생계획 인가에 따른 기존주식 및 출자전환 신주에 대한 무상감자(8:1)주2) 우선주(전환주식)는 보통주로 전환 및 상기 2017년 1,2월 시행된 무상감자에 따라 감소되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	183	-	-	161	22	무상감자(*1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	183	-	-	161	22	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 자기주식은 무상감자('15.03.17)에 따른 단주 인수에 따른 자기주식 취득(3,660주) 후 '17년 1분기 중 회생계 획 인가에 따른 무상감자를 통해 3,477주가 감소하여 183주가 2018년 기초였으며, 2018년 11월 2일 변경 회생계획 인가에 따른 8:1 무상감자를 통해 161주가 감소하여 22주가 남아 있습니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황(1) 전환주식 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	2015년 03월 31일

주당 발행가액(액면가액)	10,000	2,500

발행총액(발행주식수)	37,070,000,000	3,642,200

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	보통주와 동일

잔여재산분배에 관한 사항	보통주와 동일

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	전환주 소유주주의 전환청구 시보통주와 일대일로 전환

전환청구기간	발행일로부터 1개월 이상 10년 이내

전환으로 발행할주식의 종류	STX중공업(주) 보통주

전환으로발행할 주식수	3,642,200

의결권에 관한 사항	의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항	- 회사의 합병ㆍ매각등의 사유 발생 이후 보통주 전환이 이루어 질 경우 해당 보통 주식에 분배되었을 수의 주식을 수령가능- 전환비율 조정 : 증자 및 감자, 주식의 병합 및 분할 등의 경우 발생 시 전환 주식의 희석을 방지하기 위한 범위에서 전환비율을 조정할 수 있음- 상장여부 : 비상장- 보고서 제출일 현재 발행잔액 없음.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	28,081,731	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	22	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	28,081,709	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사가 현재 직면하고 있는 재무적 어려움으로 인해 2013년 사업연도부터 현금배당을 실시할 수 없었습니다. 당사는 인가받은 회생계획에 의거 전 임직원의 노력으로 조속한 경영정상화를 달성하여, 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시하도록 하겠습니다.

나. 최근 3사업연도 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기	제17기	제16기

주당액면가액(원)	2,500	2,500	2,500

(연결)당기순이익(백만원)	-104,718	735,481	-718,304

(별도)당기순이익(백만원)	-105,684	737,241	-718,602

(연결)주당순이익(원)	-18,037	264,126	-5,042,848

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

당사가 현재 직면하고 있는 재무적 어려움으로 인해 2013년 사업연도부터 현금배당을 실시할 수 없었습니다. 당사는 인가받은 회생계획에 의거 전 임직원의 노력으로 조속한 경영정상화를 달성하여, 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시하도록 하겠습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

[ 단위 : 백만원 / 주당순이익 : 원 ]

사업연도	제18기	제17기	제16기

구분	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)	(2016년12월말)

[유동자산]
ㆍ당좌자산
ㆍ재고자산 [매각예정비유동자산]
[비유동자산]
ㆍ투자자산
ㆍ유형자산
ㆍ무형자산
ㆍ기타비유동자산	207,730 132,96374,767 113,338246,130 0230,7653,26612,099	222,702 153,22669,476 1,044520,568 102,630 388,409 6,162 23,367	288,835 182,016 106,819 1,190 559,881 103,969 427,532 7,904 20,476

자산총계	567,198	744,314	849,906

[유동부채] [매각예정비유동부채]
[비유동부채]	294,786-118,540	316,223-282,537	1,423,080-38,217

부채총계	413,326	598,760	1,461,297

[자본금] ㆍ소수주주지분
[자본잉여금]
[자본조정]
[기타포괄손익누계액]
[이익잉여금]	70,204-779,831(306,217)29,312(419,258)	61,663-626,436(302,056)62,567(303,056)	64,918-300,583(41)62,534(1,039,384)

자본총계	153,87	145,554	(611,390)

(2018.1.1.~
2018.12.31.)	(2017.1.1.~
2017.12.31.)	(2016.1.1.~
2016.12.31.)

매출액
영업이익(영업손실)
계속사업이익(계속사업손실)
중단사업손익
당기순이익(당기순손실) 지배회사지분순이익(순손실)
주당순이익(주당순손실)	214,807(14,501)(152,859)48,141 (104,718) (104,718) (18,037)	185,241446703,34532,136 735,481735,481 264,126	416,489 (283,218)(718,304)-(718,304)(718,304) (5,042,848)

연결에 포함된 회사수	2	2	3

나. 요약재무정보

[ 단위 : 백만원 / 주당순이익 : 원 ]

사업연도	제18기	제17기	제16기

구 분	(2018년12월말)	(2017년12월말)	(2016년12월말)

[유동자산]
ㆍ당좌자산
ㆍ재고자산 [매각예정비유동자산]
[비유동자산]
ㆍ투자자산
ㆍ유형자산
ㆍ무형자산
ㆍ기타비유동자산	207,570 132,80374,767 113,338 246,1300230,7653,26712,098	222,721 153,24569,476 1,044 520,568 110,577 388,4096,162 15,420	284,041 178,076 105,965 1,190 561,131 108,600 424,342 7,735 20,454

자산총계	567,038	744,333	846,362

[유동부채]
[비유동부채]	294,807 118,544	315,389 282,607	1,420,328 38,354

부채총계	413,351	597,996	1,458,682

[자본금]
[자본잉여금]
[자본조정]
[기타포괄손익누계액]
[이익잉여금]	70,204782,917(306,197)24,462(417,699)	61,663629,523(302,028)57,686(300,507)	64,918303,669(41)57,686(1,038,552)

자본총계	153,687	146,337	(612,320)

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2018.1.1.~
2018.12.31.)	(2017.1.1.~
2017.12.31.)	(2016.1.1.~
2016.12.31.)

매출액
영업이익(영업손실)
계속사업이익(계속사업손실)
당기순이익(당기순손실)
주당순이익(주당순손실)	214,807(14,479)(153,826)48,141(26,374)	179,52770,406705,10532,136253,217	408,132(284,086)(718,602)(718,602) (5,044,940)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제18기(당기)	대주회계법인	적정	강조사항(수주산업 핵심감사)

제17기(전기)	대주회계법인	적정	해당사항 없음

제16기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제18기(당기)	대주회계법인	2018년 외부감사	180	2,303

제17기(전기)	대주회계법인	2017년 외부감사	190	2,062

제16기(전전기)	삼일회계법인	2016년 외부감사	420	4,108

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제18기 (당기)	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음

제17기 (전기)	2017년06월	세무조정	2017-07 - 2018.03	15	대주회계법인

제16기 (전전기)	2016년12월	세무조정	2017-01 - 2017.03	11	삼일회계법인

4. 내부통제에 관한 사항 (1) 내부통제유효성 감사 감사는 2018년12월31일 현재 당사의 내부회계관리제도가 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고있다고 판단됩니다 (2) 내부회계관리제도 내부회계관리자는 2018년 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 외부감사인은 2018년 내부회계관리제도에 대한 감사를 하였으며 감사결과 중요성의관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다.

(3) 내부통제구조의 평가 2018년 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가 받은 경우가 존재하지 않습니다. 5. 회계감사인의 변경

구분	2018년	2017년	2016년	변경사유

STX중공업(주)	대주회계법인	대주회계법인	삼일회계법인	외부감사인지정 대상

주1) 회사는 회생절차 개시결정 법인으로 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3 및 동법 시행령 제4조에 의거 외부감사인 지정 대상기업 입니다. 따라서 회생실무 준칙 「외부감사 인에 의한 회계감사 실시에 관한 준칙」및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제13조」에 근거하여 대주회계 법인을 외부감사인으로 선정하였고, 금융위원회로부터 지정 통보 받았습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 (정관 제31조 : 3인 이상 11명 이내) 2019년3월29일 기준 당사의 이사회는 사내이사4명(주원태, 김유범, 정석구, 박진섭)과 사외이사 및 비상무이사3명(김지원, 조인석, 김한울) 총7명의 이사로 구성되어 있습니다. (각이사의 주요 이력 및 담당업무는'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.)※ 2018년도는 당사가 회생절차 개시결정('16.08.01) 이후 회생절차 중이었으므로 이사회 권한에 제한이 있었습니다. (채무자회생 및 파산에 관한 법률 제260조)※ 2018년11월2일 변경회생계획안 인가에 따라 사내이사4명(주원태, 김유범, 정석구, 박진섭), 사외이사 및 기타비상무이사3명(김지원, 조인석, 김한울) 총7명이 선임되었습니다.※ 제18기 정기주주총회(2019년3월29일)에서 사외이사2명(김지원, 조인석), 기타비상무이사1명(김한울) 재선임되었습니다. 나. 주요 의결사항 등 2018년 당사는 회생절차 개시결정('16.08.01)에 따라 회생계획을 수행 함에 있어서는 이사회의 결의를 득하지 않고 법원의 허가로 갈음되었습니다.2019년2월12일 서울회생법원의 회생절차 종결 결정 이후 이사회 의결 현황은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

김지원( 출석률 : 100%)	조인석( 출석률 : 100%)	김한울( 출석률 : 100%)

20192차	2019.
02.27	제18기 재무제표 (감사전 연결) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

20193차	2019.
03.13	이사회 의장, 부의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제18기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

감사위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

이사보수 한도액 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

정관 일부 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제18기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제18기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

회사채 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당없음

20194차	2019.03.29	이사회 운영 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

감사위원회 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

비등기임원의 보수 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회 당사의 이사회내 투명경영위원회가 존재하지만 회생절차 개시결정('16.08.01)에 따라 이사회 권한 제한 및 상법 제542조의8 제1항 및 시행령 제34조 제1항 제2호에 의거 사외이사 선임의무가 면제되어 이사회내 위원회는 운영되지 않았습니다.※ 2019년2월12일 서울회생법원의 회생절차 종결 결정 이후 제18기 정기주주총회(2019년3월29일)에서 사외이사 및 기타비상무이사3인이 재선임되었고, 동일인이 감사위원으로 선임되었습니다.

라. 이사의 독립성 당사는 2017년01월12일 서울회생법원으로부터 회생계획안을 인가 받은 법인으로 상법 제542조의8 제1항 및 시행령 제34조 제1항 제2호에 의거 사외이사 선임의무가 면제되었습니다. 2018년11월2일 변경회생계획안 인가에 따라 대표이사, 이사가 선임되었으며, 2019년3월29일 제18기 정기주주총회에서 사외이사2명(김지원, 조인석) 및 기타비상무이사1명(김한울) 재선임되었습니다.

이사	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	비고

주원태	법원 허가	대표이사 /이사회의장	-	-

김유범	법원 허가	사내이사 / 이사회부의장 /관리부문장	-	-

정석구	법원 허가	사내이사 /경영관리본부장	-	-

박진섭	법원 허가	사내이사 /생산부문장	-	-

김지원	이사회	사외이사	-	-	'19.3.29 부 재선임

조인석	이사회	사외이사	-	-	'19.3.29 부 재선임

김한울	이사회	기타비상무이사	-	최대주주인 피티제이호 유한회사의 대표자	'19.3.29 부 재선임
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 당사 회생절차 개시 신청 및 개시, 회생계획 인가에 따라 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 의거 2016년 9월 5일부로 연종호 구조조정 담당임원(CRO)이 선임되었고, 2017년 3월 14일부로 당사의 감사로 선임되어 현재까지 감사 업무를 수행하고 있습니다.

( 1) 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

연종호	2014.07 ~ 2015.11 대한조선 감사 (회계/경영관리)1984.01 ~ 2014.12 삼성중공업 전무 (관리, 기획, 법무, 영업담당)	-	-

( 2) 감사의 독립성감사의 선임과 관련하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제203조 4항에 의거 상법상 감사제도의 실효성을 도모하고, 회생회사에 대한 경영의 투명성을 높이기 위하여 채권자협의회의 의견을 들어 법원이 직점 선임하도록 정하고 있습니다. 감사는 별도 감사팀의 조직을 두어 회사의 업무처리가 적정한지 수시로 회계장부 및 기타 내부서류를 열람하고 영업현장 등을 점검 하고있습니다. 법률상관리인 대표이사 결재 서류를 결재 전 합의업무를 회생절차 종결결정일(2019.02.12)까지 수행하였습니다. 그 밖에 감사 직무를 수행하기 위하여 이사 또는 관계부서에 대하여 자료 및 보고를 요청할 경우 지체없이 이를 제공하며, 보고 받고 있습니다.

(3) 감사의 주요활동 내역 일상적인 감사를 통하여 임직원의 업무처리 과정상 위법 부당한 사항이 없는지 지속적인 사전 또는 사후점검을 실시하였습니다. 그리고 회사자금의 유용이나 횡령 등 기타 법원의 허가없는 자금의 조성과 지출, 부당한 수입 감소 또는 지출 증가에 대한 관리, 감독 및 회사의 여타 각종 업무 분야 점검을 통하여 윤리경영 준수, 비효율적인절차 개선권고 등의 역할을 수행 하고 있습니다.

나. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2018년 03월 12일	감사팀	윤리경영 이해

2018년 03월 12일	법무팀	법무업무 이해

다. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사팀	1	부장 1년	일상감사 등

라. 준법지원인 등에 관한 사항 2 018년 12월 31일 기준 준법지원인 조직인 법무팀 법무팀장 1명으로 구성 되어 있습니다. (1) 준법지원인 등의 인적사항

성 명	생년월	담당업무	선임일

송 민 호	1970.8.	준법지원인 겸 법무팀장	2014.5.

(2) 준법지원인 등의 주요 경력

성 명	주요경력	결격요건 여부	비고

송 민 호	1997. 서울대학교 법과대학 공법학과2000. LG전자(주) 법무팀2002. SK케미칼(주) 법무팀2010. STX중공업(주) 법무팀현재 STX중공업(주) 법무팀장	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제의 채택 - 해당사항 없음. 나. 소수주주권의 행사- 해당사항 없음. 다. 경영지배권 경쟁- 해당사항 없음.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

주원태	남	1946년 06월	대표이사	등기임원	상근	법률상 관리인 대표이사	1968년 서울대학교 법학 졸업2003년 삼표산업 대표이사	-	-	-	2018.11~	2019년 02월 12일

정태화	남	1952년 08월	대표이사	등기임원	상근	법률상 관리인 대표이사	1975년 서울대학교 공업교육학 졸업2011년 진흥기업 대표이사	157	-	-	2013.11~	2019년 11월 11일

김유범	남	1955년 08월	전무	등기임원	상근	관리부문 담당	1984년 동아대학교 경제학 졸업2016년 태웅 사외이사	-	-	-	2018.11~	2019년 11월 11일

박진섭	남	1958년 01월	전무	등기임원	상근	생산부문 담당	1986년 부산수산대학교 박용기계공학과 現 STX중공업 생산부문장	98	-	-	2004.08~	2019년 11월 11일

정석구	남	1959년 04월	상무	등기임원	상근	경영관리본부 담당	1985년 경남대학교 회계학과 졸업現 STX중공업 경영관리본부장	97	-	-	2009.03~	2019년 11월 11일

조인석	남	1969년 04월	사외이사	등기임원	상근	감사위원회	1995년 고려대학교 경제학 졸업2015년 신아회계법인 상무	-	-	-	2018.11~	2019년 11월 11일

김지원	남	1955년 08월	사외이사	등기임원	상근	감사위원회	1981년 서울대학교 경제학과 졸업2013년 현대중공업 부사장	-	-	-	2018.11~	2019년 11월 11일

김한울	남	1981년 06월	기타비상무이사	등기임원	상근	감사위원회	2005년 고려대학교 경영학과 졸업2017년 파인트리파트너스 이사	-	-	-	2018.11~	2019년 11월 11일

연종호	남	1954년 12월	감사	등기임원	상근	감사	1973년 항공대학교 경영학 졸업2015년 대한조선 감사	-	-	-	2016.09~	2019년 03월 13일

조봉래	남	1962년 04월	상무	미등기임원	상근	경영개선본부 담당	1988년 경남대학교 졸업2016년 티에스피 상무	-	-	-	2018.11~	-

이상두	남	1961년 03월	상무	미등기임원	상근	영업부문 담당	1983년 부산대학교 기계공학과 졸업現 STX중공업 영업부문장	98	-	-	1985.01~	-

최순필	남	1960년 01월	상무	미등기임원	상근	부품영업본부 담당	1986년 경희대학교 화학과 졸업2017년 대영산업(주) 전무이사	-	-	-	2018.11~	-

유봉환	남	1963년 07월	상무	미등기임원	상근	엔진기자재기술본부 담당	1986년 서울대학교 농업기계학과 졸업 現 STX중공업 엔진기자재기술본부장	97	-	-	2013.01~	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리부문	남	78	-	1	-	79	12.06	4,585	58	-

관리부문	여	8	-	2	-	10	6.02	354	35	-

제조부문	남	340	-	19	-	359	12.26	20,907	58	-

제조부문	여	10	-	3	-	13	6.75	395	30	-

합 계	436	-	25	-	461	11.93	26,241	57	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	285	57	-
2. 임원의 보수 등

당사는 상법 제388조 및 정관 제38조에 의거 이사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있습니다. 단, 회생절차 개시 결정일(2016년 8월 1일) 이후 이사의 보수는 법원의 결정에 따릅니다.

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

-	-	-	-

주1) 기업회생절차 개시에 따라 정기주주총회는 개최되지 않았습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	766	128	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	710	142	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	56	56	-

(3) 이사,감사의 보수지급기준- 등기이사

보수의 종류	산정기준 및 방법

근로
소득	급여	서울회생법원으로부터 허가 받은 연보수를 매월 균등 분할하여 지급(허가일 : 2017.03.15)

퇴직소득	연보수를 12등분한 금액을 퇴직연금에 납입

- 감사

보수의 종류	산정기준 및 방법

근로
소득	급여	서울회생법원의 결정에 따른 연보수를 매월 균등 분할하여 지급(결정일 : 2017.03.14)

보수현황>

- 해당사항 없음.1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

당사는 채권금융기관협의회와의 자율협약 및 출자전환 등으로 인하여 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제14조의2에 의거 2014년 1월 15일자로 'STX'기업집단의 소속회사에서 제외되었습니다.

구분	회사수	회 사 명	소재지

비상장사(해외)	2	STX Windpower B.V.	네덜란드

STX HI Malaysia Sdn. Bhd.	말레이시아

주1) 당사는 2015년 8월 1일을 합병기일로 하여 회사가 지분 100%를 보유하고 있던 종속기업 제일종합기술㈜를 소규모합병 방식으로 흡수합병하였습니다. (합병비율 = 당사 : 제일종합기술㈜ = 1 : 0)주2) 당사의 호주 법인(STX HEAVY INDUSTRIES AUSTRALIA Pty Ltd)은 2015년 12월 23일부로 청산되었습니다.

주3) (주)일승은 회생계획에 따른 공개매각 진행 결과, 서울회생법원의 허가를 통해 당사가 보유중인 (주)일승의 지분 전부를 (주)세진중공업에 매각함에 따라 2017 년 11월 24일부로 종속회사에서 제외되었습니다. 나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 - 해당사항 없음

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

STX(대련)중형장비유한공사(비상장/*1)	2007.11.30	플랜트사업분야 강화	41,654	-	100%	-	-	-	-	-	100%	-	111,601	-

STX방지산개발(대련)유한공사(비상장)	2008.01.31	투자	23,993	-	30%	-	-	-	-	-	30%	-	22,884	-

STX China Shipbuilding Holdings Co., Ltd (비상장)	2011.06.14	투자	192,422	-	20%	-	-	-	-	-	20%	-	79,890	-

STX WINDPOWER B.V (비상장/*2)	2005.01.06	플랜트사업분야 강화	12,627	180	100%	-	-	-	-	180	100%	-	23	18

STX HI Malaysia Sdn.Bhd (비상장)	2010.07.05	해외영업	287	750,000	100%	-	-	-	-	750,000	100%	-	183	987

Daehae heavy industries (Dalian) co.ltd	2011.04.20	조선기자재사업분야 강화	1,928	-	34%	-	-	-	-	-	34%	-	13,349	-

STX건설(주)(비상장)	2013.11.01	출자전환	26,422	264,223	9%	-	-	-	-	264,223	9%	-	60,754	29,119

STX조선해양(주)(비상장)	2016.11.17	출자전환	3,561	28,486	0.1%	-	155,887	457,372	(460,933)	184,373	0.5%	-	1,039,845	(43,369)

합 계	-	-	-	155,887	457,372	(460,933)	-	-	-	-	-

주1) 연결대상 종속기업에 포함되지 않은 STX(대련)중형장비유한공사는 2013년 12월 31일자로 지배력을 상실하여 연결대상 종속기업에서 제외하였습니다.주2) STX WINDPOWER B.V. 투자주식은 회생채무에 대한 담보로 한국수출입은행에게 담보로 제공되었습니다. 주3) (주)예그리나는 2016년 8월 30일자로 폐업하여 제외하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

2018년 11월 2일 인가된 회생계획에 따라 아래와 같이 M 진행됨에 따라 대주주와의 거래가 발생하였습니다.

부문	엔진기자재사업부문

투자계약 당사자	피티제이호

인수대금	총 구백팔십칠이억원 (\ 98,720,000,000)

인수방식	제3자배정 유상증자 및 당사 발행 회사채 인수

1. 대주주등에 대한 신용공여등가. 회사채 발행 및 대주주 인수

(단위: 천원)

차 입 처	내 역	금액

피티제이호유한회사	제2회 무기명무보증사모사채	47,376,500

피티제이호유한회사	제3회 무기명 무보증사모사채	33,915,000

합 계	81,291,500

2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 유 가증권 등 거래

구 분	회사명	회사와의 관계	주식수(주)	금액(천원)	거래 조건

유상증자(제3자배정)	피티제이호유한회사	최대주주	18,563,000	46,407,500	M 통한재무구조 개선

3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 담보내역

당기말 현재 제공받고 있는 담보자산 내역은 다음과 같습니다.

2018년 12월 31일 기준 (단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보제공사유	담보제공사유금액	담보권자

유형자산, 매각예정비유동자산	330,112,772	663,461,250	회생담보채무	130,143,000	한국산업은행, 농협은행 한국수출입은행,경남은행

종속기업투자(STX Windpower B.V.)	-	23,346

재고자산	일부	34,530,000

기타금융자산(장단기금융상품)	15,832,878	15,830,878	원화보증, 외화보증, 법인카드	15,830,878	우리은행

주)최근 3년 이내 5% 지분율 이상 주주 기준입니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.