HD현대마린엔진 분기보고서 (2019.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 (정관 제31조 : 3인 이상 11명 이내)당분기말 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명(주원태, 김유범, 정석구, 정광현)과 사외이사 및 비상무이사 3명(김지원, 조인석, 김한울) 총 7명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회의 의장은 주원태 대표입니다.※ 2018년도는 당사가 회생절차 개시결정('16.08.01) 이후 회생절차 중이었으므로 이사회 권한에 제한이 있었습니다. (채무자회생 및 파산에 관한 법률 제260조)※ 2018년11월2일 변경회생계획안 인가에 따라 사내이사 4명(주원태, 김유범, 정석구, 박진섭), 사외이사 및 기타비상무이사 3명(김지원, 조인석, 김한울) 총 7명이 선임되었습니다.※ 제18기 정기주주총회(2019년 3월 29일)에서 사외이사 2명(김지원, 조인석)과 기타비상무이사 1명(김한울)이 재선임 되었습니다.※ 2019년 임시주주총회(2019년 11월 7일)에서 주원태, 김유범, 정석구 사내이사는 재선임, 정광현 사내이사는 신규 선임, 박진섭 (전)사내이사는 임기 만료로 퇴임을 하였습니다. 나. 주요 의결사항 등2018년 당사는 회생절차 개시결정('16.08.01)에 따라 회생계획을 수행 함에 있어서는 이사회의 결의를 득하지 않고 법원의 허가로 갈음되었습니다.2019년2월12일 서울회생법원의 회생절차 종결 결정 이후 이사회 의결 현황은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

주원태출석률(100%)	김유범출석률(100%)	박진섭출석률(89%)	정광현출석률(100%)	정석구출석률(100%)	김지원출석률(100%)	조인석출석률(100%)	김한울출석률(100%)

20192차	2019.
02.27	제18기 재무제표 (감사전 연결) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성

20193차	2019.
03.13	이사회 의장, 부의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성

제18기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성

감사위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성

이사보수 한도액 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성

정관 일부 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성

제18기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성

제18기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성

회사채 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	해당없음	찬성	찬성	해당없음

20194차	2019.03.29	이사회 운영 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성

감사위원회 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성

20196차	2019.06.17	준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성

20197차	2019.07.26	2019년 수정 사업계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성

취업규칙 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성

20198차	2019.09.24	담보부 운전자금 단기 차입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성

담보부 여신거래 약정 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성

임시주주총회를 위한 주주확정기준일 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성

20199차	2019.10.23	이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	불참	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성

임시 주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	불참	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성

취업규칙 개정의 건	가결	찬성	찬성	불참	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성

201910차	2019.11.07	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 의장/부의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 2019년 제5차 이사회(2019.05.13 시행)는 의결 사항이 없었 습 니다. 주2) 2019년 11월 7일 임시주주총회에서 주원태, 김유범, 정석구 사내이사 재선임과 정광현 사내이사 신규선임이 있었으며 임기는 1년 입니다. 박진섭 (전) 사내이사는 임기 만료로 퇴임하였습니다. 다. 이사회내 위원회당사의 이사회 내 투명경영위원회가 존재하지만 회생절차 개시결정('16.08.01)에 따라 이사회 권한 제한 및 상법 제542조의8 제1항 및 시행령 제34조 제1항 제2호에 의거 사외이사 선임의무가 면제되어 이사회내 위원회는 운영되지 않았습니다. 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회는 없습니다. 라. 이사의 독립성당사는 상법 등 관련법령 및 정관에 따른 절차를 준수하여 선출하고 있습니다. 2018년 11월 2일 변경회생계획안 인가에 따라 현 대표이사 및 이사들이 선임되었으며, 임기는 1년 입니다. 사외이사(김지원, 조인석) 및 기타비상무이사(김한울)는 2019년 3월 29일 제18기 정기주주총회에서 재선임이 가결됨에 따라 주주총회 개최일 기준 임기가 3년으로 연장 되었습니다. 2019년 11월 7일 임시주주총회에서 가결됨에 따라 주원태, 김유범, 정석구 사내이사가 재선임, 정광현 사내이사가 신규선임되었으며 임기는 1년 입니다. 본 보고서 작성일 현재 기준 이사회 현황은 아래와 같습니다.

이사	활동분야	최초선임	최초선임추천인	임기	회사와의거래	최대주주와의관계	연임여부	추천인	연임횟수

주원태	대표이사 /이사회의장	2018.11.07
신규선임	법원 허가	2020.11.06	-	-	'19.11.07 부재선임	이사회	1

김유범	사내이사 /이사회부의장 /관리부문장	2018.11.07
신규선임	법원 허가	2020.11.06	-	-	'19.11.07 부재선임	이사회	1

정석구	사내이사 /경영관리본부장	2018.11.07
신규선임	법원 허가	2020.11.06	-	-	'19.11.07 부재선임	이사회	1

정광현	사내이사 / 생산부문장	2019.11.07
신규선임	이사회	2020.11.06	-	-	-	-	-

김지원	사외이사	2018.11.07
신규선임	법원 허가	2022.03.28	-	-	'19.03.29 부재선임	이사회	1

조인석	사외이사	2018.11.07
신규선임	법원 허가	2022.03.28	-	-	'19.03.29 부재선임	이사회	1

김한울	기타비상무이사	2018.11.07
신규선임	법원 허가	2022.03.28	-	최대주주(회사)의대표이사	'19.03.29 부재선임	이사회	1

주1) 선임 및 퇴임 : 2018년 11월 2일 인가된 변경회생계획 '제12장 임원 선임 및 해임'에 의하여 채무회사의 대표이사 외 이사는 본 회생계획안 인가와 동시에 전원 퇴임하도록 규정되어 있으므로 전 이사인 안석환 이사('17.03.31 선임)와 박기문 이사('17.03.31 선임)의 임기가 2018년 11월 2일 부로 만료 되었습니다. 그리고 엔진기자재사업부 인수자와 사전협의를 거친 후 회생법원의 허가를 얻어 신규 대표이사 및 이사가 선임되었습니다. 전 대표이사인 정태화 대표이사의 임기는 회생종결('19.2.12)까지 였으며, 임기 만료 전까지는 각자 대표이사로서, 복수의 관리인 체계로 직무를 수행하였습니다. 주2) 당사의 사외이사 별도 지원조직은 없습니다.주3) 당사는 회생절차 중 사외이사 선임의 의무가 없어 본 보고서 제출일 현재까지 사외이사를 선출하기 위한 별도의 위원회를 운영하고 있지 않았습니다. 당해 회생 절차가 종결됨에 따라 사외이사 선출을 위한 위원회 설치를 준비하고 있는 중입니다.

마. 사외이사 교육 미실시 내역사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	충분한 경력과 경험으로 별도 교육 미실시.