HD현대마린엔진 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

공시일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2017.08.04	조회공시 요구(현저한 시황변동)에 대한 답변(미확정)	STX중공업(주) 발행주권의 현저한 시황변동 관련 조회공시 답변(재공시)	- 인가받은 회생계획에 따라 자본감소(주식 병합) 및 유상증자(출자전환) 완료- 인수,합병 : 향후 구체적인 사항이 확정되는 시점 또는 6개월 이내에 재공시

2015.10.16	횡령·배임사실확인 (자율공시)	1. 사실확인내용 : 당사 전 경영진의 업무상 배임혐의 등에 대한 서울고등법원의 2심판결 2. 사실확인금액 : 43억원3. 확정일자 : 2015년 10월 16일4. 확인일자 : 2015년 10월 16일	대법원 상고 절차 진행중

주1) 상기 조회공시 요구(현저한 시황변동/'17.01.05)와 관련하여 2018년 3월 14일 투자판단 관련 주요경영사항 공시를 통해 종결되었습니다. 주요 내용은 기업매각(M) 진행과 관련하여 2018년 3월 14일 법원의 허가를 받아 스토킹호스 입찰방식의 우선 매수권자인 유한회사 파인트리 파트너스 (엔진기자재부문) 및 글로벌세아 주식회사(플랜트부문)를 각 사업부별 최종 인수예정자로 선정 하였습니다. 따라서 기 체결한 조건부 투자계약의 효력이 발생하였습니다.주2) 기 조회공시 요구(풍문 또는 보도/'17.04.28)와 관련 2017년 10월 27일 기타 경영사항(자율공시)를 통해 종결되었습니다. 주요내용은 현재 플랜트 매각에 대해 확정된 사항은 없으며, 향후 당사의 M 및 플랜트 사업부문 매각에 대한 내용이 확정되는 경우 공시 진행 예정입니다.

나. 주주총회 의사록 요약

당사는 회 생절차 개시결정('16.08.01)에 따라 회생계획을 수행함에 있어 법령 또는 정관의 규정에도 불구하고 주주총회 또는 이사회의 결의를 하지 않는 등 제한이 있습니다. (채무자회생 및 파산에 관한 법률 제260조)

주총일자	안 건	결의내용	비 고

임시주주총회2017.03.31	□ 제1호 의안: 이사 선임의 건(상근이사 3명) □ 제2호 의안: 대표이사 선임의 건(1명)	가결	-

정기주주총회2016.03.25	□ 제1호 의안: 제15기 재무제표(결손금처리계산서 (안)포함) 승인의 건 □ 제2호 의안: 이사 선임의 건 □ 제3호 의안: 감사 선임의 건 □ 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 □ 제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건	가결	-

임시주주총회2015.11.12	□ 제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (사내이사 1명)	가결	-

제 14 기정기주주총회2015.03.27	□ 제1호 의안 : 제14기('14.1.1 ~ '14.12.31) 재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 승인의 건 □ 제2호 의안 : 이사 선임의 건□ 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건□ 제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결	-

임시주주총회2015.02.16	□ 제1호 의안 : 자본금 감소 승인의 건	가결	-

2. 우발채무 가. 중요한 소송사건 ① 공사대금청구(서울중앙지법 2015가합577984)

구분	내용

소제기일	항소심 제기일: 2017년 12월 29일 (1심 : 2015년 10월 8일)

소송 당사자	원고: 대선건설㈜, 피고: STX중공업㈜

소송의 내용	북평화력 1,2호기 석탄저장고PJT 중 철근콘크리트공사에 대하여 하도급계약을 체결한 대선건설㈜에서 투입 공사물량이 증가하였음을 주장하면서 증가한 물량에 상당하는 자재대금 및 공사대금 지급을 청구하는 소송을 제기함 ※ 1심 판결결과 : 당사 약 99.5% 승소, 청구액 2,107,860,951원 중 9,595,300원(약 0.5%) 및 이자부분만 인용됨

소송가액	17.1억 원

진행상황	항소심 진행 중

향후 소송일정 및
대응방안	대선건설의 청구취지 및 청구원인을 항목별로 검토 후 주된 쟁점인 공사물량증가 및 추가공사대금에 관하여 당사가 인정한 자료 또는 계약상 지급 근거가 부존재함을 근거로 당사의 지급책임이 없음을 적극 주장, 반박할 예정임.

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	소송에 따른 유출금액 및 시기는 불확실하나, 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됨

주1) 상기 건 외에 당사가 피고로서 소송사건 2건(629백만원)이 진행 중에 있으며, 상기 소송들의최종 결과를 예측할 수 없음에 따라 당기말 현재 당사의 재무제표에는 1,500백만원이 미지급비용으로 반영되어 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

① 공사대금청구(서울고등법원 2018나2005216)

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

주1) '17년 1분기말 기준 보유중이었던 어음 2매(계약이행보증)는 '17년 4월 7일자로 회수되어 종결되었습니다.

다. 채 무보증 현황(1) 제공한 지급보증

(단위 : 천USD )

제공받은회사	지급보증내역	보증금액	제공받은 자의 채무내역

여신한도	여신금융기관 등

STX조선해양㈜	하자보수보증	44,930	44,930	Santander de Leasing, S.A E.F.C

(2) 제공받은 지급보증(단위 : 천USD, 천EUR)

제 공 자	지급보증내역	보증금액	지급보증관련 계약내역

계약금액	보증거래처

㈜STX	선수금환급보증	EUR 4,727	EUR 4,727	MAN Diesel SE

계약이행보증	EUR 2,814	EUR 2,814

USD 130,269	USD 130,269	ENI B.V.

라. 채무인수약정 현황 - 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 및 약정사항 (1) 금융기관 약정사항

(원화단위: 백만원, 외화단위: 천USD, 천EUR)

구 분	한도액	금융기관 등

단기차입금	20,000	우리은행

선수금환급보증 등	USD 47,180	우리은행 외 4개

219,887	우리은행 외 5개

EUR 185	우리은행

(2) 회생채권조사확정재판당사는 2016년 7월 22일 서울중앙지방법원에 회생계획안을 제출하여 2017년 1월 13일에 회생계획안의 인가를 받았습니다. 당기말 현재 회생절차 중 지배기업이 부인한 일부 채권과 관련하여 회생채권조사확정재판(재판신청액: 766,392백만원)이 진행중에 있습니다. 지배기업은 재판의 결과로 회생채권으로 인정될 가능성이 높다고 판단한 10,080백만원을 부채로 계상하였습니다. 한편, 부채로 계상한 금액을 제외한 금액은 회생채권조사확정재판 결과 및 이에 따른 이의소송 등의 최종결과에 따라 추가적인 의무를 부담할 수 있는 불확실성에 노출되어 있습니다.

(3) 북평화력발전소 공사 관련 합의당사와 대림산업㈜ 및 STX건설㈜는 2016년 12월에 북평화력발전소 1,2호기EPC건설공사와 관련하여 다음과 같은 합의서를 체결하였습니다.

구 분	내 용

발주처	㈜지에스동해전력

공동수급체	대림산업㈜, STX중공업㈜, STX건설㈜

공사 수행 관련합의사항	공동수급체에게 필요한 도급금액 증액분이 부족하거나, 본 공사의 수행 및 완료를 위해 추가로 공사비가 필요한 경우,대림산업㈜가 공동수급체에게 지급하기로 함.

공사 책임 관련합의사항	발주자가 계약에 따라 청구하는 일체의 손해배상금에 대해 대림산업㈜의 책임과 비용으로 이를 부담함. STX중공업㈜ 및 STX건설㈜은 고의인 경우를 제외하고 면책하며, 대림산업㈜은 STX중공업㈜ 및 STX건설㈜에게 구상권을 행사하지 않기로 함.

(4) 기타사항 ① 당사는 선박용엔진제작과 관련하여 MAN B 외 2곳과 로열티지급계약을 체결하고 있는 바, 당기와 전기 중 연결회사가 인식한 지급수수료는 각각 6,702백만 원 및 13,089백만원입니다.

② 당사는 군인공제회 연대보증, CP매입, STX(대련)조선유한공사 및 STX(대련) 중공유한공사에 대한 지급보증 등과 관련하여 검찰 수사가 진행되었습니다. 2014년 10월 30일자 서울중앙지방법원의 1심 및 2015년 10월 14일자 서울고등법원 항소심에서 회사의 전 경영진의 업무상 배임 혐의 등에 대한 일부 유죄 판결이 있었고, 당기말현재 대법원의 상고심이 진행 중입니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 (1) 관리종목 지정① 자본잠식 (자본금의 50/100이상 잠식) - 일시 : 2017년 3월 30일 - 근거 규정 : 유가증권시장 상장규정 제47조 - 관련 공시 : 관리종목지정사유변경 (2017.03.30)② 회생절차개시신청 - 일시 : 2016년 7월 25일 - 근거 규정 : 유가증권시장 상장규정 제47조 - 관련 공시 : 관리종목지정 (2016.07.22)(2) 세무조사 경과

일자	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	회사 이행현황	재발방지 대책

17.01.02	부산지방국세청	법인(STX중공업)	법인세등 추징(약 205억)	국세기본법제81조의12 본문	회생계획안에 따른 추징세액 납부 예정(기납부액 15억) 및 조세심판청구 진행 중	- 세무업무 담당 인원 교육 및 외부 세무조정 기능 강화

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 제3자배정 유상증자(출자전환) 진행지배기업은 2018년 1월 8일 서울회생법원의 허가를 받아 회생계획에 따른 제3자배정유상증자(출자전환) 결정을 하였습니다. 발행할 신주의 규모는 보통주 171,495주이며 이는 기발행주식수의 0.7%에 해당합니다. 주당 발행금액은 회생계획에 따라 출자전환 신주 1주당 2,500원에 발행하되, 2017년 2월 9일에 실시한 주식 재병합(액면가 금2,500원의 보통주 10주를 액면가 금2,500원의 보통주 1주로 주식 병합)을 적용하여 주당 25,000원입니다. 발행된 신주는 2018년 1월 31일 교부하였고 2018년 2월 1일 상장되었습니다.

(2) 기업매각(M) 최종 인수예정자 선정 및 조건부 투자 계약 효력 발생지배기업은 법원의 허가(2018.3.14)를 받아 스토킹호스 입찰방식의 우선 매수권자인유한회사 파인트리파트너스(엔진기자재부문) 및 글로벌세아 주식회사(플랜트부문)를각 사업부별 최종 인수예정자로 선정하였습니다. 따라서 기 체결한 조건부 투자계약의 효력이 발생하였으며, 관련사항은 아래와 같습니다.

구 분	엔진기자재사업부문	플랜트사업부문

투자계약 당사자	유한회사 파인트리 파트너스 외	글로벌세아 주식회사

인수대금	총 구백칠십칠억원(\ 97,700,000,000)	총 일백육십일억원(\ 16,100,000,000)

인수방식	제3자배정 유상증자 및 당사 발행 회사채 인수	플랜트사업부문 물적분할을 통하여 설립되는 자회사의 지분 인수(지분율 100%)

매각대상	엔진기자재사업부문 영업용 자산 그외 비영업용 자산에 대해서는 별도로 매각을 추진할 예정임.	-

(*) 본 기업매각(M)은 향후 개최예정인 관계인집회의 변경회생계획안 결의 및 법원의 인가결정에 따라 최종 확정될 예정으로, 변경회생계획안이 관계인 집회에서 부결되거나 법원으로부터 인가결정을 받지 못한 경우 등 본 계약은 해제될 수 있습니다.

(3) 타법인 주식의 취득 결정지배기업은 STX조선해양(주)의 회생계획안에 따라 보유하고 있는 회생채권 19,486천원의 출자전환에 의하여 2018년 3월 30일 155,887주를 취득할 예정입니다.

(4) 유형자산의 매각 지배회사는 인가 받은 회생계획에 따라 경영정상화의 일환으로 아래의 유형자산에 대해서 매각을 진행하고 있습니다- 경상남도 창원시 성산구 신촌동 60-1외 소재 3공장 - 경상남도 창원시 합포구 구산면 수정리 1183-1외 소재 수정만사업장 등(5) 연결재무제표 승인

연결회사의 연결재무제표는 회생계획의 수행에 따른 관리인 보고 '채무자 현황 및 연간보고서'를 2018년 3월 30일까지 서울회생법원에 제출함으로 써 최종 승인될 예정입니다. 다. 회생계획안의 인가 지배기업은 영업부진에 따른 유동성 악화로 2016년 7월 22일자로 서울회생법원에 '채무자 회생 및 파산에 관한 법률'에 따른 회생절차 개시를 신청하였습니다. 그 이후2016년 8월 1일에 회생절차 개시결정을 받았으며, 회생계획안은 2017년 1월 13일에관계인집회의 결의를 거쳐 서울회생법원에서 인가되었습니다.(1) 2017년 12월 31일 현재 지배기업의 회생채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	시인된총채권액(*1)	인가일 이후변경(*2)	변경 후회생채무	권리변경	권리변경후변제할 채권액

출자전환	면제	합 계

회생담보권	대여금채권	515,635	(8,260)	507,375	164,707	-	164,707	342,668

구상채권	-	5,783	5,783	5,120	-	5,120	663

미발생구상채권(*3)	43,411	(5,818)	37,593	미정	미정	미정	미정

상거래채권	4	(4)	-	-	-	-	-

임차보증금반환채권	4	(4)	-	-	-	-	-

소 계	559,054	(8,303)	550,752	169,827	-	169,827	343,331

회생채권	대여금채권	318,981	(2,881)	316,100	280,676	-	280,676	35,424

구상채권	89,649	4,724	94,373	83,882	-	83,882	10,492

미발생구상채권(*3)	594,376	69	594,445	미정	미정	미정	미정

미발생상거래채권(*3)	-	7,307	7,307	미정	미정	미정	미정

상거래채권	95,192	2,366	97,558	84,593	-	84,593	12,965

소액상거래채권	4,195	(559)	3,636	3,631	-	3,631	4

특수관계인채권	221	(2)	220	195	-	195	25

소 계	1,102,615	11,024	1,113,639	452,977	-	452,977	58,910

조세등채권	27,160	(13,931)	13,229	-	-	-	13,229

합 계	1,688,829	(11,209)	1,677,620	622,805	-	622,805	415,470

환율 차이 등 조정사항	(507)

총 변제할 회생채무 합계	414,963

차감: 현재가치할인차금	(63,646)

순회생채무(*4)	351,317

차감: 유동성회생채무	103,718

비유동성회생채무	247,599

(*1) 회생계획안 인가일 현재 시인된 총채권액은 원금, 개시전ㆍ후 이자로 구성되어 있습니다.(*2) 회생계획안 인가일 이후 구상청구, 신고철회, 이의철회, 채권소멸, 지급 등으로 변경된 금액입니다.(*3) 회생채권자가 장래에 기배기업이 채무를 인수하거나 대위변제함으로써, 지배기업이 향후 부담하게 될 수 있는 채무 입니다.(*4) 상기 순회생채무는 별도재무제표 기준이며 종속기업과의 내부거래(78백만원)를 제거한 연결재무제표상의 순회생 채무는 351,239백만원(유동성회생채무 103,707백만원, 비유동성회생채무 247,532백만원)입니다.

(2) 채무조정이익의 내역 가. 출자전환과 관련된 재배기업의 채무조정이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	채무조정대상장부금액	출자전환 예정채무(*1)	출자전환대상장부금액	출자전환(*3)	채무조정이익(*4)

출자전환예정채무	공정가치와의차액(*2)	평가 후 출자전환예정채무	자본금	주식할인발행차금	합 계

회생담보권	대여금채권	164,707	-	-	-	164,707	164,707	(159,437)	5,271	159,437

구상채권	5,120	-	-	-	5,120	5,120	(4,956)	164	4,956

회생채권	대여금채권	280,676	1,068	(928)	141	279,608	279,608	(270,661)	8,947	271,588

구상채권	83,882	1,587	(1,262)	324	82,295	82,295	(79,661)	2,633	80,924

상거래채권	84,593	35,552	(34,113)	1,439	49,041	49,038	(47,468)	1,569	81,585

소액상거래채권	3,631	323	(310)	13	3,308	3,304	(3,198)	106	3,512

특수관계인채권	195	-	-	-	195	195	(188)	6	189

합 계	622,805	38,530	(36,613)	1,918	584,274	584,266	(565,570)	18,697	602,190

(*1) 회생채권자의 출자전환 연기요청 및 청약 미신청 등의 사유로 출자전환이 유보된 채무입니다. 다만, 상기 출자전환예정채무는 별도재무제표 기준이며 종속기업과의 내부거래(28 백만원)를 제거한 연결재무제표상의 출자전환예정채무는 1,890 백만원입니다. (*2) 출자전환예정채무금액과 발행예정 지분상품의 공정가치와의 차액을 채무조정이익으로 인식하였습니다. (*3) 지배기업의 주권은 출자전환 시 매매거래가 정지된 상태인 관계로, 외부평가기관에서 평가한 1주당 공정가치(주당 80원)를 기초로 채무의 출자전환을 위해 발행한 지분상품의 공정가치를 산정하였습니다.(*4) 지분상품의 공정가치와 소멸된 금융부채의 장부금액과의 차이를 채무조정이익으로 인식하였습니다. 한편, 상기 채무조정이익에는 단주로 인하여 발생한 부분이 포함되어 있습니다.

나. 상환유예와 관련된 채무조정대상 명목금액은 415,470 백만원이며, 최대 10년의 상환유예를 고려한 채무금액의 현재가치 금액과의 차이 83,556 백 만원을 채무조정이익으로 인식하였습니다. 또한 개시후이자의 면제로 채무면제이익 47,185백만원을 인식하였습니다.

(3) 인가받은 회생계획안에는 회생채권, 회생담보권, 조세 등 채무, 미발생 회생담보권 및 회생채권 등에 대한 권리변경과 변제방법이 포함되어 있는 바, 그 주요 내용은다음과 같습니다. 가. 회생담보권의 권리 변경과 변제방법

구 분	내 용

대여금채권	ㆍ한국산업은행에 대해서는 원금 및 개시전이자의 32.5%는 출자전환하고 67.5%는 현금변제하되 현금변제할 금액의 44%는 제2차 연도(2018년), 48%는 제4차 연도(2020년), 8%는 제5차 연도(2021년)부터 제6차 연도(2022년)까지 매년 균등 분할 변제합니다.
ㆍ농협은행주식회사에 대해서는 원금 및 개시전이자의 14%는 출자전환하고 86%는 현금변제하되 현금변제할 금액의 2%는 제1차 연도(2017년)에 변제, 80%는 제3차 연도(2019년), 10%는 제4차 연도(2020년)부터 제5차 연도(2021년)까지 매년 균등 분할 변제, 8%는 제6차 연도(2022년)부터 제7차 연도(2023년)까지 매년 균등 분할 변제합니다.
ㆍ한국수출입은행에 대해서는 원금 및 개시전이자의 69.5%는 출자전환하고 30.5%는 현금변제하되 현금변제할 금액의 10%를 제1차연도(2017년)에, 10%를 제3차 연도(2019년)부터 제4차 연도(2020년)까지 매년 균등 분할 변제, 10%를 제5차 연도(2021년)에 변제, 5%를 제6차 연도(2022년)에 변제, 45%를 제7차 연도(2023년)부터 제9차 연도(2025년)까지 균등 분할 변제, 20%를 제10차 연도(2026년)에 현금으로 변제합니다.
ㆍ주식회사경남은행에 대해서는 원금 및 개시전이자의 42%는 출자전환하고 58%는 현금변제하되 현금변제할 금액의 10%를 제1차연도(2017년)에, 10%를 제2차 연도(2018년)부터 제3차 연도(2019년)까지 매년 균등 분할 변제, 10%를 제4차 연도(2020년)에 변제, 5%를 제5차 연도(2021년)에 변제, 45%를 제6차 연도(2022년)부터 제8차 연도(2024년)까지 균등 분할 변제, 20%를 제9차 연도(2025년)에 현금으로 변제합니다.
ㆍ건설공제조합에 대해서는 원금 및 개시전이자의 100%를 제1차 연도(2017년)에 현금으로 변제합니다.
ㆍ주식회사 신한은행, 주식회사 우리은행, 주식회사 하나은행과 주식회사 대구은행에 대해서는 원금 및 개시전이자의 42%는 출자전환하고 58%는 현금변제하되 현금변제할 금액은 제1차 연도(2017년)에 현금으로 변제합니다.

미발생구상채권	ㆍ건설공제조합, 자본재공제조합 및 엔지니어링공제조합의 경우 원금 및 개시전이자의 100%를 현금으로 변제하되 현금변제할 금액은 대위변제를 한 연도에 현금으로 변제합니다.
ㆍ기타 보증기관의 경우 원금 및 개시전이자의 88%는 출자전환하고 12%는 현금변제하되 현금변제할 금액의 10%를 제1차 연도(2017년)부터 제2차 연도(2018년)까지 매년 균등 분할 변제, 15%를 제5차 연도(2021년)부터 제7차 연도(2023년)까지 매년 균등 분할 변제, 40%를 제8차 연도(2024년)부터 제9차 연도(2025년)까지 매년 균등 분할 변제, 35%를 제10차 연도(2026년)에 현금으로 변제합니다. 단, 대위변제가 제2차 연도(2018년) 이후에 이루어지는 경우 이미 변제기일이 경과된 금액은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제합니다.

상거래채권	원금 및 개시전이자의 100%를 제1차 연도(2017년)에 현금으로 변제합니다.

임차보증금반환채권	ㆍ임차보증금반환채권(이하 "종전 임차보증금"이라 합니다)은 임대차계약기간이 만료되거나 중도에 적법하게 해지되어 그 반환사유가 발생하고 임차인이 임대목적물을 인도하는 경우에 해당 목적물을 제3자에게 임대하여 받는 임차보증금으로 종전 임차보증금을 반환하는 것으로 합니다. 만약, 임대목적물이 재임대되지 않거나 제3자로부터 받는 임차보증금이 종전 임차보증금에 미치지 못하는 경우에는 그 미반환 임차보증금은 임대목적물의 인도가 완료되는 날로부터 3개월 이내에 현금으로 변제합니다.
ㆍ해당 임대목적물을 매각하는 경우에는 매수인으로 하여금 임차보증금을 인수하도록 하되 매수인이 임차보증금을 인수하지 않거나 임차인이 인수에 대해 이의를 제기한 경우에는 매각대금으로 종전 임차보증금을 현금 변제합니다. 매각대금으로 종전 임차보증금 100%를 변제하지 못하는 경우에는 임대목적물의 인도가 완료되는 날로부터 3개월 이내에 미변제 임차보증금을 현금으로 변제합니다.
ㆍ임대차 계약기간이 만료되어 종전 임차인과 재계약을 할 경우 새로운 임대보증금이 종전 임대보증금에 미치지 못하는 때에는 종전 임대보증금과 새로운 임대보증금의 차액은 종전 임대차계약 종료일에 시인된 총채권 원금 및 개시전 이자에서 미수임대료 및 기타 공과금을 포함한 관리비 등을 차감후 금액을 종전 임대차 기간의 종료일로부터 3개월 이내에 현금변제합니다.

(*) 상기 채권의 개시후이자는 면제합니다.

나. 회생채권 등의 권리 변경과 변제방법

구 분	내 용

대여금채권	원금 및 개시전이자의 88%는 출자전환하고 12%는 현금변제하되 현금변제할 금액의 10%를 제1차 연도(2017년)부터 제2차 연도(2018년)까지 매년 균등 분할 변제, 15%를 제5차 연도(2021년)부터 제7차 연도(2023년)까지 매년 균등 분할 변제, 40%를 제8차 연도(2024년)부터 제9차 연도(2025년)까지 매년 균등 분할 변제, 35%를 제10차 연도(2026년)에 현금으로 변제합니다.

구상채권	원금 및 개시전이자의 88%는 출자전환하고 12%는 현금변제하되 현금변제할 금액의 10%를 제1차 연도(2017년)부터 제2차 연도(2018년)까지 매년 균등 분할 변제, 15%를 제5차 연도(2021년)부터 제7차 연도(2023년)까지 매년 균등 분할 변제, 40%를 제8차 연도(2024년)부터 제9차 연도(2025년)까지 매년 균등 분할 변제, 35%를 제10차 연도(2026년)에 현금으로 변제합니다.

미발생구상채권	보증기관 등이 채무자 회사를 위하여 대위변제할 경우 대위변제금의 88%는 출자전환하고 12%는 현금변제하되 현금변제할 금액의 10%를 제1차 연도(2017년)부터 제2차 연도(2018년)까지 매년 균등 분할 변제, 15%를 제5차 연도(2021년)부터 제7차 연도(2023년)까지 매년 균등 분할 변제, 40%를 제8차 연도(2024년)부터 제9차 연도(2025년)까지 매년 균등 분할 변제, 35%를 제10차 연도(2026년)에 현금으로 변제합니다. 단, 대위변제가 제2차 연도(2018년) 이후에 이루어지는 경우 이미 변제기일이 경과된 금액은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제합니다.

상거래채권	원금 및 개시전이자의 86%는 출자전환하고 14%는 현금변제하되 현금변제할 금액의 25%를 제1차 연도(2017년)부터 제5차 연도(2021년)까지 매년 균등 분할 변제, 20%를 제6차 연도(2022년)부터 제7차 연도(2023년)까지 매년 균등 분할 변제, 15%를 제8차 연도(2024년)에 변제, 40%를 제9차 연도(2025년)부터 제10차 연도(2026년)까지 매년 균등 분할 변제합니다.원금 및 개시전이자의 86%는 출자전환하고 14%는 현금변제하되 현금변제할 금액의 25%를 제1차 연도(2017년)부터 제5차 연도(2021년)까지 매년 균등 분할 변제, 20%를 제6차 연도(2022년)부터 제7차 연도(2023년)까지 매년 균등 분할 변제, 15%를 제8차 연도(2024년)에 변제, 40%를 제9차 연도(2025년)부터 제10차 연도(2026년)까지 매년 균등 분할 변제합니다.

소액상거래채권	채권자별 권리변경후 변제대상금액의 합산액이 5백만 원 이하인 채권의 원금 및 개시전이자의 86%는 출자전환하고 14%는 현금변제하되 현금변제할 금액은 제1차 연도(2017년)에 전액 현금 변제합니다.

특수관계인채권	원금 및 개시전이자의 88%는 출자전환하고 12%는 현금변제하되 현금변제할 금액의 10%를 제1차 연도(2017년)부터 제2차 연도(2018년)까지 매년 균등 분할 변제, 15%를 제5차 연도(2021년)부터 제7차 연도(2023년)까지 매년 균등 분할 변제, 40%를 제8차 연도(2024년)부터 제9차 연도(2025년)까지 매년 균등 분할 변제, 35%를 제10차 연도(2026년)에 현금으로 변제합니다.

(*) 상기 채권의 개시후이자는 면제합니다.

다. 조세 등 채권의 권리 변경과 변제방법

구 분	내 용

조세 등 채권	채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조 제2항에 의하여 회생계획 인가결정일 이후 변제일까지 국세징수법 또는 국세징수의 예에 의한 징수 및 체납처분에 의한 재산의 환가는 유예합니다. 회사는 회생계획 인가결정 전일까지 발생한 조세 등 채권의 가산금 및 중가산금을 포함한 금액을 100% 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액의 전액을 제1차 연도(2017년)와 제3차 연도(2019년)에 균등분할하여 변제합니다.

(4) 주주의 권리변경 및 출자전환 계획가. 주식병합으로 인한 자본의 감소(주식의 1차 병합: 2 대 1 감자)회생계획안 인가 전 발행한 보통주(액면가 2,500원) 23,792,327주와 전환주 2,174,900주(총 25,967,227주)에 대하여 액면가 2,500원의 보통주와 전환주 각 2주를 액면가 2,500원의 보통주와 전환주 각 1주로 병합합니다. 주식 병합으로 인한 자본감소의 효력은 회생계획 인가 결정일로부터 4영업일에 발생합니다.

나. 출자전환에 의한 신주 발행회생담보권, 회생채권의 출자전환에 의한 신주발행은 출자전환 채권액 2,500원당 액면가 2,500원의 보통주 1주로 발행하며, 출자전환에 의한 신주 발행의 효력은 주식병합에 의한 자본감소의 효력발생일로부터 11영업일에 발생합니다.

다. 출자전환 후 주식 재병합에 의한 자본 감소(주식의 2차 병합: 10 대 1 감자)자본금 규모의 적정화를 위하여 병합된 기존 주식 및 출자전환된 신주 등 잔여 주식 전체를 대상으로 액면가 2,500원의 보통주 각 10주를 액면가 2,500원의 보통주와 전환주 각 1주로 재병합합니다. 출자전환 후 주식 재병합에 의한 자본 감소의 효력은 출자전환에 따른 신주발행의 효력발생일로부터 2영업일에 발생합니다.라. 주식 병합 및 출자전환에 따른 단주 처리주식병합 및 출자전환으로 인하여 발생되는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상 소각합니다. 라 . 직접금융 자금의 사용

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제5회 전환사채	2013년 10월 01일	운영자금	50,000	운영자금	50,000	-

주1) 전기말 미상환 전환사채 발행잔액 1,296백만원은 회사의 회생절차 진행 시 보유기관의 채권 신고 후 인가된 회생계획에 따라 채무재분류를 통해 회생채무로 전환되었습니다.

주1) 당사의 2016년 7월 22일에 회생절차개시신청 및 채권금융기관 공동관리(자율협약)가 중단됨에 따라, 차입금 및 사채는 기한의 이익이 상실되었습니다. 마. 합병등의 사후정보

(1) 제일종합기술(주) 흡수합병당사는 2015년 8월 1일을 합병기일로 하여 제일종합기술 주식회사를 흡수합병 (합병등기일 : 2015년 8월 5일) 하였습니다. 합병에 관한 보다 자세한 내용은 당사가 기 공시한 주요사항보고서('15.07.30)를 참조하시기 바랍니다.

[합병 당사회사의 개요]

구분	합병후 존속회사	합병후 소멸회사

상 호	STX중공업㈜	제일종합기술㈜

소 재 지	경상남도 창원시 성산구 남면로381(내동)	서울특별시 중구 후암로 98, 11층 (남대문로5가, STX남산타워)

대표이사	정태화	이기홍

법인구분	유가증권시장 주권상장법인	주권비상장법인

[합병의 배경]합병후 존속회사인 STX중공업㈜는 100% 지분을 보유한 완전 자회사인 제일종합기술㈜의 화공플랜트 엔지니어링 역량을 흡수/통합하여 플랜트 EPC 수행능력 및 영업력을 강화하고자 본 건 합병을 추진하게 되었습니다.[합병의 주요일정]

구분	일정

STX중공업㈜	제일종합기술㈜

합병계약 승인을 위한 이사회 결의	2015년 5월 15일	2015년 5월 15일

주주명부 폐쇄 공고	2015년 5월 15일	-

합병계약 체결	2015년 5월 18일	2015년 5월 18일

주주확정 기준일 (*)	2015년 6월 1일	-

합병공고 (**)	2015년 6월 1일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2015년 6월 2일	-

종료일	2015년 6월 8일	-

합병 반대주주 통지기간	시작일	2015년 6월 1일	-

종료일	2015년 6월 15일	-

합병 승인을 위한 주주총회 갈음이사회 결의 (*)	2015년 6월 24일	2015년 6월 24일

채권자 이의제출 공고	2015년 6월 25일	2015년 6월 25일

채권자 이의제출 기간	시작일	2015년 6월 26일	2015년 6월 26일

종료일	2015년 7월 27일	2015년 7월 27일

합병기일	2015년 8월 1일	2015년 8월 1일

합병 종료보고 이사회 결의	2015년 7월 30일	-

합병 종료보고 공고	2015년 7월 31일	-

합병(해산)등기 예정일	2015년 8월 5일	2015년 8월 5일

주1) 본 합병은 상법 제527조의2에 따른 간이합병 및 제527조의3에 따른 소규모 합병으로 합병 승인 주주총회는 양사의 이사회결의로 갈음하며, 상기 주주확정 기준일은 합병반대의사 표시를 위한 주주확정 기준일 입니다.주2) 제일종합기술㈜의 합병공고는 100% 지분을 보유한 STX중공업㈜의 동의를 얻어 상법 제527조의2 제2항에 따라 생략합니다.주3) 합병반대주주의 주식매수청구권- STX중공업㈜ : 상법 제527조의2 제5항에 따라, 소규모합병으로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.- 제일종합기술㈜ : 총주주(STX중공업㈜ 100%)의 동의로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.주4) 상기 합병일정은 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

[합병가액 및 합병비율]

(단위 : 원)

구분	합병법인(STX중공업㈜)	피합병법인(제일종합기술㈜)

기준주가	-	-

- 할인 또는 할증률	-	-

자산가치ㆍ수익가치 평균	-	-

- 자산가치	-	-

- 수익가치	-	-

합병가액(1주당)	-	-

합병비율	1	0

상대가치	-	-

[합병비율 등 산출근거]STX중공업㈜가 본 보고서 제출일 현재 제일종합기술㈜의 주식 전부를 소유하고 있고, 모회사인 STX중공업㈜가 100% 자회사인 제일종합기술㈜를 흡수합병하게 되는 본 건 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없다 할 수 있습니다.이에, STX중공업㈜는 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 본 건 합병을 진행할 계획으로 합병가액의 산정은 생략합니다.

[외부평가]자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4제2항에 따라 주권상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받도록 규정하고 있으나, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서조항에서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우 외부평가기관의 평가를 면제해 주는 바, 당사의 합병은 이에 해당하므로 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다.

[주식매수청구권 행사 내역]STX중공업㈜의 경우 상법 제527조의3 제1항에 의하여 소규모합병 방식으로 합병절차가 진행되므로 동법 제527조의3 제5항에 의거 합병회사인 STX중공업㈜의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 제일종합기술㈜는 단독주주인 STX중공업㈜의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

[대주주등 지분변동 상황]본 합병은 신주의 발행이 없는 흡수합병으로 합병 전·후 존속회사인 STX중공업(주)의 5% 이상 주요주주의 지분현황은 아래와 같이 변동이 없습니다.

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

합병전	합병후

주식수	지분율	주식수	지분율

한국산업은행	최대주주	보통주	6,103,200	23.50%	6,103,200	23.50%	-

농협은행	주요주주	보통주	3,346,500	12.89%	3,346,500	12.89%	-

전환주	2,174,900	8.38%	2,174,900	8.38%	무의결권

우리은행	주요주주	보통주	3,346,500	12.89%	3,346,500	12.89%	-

전환주	1,467,300	5.65%	1,467,300	5.65%	무의결권

한국수출입은행	주요주주	보통주	1,429,050	5.50%	1,429,050	5.50%	-

신한은행	주요주주	보통주	1,518,300	5.85%	1,518,300	5.85%	-

STX엔진㈜	주요주주	보통주	1,583,190	6.10%	1,583,190	6.10%	-

STX조선해양㈜	주요주주	보통주	1,518,381	5.85%	1,518,381	5.85%	-

주1) 상기 지분율은 보통주 발행주식총수(22,325,027주)와 전환주 발행주식총수(3,642,200주)를 합친 총 발행주식수(25,967,227주)에 대한 지분율 입니다.

[승계할 자산, 부채 내역]제일종합기술㈜로부터 승계할 자산, 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

Ⅰ. 이전대가	-

합병전 종속기업투자 장부가액	-

총 이전대가	-

Ⅱ. 자산과 부채로 인식된 금액

현금및현금성자산	800

매출채권	176,789

기타비유동수취채권	120,359

유무형자산	71,402

기타자산	129,533

매입채무	(36,004)

선수금	(361,444)

총 식별가능한 순자산	101,435

Ⅲ. 투자차액(자본잉여금)	(101,435)

[합병등 전후의 재무사항 비교표 ] - 합병에 따른 기타 재무적 영향은 이미 STX중공업㈜가 제일종합기술㈜의 지분 100%를 보유하고 있고, 경제적 실질 측면에서 연결 재무제표 등에 이미 대부분 반영되고 있어 합병에 따른 추가 재무적 위험은 없을 것으로 판단하여 합병전후의 재무사항 비교표를 작성하지 않았습니다.

바. 보호예수 현황

(1) 인가된 회생계획('17.01.13)에 의거, 2018년 01월 08일 서울회생법원의 허가를 받아 추가 출자전환을 진행하였습니다. 신주의 수는 보통주 171,495주이며, 당사의 자본잠식에 따른 관리종목 지정에 따라 상장일로부터 6개월 간 보호예수가 적용되었습니다. 이에 보호 예수 기간은 2018년 2월 1일 부터 동년 7월 31일까지 입니다.