HD현대마린엔진 사업보고서 (2023.12)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 본점소재지는 최초 '경상남도 창원시 성산구 남면로 381(내동)'에서 2021년 6월 1일 부로 '경상남도 창원시 성산구 적현로 222(신촌동)'으로 변경되었습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019년 02월 12일	-	-	-	정태화(대표이사)

2019년 03월 29일	정기주총	-	조인석(사외이사, 감사위원)김지원(사외이사,감사위원)김한울(기타비상무이사,감사위원)	-

2019년 11월 07일	임시주총	정광현(사내이사)	주원태(대표이사)김유범(사내이사)정석구(사내이사)	박진섭(사내이사)

2020년 02월 11일	-	-	-	김유범(사내이사)

2020년 03월 27일	정기주총	최순필(대표이사)민상기(사내이사)이상두(사내이사)	정광현(사내이사)	주원태(대표이사)정석구(사내이사)

2020년 08월 28일	임시주총	황의건(기타비상무이사)	-	-

2021년 04월 09일	정기주총	-	최순필(대표이사)정광현(사내이사)민상기(사내이사)이상두(사내이사)	-

2022년 03월 31일	정기주총	조봉래(사내이사)최승우(기타비상무이사, 감사위원)	최순필(대표이사)민상기(사내이사)조인석(사외이사, 감사위원)김지원(사외이사, 감사위원)	정광현(사내이사)이상두(사내이사)김한울(기타비상무이사, 감사위원)

2023년 03월 31일	정기주총	-	최순필(대표이사)민상기(사내이사)조봉래(사내이사)황의건(기타비상무이사)	-

주1) 2018년 11월 7일~2019년 2월 12일의 기간은 주원태, 정태화 공동대표였습니다.주2) 황의건 기타비상무이사는 최대주주인 피티제이호(유)의 대표이사입니다.

다. 최대주주의 변동 및 지분율 변동

최대주주명	변동일자	소유주식수	지분율	비고

한국산업은행	2014년 12월 31일	22,703,200	19.86%	-

피티제이호 유한회사	2018년 11월 23일	18,563,000	66.10%	*1

2020년 01월 16일	18,563,000	65.44%	*2

2021년 05월 21일	15,563,000	54.87%	*3

2021년 06월 30일	13,563,000	47.81%

2022년 10월 04일	13,563,000	47.78%	*2

2023년 01월 02일	13,563,000	47.50%	*2

주1) 변경회생계획안에 따른 M 일환으로 인수 대금 납부 및 유상증자를 통해 인수자 배정을 받아 피티제이호 유한회사가 최대주주가 되었습니다.주2) 회생채권 출자전환(제3자배정 유상증자)으로 인해 총 발행 주식수가 증가함에 따라 최대주주의 지분율이 변경되었습니다. 소유 주식수는 변동이 없습니다.주3) 2021년 5월 21일과 6월 30일에 시간외 매매를 통해 소유 주식수 변동이 있었습니다.※ 2023년 7월 31일 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 및 신주발행 계약 체결이 있었으며, 보고서 제출일 현재 관련 절차를 진행 중입니다. 해당 절차가 완료되면 인수자인 HD한국조선해양 주식회사는 35.1% 지분율로 최대주주가 될 예정입니다.

라. 상호의 변경 (1) 2005.01.01 : 상호변경 (주식회사 엔파코 → STX엔파코 주식회사)(2) 2010.03.25 : 상호변경 (STX엔파코 주식회사 → STX메탈 주식회사)(3) 2013.01.03 : 상호변경 (STX메탈 주식회사 → STX중공업 주식회사)

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 2016년 7월 22일 서울회생법원에 회생절차 개시와 재산보전처분 및 포괄적 금지명령을 신청하여 당일 보전처분 및 포괄적 금지명령을 받았습니다. 개시신청서의 검토, 대표자 심문 및 현장검증 등을 거쳐 2016년 8월 1일자로 회생절차 개시 결정 및 2017년 1월 13일에 개최된 관계인집회에서 회생담보권자 및 회생채권자의 동의를 받아 서울회생법원으로부터 회생계획 인가 결정을 받았습니다.

이후 법원의 허가(2018.3.14)를 받아 스토킹호스 입찰방식의 우선 매수권자인 피티

제이호 유한회사(엔진기자재부문) 및 글로벌세아 주식회사(플랜트부문)를 각 사업부

별 최종 인수예정자로 선정하였습니다. 따라서 기 체결한 조건부 투자계약의 효력이 발생하였으며 관련사항은 아래 표와 같습니다.

부 문	엔진기자재사업부문 (*1)	플랜트사업부문(*2)

투자계약 당사자	피티제이호 유한회사 외	글로벌세아 주식회사

인수대금	총 구백팔십칠억이천만원(\ 98,720,000,000)	총 일백팔십억원(\ 18,000,000,000)

인수방식	제3자배정 유상증자 및당사 발행 회사채 인수	플랜트사업부문 물적분할을 통하여 설립되는 자회사의 지분 인수(지분율 100%)

매각대상	엔진기자재사업부문 영업용 자산(그 외 비 영업용 자산에 대해서는별도로 매각을 추진할 예정임.)	-

주1) 엔진기자재 사업부문 기업매각(M)은 2018년 11월 2일 개최 된 변경회생계획안 심리 및 결의를 위한 관계인집회를 통해 인가가 결정되었습니다.주2) 플랜트 사업부문 기업매각(M)은 '18년 7월 24일 플랜트 사업부문 분할 매각을 내용으로 하는 변경회생계획안을 법원으로부터 인가 받아 '18년 7월 25일 세아STX엔테크(주)로 물적분할이 되었으며, '18년 8월 1일 지분 100%가 글로벌세아(주)에 매각 완료되었습니다.

이후 2018년 11월 2일 관계인집회를 통한 변경회생계획안이 인가됨에 따라 기업매각(M) 및 회생계획안 이행을 하여 2019년 2월 12일 부로 법원의 결정에 따라 회생절차가 종결되었습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용(1) 회사의 분할 및 매각 : 에스티엑스서비스 주식회사 당사는 2018년 11월 2일 인가된 변경회생계획안에 따라 매각 예정인 유형자산 (경상남도 창원시 성산구 신촌동 60-1, 60-6 소재 토지, 건물 및 기계장치)을 매각대상자산 특성에 적합한 매각구조 확립과 경영자원의 효율적인 배분을 위하여 매각대상 자산 일체를 존속회사로부터 분할하였습니다. 분할기일은 2018년 12월 31일이며, 분할법인의 설립 및 등기일은 2019년 1월16일입니다. 변경회생계획안 및 조건부 투자계약에 따라 분할신설회사(에스티엑스서비스 주식회사)의 분할등기일에 인수자인 대신에프앤아이 주식회사에 분할신설회사 발행주식 전부를 양도하여 매각이 완료되었습니다. 매각대금은 변경회생계획에 따른 회생담보권 변제재원 등으로 사용하였으며, 본 분할은 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조 및 214조의 규정이 정하는 바에 따라 물적분할방식으로 진행하였으며, 본건 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없었습니다.

(2) 회사의 분할 및 청산 : 에스티엑스리커버리 주식회사 당사는 2018년 11월 2일 인가된 변경회생계획안에 따라 사업경쟁력을 확보 및 경영위험 최소화를 위해 분할 신설회사(에스티엑스리커버리주식회사)를 설립하였습니다. 그리고 신설 법인에 부인권 소송 및 소송결과에 따른 권리ㆍ의무를 이전하였으며 분할기일은 2018년 12월 31일, 분할법인의 설립 및 등기일은 2019년 1월16일입니다. 상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 규정에 따라 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하였으며, 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식 전부를 분할존속회사(STX중공업 주식회사)에 배정하였습니다. 분할에 따른 존속법인의 영업 및 매출상의 영향은 없으며 분할은 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조 및 214조의 규정에 따라 물적분할방식으로 진행되어 본건 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없었습니다. 이후 에스티엑스리커버리 주식회사는 부인권 소송 등의 업무가 종결됨에 따라 2020년 7월 14일부로 청산되었습니다.(3) 회사의 분할 : 한국해양크랭크샤프트 주식회사 당사는 2ST-Crankshaft 사업의 전문화를 통해 핵심사업으로 경쟁력을 강화하고, 적합한 의사결정체계 확립을 통한 조직효율성 증대, 책임경영체제를 확립하기 위하여 2020년 7월 1일 부로 한국해양크랭크샤프트(주)로 물적분할 하였습니다. 상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 규정에 따라 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하였으며, 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식 전부를 분할존속회사(STX중공업 주식회사)에 배정하였습니다. 본건 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. (4) 회사의 분할 및 청산 : 한국해양선박데크하우스 주식회사 당사는 Deck House 사업의 전문화를 통해 핵심사업으로 경쟁력을 강화하고, 적합한 의사결정체계 확립을 통한 조직효율성 증대, 책임경영체제를 확립 하기 위하여 2020년 7월 1일 부로 한국해양선박데크하우스(주)로 물적분할 하였습니다. 상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 규정에 따라 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하였으며, 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식 전부를 분할존속회사(STX중공업 주식회사)에 배정하였습니다. 본건 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 이후 한국해양선박데크하우스(주)는 사업성 저하로 2022년 12월 29일 해산결의 후, 2023년 05월 12일 부 청산 되었습니다.

(5) 종속회사 신설 및 청산 : 한국해양서비스 주식회사 당사는 부품판매 및 서비스 사업의 영업 경쟁력을 강화할 목적으로 2020년 11월 03일 부로 한국해양서비스(주)를 설립하였습니다. 현재는 지배회사 부품사업과의 차별성 부족, 지배회사 의존도 증가 등의 사유로 2023년 10월 5일 해산결의 후, 2023년 12월 20일 부로 청산이 완료되었습니다.

(6) 종속회사의 청산 : STX Windpower B.V. STX Windpower B.V.는 사업 중단으로 2020년 12월 31일 부로 청산되었습니다.(7) 회사의 분할 및 청산 : STX에너지솔루션 주식회사 당사는 영위하는 사업 중 신사업 부문에 대하여 사업의 전문성을 제고하고 경영효율성을 강화하기 위하여 2021년 6월 1일 부로 STX에너지솔루션(주)를 물적분할하여 설립하였습니다. 주요 제품은 1kW 급 수소연료전지(SOFC)입니다. 해당 제품은 사업성 부족으로 회사의 존속이 어렵다고 판단 되어 2024년 01월 31일 해산결의 후 청산 절차를 진행 중입니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 2018년 8월 1일 플랜트사업부를 물적분할하여, 지분 100%를 매각함에 따라 건설업, 플랜트사업 영역은 제외되었습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용(1) 지배회사2019.02 서울회생법원으로부터 회생절차 종결 결정 2020.07 CRANKSHAFT 사업, DECK HOUSE 사업 물적분할 : 한국해양크랭크샤프트(주), 한국해양선박데크하우스(주)2020.11 부품판매 및 서비스 사업 전문 종속회사 신설 : 한국해양서비스(주)2021.06 신사업 부문(수소연료전지, 신재생에너지) 물적분할 : STX에너지솔루션(주)2023.05 종속회사인 한국해양선박데크하우스(주) 청산

2023.07 최대주주 변경을 수반하는 신주발행 계약(인수자 : HD한국조선해양(주))2023.12 한국해양서비스(주) 청산

(2) 종속회사① STX Windpower B.V. - 2009.10 구.STX중공업(주)에서 Harakosan Europe 인수 후 STX Windpower B.V. 로 변경 - 2020.12 청산② STX HI Malaysia Sdn. Bhd. - 2010.06 STX HI Malaysia Sdn. Bhd 설립③ 에스티엑스리커버리 주식회사 - 2019.01 에스티엑스리커버리 주식회사 설립(분할신설) - 2020.07 청산④한국해양크랭크샤프트 주식회사 - 2020.07 한국해양크랭크샤프트 주식회사 설립(분할신설)⑤한국해양선박데크하우스 주식회사 - 2020.07 한국해양선박데크하우스 주식회사 설립(분할신설) - 2023.05 청산

⑥한국해양서비스 주식회사 - 2020.11 한국해양서비스 주식회사 설립(신설) - 2023.12 청산⑦ STX에너지솔루션 주식회사 - 2021.06 STX에너지솔루션 주식회사 설립(분할신설) - 2024.01 해산 결의(본 보고서 제출일 현재 청산절차 진행 중)