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HD현대마린엔진 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 16 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 03월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : STX중공업(주)
법률상 관리인 대표이사 : 정태화
본 점 소 재 지 : 경상남도 창원시 성산구 남면로 381(내동)
(전 화) 055-280-0700
(홈페이지) http://www.stxhi.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 법률상 관리인 대표이사 (성 명) 정태화
(전 화) 02-6960-6703
목 차

I. 회사의 개요 ··························· 3
II. 사업의 내용 ··························· 28
III. 재무에 관한 사항 ························ 56
IV. 감사인의 감사의견 등 ······················ 197
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ··················· 200
VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 ··········· 208
VII. 주주에 관한 사항 ························ 213
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ··················· 218
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ····················· 223
X. 이해관계자와의 거래내용 ····················· 226
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항············· 229
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013년 01월 03일	-	보통주	21,127,017	2,500	16,168	합병

2013년 12월 03일	출자전환	보통주	70,882,000	2,500	2,500	자율협약에 의한 출자전환(채무상계)

2015년 03월 17일	무상감자	보통주	100,036,240	2,500	-	8:1 감자 및 자기주식 무상소각

2015년 03월 31일	전환권행사	보통주	2,435,200	2,500	20,000	자율협약에 의한 출자전환(전환사채 전환권 행사)

2015년 03월 31일	출자전환	보통주	1,329,750	2,500	20,000	자율협약에 의한 출자전환(채무상계)

2015년 03월 31일	출자전환	보통주	4,287,300	2,500	10,000	자율협약에 의한 출자전환(채무상계)

2015년 03월 31일	출자전환	전환주	64,800	2,500	20,000	자율협약에 의한 출자전환(채무상계)

2015년 03월 31일	출자전환	전환주	3,577,400	2,500	10,000	자율협약에 의한 출자전환(채무상계)

2016년 09월 06일	전환권행사	전환주	1,467,300	2,500	10,000	전환주의 보통주 전환으로인한 전환주 감소

2016년 09월 06일	전환권행사	보통주	1,467,300	2,500	10,000	전환주의 보통주 전환으로인한 보통주 증가

주1) 주주의 전환주식(1,467,300주) 전환청구에 따라 보통주 1,467,300주로 전환되었습니다. (전환일 : 2016년 9월 6일)주2) 회생계획 인가 결정('17.01.13)에 따라 주식병합(2:1 무상감자/ 효력발생일 20 17년 1월 19일), 출자전환(효력발생일 2017년 2월 7일) 및 주식재병합(10:1 무 상감자/ 효력발생일 2017년 2월 9일)을 연속적으로 실시하였습니다. 주3) 주식병합(1차) 후의 주식수는 보통주 11,893,793주 및 전환주 1,087,450주 입니다. 주4) 출자전환 후 주식수는 출자전환(233,709,124주)을 반영하여 보통주 245,602, 917주 및 전환주 1,087,450주 입니다. 주5) 주식재병합 후 주식수는 보통주 24,556,606주 및 전환주 108,745주 입니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제5회무보증전환사채	2013년 10월 01일	2017년 12월 31일	50,000	STX중공업(주)기명식 보통주	2014.10.01~ 2017.12.30	100	20,000	1,296	64,800	-

합 계	-	-	50,000	-	-	100	20,000	1,296	64,800	-

주1) 전환가액 단위는 원입니다. 주2) 당사의 2016년 7월 22일에 회생절차개시신청 및 채권금융기관 공동관리(자율협약)가 중단됨에 따라, 차입금 및 사채는 기한의 이익이 상실되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주 식의 총수

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	123,828,567	3,642,200	127,470,767	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	100,036,240	1,467,300	101,503,540	(*3)

1. 감자	99,909,439	-	99,909,439	(*1)

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	126,801	1,467,300	1,594,101	(*1)(*3)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	23,792,327	2,174,900	25,967,227	-

Ⅴ. 자기주식수	3,660	-	3,660	(*2)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	23,788,667	2,174,900	25,963,567	-

주1) 당사 2015년 임시주주총회(2015년 02월 16일)에서 무상감자(8:1) 승인 ※ 감자 효력발생일 : 2015년 03월 17일 / 자기주식 무상소각 126,801주주2) 무상감자('15.03.17)에 따른 단수주 인수에 따른 자기주식 취득(3,660주)주3) 주주의 전환주식(1,467,300주) 전환청구에 따라 보통주 1,467,300주로 전환 되었습니다. (전환일 : 2016년 9월 6일)주4) 전환주식의 발행가능 주식수는 당사 정관 제 9조의 4에 의거 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 발행 가능합니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	3,660	-	-	-	3,660	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	3,660	-	-	-	3,660	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 무상감자('15.03.17)에 따른 단수주 인수에 따른 자기주식 취득(3,660주)

다. 다양한 종류의 주식 (1) 전환주식 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	2015년 03월 31일

주당 발행가액(액면가액)	10,000	2,500

발행총액(발행주식수)	37,070,000,000	3,642,200

현재 잔액(현재 주식수)	22,397,000,000	2,174,900

주식의내용	이익배당에 관한 사항	보통주와 동일

잔여재산분배에 관한 사항	보통주와 동일

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	전환주 소유주주의 전환청구 시보통주와 일대일로 전환

전환청구기간	발행일로부터 1개월 이상 10년 이내

전환으로 발행할주식의 종류	STX중공업(주) 보통주

전환으로발행할 주식수	3,642,200

의결권에 관한 사항	의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항	- 회사의 합병ㆍ매각등의 사유 발생 이후 보통주 전환이 이루어 질 경우 해당 보통 주식에 분배되었을 수의 주식을 수령가능- 전환비율 조정 : 증자 및 감자, 주식의 병합 및 분할 등의 경우 발생 시 전환 주식의 희석을 방지하기 위한 범위에서 전환비율을 조정할 수 있음- 상장여부 : 비상장

주1) 상위 주당 발행가액 관련하여 농협은행이 인수한(전환주 64,800주)의 주당 발행가액은 20,000원 입 니 다.주2) 상위 전환주식의 발행일자는 출자전환 채무상계일 기준입니다. 주3) 주주의 전환주식(1,467,300주) 전환청구에 따라 보통주 1,467,300주로 전환 되었습니다. (전환일 : 2016년 9월 6일)
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	23,792,327	-

우선주	2,174,900	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	3,660	자기주식

우선주	2,174,900	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	23,788,667	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제13조 신주의 배당기산일
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.
제53조 이익배당① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제54조 배당금 지급청구권의 소멸시효① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

당사는 정관에 의거하여 이사회 및 주주총회의 결의를 통하여 2012년까지 지속적으로 배당을 실시해오고 있었습니다. 이는 당기순이익대비 2010년 도 52.2%, 2011 년도 49.9%, 2012년도에는 108.8%의 현금배당을 실시하였 습니다 . 하지만, 당사가 현재 직면하고 있는 재무적 어려움으 로 인해 2013년 사업연도부터 현금배당을 실시하지 않았습니다. 당사는 전 임 직원의 노력으로 조속한 경영정상화를 달성한 뒤, 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 예정입니다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제16기	제15기	제14기

주당액면가액(원)	2,500	2,500	2,500

(연결)당기순이익(백만원)	-718,304	-4,919	-125,792

(개별)당기순이익(백만원)	-31,518	-236	-8,813

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

[ 단위 : 백만원 / 주당순이익 : 원 ]

사업연도	제16기	제15기	제14기

구분	(2016년12월말)	(2015년12월말)	(2014년12월말)

[유동자산]
ㆍ당좌자산
ㆍ재고자산 [매각예정비유동자산]
[비유동자산]
ㆍ투자자산
ㆍ유형자산
ㆍ무형자산
ㆍ기타비유동자산	288,835 182,016 106,819 1,190 559,881 103,969 427,532 7,904 20,476	543,296412,845130,45131,121845,431124,489679,46120,15421,327	607,882467,152140,73034,000844,559127,512668,17423,09425,779

자산총계	849,906	1,419,848	1,486,441

[유동부채] [매각예정비유동부채]
[비유동부채]	1,423,080-38,217	548,834-764,274	645,291-843,385

부채총계	1,461,297	1,313,108	1,488,676

[자본금] ㆍ소수주주지분
[자본잉여금]
[자본조정]
[기타포괄손익누계액]
[이익잉여금]	64,918-300,583(41)62,534(1,039,384)	64,918-300,583(41)62,720(321,440)	285,773-247,671(669)30,372(565,382)

자본총계	(611,390)	106,740	(2,235)

(2016.1.1.~
2016.12.31.)	(2015.1.1.~
2015.12.31.)	(2014.1.1.~
2014.12.31.)

매출액
영업이익(영업손실)
계속사업이익(계속사업손실)
중단사업손익
당기순이익(당기순손실) 지배회사지분순이익(순손실)
주당순이익(주당순손실)	416,489 (283,218)(718,304)-(718,304)(718,304)(31,518)	1,057,2137,799(4,919)-(4,919)(4,919)(236)	1,012,751(44,558)(125,792)-(125,792)(125,792)(8,813)

연결에 포함된 회사수	3	3	5

나. 요약재무정보

[ 단위 : 백만원 / 주당순이익 : 원 ]

사업연도	제16기	제15기	제14기

구 분	(2016년12월말)	(2015년12월말)	(2014년12월말)

[유동자산]
ㆍ당좌자산
ㆍ재고자산 [매각예정비유동자산]
[비유동자산]
ㆍ투자자산
ㆍ유형자산
ㆍ무형자산
ㆍ기타비유동자산	284,041 178,076 105,965 1,190 561,131 108,600 424,342 7,735 20,454	538,639408,730129,90931,121846,570129,118676,18619,95621,310	603,446463,267140,17934,000845,412132,069664,79522,94025,608

자산총계	846,362	1,416,330	1,482,858

[유동부채]
[비유동부채]	1,420,328 38,354	548,086762,322	642,068843,791

부채총계	1,458,682	1,310,408	1,485,859

[자본금]
[자본잉여금]
[자본조정]
[기타포괄손익누계액]
[이익잉여금]	64,918303,669(41)57,686(1,038,552)	64,918303,669(41)57,686(320,310)	285,773250,652(669)25,306(564,063)

자본총계	(612,320)	105,922	(3,001)

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2016.1.1.~
2016.12.31.)	(2015.1.1.~
2015.12.31.)	(2014.1.1.~
2014.12.31.)

매출액
영업이익(영업손실)
계속사업이익(계속사업손실)
당기순이익(당기순손실)
주당순이익(주당순손실)	408,132(284,086)(718,602)(718,602)(31,531)	1,048,4308,259(5,103)(5,103)(245)	1,002,439(44,120)(136,007)(136,007)(9,529)
IV. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제16기(당기)	삼일회계법인	적정	(1) 채권금융기관의 공동관리 중단 및 회생계획안의 인가주석 30과 32에서 설명, 보고기간종료일 이후인 2017년 1월 13일자로 지배기업의 회생계획안이 인가되었습니다.(2) 추정의 불확실성 및 중요한 우발상황의 존재주석29에서 설명, 채권조사확정재판 결과 및 이에 따른 이의소송 등의 최종결과에 따라 추정치는 유의적으로 변경될 수 있는 중요한 불확실성이 존재하며, 우발상황에 따른 추가적인 의무를부담할 수 있는 불확실성에 노출되어 있습니다.
(3) 소송 사건 주석 29에서 설명, 2015년 10월 14일자 서울고등법원 항소심에서 지배기업의 전 경영진의 업무상 배임 혐의 등에 대한 일부 유죄 판결이 있었고, 당기말 현재대법원의 상고심이 진행 중입니다.
(4) 계속기업가정 등 중요한 불확실성주석 33에서 설명, 지배기업의 회생계획안이 인가됨에 따라 지배기업의 계속기업으로서의 존속여부는 인가된 회생계획안에 따른 경영개선계획의 성패에 좌우되는 상황이므로, 계속기업으로서의 존속능력에 유의한 의문을불러일으킬 만한 중요한 불확실성이 존재하며, 이로 인해 자산과 부채를 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. (5) 상장폐지사유의 발생 및 주권매매거래정지주석32에서 설명, 지배기업은 2017년 2월 22일에 자본금 잠식 사실을 공시하였으며, 지배기업의 주권은 동일자로 주권매매거래가 정지되었습니다. 이와 관련하여 한국거래소는 지배기업의 주권에 대하여 상장적격성 실질심사 대상에 해당되는 것으로 결정하였으며, 향후 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지 여부가 결정될 예정입니다.
(6) 수주산업 핵심감사항목에 대한 감사인의 강조사항 등수주산업 핵심감사항목은 "회계감사실무지침 2016-1"에 따라 감사인의 전문가적 판단과 지배기구와의 커뮤니케이션을 통해 당기 연결재무제표 감사에서 유의적인 사항을 선정한 것입니다.

제15기(전기)	삼일회계법인	적정	(1) 채권금융기관 공동관리'15년 감사보고서 주석 33에서 설명, 보고기간 종료일 현재 회사는 채권금융기관 공동관리(자율협약)를 진행 중에 있습니다.
(2) 소송 사건 '15년 감사보고서 주석 32에서 설명, 2015년 10월 14일자 서울고등법원 항소심에서 지배기업의 전 경영진의 업무상 배임 혐의 등에 대한 일부 유죄 판결이 있었고, 당기말 현재대법원의 상고심이 진행 중입니다.
(3) 감자 및 출자전환'15년 감사보고서 주석 17 및 20에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 보통주 8주를 1주로 병합하고 자기주식을 소각하였으며, 전환사채 및 차입금을 출자전환하였습니다.

제14기(전전기)	삼일회계법인	적정	(1) 자율협약체결 및 계속기업가정에 관한 중요한 불확실성 '14년 감사보고서 주석 37에서 설명, 채권금융기관 공동관리(자율협약)를 진행 중
(2) 검찰 수사 및 주권매매거래정지'14년 감사보고서 주석 36에서 설명

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제16기(당기)	삼일회계법인	2016년 외부감사	420	4,108

제15기(전기)	삼일회계법인	2015년 외부감사	420	3,939

제14기(전전기)	삼일회계법인	2014년 외부감사	420	4,162

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제16기(당기)	2016년12월	세무조정	2017-01 - 2017.03	11	-

제15기(전기)	2015년12월	세무조정	2016.01 - 2016.03	11	-

2015년08월	세무자문 업무	2016.01 - 2016.03	510	-

2015년03월	세무조사	2015.03 - 2015.12	50	-

제14기(전전기)	2014년12월	세무조정	2015.01 - 2015.03	11	-

라. 내부통제에 관한 사항 (1) 내부통제유효성 감사 감사는 2016년12월31일 현재 당사의 내부회계관리제도가 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고있다고 판단됩니다 (2) 내부회계관리제도 내부회계관리자는 2016년 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 외부감사인은 2016년 내부회계관리제도에 대한 감사를 하였으며 감사결과 중요성의관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다. (3) 내부통제구조의 평가 2016년 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가 받은 경우가 존재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 2016년 12월 31일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 2명(정태화, 박기문)과 사외이사 1명(손동호), 총 3명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 투명경영위원회가 설치되어 있습니다. (각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.) 당사는 회 생절차 개시 신청('16.07.23)및 개시결정('16.08.01)에 따라 회생계획을 수행함에 있어서는 법령 또는 정관의 규정에 불구하고 이사회의 결의를 하지 않는 등 이사회 권한에 제한이 있습니다. (채무자회생 및 파산에 관한 법률 제260조)

나. 주요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사 등의 성명

손동호 (출석률 : 80%)

찬 반 여 부

1	2016.02.22 (월)	2016년 경영계획 승인의 件	가결	찬성

[보고사항]	-

내부회계관리제도 관리자 선임 보고

2	2016.03.07 (월)	제 15기 정기주주총회 개최의 件	가결	찬성

제 15기 재무제표 승인의 件	가결	찬성

제 15기 영업보고서 승인의 件	가결	찬성

이사 선임의 件	가결	찬성

감사 선임의 件	가결	찬성

이사보수한도 승인의 件	가결	찬성

감사보수한도 승인의 件	가결	찬성

[보고사항]	-

내부회계관리제도 운영 실태 보고

3	2016.03.25 (금)	감사 보수 변경의 件	가결	불참

상근감사 퇴직금 기준금액 설정의 件	가결	불참

4	2016.05.16 (월)	[보고사항]	-

2016년 1분기 회계결산 보고

외부감사인 선임계약 보고

5	2016.6.27 (월)	[보고사항]	-

경영정상화 추진 경과 보고

6	2016.7.6 (수)	자산[예금] 담보 제공의 件	가결	찬성

7	2016.7.22 (금)	회생절차신청, 재산보전처분 및 포괄적 금지명령 신청의 件	가결	찬성

다. 이사회내 위원회 (1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

투명경영위원회	사내이사 1명, 사외이사 1명	박기문, 손동호	하단 기재내용 참조	-

주1) 이사회 내의 위원회 구성현황은 당기말 기준입니다. □ 투명경영위원회 - 설치 목적 : 회사 경영의 투명성을 제고하기 위함- 권한사항 o 이사의 자기거래에 관한 사항 o 이사의 경업에 관한 사항 o 주요주주에 대한 신용공여에 관한 사항 o 이사의 회사 사업기회 이용에 관한 사항 o 중요 신용제공 행위에 관한 사항 (2) 이사회내의 위원회 활동내역 - 없음 라. 이사의 독립성 당사는 2017년 01월 13일 서울회생법원으로부터 회생계획안을 인가 받은 법인으로 상법 제542조의8 제1항 및 시행령 제34조 제1항 제2호에 의거 사외이사 선임의무가 면제되며, 회생계획에 따라 인가 이후 최초로 개최되는 주주총회의 결의에 의하여 후임 대표이사, 이사가 선임될 예정입니다. 향 후 매년 인가결정일('17.01.13)이 속한 달에 개최되는 주주총회 결의에 의하여 이사를 선임하고, 동 주주총회 결의 후 지체없이 개최되는 이사회 결의에 의하여 대표이사가 선임될 예정입니다.

(당기말 기준)

이사	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계

정태화	경영진추천위원회	이사회 의장/대표이사	-	-

박기문	경영진추천위원회	사내이사	-	-

손동호	경영진추천위원회	사외이사	-	-

마. 사외이사의 전문성 당사는 2017년 01월 13일 서울회생법원으로부터 회생계획안을 인가 받은 법인으로 상법 제542조의8 제1항 및 시행령 제34조 제1항 제2호에 의거 사외이사 선임의무가 면제되며, 금번 주주총회에서는 사내이사만을 선임하며, 기존 사외이사인 손동호 이사는 금번 주주총회에서 임기가 만료됩니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 2016년 3월 25일정기주주총회에서 선임된 손배식 감사가 감사업무를 수행하였습니다.이후, 당사의 회생절차 개시 신청 및 개시, 회생계획 인가에 따라 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 의거 2016년 9월 5일부로 연종호 구조조정 담당임원(CRO)이 선임되었고, 2017년 3월 14일부로 당사의 감사로 선임되었습니다.

( 1) 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

손 배 식	1983년 홍익대학교 경제학과 졸업2010년 한국산업은행 기업구조조정실2014년 평택동방아이포트(주) 사장	-	-

주1) 당기말 기준입니다.

( 2) 감사의 독립성 감사는 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위해 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며 감사의 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수있습니다.

(3) 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용

1	2016.02.22 (월)	2016년 경영계획 승인의 件

[보고사항]

내부회계관리제도 관리자 선임 보고

2	2016.03.07 (월)	제 15기 정기주주총회 개최의 件

제 15기 재무제표 승인의 件

제 15기 영업보고서 승인의 件

이사 선임의 件

감사 선임의 件

이사보수한도 승인의 件

감사보수한도 승인의 件

[보고사항]

내부회계관리제도 운영 실태 보고

3	2016.03.25 (금)	감사 보수 변경의 件

상근감사 퇴직금 기준금액 설정의 件

4	2016.05.16 (월)	[보고사항]

2016년 1분기 회계결산 보고

외부감사인 선임계약 보고

5	2016.6.27 (월)	[보고사항]

경영정상화 추진 경과 보고

6	2016.7.6 (수)	자산[예금] 담보 제공의 件

7	2016.7.22 (금)	회생절차신청, 재산보전처분 및 포괄적 금지명령 신청의 件

나. 준법지원인등에 관한 사항 (1) 준법지원인 등의 인적사항

성 명	생년월	담당업무	선임일

송 민 호	1970.8.	준법지원인 겸 법무감사팀장	2014.5.

(2) 준법지원인 등의 주요 경력

성 명	주요경력	결격요건 여부	비고

송 민 호	1997. 서울대학교 법과대학 공법학과2000. LG전자(주) 법무팀2002. SK케미칼(주) 법무팀2010. STX중공업(주) 법무팀현재 STX중공업(주) 법무감사팀장	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제의 채택 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 소수주주권의 행사 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영지배권 경쟁 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정태화	남	1952년 08월	사장	등기임원	상근	대표이사	1975년 서울대학교 공업교육학 졸업2011년 진흥기업 대표이사	-	-	2013.11~	2017년 03월 11일

손배식	남	1955년 03월	감사	등기임원	비상근	감사	1983년 홍익대학교 경제학과 졸업
2014년 평택동방아이포트㈜사장	-	-	2016.03~	2019년 03월 24일

손동호	남	1958년 10월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	1981년 연세대학교 전기공학과 졸업2013년 한국산업은행	-	-	2015.03~	2017년 03월 26일

박기문	남	1961년 09월	전무	등기임원	상근	엔진기자재부문 담당	1984년 서울대학교 기계설계학과 졸업 2012년 STX엔진 해외영업실 상무	-	-	2012.07~	2017년 03월 24일

연종호	남	1954년 12월	CRO	미등기임원	상근	CRO 담당	1973년 항공대학교 경영학 졸업2015년 대한조선 감사	-	-	2016.09~	-

안석환	남	1959년 07월	전무	미등기임원	상근	플랜트부문 담당	1982년 국민대학교 기계설계학과 졸업 2010년 포스코건설 이사보	-	-	2010.06~	-

박정만	남	1957년 01월	전무	미등기임원	상근	북평화력사업단 담당	1981년 고려대학교 기계공학과 졸업 2008년 STX에너지 발전사업본부장	-	-	2015.02~	-

박진섭	남	1958년 01월	상무	미등기임원	상근	엔진기자재생산본부 담당	1986년 부산수산대학교 박용기계공학과 現 STX중공업 엔진기자재생산본부장	-	-	2004.08~	-

정병석	남	1952년 09월	상무	미등기임원	상근	DGS PJT 담당	1980년 대유공업전문대 전자과 졸업 2012년 제일종합기술 상무	-	-	2012.09~	-

유봉환	남	1963년 07월	상무	미등기임원	상근	엔진기자재기술본부 담당	1986년 서울대학교 농업기계학과 졸업 現 STX중공업 엔진기자재기술본부장	-	-	2013.01~	-

이상두	남	1961년 03월	상무	미등기임원	상근	엔진기자재영업본부 담당	1983년 부산대학교 기계공학과 졸업現 STX중공업 국내영업팀장	-	-	1985.01~	-

정석구	남	1959년 04월	상무	미등기임원	상근	엔진기자재사업본부 담당	1985년 경남대학교 회계학과 졸업現 STX중공업 엔진기자재사업본부장	-	-	2009.03~	-

최필준	남	1957년 02월	상무	미등기임원	상근	해외영업팀 담당	1980년 국민대학교 기계공학부 졸업2006년 STX엔진 부장	-	-	2015.01~	-

서현우	남	1953년 08월	상무	미등기임원	상근	북평현장 담당	1980년 한양대학교 정밀기계공학과 졸업2014년 대우건설 상무	-	-	2015.10~	-

윤종구	남	1965년 08월	부상무	미등기임원	상근	플랜트사업본부 담당	1988년 중앙대학교 경영학 졸업 前, STX중공업 경영지원본부장	-	-	2007.09~	-

한재만	남	1969년 02월	부상무	미등기임원	상근	경영관리본부 담당	1994년 중앙대학교 경영학 졸업2012년 (주)STX 경영기획팀 실장	-	-	2015.01~	-

황재욱	남	1961년 07월	부상무	미등기임원	상근	환경사업본부 담당	1988년 숭실대학교 화학공학 졸업2008년 STX엔진 부장	-	-	2015.01~	-

주1) 선임 임원 : 연종호 ('17.03.14/ 감사 선임)주2) 퇴임 임원 : 엄흥국('16.12.31), 박명진('16.12.31), 서현우('17.03.31)

나. 직원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

플랜트	남	233	-	28	-	261	7.27	22,998	88	-

플랜트	여	25	-	4	-	29	4.45	1,283	44	-

제조사업	남	460	-	1	-	461	12.07	31,248	68	-

제조사업	여	20	-	2	-	22	5.58	953	43	-

합 계	738	-	35	-	773	9.98	56,482	73	-

주1) 상기 인원은 등기임원 및 미등기임원 포함 현황입니다.주2) 상기 연간급여총액은 2016년 급여를 반영하여 작성하였습니다. (소득세법에 따라 근로소득 총합계)주3) 1인평균급여액은 연간급여총액을 직원수로 나눈 단순 평균 지급액입니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	2,000	-

감사	1	150	-

(2) 보수지급금액- 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	484	267	-

주 1 ) 상기 보수총액은 2016년 급여를 반영하여 작성하였습니다. (소득세법에 따라 근로소득 총합계)주2) 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 단순 평균 지급액입니다.- 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	435	217	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	21	21	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	28	28	-

주 1 ) 상기 보수총액은 2016년 급여를 반영하여 작성하였습니다. (소득세법에 따라 근로소득 총합계)주2) 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 단순 평균 지급액입니다. (3) 이사,감사의 보수지급기준- 사내이사

보수의 종류	산정기준 및 방법

근로
소득	급여	1. 이사회에서 결의한 상근임원 급여 Table에 따라 지급 (기준일 : 2016.01.01부터 ~ 2016.07.31)
2. 회생절차개시 후 법원허가를 득한 상근임원 급여 Table에 따라 지급 (기준일 : 2016.08.01부터 ~ 2016.12.31)

상여	1. 지급기준
경영정상화계획 이행을 위한 약정서(MOU)에 의거, 회사평가를 실시하여 등급에 따라 기준 평가급의 50% ~ 150% 지급
2. 기준 평가급
이사회에서 결의한 상근임원 급여 Table에 따름

퇴직
소득	1. 이사회에서 결의한 상근임원 급여 Table에 따라 지급 (기준일 : 2016.01.01부터 ~ 2016.07.31)
2. 회생절차개시 후 법원허가를 득한 상근임원 급여 Table에 따라 지급 (기준일 : 2016.08.01부터 ~ 2016.12.31)

- 사외이사

보수의 종류	산정기준 및 방법

근로
소득	급여	1. 이사회에서 결의한 급여 Table에 따라 지급 (기준일 : 2016.01.01부터 ~ 2016.07.31)
2. 회생절차개시 후 이사회 미운영에 따른 무보수 (기준일 : 2016.08.01부터 ~ 2016.12.31)

- 감사

보수의 종류	산정기준 및 방법

근로
소득	급여	1. 이사회에서 결의한 상근임원 급여 Table에 따라 지급 (기준일 : 2016.01.01부터 ~ 2016.07.31)
2. 회생절차개시 후 이사회 미운영에 따른 무보수 (기준일 : 2016.08.01부터 ~ 2016.12.31)

퇴직 소득	연간 월급여의 평균금액 지급

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

당사는 채권금융기관협의회와의 자율협약 및 출자전환 등으로 인하여 '독 점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제14조의2에 의거 2014년 1월 15일자로 'STX'기업집단의 소속회사에서 제외되었습니다.

(기준일 : 2015년 12월 31일)

구분	회사수	회 사 명	소재지	출자회사	지분율(의결권)

국내 비상장사	1	(주)일승	대한민국	STX중공업(주)	100.00%

해외 비상장사	2	STX Windpower B.V.	네덜란드	STX중공업(주)	100.00%

STX HI Malaysia Sdn. Bhd.	말레이시아	STX중공업(주)	100.00%

주1) (주)일승의 주식은 지배회사의 자율협약과 관련하여 주 채권은행인 한국산업 은행에게 담보로 제공되었습니다.주2) STX(대련)중형장비유한공사는 2013년 12월 31일자로 지배력을 상실하여 연결 대상종속기업에서 제외하였습니다. 주3) 당사는 2015년 8월 1일을 합병기일로 하여 회사가 지분 100%를 보유하고 있는 종속기업인 제일종합기술㈜를 소규모합병 방식으로 흡수합병하였습니다. (합병비율 = 당사 : 제일종합기술㈜ = 1 : 0 ) 주4) STX HEAVY INDUSTRIES AUSTRALIA Pty Ltd는 전기 중 청산되었습니다.

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직자	겸직회사

성 명	직 위	회사명	직 위

박기문	엔진기자재부문장/전무	(주)일승	사내이사

한재만	플랜트사업본부장/부상무	(주)일승	사내이사

정석구	엔진기자재사업본부장/상무	(주)일승	감사

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

STX(대련)중형장비유한공사(비상장/*1)	2007.11.30	플랜트사업분야 강화	41,654	-	100%	-	-	-	-	-	100%	-	114,964	-

STX방지산개발(대련)유한공사(비상장)	2008.01.31	투자	23,993	-	30%	-	-	-	-	-	30%	-	23,574	-

STX China Shipbuilding Holdings Co., Ltd (비상장)	2011.06.14	투자	192,422	-	20%	-	-	-	-	-	20%	-	82,298	-

STX WINDPOWER B.V (비상장/*2)	2005.01.06	플랜트사업분야 강화	12,627	180	100%	-	-	-	-	180	100%	-	6	-27

STX HI Malaysia Sdn.Bhd (비상장)	2010.07.05	해외영업	287	750,000	100%	-	-	-	-	750,000	100%	-	422	-764

㈜예그리나(비상장/*3)	2011.12.19	사회공헌	35	26,000	13%	-	-	-	-	26,000	13%	-	-	-

(주)일승(비상장/*4)	2011.02.28	조선기자재사업분야 강화	11,201	10,000	100%	4,632	-	-	-	10,000	100%	4,632	8,424	725

Daehae heavy industries (Dalian) co.ltd	2011.04.20	조선기자재사업분야 강화	1,928	-	34%	-	-	-	-	-	34%	-	13,752	-1,427

STX건설(주)(비상장)	2013.11.01	출자전환	26,422	264,223	9%	-	-	-	-	264,223	9%	-	73,963	-10,907

합 계	-	-	4,632	-	-	-	-	-	4,632	-	-

주1) 연결대상 종속기업에 포함되지 않은 STX(대련)중형장비유한공사는 2013년 12월 31일자로 지배력을 상실하여 연결대상 종속기업에서 제외하였습니다.주2) STX WINDPOWER B.V. 투자주식은 장기차입금에 대한 담보로 한국수출입 은행에게 담보로 제공되었습니다. 주3) (주)예그리나는 2016년 8월 30일자로 폐업하여 현재 파산 절차 진행중입니다.주4) (주)일승 투자주식은 당사의 (구)자율협약과 관련하여 주 채권은행인 한국산업 은행에 담보로 제공되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 차입금 내역 당기말 현재 대주주 및 계열회사로부터 제공받은 차입내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원, 천USD )

특수관계 구분	제공한 회사	내역	차입금액	차입일자	목적	조건

최대주주	한국산업은행	장기차입금 외	429,296	2013-05-31	유동성 확보	금리 연 1.0~5.0%

주요주주	농협은행(주)	장기차입금 외	143,194	2013-05-30	유동성 확보	금리 연 1.0~5.0%

주요주주	(주)우리은행	장기차입금 외	78,569	2013-06-04	유동성 확보	금리 연 1.0~5.0%

종속회사	STX HI MALAYSIA SDN. BHD.	장기차입금	USD 780	2012-12-03	유동성 확보	금리 연 6.9%

나. 담보 내역

(단위 : 백만원, 천USD , 천EUR)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보제공이유	차입ㆍ지급보증금액	담보권자

유형자산, 투자부동산	494,263,790	684,906,250	차입금/원화보증외국환여신거래	711,265,948USD 76,508	한국산업은행 등

종속기업투자(STX Windpower B.V)	-	EUR 18	차입금	8,828,785	한국수출입은행

종속기업투자(㈜일승)	4,632,301	4,632,301	(구)자율협약차입금	-	한국산업은행 등

자기주식	41,285	41,285

재고자산	포괄담보	15,530,000	차입금	15,530,000	한국수출입은행

기타수취채권(보증금)	3,111,541	3,111,541	차입금원화보증	1,330,000122,089,318	건설공제조합

재고자산	포괄담보	19,000,000	차입금	19,000,000	한국수출입은행

매출채권	19,255,238

기타금융자산(단기금융상품)	5,668,204

기타금융자산(단기금융상품)	2,870,182	2,870,182	원화/외화보증	8,280,001	건설공제조합 등

기타금융자산(장기금융상품)	435,060	435,060

기타수취채권(보증금)	2,458,867	2,458,867	원화보증	28,627,431	자본재공제조합

기타수취채권(보증금)	13,354	13,354	외화보증	13,354	기업은행

주1) 담보로 제공된 자기주식의 가치는 원가법을 사용하여 재무제표에 반영됨

다. 보증내역 (1) 제공한 지급보증(단위 : 천USD )

제공받은회사	지급보증내역	보증금액	제공받은 자의 채무내역

여신한도	여신금융기관 등

STX조선해양㈜	하자보수보증	44,930	44,930	Santander de Leasing, S.A E.F.C

(2) 제공받은 지급보증(단위 : 천USD, 천EUR)

제 공 자	지급보증내역	보증금액	지급보증관련 계약내역

계약금액	보증거래처

㈜STX	선수금환급보증	EUR 4,727	EUR 4,727	MAN Diesel SE

계약이행보증	EUR 2,814	EUR 2,814

USD 130,269	USD 130,269	ENI B.V.

2. 대주주와의 자산양수도 등

- 해 당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래

가. 영업거래(단위 : 백만원)

성명	관계	거래내용	비고

거래종류	기간	물품·서비스명	금액

STX엔진(주)	기타	매출	2016.01.01 ~ 2016.12.31	엔진 부품 등	29,876	-

매입	원재료 등	9,278

STX조선해양(주)	기타	매출	2016.01.01 ~ 2016.12.31	조선기자재 등	83,868	-

매입	기자재 등	2,015

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 대여금 내역(단위 : 천USD)

특수관계 구분	제공받은 회사	내역	대여금액	대여일자	목적	조건

관계기업	STX CHINA SHIPBUILDING HOLDINGS CO., LTD.	장기대여금	USD 13,979	2012.08.16	해외 자회사의 운영자금 부족 해소	금리 연 6.9%

주1) 상기 대여금 및 미수이자에 대해서는 당기말 현재 대손충당금이 전액 설정 되어 있습니다.

나. 담보내역

당기말 현재 제공받고 있는 담보자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 천USD )

(원화단위:백만원, 외화단위:천USD)

제공자	담보제공자산	담보(한도)설정금액	담보제공이유	관련 차입금	관련보증한도	담보권자

STX마린서비스㈜	토지 및 건물	USD 49,900	일반자금대출 및외국환관련여신거래	원화일반대USANCE원화보증외화보증	131,838USD 8,32414,829USD14,065	농협은행

㈜행원풍력에너지특성화마을법인	구축물	7,046	장기매출채권회수 담보	-	-	STX중공업(주)
1. 전문가의 확인

보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

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