eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
HD현대마린엔진 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : STX중공업(주)
대 표 이 사 : 주원태
본 점 소 재 지 : 경상남도 창원시 성산구 남면로 381(내동)
(전 화) 055-280-0700
(홈페이지) http://www.stxhi.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리본부장 (성 명) 정석구
(전 화) 055-239-3839
목 차

I. 회사의 개요 ··························· 2
II. 사업의 내용 ··························· 16
III. 재무에 관한 사항 ························ 41
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ··················· 166
V. 감사인의 감사의견 등 ······················ 167
VI.이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ················ 169
VII. 주주에 관한 사항 ························ 174
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ··················· 179
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ····················· 182
X. 이해관계자와의 거래내용 ····················· 184
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항············· 186
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

STX Windpower B.V	2004.12.08	8219 PK LelystadThe Netherlands	풍력발전	23	기업 의결권의과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당없음

STX HI MalaysiaSdn. Bhd.	2010.06.16	Kota Kinabalu, Sabah, Malaysia	산업플랜트	183	기업 의결권의과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당없음

에스티엑스리커버리 주식회사	2019.01.16	경상남도 성산구 남면로 381	조선기자재,엔진	-	기업 의결권의과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당없음

- 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	에스티엑스리커버리 주식회사	회사의 물적분할 후 신설 법인 설립.

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 『STX중공업주식회사』라고 표기합니다. 또한 영문으로는 STX Heavy Industries Co., Ltd. (약호 STX Heavy Industries) 로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2001년 6월 (주)STX에서 소재사업부문이 분사하여 주식회사 엔파코로 설립되었으며, 2010년 3월 STX메탈 주식회사로 사명을 변경하였습니다. 또한, 당사는 2013년 1월 1일을 엔진산업설비 및 플랜트사업을 영위하고 있었던 구,STX중공업 주식회사(2004년 2월 설립)를 흡수합병 하여 STX중공업 (주)로 사 명을 변경 하였습니다. 2018년 7월 25일 플랜트사업부 및 일부 비영업용 자산을 물적분할하여, 세아STX엔테크(주)로 신설법인을 설립 하고, 2018년 8월 1일 지분 100%를 글로벌세아(주)에 매각하여 엔진기자재 사업을 기반으로 존속하고 있습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소	경상남도 창원시 성산구 남면로 381 (내동)

전화번호	055-280-0700 / 055-278-9400

홈페이지	http://www.stxhi.co.kr

마. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다. 바. 주요 사업의 내용

주요 제품(서비스)	제품(서비스) 설명

선박용 디젤엔진	대형선박 또는 특수선에 장착되는 추진용 저속엔진(12K98MC-C 등)

발전설비	디젤엔진에 발전기를 결합한 발전기세트를 통해 전력 생산

조선기자재	CRANK SHAFT	커넥팅로드에 의해 전달받은 에너지를 회전운동으로 전환하는 부품

TURBO CHARGER	엔진보조장치로 기관의 엔진 출력 및 토크, 연비 향상을 위한 부품

BLOCK	엔진의 주 골격을 이루는 부품

DECK HOUSE	갑판 위의 선원이 머무를 수 있는 공간

기타 엔진 부품	HEAD, PISTON, CYLINDER LINER, CAMSHAFT, HFO SUPPLY UNIT 등

주1) 플랜트사업은 2018년 8월 1일 물적분할되어, 세아STX엔테크(주)로 신설법인 설립 하고 지분 100%를 글로벌세아(주)에 매각하였습니다.주2) 방위산업용 엔진, LNGC INSULATION BOX , CARGO OIL PUMP SYSTEM 사업들은 상기 제품 사업에 집중하기 위하여 주요 사업에서 제외하였습니다. 주3) 기타 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 채권금융기관협의회와의 자율협약 및 출자전환 등으로 인하여 '독 점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제14조의2에 의거 2014년 1월 15일자로 'STX'기업집단의 소속회사에서 제외되었습니다.

구분	회사수	회 사 명	소재지

비상장사	3	STX Windpower B.V.	네덜란드

STX HI Malaysia Sdn. Bhd.	말레이시아

에스티엑스리커버리 주식회사	대한민국

주1) 당사는 2015년 8월 1일을 합병기일로 하여 회사가 지분 100%를 보유하고 있던 종속기업 제일종합기술㈜를 소규모합병 방식으로 흡수합병하였습니다. (합병비율 = 당사 : 제일종합기술㈜ = 1 : 0 )주2) 당사의 호주 법인(STX HEAVY INDUSTRIES AUSTRALIA Pty Ltd)은 2015년 12월 23일부로 청산되었습니다.

주3) (주)일승은 회생계획에 따른 공개매각 진행 결과, 서울회생법원의 허가를 통해 당사가 보유중인 (주)일승의 지분 전부를 (주)세진중공업에 매각함에 따라 2017 년 11월 24일부로 종속회사에서 제외되었습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2009년 05월 15일	해당사항 없음	해당사항없음
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.03.17	무상감자	보통주	100,036,240	2,500	-	8:1 감자 및 자기주식 무상소각

2015.03.31	전환권행사	보통주	2,435,200	2,500	20,000	자율협약에 의한 출자전환(전환사채 전환권 행사)

2015.03.31	출자전환	보통주	1,329,750	2,500	20,000	자율협약에 의한 출자전환(채무상계)

2015.03.31	출자전환	보통주	4,287,300	2,500	10,000	자율협약에 의한 출자전환(채무상계)

2015.03.31	출자전환	전환주	64,800	2,500	20,000	자율협약에 의한 출자전환(채무상계)

2015.03.31	출자전환	전환주	3,577,400	2,500	10,000	자율협약에 의한 출자전환(채무상계)

2016.09.06	전환권행사	전환주	1,467,300	2,500	10,000	전환주의 보통주 전환으로 인한 전환주 감소

2016.09.06	전환권행사	보통주	1,467,300	2,500	10,000	전환주의 보통주 전환으로 인한 보통주 증가

2017.01.19	무상감자	보통주	11,893,794	2,500	-	회생계획에 따른 2:1 감자

2017.01.19	무상감자	전환주	1,087,450	2,500	-	회생계획에 따른 2:1 감자

2017.02.07	유상증자(제3자배정)	보통주	233,709,124	2,500	2,500	회생계획에 따른 출자전환(채무상계)

2017.02.09	무상감자	보통주	221,046,311	2,500	-	회생계획에 따른 10:1 감자

2017.02.09	무상감자	전환주	978,705	2,500	-	회생계획에 따른 10:1 감자

2017.03.07	전환권행사	전환주	108,745	2,500	200,000	전환주의 보통주 전환으로 인한 전환주 감소

2017.03.07	전환권행사	보통주	108,745	2,500	200,000	전환주의 보통주 전환으로 인한 보통주 증가

2018.01.10	유상증자(제3자배정)	보통주	171,495	2,500	25,000	회생계획에 따른 출자전환(채무상계)

2018.11.19	유상증자(제3자배정)	보통주	43,541,388	2,500	2,500	회생계획에 따른 출자전환(채무상계)

2018.11.21	무상감자	보통주	59,836,503	2,500	-	회생계획에 따른 8:1 감자

2018.11.23	유상증자(제3자배정)	보통주	19,540,000	2,500	2,500	회생계획에 따른 출자전환(인수자배정)

주1) 인가된 회생계획에 의거, 2018년 01월 08일 서울회생법원의 허가를 받아 추가 출자전환을 진행하였습니다. 신주의 수는 보통주 171,495주이며, 주당 발행금액은 25,000원으로 회생계획안 상 발행가액인 주당 2,500원에서 2017년 2월 9일 실시한 주식재병합(10:1 무상감자)이 반영되었습니다. 발행된 신주는 2018년 1월 31일 교부하였고, 2018년 2월 1일 상장되었습니다.주2) 2018년 11월 2일 변경회생계획안이 인가됨에 따라 2018년 11월 19일 채무상계를 위한 출자 전환이 진행되었고, 11월 21일 8:1 무상 감자가 시행되었으며, 2018년 11월 23일에 M 위한 인수 과정의 일환으로 유상증자가 있었으며 인수자에게 배정 되었습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황- 해당 사항 없음
4. 주식의 총수 등

가. 주 식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	전환주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	700,000,000	0	700,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	420,899,319	3,642,200	424,541,519	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	392,817,588	3,642,200	396,459,788	-

1. 감자	392,690,787	2,066,155	394,756,942	(*1)

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	126,801	1,576,045	1,702,846	(*2)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	28,081,731	-	28,081,731	-

Ⅴ. 자기주식수	22	-	22	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	28,081,709	-	28,081,709	-

주1) 회사의 주식은 총 4차례의 걸쳐 무상감자 되었습니다. - 효력발생일 : 2015년 03월 17일, 2015년 임시주주총회('15.02.16)에서 무상감자(8:1) 승인 (자기주식 무상소각 126,801주) - 효력발생일 : 2017년 01월 19일, 회생계획 인가('17.01. 13)에 따른 기존주식에 대한 무상감자(2:1) - 효력발생일 : 2017년 02월 09일, 회생계획 인가에 따른 기존주식 및 출자전환신주에 대한 무상감자(10:1) - 효력발생일 : 2018년 11월 21일, 변경회생계획 인가에 따른 기존주식 및 출자전환 신주에 대한 무상감자(8:1)주2) 우선주(전환주식)는 보통주로 전환 및 상기 2017년 1,2월 시행된 무상감자에 따라 감소되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	183	-	-	161	22	무상감자(*1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	183	-	-	161	22	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 자기주식은 무상감자('15.03.17)에 따른 단주 인수에 따른 자기주식 취득(3,660주) 후 '17년 1분기 중 회생계획 인가에 따른 무상감자를 통해 3,477주가 감소하여 183주가 2018년 기초였으며, 2018년 11월 2일 변경회생계획 인가에 따른 8:1 무상감자를 통해 161주가 감소하여 22주가 남아 있습니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황 (1) 전환주식 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	2015년 03월 31일

주당 발행가액(액면가액)	10,000	2,500

발행총액(발행주식수)	37,070,000,000	3,642,200

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	보통주와 동일

잔여재산분배에 관한 사항	보통주와 동일

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	전환주 소유주주의 전환청구 시보통주와 일대일로 전환

전환청구기간	발행일로부터 1개월 이상 10년 이내

전환으로 발행할주식의 종류	STX중공업(주) 보통주

전환으로발행할 주식수	3,642,200

의결권에 관한 사항	의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항	- 회사의 합병ㆍ매각등의 사유 발생 이후 보통주 전환이 이루어 질 경우 해당 보통 주식에 분배되었을 수의 주식을 수령가능- 전환비율 조정 : 증자 및 감자, 주식의 병합 및 분할 등의 경우 발생 시 전환주식 의 희석을 방지하기 위한 범위에서 전환 비율을 조정할 수 있음- 상장여부 : 비상장- 보고서 제출일 현재 발행잔액 없음.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	28,081,731	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	22	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	28,081,709	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

- 중요 변동사항 없음.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

[ 단위 : 백만원 / 주당순이익 : 원 ]

사업연도	제19기	제18기	제17기

구분	(2019년 3월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)

[유동자산]
ㆍ당좌자산
ㆍ재고자산 [매각예정비유동자산]
[비유동자산]
ㆍ투자자산
ㆍ유형자산
ㆍ무형자산
ㆍ기타비유동자산	175,851100,85374,998 46,838 248,6205,689233,5353,6705,726	207,730 132,96374,767 113,338246,130 0230,7653,26612,099	222,702 153,22669,476 1,044520,568 102,630 388,409 6,162 23,367

자산총계	471,309	567,198	744,314

[유동부채]
[비유동부채]	201,395 119,430	294,786118,540	316,223282,537

부채총계	320,825	413,326	598,760

[자본금] ㆍ소수주주지분
[자본잉여금]
[자본조정]
[기타포괄손익누계액]
[이익잉여금]	70,204-779,831(306,220)29,317(422,647)	70,204-779,831(306,217)29,312(419,258)	61,663-626,436(302,056)62,567(303,056)

자본총계	150,484	153,87	145,554

(2019.1.1.~
2019.03.31.)	(2018.1.1.~
2018.12.31.)	(2017.1.1.~
2017.12.31.)

매출액
영업이익(영업손실)
계속사업이익(계속사업손실)
중단사업손익
당기순이익(당기순손실) 지배회사지분순이익(순손실)
주당순이익(주당순손실)	61,481(1,181)(3,390)- (3,390) (3,390) (121)	214,807(14,501)(152,859)48,141 (104,718) (104,718) (18,037)	185,241446703,34532,136 735,481735,481 264,126

연결에 포함된 회사수	3	2	2

나. 요약재무정보

[ 단위 : 백만원 / 주당순이익 : 원 ]

사업연도	제19기	제18기	제17기

구 분	(2019년3월말)	(2018년12월말)	(2017년12월말)

[유동자산]
ㆍ당좌자산
ㆍ재고자산 [매각예정비유동자산]
[비유동자산]
ㆍ투자자산
ㆍ유형자산
ㆍ무형자산
ㆍ기타비유동자산	175,517100,51974,998 46,838 248,7705,839233,5353,6705,726	207,570 132,80374,767 113,338 246,1306,716230,7653,2675,382	222,721 153,24569,476 1,044 520,568 110,577 388,4096,162 15,420

자산총계	471,125	567,038	744,333

[유동부채]
[비유동부채]	201,390 119,433	294,807 118,544	315,389 282,607

부채총계	320,823	413,351	597,996

[자본금]
[자본잉여금]
[자본조정]
[기타포괄손익누계액]
[이익잉여금]	70,204782,917(306,199)24,462(421,082)	70,204782,917(306,197)24,462(417,699)	61,663629,523(302,028)57,686(300,507)

자본총계	150,302	153,687	146,337

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2018.1.1.~
2018.12.31.)	(2018.1.1.~
2018.12.31.)	(2017.1.1.~
2017.12.31.)

매출액
영업이익(영업손실)
계속사업이익(계속사업손실)
당기순이익(당기순손실)
주당순이익(주당순손실)	61,481(1,174)(3,383)(3,383)(120)	214,807(14,479)(153,826)48,141(26,374)	179,52770,406705,10532,136253,217
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당 분기보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 제출하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기(당기)	한울회계법인	적정	강조사항(회생 종결 후 추정의 불확실성 및 중요한 우발상황의 존재)

제18기(전기)	대주회계법인	적정	강조사항(수주산업 핵심감사)

제17기(전전기)	대주회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기(당기)	한울회계법인	2019년 외부감사	170백만원	610

제18기(전기)	대주회계법인	2018년 외부감사	180백만원	2,303

제17기(전전기)	대주회계법인	2017년 외부감사	190백만원	2,062

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기 (당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제18기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제17기(전전기)	2017년06월	세무조정	2017.07 ~ 2018.03	15백만원	대주회계법인

-	-	-	-	-

4. 내부통제에 관한 사항 (1) 내부통제유효성 감사 감사는 2018년12월31일 현재 당사의 내부회계관리제도가 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고있다고 판단됩니다 (2) 내부회계관리제도 내부회계관리자는 2018년 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 외부감사인은 2018년 내부회계관리제도에 대한 감사를 하였으며 감사결과 중요성의관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다.

(3) 내부통제구조의 평가 2018년 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가 받은 경우가 존재하지 않습니다. 5. 회계감사인의 변경

구분	2019년	2018년	2017년	변경사유

STX중공업(주)	한울회계법인	대주회계법인	대주회계법인	지정해제에 따른감사인 자유선임
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 (정관 제31조 : 3인 이상 11명 이내) 당분기말 현재 당사의 이사회는 사내이사4명(주원태, 김유범, 정석구, 박진섭)과 사외이사 및 비상무이사3명(김지원, 조인석, 김한울) 총7명의 이사로 구성되어 있습니다. (각이사의 주요 이력 및 담당업무는'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.)※ 2018년도는 당사가 회생절차 개시결정('16.08.01) 이후 회생절차 중이었으므로 이사회 권한에 제한이 있었습니다. (채무자회생 및 파산에 관한 법률 제260조)※ 2018년11월2일 변경회생계획안 인가에 따라 사내이사4명(주원태, 김유범, 정석구, 박진섭), 사외이사 및 기타비상무이사3명(김지원, 조인석, 김한울) 총7명이 선임되었습니다.※ 제18기 정기주주총회(2019년3월29일)에서 사외이사2명(김지원, 조인석), 기타비상무이사1명(김한울) 재선임되었습니다. 나. 주요 의결사항 등 2018년 당사는 회생절차 개시결정('16.08.01)에 따라 회생계획을 수행 함에 있어서는 이사회의 결의를 득하지 않고 법원의 허가로 갈음되었습니다.2019년2월12일 서울회생법원의 회생절차 종결 결정 이후 이사회 의결 현황은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

김지원( 출석률 : 100%)	조인석( 출석률 : 100%)	김한울( 출석률 : 100%)

20192차	2019.
02.27	제18기 재무제표 (감사전 연결) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

20193차	2019.
03.13	이사회 의장, 부의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제18기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

감사위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

이사보수 한도액 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

정관 일부 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제18기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제18기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

회사채 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당없음

20194차	2019.03.29	이사회 운영 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

감사위원회 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

비등기임원의 보수 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회 당사의 이사회내 투명경영위원회가 존재하지만 회생절차 개시결정('16.08.01)에 따라 이사회 권한 제한 및 상법 제542조의8 제1항 및 시행령 제34조 제1항 제2호에 의거 사외이사 선임의무가 면제되어 이사회내 위원회는 운영되지 않았습니다.※ 2019년2월12일 서울회생법원의 회생절차 종결 결정 이후 제18기 정기주주총회(2019년3월29일)에서 사외이사 2인 및 기타비상무이사 1인이 재선임되었고, 동일인이 감사위원회의 감사위원으로 선임되었습니다.

라. 이사의 독립성 당사는 2017년01월13일 서울회생법원으로부터 회생계획안을 인가 받은 법인으로 상법 제542조의8 제1항 및 시행령 제34조 제1항 제2호에 의거 사외이사 선임의무가 면제되었습니다.2018년11월2일 변경회생계획안 인가에 따라 대표이사, 이사가 선임되었으며, 2019년3월29일 제18기 정기주주총회에서 사외이사2명(김지원, 조인석) 및 기타비상무이사1명(김한울) 재선임되었습니다.

이사	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	비고

주원태	법원 허가	대표이사 /이사회의장	-	-

김유범	법원 허가	사내이사 / 이사회부의장 /관리부문장	-	-

정석구	법원 허가	사내이사 /경영관리본부장	-	-

박진섭	법원 허가	사내이사 /생산부문장	-	-

김지원	이사회	사외이사	-	-	'19.3.29 부 재선임

조인석	이사회	사외이사	-	-	'19.3.29 부 재선임

김한울	이사회	기타비상무이사	-	최대주주(회사)의 대표이사	'19.3.29 부 재선임
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항 당사는 2017년 3월 14일 선임된 연종호 상근감사가 감사업무를 수행해 왔으나, 2019년 3월 29일 개최된 제18기 정기주주총회에서 감사위원회 설치 및 감사위원 선임이 가결되어, 본 보고서 제출일 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.(1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명	주요 경력	사외이사여부	회계/재무전문가 여부	비 고

김지원	(전)현대중공업 재무총괄 부사장	O	O	-

(현)㈜미라클핀테크 고문

조인석	(전)삼일회계법인 상무보	O	O	감사위원장

(현)서우회계법인 본부장

김한울	(현)파인트리파트너스 PEF 운용팀 이사	O	-	최대주주인 피티제이호의대표이사

(현)피티제이호 대표이사

(2) 감사위원회의 위원의 독립성

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

위원중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(2명)	상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사	충족

그밖의 결격요건	충족(해당사항없음)	상법 제542조의11 제3항

(3) 감사위원회의 활동

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사성명

김지원 (출석율:100%)	조인석 (출석율:100%)	김한울 (출석율:100%)

2019.03.29.	1. 감사위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(4) 교육실시 계획

교육예정일	내 용

2019.07	내부회계관리규정 및 감사위원회의 역할 등

(5) 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	교육실시 계획에 따라 추후 실시할 예정.

(6) 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사팀	2	부장(1년), 과장(1년)	내부감사 업무 수행

나. 준법지원인등에 관한 사항 (1) 준법지원인 등의 인적사항

성 명	생년월	담당업무	선임일

송 민 호	1970.08	준법지원인 겸 법무팀장	2014.05

(2) 준법지원인 등의 주요 경력

성 명	주요경력	결격요건 여부	비고

송 민 호	1997. 서울대학교 법과대학 공법학과2000. LG전자(주) 법무팀2002. SK케미칼(주) 법무팀2010. STX중공업(주) 법무팀현재 STX중공업(주) 법무팀장	-	-

(3) 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무팀	2	차장1명(1년)과장1명(1년)	- 법률 제/개정 모니터링 및 사규 반영
- 소송 및 중재 진행, 법률검토 지원 등
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제의 채택 - 해당사항 없음. 나. 소수주주권의 행사 - 해당사항 없음. 다. 경영지배권 경쟁 - 해당사항 없음.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

주원태	남	1946년 06월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	1968년 서울대학교 법학 졸업2003년 삼표산업 대표이사	-	-	-	2018.11~	2019.11.06

김유범	남	1955년 08월	전무	등기임원	상근	관리부문	1984년 동아대학교 경제학 졸업2016년 태웅 사외이사	-	-	-	2018.11~	2019.11.06

박진섭	남	1958년 01월	전무	등기임원	상근	생산부문	1986년 부산수산대학교 박용기계공학과 現 STX중공업 생산부문장	98	-	-	2004.08~	2019.11.06

정석구	남	1959년 04월	상무	등기임원	상근	경영관리본부	1985년 경남대학교 회계학과 졸업現 STX중공업 경영관리본부장	97	-	-	2009.03~	2019.11.06

조인석	남	1969년 04월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원회	1995년 고려대학교 경제학 졸업2015년 신아회계법인 상무	-	-	-	2018.11~	2022.03.28

김지원	남	1955년 08월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원회	1981년 서울대학교 경제학과 졸업2013년 현대중공업 부사장	-	-	-	2018.11~	2022.03.28

김한울	남	1981년 06월	기타비상무이사	등기임원	비상근	감사위원회	2005년 고려대학교 경영학과 졸업2017년 파인트리파트너스 이사	-	-	-	2018.11~	2022.03.28

조봉래	남	1962년 04월	상무	미등기임원	상근	경영개선본부	1988년 경남대학교 졸업2016년 티에스피 상무	-	-	-	2018.11~	-

이상두	남	1961년 03월	상무	미등기임원	상근	영업부문	1983년 부산대학교 기계공학과 졸업現 STX중공업 영업부문장	98	-	-	1985.01~	-

최순필	남	1960년 01월	상무	미등기임원	상근	부품영업본부	1986년 경희대학교 화학과 졸업2017년 대영산업(주) 전무이사	-	-	-	2018.11~	-

유봉환	남	1963년 07월	상무	미등기임원	상근	기술본부	1986년 서울대학교 농업기계학과 졸업 現 STX중공업 엔진기자재기술본부장	97	-	-	2013.01~	-

주1) 변경회생계획안에 따라 2019년 2월 12일 부로 법률상 관리인(대표이사) 정태화 사장이 퇴임하여, 각자대표에서 주원태 사장 단독대표로 변동 되었습니다.주2) 연종호 감사는 2019년 3월29일(정기주주총회) 임기 만료에 따라 퇴임하였습니다.주3) 상기 표의 임기 만료일은 법인등기부등본 취임일 기준 대표이사, 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사의 임기입니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리부문	남	121	-	2	-	123	12.18	1,454	12	-

관리부문	여	10	-	2	-	12	7.07	99	8	-

제조부문	남	302	-	17	-	319	11.77	3,763	12	-

제조부문	여	8	-	3	-	11	6.25	72	7	-

합 계	441	-	24	-	465	11.62	5,388	12	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	379	94	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	2,000	-

주) 당사는 2019년부터 감사위원회를 운영 함에 따라 정기주주총회에서 감사에 대한 보수승인 결의는 없었습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	535	66	-

주)연간 보수액 기준입니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	476	119	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	48	16	-

감사	1	11	11	-

주) 감사 1명의 보수는 2019년 1월부터 2019년 3월 퇴임(임기만료)까지인 3개월 간 보수액이며, 그외 이사는 연간 보수액입니다.

(3) 이사,감사의 보수지급기준 회생절차 당시 결정된 보수액을 유지하고 있으며, 변동사항 없습니다.

- 등기이사

보수의 종류	산정기준 및 방법

근로
소득	급여	서울회생법원으로부터 허가 받은 연보수를 매월 균등 분할하여 지급(허가일 : 2017.03.15)

퇴직소득	연보수를 12등분한 금액을 퇴직연금에 납입

- 감사

보수의 종류	산정기준 및 방법

근로
소득	급여	서울회생법원의 결정에 따른 연보수를 매월 균등 분할하여 지급(결정일 : 2017.03.14)
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

당사는 채권금융기관협의회와의 자율협약 및 출자전환 등으로 인하여 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제14조의2에 의거 2014년 1월 15일자로 'STX'기업집단의 소속회사에서 제외되었습니다.2019년 3월 31일 기준 당사의 종속 회사는 아래와 같습니다.

구분	회사수	회 사 명	소재지

비상장사	3	STX Windpower B.V.	네덜란드

STX HI Malaysia Sdn. Bhd.	말레이시아

에스티엑스리커버리 주식회사	대한민국

주1) 회사는 2019년 1월 4일에 서울회생법원의 회생계획 변경인가 결정에 따라 2019년 1월 16일에 물적분할을 통해 에스티엑스리커버리 주식회사를 설립하였습니다. 분할신설회사는 회사가 지분 100%를 보유(자본금 150,000천원)하고 있으며, 회생절차와 관련한 부인권 소송 등을 수행한 후 소송의 결과에 따른 권리ㆍ의무를 분할존속회사에게 이전 할 수 있습니다. 주2) 당사는 2015년 8월 1일을 합병기일로 하여 회사가 지분 100%를 보유하고 있던 종속기업 제일종합기술㈜를 소규모합병 식으로 흡수합병하였습니다. (합병비율 = 당사 : 제일종합기술㈜ = 1 : 0)주3) 당사의 호주 법인(STX HEAVY INDUSTRIES AUSTRALIA Pty Ltd)은 2015년 12월 23일부로 청산되었습니다. 주4) (주)일승은 회생계획에 따른 공개매각 진행 결과, 서울회생법원의 허가를 통해 당사가 보유중인 (주)일승의 지분 전부를 (주)세진중공업에 매각함에 따라 2017 년 11월 24일부로 종속회사에서 제외되었습니다. 나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 - 사내이사 김유범 전무(상근)는 에스티엑스리커버리 주식회사 대표를 겸직하고 있습니다.

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

STX(대련)중형장비유한공사(비상장/주1)	2007.11.30	플랜트사업분야 강화	41,654	-	100%	-	-	-	-	-	100%	-	111,601	-

STX방지산개발(대련)유한공사(비상장)	2008.01.31	투자	23,993	-	30%	-	-	-	-	-	30%	-	22,884	-

STX China Shipbuilding Holdings Co., Ltd (비상장)	2011.06.14	투자	192,422	-	20%	-	-	-	-	-	20%	-	79,890	-

STX WINDPOWER B.V (비상장/주2)	2005.01.06	플랜트사업분야 강화	12,627	180	100%	-	-	-	-	180	100%	-	23	-

STX HI Malaysia Sdn.Bhd (비상장)	2010.07.05	해외영업	287	750,000	100%	-	-	-	-	750,000	100%	-	182	-7

에스티엑스리커버리 주식회사	2019.01.16	회생절차에 따른부인권 소송 수행	150	30,000	100%	-	30,000	150	-	30,000	100%	-	150	-

Daehae heavy industries (Dalian) co.ltd	2011.04.20	조선기자재사업분야 강화	1,928	-	34%	-	-	-	-	-	34%	-	13,349	-

STX건설(주)(비상장)	2013.11.01	출자전환	26,422	264,223	9%	-	-	-	-	264,223	9%	-	56,500	-14,527

STX조선해양(주)(비상장)	2016.11.17	출자전환	3,561	184,373	0.5%	-	-	-	-	184,373	0.5%	-	1,039,845	-43,369

합 계	1,228,776	-	0	30,000	150	0	1,228,776	-	0	1,324,424	-57,903

주1) 연결대상 종속기업에 포함되지 않은 STX(대련)중형장비유한공사는 2013년 12월 31일자로 지배력을 상실하여 연결대상 종속기업에서 제외하였습니다.주2) STX WINDPOWER B.V. 투자주식은 회생채무에 대한 담보로 한국수출입은행에게 담보로 제공되었습니다. 주3) (주)예그리나는 2016년 8월 30일자로 폐업하여 제외하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등가. 회사채 발행 및 대주주 인수

(단위: 백만원)

회사채 인수자	내 역	발행일	금액

피티제이호유한회사(최대주주)	제2회 무기명무보증사모사채	2018.11.23	47,377

제3회 무기명무보증사모사채	2018.12.04	33,915

제4회 무기명 무보증사모사채	2019.03.21	11,000

합 계	92,292

2. 대주주와의 자산양수도 등 - 당 해 사업연도 개시일부터 공시작성기준일까지의 기간동안 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

- 당 해 사업연도 개시일부터 공시작성기준일까지의 기간동안 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 담보내역(단위: 천USD, 백만원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보제공사유	담보제공사유금액	담보권자

유형자산, 매각예정비유동자산(대구공장)	72,867,128	USD 56,500 147,400	토지/건물/유형자산 담보	64,000	한국산업은행

유형자산(1공장)	68,635,479	USD 14,400 135,000	토지/건물/유형자산 담보	-	한국산업은행

매각자산(3공장)	-

기타금융자산(장단기금융상품)	14,507,756	14,508	외화/원화 담보	14,508	우리은행

주1) 대주주외 최근 3년 이내 5% 지분율 이상 주주 기준입니다.
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- 해당사항 없음.