HD현대마린엔진 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 (정관 제31조 : 3인 이상 11명 이내) (1) 이사회 구성 개요 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(강영(의장), 여인표), 사외이사 3인(박태호, 이사철, 윤경식)으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사를 겸직하고 있습니다. 당기말 기준으로 5개의 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회)가 있습니다. 당사는 이사회와 산하 위원회, 사외이사 활동 평가를 진행하고 있습니다. 해당 평가는 이사회 구성원 전체가 참여하는 자가평가 방식이며, 이사회 및 위원회 평가의 주요 항목은 이사회의 역할과 책임, 이사회의 구성과 독립성, 이사회의 운영 등이며, 사외이사 활동 평가의 주요 항목은 참여도, 경험 및 지식, 이사회 운영 기여도, 이사회 책임 강화 등입니다. 평가 결과는 차년도 이사회 운영 및 사외이사 활동 개선을 위한 참고 자료로 활용됩니다.

그 변동현황>(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	3	-	2

(2) 이사회 의장 선임배경

성 명	선 임 배 경	비고

강 영(이사회 의장)	1992년 현대중공업에 입사하여 재경분야 전문가로서 CFO까지 역임하며 장기간 재직하였으며, 회사의 경영안정성, 원가절감 등에 크게 기여하였습니다. 앞으로도 전문경영인으로서 회사의 발전과 기업가치 제고에 크게 기여할 것으로 기대되어 사내이사(대표이사) 겸 이사회 의장으로 선임하였습니다.	대표이사 겸직

※ 2024년 7월 30일, 기존 의장인 최순필 사내이사(前. 대표이사)가 사임을 하고, 강영 대표이사가 의장으로 신규 선임되었습니다.

나. 주요 의결사항 등 본 보고서 제출일 기준 당사의 이사회 활동 현황은 다음과 같습니다. (1) 2024.01.01 ~ 2024.07.29

회차	개최일자	안건구분	의안내용	가결여부	이사의 성명

최순필 (출석률: 100%)	민상기 (출석률: 100%)	조봉래 (출석률: 100%)	김지원 (출석률: 100%)	조인석 (출석률: 100%)	황의건 (출석률: 0%)	최승우 (출석률: 75%)

찬 반 여 부

2024년 1차	2024.01.30	결의	1. 취업규칙 개정의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2. 자회사(STX에너지솔루션) 임시주주총회 의결권 행사(안) 승인의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

보고	1. 비영업자회사 정리 현황 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	불참	참석

2024년 2차	2024.02.15	결의	1. '24년 사업계획 승인 및 '23년 결산 마감 보고의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2. 공동투자회사(대해중공) 지분 매각 승인의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

보고	1. 외부감사인 선임 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	불참	참석

2024년 3차	2024.03.13	결의	1. 제23기 영업보고서 승인의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2. 해외법인(Malaysia) 청산 승인의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

보고	1. 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	불참	참석

2. 감사보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	불참	참석

3. 내부회계운영실태 평가 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	불참	참석

2024년 4차	2024.03.27	결의	1. 임시주주총회를 위한 주주확정 기준일 결정의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

2024년 5차	2024.04.15	결의	1. 정기주주총회 소집 결의의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

1-1. 제23기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

1-2. 이사 선임의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

1-3. 이사 보수 한도 승인의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

2. 정기주주총회 일시ㆍ장소 등의 위임 결의의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

2024년 6차	2024.04.30	결의	1. 대표이사 선임의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2. 이사회 의장 및 부의장 선임의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2024년 7차	2024.06.11	결의	1. 임시주주총회 주주확정 기준일 변경의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

보고	1. 신규 여신거래 약정 및 기존 담보대출 연장 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	불참	참석

2. 한국해양크랭크샤프트 자금 대여 연장 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	불참	참석

2024년 8차	2024.07.15	결의	1. 제24 기 1차 임시주주총회 결의의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

1-1. 정관 일부 변경의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

1-2. 이사 선임의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

1-3. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보 윤경식 선임의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

1-4. 감사위원회 위원 선임의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

1-5. 임원퇴직금지급규정 일부 개정의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2. 제24기 1차 임시주주총회 전자투표제 시행의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

3. 제24기 1차 임시주주총회 일시 ㆍ장소 등의 위임 결의의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

4. 유상증자(제 3자 배정) 결정의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

5. 미출자전환 회생채권 출자전환(유상증자) 승인의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

보고	1. 비영업 자회사 정리 현황 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	불참	참석

(2) 2024.07.30 ~ 2024.12.31

회차	개최일자	안건구분	의안내용	가결여부	이사의 성명

강 영 (출석률: 100%)	여인표 (출석률: 100%)	박태호 (출석률: 100%)	이사철 (출석률: 75%)	윤경식 (출석률: 100%)	최원준 (출석률: 66.7%)

찬 반 여 부

2024년 9차	2024.07.30	결의	1. 이사회 의장 선임 및 직무대행순서 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

2. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

3. 이사회운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

4. 감사위원회규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

5. 이사보수규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

6. 여인표 이사 겸직 승인의 건(사내이사 여인표의 HD현대크랭크샤프트 대표이사 겸직)	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성	찬성

7. 이사 등 자기거래에 대한 사전 승인의 건(사내이사의 거래상대방 HD현대크랭크샤프트 대표이사 겸직에 따른자기거래 승인으로 거래대상은 용역수수료 매출, 엔진부품 매입 등)	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성	찬성

2024년 10차	2024.10.08	결의	1. 내동공장 매각 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024년 11차	2024.10.21	결의	1. 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2. 이사회 내 위원회 설치, 위원 선임 및 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

보고	1. 2024년 3분기 영업실적	보고	참석	참석	참석	참석	참석	불참

2024년 12차	2024.12.17	결의	1. 주요주주 등과 회사 간의 거래 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(사임)

2. 이사 등과 회사 간의 자기거래 한도 승인의 건 (사내이사의 거래상대방 HD현대크랭크샤프트 대표이사 겸직에 따른 자기거래 승인으로 거래대상은 용역수수료 매출, 엔진부품 매입 등)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 규정 일부 개정 권한 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. 2025년 경영계획 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석

2. 2025년 이사회 일정(안) 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석

3. 자회사 대여금 만기 연장 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석

주) 2024년 9차 이사회의 제6호, 제7호 의안 및 12차 이사회 2호 의안은 이해관계자인 여인표 이사를 제외하고 결의를 하였으며, 상법 제398조와 관련된 의안은 이사 3분의 2이상의 수로 승인되었습니다.

다. 이사회내 위원회 (1) 설치 및 구성 현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	사외이사(3인)	박태호	- 회사와 계열회사 간의 거래(내부거래)에 관한 기본 정책 수립 및 거래상대방 선정 기준 운영실태 점검	위원장 : 이사철

이사철

윤경식

ESG위원회	사외이사(3인)	박태호	- 회사의 ESG 전략방향, 계획, 이행 관련 사항 결정	위원장 : 박태호

이사철

윤경식

보상위원회	사외이사(3인)	박태호	- 이사 및 임원의 보수 결정 과정의 객관성과 투명성확보	위원장 : 박태호

이사철

윤경식

주) 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 활동내용

위원회명	회차	개최일자	안건구분	의안내용	가결여부	위원 성명

박태호 (출석률: 100%)	이사철 (출석률: 100%)	윤경식 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

내부거래위원회	2024년 1차	2024.10.21	결의	1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 내부거래책임자 임명의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3. 거래상대방 선정 기준 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

ESG위원회	2024년 1차	2024.10.21	결의	1. ESG위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

보상위원회	2024년 1차	2024.10.21	결의	1. 보상위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원 당사는 상법 등 관련법령 및 정관에 따른 절차를 준수하여 선출하고 있습니다. 이사회의 구성은 다음과 같으며 변동사항은 'I. 회사의 개요 → 2.회사의 연혁 → 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동'을 참고 바랍니다.

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

성명	직위	임기 (연임 여부 및 횟수)	선임배경	추천인	주요활동분야	회사와의거래	최대주주와의관계

강 영	사내이사(대표이사)	2024.07~2026.03 (신규선임)	1992년 현대중공업에 입사하여 재경분야 전문가로서 CFO까지 역임하며 장기간 재직하였으며, 회사의 경영안정성, 원가절감 등에 크게 기여하였습니다. 앞으로도 전문경영인으로서 당사의 발전과 기업가치 제고에 크게 기여할 것으로 기대되어 사내이사 및 대표이사로 선임하였습니다.	이사회	전사 총괄	-	계열회사 임원

여인표	사내이사	2024.07~2026.03 신규선임	1995년 현대중공업에 입사하여, 선박엔진 전문엔지니어로 장기간 재직하며, 영업ㆍ생산ㆍ품질의 다양한 분야에서 많은 경험을 가지고 있습니다. 앞으로도 선박엔진 전문엔진니어로서 생산성 향상 및 기술경쟁력 제고에 크게 기여할 것으로 기대되어 사내이사로 선임하였습니다.	이사회	생산부문 총괄	-	계열회사 임원

박태호	사외이사	2024.07~2027.03 신규선임	과거 국제경제통상대사로 재직하였으며, 외교부 통상교섭본부장, 서울대학교 국제대학원 원장 등을 역임하였습니다. 국제통상 전문가로서 충분한 지식과 경험을 갖추고 있어 당사의 주요 의사결정에 참여함으로써 회사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있고, 회사의 경영에 대한 감독을 충실히 수행할 수 있다고 판단하여 사외이사로 선임하였습니다.	이사회	ESG위원장,보상위원장	-	-

이사철	사외이사	2024.07~2027.03 신규선임	법률 전문가로서 충분한 지식과 경험을 갖추고 있어 당사의 주요 의사결정에 참여함으로써 회사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있고 회사의 경영에 대한 가목을 충실히 수행할 수 있다고 판단하여 사외이사로 선임하였습니다.	이사회	사외이사후보추천위원장, 내부거래위원장	-	-

윤경식	사외이사	2024.07~2026.03 신규선임	과거 한국공인회계사회 감리조사위원장으로 재직하였으며, 한국공인회계사회 부회장, 한영회계법인 부대표 등을 역임하였습니다. 회계 전문가로서 충분한 지식과 경험을 갖추고 있어 당사의 주요 의사결정에 참여함으로써 회사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있고 회사의 경영에 대한 감독을 충실히 수행할 수 있다고 판단하여 사외이사로 선임하였습니다.	이사회	감사위원장	-	-

(2) 사외이사후보추천위원회 현황가) 설치 및 구성 현황

구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

사내이사(1인)	강 영	주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 기능 수행	위원장 : 이사철

사외이사(3인)	박태호

이사철

윤경식

나) 활동 내용

회차	개최일자	안건구분	의안내용	가결여부	위원 성명

강 영 (출석률: 100%)	박태호 (출석률: 100%)	이사철 (출석률: 100%)	윤경식 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

2024년 1차	2024.10.21	결의	1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024년 10월 11일	한국딜로이트그룹	박태호, 이사철, 윤경식	-	- AI Transformation 최신 동향과 기업의 이해- 미 대선과 글로벌 이코노미의 방향

(2) 사외이사 지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경부	2	책임매니저 2명(평균 1년)	- 이사회 개최 계획 수립 및 운영 관리 - 사외이사의 이사회 참석 지원

주) 상기 직원수 및 직위(근속연수)는 당사의 사외이사 지원 업무의 인원수 및 해당 직무 수행기간을 기재하였습니다.