HD현대마린엔진 반기보고서 (2018.06)
2. 회사의 연혁

구 분	연 월	변동내용

STX중공업(주)	2007.06	- 세계일류상품 및 생산기업으로 선정 "선박중형 디젤엔진용 실린더 라이너"- 산업플랜트 사업 진출 (구,STX중공업)

2008.04	- 대구공장 착공

2008.09	- 제일종합기술(주) 인수 (구,STX중공업)

2008.12	- 차세대 세계일류상품 선정 "잠수형 카고 펌프 시스템"

2009.01	- STX산업플랜트 합병 (구,STX중공업)

2009.04	- 한국알루미나의 특수 알루미나공장 계약 (제일종합기술)

2009.05	- 한국거래소 유가증권 시장 상장

2009.08	- STX Windpower B.V. 인수 (구,STX중공업)

2009.11	- 대구공장 준공

2009.12	- 세계일류상품 및 생산기업으로 선정 "저속디젤엔진용 크랭크샤프트"

2010.03	- STX메탈 주식회사로 상호변경- 세계 최단기간 선박용 디젤엔진 누계생산 1,000만 마력 달성 (구,STX중공업)

2010.12	- 세계일류상품 및 생산기업으로 선정 "대형엔진 선박용 터보챠져"

2011.02	- 조선기자재 전문생산기업 (주)일승 인수

2011.12	- 엔진생산 1,000대 (1,500만 HP) 최단기간 달성 (구,STX중공업)

2012.01	- ASME N-STAMP 취득 (구,STX중공업)

2013.01	- 구, STX중공업(주)를 흡수합병- STX중공업 주식회사로 상호변경

2013.05	- 자율협약 신청 (주채권은행 : 한국산업은행)

2013.09	- 채권금융기관협의회와 경영정상화계획 이행약정 체결

2015.08	- 제일종합기술(주)를 흡수합병

2015.12	- 호주 법인(STX HEAVY INDUSTRIES AUSTRALIA Pty Ltd) 청산

2016.07	- 채권금융기관협의회와 경영정상화계획 이행약정 (자율협약) 중단 및 회생절차 개시 신청(2016.07.22)

2016.08	- 서울회생법원으로부터 회생절차 개시 결정 (2016.08.01)

2017.01	- 서울회생법원으로부터 회생계획 인가 결정 (2017.01.13)

STX Windpower B.V.	2005.02	- Harakosan Co. Ltd에서 Zephyros(풍력발전사업) 인수

2009.10	- 구,STX중공업(주)에서 Harakosan Europe 인수 STX Windpower B.V.로 상호변경

STX HI MalaysiaSdn. Bhd.	2010.06	- STX HI Malaysia Sdn. Bhd 설립

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 본점소재지는 경상남도 창원시 성산구 남면로 381(내동)로 변경 사항이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (1) 2010.03.25 : 대표이사 변경 (송우익 → 유천일)(2) 2013.01.02 : 대표이사 변경 (유천일 → 이찬우) (3) 2013.03.27 : 대표이사 변경 (이찬우 → 강덕수, 이찬우) (4) 2013.11.12 : 대표이사 변경 (강덕수, 이찬우 → 정태화)(5) 2016.08.01 : 회생절차 개시결정에 따른 관리인 선임 (정태화) 다. 최대주주의 변동

최대주주명	변동일자	소유주식수	지분율

STX엔진(주)	2013년 08월 29일	12,665,527	29.16%

농협은행(주1)	2013년 12월 03일	21,400,000	18.72%

한국산업은행(주2)	2014년 12월 31일	22,703,200	19.86%

주1) 채권금융기관협의회와의 자율협약에 의거하여, 2013년 12월 3일 유상증자 (출자전환)에 따라 최대주주가 STX엔진(주)에서 농협은행(주)으로 변경 되었습니다.주2) 한국산업은행법 개정에 따라 한국정책금융공사는 한국산업은행에 흡수합병 됨에 따라 최대주주가 농협은행에서 한국산업은행으로 변경되었습니다. (현재 보유 지분 8,567,322주, 34.49%) 라. 상호의 변경 (1) 2010.03.25 : 상호변경 (STX엔파코 주식회사 → STX메탈 주식회사)(2) 2013.01.03 : 상호변경 (STX메탈 주식회사 → STX중공업 주식회사) 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 2013년 5월 6일에 채권금융기관 공동관리(자율협약)를 신청하였고, 2013년 9월 12일에 채권금융기관협의회 등과 경영정상화 계획 이행약정(자율협약)을 체결하여 동 약정에 따라 당사는 신규자금의 지원 및 채무 상환유예, 적용금리의 감면 및 채무의 출자전환 등의 경영정상화 계획을 추진하였습니다. 그러나 전방산업인 조선/해운업의 장기불황 등의 영향으로 채권금융기관협의회는 2016년 7월 21일에 당사와의 자율협약을 종료하였고, 당사는 2016년 7월 22일 서울회생법원에 회생절차 개시와 재산보전처분 및 포괄적 금지명령을 신청하여 당일보전처분 및 포괄적 금지명령을 받았습니다. 이후 개시신청서의 검토, 대표자 심문 및 현장검증 등을 거쳐 2016년 8월 1일자로 회생절차 개시 결정 및 2017년 1월 13일에 개최된 2,3차 관계인집회에서 회생담보권자 및 회생채권자의 동의를 받아 서울회생법원으로부터 회생계획 인가 결정을 받았습니다. 당사는 법원의 허가(2018.3.14)를 받아 스토킹호스 입찰방식의 우선 매수권자인 유한회사 파인트리파트너스(엔진기자재부문) 및 글로벌세아 주식회사(플랜트부문)를각 사업부별 최종 인수예정자로 선정하였습니다. 따라서 기 체결한 조건부 투자계약의 효력이 발생하였으며 관련사항은 아래와 같습니다.

부 문	엔진기자재사업부문 (*1)	플랜트사업부문(*2)

투자계약 당사자	유한회사 파인트리 파트너스 외	글로벌세아 주식회사

인수대금	총 구백칠십칠억원 (\ 97,700,000,000)	총 일백육십일억원 (\ 18,000,000,000)

인수방식	제3자배정 유상증자 및 당사 발행 회사채 인수	플랜트사업부문 물적분할을 통하여 설립되는 자회사의 지분 인수 (지분율 100%)

매각대상	엔진기자재사업부문 영업용 자산 그외 비영업용 자산에 대해서는 별도로 매각을 추진할 예정임.	-

(*1) 엔진기자재 사업부문 기업매각(M)은 향후 개최예정인 관계인집회의 변경회생계획안 결의 및 법원의 인가결정에 따라 최종 확정될 예정으로, 변경회생계획안이 관계인 집회에서 부결되거나 법원으로부터 인가결정을 받지 못한 경우 등 본 계약은 해제될 수 있습니다.(*2) 플랜트 사업부문 기업매각(M)은 '18년 7월 24일 플랜트 사업부문 분할 매각을 내용으로 하는 변경회생계획안을 법원으로부터 인가받아 '18년 7월 25일을 기준으로 분할이 완료되었습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 (1) 제일종합기술(주) 흡수합병당사는 2015년 8월 1일을 합병기일로 하여 제일종합기술 주식회사를 흡수합병 (합병등기일 : 2015년 8월 5일) 하였습니다. 합병에 관한 보다 자세한 내용은 당사가 기공시한 주요사항보고서 및 증권신고서(합병)를 참조하시기 바랍니다.

[합병 당사회사의 개요]

구분	합병후 존속회사	합병후 소멸회사

상 호	STX중공업㈜	제일종합기술㈜

소 재 지	경상남도 창원시 성산구 남면로381(내동)	서울특별시 중구 후암로 98, 11층 (남대문로5가, STX남산타워)

대표이사	정태화	이기홍

법인구분	유가증권시장 주권상장법인	주권비상장법인

[합병의 배경]합병후 존속회사인 STX중공업㈜는 100% 지분을 보유한 완전 자회사인 제일종합기술㈜의 화공플랜트 엔지니어링 역량을 흡수/통합하여 플랜트 EPC 수행능력 및 영업력을 강화하고자 본 건 합병을 추진하게 되었습니다.[합병의 주요일정]

구분	일정

STX중공업㈜	제일종합기술㈜

합병계약 승인을 위한 이사회 결의	2015년 5월 15일	2015년 5월 15일

주주명부 폐쇄 공고	2015년 5월 15일	-

합병계약 체결	2015년 5월 18일	2015년 5월 18일

주주확정 기준일 (*)	2015년 6월 1일	-

합병공고 (**)	2015년 6월 1일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2015년 6월 2일	-

종료일	2015년 6월 8일	-

합병 반대주주 통지기간	시작일	2015년 6월 1일	-

종료일	2015년 6월 15일	-

합병 승인을 위한 주주총회 갈음이사회 결의 (*)	2015년 6월 24일	2015년 6월 24일

채권자 이의제출 공고	2015년 6월 25일	2015년 6월 25일

채권자 이의제출 기간	시작일	2015년 6월 26일	2015년 6월 26일

종료일	2015년 7월 27일	2015년 7월 27일

합병기일	2015년 8월 1일	2015년 8월 1일

합병 종료보고 이사회 결의	2015년 7월 30일	-

합병 종료보고 공고	2015년 7월 31일	-

합병(해산)등기일	2015년 8월 5일	2015년 8월 5일

주1) 본 합병은 상법 제527조의2에 따른 간이합병 및 제527조의3에 따른 소규모 합병으로 합병 승인 주주총회는 양사의 이사회결의로 갈음하며, 상기 주주확정 기준일은 합병반대의사 표시를 위한 주주확정 기준일 입니다.주2) 제일종합기술㈜의 합병공고는 100% 지분을 보유한 STX중공업㈜의 동의를 얻어 상법 제527조의2 제2항에 따라 생략합니다.주3) 합병반대주주의 주식매수청구권- STX중공업㈜ : 상법 제527조의2 제5항에 따라, 소규모합병으로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.- 제일종합기술㈜ : 총주주(STX중공업㈜ 100%)의 동의로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

[합병가액 및 합병비율]

(단위 : 원)

구분	합병법인(STX중공업㈜)	피합병법인(제일종합기술㈜)

기준주가	-	-

- 할인 또는 할증률	-	-

자산가치ㆍ수익가치 평균	-	-

- 자산가치	-	-

- 수익가치	-	-

합병가액(1주당)	-	-

합병비율	1	0

상대가치	-	-

[합병비율 등 산출근거]STX중공업㈜가 본 보고서 제출일 현재 제일종합기술㈜의 주식 전부를 소유하고 있고, 모회사인 STX중공업㈜가 100% 자회사인 제일종합기술㈜를 흡수합병하게 되는 본 건 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없다 할 수 있습니다.이에, STX중공업㈜는 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 본 건 합병을 진행할 계획으로 합병가액의 산정은 생략합니다.[외부평가]자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4제2항에 따라 주권상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받도록 규정하고 있으나, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서조항에서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우 외부평가기관의 평가를 면제해 주는 바, 당사의 합병은 이에 해당하므로 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다.

[주식매수청구권 행사 내역]STX중공업㈜의 경우 상법 제527조의3 제1항에 의하여 소규모합병 방식으로 합병절차가 진행되므로 동법 제527조의3 제5항에 의거 합병회사인 STX중공업㈜의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 제일종합기술㈜는 단독주주인 STX중공업㈜의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

[대주주등 지분변동 상황]본 합병은 신주의 발행이 없는 흡수합병으로 합병 전·후 존속회사인 STX중공업(주)의 5% 이상 주요주주의 지분현황은 아래와 같이 변동이 없습니다.

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

합병전	합병후

주식수	지분율	주식수	지분율

한국산업은행	최대주주	보통주	6,103,200	23.50%	6,103,200	23.50%	-

농협은행	주요주주	보통주	3,346,500	12.89%	3,346,500	12.89%	-

전환주	2,174,900	8.38%	2,174,900	8.38%	무의결권

우리은행	주요주주	보통주	3,346,500	12.89%	3,346,500	12.89%	-

전환주	1,467,300	5.65%	1,467,300	5.65%	무의결권

한국수출입은행	주요주주	보통주	1,429,050	5.50%	1,429,050	5.50%	-

신한은행	주요주주	보통주	1,518,300	5.85%	1,518,300	5.85%	-

STX엔진㈜	주요주주	보통주	1,583,190	6.10%	1,583,190	6.10%	-

STX조선해양㈜	주요주주	보통주	1,518,381	5.85%	1,518,381	5.85%	-

주1) 상기 지분율은 보통주 발행주식총수(22,325,027주)와 전환주 발행주식총수(3,642,200주)를 합친 총 발행주식수(25,967,227주)에 대한 지분율 입니다.

[승계할 자산, 부채 내역]제일종합기술㈜로부터 승계할 자산, 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

Ⅰ. 이전대가	-

합병전 종속기업투자 장부가액	-

총 이전대가	-

Ⅱ. 자산과 부채로 인식된 금액

현금및현금성자산	800

매출채권	176,789

기타비유동수취채권	120,359

유무형자산	71,402

기타자산	129,533

매입채무	(36,004)

선수금	(361,444)

총 식별가능한 순자산	101,435

Ⅲ. 투자차액(자본잉여금)	(101,435)

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 2013년 1월 1일 구,STX중공업 주식회사와의 합병으로 인하여 (합병등기일 : 2013년 1월 3일) 기존 구,STX중공업 주식회사가 영위하던 건설업, 임대업 등을 사업분야에 추가하게 되었습니다. 추가 된 세부 사업 영역은 플랜트, 환경설비 및 보조기기, 발전설비 및 보조기기, 기계 장비류 임대 등 입니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 (1) 지배회사2004. 구,STX중공업(주) 설립 엔진 및 산업설비 공장 준공2006. 엔진공장 증설 및 2공장 준공 완료2007. 2ST Crank Shaft 전용 공장 준공2008. 제일종합기술 인수 (구,STX중공업)2009. 한국거래소 유가증권시장 상장 대구공장 준공 STX산업플랜트 합병 하라코산유럽 인수 → STX WINDPOWER로 사명변경 ISO 9001/14001, OHSAS 18001 통합경영시스템(IMS) 인증 취득2010. STX엔파코(주) → STX메탈(주)로 사명변경 덴마크 Pres-vac社와 전기식 카고오일펌프 기술제휴 계약 해군 차기상륙함 LST-II 엔진관련 방위산업 진출2011. 조선기자재 전문생산기업 (주)일승 인수 방위산업체 신규지정 승인 수출입 종합인증 우수업체 지정심사 통과 (등급 : AA)2012. 선박 평형수 처리장치(BWMS) IMO 최종승인 획득 LNGC Insulation Box 공장 준공

2013. 구,STX중공업(주) 흡수합병 STX메탈(주) → STX중공업(주)로 사명변경2013. 채권금융기관협의회와 경영정상화계획 이행 약정 체결2014. 전 경영진의 횡령,배임혐의 기소로 인한 상장적격성 실질심사 개시 및 당사 주권에 대한 매매거래 정지

2015. 기업심사위원회 속개 후 상장유지 및 매매거래 재개 결정 제일종합기술(주) 흡수합병2016. 채권금융기관협의회와 경영정상화계획 이행약정 (자율협약) 중단 및 서울회생법원으로부터 회생절차 개시 결정 (2016.08.01)2017. 서울회생법원으로부터 회생계획 인가 결정 (2017.01.13) (주)일승 보유 지분(100%) 매각 완료

(2) 종속회사① STX Windpower B.V.2009.10 구, STX중공업(주)에서 Harakosan Europe 인수 상호 STX Windpower B.V.로 변경② STX HI Malaysia Sdn. Bhd.2010.06 STX HI Malaysia Sdn. Bhd 설립