로체시스템즈 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사는본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 1명의 상근이사, 4명의 비상근이사, 2명의 사외이사 등 7명의 이사로 구성되어있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

권경상	김영신

1	2019.01.21	내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성

2	2019.02.27	제22기정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성

3	2019.02.28	결산이사회	가결	찬성	찬성

4	2019.06.07	한국산업은행 산업운영자금대출 및 산업시설자금대출 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성

5	2019.10.25	추가 시설투자에 관한 건	가결	찬성	찬성

6	2019.11.27	미즈호은행 장기 차입에 관한 건	가결	찬성	찬성

7	2019.12.04	지점 설치에 관한 건	가결	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회당사는 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.라. 이사의 독립성회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 정관에서 이사의 선임, 임기, 직무등을 규정하고 있습니다.

정관 제 5장 이사. 이사회. 감사

제 5 장 이사. 이사회. 감사
제 30 조 (이사 및 감사의 수)
① 당 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.
② 당 회사의 감사는 1인 이상으로 한다. ③ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성 요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치 되도록 사외이사를 선임하여야 한다.
제 31 조 (이사 및 감사의 선임)
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결 하여야 한다.
② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상 의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관 계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과 하는 주식에 관하여 의결권을 행사 하지 못한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
제 32 조 (이사 및 감사의 임기)
① 이사의 임기는 1년이상 3년이하로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해결산 기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
② 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종료시까지로 한다.
제 33 조 (이사 및 감사의 보선)
이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제30조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
제 34 조 (대표이사 등의 선임)
당 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명과 필요한 경우에 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.
제 35 조 (이사의 직무)
① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.
제 35 조의 2 (이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
제 36 조 (감사의 직무)
① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사에 대해서는 정관 제35조의 2 제3항의 규정을 준용한다.
제 37 조 (감사의 감사록)
감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.
제 38 조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며, 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때 에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에 는 다른 이사가 이사회를 소집 할 수 있다.
제 39 조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.
③ 이사회의 의장은 제38조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
⑤ 의장은 표결권을 가지며 가부동수인 경우에는 결정권을 갖는다.
제 40 조 (이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.
제 41 조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)
① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.
③ 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하 여야 한다.
④ 회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도 로 퇴직금의 50%범위 내에서 특별위로금을 지급 할 수 있다.
제 42 조 (상담역 및 고문)
당 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

직명	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사	박기환	이사회	총괄	-	-	3년	4회

사내이사	나카무라 히데하루	이사회	총괄	-	-	3년	-

사내이사	하야사키 카츠시	이사회	총괄	-	-	3년	4회

사내이사	후지시로 요시유키	이사회	총괄	-	대표이사	2년	1회

사내이사	이와세 요시히로	이사회	총괄	-	-	3년	1회

사내이사	최우진	이사회	총괄	3년	신규선임

사외이사	김영신	이사회	-	-	-	3년	3회

사외이사	권경상	이사회	-	-	-	3년	1회

(*) 최우진 사내이사는 2020년 3월 26일 제 23기 정기주주총회에서 신규선임 됨.

마. 사외이사의 전문성1)사외이사 지원조직 현황

부서	직원수	주요활동내역

기획회계그룹	4명	- 이사회 개최, 안건 정리 송부 - 사외이사 활동 지원 및 보고

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 10월 25일	재무담당임원	김영신	-	신외감법 및 내부회계관리제도 개정에 따른 주요사항

2019년 10월 25일	재무담당임원	권경상	-	신외감법 및 내부회계관리제도 개정에 따른 주요사항