로체시스템즈 분기보고서 (2021.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사는본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사, 4명의 비상근이사, 2명의 사외이사 등 8명의 이사로 구성되어있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	2	1	1	-

- 2021년 3월 25일 개최된 제24기 정기주주총회에서 사외이사 1분이 신규 선임 되었습니다. - 위 해임은 임기 만료로 인한 퇴임입니다.

다. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

권경상	김영신

1	2021.01.15	하나은행 기타외화지급보증(대외) 신규에 관한 건	가결	찬성	찬성

2	2021.01.28	RSV 운영자금 대여의 건	가결	찬성	찬성

3	2021.02.24	결산이사회1. 제무제표 승인의 건2. 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건내부회계관리제도 운영실태 평가보고감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결가결	찬성찬성	찬성찬성

4	2021.02.24	타법인 주식 처분의 건	가결	찬성	찬성

5	2021.02.25	제24기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성

6	2021.03.25	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성

라. 이사회내 위원회당사는 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.마. 이사의 독립성회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 정관에서 이사의 선임, 임기, 직무등을 규정하고 있습니다.

정관 제 5장 이사. 이사회. 감사

제 5 장 이사. 이사회. 감사
제 30 조 (이사 및 감사의 수)
① 당 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.
② 당 회사의 감사는 1인 이상으로 한다. ③ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.
제 31 조 (이사 및 감사의 선임 및 해임)
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.⑤ 제2항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
제 32 조 (이사 및 감사의 임기)
① 이사의 임기는 1년이상 3년이하로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
② 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종료시까지로 한다.
제 33 조 (이사 및 감사의 보선)
이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제30조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
제 34 조 (대표이사 등의 선임)
당 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명과 필요한 경우에 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.
제 35 조 (이사의 직무)
① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.
제 35 조의 2 (이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
제 36 조 (감사의 직무)
① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사에 대해서는 정관 제35조의 2 제3항의 규정을 준용한다.
제 37 조 (감사의 감사록)
감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.
제 38 조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며, 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집 할 수 있다.
제 39 조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.
③ 이사회의 의장은 제38조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
⑤ 의장은 표결권을 가지며 가부동수인 경우에는 결정권을 갖는다.
제 40 조 (이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.
제 41 조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)
① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.
③ 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.
④ 회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 퇴직금의 50%범위 내에서 특별위로금을 지급 할 수 있다.
제 42 조 (상담역 및 고문)
당 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

직급(상근여부)	성 명	출생년월	임기	연임여부	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

대표이사 (상근)	박기환	1960년 3월	2021.03.27~2024.03.26	여	해당 분야 전문가	이사회	경영	해당없음	해당없음

사내이사(상근)	최우진	1963년 06월	2020.03.26~2023.03.25	부	해당 분야 전문가	이사회	경영	해당없음	해당없음

사내이사(비상근)	나카무라히데하루	1963년 07월	2021.03.25~2024.03.24	여	해당 분야 전문가	이사회	경영	해당없음	해당없음

사내이사(비상근)	하야사키카츠시	1965년 08월	2021.03.27~2024.03.26	여	해당 분야 전문가	이사회	경영	해당없음	해당없음

사내이사(비상근)	후지시로 요시유키	1980년 03월	2019.03.28~2022.03.27	여	해당 분야 전문가	이사회	경영	해당없음	최대주주의 대표이사

사내이사(비상근)	이와세요시히로	1970년 10월	2020.03.31~2023.03.30	여	해당 분야 전문가	이사회	경영	해당없음	해당없음

사외이사 (비상근)	권경상	1951년07월	2020.03.26~2023.03.25	여	해당 분야 전문가	이사회	회계	해당없음	해당없음

사외이사 (비상근)	어기한	1965년03월	2021.03.25~2024.03.24	부	해당 분야 전문가	이사회	경영	해당없음	해당없음

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	차후 교육 실시 예정