eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
모나용평 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05 월 17 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)HJ 매그놀리아 용평 호텔 앤 리조트
(구, (주)용평리조트)
대 표 이 사 : 신 달 순, 임 학 운
본 점 소 재 지 : 강원도 평창군 대관령면 올림픽로 715
(전 화) 033-330-8356
(홈페이지) http://www.yongpyong.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전략지원본부장 (성 명) 심 완 석
(전 화) 033-330-8356
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 9
5. 의결권 현황 ----------------------- 10
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 11
7. 정관에 관한 사항 ----------------------- 13
II. 사업의 내용 ----------------------- 15
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 ----------------------- 38
2. 연결재무제표 ----------------------- 43
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 48
4. 재무제표 ----------------------- 86
5. 재무제표 주석 ----------------------- 91
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 126
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 135
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 136
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 139
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 143
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 146
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 147
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 152
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 156
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 158
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 162
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 164
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 ----------------------- 173
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 175
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)비체팰리스	2010.03.25	충남 보령시	시설 운영업	223,656	기업의결권의과반수 이상 소유	해당

(주)해피마루	2007.11.01	강원도 평창군	기관 구내식당업	259,740	기업의결권의과반수 이상 소유	해당

(주)피크아일랜드	2008.04.10	강원도 평창군	유원지 및 테마파크운영업	178,690	기업의결권의과반수 이상 소유	해당

가-1 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사는 제20기 정기주주총회(2019.3.22)에서 회사의 상호를 주식회사 용평리조트에서 주식회사 HJ 매그놀리아 용평 호텔 앤 리조트로 변경하였습니다. 개정 정관상 상호에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제1조 [ 상호 ]당 회사는 주식회사 HJ 매그놀리아 용평 앤 리조트(약호 용평리조트)라고 부른다. 영문으로는HJ MAGNOLIA YONGPYONG HOTEL RESORT (약호 YONGPYONG RESORT)이라 표기한다

상기 변경은 회사명 변경이며 용평리조트 보통주의 종목명은 변경되지 않았습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

본사 주소	강원도 평창군 대관령면 올림픽로 715

전화번호	033-330-8356

홈페이지 주소	http://www.yongpyong.co.kr

라. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다.

마. 주요 사업의 내용당사의 주요 사업은 콘도 숙박시설을 중심으로 운영되고 있는 리조트 운영사업과 콘도 및 골프 회원권 분양을 중심으로 하는 분양사업으로 이루어져 있습니다.자세한 사항은 본 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2016.05.27	부	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 본점소재지의 변경본점 소재지는 강원도 평창군 올림픽로 715이며, 설립 이후 변경 사항은 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

연월일	임원구성현황	변동사유

대표이사	등기이사	등기감사

2017.03.24	정창주	박인준(사내이사)조현철(사외이사)김도형(사외이사)최윤기(기타비상무이사)안호열(기타비상무이사)	김성민	안호열(기타비상무이사 취임)홍선표(기타비상무이사 사임)

2017.09.19	신달순	박인준(사내이사)조현철(사외이사)김도형(사외이사)최윤기(기타비상무이사)안호열(기타비상무이사)	김성민	신달순(대표이사 취임)정창주(대표이사 사임)

2018.07.19	신달순	박인준(사내이사)조현철(사외이사)김도형(사외이사)안호열(기타비상무이사)	김성민	최윤기(기타비상무이사 사임)

2019.03.22	신달순	임학운(사내이사)박인준(사내이사)조현철(사외이사)김도형(사외이사)안호열(기타비상무이사)	김성민	임학운(사내이사 취임)

2019.03.27	신달순	임학운(사내이사)박인준(사내이사)조현철(사외이사)김도형(사외이사)이성균(기타비상무이사)	김성민	이성균(기타비상무이사 취임)안호열(기타비상무이사 퇴임)

2020.03.29	신달순	임학운(사내이사)심완석(사내이사)조현철(사외이사)김도형(사외이사)이성균(기타비상무이사)	김성민	심완석(사내이사 취임)박인준(사내이사 퇴임)

2021.03.26	신달순	임학운(사내이사)심완석(사내이사)김선일(사외이사)	김성민	김선일(사외이사 취임)조현철(사외이사 퇴임)김도형(사외이사 퇴임)이성균(기타비상무이사 퇴임)

2021.04.06	신달순임학운	심완석(사내이사)김선일(사외이사)	김성민	신달순, 임학운 공동대표 선임

(*) 2021년 4월 6일 이사회 결의로 단독대표이사 체제에서 공동대표이사 체제로 전환하였으며 신달순, 임학운 공동대표가 선임되었습니다.

다. 최대주주의 변동

최대주주 성명	기초	1분기말	비고

소유주식수	지분율	소유주식수	지분율

(재)세계기독교통일신령협회유지재단	17,321,787주	35.99%	17,321,787주	35.99%	-

(*) 2016년 5월 27일 당사의 유가증권시장 신규상장 시 유상증자와 구주매출로 인해 최대주주의 주식수와 지분율이 변동되었습니다.

라. 상호의 변경당사는 제20기 정기주주총회('19.3.22)에서 그룹 내 관광, 레저 부문의 이미지 개선과 브랜드 가치 제고를 통한 시너지 창출을 위해 상호변경을 결정하였습니다. 상호는'주식회사 용평리조트(YONG PYONG RESORT CORPORATION)'에서 '주식회사 HJ 매그놀리아 용평 호텔 앤 리조트(HJ MAGNOLIA YONGPYONG HOTEL RESORT CORPORATION)'로 변경하였습니다.상기 변경은 회사명 변경으로 용평리조트 보통주의 종목명은 변경되지 않았습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 공시대상 기간 중 화의 등과 관련하여 해당 사항 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 공시대상 기간 중 합병과 관련하여 해당 사항 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 공시대상 기간 중 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화와 관련하여 해당 사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연 월	내 용

2000. 02	주식회사 용평리조트 법인 설립

2000. 12	용평 월드컵 알파인스키대회 개최

2002. 12	버치힐콘도(450실) 개관

2003. 03	지배주주 변경(쌍용양회 → 세계일보)

2004. 06	대관령 국제음악제 개최(제 1회)

2004. 07	버치힐 골프클럽(18H) 개장

2004. 09	용평버치힐컵 한일남자프로골프대회 개최

2006. 10	포레스트 레지던스 1차(61실) 개관

2006. 12	그린피아 콘도(338실) 개관

2007. 01	인터스키대회 개최

2008. 07	Peak Island(워터파크) 개관

2008. 07	서해 무창포 비체팰리스콘도(236실) 개관

2008. 09	포레스트 레지던스 2차(106실) 개관

2008. 12	베르데힐콘도(224실) 개관

2009. 09	용평 - 디오션 리조트 통합 경영

2011. 02	스노우보드 FIS 월드컵대회 개최

2013. 01	평창 동계 스페셜올림픽 개최

2015. 07	KLPGA 초정탄산수-용평리조트 골프대회 개최

2016. 05	한국유가증권시장 상장

2016. 07	버치힐테라스 레지던스(70실) 개관

2017.12	블리스힐스테이(122실) 개관

2018.02	2018평창 동계올림픽대회 개최

2018.08	선수촌 아파트(600실) 준공 완료

2018.10	관광ㆍ레저 기업 통합 경영 개시

2019.03	회사명 변경((주)용평리조트 → (주)HJ 매그놀리아 용평 호텔 앤 리조트)

2020.08	발왕산 스카이워크 준공 완료
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 05월 27일 ) (단위 : 원, 천주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 05월 27일	유상증자(일반공모)	보통주	10,133	5,000	7,000	신주모집

나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 공시대상 기간 중 미전환 또는 미상환된 전환사채 발행현황에 대한 사항은 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 당사는 공시대상 기간 중 미전환 및 미상환된 신주인수권부사채 등 발행현황에 대한 사항은 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 공시대상 기간 중 미전환 및 미상환된 전환형 조건부자본증권 등 발행현황에 대한 사항은 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	48,133,333	-	48,133,333	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	48,133,333	-	48,133,333	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	48,133,333	-	48,133,333	-

나. 자기주식 취득 및 처분현황 당사는 공시서류 작성기준일 현재 자기주식 취득 및 처분에 대한 사항은 없습니다.

다. 종류주식 발행현황

당사는 공시서류 작성기준일 현재 종류주식 발행에 대한 사항은 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	48,133,333	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	48,133,333	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회의 결의 및 주주총회에서의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow상황등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 향후 실적개선 및 재무안정성을 고려하여 주주가치를 제고할 수 있도록 하겠습니다

당사는 보고서 제출일 현재 자사주 매입 및 소각계획은 없습니다.

가. 배당에 관한 주요사항

당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[ 정관 중 배당에 관한 사항 ]
■ 제11조【신주의 배당기산일】
당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.
■ 제53조【이익배당】
① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
■ 제54조【배당금지급청구권의 소멸시효】
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기 1분기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-2,563	-17,562	-13,792

(별도)당기순이익(백만원)	-2,543	-17,522	-13,879

(연결)주당순이익(원)	-53	-365	-287

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준으로 작성하였습니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	1.15	0.43

※ 상기 평균 배당수익률은 해당기간 동안의 배당수익률을 단순평균한 값입니다.
※ 평균배당수익률은 보통주 배당수익률입니다 제20기 현금배당수익률 1.15%, 제19기 현금배당수익률 1.00% 제18기 현금배당수익률 1.21%의 3년, 5년 평균입니다
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일 본 분기보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 "2021.03.26." 입니다. 22기 정기주주총회(2021.03.26 개최) 부의 안건에는 아래 기재된 정관변경 안건이 포함되어 있습니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 22일	제 20기 정기주주총회	제1조 【 상호 】제8조 【 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 】제13조 【 명의개서대리인 】제14조 【 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 】
제15조 【 주주명부의 폐쇄 및 기준일 】제17조의 2 【 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록 】제18조 【 사채발행에 관한 준용규정 】제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.제19조 【 소집시기 】제20조 【 소집권자 】제23조 【 의장 】제32조 【 이사의 수 】제36조 【 대표이사 등의 선임 】제37조 【 이사의 직무 】제39조 【 이사회의 구성과 소집 】제50조 【 재무제표와 영업보고서의 작성. 비치 등 】제51조 【 외부감사인의 선임 】이 정관은 제20기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만 제8조, 제13조, 제14조, 제17조의2 및 제18조 개정내용은 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법룰 시행령]이 시행되는 2019년 9월16부터 시행한다	상호변경 주식 등의 전자등록의무화에 따른 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설 주식 등의 전자등록 의무화에 따른 주식사무처리 변경내용 반영 주식 등의 전자등록 의무화에 따라 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제 '월'을 '개월'로 표현하여 문구수정 상장회사의 경우 발행하는 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 관련 근거 신설 제14조 삭제에 따른 문구정비 제14조 삭제에 따른 문구정비 ‘월’을 ‘개월’로 표현하여 문구수정 대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제 상법 제542조의 8 제1항 및 제3항 반영 대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제 대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제조문내용 변경대표이사 유고 시 직무대행순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 규정신설 상법 제390조를 반영하여 이사회 소집일정 변경 대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제4항 개정 반영 전자증권법 시행일에 맞추어 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

2020년 03월 25일	제 21기 정기주주총회	부의안건2-1호의안: 사업목적 추가2-2호의안: 이사의 임기 조정의 건- 제34 조 【 이사의 임기 】	신규사업을 위한 사업목적 추가 및 진행중인 사업을 명확히 하기위함상법제383조 제2항제3항의 조항 준용

2021년 03월 26일	제 22기 정기주주총회	부의안건2-1호의안: 사업목적 추가	신규사업을 위한 사업목적 추가
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시 작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이 항목의 기재를 생략하였습니다
V. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제23기 1분기(당기)	한울회계법인	해당없음	해당사항 없음	해당사항 없음

제22기(전기)	한울회계법인	적정	해당사항 없음	투입법에 따른 진행률 및 수익인식 등 적정성 평가

제21기(전전기)	한울회계법인	적정	2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 적용하였으며, 경과규정에 따라 회계변경의 누적효과는 당기의 기초 이익잉여금등에 반영	투입법에 따른 진행률 및 수익인식 등 적정성 평가

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위: 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제23기 1분기(당기)	한울회계법인	분기 별도/연결 재무제표 검토반기 별도/연결 재무제표 검토연간 별도/연결 재무제표 감사	135	2,200	135	300

제22기(전기)	한울회계법인	분기 별도/연결 재무제표 검토반기 별도/연결 재무제표 검토연간 별도/연결 재무제표 감사	135	2,000	135	2,154

제21기(전전기)	한울회계법인	분기 별도/연결 재무제표 검토반기 별도/연결 재무제표 검토연간 별도/연결 재무제표 감사	135	1,650	135	1,676

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황.

(단위: 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제22기(전기)	2020.06.23	세무조정	1년	10	-

제21기(전전기)	2020.01.28	세무조정	1년	7	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 03월 10일	내부감사기구: 감사 1인회계감사인: 업무수행이사외 1인	유선회의	입증감사 등 회계감사 진행결과

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 해당사항 없음

2. 회계감사인의 변경

당사는 제18기 사업연도까지 삼정회계법인과의 지정감사 계약이 만료되어 2017년 3월 31일과 2020년 2월 14일에 외부감사인 선임위원회를 통해 한울회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임 및 재선임하였습니다. 제18기의 감사의견은 적정입니다.

3. 내부통제에 관한 사항

당사의 감사는 내부회계 관리제도 운영실태평가 결과, 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계 관리제도는 내부회계 관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성에서 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하고 2021년 2월 22일 감사 결과를 이사회에 보고하였습니다.당사의 외부감사인은 경영진의 내부회계 관리제도 운영실태보고서에 대한 회계감사인의 검토 결과, 상기 경영진의 운영실태 보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계 관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요당사의 이사회는 공시서류작성기준일 현재 6인의 이사 중 사내이사 3명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있으며, 이사회 내 내부거래위원회가 설치되어 있습니다. 각 이사의 주요 약력 및 업무는 'Ⅶ. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기바랍니다

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

(*) 제22기 정기주주총회(2021.03.26)에서 김선일 사외이사를 신규 선임하였습니다.(*) 제22기 정기주주총회(2021.03.26)종료 후 사외이사 2명(김도형, 조현철)은 임기만료로 퇴임하였습니다.(*) 제22기 정기주주총회(2021.03.26)종료 후 이성균 기타비상무이사는 임기만료로 퇴임하였습니다.

다. 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	사내이사	사외이사	기타비상무이사

신달순(출석률: 100%)	임학운(출석률: 100%)	심완석(출석률: 100%)	조현철(출석률: 0%)	김도형(출석률: 100%)	이성균(출석률: 0%)

찬 반 여 부

001	2021.02.09	기일도래 운영자금 대환의건 , 신규운영자금 대출의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

002	2021.02.22	제22기 내부회계관리제도 운영 보고 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

003	2021.03.11	제1호 의안 : 제22기 (2020.01.01 ~ 2020.12.31)연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제22기 정기주주총회 일정 및 장소 결졍의 건제3호 의안 : 제22기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건제4호 의안 : 전자투표제도 도입의 건제5호 의안 : 전자위임권유제도 도입의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

(*) 가결 여부가 표시되지 않은 사항은 보고 사항입니다.(*) 제22기 정기주주총회(2021.03.26)에서 김선일 사외이사를 신규 선임하였습니다.(*) 제22기 정기주주총회(2021.03.26)에서 사내이사 2명(신달순, 임학운)을 재선임 하였습니다.(*) 제22기 정기주주총회(2021.03.26)종료 후 사외이사 2명(김도형, 조현철)은 임기만료로 퇴임하였습니다.(*) 제22기 정기주주총회(2021.03.26)종료 후 이성균 기타비상무이사는 임기만료로 퇴임하였습니다.

※ 기준일 이후의 변동사항

회차	개최일자	의안내용	사내이사	사외이사

신달순(출석률: 100%)	임학운(출석률: 100%)	심완석(출석률: 100%)	김선일(출석률: 0%)

찬 반 여 부

004	2021.04.05	신규 콘도미니엄 개발사업을 위한 공동사업 약정	찬성	찬성	찬성	-

005	2021.04.06	제 1호의안 : 공동대표이사 체제 전환의 건제 2호의안 : 공동대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	-

라. 이사회내 위원회 구성현황

위원회명	구성	성명	설치 및 권한 사항	비고

내부거래위원회	사외이사	김선일	[설치목적]
당사 내부거래에 내부통제 강화
[주요권한]
내부거래에 대한 심사, 승인	-

사내이사	심완석

공시서류 작성기준일 현재 위원회 활동내역은 없습니다.

마. 이사의 독립성

당사의 이사는 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일)

직 위	성 명	임기연임여부(회수)	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

대표이사, 사내이사	신달순	'21.3.26.~'24.3.26연임(3회)	이사회	업무총괄 및 대외업무를안정적으로 수행하기 위함	이사회의장경영 총괄	없음	이해관계 없음

사내이사	임학운	'21.3.26~'24.3.26연임(2회)	이사회	업무총괄 및 대외업무를안정적으로 수행하기 위함	경영 총괄	없음	이해관계 없음

사내이사	심완석	'20.3.25~'23.3.25신임(1회)	이사회	업무총괄 및 대외업무를안정적으로 수행하기 위함	전략지원본부총괄	없음	이해관계 없음

사외이사	김선일	21.03.26~24.03.26신임(1회)	이사회	법률 전문가	경영 자문	없음	이해관계 없음

(*)(*)(*) 제22기 정기주주총회(2021.03.26)에서 김선일 사외이사를 신규 선임하였습니다.제22기 정기주주총회(2021.03.26)에서 사내이사 2명(신달순, 임학운)을 재선임 하였습니다.2021년 4월 6일 이사회 결의로 단독대표이사 체제에서 공동대표이사 체제로 전환하였으며 신달순, 임학운 공동대표가 선임되었습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사에 선임된 사외이사는 법무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있습니다. 이에 사외이사를 대상으로 교육을 시행하거나 위탁 교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사)에 관한 사항

당사는 상법 제542조의11에 의거하여 최근 사업연도 자산총액 2조원 미만의 회사이므로 감사위원회 설치 대상이 아님에 따라 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니합니다. 주주총회의 결의에 의해 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 정관에 명시된 감사 선임, 직무 등에 관한 사항은 다음과 같습니다.

(1) 감사의 인적사항

성 명	주요경력	결격요건 여부	비고

김성민	2009년 선문대학교 경영학부 졸업
2008~2009 세일회계법인 감사본부
2009~2010 세림회계법인 감사본부
2014~2015 삼정회계법인 ICE본부 2015.10~ (주)HJ 매그놀리아 용평 호텔 앤 리조트	해당사항 없음	-

(2) 감사의 독립성

구분	내용

정관 제44조
(감사의 수와 선임)	1. 당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.
2. 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 이 경우에 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 100분의3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임하거나 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

정관 제45조
(감사의 임기와 보선)	1. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.
2. 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나정관 제44조(감사의 수와 선임)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관 제46조
(감사의 직무와 의무)	1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
4. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
5. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권이 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
6. 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
7. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

(3) 감사의 주요활동

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

001	2021.02.09	기일도래 운영자금 대환의건 , 신규운영자금 대출의 건	가결	-

002	2021.02.22	제22기 내부회계관리제도 운영 보고 건	가결	-

003	2021.03.11	제1호 의안 : 제22기 (2020.01.01 ~ 2020.12.31)연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제22기 정기주주총회 일정 및 장소 결졍의 건제3호 의안 : 제 22기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건제4호 의안 : 전자투표제도 도입의 건제5호 의안 : 전자위임권유제도 도입의 건	가결	-

※ 기준일 이후의 변동사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

004	2021.04.05	신규 콘도미니엄 개발사업을 위한 공동사업 약정	가결	-

005	2021.04.06	제 1호의안 : 공동대표이사 체제 전환의 건제 2호의안 : 공동대표이사 선임의 건	가결	-

(4) 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

-	-	-	-	-	-

(*) 해당사항 없습니다

(5) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사에 선임된 감사는 경제, 경영, 재무 및 법무분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있습니다.현재 교육을 대신하여 사내 주요현안 및 요청사항의 정보를 수시로 제공 하고 있으며,감사에 대한 교육 계획은 2021년 연간 1회이상 실시 예정입니다.

(6) 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	1	팀장(26년)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

나. 준법지원인 등에 관한 사항

당사는 선임된 준법지원인이 없어 인적사항, 주요 경력, 주요 활동 사항 및 지원조직에 대한 사항을 기재하지 아니하였습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부서면투표제 및 전자투표제는 정관에 명기되지 않았으나, 필요 시 이사회 결의를 통하여 전자투표를 시행하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사된 바 없습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 회사의 경영권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사)	4(1)	1,000	-

감사	1	150	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	109	26	등기이사 3명사외이사 1명감사 1명

(*)(*) 등기이사 인원은 2021년 3월말 기준 입니다.보수총액은 2021년 03월 26일 퇴임한 사외이사 2명의 보수를 포함하고 있으며 현재 선임된 사외이사는 1분기말 현재보수가 지급되지않아 1인당 평균 보수액 산출시 제외 하였습니다.

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	80	27	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	23	23	-

(*)(*)(*) 인원은 2021년 3월말 기준 입니다.사외이사 보수총액은 2021년 03월 26일 퇴임한 사외이사 2명의 보수를 포함하고 있으며 현재 선임된 사외이사는 1분기말 현재보수가 지급되지않아 1인당 평균 보수액 산출시 제외 하였습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(3) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

당사는 개인별 보수를 5억원 이상 지급한 경우는 없습니다

(4) 산정기준 및 방법- 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(5) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 당사는 개인별 보수를 5억원 이상 지급한 경우는 없습니다

(6) 산정기준 및 방법- 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

구분	주권상장유무	회사수	회사명	법인등록번호 또는 사업자번호

국내	상장사	1	(주)일신석재	1101110153273

비상장사	25	(재)세계기독교통일신령협회유지재단	1142220000053

(주)일화	1152110000328

카페코나퀸즈(주)	1101115029627

탑헬스케어(주)	2842110071797

(주)세계일보	1101110562002

(주)세계일보제작단	1101112080771

(주)세계미디어플러스	1101115821487

(주)데일리스포츠월드	1101113320530

(주)HJ매그놀리아용평디오션호텔앤리조트	1101110210239

(주)에이치제이푸드	2062110019808

(주)세일로	1101111686752

(주)휴먼빌서비스	1450110005334

선원건설(주)	1648110017025

티아이씨(주)	1942110003278

신정개발특장차(주)	2301110182970

(주)세일여행사	1101110389456

(주)제이씨	1338122166

(유)평농	1328171043

(주)아시아해양	2201110023829

티이엠(유)	2062140011668

(주)천일교육원	1101113610501

(주)평일기획	1101113047770

(주)해피마루	1450110010333

(주)피크아일랜드	1450110010656

(주)비체팰리스	1645110017500

나. 계열회사등의 상호 투자지분현황

구 분	출자회사

(재)세계기독교통일신령협회유지재단	㈜일화	㈜세계일보	㈜세계일보
제작단	㈜HJ 매그놀리아용평 호텔 앤 리조트	(주)HJ매그놀리아용평디오션호텔앤리조트	선원건설㈜

피출자회사	㈜일화	92.28%	-	-	-	-	-	-

카페코나퀸즈㈜	-	37.50%	-	-	-	-	-

탑헬스케어㈜	-	100.00%	-	-	-	-	-

㈜세계일보	41.32%	-	-	-	-	16.91%	-

㈜세계일보제작단	-	-	100.00%	-	-	-	-

㈜세계미디어플러스	-	-	100.00%	-	-	-	-

㈜데일리스포츠월드	-	-	100.00%	-	-	-	-

㈜HJ 매그놀리아용평 호텔 앤 리조트	35.99%	-	-	-	-	-	9.80%

㈜비체팰리스	-	-	-	-	100.00%	-	-

㈜피크아일랜드	-	-	-	-	100.00%	-	-

㈜해피마루	-	-	-	-	90.00%	-	-

(주)HJ매그놀리아용평디오션호텔앤리조트	61.08%	-	-	-	-	-	-

㈜에이치제이푸드	-	100.00%	-	-	-	-

선원건설㈜	43.64%	-	-	-	-	-	-

㈜일신석재	41.32%	-	-	-	-	-	-

티아이씨㈜	53.07%	5.16%	-	-	-	-	-

신정개발특장차㈜	100.00%	-	-	-	-	-	-

㈜세일여행사	30.35%	-	-	-	-	-	-

㈜제이씨	50.00%	-	50.00%	-	-	-	-

세일로	100.00%	-	-	-	-	-	-

휴먼빌서비스	-	-	-	-	-	-	-

(유)평농	75.32%	-	-	-	-	0.51%	-

㈜아시아해양	57.98%	-	-	-	-	-	-

티이엠(유)	37.96%	3.63%	2.83%	0.47%	2.79%	0.33%	1.23%

㈜천일교육원	100.00%	-	-	-	-	-	-

㈜평일기획	48.65%	-	-	-	-	-	-

구 분 출자회사 ㈜일신석재 티아이씨㈜ 신정개발특장차㈜ ㈜세일여행사 ㈜제이씨 ㈜세일로 피출자회사 ㈜일화 0.78% - - 0.01% - - 카페코나퀸즈㈜ - - - - - - 탑헬스케어㈜ - - - - - - ㈜세계일보 - - - - - - ㈜세계일보제작단 - - - - - - ㈜세계미디어플러스 - - - - - - ㈜데일리스포츠월드 - - - - - - ㈜HJ 매그놀리아용평 호텔 앤 리조트 - - - - - - ㈜비체팰리스 - - - - - - ㈜피크아일랜드 - - - - - - ㈜해피마루 - - - - - - (주)HJ매그놀리아용평디오션호텔앤리조트 - - - - - - ㈜에이치제이푸드 - - - - - - 선원건설㈜ - - - - - - ㈜일신석재 - - - - - - 티아이씨㈜ - 7.45% - - - - 신정개발특장차㈜ - - - - - - ㈜세일여행사 11.25% - - - 6.91% - ㈜제이씨 - - - - - - 세일로 - - - - - - 휴먼빌서비스 - - - - - 100.00% (유)평농 - - - - - - ㈜아시아해양 - - - - - - 티이엠(유) 1.08% 1.58% 0.42% 0.88% 0.27% 0.14% ㈜천일교육원 - - - - - - ㈜평일기획 - - - - - - 다. 계열회사간 임원 겸직 현황'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황 - 가. 임원의 현황 - (2) 계열회사 및 타법인 임원 겸직 현황'을 참고하시기 바랍니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)케이티에스씨(비상장) - 지분참여 3,450 1,020 0.08 8 - - - 1,020 0.08 8 78,835 -1,583 티이엠유한회사(비상장) 2012.06.29 지분참여 88,900 17,780 2.79 89 - - - 17,780 2.79 89 2,599 -18 (주)비체팰리스(비상장) 2010.03.02 지분참여 50,000 10,000 100.00 50 - - - 10,000 100.00 50 224 28 (주)해피마루(비상장) 2007.10.26 지분참여 90,000 18,000 90.00 90 - - - 18,000 90.00 90 260 -68 (주)피크아일랜드(비상장) 2008.04.08 지분참여 40,000 10,000 100.00 50 - - - 10,000 100.00 50 179 -10 합 계 56,800 - 287 - - - 56,800 - 287 82,097 -1,651
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.나. 담보제공 내역당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.다. 채무보증 내역당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.라. 차입금 내역당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 공시서류작성기준일 현재 대주주를 위하여 자산(영업)의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등의 거래에 해당하는 사항이 없습니다.

3. 이해관계자와의 거래(단위 : 천원)

성명(법인명)	관계	거래구분	금액	내용

(재)세계기독교통일신령협회유지재단	지배기업	매출	-	-

매입	84,599	임차료 외

(주)비체팰리스	종속회사	매출	3,993	시설이용료 외

매입	284,242	용역비

(주)해피마루	종속회사	매출	306	시설이용료 외

매입	325,058	용역비

(주)피크아일랜드	종속회사	매출	182	시설이용료 외

매입	139,839	용역비

(주)세계일보	관계회사	매출	-	-

매입	20,200	광고비

세일로(주)	관계회사	매출	-	-

매입	1,023,728	용역비 외

(주)일화	관계회사	분양대금수취	112,310	콘도분양

매출	409	시설이용료 외

매입	-	-

(주)HJ매그놀리아용평디오션호텔앤리조트	관계회사	매출	168	시설이용료 외

매입	459	기타비용

(주)에이치제이매그놀리아용평파인리즈 골프앤리조트	관계회사	매출	42,282	상품판매 외

매입	125	시설이용료 외

(*) (재)세계기독교통일신령협회유지재단에 대한 리스부채 상환액 54,124천원을 포함하고 있습니다.
1. 전문가의 확인

해당 사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당 사항 없습니다.