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엑스큐어 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 3월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 엑스큐어(주)
대 표 이 사 : 정우천
본 점 소 재 지 : 서울시 구로구 디지털로306, 5층
(전 화) 02-2082-0777
(홈페이지) http://www.xcure.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 사내이사 (성 명) 정우천
(전 화) 02-2082-0777
1. 회사의 개요

가. 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	2010년 06월 09일	-	-

나. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 [엑스큐어 주식회사]라고 표기합니다. 영문으로는 [Xcure Corp.]로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는[엑스큐어] 또는 [Xcure]라고 표기하기도 합니다. 다. 설립일자 당사는 2000년 09월 15일 설립되었으며, 2010년 6월 9일 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 ① 본사주소: 서울시 구로구 디지털로 306, 대륭포스트타워2차 5층 ② 전화번호: 02-2082-0777 ③ 홈페이지: http://www.xcure.co.kr 마. 중소기업 해당 여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 스마트카드 임베디드소프트웨어 개발 및 공급업체로서 통신, 금융, 보안분야 등 다양한 분야에서 플랫폼 및 솔루션을 개발하여 공급하고 있으며, SKT향 및 KT향 4G LTE NFC-USIM 사업을 진행하고 있습니다. 또한 국내 이동통신사의5세대 이동통신(5G) 서비스 상용화에 맞춰 5G USIM을 공급하고 있습니다. 당사는 빠르게 변화하는 시장 환경에 맞춰 선제적으로 대응하기 위해 독일의G+D와의 전략적 제휴를 체결하였습니다. 이로 인해 신성장 동력인 eSIM, 4차 산업혁명관련 핵심 보안솔루션을 확보하여 공급할 예정입니다.또한, 당사는 5G 보급 환경에 발맞추어 통신사의UCMS(Usim Card Management System)를 이용한 서비스 개발을 통해 다양한 영역에서 임베디드 소프트웨어(Embedded Software) 기술 역량을 활용해Consumer IoT 관련 사업을 전개해 나갈 계획입니다.사업의 내용에 대한 자세한 사항은 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참고하시기 바랍니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭

보고서 작성기준일 현재 당사를 제외한 계열회사의 수는 2개이며, 계열회사의 개황은 아래와 같습니다.

회사명	상장여부	비고

(주)대광네트웍스	비상장	국내

(주)대광헬스케어	비상장	국내

자. 신용평가에 관한 사항(1) 신용평가

당사는 2020년 4월 16일 (주)이크레더블에서 신용평가등급 BBB-를 부여받았습니다.

(2) 신용등급체계 및 부여 의미

신용등급체계	부여의미

AAA	AAA	채무이행능력이 최고 우량한 수준임

AA	AA+	채무이행능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

AA

AA-

A	A+	채무이행능력이 우량하나,상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

A

A-

BBB	BBB+	채무이행능력이 양호하나,장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BBB

BBB-

BB	BB+	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음

BB

-

B	B+	채무이행 능력이 있으나,장래의 경제 환경 악화시 채무 불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임.

B

B-

CCC	CCC+	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CCC

CCC-

CC	CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C	C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D	D	현재 채무불이행 상태에 있음

주1) 상기 등급 중 AA부터 CCC까지는 당해 등급 내 상대적 우열에 따라 '+' 또는 '-' 를 부기함
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2000.09.15	유상증자(일반공모)	보통주	200,000	500	500	-

2001.05.16	유상증자(제3자배정)	보통주	200,000	500	500	-

2001.06.14	유상증자(제3자배정)	보통주	160,000	500	500	-

2001.06.15	유상증자(제3자배정)	보통주	60,000	500	2,500	-

2001.12.12	무상증자	보통주	240,000	500	500	주1)

2001.12.13	유상증자(제3자배정)	보통주	558,000	500	500	-

2002.06.21	유상증자(제3자배정)	보통주	70,900	500	500	-

2002.08.14	유상증자(제3자배정)	보통주	150,000	500	6,700	-

2003.06.05	무상증자	보통주	1,860,000	500	500	-

2007.03.24	유상증자(제3자배정)	우선주	1,333,333	500	2,250	-

2009.05.21	-	우선주	-	500	-	우선주 666,667주 상환

2010.06.09	유상증자(일반공모)	보통주	875,000	500	5,000	코스닥 시장 상장

2010.06.11	전환권행사	보통주	666,666	500	-	주2) 우선주의 보통주 전환

2010.06.14	주식매수선택권행사	보통주	37,930	500	2,880	-

2010.10.25	주식매수선택권행사	보통주	31,722	500	2,880	-

2011.03.29	주식매수선택권행사	보통주	82,756	500	2,880	-

2011.04.06	유상증자(제3자배정)	보통주	935,000	500	4,520	-

2011.10.28	주식매수선택권행사	보통주	38,100	500	2,880	-

2017.03.09	유상증자(제3자배정)	보통주	1,200,000	500	6,380	-

주1) 상환 및 보통주 전환 내역은 3. 자본금 변동 사항을 참고하시기 바랍니다.주2) 당사는 보고서 제출일 현재 보통주 이외의 종류주식이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황당기말 현재 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 당사가현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 8,699,407주입니다. 현재까지 감소한 주식은 1,333,333주이며, 현재 발행주식 총수는 7,366,074주 입니다. 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	4,000,000	104,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,366,074	1,333,333	8,699,407	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,333,333	1,333,333	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	666,667	666,667	-

4. 기타	-	666,666	666,666	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,366,074	-	7,366,074	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,366,074	-	7,366,074	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 주식수는 7,366,074주입니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 없으며, 의결권 행사 가능주식수는 7,366,074주입니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,366,074	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,366,074	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 정해진 배당정책은 없으며 법령이 허용하는 범위 내에서 회사의 경영상황을 고려하여 배당 여부 및 금액을 정하고 있습니다.

- 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-840	1,286	-4,920

(연결)주당순이익(원)	-114	175	-668

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

1. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 25일	21기정기주주총회(정관변경예정)	1.목적사업변경2.이사자격조항추가3.퇴직금지급률변경	경영투명성제고과도한 퇴직금 규정 현실화

2020년 12월 02일	21기임시주주총회	1.이사수 변경	이사의 수에 대한 조정

2020년 03월 30일	20기정기주주총회	1.사명변경2.목적사업 추가3.홈페이지 주소변경4.발행예정주식총수 변경5.신주인수권 등 조항 변경6. 이사의 수 변경	사명변경(홈페이지주소 포함)목적사업 추가제3자배정 사채발행한도 증액

2019년 03월 27일	19기정기주주총회	1.주권발행, 신주인수권, 주식매수선택권, 우리사주매수선택권 등 연관 조항 문구 조정2.외부감사인의 선임 규정 조정	관련 법규 규정에 맞게 수정
1. 요약재무정보

본 보고서 작성기준일에 해당하는 재무제표(제21기)는 외부감사인의 감사를 받았으며, K-IFRS(한국채택국제회계기준)에 따라 작성되었습니다. 비교 표시된 제20기 및 제19기 재무제표 또한 K-IFRS(한국채택국제회계기준)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다.

(단위: 천원)

과 목	2020년도(제21기)	2019년도(제20기)	2018년도(제19기)

자산

[유동자산]	17,505,561	21,537,047	20,992,544

현금및현금성자산	11,684,886	1,839,924	1,587,050

단기금융상품	-	16,003,296	16,003,296

매출채권 및 기타수취채권	1,463,979	2,216,518	2,559,736

계약자산	-	169,948	42,717

재고자산	1,189,294	501,235	245,975

상각후원가측정금융자산	-	1,275	-

기타유동금융자산	194,888	194,101	251,797

매각예정자산	2,398,793	-	-

당기법인세자산	39,328	39,716	42,023

기타자산	534,393	571,034	259,950

[비유동자산]	7,083,037	3,744,590	3,334,948

장기금융상품	106,894	2,000	2,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	110,967	262,955	120,828

상각후원가측정금융자산	-	-	1,275

당기손익-공정가치측정금융자산	5,598,087	2,181,231	1,661,436

유형자산	572,006	629,926	496,970

무형자산	685,925	668,478	738,892

기타비유동금융자산	9,158	-	-

순확정급여자산	-	-	313,547

자산총계	24,588,598	25,281,637	24,327,492

부채

[유동부채]	1,958,686	1,855,865	2,374,808

[비유동부채]	288,226	113,938	-

부채총계	2,246,912	1,969,803	2,374,808

자본

[자본금]	3,683,037	3,683,037	3,683,037

[기타불입자본]	16,047,800	16,097,356	16,047,800

[기타의자본구성요소]	(77,246)	41,305	(69,554)

[이익잉여금]	2,688,095	3,490,136	2,291,401

자본총계	22,341,686	23,311,834	21,952,684

(단위: 천원)

과 목	2020년도(제21기)	2019년도(제20기)	2018년도(제19기)

매출액	10,118,280	13,258,734	13,424,149

영업이익(손실)	(541,946)	484,065	(1,490,364)

법인세비용차감전이익(손실)	(817,391)	1,279,289	(2,791,290)

법인세비용(수익)	22,704	(6,667)	2,128,690

당기순이익(손실)	(840,096)	1,285,956	(4,919,980)

총포괄손익	(920,592)	1,309,594	(5,297,617)

주당순이익 (단위 : 원)	(114)	175	(668)
2. 연결재무제표

-해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

-해당사항 없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항본 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측되는 자료로서 당해 공시 서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 견해를 반영한 것입니다. 예측정보는 그 성격상 불확실한 사건들을 언급하는데, 회사의 향후 경영현황 및 재무실적등에 긍정적 또는 부정적으로 영향을 미칠수 있는 불확실성에는 다음과 같은 사항을 포함합니다.- 환율, 이자율 등의 변동을 포함한 국내외 금융시장의 동향- 사업의 처분, 매수 등을 포함한 회사의 전략적인 의사결정- 회사가 영위하는 주요사업 분야의 예상치 못한 상황 변화- 기타 경영현황 및 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 국내외적 변화이러한 불확실성으로 인하여 회사의 미래실적은 예측정보의 내용과 중대한 차이가 있음을 양지하시기 바랍니다.동 예측정보는 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.

2. 경영진단의 개요엑스큐어(주)는 2020년도 제21기 사업연도의 회계 및 업무에 대한 경영진단을 실시하여 다음과 같이 진단한 의견을 제출합니다.회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관련서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하였습니다. 또한 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 서류에 대한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법을 사용하여 회사경영에 대한 내용을 파악하였습니다.2020년은 대외적으로 코로나 사태 장기화로 인하여 내수위축, 저성장, 저물가 등으로 그 어느 때보다도 기업의 부담이 가중되고 어려움을 겪었던 한 해였습니다. 당사는 이러한 어려움 속에서도 통신사의 5G 서비스 확산을 위하여 5G 유심을 공급하고, 솔루션 서비스를 강화하였습니다. 또한, 매출원가와 판매관리비 절감을 위하여내실있는 경영을 해왔으나 시장의 상황을 이겨내기에는 어려움이 따라 영업 적자전환을 하게 되었습니다. 21년에는 선제적으로 기술개발을 통하여 기 구축해 놓은 경쟁력을 기반으로 5G시장에 대응하여 5G 시장에서 매출 성장을 이루고 내부적으로는 IoT(Consumer IoT) 분야에서 비즈니스 기회를 확대하는 것을 목표로 하고 있습니다. 회사는 21년 더욱 다양한 솔루션 및 서비스 확보를 통해 디지털시큐리티시장 리더로서 입지를 굳건히 다지면서 지속적인 성과를 달성할 수 있도록 모든 임직원이 최선의 노력을 경주할 것입니다. 3. 영업실적 및 재무상태 가. 영업실적 (단위:천원)

과 목	2020년도	2019년도	증 감	증감율

매출액	10,118,280	13,258,733	-3,140,453	-23.69%

매출원가	5,007,445	6,310,704	-1,303,259	-20.65%

매출총이익	5,110,835	6,948,029	-1,837,194	-26.44%

판관비	5,652,781	6,463,964	-811,183	-12.55%

영업이익	(541,946)	484,065	-1,026,011	적자전환

기타이익	41,538	40,135	1,403	3.50%

기타손실	1,991,280	79,145	1,912,135	2,415.99%

금융수익	1,787,454	849,524	937,930	110.41%

금융비용	126,598	15,290	111,306	727.98%

지분법이익	13,440	-	13,400	전기 미발생

법인세비용차감전순이익	(817,391)	1,279,289	-2,096,680	적자전환

당기순이익	(840,096)	1,285,956	-2,126,052	적자전환

나. 재무상태 (단위:천원)

과 목	2020년도	2019년도	증 감	증감율

유동자산	17,505,561	21,537,047	-4,031,486	-18.72%

비유동자산	7,083,036	3,744,590	3,338,446	89.15

자산총계	24,588,598	25,281,637	-693,039	-2.74%

유동부채	1,958,686	1,855,865	102,821	5.54%

비유동부채	288,225	113,938	174,287	152.97%

부채총계	2,246,911	1,969,803	277,108	14.07%

자본총계	22,341,686	23,311,834	-970,148	-4.16%

부채와자본총계	24,588,598	25,281,637	-693,039	-2.74%

자기자본비율	90.86%	92.21%

부채비율	10.06%	8.45%

4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성지표 (단위:천원)

구 분	2020년도	2019년도	증 감	증감율

현금 및 현금성자산	11,684,886	1,839,924	9,844,962	535.07%

유동비율(%)	893.74%	1,160.49%

나. 자금조달과 지출보고서 기준일 현재 단기차입금과 관련한 해당사항이 없습니다. 5. 부외거래당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항사업보고서 본문 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - '5.재무제표 주석-2.재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책'참조

나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 법규상의 규제에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제21기(당기)	우리회계법인	적정	이 보고서의 이용자는 주석 42에 주의를 기울일 필요가 있습니다. 주석 42에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2020년 8월 31일에 전 사내이사 3인의 배임 혐의 발생사실을 공시하였습니다. 동 사유로 인하여 회사의 주식은 매매거래정지가 되었으며, 증권거래소는 2020년 11월 27일 코스닥시장위원회의 심의의결에 따라 회사에 개선기간 4개월을 부여하기로 하였습니다. 감사인의 의견은 이 사항과 관련하여 영향을 받지 아니합니다.	-매각예정비유동자산의 평가:회사는 당기 중 대주주 및 경영진의 교체로 인해 기존 경영진이 신사업 진출과 관련하여 매입하였던 지비홀딩스(주) 지분을 매각하기로 결정하였습니다. 회사는 투자심의위원회 및 이사회의 매각의사결정에 따라 지비홀딩스(주) 지분을 매각예정자산으로 분류하였으며, 분류의 적정성 및 공정가치의 평가에 신중한 검토가 요구된다고 판단하여 핵심감사사항으로 선정하였습니다.핵심감사사항에 대응하기 위한 감사절차는 다음을 포함합니다.- 매각예정자산의 분류에 대한 적정성 평가- 매각지연에 따른 기간 연장사유의 적정성 검토- 매각예정자산의 공정가치의 평가의 적정성 검토

제20기(전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제19기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제21기(당기)	우리회계법인	정기회계감사	120,000	-	120,000	854

제20기(전기)	안진회계법인	정기회계감사	65,000	-	65,000	857

제19기(전전기)	안진회계법인	정기회계감사	60,000	-	60,000	835

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제20기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제19기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-

2	-	-	-	-

3	-	-	-	-

2. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 회계감사인의 변경

사업연도	감사인

2021	정인회계법인

2020	우리회계법인

2018~2019	안진회계법인

2017	삼일회계법인

2014 ~ 2016	안진회계법인

주) 보고서 제출일 현재 금융감독원(증권선물위원회)은 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제11조 및 동법 시행령 제17조에 의거 2021년 사업연도에 대하여 정인회계법인(지정기간 3년)으로 재지정하였습니다(2021년 3월 04일).

4. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

(2) 공시대상기간중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책

- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항당사는 정관상 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않으나, 전자투표제를 도입 시행하고 있습니다(2019년 3월 27일 제19기 정기주주총회부터 지속적 채택). 나. 소수주주권의 행사여부

순번	소수주주권 행사및 소송 내용	소수주주권 행사자(원고)	소송일자	결과	비 고

1	회계장부 등 열람,등사 가처분(2020카합20418)	주식회사 씨유헬스케어	2020-09-07	-	2020.09.09 소송등의제기ㆍ신청(경영권분쟁소송) (회계장부 등 열람,등사 가처분)

2	이사직무집행정지 가처분(2020카합20423)	주식회사 씨유헬스케어	2020-09-08	-	2020.09.09 소송등의제기ㆍ신청(경영권분쟁소송) (이사직무집행정지 가처분)

3	주주총회소집허가 (2020비합100118)	주식회사 씨유헬스케어	2020-09-23	-	2020.09.24 소송등의제기ㆍ신청(경영권분쟁소송) (주주총회소집허가)

(주) 보고서 제출일 현재 기재한 3건의 소송건은 원고의 소취하서 접수로 취하되었습니다.

다. 경영권 경쟁

경영권 경쟁의 당사자	- 엑스큐어 주식회사 (대표이사 이창수)- 주식회사 씨유헬스케어

진행경과	2020.09.09 소송등의제기ㆍ신청(경영권분쟁소송) (회계장부 등 열람,등사 가처분)2020.09.09 소송등의제기ㆍ신청(경영권분쟁소송) (이사직무집행정지 가처분)2020.09.24 소송등의제기ㆍ신청(경영권분쟁소송) (주주총회소집허가)

회사의 조치	2020.10.21 주주총회소집결의2020.12.02 임시주주총회결과로 해당 문제 당사자인 대표이사 및 사외이사 전원 사임2020.12.02 신규 대표이사 정우천 취임

(주) 보고서 제출일 현재 기재한 3건의 소송건은 원고의 소취하서 접수로 취하되었습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정우천	남	1979년 02월	사내이사	등기임원	상근	경영총괄	대광네트웍스 부사장㈜코너스톤네트웍스 신규사업부문장주식회사 가이아 대표이사	-	-	최대주주	4개월	2023년 12월 02일

변석호	남	1970년 12월	사내이사	등기임원	상근	영업총괄	한국스마트아이디 영업기획 부장엑스큐어㈜ 스마트솔루션본부장	-	-	-	4개월	2023년 12월 02일

임근	남	1964년 01월	사외이사	등기임원	비상근	경영전반에 대한 업무	한영회계법인 회계사대주회계법인 상무이사	-	-	-	4개월	2023년 12월 02일

곽지웅	남	1972년 07월	감사	등기임원	비상근	경영전반에 대한 감사	태영회계법인 회계사태성회계법인 회계사	-	-	-	4개월	2023년 12월 02일

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2021년 03월 25일

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	황민철	남	1970년 11월	사외이사	전) 코디에스 법률 고문
전) 지에스이 사외이사
현) 법무법인 우일 변호사
학력) 연세대학교 법정계열	2021년 03월 25일	없음

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	26	-	-	-	26	5.78	1,499,012,820	57,654,339	0	0	0	-

사무직	여	7	-	-	-	7	4.18	273,032,843	39,004,692	-

연구직	남	10	-	-	-	10	9.56	541,391,797	54,139,180	-

연구직	여	4	-	-	-	4	6.40	176,242,287	44,060,572	-

합 계	47	-	-	-	47	6.40	2,489,679,747	194,858,783	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	0	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사 보수한도	3	1,000	-

감사 보수한도	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

17	766	45	-

주) 상기 인원수는 2020년 12월31일 기준으로 20년 변동된 전체인원수 임

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	9	706,094	78	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	5	32,267	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	3	27,556	9	-

주) 위 보수지급금액은 공시서식 작성기준에 따라 급여 및 당해 사업연도에 지급 또는 실현된 보수 총금액을 기재하되, 퇴직금의 경우 임원퇴직금지급규정 및 지급율을 주주총회 및 이사회에서 별도 승인받았으므로, 상기 보수지급금액에는 포함하지 아니하였습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

-개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사 및 감사의 개인별 보수는 5억원 미만으로, 해당사항이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

-개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사 및 감사의 개인별 보수는 5억원 미만으로, 해당사항이 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 9 - - 사외이사 4 - - 감사위원회 위원 또는 감사 3 - - 계 16 - - (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - 주) 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황가. 계열회사 현황

지배회사	관계회사	소재지	지분율	주요사업	상장여부	법인등록번호

(주)대광네트웍스	(주)대광헬스케어	한국	49.97%	MSO사업	비상장	1341110494562

나. 임원 겸직 현황해당사항 없음나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)티모넷
(비상장)	2008.06.16	사업제휴	210	6	1.58	263	-	-	-152	6	1.58	111	18,424	-178

Boku Inc.(상장)(주)	2019.01.01	사업제휴	3,232	1,660	0.66	2,181	-450	-698	1,109	1,210	0.69	2,592	244,857	-20,438

지비홀딩스주식회사(비상장)	2020.06.30	사업제휴	4,360	-	-	-	5,450	4,360	13	5,450	45.42	4,373	5,992	-6

합 계	-	-	2,444	-	3,662	970	-	-	7,076	-	-

(주) Boku Inc주식은 2021년 1월 29일자로 전량 장내 매도 하였으며, 상세사항은 2021년 1월 25일 타법인 주식 및 출자증권처분결정 공시를 참조 바랍니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등가. 대주주와의 자금거래 내역

(단위: 천원)

대주주	대여금

대여	상환	잔액

(주)씨유메디칼시스템	2,000,000	2,000,000	-

나. 대주주에게 제공한 담보 내역(단위:천원)

제공받은 자	수탁자	설정 금액	담보제공자산

㈜씨유메디칼시스템	대신증권㈜	2,000,000	특정금전신탁

2. 대주주와의 자산양수도 등(단위: 천원)

대주주	양수한 자산	금액

㈜씨유메디칼시스템	지비홀딩스 주식회사 주식	1,860,000

3. 대주주와의 영업거래(단위: 천원)

대주주	회사와의 관계	거래종류	거래일자	거래내용	거래금액

임차보증금	임차료 및관리비	임대보증금	임대수익 및관리비

(주)대광헬스케어	지배회사	사무실 임차계약	2020년	사무실 임차계약	10,000	8,610	-	-

(주)대광헬스케어	지배회사	사무실 임대계약	2020년	사무실 임대계약	-	-	27,000	1,883

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 가지급금·대여금(유가증권 대여 포함) 및 가수금 내역보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 매출, 매입거래보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행.변경상황 및 주주총회 현황 가. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2020.08.04	단일판매ㆍ공급계약체결	황사방역용 마스크 등 공급계약	계약해지 완료

주) 상기건은 2020.12.30일 기준으로 단일판매 공급계약해지 내용으로 공시하였습니다.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제19기정기주주총회(19.03.27)	제1호 의안: 제19기(2018.01.01 - 2018.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제2-1호 의안: 사내이사 박상준 선임의 건
제2-2호 의안: 사내이사 류창성 선임의 건
제2-3호 의안: 사내이사 홍순모 중임의 건
제3호 의안: 정관 일부 변경의 건
제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 제7호 의안: 임원퇴직금 지급 규정 변경의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결	-

제20기정기주주총회(20.03.30)	제1호 의안: 제20기(2019.01.01 - 2019.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 Alois Kliner 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 김선태 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 Ricardos El Khoury 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 이창수 선임의 건 제2-5호 의안 : 사내이사 강신희 선임의 건 제2-6호 의안 : 사내이사 나학록 선임의 건 제2-7호 의안 : 사내이사 이동훈 선임의 건 제2-8호 의안 : 사내이사 윤정환 선임의 건 제2-9호 의안 : 사외이사 조정식 선임의 건 제2-10호 의안 : 사외이사 김도균 선임의 건
제3호 의안: 감사 이정석 선임의 건
제4호 의안: 정관 일부 변경의 건
제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결철회철회철회가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결	※ 최대주주의 주식양수도 계약이 종결됨에 따라, 아래 의안은 철회됨제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호, 제2-2호, 제2-3호

제21기임시주주총회(20.12.02)	제1호의안: 정관 일부변경의건제2호의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 정우천 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 변석호 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 임근 선임의 건제3호 의안 : 감사 곽지웅 선임의 건	가결가결가결가결가결	-

제21기정기주주총회(21.03.25)	제1호 의안: 제21기(2020.01.01 - 2020.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 황민철 선임의 건제3호 의안: 정관 일부 변경의 건
제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	-----	21.03.25 진행 예정

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등

순번	소수주주권 행사및 소송 내용	소 제기일	소송 당사자	진행상황	향후 소송일정 및 회사의 대응방안	향후 소송결과에 따라 회사에 미칠 영향

1	업무상 배임	2020-08-28	원고: 엑스큐어 주식회사피고소인: 엑스큐어 주식회사 사내이사 나○○외 2인	종결	소송 종결	-

1-1	업무상 배임 혐의 결과	2020-08-28	원고: 엑스큐어 주식회사피고소인: 엑스큐어 주식회사 사내이사 나○○외 2인	무혐의 처분	소송 종결	-

2	업무상 배임 및
업무상 배임 미수	2020-08-31	고발인: 주식회사 씨유헬스케어피고발인: 엑스큐어 현 대표이사외 1인	종결	소송 종결	-

3	회계장부 등 열람,등사 가처분(2020카합20418)	2020-09-07	원고: 주식회사 씨유헬스케어채무자: 엑스큐어 주식회사	종결	소송 종결	-

4	이사직무집행정지 가처분(2020카합20423)	2020-09-08	원고: 주식회사 씨유헬스케어채무자: 엑스큐어 현 대표이사	종결	소송 종결	-

5	주주총회소집허가(2020비합100118)	2020-09-23	원고: 주식회사 씨유헬스케어사건본인: 엑스큐어 주식회사	종결	소송 종결	-

주)2020-12-18 무혐의처분에 따른 공시 내용 참조 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황당사는 2020년 8월 28일, 사내이사 나○○외 2인을 업무상 배임혐의로 고소하여 코스닥시장상장규정 제 38조에 의거한 상장폐지 사유에 해당되어 주권매매정지 처분을 받았습니다. 이후 2020년 10월 30일 개선계획서를 제출하여 2021년 3월 27일까지 개선기간을 부여 받았습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 2020년 12월 11일 이사회를 통해 보유 중이던 BOKU 주식 총 1,772,356주를 전량 처분하기로 결정하고, 2020년 중 562,356주를, 2021년 1월 중 1,210,000주를 매도하였습니다. 이와 관련하여 당기 손익계산서 상 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 490,488천원과 평가이익 1,108,945천원이 인식되었습니다.

라. 직접금융 자금의 사용 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 합병등의 사후정보(1) 중요한 자산양수도당사는 지비홀딩스(주) 주식 5,450,000주(45.42%)를 4건의 주식양수도 계약을 통해 양수하였습니다. 상세내역은 『Ⅱ. 사업의 내용 중 - 9.경영상의 주요 계약 등』을 참조하시기 바랍니다.
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제21기(당기)	우리회계법인	적정	이 보고서의 이용자는 주석 42에 주의를 기울일 필요가 있습니다. 주석 42에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2020년 8월 31일에 전 사내이사 3인의 배임 혐의 발생사실을 공시하였습니다. 동 사유로 인하여 회사의 주식은 매매거래정지가 되었으며, 증권거래소는 2020년 11월 27일 코스닥시장위원회의 심의의결에 따라 회사에 개선기간 4개월을 부여하기로 하였습니다. 감사인의 의견은 이 사항과 관련하여 영향을 받지 아니합니다.	-매각예정비유동자산의 평가:회사는 당기 중 대주주 및 경영진의 교체로 인해 기존 경영진이 신사업 진출과 관련하여 매입하였던 지비홀딩스(주) 지분을 매각하기로 결정하였습니다. 회사는 투자심의위원회 및 이사회의 매각의사결정에 따라 지비홀딩스(주) 지분을 매각예정자산으로 분류하였으며, 분류의 적정성 및 공정가치의 평가에 신중한 검토가 요구된다고 판단하여 핵심감사사항으로 선정하였습니다.핵심감사사항에 대응하기 위한 감사절차는 다음을 포함합니다.- 매각예정자산의 분류에 대한 적정성 평가- 매각지연에 따른 기간 연장사유의 적정성 검토- 매각예정자산의 공정가치의 평가의 적정성 검토

제20기(전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제19기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제21기(당기)	우리회계법인	정기회계감사	120,000	-	120,000	854

제20기(전기)	안진회계법인	정기회계감사	65,000	-	65,000	857

제19기(전전기)	안진회계법인	정기회계감사	60,000	-	60,000	835

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제20기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제19기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-

2	-	-	-	-

3	-	-	-	-

2. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 회계감사인의 변경

사업연도	감사인

2021	정인회계법인

2020	우리회계법인

2018~2019	안진회계법인

2017	삼일회계법인

2014 ~ 2016	안진회계법인

주) 보고서 제출일 현재 금융감독원(증권선물위원회)은 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제11조 및 동법 시행령 제17조에 의거 2021년 사업연도에 대하여 정인회계법인(지정기간 1년)으로 재지정하였습니다(2021년 3월 04일).

4. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

(2) 공시대상기간중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책

- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 25일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정우천	남	1979년 02월	사내이사	등기임원	상근	경영총괄	대광네트웍스 부사장㈜코너스톤네트웍스 신규사업부문장주식회사 가이아 대표이사	-	-	최대주주	4개월	2023년 12월 02일

변석호	남	1970년 12월	사내이사	등기임원	상근	영업총괄	한국스마트아이디 영업기획 부장엑스큐어㈜ 스마트솔루션본부장	-	-	-	4개월	2023년 12월 02일

황민철	남	1970년 11월	사외이사	등기임원	비상근	경영전반에 대한 업무	코디에스 법률 고문
지에스이 사외이사	-	-	-	-	2024년 03월 25일

곽지웅	남	1972년 07월	감사	등기임원	비상근	경영전반에 대한 감사	태영회계법인 회계사태성회계법인 회계사	-	-	-	4개월	2023년 12월 02일

주) 이전 사외이사 임근은 2021년 3월 25일자 개인사유로 사임하였습니다.

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2021년 03월 25일

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	황민철	남	1970년 11월	사외이사	전) 코디에스 법률 고문
전) 지에스이 사외이사
현) 법무법인 우일 변호사
학력) 연세대학교 법정계열	2021년 03월 25일	없음

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	26	-	-	-	26	5.78	1,499,012,820	57,654,339	0	0	0	-

사무직	여	7	-	-	-	7	4.18	273,032,843	39,004,692	-

연구직	남	10	-	-	-	10	9.56	541,391,797	54,139,180	-

연구직	여	4	-	-	-	4	6.40	176,242,287	44,060,572	-

합 계	47	-	-	-	47	6.40	2,489,679,747	194,858,783	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	0	-	-	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행.변경상황 및 주주총회 현황 가. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2020.08.04	단일판매ㆍ공급계약체결	황사방역용 마스크 등 공급계약	계약해지 완료

주) 상기건은 2020.12.30일 기준으로 단일판매 공급계약해지 내용으로 공시하였습니다.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제19기정기주주총회(19.03.27)	제1호 의안: 제19기(2018.01.01 - 2018.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제2-1호 의안: 사내이사 박상준 선임의 건
제2-2호 의안: 사내이사 류창성 선임의 건
제2-3호 의안: 사내이사 홍순모 중임의 건
제3호 의안: 정관 일부 변경의 건
제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 제7호 의안: 임원퇴직금 지급 규정 변경의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결	-

제20기정기주주총회(20.03.30)	제1호 의안: 제20기(2019.01.01 - 2019.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 Alois Kliner 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 김선태 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 Ricardos El Khoury 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 이창수 선임의 건 제2-5호 의안 : 사내이사 강신희 선임의 건 제2-6호 의안 : 사내이사 나학록 선임의 건 제2-7호 의안 : 사내이사 이동훈 선임의 건 제2-8호 의안 : 사내이사 윤정환 선임의 건 제2-9호 의안 : 사외이사 조정식 선임의 건 제2-10호 의안 : 사외이사 김도균 선임의 건
제3호 의안: 감사 이정석 선임의 건
제4호 의안: 정관 일부 변경의 건
제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결철회철회철회가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결	※ 최대주주의 주식양수도 계약이 종결됨에 따라, 아래 의안은 철회됨제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호, 제2-2호, 제2-3호

제21기임시주주총회(20.12.02)	제1호의안: 정관 일부변경의건제2호의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 정우천 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 변석호 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 임근 선임의 건제3호 의안 : 감사 곽지웅 선임의 건	가결가결가결가결가결	-

제21기정기주주총회(21.03.25)	제1호 의안: 제21기(2020.01.01 - 2020.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 황민철 선임의 건제3호 의안: 정관 일부 변경의 건
제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등

순번	소수주주권 행사및 소송 내용	소 제기일	소송 당사자	진행상황	향후 소송일정 및 회사의 대응방안	향후 소송결과에 따라 회사에 미칠 영향

1	업무상 배임	2020-08-28	원고: 엑스큐어 주식회사피고소인: 엑스큐어 주식회사 사내이사 나○○외 2인	종결	소송 종결	-

1-1	업무상 배임 혐의 결과	2020-08-28	원고: 엑스큐어 주식회사피고소인: 엑스큐어 주식회사 사내이사 나○○외 2인	무혐의 처분	소송 종결	-

2	업무상 배임 및
업무상 배임 미수	2020-08-31	고발인: 주식회사 씨유헬스케어피고발인: 엑스큐어 현 대표이사외 1인	종결	소송 종결	-

3	회계장부 등 열람,등사 가처분(2020카합20418)	2020-09-07	원고: 주식회사 씨유헬스케어채무자: 엑스큐어 주식회사	종결	소송 종결	-

4	이사직무집행정지 가처분(2020카합20423)	2020-09-08	원고: 주식회사 씨유헬스케어채무자: 엑스큐어 현 대표이사	종결	소송 종결	-

5	주주총회소집허가(2020비합100118)	2020-09-23	원고: 주식회사 씨유헬스케어사건본인: 엑스큐어 주식회사	종결	소송 종결	-

주)2020-12-18 무혐의처분에 따른 공시 내용 참조 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황당사는 2020년 8월 28일, 사내이사 나○○외 2인을 업무상 배임혐의로 고소하여 코스닥시장상장규정 제 38조에 의거한 상장폐지 사유에 해당되어 주권매매정지 처분을 받았습니다. 이후 2020년 10월 30일 개선계획서를 제출하여 2021년 3월 27일까지 개선기간을 부여 받았습니다.정정신고일 전일인 21년 3월 29일 거래소에 개선계획 이행내역서를 제출 하였습니다.(상세사항 해당 공시 참조 부탁드립니다.) 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 2020년 12월 11일 이사회를 통해 보유 중이던 BOKU 주식 총 1,772,356주를 전량 처분하기로 결정하고, 2020년 중 562,356주를, 2021년 1월 중 1,210,000주를 매도하였습니다. 이와 관련하여 당기 손익계산서 상 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 490,488천원과 평가이익 1,108,945천원이 인식되었습니다.

라. 직접금융 자금의 사용 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 합병등의 사후정보(1) 중요한 자산양수도당사는 지비홀딩스(주) 주식 5,450,000주(45.42%)를 4건의 주식양수도 계약을 통해 양수하였습니다. 상세내역은 『Ⅱ. 사업의 내용 중 - 9.경영상의 주요 계약 등』을 참조하시기 바랍니다.