eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
엑스큐어 분기보고서 (2016.03)
분 기 보 고 서

(제 17 기 1분기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 5월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 솔라시아
대 표 이 사 : 박 상 진
본 점 소 재 지 : 서울시 구로구 디지털로 306 대륭포스트타워2차 508호
(전 화) 02-2082-0777
(홈페이지) http://www.sola-cia.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 박 상 진
(전 화) 02-2082-0777
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 7
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 10
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 11
5. 의결권 현황 ----------------------- 12
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 13
II. 사업의 내용 ----------------------- 14
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 35
1. 요약재무정보 ----------------------- 35
2. 연결재무제표 ----------------------- 36
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 36
4. 재무제표 ----------------------- 37
5. 재무제표 주석 ----------------------- 45
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 112
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 126
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 127
VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 ----------------------- 128
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 128
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 131
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 132
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 133
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 138
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 138
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 140
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 142
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 146
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 147
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 155
1. 전문가의 확인 ----------------------- 155
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 155
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	본 점 소 재 지	비 고

2000.09.15	회사설립[경기도 안산시 사동 한양대학교 제3공학관 508호]	-

2000.12.22	본점이전[경기도 안산시 사동 1271 한양대창업보육센터 521-522]	-

2002.03.15	본점이전[서울시 강남구 삼성동 142-37 현대타워 601호]	-

2002.03.22	경정신고[서울시 강남구 삼성동 142-37 현대타워 602호]	-

2003.12.13	본점이전[서울시 송파구 방이동 45-2 금복빌딩 4층]	-

2005.11.26	본점이전[구로구 구로3동 182-13 대륭포스트타워2차 1201~3호]	-

201 3. 09.27	본점이전[구로구 구로3동 182-13 대륭포스트타워2차 508호]	현재

나. 경영진의 중요한 변동

일 자	내 용	비 고

2000.09.15	대표이사 도경구 취임	-

2001.10.04	이사 김운, 이사 천보화 취임	-

2001.10.04	공동대표이사 김운 취임	-

2002.01.07	공동대표이사 도경구 사임	-

2006.01.31	이사 박윤기 취임	-

2006.02.13	대표이사 박윤기 취임(대표이사 김운 사임)	-

2009.03.09	이사 김운, 이사 안정환 사임	-

2011.03.25	사내이사 박승진, 사내이사 기상서 취임	제11기 정기주총

2011.05.16	사내이사 조성기, 사내이사 조남철 취임	임시주총

2011.06.29	사내이사 박승진, 기상서, 이상우, 사외이사 박제현 사임	-

2012.03.15	사내이사 조남철 사임	-

2012.03.16	사내이사 유화석 취임	제12기 정기주총

2013.03.22	대표이사 박윤기 사임, 대표이사 박상진 취임, 사외이사 설원희 취임	제13기 정기주총

2015.03.20	사내이사 조성기 사임, 사내이사 정희영 취임	제15기 정기주총

2016.03.25	사내이사 유화석, 정희영 사임, 사내이사 조남철, 홍순모 취임	제16기 정기주총

다. 최대주주의 변동

일 자	내 용	비 고

2001.11.12	김미란(45.16%) → 김 운(45.16%)	-

2006.01.13	김 운(43.60%) → 박윤기(26.75%)	-

2011.06.30	박윤기(15.27%) → 한솔인티큐브(주)(22.37%)	-

※ 보고서 제출일 현재 최대주주 소유주식수는 2,002,237주로 지분율 32.47% 입니다.

라. 상호의 변경

일 자	내 용	비 고

2009.12.24	㈜스마트카드연구소 → ㈜솔라시아	-

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당 사는 설 립일 이후 보고서 제출일 현재까지 합병 등을 한 사실이 없 습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용	비 고

2000.09.15	벤처기업 등록(기술평가기업) - 중소기업청	-

2001.06.08	기업부설연구소 설립 - 한국산업기술진흥협회	-

2001.12.19	제1회 경기창업보육경진대회 최우수상 수상 - 경기도지사	-

2002.12.18	이노비즈 기업선정(등급A) - 중소기업청	-

2003.12.30	Java 기반 모바일뱅킹 플랫폼 및 카드·솔루션 개발 상용화 성공	-

2006.02.28	UICC(Combi-USIM)카드 상용화 성공	-

2006.10.25	티머니(T-Money) 이동통신 부문 최초 인증	-

2007.07.23	티머니(T-Money) 발급관리프로세스 인증	-

2007.11.30	KT USIM 신용카드칩 발급 OTA 구축	-

2008.05.17	SK C 표창 - 우수협력사 부문	-

2008.10.31	KT SCWS 관리 인프라 구축사업 참여	-

2008.12.05	지식경제부 IT이노베이션 대상 - 국무총리표창	-

2009.03.23	경영혁신형중소기업 지정 - 중소기업청	-

2009.06.01	수출유망중소기업 지정 - 중소기업청	-

2010.04.21	SW 글로벌 스타 육성기업 선정 - KOTRA	-

2010.10.19	2010년 벤처기업 대상 - 지식경제부장관표창	-

2010.10.29	WBS 프로젝트 스마트카드 컨소시엄 선정 - 지식경제부	-

2011.06.27	미래산업선도기술개발 LG전자 컨소시엄 선정 - 지식경제부	-

2013.04.01	한솔그룹, 상호출자제한기업집단 지정 - 공정거래위원회	-

2013.09.13	(주)넥스지 경영권 공동인수 : (주)솔라시아, 한솔인티큐브(주)	공동 최대주주

2013.12.26	금융결제원 MicroSD카드 결제 시범사업자 선정	-

2014.01.16	금융카드에 대한 VISA, MASTERCARD 인증 취득	-

2015.05.19	美 글로벌 보안업체 시만텍과 TEE 공동 마케팅 계약 체결	-

2015.08.07	모바일 China UnionPay 인증 취득	-

2015.08.28	英 보안 전문기업 인터시드와 TEE-TAM 관련 전략적 협력	-

2016.02.19	中 보안솔루션 기업 썬더소프트와 TEE 관련 파트너십 체결	-
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2000.09.15	유상증자(일반공모)	보통주	200,000	500	500	-

2001.05.16	유상증자(제3자배정)	보통주	200,000	500	500	-

2001.06.14	유상증자(제3자배정)	보통주	160,000	500	500	-

2001.06.15	유상증자(제3자배정)	보통주	60,000	500	2,500	-

2001.12.12	무상증자	보통주	240,000	500	500	주1)

2001.12.13	유상증자(제3자배정)	보통주	558,000	500	500	-

2002.06.21	유상증자(제3자배정)	보통주	70,900	500	500	-

2002.08.14	유상증자(제3자배정)	보통주	150,000	500	6,700	-

2003.06.05	무상증자	보통주	1,860,000	500	500	-

2007.03.24	유상증자(제3자배정)	우선주	1,333,333	500	2,250	-

2009.05.21	-	우선주	-	500	-	우선주 666,667주 상환

2010.06.09	유상증자(일반공모)	보통주	875,000	500	5,000	코스닥 시장 상장

2010.06.11	전환권행사	보통주	666,666	500	-	주2) 우선주의 보통주 전환

2010.06.14	주식매수선택권행사	보통주	37,930	500	2,880	-

2010.10.25	주식매수선택권행사	보통주	31,722	500	2,880	-

2011.03.29	주식매수선택권행사	보통주	82,756	500	2,880	-

2011.04.06	유상증자(제3자배정)	보통주	935,000	500	4,520	-

2011.10.28	주식매수선택권행사	보통주	38,100	500	2,880	-

주1) 상환 및 보통주 전환 내역은 3. 자본금 변동 사항을 참고바랍니다.주2) 당사는 보고서 제출일 현재 자기주식 및 보통주 이외의 종류주식이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	16,000,000	4,000,000	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,166,074	1,333,333	7,499,407	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,333,333	1,333,333	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	666,667	666,667	-

4. 기타	-	666,666	666,666	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,166,074	-	6,166,074	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,166,074	-	6,166,074	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 주식수는 6,166,074주입니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 없으며, 의결권 행사 가능주식수는 6,166,074주입니다.

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,166,074	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,166,074	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제17기 1분기	제16기	제15기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-204	2,106	-2,892

주당순이익 (원)	-33	342	-469

현금배당금총액 (백만원)	-	123	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	5.85	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	0.29	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	20	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

본 보고서 작성기준일에 해당하는 재무제표(제17기 1분기)는 외부감사인의 검토를 받았으며, K-IFRS(한국채택국제회계기준)에 따라 작성되었습니다. 비교표시된 제16기 및 제15기 재무제표 또한 K-IFRS(한국채택국제회계기준)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다.

(단위:천원)

과 목	2016년도 1분기(제17기 1분기)	2015년도(제16기)	2014년도(제15기)

자산

[유동자산]	11,706,585	11,118,549	6,194,907

현금및현금성자산	1,910,900	3,994,759	2,682,522

매출채권 및 기타수취채권	3,731,098	2,364,573	1,326,542

재고자산	5,505,017	4,186,941	1,750,874

기타유동금융자산	247,356	245,165

기타유동자산	312,215	327,111	434,969

[비유동자산]	15,400,186	15,396,345	17,592,543

장기금융상품	2,000	2,000

매도가능금융자산	210,000	210,000	1,447,060

만기보유금융자산	45,765	45,765	56,050

기타비유동금융자산	236,595

관계기업투자	12,167,237	12,237,198	12,132,028

유형자산	802,585	843,752	1,031,788

무형자산	1,239,635	1,298,464	1,567,943

이연법인세자산	932,964	759,166	1,121,080

자산총계	27,106,772	26,514,894	23,787,450

부채

[유동부채]	4,907,928	4,066,621	2,248,755

[비유동부채]	372,112	277,110	887,829

부채총계	5,280,040	4,343,731	3,136,585

자본

[자본금]	3,083,037	3,083,037	3,083,037

[자본불입자본]	9,006,390	9,023,289	9,000,696

[기타의자본구성요소]	(4,459)	(6,737)	506,858

[이익잉여금]	9,741,764	10,071,574	8,060,275

자본총계	21,826,732	22,171,163	20,650,866

매출액	3,268,841	16,393,499	10,563,888

영업이익	(320,068)	522,571	(3,977,511)

법인세비용차감전이익(손실)	(377,640)	2,639,727	(3,647,569)

법인세비용(수익)	(173,717)	533,538	(755,233)

당기순이익(손실)	(203,924)	2,106,190	(2,892,336)

총포괄손익	(204,210)	1,497,703	(2,881,813)
2. 연결재무제표

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제17기(당기)	안진회계법인	-	-

제16기(전기)	안진회계법인	적정	-

제15기(전전기)	안진회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제17기(당기)	안진회계법인	정기회계감사	50,000	721

제16기(전기)	안진회계법인	정기회계감사	50,000	721

제15기(전전기)	안진회계법인	정기회계감사	49,000	651

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제17기(당기)	-	-	-	-	-

제16기(전기)	-	-	-	-	-

제15기(전전기)	-	-	-	-	-

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 회계감사인의 변경 제9기부터 당사의 감사인은 삼정회계법인이였으나, 제14기를 끝으로 삼정회계법인 과의 계약이 만료되어 제15기부터는 안진회계법인으로 감사인을 변경하였습니다

4. 내부회계관리제도 2016년 당분기에 대한 내부회계관리제도 설계 및 운영과 관련하여 내부감사 및 외부감사인의 검토의견 표명은 없습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구 성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 이 밖에 1명의 비상근 감사가 활동하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장과 보고서 작성기준일 이후 변경사항은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등 (1) 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명	가결여부	비고

설원희(참석률 100%)

찬반여부

2016년	16.02.04	의안제목: 제16기 결산 재무제표(안) 승인의 건주요내용: 결산 재무제표 승인	찬성	가결	-

의안제목: 내부회계관리실태 보고의 건주요내용: 내부회계관리실태 보고	찬성	가결	-

16.03.03	의안제목: 제16기 재무제표 확정승인의 건주요내용: 결산 재무제표 확정	찬성	가결	-

의안제목: 제16기 현금배당 결정의 건주요내용: 현금배당 결정(주당 20원)	찬성	가결	-

의안제목: 제16기 정기주주총회 소집의 건주요내용: 제16기 정기주총 소집	찬성	가결	-

의안제목: 주식매수선택권 부여 취소의 건주요내용: 스톡옵션( 대표이사 박상진 42,100주) 부여 취소	찬성	가결	-

16.03.25	의안제목 : 대표이사 선임의 건주요내용 : 대표이사(박상진) 중임 승인	찬성	가결	_

의안제목 : 임원 퇴직금 지급율 승인의 건주요내용 : 임원 퇴직금 지급율 승인	찬성	가결	_

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명	가결여부	비고

설원희(참석률 100%)

찬반여부

2016년	16.02.04	의안제목: 제16기 결산 재무제표(안) 승인의 건주요내용: 결산 재무제표 승인	찬성	가결	-

의안제목: 내부회계관리실태 보고의 건주요내용: 내부회계관리실태 보고	찬성	가결	-

16.03.03	의안제목: 제16기 재무제표 확정승인의 건주요내용: 결산 재무제표 확정	찬성	가결	-

의안제목: 제16기 현금배당 결정의 건주요내용: 현금배당 결정(주당 20원)	찬성	가결	-

의안제목: 제16기 정기주주총회 소집의 건주요내용: 제16기 정기주총 소집	찬성	가결	-

의안제목: 주식매수선택권 부여 취소의 건주요내용: 스톡옵션( 대표이사 박상진 42,100주) 부여 취소	찬성	가결	-

16.03.25	의안제목 : 대표이사 선임의 건주요내용 : 대표이사(박상진) 중임 승인	찬성	가결	_

의안제목 : 임원 퇴직금 지급율 승인의 건주요내용 : 임원 퇴직금 지급율 승인	찬성	가결	_

라. 이사의 독립성 회사의 주요 경영 정책을 결정하는 의사결정기구인 이사회의 구성을 살펴보면, 박상진 대표이사와 비상근 등기임원 2명, 사외이사 1명 등 총 4명으로 구성되어 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익이 침해받지 않도록 이사회 운영규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

성명	선임배경	추천인	담당직무	회사와의 거래	최대주주와의이해관계

박상진	전문경영자 영입 필요성 대두	이사회	경영총괄	-	당사 대표이사

홍순모	공개기업으로서의 기업투명성 강화	이사회	경영기획	-	최대주주(한솔인티큐브(주))임원

조남철	신규사업 부문 역량 강화	이사회	전략기획	-	-

설원희	경영의 투명성 확보 필요성 대두	이사회	사외이사	-	제3자

주) 자세한 사항은 VIII . 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고해주세요.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 당사는 보고서 기준일 현재 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

성 명	주 요 경 력	선임일 및 임기만료일

정해신(61.03.18)	캘리포니아대학교 버클리대학대학원 MBA
前 금융감독원 자본시장통합 TF 부국장
前 대통령비서실 행정관
前 증권감독원 기업공시국, 증권감독국
現 법무법인(유한) 태평양 전문위원 現 당사 감사	최초선임일: 2014.03.28 재선임일: - 임기만료일: 2017.03.31

나. 감사의 독립성 당사의 감사 정해신은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	감사참석여부	가결여부	비고

2016년	16.02.04	의안제목: 제16기 결산 재무제표(안) 승인의 건주요내용: 결산 재무제표 승인	참석	가결	-

의안제목: 내부회계관리실태 보고의 건주요내용: 내부회계관리실태 보고	참석	가결	-

16.03.03	의안제목: 제16기 재무제표 확정승인의 건주요내용: 결산 재무제표 확정	참석	가결	-

의안제목: 제16기 현금배당 결정의 건주요내용: 현금배당 결정(주당 20원)	참석	가결	-

의안제목: 제16기 정기주주총회 소집의 건주요내용: 제16기 정기주총 소집	참석	가결	-

의안제목: 주식매수선택권 부여 취소의 건주요내용: 스톡옵션( 대표이사 박상진 42,100주) 부여 취소	참석	가결	-

16.03.25	의안제목 : 대표이사 선임의 건주요내용 : 대표이사(박상진) 중임 승인	참석	가결	_

의안제목 : 임원 퇴직금 지급율 승인의 건주요내용 : 임원 퇴직금 지급율 승인	참석	가결	_
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 정관상 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 보고서 제출일 현재 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

한솔인티큐브㈜	최대주주	보통주	2,002,237	32.47	2,002,237	32.47	주)

박상진	대표이사	보통주	20,000	0.32	20,000	0.32	-

두호진	상무이사	보통주	4,000	0.07	4,000	0.07	-

백상수	이사	보통주	21,000	0.34	21,000	0.34	-

설원희	사외이사	보통주	2,759	0.05	2,759	0.05	-

계	보통주	2,049,996	33.25	2,049,996	33.25	-

우선주	0	0	0	0	-

주) 보고서 제출일 현재 지분변동이 있을수 있으므로 자세한 사항은 당사 지분공시를 참고해주세요

2. 최대주주와 관련된 사항

(1) 최대주주 및 그 지분율 (2016. 03. 31. 현재)

당사 최대주주는 한솔인티큐브(주)이며, 그 지분(율)은 2,002,237주(32.47%)로서 특수관계인을 포함하여 2,049,996주(지분율 33.25%)입니다.

(2) 최대주주의 대표자 (2016. 03. 31. 현재)

성 명	직 위(상근여부)	출생연도

유화석	대표이사(상근)	1953년

(3) 재무현황

당사 최대주주인 한솔인티큐브(주)의 최근 재무현황입니다.

(단위 : 백만원)

구 분	2015년 12월 31일

자 산	68,362

부 채	37,343

자 본	31,019

매출액	70,924

영업이익	4,305

당기순이익	3,641

(4) 사업현황

당사 최대주주인 한솔인티큐브(주)는 2003. 12. 15. 설립되었으며, 2004. 01. 08. 코스닥시장에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 컨택센터/CRM, 무선인터넷 솔루션 등과 같은 대고객 통신서비스 분야의 특화된 시스템의 통합 및 솔루션 공급입니다. 3. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2011년 08월 01일	한솔인티큐브(주)	1,492,237	24.35	-

주) 보고서 제출일 현재 한솔인티큐브(주)의 주식수는 2,002,237주, 지분율은 32.47%로 변경되었습니다.

4. 주식의 분포주식 소유현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	한솔인티큐브(주)	2,002,237	32.47	-

박문숙 외3인	590,276	9.57	-

우리사주조합	-	-	-

주) 보고서 제출일 현재 지분변동이 있을수 있으므로 자세한 사항은 당사 지분공시를 참고해주세요

## 소액주주현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	1,600	98.95	2,454,614	39.81	-

1. 주식사무

구 분	내 용

정관상신주인수권의 내용	제 10 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경 우 2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경 우 3. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 이사회의 결의로 증 권예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하 는 경우 8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자가에게 신주를 발행하는 경우 10. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업창업지원법 에 의한 중소기업창업투자회사에 신주를 배정하는 경우 ③ 제1항과 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주 식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주 에 게 통지하거나 공고하여야 한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	3월 이내

주주명부 폐쇄기간	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

공고방법	전자공고 (www.sola-cia.com)

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류

명의개서대리인	한국예탁결제원

2. 주가 및 주식거래 실적 가. 국내증권시장(한국거래소)

(단위 : 원, 주)

종 류	2016년 3월	2016년 2월	2016년 1월	2015년 12월	2015년 11월	2015년 10월

기명식보통주	최고가	8,890	7,770	7,370	7,840	8,870	11,350

최저가	7,160	6,830	5,910	6,720	7,220	8,140

월간거래량	2,073,591	3,046,539	1,134,811	689,897	1,274,353	3,083,382
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박상진	남	1965.12	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	□ 웨스턴 일리노이대 공학기술 학사□ 웨스턴 일리노이대 공학기술 석사□ 아이오와 주립대 산업기술공학 박사□ 삼성그룹 그룹정보전략팀 책임□ ㈜동부 그룹IT전략 상무이사□ 딜로이트컨설팅 TMT·TI 총괄 부사장□ 당사 대표이사□ 한솔넥스지㈜ 사내이사	20,000	-	3년 3개월	2019.03.25

조남철	남	1968.09	사내이사	등기임원	비상근	전략기획	□ KAIST MIS MBA
□ 한솔PNS㈜ 전략기획팀장
□ 한솔인티큐브㈜ 전략혁신 담당	-	-	-	2019.03.25

홍순모	남	1966.07	사내이사	등기임원	비상근	경영기획	□ 경희대 경제학
□ 한솔제지㈜ 경영지원팀장
□ 한솔인티큐브㈜ 경영지원실장	-	-	-	2019.03.25

두호진	남	1971.01	상무이사	미등기임원	상근	통신사업부장	□ 전북대 전기공학 졸업 □ 전북대 대학원 전기공학 졸업□ 당사 통신사업부장	4,000	-	14년 8개월	-

백상수	남	1976.07	이사	미등기임원	상근	MS사업부장	□ 충남대 컴퓨터과학 졸업□ 충남대 대학원 컴퓨터과학 수료□ 당사 기술연구소 선임 연구원□ 윈아이티 기술연구소□ 당사 MS사업부장	21,000	-	8년 8개월	-

설원희	남	1961.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	□ 서울대 제어계측공학과 학사□ 미시간대 컴퓨터공학 석사□ 퍼듀대 전기공학 박사□ University of Miami, Dept. of ECE. 연구교수 □ 힐리오 CEO□ SKT 신규사업부문장 전무이사□ BRV (Blue Run Ventures ), Venture Partner□ 당사 사외이사	2,759	-	3년	2019.03.25

정해신	남	1961.03	감사	등기임원	비상근	감사	□ 캘리포니아대학교 버클리대학대학원 MBA
□ 금융감독원 자본시장통합 TF 부국장
□ 대통령비서실 행정관
□ 증권감독원 기업공시국, 증권감독국
□ 법무법인(유한) 태평양 전문위원□ 당사 감사	-	-	2년	2017.03.31

- 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용

성명	겸직회사	회사의 주된 사업목적	재직기간	직책	지분보유현황

박상진	한솔넥스지㈜	정보보안기술 개발 및 공급업	2년 7개월	사내이사	-

홍순모	한솔인티큐브㈜	정보시스템사업	-	사내이사	-

한솔넥스지㈜	소프트웨어 개발 및 공급업	-	사내이사	-

직원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	19	-	19	-	19	4.18	324	17	-

사무직	여	8	-	8	-	8	3.78	95	12	-

연구직	남	26	-	26	-	26	6.07	379	15	-

연구직	여	7	-	7	-	7	2.74	69	10	-

합 계	60	-	60	-	60	4.78	868	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사 보수한도	4	1,000	-

감사 보수한도	1	100	-

2. 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	45	15	-

사외이사	1	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	8	8	-

계	5	53	11	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

해당사항 없음2. 산정기준 및 방법해당사항 없음

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 125,442,000 - 사외이사 0 - - 감사위원회 위원 또는 감사 0 - - 계 1 125,442,000 - (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 박상진 등기임원 2014.03.28 신주교부 보통주 42,100 - 42,100 - 17.03.28~25.03.27 4,537 박상진 등기임원 2016.03.25 신주교부 보통주 41,400 - - 41,400 19.03.25~24.03.24 8,043

주) 2016년 3월 3일에 개최된 이사회에서 상기와 같이 부여된 주식매수선택권을 임원 보상제도 변경으로 인해 취소하고, 변경된 제도에 따라 2016년 3월 25일 정기주주총회를 통해 동일한 대상자에게 41,400주를 재부여하였습니다. 기타 자세한 사항은 "주식매수선택권 부여에 관한 신고"를 참고하시기 바랍니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭 당사는 독점규제및공정거래에관한법률상 한솔그룹에 속한 계열회사로서 보고서제출기준일 현재 한솔그룹에는 당사를 포함 한 국 내 20개의 계열회사와 해외 50개 의 계열회사가 소속되어 있으며 그 상세현황은 상기 I . 회사의 개요- 사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부 를 참고하세요.

나. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 - 기업집단의 명칭 : 한솔- 작성기준일 : 2016.03.31

지배회사	관계회사	소유주식	지분율	관계회사	소유주식	지분율	관계회사	소유주식	지분율	관계회사	소유주식	지분율

한솔홀딩스	한솔제지	4,635,526	28.03%

한솔개발	17,508,953	91.01%	한솔더리저브	4,000,000	100%

한솔홈데코	18,791,235	24.69%

한솔로지스틱스	3,584,924	21.76%	한솔개발	23,778	0.12%

한솔이엠이	7,293,887	98.08%	한솔신텍	9,518,105	18.89%

문경에스코	570,000	98.79%

울산에스코	544,136	68.00%

평택이오스	378,000	18.90%

한솔신텍	12,700,180	25.20%

한솔피엔에스	12,710,102	46.07%	한솔로지스틱스	96,112	0.58%

한솔인티큐브	3,082,877	22.21%	솔라시아	2,002,237	32.47%	한솔넥스지	1,061,100	18.42%

한솔넥스지	1,061,100	18.42%

한솔테크닉스	4,430,268	20.04%	한솔개발	58,018	0.30%

한솔아트원제지	31,044,816	80.68%

한솔페이퍼텍	3,289,030	99.94%

한솔케미칼주)	한솔홀딩스	1,774,488	3.88%

한솔개발	163,810	0.85%

한솔씨앤피	2,000,000	57.80%

다. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용 - 회사명칭 : 한솔인티큐브 주식회사(종목코드 : 070590)- 관계 : 최대주주(지분율 : 32.47% ) - 대표자명 : 유화석- 업종 : 정보시스템사업

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	겸직회사	직책	비고

박상진	(주)솔라시아	대표이사	상근

한솔넥스지(주)	사내이사	비상근

홍순모	(주)솔라시아	사내이사	비상근

한솔인티큐브㈜	사내이사	상근

한솔넥스지㈜	사내이사	상근

타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜티모넷(비상장)	2008.06.16	사업제휴	210	6	1.91	210	-	-	-	6	1.58	210	14,552	124

㈜큐레이소프트(비상장)	2013.01.23	사업제휴	80	160	40	229	-	-	-18	160	40	211	839	80

한솔넥스지㈜(상장)	2013.09.13	경영참여	11,751	1,061	18.42	12,008	-	-	-52	1,061	18.42	11,956	38,259	443

합 계	1,227	-	12,447	-	-	-70	1,227	-	12,377	-	-

주1) 타법인 출자 주식은 시장성 없는 지분증권으로서 공정가액을 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가로 작성하였습니다.
주2) 당사는 2013년 1월 23일 ㈜큐레이소프트에 발기인으로 참여하여 16만주, 40%의 지분율을 확보하고 있습니다.
주3) 당사는 2013년 7월 31일 한솔인티큐브㈜와 한솔컨소시엄을 구성하여 한솔넥스지㈜ 최대주주와 주식양수도계약을 체결하고 2013년 9월 13일 한솔넥스지㈜ 주식을 취득하였습니다.

▷ ㈜티모넷 출자사유

㈜티모넷은 인터넷 티머니(T-Money)사업과 모바일 티머니사업 등 스마트카드관련 솔루션을 개발 및 제공하는 업체입니다. 당사는 ㈜티모넷 출자를 통하여 스마트카드사업, 통신부문 USIM사업 및 모바일 티머니사업의 전략적 제휴 확대를 통하여 사업활성화를 목적으로 출자하였습니다.

▷ ㈜큐레이소프트 출자사유㈜큐레이소프트는 신규설립 법인으로서 소프트웨어 개발 및 컴퓨터 프로그래밍을 영위하는 업체입니다. 당사는 ㈜큐레이소프트와 지속적인 파트너십을 통해 당사가 진행하고 있던 보안플랫폼 개발 뿐만 아니라 향후 발생할 제품 개발들도 ㈜큐레이소프트와 진행하여 기존 기술력 및 지적재산권을 확보하기 위하여 출자하였습니다. ▷ 한솔넥스지㈜ 출자사유한솔넥스지㈜는 정보보안산업을 영위하는 기업으로 암호, 인증, 감시 등의 보안 기술이 적용된 제품군을 생산하거나 관련 기술을 활용하여 서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 미래 성장을 위한 사업 포트폴리오의 강화 및 기존 사업과의 시너지 효과 창출을 위하여 한솔인티큐브㈜와 한솔컨소시엄을 구성하여 해당 주식을 출자하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 가지급금·대여금(유가증권 대여 포함) 및 가수금 내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 매출, 매입거래 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.