eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
엑스큐어 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 19 기 3분기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 한솔시큐어(주)
대 표 이 사 : 박상진
본 점 소 재 지 : 서울시 구로구 디지털로 306 5층
(전 화)02-2082-0777
(홈페이지) http://www.hansolsecure.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 박상진
(전 화) 02-2082-0777
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 7
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 10
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 11
5. 의결권 현황 ----------------------- 12
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 13
II. 사업의 내용 ----------------------- 14
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 33
1. 요약재무정보 ----------------------- 33
2. 연결재무제표 ----------------------- 34
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 34
4. 재무제표 ----------------------- 35
5. 재무제표 주석 ----------------------- 42
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 78
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 86
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 88
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 89
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 89
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 92
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 94
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 95
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 102
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 102
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 105
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 108
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 111
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 113
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 119
1. 전문가의 확인 ----------------------- 119
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 119
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	본 점 소 재 지	비 고

2000.09.15	회사설립[경기도 안산시 사동 한양대학교 제3공학관 508호]	-

2000.12.22	본점이전[경기도 안산시 사동 1271 한양대창업보육센터 521-522]	-

2002.03.15	본점이전[서울시 강남구 삼성동 142-37 현대타워 601호]	-

2002.03.22	경정신고[서울시 강남구 삼성동 142-37 현대타워 602호]	-

2003.12.13	본점이전[서울시 송파구 방이동 45-2 금복빌딩 4층]	-

2005.11.26	본점이전[구로구 구로3동 182-13 대륭포스트타워2차 1201~3호]	-

201 3. 09.27	본점이전[구로구 구로3동 182-13 대륭포스트타워2차 5층]	현재

나. 경영진의 중요한 변동

일 자	내 용	비 고

2000.09.15	대표이사 도경구 취임	-

2001.10.04	이사 김운, 이사 천보화 취임	-

2001.10.04	공동대표이사 김운 취임	-

2002.01.07	공동대표이사 도경구 사임	-

2006.01.31	이사 박윤기 취임	-

2006.02.13	대표이사 박윤기 취임(대표이사 김운 사임)	-

2009.03.09	이사 김운, 이사 안정환 사임	-

2011.03.25	사내이사 박승진, 사내이사 기상서 취임	제11기 정기주총

2011.05.16	사내이사 조성기, 사내이사 조남철 취임	임시주총

2011.06.29	사내이사 박승진, 기상서, 이상우, 사외이사 박제현 사임	-

2012.03.15	사내이사 조남철 사임	-

2012.03.16	사내이사 유화석 취임	제12기 정기주총

2013.03.22	대표이사 박윤기 사임, 대표이사 박상진 취임, 사외이사 설원희 취임	제13기 정기주총

2015.03.20	사내이사 조성기 사임, 사내이사 정희영 취임	제15기 정기주총

2016.03.25	사내이사 유화석, 정희영 사임, 사내이사 조남철, 홍순모 취임	제16기 정기주총

2016.11.23	사외이사 설원희 사임	-

2017.03.31	사내이사 Alois Kliner, 사외이사 김선태, Ricardos El Khoury 취임	제17기 정기주총

2017.11.30	감사 정해신 사임	-

2018.03.28	감사 김희집 취임	제18기 정기주총

다. 최대주주의 변동

일 자	내 용	비 고

2001.11.12	김미란(45.16%) → 김 운(45.16%)	-

2006.01.13	김 운(43.60%) → 박윤기(26.75%)	-

2011.06.30	박윤기(15.27%) → 한솔인티큐브(주)(22.37%)	-

※ 보고서 제출일 현재 최대주주 소유주식수는 2,002,237주로 지분율 27.18% 입니다.

라. 상호의 변경

일 자	내 용	비 고

2009.12.24	㈜스마트카드연구소 → ㈜솔라시아	-

2017.03.31	㈜솔라시아 → 한솔시큐어㈜	-

마. 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차에 관 한 내용 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당 사는 설 립일 이후 보고서 제출일 현재까지 합병 등을 한 사실이 없 습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용	비 고

2000.09.15	벤처기업 등록(기술평가기업) - 중소기업청	-

2001.06.08	기업부설연구소 설립 - 한국산업기술진흥협회	-

2001.12.19	제1회 경기창업보육경진대회 최우수상 수상 - 경기도지사	-

2002.12.18	이노비즈 기업선정(등급A) - 중소기업청	-

2003.12.30	Java 기반 모바일뱅킹 플랫폼 및 카드·솔루션 개발 상용화 성공	-

2006.02.28	UICC(Combi-USIM)카드 상용화 성공	-

2006.10.25	티머니(T-Money) 이동통신 부문 최초 인증	-

2007.07.23	티머니(T-Money) 발급관리프로세스 인증	-

2007.11.30	KT USIM 신용카드칩 발급 OTA 구축	-

2008.05.17	SK C 표창 - 우수협력사 부문	-

2008.10.31	KT SCWS 관리 인프라 구축사업 참여	-

2008.12.05	지식경제부 IT이노베이션 대상 - 국무총리표창	-

2009.03.23	경영혁신형중소기업 지정 - 중소기업청	-

2009.06.01	수출유망중소기업 지정 - 중소기업청	-

2010.04.21	SW 글로벌 스타 육성기업 선정 - KOTRA	-

2010.10.19	2010년 벤처기업 대상 - 지식경제부장관표창	-

2010.10.29	WBS 프로젝트 스마트카드 컨소시엄 선정 - 지식경제부	-

2011.06.27	미래산업선도기술개발 LG전자 컨소시엄 선정 - 지식경제부	-

2013.04.01	한솔그룹, 상호출자제한기업집단 지정 - 공정거래위원회	-

2013.09.13	(주)넥스지 경영권 공동인수 : (주)솔라시아, 한솔인티큐브(주)	공동 최대주주

2013.12.26	금융결제원 MicroSD카드 결제 시범사업자 선정	-

2014.01.16	금융카드에 대한 VISA, MASTERCARD 인증 취득	-

2015.05.19	美 글로벌 보안업체 시만텍과 TEE 공동 마케팅 계약 체결	-

2015.08.07	모바일 China UnionPay 인증 취득	-

2015.08.28	英 보안 전문기업 인터시드와 TEE-TAM 관련 전략적 협력	-

2016.02.19	中 보안솔루션 기업 썬더소프트와 TEE 관련 파트너십 체결	-

2016.08.03	몽골 이통사 Unitel에 NFC USIM 첫 수출 계약 체결	-

2016.12.21	獨 스마트카드업체 G+D Mobile Security의 제3자 배정 유상증자 참여	-

2017.06.27	한솔넥스지(주) 지분 매각 결정 (2017.9.7 지분 매각 완료)	-

2018. 05.04	DANAL,INC 지분 취득(4.14%)	-
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2000.09.15	유상증자(일반공모)	보통주	200,000	500	500	-

2001.05.16	유상증자(제3자배정)	보통주	200,000	500	500	-

2001.06.14	유상증자(제3자배정)	보통주	160,000	500	500	-

2001.06.15	유상증자(제3자배정)	보통주	60,000	500	2,500	-

2001.12.12	무상증자	보통주	240,000	500	500	주1)

2001.12.13	유상증자(제3자배정)	보통주	558,000	500	500	-

2002.06.21	유상증자(제3자배정)	보통주	70,900	500	500	-

2002.08.14	유상증자(제3자배정)	보통주	150,000	500	6,700	-

2003.06.05	무상증자	보통주	1,860,000	500	500	-

2007.03.24	유상증자(제3자배정)	우선주	1,333,333	500	2,250	-

2009.05.21	-	우선주	-	500	-	우선주 666,667주 상환

2010.06.09	유상증자(일반공모)	보통주	875,000	500	5,000	코스닥 시장 상장

2010.06.11	전환권행사	보통주	666,666	500	-	주2) 우선주의 보통주 전환

2010.06.14	주식매수선택권행사	보통주	37,930	500	2,880	-

2010.10.25	주식매수선택권행사	보통주	31,722	500	2,880	-

2011.03.29	주식매수선택권행사	보통주	82,756	500	2,880	-

2011.04.06	유상증자(제3자배정)	보통주	935,000	500	4,520	-

2011.10.28	주식매수선택권행사	보통주	38,100	500	2,880	-

2017.03.09	유상증자(제3자배정)	보통주	1,200,000	500	6,380

주1) 상환 및 보통주 전환 내역은 3. 자본금 변동 사항을 참고하시기 바랍니다.주2) 당사는 보고서 제출일 현 재 자기주식 및 보통주 이외의 종류주식이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 당분기말 현재 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 20,000,000주이며, 당사가현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 8,699,407주입니다. 현재까지 감소한 주식은 1,333,333주이며, 현재 발행주식 총수는 7,366,074주 입니다.그 세부내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	16,000,000	4,000,000	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,366,074	1,333,333	8,699,407	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,333,333	1,333,333	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	666,667	666,667	-

4. 기타	-	666,666	666,666	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,366,074	-	7,366,074	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,366,074	-	7,366,074	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 주식수는 7,366,074주입니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 없으며, 의결권 행사 가능주식수는 7,366,074주입니다.

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,366,074	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,366,074	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사는 정해진 배당정책은 없으며 법령이 허용하는 범위 내에서 회사의 경영상황을 고려하여 배당 여부 및 금액을 정하고 있습니다.

- 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기 3분기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-607	5,398	-7,843

(연결)주당순이익(원)	-82	756	-1,272

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

본 보고서 작성기준일에 해당하는 재무제표(제19기 3분기)는 외부감사인의 검토를 받았으며, K-IFRS(한국채택국제회계기준)에 따라 작성되었습니다. 비교표시된 제18기 및 제17기 재무제표 또한 K-IFRS(한국채택국제회계기준)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다.

(단위: 천원)

과 목	2018년도(제19기 3분기)	2017년도(제18기)	2016년도(제17기)

자산

[유동자산]	21,351,177	26,402,945	8,299,485

현금및현금성자산	17,851,366	2,504,889	1,341,087

매출채권 및 기타수취채권	2,510,013	2,553,359	2,918,977

재고자산	401,877	612,502	2,380,145

유동만기보유금융자산	32,255	12,235

기타유동금융자산	251,797	20,251,797	251,797

당기법인세자산	30,611	17,312	6,298

기타유동자산	305,513	430,831	1,082,730

매각예정비유동자산	306,216

[비유동자산]	7,053,883	3,673,475	9,579,347

장기금융상품	2,000	2,000	2,000

매도가능금융자산	210,000	5,971,773

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	216,810

당기손익-공정가치측정금융자산	3,232,499

만기보유금융자산	1,275	1,275	33,530

관계기업투자	65,640

유형자산	520,783	610,659	650,879

무형자산	758,768	827,364	985,585

이연법인세자산	2,256,108	2,022,177	1,935,580

자산총계	28,405,060	30,076,420	17,878,832

부채

[유동부채]	1,492,434	2,708,134	3,406,819

[비유동부채]	208,972	93,957	339,789

부채총계	1,701,406	2,802,091	3,746,607

자본

[자본금]	3,683,037	3,683,037	3,083,037

[자본불입자본]	16,116,503	16,071,828	9,014,760

[기타의자본구성요소]	5,312

[이익잉여금]	6,898,802	7,519,464	2,034,427

자본총계	26,703,654	27,274,329	14,132,224

과 목	2018년도 (2018.01.01~2018.09.30)	2017년도 (2017.01.01~2017.09.30)	2017년도(제18기)	2016년도(제17기)

매출액	10,393,892	10,588,504	15,108,650	16,337,872

영업이익	(1,037,385)	(995,860)	(1,873,057)	(3,099,144)

법인세비용차감전이익(손실)	(838,970)	6,456,855	5,291,000	(8,984,966)

법인세비용(수익)	(231,663)	325,972	(106,641)	(1,141,977)

당기순이익(손실)	(607,307)	6,130,883	5,397,641	(7,842,990)

총포괄손익	(615,350)	6,119,465	5,485,036	(7,907,088)

주당순이익	(82)	832	756	(1,272)

* 제 19기(당기) 3분기는 신 기준서인 K-IFRS 제1115호 및 제 1109호에 따라 작성되었으며, 제 18기(전기) 및 제 17기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제 1115호 및 제 1109호에 따라 작성되었습니다.
2. 연결재무제표

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기(당기) 3분기	안진회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음

제18기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제17기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황 (단위: 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기(당기)	안진회계법인	정기회계감사	68,000	720

제18기(전기)	삼일회계법인	정기회계감사	55,000	720

제17기(전전기)	안진회계법인	정기회계감사	50,000	664

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당기)	-	-	-	-	-

제18기(전기)	-	-	-	-	-

제17기(전전기)	-	-	-	-	-

2. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 회계감사인의 변경

사업연도	감사인

2018~ 2020	안진회계법인

2017~ 2017	삼일회계법인

2014 ~ 2016	안진회계법인

주)당사 삼일회계법인과의 계약이 만료되어 2018년~2020년 사업연도 회계감사인 선임을 위한 감사인선임위원회를 개최하여 안진회계법인으로 선임할 것을 결의하였으며, 제18기 주주총회에서 보고하였습니다.또한 2018년 4월 중 계약을 체결하여 2018년~2020년 사업연도 회계감사인을 안진회계법인으로 선임하였습니다. 4. 내부회계관리제도 1. 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

2. 공시대상기간중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책

- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구 성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명과 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 이 밖에 1명의 비상근 감사가 활동하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장과 보고서 작성기준일 이후 변경사항은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황』을 참고하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등 (1) 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

2018년	18.02.02	의안제목 : 18기(2017.01.01~2017.12.31) 결산 재무제표(안) 승인의 건 주요내용: 결산 재무제표 승 인	가결	-

의안제목: 내부회계관리실태 보고의 건주요내용: 내부회계관리실태 보고	보고	-

의안제목: 자기거래 승인의 건주요내용: 주요주주와의 자기거래 승인	가결	-

의안제목: TEE Biz 영업양수도 계약체결 승인의 건주요내용: TEE Biz 영업양수도 계약체결	가결	-

18.02.19	의안제목: 전자투표제도 도입의 건주요내용: 제18기 정기주주총회시 전자투표제도 도입	가결	-

의안제목: 주식매수선택권 부여 취소의 건주요내용: 스톡옵션( 대표이사 박상진 38,400주) 부여 취소	가결	-

의안제목: 제18기 정기주주총회 소집의 건주요내용: 제18기 정기주총 소집	가결	-

18.04.27	의안제목: Danal, Inc 지분취득에 대한 승인의 건주요내용: Danal, Inc( 미국법인)지분 취득(2,475,002주/4.14%) 승인	가결	-

18.05.11	의안제목: 기업일반자금 차입 연장의 건주요내용: 기업일반자금 79억 한도대출 및 파생상품 연장승인(산업 40억, 국민 30억, 하나 9억, 선도거래(하나) $500,000)	가결	-

의안제목: 제18기 1분기 재무제표(안) 보고의 건주요내용: 제18기 1분기 재무제표(안) 보고	보고	-

18.08.10	의안제목: 제18기 상반기 재무제표(안) 보고의 건주요내용: 제18기 상반기 재무제표(안) 보고	보고	-

18.11.09	의안제목: 제18기 3분기 재무제표(안) 보고의 건주요내용: 제18기 3분기 재무제표(안) 보고	보고	-

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명	가결여부	비고

김선태(참석률 100%)	Ricardos El Khoury(참석률 83%)

찬반여부	찬반여부

2018년	18.02.02	의안제목 : 18기(2017.01.01~2017.12.31) 결산 재무제표(안) 승인의 건 주요내용: 결산 재무제표 승 인	찬성	찬성	가결	-

의안제목: 내부회계관리실태 보고의 건주요내용: 내부회계관리실태 보고	찬성	찬성	보고	-

의안제목: 자기거래 승인의 건주요내용: 주요주주와의 자기거래 승인	찬성	찬성	가결	-

의안제목: TEE Biz 영업양수도 계약체결 승인의 건주요내용: TEE Biz 영업양수도 계약체결	찬성	찬성	가결	-

18.02.19	의안제목: 전자투표제도 도입의 건주요내용: 제18기 정기주주총회시 전자투표제도 도입	찬성	찬성	가결	-

의안제목: 주식매수선택권 부여 취소의 건주요내용: 스톡옵션( 대표이사 박상진 38,400주) 부여 취소	찬성	찬성	가결	-

의안제목: 제18기 정기주주총회 소집의 건주요내용: 제18기 정기주총 소집	찬성	찬성	가결	-

18.04.27	의안제목: Danal, Inc 지분취득에 대한 승인의 건주요내용: Danal, Inc( 미국법인)지분 취득(2,475,002주/4.14%) 승인	찬성	찬성	가결	-

18.05.11	의안제목: 기업일반자금 차입 연장의 건주요내용: 기업일반자금 79억 한도대출 및 파생상품 연장승인(산업 40억, 국민 30억, 하나 9억, 선도거래(하나) $500,000)	찬성	찬성	가결	-

의안제목: 제18기 1분기 재무제표(안) 보고의 건주요내용: 제18기 1분기 재무제표(안) 보고	찬성	찬성	보고	-

18.08.10	의안제목: 제18기 상반기 재무제표(안) 보고의 건주요내용: 제18기 상반기 재무제표(안) 보고	찬성	-	보고	-

18.11.09	의안제목: 제18기 3분기 재무제표(안) 보고의 건주요내용: 제18기 3분기 재무제표(안) 보고	찬성	찬성	보고	-

다. 이사의 독립성 회사의 주요 경영 정책을 결정하는 의사결정기구인 이사회의 구성을 살펴보면, 박상진 대표이사와 비상근 등기임원 3명, 사외이사 2명 총 6명으로 구성되어 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다.

성명	선임배경	추천인	담당직무	회사와의 거래	최대주주와의이해관계

박상진	전문경영자 영입 필요성 대두	이사회	경영총괄	-	당사 대표이사

홍순모	공개기업으로서의 기업투명성 강화	이사회	경영기획	-	최대주주(한솔인티큐브(주))임원

조남철	IT 계열사간의 지원부문 효율적 운영	이사회	전략기획	-	최대주주(한솔인티큐브(주))집행임원

Alois Kliner	신규사업 부문 역량 강화	G+D	사업기획	-	-

Ricardos El Khoury	경영의 투명성 확보 필요성 대두	G+D	사외이사	-	-

김선태	경영의 투명성 확보 필요성 대두	이사회	사외이사	-	-

주1) 자세한 사항은 VIII . 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고해주시기바랍니다
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 당사는 보고서 기준일 현재 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

성 명	주 요 경 력	선임일 및 임기만료일

김희집(62.11.10)	□ 서울대 경영학과 졸업
□ 메타넷글로벌 총괄대표 사장 (2007~2010)
□ 메타넷글로벌 에너지, 소재 제조산업 대표 (2009~2013)□ 서울대학교 초빙교수	최초선임일: 2018.03.28 임기만료일: 2021.03.28

나. 감사의 독립성 당사의 감사 깁희집은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	감사참석여부	가결여부	비고

2018년	18.02.02	의안제목 : 18기(2017.01.01~2017.12.31) 결산 재무제표(안) 승인의 건 주요내용: 결산 재무제표 승 인	-	-	-

의안제목: 내부회계관리실태 보고의 건주요내용: 내부회계관리실태 보고	-	-	-

의안제목: 자기거래 승인의 건주요내용: 주요주주와의 자기거래 승인	-	-	-

의안제목: TEE Biz 영업양수도 계약체결 승인의 건주요내용: TEE Biz 영업양수도 계약체결	-	-	-

18.02.19	의안제목: 전자투표제도 도입의 건주요내용: 제18기 정기주주총회시 전자투표제도 도입	-	-	-

의안제목: 주식매수선택권 부여 취소의 건주요내용: 스톡옵션( 대표이사 박상진 38,400주) 부여 취소	-	-	-

의안제목: 제18기 정기주주총회 소집의 건주요내용: 제18기 정기주총 소집	-	-	_

18.04.27	의안제목: Danal, Inc 지분취득에 대한 승인의 건주요내용: Danal, Inc( 미국법인)지분 취득(2,475,002주/4.14%) 승인	참석	가결	-

18.05.11	의안제목: 기업일반자금 차입 연장의 건주요내용: 기업일반자금 79억 한도대출 및 파생상품 연장승인(산업 40억, 국민 30억, 하나 9억, 선도거래(하나) $500,000)	참석	가결	-

의안제목: 제18기 1분기 재무제표(안) 보고의 건주요내용: 제18기 1분기 재무제표(안) 보고	참석	보고	-

18.08.10	의안제목: 제18기 상반기 재무제표(안) 보고의 건주요내용: 제18기 상반기 재무제표(안) 보고	참석	보고	-

18.11.09	의안제목: 제18기 3분기 재무제표(안) 보고의 건주요내용: 제18기 3분기 재무제표(안) 보고	참석	보고	-

주) 2017년 11월 30일자로 감사 정해신이 사임하여 2018년 3월 28일 주주총회에서 김희집 감사를 신규 선임하였습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 정관상 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않으나, 전자투표제는 필요시 한시적으로 채택하고 있습니다(2017년 3월 31일 제 17기 정기주주총회 및 2018년 3월 28일 제 18기 정기주주총회에서 한시적으로 채택).

나. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 보고서 제출일 현재 경영지배권에 관하여 경쟁이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박상진	남	1965.12	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	□ 웨스턴 일리노이대 공학기술 학사□ 웨스턴 일리노이대 공학기술 석사□ 아이오와 주립대 산업기술공학 박사□ 삼성그룹 그룹정보전략팀 책임□ ㈜동부 그룹IT전략 상무이사□ 딜로이트컨설팅 TMT·TI 총괄 부사장□ 당사 대표이사	50,000	-	5년	2019.03.25

조남철	남	1968.09	사내이사	등기임원	비상근	전략기획	□ KAIST MIS MBA
□ 한솔PNS㈜ 전략기획팀장
□ 한솔인티큐브㈜ 전략혁신 담당	-	-	2년	2019.03.25

홍순모	남	1966.07	사내이사	등기임원	비상근	경영기획	□ 경희대 경제학
□ 한솔제지㈜ 경영지원팀장
□ 한솔인티큐브㈜ 경영지원실장	-	-	2년	2019.03.25

Alois Kliner	남	1955.12	사내이사	등기임원	비상근	사업기획	□ VP and GM Philips Taiwan,Taipei
□ VP and GM NXP Taiwan,Taipei
□ Group VP G+D	-	-	1년	2020.03.31

두호진	남	1971.01	상무이사	미등기임원	상근	FO사업	□ 전북대 전기공학 졸업 □ 전북대 대학원 전기공학 졸업□ 당사 통신사업부장	4,000	-	17년 1개월	-

김선태	남	1957.02	사외이사	등기임원	비상근	집행이사의업무감독	□ 연세대학교 경영학과
□ LGU+ SD 본부장/부사장
□ 한국외국어대학교 교수	-	-	1년	2020.03.31

Ricardos El Khoury	남	1969.03	사외이사	등기임원	비상근	집행이사의업무감독	□ 노트르담대 컴퓨터공학과
□ Regional VP of Wincor Nixdorf
/ Head Banking Industry APAC
□ President CEO of Novus Technologies Pte Ltd (싱가포르)	-	-	1년	2020.03.31

김희집	남	1962.11	감사	등기임원	비상근	내부회계관리규정및 업무제도 등관리	□ 서울대 경영학과 졸업
□ 메타넷글로벌 총괄대표 사장
□ 메타넷글로벌 에너지, 소재 제조산업 대표	-	-	-	2021.03.28

주) 2017년 11월 30일자로 감사 정해신이 사임하여 2018년 3월 28일 주주총회에서 김희집 감사를 신규 선임하였습니다.

- 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용

성명	겸직회사	회사의 주된 사업목적	재직기간	직책	지분보유현황

홍순모	한솔인티큐브㈜	정보시스템사업	30개월	사내이사	-

Alois Kliner	G+D	소프트웨어 개발 및 공급업	-	부사장	-

Ricardos El Khoury	Novus Technologies Pte Ltd	소프트웨어 개발 및 공급업	-	CEO	-

주) 상기 외국인 임원들의 겸직회사의 재직기간은 공식적으로 공개되지 않은 자료로 기재를 생략하였습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	36	-	-	-	36	4.03	1,503	42	-

사무직	여	11	-	-	-	11	2.32	336	31	-

연구직	남	17	-	-	-	17	7.57	674	40	-

연구직	여	6	-	-	-	6	3.70	168	28	-

합 계	70	-	-	-	70	4.59	2,681	38	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사 보수한도	6	1,000	-

감사 보수한도	1	100	-

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	258	36	-

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	195	49	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	45	23	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18	18	-

다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1) 개인별 보수지급금액

(단위 :원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2) 산정기준 및 방법(단위 :원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라.주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 129,500,400 - 사외이사 0 - - 감사위원회 위원 또는 감사 0 - - 계 1 129,500,400 - (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 박상진 등기임원 2014.03.28 신주교부 보통주 42,100 - 42,100 - 17.03.28~25.03.27 4,537 박상진 등기임원 2016.03.25 신주교부 보통주 41,400 - 41,400 - 19.03.25~24.03.24 8,043 박상진 등기임원 2017.03.31 신주교부 보통주 38,400 - 38,400 - 20.03.31~22.03.30 5,988 박상진 등기임원 2018.03.28 신주교부 보통주 69,400 - - 69,400 21.03.28~23.03.27 6,628
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭 당사는 독점규제및공정거래에관한법률상 한솔그룹에 속한 계열회사로서 보고서제출기준일 현재 한솔그룹에는 당사를 포함 한 국 내 19개의 계열회사와 해외 46개 의 계열회사가 소속되어 있으며 그 상세현황은 상기 『I . 회사의 개요 - 사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총 수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부』 를 참고하시기 바랍니다. 나. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 - 기업집단의 명칭 : 한솔- 작성기준일 : 2018.09.30

(단위 : 주, %)

지배회사	관계회사	소유주식	지분율	관계회사	소유주식	지분율

한솔홀딩스	한솔제지	7,257,728	30.49%

한솔페이퍼텍	3,289,030	99.94%

한솔홈데코	18,791,235	23.32%

한솔테크닉스	4,430,268	20.04%

한솔개발	17,590,749	91.43%	한솔더리저브	4,000,000	100%

한솔로지스틱스	3,584,924	21.76%	한솔로지스틱스씨에스씨엠	100,000	100%

한솔로지스틱스티에스씨엠	100,000	100%

한솔이엠이	5,841,391	98.30%	문경에스코	570,000	98.79%

한솔피엔에스	9,440,335	46.07%

한솔인티큐브	3,082,877	22.21%	한솔시큐어	2,002,237	27.18%

한솔케미칼	한솔홀딩스	1,774,488	3.83%

한솔개발	163,810	0.85%

한솔씨앤피	2,000,000	50.08%

테이팩스	2,141,300	45.39%

- 작성기준일 : 2018년 09월 30일, 총발행주식수 기준 (단위 : 주, %)

지배회사	관계회사	소유주식	지분율	관계회사	소유주식	지분율

한솔홀딩스	한솔제지	7,257,728	30.49%

한솔페이퍼텍	3,289,030	99.94%

한솔홈데코	18,791,235	23.32%

한솔테크닉스	4,430,268	20.04%

한솔개발	17,590,749	91.43%	한솔더리저브	4,000,000	100%

한솔로지스틱스	3,584,924	21.76%	한솔로지스틱스씨에스씨엠	100,000	100%

한솔로지스틱스티에스씨엠	100,000	100%

한솔이엠이	5,841,391	98.30%	문경에스코	570,000	98.79%

한솔피엔에스	9,440,335	46.07%

한솔인티큐브	3,082,877	22.21%	한솔시큐어	2,002,237	27.18%

한솔케미칼	한솔홀딩스	1,774,488	3.83%

한솔개발	163,810	0.85%

한솔씨앤피	2,000,000	50.08%

테이팩스	2,141,300	45.39%

다. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용 - 회사명칭 : 한솔인티큐브 주식회사(종목코드 070590)- 관계 : 최대주주(지분율 27.18% ) - 대표자명 : 박상준- 업종 : 정보시스템사업

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일: 2018년 09월 30일)

성명	겸직회사	직책	상근여부	비고

홍순모	한솔시큐어㈜	사내이사	비상근	-

한솔인티큐브㈜	사내이사	상근	-

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜티모넷(비상장)	2008년 06월 16일	사업제휴	210	6	1.58	210	-	-	7	6	1.58	217	16,188	-547

㈜큐레이소프트(비상장)	2018년 03월 14일	사업제휴	123	-	-	-	160	123	-57	160	40	66	164	-143

DANAL, INC(비상장)	2018년 05월 04일	사업제휴	3,232	2,475	4.14	3,232	-	-	-	2,475	4.14	3,232	3,541	-4,336

합 계	2,481	-	3,442	160	123	-50	2,641	-	3,515	-	-

주1) 타법인 출자 주식은 시장성 없는 지분증권으로서 공정가액을 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가로 작성하였습니다.
주2) (주)티모넷 최근사업재무현황은 2017년 사업연도 재무현황이며, 2018년 3월 30일 (주)티모넷 정기주주총회에서 승인된 재무제표를 사용하였습니다.
주3) 당사는 2018년 2월 이사회를 통하여 TEE사업 재개를 결정하였으며 2018년 3월 관련 양수도계약을 체결하였습니다. 이와 관련하여 2018년 3월에 (주)큐레이소프트 지분을 취득하였으며 보고서제출일 현재 당사가 보유한 (주)큐레이소프트 주식 16만주를 보유하고 있으며 지분율은 40%입니다.
주4) 당사는 2018년 5월 이사회를 통하여 DANAL,INC의 지분취득을 결정하였으며, 2018년 5월 4일 주식을 취득하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사가 보유한 DANAL,INC 주식 2,475,002주를 보유하고 있으며, 지분율은 4.14%입니다.

▷ ㈜티모넷 출자사유

㈜티모넷은 인터넷 티머니(T-Money)사업과 모바일 티머니사업 등 스마트카드관련 솔루션을 개발 및 제공하는 업체입니다. 당사는 ㈜티모넷 출자를 통하여 스마트카드사업, 통신부문 USIM사업 및 모바일 티머니사업의 전략적 제휴 확대를 통하여 사업활성화를 목적으로 출자하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래

가. 대주주의 이름 : G ASIA PTE LTD 나. 회사와의 관계 : 당사의 대주주인 Giesecke+Devrient Mobile Security GmbH의 계열회사 다. 거래종류 : 원재료 및 제품 매입, 용역매출

라. 거래일자 : 2018년

마. 거래내용 : USIM 원재료 및 제조발급 위탁

바. 거래금액 : 2,145,595천원 ( 매입 2,204,077천원 / 유상사급 출고 165,599천원 / 용역매출 107,118천원 / 외주용역비 29,819천원)

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 가지급금·대여금(유가증권 대여 포함) 및 가수금 내역 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 매출, 매입거래 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 전문가의 확인

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.