엑스큐어 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재(2020년 12월 31일) 당사의 이사회는 사내이사 2명과 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 이 밖에 1명의 비상근 감사가 활동하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장과 보고서 작성기준일 이후 변경사항은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황』을 참고하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	2	-	7

※ 상기 내용은 2020년도 임시 주주총회 결과입니다.

나. 중요의결사항 등(1) 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	20.02.06	의안제목: 제20기 재무제표(안) 승인의 건주요내용: 제20기 재무제표(안) 승인	가결	-

의안제목: 자기거래 승인의 건주요내용: 주요주주와의 자기거래 승인	가결	-

의안제목: 해외투자주식(Boku) 처분 승인의 건주요내용: 해외투자주식(Boku) 처분 승인	가결	-

의안제목: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건주요내용: 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-

의안제목: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건주요내용: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	보고	-

의안제목: 내부감시장치에 대한 감사 의견 보고의 건주요내용: 내부감시장치에 대한 감사 의견 보고	보고	-

의안제목: Compliance Management Report주요내용: Compliance Management Report	보고	-

2	20.03.12	의안제목: 제19기 정기주주총회 소집의 건주요내용: 제19기 정기주총 소집	가결	-

의안제목: 2019년 사업계획 승인의 건주요내용: 2019년 사업계획 승인	가결	-

3	20.03.30	의안제목: 대표이사 선임의 건주요내용: 대표이사 이창수 선임	가결	-

의안제목: 주식매수선택권 부여 취소의 건주요내용: 스톡옵션(이사 박상준 103,600주) 부여 취소	가결	-

4	20.04.20.	의안제목: 타법인 주식 취득의 건주요내용: 타법인(지비홀딩스) 주식 취득	가결	-

5	20.04.27	의안제목: 타법인 주식취득의 건주요내용: 타법인(지비홀딩스) 주식취득	가결	-

6	20.05.06	의안제목: 국민은행 30억 여신 연장 승인의 건주요내용: 국민은행 30억 여신 연장 승인	가결	-

의안제목: 산업은행 40억 여신 연장 승인의 건주요내용: 산업은행 40억 여신 연장 승인	가결	-

7	20.05.07	의안제목: 제21기 1분기 재무제표(안) 승인의 건주요내용: 제21기 1분기 재무제표(안) 승인	가결	-

8	20.05.14	의안제목: 특정금전신탁 계약 체결의 건주요내용: 특정금전식탁(20억) 계약체결	가결	-

9	20.05.18	의안제목: 지배회사 단기대여금 지급의 건주요내용: 씨유메디칼시스템 단기대여 지급	가결	-

10	20.05.22	의안제목: 타법인 주식취득의 건주요내용: 타법인(지비홀딩스) 주식취득	가결	-

11	20.05.27	의안제목: 전환사채 발행 결정의 건주요내용: 1회차 전환사채 발행 결정	가결	-

12	20.05.28	의안제목: 해외법인 투자 및 지분 취득의 건주요내용: 커쯔싱로봇유한회사 유상증자 참여	가결	-

13	20.06.05	의안제목: 특정금전신탁 계약 체결의 건주요내용: 특정금전식탁(10억) 계약체결	가결	-

14	20.06.26	의안제목: MSO 관련 납품 계약 및 영업보증금 지급의 건주요내용: MSO 관련 납품 계약 및 영업보증금 지급	가결	-

15	20.06.29	의안제목: 타법인 주식취득의 건주요내용: 타법인(지비홀딩스) 주식취득	가결	-

16	20.07.01	의안제목: 지점 설치의 건주요내용: 바이오메디컬 남양주 사업소 지점 설치	가결	-

17	20.08.19	의안제목: 주권관련사채권 양수의 건주요내용: 주권관련사채권 양수 여부 결의	부결	(주)

18	20.10.21	의안제목: 임시주주총회 소집의 건주요내용: 임시주총 안건(이사,감사 해임 및 선임) 승인	가결	-

19	20.11.11	의안제목: 임시주주총회 소집결의 정정의 건주요내용: 10.21 안건 수정(이사,감사 해임 삭제, 선임 이사 및 감사 변동) 승인	가결	-

20	20.12.02	의안제목: 대표이사 정우천 선임의 건주요내용: 대표이사 정우천 선임	가결	-

21	20.12.11	의안제목: 해외투자주식(Boku, Inc.)처분 승인의 건주요내용: 해외투자주식 처분 승인	가결	-

22	20.12.23	의안제목: 투자심의, 투명경영, 사외이사후보추천위원회 설립규정 제정, 위원 위촉주요내용: 위원회 선정 및 규정 제정 승인	가결	-

23	20.12.30	의안제목: 해외투자주식(Boku, Inc.)처분 승인의 건주요내용: 해외투자주식처분 기한 연장 승인	가결	-

24	21.01.04	의안제목: 지비홀딩스 매각 의견 검토주요내용: 투심위, 투명위 의견에 동의(상세 조건 결정시 정식 이사회 추가 진행	가결	-

25	21.02.04	의안제목: 결산공시, 감사 규정주요내용: 20년 재무제표 승인건, 감사 규정 승인건	가결	-

26	21.02.08	의안제목: MSO 지점 폐지건주요내용: 바이오메디컬남양주사업소 폐지	가결	-

27	21.03.04	의안제목: 주총 소집 결의주요내용: 21기정기 주총 소집 결의(재무재표승인, 이사선임, 정관변경, 이사/감사 보수한도)	가결	-

(주) 이사회 출석인원 전원 합의로 부결(사유 : 투자금 회수 가능성 불투명)

(2) 이사회에서의 이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명	가결여부	비고

박상진(참석률 :100%)	조남철(참석률:100%)	홍순모(참석률:100%)	Alois Kliner(참석률:100%)	김선태(참석률:100%)	Ricardos El Khoury(참석률 : 100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	20.02.06	의안제목: 제20기 재무제표(안) 승인의 건주요내용: 제20기 재무제표(안) 승인	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	가결	-

의안제목: 자기거래 승인의 건주요내용: 주요주주와의 자기거래 승인	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	가결	-

의안제목: 해외투자주식(Boku) 처분 승인의 건주요내용: 해외투자주식(Boku) 처분 승인	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	가결	-

의안제목: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건주요내용: 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-	보고	-

의안제목: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건주요내용: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-	-	-	-	-	-	보고	-

의안제목: 내부감시장치에 대한 감사 의견 보고의 건주요내용: 내부감시장치에 대한 감사 의견 보고	-	-	-	-	-	-	보고	-

의안제목: Compliance Management Report주요내용: Compliance Management Report	-	-	-	-	-	-	보고	-

2	20.03.12	의안제목: 제20기 정기주주총회 소집의 건주요내용: 제20기 정기주총 소집	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	가결	-

의안제목: 2020년 사업계획 승인의 건주요내용: 2020년 사업계획 승인	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	가결	-

(주) 2020년 3월 박상준 대표이사, 홍순모, 류창성, Alois Kliner 사내이사, 김선태, Ricardos El Khoury 사외이사, 김희집 감사가 사임하였으며, 제20기 정기주주총회에서 이창수, 강신희, 나학록, 이동훈, 윤정환 사내이사, 조정식, 김도균 사외이사, 이정석 감사가 신규 선임되었습니다.

회차	개최일자	의안내용	사내이사 성명	사외이사 성명	가결여부	비고

이창수	강신희	나학록	이동훈	윤정환	조정식	김도균

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

3	20.03.30	의안제목: 대표이사 선임의 건주요내용: 대표이사 이창수 선임	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	(불참)	찬성	가결	-

의안제목: 주식매수선택권 부여 취소의 건주요내용: 스톡옵션(이사 박상준 103,600주) 부여 취소	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	(불참)	찬성	가결	-

4	20.04.20	의안제목: 타법인 주식 취득의 건주요내용: 타법인(지비홀딩스) 주식 취득	찬성	찬성	(불참)	찬성	(불참)	찬성	찬성	가결	-

5	20.04.27	의안제목: 타법인 주식취득의 건주요내용: 타법인(지비홀딩스) 주식취득	찬성	찬성	(불참)	찬성	(불참)	찬성	찬성	가결	-

6	20.05.06	의안제목: 국민은행 30억 여신 연장 승인의 건주요내용: 국민은행 30억 여신 연장 승인	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	가결	-

의안제목: 산업은행 40억 여신 연장 승인의 건주요내용: 산업은행 40억 여신 연장 승인	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	가결	-

7	20.05.07	의안제목: 제21기 1분기 재무제표(안) 승인의 건주요내용: 제21기 1분기 재무제표(안) 승인	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	가결	-

8	20.05.14	의안제목: 특정금전신탁 계약 체결의 건주요내용: 특정금전식탁(20억) 계약체결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	가결	-

9	20.05.18	의안제목: 지배회사 단기대여금 지급의 건주요내용: 씨유메디칼시스템 단기대여 지급	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	가결	-

10	20.05.22	의안제목: 타법인 주식취득의 건주요내용: 타법인(지비홀딩스) 주식취득	찬성	찬성	(불참)	찬성	(불참)	찬성	찬성	가결	-

11	20.05.27	의안제목: 전환사채 발행 결정의 건주요내용: 1회차 전환사채 발행 결정	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	가결	-

12	20.05.28	의안제목: 해외법인 투자 및 지분 취득의 건주요내용: 커쯔싱로봇유한회사 유상증자 참여	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	가결	-

13	20.06.05	의안제목: 특정금전신탁 계약 체결의 건주요내용: 특정금전식탁(10억) 계약체결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	가결	-

14	20.06.26	의안제목: MSO 관련 납품 계약 및 영업보증금 지급의 건주요내용: MSO 관련 납품 계약 및 영업보증금 지급	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	(불참)	(불참)	가결	-

15	20.06.29	의안제목: 타법인 주식취득의 건주요내용: 타법인(지비홀딩스) 주식취득	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	(불참)	찬성	가결	-

16	20.07.01	의안제목: 지점 설치의 건주요내용: 바이오메디컬 남양주 사업소 지점 설치	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	(불참)	(불참)	가결	-

17	20.08.19	의안제목: 주권관련사채권 양수의 건주요내용: 주권관련사채권 양수 여부 논의	반대	반대	반대	반대	반대	(불참)	(불참)	부결	-

18	20.10.21	의안제목: 임시주주총회 소집의 건주요내용: 임시주총 안건(이사,감사 해임 및 선임) 승인	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	가결	-

19	20.11.11	의안제목: 임시주주총회 소집결의 정정의 건주요내용: 10.21 안건 수정(이사,감사 해임 삭제, 선임 이사 및 감사 변동) 승인	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	가결	-

참여율(%)	100	100	76	100	82	65	82

(주) 2020년 12월 이창수 대표이사, 나학록, 이동훈, 윤정환 사내이사, 조정식, 김도균 사외이사, 이정식 감사가 사임하였으며, 제21기 임시주주총회에서 정우천, 변석호 사내이사, 임근 사외이사, 곽지웅 감사가 신규 선임되었습니다.

회차	개최일자	의안내용	사내이사 성명	사외이사 성명	가결여부	비고

정우천	변석호	임근

찬반여부	찬반여부	찬반여부

20	20.12.02	의안제목: 대표이사 정우천 선임의 건주요내용: 대표이사 정우천 선임	찬성	찬성	찬성	가결	-

21	20.12.11	의안제목: 해외 투자주식(Boku, Inc.) 처분 승인의 건주요내용: 해외 투자주식(Boku, Inc.) 처분 승인	찬성	찬성	불참	가결	-

22	20.12.23	의안제목: 투자심의위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회의설립 위원회 규정 제정, 위원 위촉주요내용: 위원회 선정 및 규정 제정 승인	찬성	찬성	찬성	가결	-

23	20.12.30	의안제목: 해외 투자주식(Boku, Inc.) 처분 승인의 건주요내용: 해외 투자주식(Boku, Inc.) 처분 기한 연장 승인	찬성	찬성	불참	가결	-

24	21.01.04	의안제목: 지비홀딩스 매각 의견 검토주요내용: 투심위, 투명위 의견에 동의(상세 조건 결정시 정식 이사회 추가 진행	찬성	찬성	불참	가결	-

25	21.02.04	의안제목: 결산공시, 감사 규정주요내용: 20년 재무제표 승인건, 감사 규정 승인건	찬성	찬성	찬성	가결	-

26	21.02.08	의안제목: MSO 지점 폐지건주요내용: 바이오메디컬남양주사업소 폐지	찬성	찬성	찬성	가결	-

27	21.03.04	의안제목: 주총 소집 결의주요내용: 21기정기 주총 소집 결의(재무재표승인, 이사선임, 정관변경, 이사/감사 보수한도)	찬성	찬성	불참	가결	-

참여율(%)	100	100	50

다. 이사의 독립성① 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 관계법령에 따른 이사로서의 결격사유가 없는 자를 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 특히, 사외이사의 경우에는 관련법령 뿐 아니라 기업지배구조 선진화 관련 기관 (한국기업지배구조원, ISS 등) 의 가이드라인을 충실히 반영한 내부기준을 적용하고 있습니다.이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	직명	선임배경	추천인	담당직무	회사와의 거래	최대주주와의관계	임기	연임횟수

정우천	사내이사	전문경영자 영입 필요성 대두	이사회	경영총괄	-	최대주주	2020.12.02~2023.12.02	-

변석호	사내이사	기업 안정화 및 신규사업 역량 강화	이사회	영업총괄	-	-	2020.12.02~2023.12.02	-

임근	사외이사	경영의 투명성 확보 필요성 대두	이사회	경영전반에 대한 업무	-	-	2020.12.02~2023.12.02	-

라. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명을 하고있으며,기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	필요시 교육제공 예정