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엑스큐어 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 엑스큐어(주)
대 표 이 사 : 정우천
본 점 소 재 지 : 서울시 구로구 디지털로306, 5층
(전 화) 02-2082-0777
(홈페이지) http://www.xcure.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 사내이사 (성 명) 정우천
(전 화) 02-2082-0777
1. 회사의 개요

가. 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	2010년 06월 09일	-	-

나. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 [엑스큐어 주식회사]라고 표기합니다. 영문으로는 [Xcure Corp.]로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는[엑스큐어] 또는 [Xcure]라고 표기하기도 합니다. 다. 설립일자당사는 2000년 09월 15일 설립되었으며, 2010년 6월 9일 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 ① 본사주소: 서울시 구로구 디지털로 306, 대륭포스트타워2차 5층② 전화번호: 02-2082-0777③ 홈페이지: http://www.xcure.co.kr 마. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 스마트카드 임베디드소프트웨어 개발 및 공급업체로서 통신, 금융, 보안분야 등 다양한 분야에서 플랫폼 및 솔루션을 개발하여 공급하고 있으며, SKT향 및 KT향 4G LTE NFC-USIM 사업을 진행하고 있습니다. 또한 국내 이동통신사의5세대 이동통신(5G) 서비스 상용화에 맞춰 5G USIM을 공급하고 있습니다. 당사는 빠르게 변화하는 시장 환경에 맞춰 선제적으로 대응하기 위해 독일의G+D와의 전략적 제휴를 체결하였습니다. 이로 인해 신성장 동력인 eSIM, 4차 산업혁명관련 핵심 보안솔루션을 확보하여 공급할 예정입니다.또한, 당사는 5G 보급 환경에 발맞추어 통신사의UCMS(Usim Card Management System)를 이용한 서비스 개발을 통해 다양한 영역에서 임베디드 소프트웨어(Embedded Software) 기술 역량을 활용해Consumer IoT 관련 사업을 전개해 나갈 계획입니다.사업의 내용에 대한 자세한 사항은 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참고하시기 바랍니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭

보고서 작성기준일 현재 당사를 제외한 계열회사의 수는 2개이며, 계열회사의 개황은 아래와 같습니다.

회사명	상장여부	비고

(주)대광네트웍스	비상장	국내

(주)대광헬스케어	비상장	국내

(주)넥스엠	비상장	국내

자. 신용평가에 관한 사항(1) 신용평가

당사는 2020년 4월 16일 (주)이크레더블에서 신용평가등급 BBB-를 부여받았습니다.

(2) 신용등급체계 및 부여 의미

신용등급체계	부여의미

AAA	AAA	채무이행능력이 최고 우량한 수준임

AA	AA+	채무이행능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

AA

AA-

A	A+	채무이행능력이 우량하나,상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

A

A-

BBB	BBB+	채무이행능력이 양호하나,장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BBB

BBB-

BB	BB+	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음

BB

-

B	B+	채무이행 능력이 있으나,장래의 경제 환경 악화시 채무 불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임.

B

B-

CCC	CCC+	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CCC

CCC-

CC	CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C	C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D	D	현재 채무불이행 상태에 있음

주1) 상기 등급 중 AA부터 CCC까지는 당해 등급 내 상대적 우열에 따라 '+' 또는 '-' 를 부기함
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2000.09.15	유상증자(일반공모)	보통주	200,000	500	500	-

2001.05.16	유상증자(제3자배정)	보통주	200,000	500	500	-

2001.06.14	유상증자(제3자배정)	보통주	160,000	500	500	-

2001.06.15	유상증자(제3자배정)	보통주	60,000	500	2,500	-

2001.12.12	무상증자	보통주	240,000	500	500	주1)

2001.12.13	유상증자(제3자배정)	보통주	558,000	500	500	-

2002.06.21	유상증자(제3자배정)	보통주	70,900	500	500	-

2002.08.14	유상증자(제3자배정)	보통주	150,000	500	6,700	-

2003.06.05	무상증자	보통주	1,860,000	500	500	-

2007.03.24	유상증자(제3자배정)	우선주	1,333,333	500	2,250	-

2009.05.21	-	우선주	-	500	-	우선주 666,667주 상환

2010.06.09	유상증자(일반공모)	보통주	875,000	500	5,000	코스닥 시장 상장

2010.06.11	전환권행사	보통주	666,666	500	-	주2) 우선주의 보통주 전환

2010.06.14	주식매수선택권행사	보통주	37,930	500	2,880	-

2010.10.25	주식매수선택권행사	보통주	31,722	500	2,880	-

2011.03.29	주식매수선택권행사	보통주	82,756	500	2,880	-

2011.04.06	유상증자(제3자배정)	보통주	935,000	500	4,520	-

2011.10.28	주식매수선택권행사	보통주	38,100	500	2,880	-

2017.03.09	유상증자(제3자배정)	보통주	1,200,000	500	6,380	-

주1) 상환 및 보통주 전환 내역은 3. 자본금 변동 사항을 참고하시기 바랍니다.주2) 당사는 보고서 제출일 현재 보통주 이외의 종류주식이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	4,000,000	104,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,366,074	1,333,333	8,699,407	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,333,333	1,333,333	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	666,667	666,667	-

4. 기타	-	666,666	666,666	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,366,074	-	7,366,074	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,366,074	-	7,366,074	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 주식수는 7,366,074주입니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 없으며, 의결권 행사 가능주식수는 7,366,074주입니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,366,074	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,366,074	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 정해진 배당정책은 없으며 법령이 허용하는 범위 내에서 회사의 경영상황을 고려하여 배당 여부 및 금액을 정하고 있습니다.

나, 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	354	-840	1,286

(연결)주당순이익(원)	48	-144	175

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 25일	21기정기주주총회	1.목적사업변경2.이사자격조항추가3.퇴직금지급률변경	경영투명성제고과도한 퇴직금 규정 현실화

2020년 12월 02일	21기임시주주총회	1.이사의 수 변경	이사의 수에 대한 조정

2020년 03월 30일	20기정기주주총회	1.사명변경2.목적사업 추가3.홈페이지 주소변경4.발행예정주식총수 변경5.신주인수권 등 조항 변경6.이사의 수 변경	사명변경(홈페이지주소 포함)목적사업 추가제3자배정 사채발행한도 증액

2019년 03월 27일	19기정기주주총회	1.주권발행, 신주인수권, 주식매수선택권, 우리사주매수선택권 등 연관 조항 문구 조정2.외부감사인의 선임 규정 조정	관련 법규 규정에 맞게 수정
1. 요약재무정보

※ 당사의 재무제표는 K-IFRS(한국채택국제회계기준)에 따라 작성되었습니다.

(단위: 천원)

과 목	2021년도(제22기 1분기)	2020년도(제21기)	2019년도(제20기)

자산

[유동자산]	20,239,289	17,505,561	21,537,047

현금및현금성자산	7,415,562	11,684,886	1,839,924

단기금융상품	7,000,000	-	16,003,296

매출채권 및 기타수취채권	1,911,235	1,463,979	2,216,518

계약자산	17,000	-	169,948

재고자산	844,701	1,189,294	501,235

상각후원가측정금융자산	-	-	1,275

기타유동금융자산	197,479	194,888	194,101

매각예정자산	2,398,793	2,398,793	-

당기법인세자산	40,644	39,328	39,716

기타자산	413,875	534,393	571,034

[비유동자산]	4,408,363	7,083,037	3,744,590

장기금융상품	106,894	106,894	2,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	110,966	110,967	262,955

당기손익-공정가치측정금융자산	3,006,185	5,598,087	2,181,231

유형자산	501,870	572,006	629,926

무형자산	673,141	685,925	668,478

기타비유동금융자산	9,307	9,158	-

자산총계	24,647,652	24,588,598	25,281,637

부채

[유동부채]	1,888,012	1,958,686	1,855,865

[비유동부채]	68,256	288,226	113,938

부채총계	1,956,268	2,246,912	1,969,803

자본

[자본금]	3,683,037	3,683,037	3,683,037

[기타불입자본]	16,047,800	16,047,800	16,097,356

[기타의자본구성요소]	(77,246)	(77,246)	41,305

[이익잉여금]	3,037,793	2,688,095	3,490,136

자본총계	22,691,384	22,341,686	23,311,834

(단위: 천원)

과 목	2021년도(제22기 1분기)	2020년도(제21기 1분기)	2020년도(제21기)	2019년도(제20기)

매출액	2,943,176	2,579,496	10,118,280	13,258,734

영업이익(손실)	208,371	(103,905)	(541,946)	484,065

법인세비용차감전이익(손실)	354,721	(12,965)	(817,391)	1,279,289

법인세비용(수익)	1,105	-	22,704	(6,667)

당기순이익(손실)	353,616	(12,965)	(840,096)	1,285,956

총포괄손익	349,697	(14,968)	(920,592)	1,309,594

주당순이익 (단위 : 원)	48	(2)	(114)	175
2. 연결재무제표

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제22기(당기)	정인회계법인	-	-	-

제21기(전기)	우리회계법인	적정	회사는 2020년 8월 31일에 전 사내이사 3인의 배임 혐의 발생사실을 공시하였습니다. 동 사유로 인하여 회사의 주식은 매매거래정지가 되었으며, 증권거래소는 2020년 11월 27일 코스닥시장위원회의 심의의결에 따라 회사에 개선기간 4개월을 부여하기로 하였습니다 감사인의 의견은 이 사항과 관련하여 영향을 받지 아니합니다.(주)	-매각예정비유동자산의 평가:회사는 당기 중 대주주 및 경영진의 교체로 인해 기존 경영진이신사업 진출과 관련하여 매입하였던 지비홀딩스(주) 지분을 매각하기로 결정하였습니다. 회사는 투자심의위원회 및 이사회의 매각의사결정에 따라 지비홀딩스(주) 지분을 매각예정자산으로 분류하였으며, 분류의 적정성 및 공정가치의 평가에 신중한 검토가 요구된다고 판단하여 핵심감사사항으로 선정하였습니다.핵심감사사항에 대응하기 위한 감사절차는 다음을 포함합니다.- 매각예정자산의 분류에 대한 적정성 평가- 매각지연에 따른 기간 연장사유의 적정성 검토- 매각예정자산의 공정가치의 평가의 적정성 검토

제20기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

(주) 회사는 개선기간 종료 후 2021년 4월 23일에 코스닥시장본부로부터 상장유지결정을 통보받아 2021년 4월 26일부터 주식매매거래가 재개되었습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제22기(당기)	정인회계법인	정기회계감사	110,000	740	-	-

제21기(전기)	우리회계법인	정기회계감사	120,000	-	120,000	854

제20기(전전기)	안진회계법인	정기회계감사	65,000	-	65,000	857

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제21기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제20기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재(2021년 3월 31일) 당사의 이사회는 사내이사 2명과 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 이 밖에 1명의 비상근 감사가 활동하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장과 보고서 작성기준일 이후 변경사항은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황』을 참고하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	-	1

※ 상기 내용은 2021년도 정기 주주총회 결과입니다.

나. 중요의결사항 등 (1) 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	21.01.04	의안제목: 지비홀딩스(다담인베스트먼트) 재심의 결과에 대한 승인의 건주요내용: 사내 투자심의위원회, 투명경영위원회에서 결정한 당사 보유 지비홀딩스(다담인베스트먼트)지분 매각 결정에 대한 승인(상세 조건 결정시 별도 이사회 추가 진행)	가결	-

2	21.02.04	의안제목: 제21기 재무제표(안) 승인의 건주요내용: 제21기 재무제표(안) 승인	가결	-

의안제목: 감사업무 내부 규정 승인의 건주요내용: 감사업무 내부 규정 승인	가결	-

의안제목: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건주요내용: 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-

의안제목: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건주요내용: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-	-

의안제목: 내부감시장치에 대한 감사 의견 보고의 건주요내용: 내부감시장치에 대한 감사 의견 보고	-	-

3	21.02.08	의안제목: 지점 폐지의 건주요내용: MSO사업 포기로 인한 남양주 사업소 폐지 승인	가결	-

4	21.03.04	의안제목: 제21기 정기주주총회 소집의 건주요내용: 제21기 정기주주총회 소집	가결	-

의안제목: 제21기 재무제표 변경 승인 건주요내용: 제21기 재무제표 변경 승인	가결	-

5	21.05.12	의안제목: 지비홀딩스 지분 매각 추진 건주요내용: 지비홀딩스 지분 매각 승인	가결	-

(2) 이사회에서의 이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사내이사 성명	사외이사 성명	가결여부	비고

정우천	변석호	임근

찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	21.01.04	의안제목: 지비홀딩스(다담인베스트먼트) 재심의 결과에 대한 승인의 건주요내용: 사내 투자심의위원회, 투명경영위원회에서 결정한 당사 보유 지비홀딩스(다담인베스트먼트)지분 매각 결정에 대한 승인(상세 조건 결정시 별도 이사회 추가 진행)	찬성	찬성	불참	가결	-

2	21.02.04	의안제목: 제21기 재무제표(안) 승인의 건주요내용: 제21기 재무제표(안) 승인	찬성	찬성	찬성	가결	-

의안제목: 감사업무 내부 규정 승인의 건주요내용: 감사업무 내부 규정 승인	찬성	찬성	찬성	가결	-

의안제목: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건주요내용: 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-

의안제목: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건주요내용: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-	-	-	-	-

의안제목: 내부감시장치에 대한 감사 의견 보고의 건주요내용: 내부감시장치에 대한 감사 의견 보고	-	-	-	-	-

3	21.02.08	의안제목: 지점 폐지의 건주요내용: MSO사업 포기로 인한 남양주 사업소 폐지 승인	찬성	찬성	찬성	가결	-

4	21.03.04	의안제목: 제21기 정기주주총회 소집의 건주요내용: 제21기 정기주주총회 소집	찬성	찬성	불참	가결	-

의안제목: 제21기 재무제표 변경 승인 건주요내용: 제21기 재무제표 변경 승인	찬성	찬성	불참	가결	-

참여율(%)	100	100	50	-	-

회차	개최일자	의안내용	사내이사 성명	사외이사 성명	가결여부	비고

정우천	변석호	황민철(주)

찬반여부	찬반여부	찬반여부

5	21.05.12	의안제목: 지비홀딩스 지분 매각 추진 건주요내용: 지비홀딩스 지분 매각 승인	찬성	찬성	불참	가결	-

참여율(%)	100	100	-	-	-

(주) 2021년 3월 25일 정기주주총회에서 기존의 임근 사외이사가 중도퇴임하고 황민철 사외이사가 선임되었습니다.

다. 이사의 독립성① 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 관계법령에 따른 이사로서의 결격사유가 없는 자를 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 특히, 사외이사의 경우에는 관련법령 뿐 아니라 기업지배구조 선진화 관련 기관 (한국기업지배구조원, ISS 등)의 가이드라인을 충실히 반영한 내부기준을 적용하고 있습니다.이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	직명	선임배경	추천인	담당직무	회사와의 거래	최대주주와의관계	임기	연임횟수

정우천	사내이사	전문경영자 영입 필요성 대두	이사회	경영총괄	-	최대주주	2020.12.02~2023.12.02	-

변석호	사내이사	기업 안정화 및 신규사업 역량 강화	이사회	영업총괄	-	-	2020.12.02~2023.12.02	-

황민철	사외이사	기업 경영의 건전성 확보	코스닥협회	법률 자문 및 검토	-	-	2021.03.25~2024.03.25	-

라. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명을 하고있으며,기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	필요시 교육제공 예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

곽지웅	-	□ 태영회계법인 회계사□ 태성회계법인 회계사	예	회계사	□ 태영회계법인 회계사□ 태성회계법인 회계사

나. 감사의 독립성당사의 감사 곽지웅은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	감사참석여부	가결여부	비고

1	21.01.04	의안제목: 지비홀딩스(다담인베스트먼트) 재심의 결과에 대한 승인의 건주요내용: 사내 투자심의위원회, 투명경영위원회에서 결정한 당사 보유 지비홀딩스(다담인베스트먼트)지분 매각 결정에 대한 승인(상세 조건 결정시 별도 이사회 추가 진행)	불참	가결	-

2	21.02.04	의안제목: 제21기 재무제표(안) 승인의 건주요내용: 제21기 재무제표(안) 승인	참석	가결	-

의안제목: 감사업무 내부 규정 승인의 건주요내용: 감사업무 내부 규정 승인	가결	-

의안제목: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건주요내용: 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-

의안제목: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건주요내용: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-

의안제목: 내부감시장치에 대한 감사 의견 보고의 건주요내용: 내부감시장치에 대한 감사 의견 보고	-

3	21.02.08	의안제목: 지점 폐지의 건주요내용: MSO사업 포기로 인한 남양주 사업소 폐지 승인	불참	가결	-

4	21.03.04	의안제목: 제21기 정기주주총회 소집의 건주요내용: 제21기 정기주주총회 소집	참석	가결	-

의안제목: 제21기 재무제표 변경 승인 건주요내용: 제21기 재무제표 변경 승인	가결	-

5	21.05.12	의안제목: 지비홀딩스 지분 매각 추진 건주요내용: 지비홀딩스 지분 매각 승인	불참	가결	-

라. 감사 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	필요시 교육제공 예정

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	4	팀장 1명과장 1명대리 2명평균(4년)	결산, 내부회계관리제도 운영 등

감사실	1	신규채용	감사지원

바. 준법지원인 등 지원조직 현황 지원조직 현황

당사는 기준일 현재 해당 사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항당사는 정관상 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않으나, 전자투표제를 도입 시행하고 있습니다(2019년 3월 27일 제19기 정기주주총회부터 지속적 채택). 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 기준일 현재 해당 사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 기준일 현재 해당 사항 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정우천	남	1979년 02월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	대광네트웍스 부사장㈜코너스톤네트웍스 신규사업부문장주식회사 가이아 대표이사	-	-	최대주주	4개월	2023년 12월 02일

변석호	남	1970년 12월	사내이사	등기임원	상근	영업총괄	한국스마트아이디 영업기획 부장엑스큐어㈜ 스마트솔루션본부장	-	-	-	4개월	2023년 12월 02일

황민철	남	1970년 11월	사외이사	등기임원	비상근	경영전반에 대한 업무	코디에스 법률 고문지에스이 사외이사	-	-	-	1개월 미만	2024년 03월 25일

곽지웅	남	1972년 07월	감사	등기임원	비상근	경영전반에 대한 감사	태영회계법인 회계사태성회계법인 회계사	-	-	-	4개월	2023년 12월 02일

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	26	-	-	-	26	5.94	398,935,600	15,343,677	0	0	0	-

사무직	여	6	-	-	-	6	5.11	70,192,949	11,698,825	-

연구직	남	11	-	-	-	11	9.04	146,514,409	13,319,492	-

연구직	여	5	-	-	-	5	5.63	52,856,153	10,571,231	-

합 계	48	-	-	-	48	-	668,499,111	50,933,225	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	0	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사 보수한도	3	1,000	-

감사 보수한도	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	70	14	-

(주) 상기 인원수는 당기 주주총회를 통해 퇴임한 사외이사와 선임된 사외이사를 포함함

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	52	26	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	3	1	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	15	15	-

(주) 위 보수지급금액은 공시서식 작성기준에 따라 급여 및 당해 사업연도에 지급 또는 실현된 보수 총금액을 기재하되, 퇴직금의 경우 임원퇴직금지급규정 및 지급율을 주주총회 및 이사회에서 별도 승인받았으므로, 상기 보수지급금액에는 포함하지 아니하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 계열회사 현황

지배회사	관계회사	소재지	지분율	주요사업	상장여부	법인등록번호

(주)대광네트웍스	(주)대광헬스케어	한국	49.97%	MSO사업	비상장	1341110494562

나. 임원 겸직 현황해당사항 없음나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)티모넷
(비상장)	2008년 06월 16일	사업제휴	210	6	1.58	111	-	-	-	6	1.58	111	18,424	-178

지비홀딩스주식회사(비상장)(주)	2020년 06월 30일	사업제휴	4,360	5,450	45.42	2,399	-	-	-	5,450	32.06	2,399	5,992	-6

합 계	-	-	2,510	-	-	-	-	-	2,510	-	-

(주) 해당 주식은 2021년 5월 12일, 페리투스 파트너스 주식회사와 주식회사 엔에스엔에 양도하기로 결정하고 페리투스 파트너스 주식회사에서 현금 5억원, 주식회사 엔에스엔에서 실물발행한 "제25회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(사채원금 25억원)"를 주식매매대금으로 지급받았습니다. 자세한 내용은 해당 공시를 참조해 주시기 바랍니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 대주주와의 자금거래 내역

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대주주에게 제공한 담보 내역보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래

(단위: 천원)

대주주	회사와의 관계	거래종류	거래일자	거래내용	거래금액

임차보증금	임차료 및관리비	임대보증금	임대수익 및관리비

(주)대광헬스케어	지배회사	사무실 임차계약	2020년	사무실 임차계약	10,000	10,554	-	-

(주)대광헬스케어	지배회사	사무실 임대계약	2020년	사무실 임대계약	-	-	27,000	3,855

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 가지급금·대여금(유가증권 대여 포함) 및 가수금 내역보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 매출, 매입거래보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행.변경상황 및 주주총회 현황

가. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황보고서 제출일 현재 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우가 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제19기정기주주총회(19.03.27)	제1호 의안: 제19기(2018.01.01 - 2018.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제2-1호 의안: 사내이사 박상준 선임의 건
제2-2호 의안: 사내이사 류창성 선임의 건
제2-3호 의안: 사내이사 홍순모 중임의 건
제3호 의안: 정관 일부 변경의 건
제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 제7호 의안: 임원퇴직금 지급 규정 변경의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결	-

제20기정기주주총회(20.03.30)	제1호 의안: 제20기(2019.01.01 - 2019.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 Alois Kliner 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 김선태 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 Ricardos El Khoury 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 이창수 선임의 건 제2-5호 의안 : 사내이사 강신희 선임의 건 제2-6호 의안 : 사내이사 나학록 선임의 건 제2-7호 의안 : 사내이사 이동훈 선임의 건 제2-8호 의안 : 사내이사 윤정환 선임의 건 제2-9호 의안 : 사외이사 조정식 선임의 건 제2-10호 의안 : 사외이사 김도균 선임의 건
제3호 의안: 감사 이정석 선임의 건
제4호 의안: 정관 일부 변경의 건
제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결철회철회철회가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결	※ 최대주주의 주식양수도 계약이 종결됨에 따라, 아래 의안은 철회됨제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호, 제2-2호, 제2-3호

제21기임시주주총회(20.12.02)	제1호의안: 정관 일부변경의건제2호의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 정우천 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 변석호 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 임근 선임의 건제3호 의안 : 감사 곽지웅 선임의 건	가결가결가결가결가결	-

제21기정기주주총회(21.03.25)	제1호 의안: 제21기(2020.01.01 - 2020.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 황민철 선임의 건제3호 의안: 정관 일부 변경의 건
제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결	-

2. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 등보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황당사는 2020년 8월 28일, 사내이사 나○○외 2인을 업무상 배임혐의로 고소하여 코스닥시장상장규정 제 38조에 의거한 상장폐지 사유에 해당되어 주권매매정지 처분을 받았습니다. 이후 2020년 10월 30일 개선계획서를 제출하여 2021년 3월 27일까지 개선기간을 부여 받았고 2021년 4월 23일, 코스닥시장본부로부터 상장유지결정을 받아 주권매매거래정지가 해제되었습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 2021년 5월 12일, 보유중이던 (주)지비홀딩스의 지분 5,450,000주를 페리투스 파트너스 주식회사와 주식회사 엔에스엔에 양도하기로 결정하고 페리투스 파트너스 주식회사에서 현금 5억원, 주식회사 엔에스엔에서 발행한 "제25회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(사채원금 25억원)"를 주식매매대금으로 지급받았습니다.자세한 내용은 해당 공시를 참고하시기 바랍니다. 다. 중소기업기준 검토표상기 1. 회사의 개요- 마. 중소기업 해당 여부를 참고 하시기 바랍니다.

라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.