엑스큐어 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

가. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나 . 주주총회의사록 요약 당사는 최근 3년간 정기주주총회 3회를 개최하였으며 각 주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결의내용	비고

제16기정기주주총회(16.03.25.)	제1호 의안 : 이사 선임의 건
제1-1호 의안: 사내이사 박상진 중임의 건
제1-2호 의안: 사내이사 조남철 선임의 건
제1-3호 의안: 사내이사 홍순모 선임의 건 제1-4호 의안: 사외이사 설원희 중임의 건
제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제5호 의안 : 임원 퇴직급 규정 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결	재무제표 승인은 이사회에서 결의하여 주총에서는 보고사항으로 갈음함

제17기정기주주총회(17.03.31.)	제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건
제2-1호 의안: 사내이사 Alois Kliner 선임의 건
제2-2호 의안: 사외이사 김선태 선임의 건
제2-3호 의안: 사외이사 Ricardos El Khoury 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결	재무제표 승인은 이사회에서 결의하여 주총에서는 보고사항으로 갈음함

제18기정기주주총회(18.03.28.)	제1호 의안: 제18기(2017.01.01 - 2017.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
제3호 의안: 감사 선임의 건
제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결가결가결가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표 상기 1. 회사의 개요- 라. 중소기업 해당 여부를 참고 하시기 바랍니다.

라. 직접금융 자금의 사용공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	2011.04.05	- 연구개발인력 인건비 : 2,250,000- 연구시설장비 및 재료비 : 1,400,000 (Debugger, 테스트 보드 등) - 연구활동비 : 487,000 (전시회참가 등 정보수집)- 간접비(지원인력 인건비 등) : 89,200	4,226,200	- 연구개발인력 인건비 : 2,250,000 (4G통신칩용 보안플랫폼 개발) - 연구시설장비 및 재료비 : 1,400,000 (Debugger, 테스트 장비 등) - 연구활동비 : 487,000 (전시회참가 등 정보수집)- 간접비(지원인력 인건비 등) : 89,200	-	-

제3자배정 유상증자	2017.03.09	- 연구개발인력 인건비 : 3,300,000- 연구시설장비 및 재료비 : 1,500,000- 연구활동비 : 2,856,000	7,656,000	2019년도까지 연구개발자금으로 사용예정 미사용자금은 금융기관의 금융상품에 가입하여 운영하고 있음	-	-

마. 외국지주회사의 자회사 현황

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합 병 등의 사후정보 1) 합병, 분할 포괄적 주식 교환, 이전 , 중요한 영업의 양수.도 등 당사는 2017년 6월 27일 보유하고 있던 한솔넥스지(주) 주식 1,061,100주(18.4% )를 주식양수도 계약을 통해 양도할 것을 결정하였습니다. 양도금액은 132.6억원으로 전액 현금수령하였으며, 2017년 9월 7일 주식양도를 완료하였습니다. 상세내역은 아래와 같습니다. 가. 자산양도의 배경 당사는 공정거래법 제8조의2 제4항에 따른 지주사체제 손자회사 행위제한 해소를 위해 한솔넥스지(주) 보통주식 1,061,100주(지분율18.4%) 전량을 양도하였습니다. 나. 양도 대상 자산에 관한 사항

종류	기명식 보통주

발행회사	한솔넥스지(주)

1주당 액면가액	500원

양도주식수	1,061,100주

취득 지분율	18.4%

다. 양도 대상 자산의 발행회사에 관한 사항

(단위 : 백만원)

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인

당해연도	38,759	3,138	35,621	2,880	24,953	458	적정	안진회계법인

전년도	38,259	3,278	34,981	2,880	22,911	443	적정	안진회계법인

전전년도	38,953	4,592	34,361	2,880	21,943	1,039	적정	안진회계법인

※당해연도는 2016년 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

라. 자산양도 상대방의 개요

구 분	양수인

법인명	주식회사 씨엔킴	주식회사 이앤엠	위드윈투자조합 제11호

자본금	100백만 원	159백만 원	20백만 원

주요사업	건설자재 도.소매업	영상제작업	경영자문신기술사업자 투자 및 융자

본점소재지(주소)	서울시 성동구 성수일로 45,3층 301호	서울시 서초구 서운로6길26, 3층 3286호	서울시 강남구 테헤란로87길 22, 519호

회사와의 관계	-	-	-

마. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 해당 자산양도를 통하여 당사의 경영권 및 영업활동에 미치는 영향은 없습니다.

바. 자산양도의 내용 (1) 자산양도 가액

자산의 종류	주식수	지분율	양도가액

한솔넥스지(주) 보통주식	1,061,100주	18.4%	13,263,750,000원

(2) 상법 제374조에 따른 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양도 해당 여부당사의 금번 양도는 영업 양도가 아닌 자산 양도로 상법 제374조에 따른 "회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양도"에 해당하지 않습니다.(3) 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항의 중요한 자산양수도 해당 여부당사가 금번 양도하고자 하는 자산의 양도가액인 13,264백만원이 최근 사업연도말인 2016년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 재무제표 상의 자산총액 17,879백만원 대비 74.19%에 해당하는 바, 당사의 금번 자산양도는 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당합니다.(4) 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가 기간	2017년 6월 21일~2017년 6월 27일

이사회 결의일	2017년 6월 27일

자산양수도 계약일	2017년 6월 27일

주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정) 제출일	최초) 2017년 6월 27일정정) 2017년 7월 13일정정) 2017년 8월 24일

자산양수도 완료일(잔금 결제일)	2017년 9월 7일

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

한솔시큐어(주)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주) 해당 자산양수도의 금액 산정을 위한 외부평가기관의 평가는 평가대상회사의 발행주식에 대하여 시장가치 평가방법을 사용하였으므로 손익예측치가 별도로 존재하지 않습니다. 따라서 합병 등의 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적은 작성하지 않았습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

한솔시큐어(주) 보통주	1,200,000	2017.03.28	-	1년	Giesecke+Devrient Mobile Security GmbH와의 주식인수 계약시 1년간 양도금지	7,366,074

※ 상기 주식은 2018년 3월 28일부터 보호예수 반환신청이 가능하며, 주식의 소유자인 Giesecke+Devrient Mobile Security GmbH는 반환가능여부를 인지하고 있습니다.