eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
엑스큐어 분기보고서 (2023.03)
분 기 보 고 서

(제24기 1분기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 엑스큐어 주식회사
대 표 이 사 : 정 우 천
본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 동안구 시민대로317, 5층
(전 화) 031-689-3119
(홈페이지) http://www.xcure.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 사내이사 (성 명) 정 우 천
(전 화) 031-689-3119
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 7
II. 사업의 내용 ----------------------- 8
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 26
1. 요약재무정보 ----------------------- 26
2. 연결재무제표 ----------------------- 26
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 26
4. 재무제표 ----------------------- 27
5. 재무제표 주석 ----------------------- 32
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 87
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 87
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 90
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 95
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 96
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 99
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 106
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 108
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 111
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 112
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 113
XII. 상세표 ----------------------- 117
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 118
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 [엑스큐어 주식회사]라고 표기합니다. 영문으로는 [Xcure Corp.]로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는[엑스큐어] 또는 [Xcure]라고 표기하기도 합니다. 나. 설립일자당사는 2000년 9월 15일 설립되었으며, 2010년 6월 9일 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 ① 본사주소: 경기도 안양시 동안구 시민대로 317, 대한스마트타워 5층 ② 전화번호: 031-689-3119 ③ 홈페이지: http://www.xcure.co.kr 라. 연결대상 종속회사 개황 해당사항 없습니다.

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 스마트카드 임베디드소프트웨어 개발 및 공급업체로서 통신, 금융, 보안분야 등 다양한 분야에서 플랫폼 및 솔루션을 개발하여 공급하고 있으며, SKT향 및 KT향 4G LTE NFC-USIM 사업을 진행하고 있습니다. 또한 국내 이동통신사의5세대 이동통신(5G) 서비스 상용화에 맞춰 5G USIM을 공급하고 있습니다. 당사는 빠르게 변화하는 시장 환경에 맞춰 선제적으로 대응하기 위해 독일의G+D와의 전략적 제휴를 체결하였습니다. 이로 인해 신성장 동력인 eSIM, 4차 산업혁명관련 핵심 보안솔루션을 확보하여 공급할 예정입니다.또한, 당사는 5G 보급 환경에 발맞추어 통신사의 UCMS(Usim Card Management System)를 이용한 서비스 개발을 통해 다양한 영역에서 임베디드 소프트웨어(Embedded Software) 기술역량을 활용한 Consumer IoT 관련 사업을 전개하고 있습니다. 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참고하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

평가일	신용평가 전문기관명	신용등급

2023년 4월 26일	(주)이크레더블	BBB-

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2010년 06월 09일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일자	본 점 소 재 지	비고

2022.03.21	경기도 안양시 동안구 시민대로317, 5층(대한스마트타워)	-

2021.10.05	서울시 구로구 디지털로288, 501호(대륭포스트타워1차)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2023.03.20	정기주총	-	사내이사 정우천감 사 곽지웅	-

2022.03.21	정기주총	사내이사 이선종	-	사내이사 변석호

2021.03.25	정기주총	사외이사 황민철	-	사외이사 임근

다. 최대주주의 변동

변동일자	내 용

2020.03.30	한솔인티큐브(주)(22.37%) → (주)대광헬스케어(구 씨유헬스케어)(43.47%)

주) 작성기준일 현재 최대주주 소유주식수는 2,007,230주로 지분율은 27.25%입니다.

라. 상호의 변경

변경일자	내 용

2020.03.30	한솔시큐어㈜ → 엑스큐어㈜

바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용

2019.10.01	獨 스마트카드업체 G+D Mobile Security와 유통판매/제조위탁 계약연장

2020.06.30	지비홀딩스 지분 취득(45.42%)

2020.12.11	Boku,Inc 주식 처분 결정(0.70%)

2021.01.22	Boku,Inc 주식 처분 완료

2021.05.12	지비홀딩스 지분 매각 완료

2021.09.09	씨유메디칼시스템 지분 취득(3.52%)

2022.11.28	CU Medical Germany GmbH(씨유메디칼 독일법인) 지분취득(5.0%)

2022.12.12	CU CORPORATION(씨유메디칼 일본법인) 지분 취득(5.0%)

2023.02.16	씨유메디칼시스템 지분 추가 취득(3.52%→18.40%)
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

당사는 소규모기업에 해당하며, 당분기보고서 공시대상기간 중 중요한 변동사항이 없어 자본금 변동사항을 기재하지 아니하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 당분기말 현재 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 당사가 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 8,699,407주입니다. 현재까지 감소한 주식은 1,333,333주이며, 현재 발행주식 총수는 7,366,074주 입니다. 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	20,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,366,074	1,333,333	8,699,407	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,333,333	1,333,333	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	666,667	666,667	-

4. 기타	-	666,666	666,666	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,366,074	-	7,366,074	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,366,074	-	7,366,074	-
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 21일	제22기정기주주총회	1.목적사업 변경2.본점소재지 변경3.주식등의 전자등록과 주주명부4.이사회의 소집기일5.감사선임,해임	목적사업 통합, 삭제 및 추가본점사무실 이전전자증권법 관련 규정 반영이사회 소집기일 단축감사선임 관한 조문 정비

2021년 03월 25일	제21기정기주주총회	1.목적사업변경2.이사자격조항추가3.퇴직금지급률변경	경영투명성제고과도한 퇴직금 규정 현실화
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위:백만원)

사업부문	매출유형	품목	구체적용도	주요상표 등	매출액(비율)

스마트카드/보안플랫폼개발	제품	스마트카드	- 4G/5G 단말기에 필수적으로 부착되어 통신사업자, 사용자 비밀번호,로밍정보,전화번호(개인전화번호, 폰북, 단축키, 제한키), 통신사업자 및 콘텐츠사업자(CP)의 부가적인 이동통신 서비스 등이 저장 - 접촉/비접촉식 및 Dual Interface가 내장된 스마트카드형 다기능 전자화폐	LETA	1,387(59.1%)

용역	용역	IC카드 발급시스템 개발 외	-	431(18.4%)

상품	상품	기타	-	529(22.5%)

합계	2,346(100.0%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이(단위: 원)

품 목	2023년도 1분기(제24기)	2022년도(제23기)	2021년도(제22기)

스마트카드	2,182	1,853	1,779

(1) 가격산출기준거래처별 및 스마트카드 제품별로(USIM, 금융카드 등) 공급물량 계약시 마다 상이한가격으로 판매되어, 제품에 대한 당분기 총매출액을 총 판매수량으로 나눈 산술평균 가격을 기재하였습니다.

(2) 가격변동 원인당사의 스마트카드의 판매단가 변동요인은 스마트카드 제품을 바탕으로 USIM 및 금융카드 등 지속적 제품 출시 판매에 따른 제품별 판매수량 및 단가가 상이하여 가격변동에 영향을 미치고 있기 때문입니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 매입현황(단위:백만원)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	2023년도 1분기

스마트카드개발	원재료	스마트카드 COB	스마트카드 생산	752

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이(단위: 원)

품목	2023년도 1분기(제24기)	2022년도(제23기)	2021년도(제22기)

스마트카드 COB	600	493	686

주) 스마트카드 COB의 총매입금액에 총매입수량으로 나눈 산술평균가격을 기재하였으며 당분기말 기준 환율을 적용함에 따라 실제 금액은 상기와 차이가 날수 있습니다.

다. 공급시장의 독과점 정도 및 안정성당사의 주요 원재료인 스마트카드 COB는 모두 국내 및 해외 업체를 통해 생산되고 있으며, 경쟁이 치열한 시장으로 공급시장 자체에 경쟁이 존재하여, 한 업체에 의해서 독과점이 이루어지고 있지 않습니다. 따라서 당사는 원재료 매입과 관련하여 안정성을 유지하고 있다고 판단됩니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위:백만원)

사업부문	매출유형	품 목	2023년도 1분기(제24기)	2022년도(제23기)	2021년도(제22기)

스마트카드/보안플랫폼개발	제품	스마트카드	내수	1,387	6,886	7,648

수출	-	-	-

소계	1,387	6,886	7,648

용역	용역	내수	409	1,412	2,774

수출	22	239	93

소계	431	1,651	2,867

상품	상품	내수	529	1,700	492

수출	-	39	-

소계	529	1,739	492

합 계	내수	2,325	9,998	10,914

수출	22	278	93

합계	2,346	10,276	11,007

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직당사의 판매조직은 단일 사업조직인 DX사업본부로 운영되고 있습니다.(2) 판매경로

(단위:백만원,%)

매출유형	품목	판 매 경 로	매출액	비중

제품	스마트카드 외	- 통신사- 은행, 카드사 및 대학을 상대로 직판	1,387	59.10

용역	용역	- 발주처(은행, 일반기업, 카드사 및 통신사 등)에 공급	431	18.37

상품	상품	- 은행, 카드사, 대학 및 일반고객을 상대로 직판	529	22.53

합 계	2,346	100.00

(3) 판매방법 및 조건

구 분	판 매 방 법	조건 및 가격

제품	USIM	이동통신사와 연계하여통신사업용 USIM제품 공급	납품 후 1개월 이내 수금

금융	은행, 카드사 및 대학전자금융용제품 공급	납품 후 1개월 이내 수금

용 역	발주처(은행, 일반기업, 카드사, 통신사 등)에 시스템 구축	계약금액의 일부선수금 수금 및시스템 구축 후 익월말 현금결제

주) 당사는 계약, 납품, 검수의 3단계를 거쳐 매출을 발생시키며, 매출 대금의 회수는 고객사의 지급조건을 따르는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

(4) 판매전략

구 분	판 매 방 법

제 품	USIM	- 5G USIM 공급 확대 및 해외진출- M2M/IoT USIM 개발 및 공급 확대

금융	- 은행, 카드사 및 대학등 에 스마트카드 공급 확대

용 역	-발급 및 관리시스템 등 통합 솔루션 공급사업 확대- IOT 솔루션 공급사업 확대

다. 수주상황

보고서 작성기준일 현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리 당 보고서의 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 5. 재무제표 주석 중 '34.금융상품 (5) 재무위험관리'를 참조하시기 바랍니다.

나. 파생상품 등 거래현황당사는 외화채권 및 채무와 관련하여 예상되는 환율변동위험을 회피할 목적으로 통화선도계약을 체결하고 있으나, 보고서 작성 기준일 현재 거래내역은 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발활동

(1) 연구개발 담당조직- 운영 현황 : 당사 인력의 50%가 연구개발인력들로 이루어져 있습니다. R 독립부서로 운영하고 있습니다.(2) 연구개발비용

(단위: 백만원)

구 분	2023년도 1분기(제24기)	2022년도(제23기)	2021년도(제22기)

자산처리	인건비	-	-	-

위탁 용역비	9	368	-

기타경비	-	-	-

소 계	9	368	-

비용처리	제조원가	-	-	-

판관비	186	703	950

소 계	186	703	950

연구개발비용 합계	195	1,070	950

연구개발비/매출액비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	8.30%	10.42%	8.63%

다. 연구개발실적

연구과제	연구결과 및 기대 효과	상품화 내용	연구기관

Combi-USIM카드	- USIM카드 운영체제 기술
- 스마트카드 형 Java Virtual Machine 최적화기술
- RF와 Contact 명령어의 동시 동작 기술
- 다수의 휴대폰과 이동통신사망에서 동작가능한 USIM 호환성 기술
- 이동통신사에 공급하여 막대한 부가가치 창출	- SKT/KT에 카드형태로 공급
- 외산 USIM 카드 대체	연구소

Contact-USIM카드	- USIM File System 최적화 기술
- 2G GSM망 인증 기술
- Wireless Internet Browser 구현기술	- SKT에 카드형태로 공급,
- 외산 USIM 카드 대체	연구소

Flash-USIM 카드	- 플래시 메모리 관리 기술 및 포팅 기술	자체 상품 확보	연구소

NFC-USIM카드	- Contact명령어와 Contactless명령어의 동시처리 기술
- Native Platform을 이용한 T-Money개발 기술
- 교통 및 금융분야에서 비접촉어플리케이션서비스 제공 하기 위한 Trend에 부합 되는 기술로서 세계시장으로 진출하기 위한 발판 마련	SKT/KT에 카드형태로 공급	연구소

대용량-USIM카드(Java Card 2.2.2)	- 대용량 메모리 관리 기술
- SCWS(Smart Card Web Server) 기술
- USB지원 초고속 Interface 기술
- Java카드 API구현 및 File System API구현 기술
- 향후 고사양 스마트카드시장의 확장 및 다양한 부가서비스 창출로 인한 시너지 창출	SKT/KT 카드 개발	연구소

TSM 개발	- TSM 시스템 개발 기술력 확보
- 향후 TSM 시스템 솔루션 개발 기반 마련	LGU+ TSM 시스템 구축 개발 용역	연구소

T-Money 2.3개방형 애플릿 개발	- 기존 Native 형태의T-Money를 개방형 애플릿으로 개발
- 신규 배포된 티머니 v2.3 기준으로 개발	SKT 차세대 제품 적용	연구소

티머니카드관리시스템(SCMS)	- 티머니 교통카드의 제휴사별/상품별 카드발급 관리하는 시스템으로 SCMS 기술 확보
- 모바일 교통카드 발급을 위한 OTA 시스템 기술 확보	-USC 카드관리시스템 개발
-KSCC SCMS 유지보수	연구소

티머니 인증시스템 개발	- 티머니 교통카드 사용(지불거래, 충전, 취소, 환불 등) 내역에 대한 검증 및 지불SAM, 충전SAM의 거래에 대한 서명 생성 및 검증 기능의 시스템으로 키관리 및 암호화 보안 시스템의 기술 확보	USC 카드관리시스템 개발	연구소

M2M USIM 개발	- Plug-in type에 적용할 내열 바디 제품 개발
- MFF1/MFF2 제품이 사용되지 않는 M2M서비스에 적합한 모델 개발	SKT/KT	연구소

IoT USIM 개발	- M2M용 전용 IC칩을 기반으로한 IoT USIM개발	KT	연구소

ARA-M 애플릿 개발	- Android에서 UICC Privilege를 부여하는 ARA-M 애플릿 개발	SKT 차세대 제품 적용 예정	연구소

Umoney(티머니) 제휴상품SCMS 개발	- Umoney 교통카드가 통신사 및 금융사와 제휴된 상품을 발급/관리 가능한 카드관리 시스템 개발	USC제휴시스템 개발	연구소

Umoney(티머니) 제휴온라인 충전 개발	- Umoney 교통카드를 LSAM(충전SAM)이 없는 리더기에서 충전이 가능하도록 온라인 서버에 LSAM (충전 SAM) 기능 개발	USC제휴시스템 개발	연구소

몽골향 Umoney USIM개발	- Umoney 기능이 탑재된 Umoney 서비스 지원 USIM 개발	몽골 유니텔	연구소

T-money 3.0 개방형 애플릿 개발	- 신규 배포된 티머니 v3.0 기준으로 개발	자체 상품 확보	연구소

5G 지원
USIM카드 개발	- 5G NSA 규격 지원 기술 개발	KT 카드 개발	연구소외

모바일 코리아 투어 카드시스템 개발	- 외국인 관광객 대상 티머니 제휴 교통카드 서비스 개발	KSCC 시스템 구축	연구소외
1. 요약재무정보

당사는 소규모기업에 해당하여 요약재무정보를 기재하지 아니하였습니다.
2. 연결재무제표

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2	2023.02.15	2026.02.15	3,000,000	엑스큐어주식회사의기명식 보통주	2024.02.15~ 2026.01.15	100	3,962	3,000,000	757,193	-

합 계	-	-	-	3,000,000	-	-	-	-	3,000,000	757,193	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	3,000	-	-	-	-	3,000

합계	-	-	3,000	-	-	-	-	3,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2	2023.02.15	타법인증권취득자금	3,000	타법인증권취득자금	3,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제24기(당기)	리안회계법인	-	-	-

제23기(전기)	리안회계법인	적정	사건>
주석 38에서 설명하는 바와 같이 회사는 2023년 2월 이사회 결의를 통해 (주)씨유메디칼시스템 주식 4,786,211주를 12,500백만원에 취득하였으며, (주)씨유메디칼시스템의 제9회차 및 제10회차 전환사채를 2,500백만원에 인수 후 즉시 전환권을 행사하여 (주)씨유메디칼시스템 주식 2,500,323주를 취득하였습니다. 상기 과정을 통해 회사의 (주)씨유메디칼시스템에 대한 지분율은 당기말 3.47%에서 보고기간 후 18.40%로 상승하였습니다.	재화 판매수익의 발생사실>
수익의 인식은 회사의 주요 성과 지표이며 일반적으로 고유한 부정 위험이 존재합니다. 이러한 관점에서 수익의 인식과 관련한 과대 계상 오류의 가능성이 존재한다고 가정을 하였으며, 이에 따라 재화 판매수익의 발생사실을 핵심감사사항으로 판단하였습니다.보고기간말 현재 회사의 수익인식의 적정성에 대하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.ㆍ수익인식 프로세스 관련 내부통제설계에 대한 이해 및 평가ㆍ수익 인식기준 및 회계처리의 적정성 확인ㆍ보고기간 동안 기록된 매출 거래의 발생사실의 확인을 위하여 추출된 표본 거래에 대한 문서검사ㆍ보고기간 말 전후에 발생한 매출거래의 수익인식시점의 적정성 확인을 위한 문서검사

제22기(전전기)	정인회계법인	적정	해당사항 없음	회사는 2021년 12월 31일 현재 보유중인 투자전환사채 2,465백만원을당기손익-공정가치측정 금융자산 및 수준 3으로 분류하였습니다.수준 3으로 분류되는 금융상품의 금액이 유의적이며, 금융상품의
공정가치 측정에 사용된 가치평가기법의 선택 및 투입변수에 대하여경영진의 유의적인 판단과 회계추정치를 수반하므로 우리는 수준 3으로
분류된 금융상품의 공정가치 측정을 핵심감사사항으로 결정하였습니다
회사의 수준 3으로 분류된 투자전환사채의 공정가치 측정에 대하여
우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.ㆍ투자전환사채에대한 가치평가 방법의 이해 및 타당성 평가ㆍ투자전환사채 분류 및 회계처리 적정성 평가ㆍ투자전환사채 공정가치 측정에 대한 내부통제의 설계 및 운영의 효과성 평가
ㆍ경영진이 적용한 공정가치 측정방법의 적합성 및 투입변수의 합리성 평가

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제24기(당기)	리안회계법인	정기회계감사	110,000	740	-	-

제23기(전기)	리안회계법인	정기회계감사	110,000	740	110,000	754

제22기(전전기)	정인회계법인	정기회계감사	110,000	740	110,000	850

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제24기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제23기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제22기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 03월 04일	감사,이사,회계팀장	서면	기말감사결과보고

마. 회계감사인의 변경

사업연도	감사인	변경사유

제23기(전기)	리안회계법인	감사인 지정 (대표이사교체 3회)

제22기(전전기)	정인회계법인	감사인 지정 (횡령배임 발생)
2. 내부통제에 관한 사항

가. 회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제24기(당기)	리안회계법인	-	-

제23기(전기)	리안회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항없음

제22기(전전기)	정인회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다..	해당사항없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명과 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 이 밖에 1명의 비상근 감사가 활동하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및업무분장과 보고서 작성기준일 이후 변경사항은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황』을 참고하시기 바랍니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

나. 중요의결사항 등(1) 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부

1	2023.01.16	의안제목: 사내 위원회 통합의 건주요내용: 사내 위원회 통합 승인	가결	참석

의안제목: 투자심의위원회 위원 선임의 건주요내용: 투자심의위원회 위원 선임 승인	가결	참석

2	2023.02.15	의안제목: 씨유메디칼 주식 및 경영권 양수도 계약의 건주요내용: 씨유메디칼 주식 및 경영권 양수도 계약 승인	가결	참석

의안제목: 전환사채 발행 결정의 건주요내용: 전환사채 발행 결정 승인	가결	참석

의안제목: 타법인 주식 양수도 계약의 건주요내용: 타법인 주식 양수도 계약 승인	가결	참석

3	2023.02.16	의안제목: 씨유메디칼 전환사채 양수도 계약의 건주요내용: 씨유메디칼 전환사채 양수도 계약 승인	가결	참석

4	2023.02.23	의안제목: 제23기 재무제표(안) 승인의 건주요내용: 제23기 재무제표(안) 승인	가결	참석

의안제목: 제23기 정기주주총회 소집의 건주요내용: 제23기 정기주주총회 소집 승인	가결	참석

보고안건: 내부회계관리제도 운영실태 보고 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 내부감시장치에 대한 감사 의견 보고	-	-

5	2023.03.20	의안제목: 대표이사 선임의 건주요내용: 대표이사 선임 승인	가결	-

(2) 이사회에서의 이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

정우천(100%)	황민철(100%)	이선종(100%)

찬반여부

1	2023.01.16	의안제목: 사내 위원회 통합의 건	가결	찬성	찬성	찬성

의안제목: 투자심의위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2023.02.15	의안제목: 씨유메디칼 주식 및 경영권 양수도 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성

의안제목: 전환사채 발행 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

의안제목: 타법인 주식 양수도 계약의 건	가결	찬성	찬성	-

3	2023.02.16	의안제목: 씨유메디칼 전환사채 양수도 계약의 건	가결	찬성	찬성	-

4	2023.02.23	의안제목: 제23기 재무제표(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

의안제목: 제23기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2023.03.20	의안제목: 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 관계법령에 따른 이사로서의 결격사유가 없는 자를 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 특히, 사외이사의 경우에는 관련법령 뿐 아니라 기업지배구조 선진화 관련 기관 (한국기업지배구조원, ISS 등)의 가이드라인을 충실히 반영한 내부기준을 적용하고 있습니다.이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	직명	선임배경	추천인	담당직무	회사와의거래	최대주주와의관계	임기	연임횟수

정우천	사내이사	회사 상황에 따른 전문경영인영입 필요성	이사회	경영총괄	-	최대주주	2023.03.20~2026.03.20	1

이선종	사내이사	신규사업 진출 기여	이사회	사업총괄	-	대표이사	2022.03.21~2025.03.21	-

황민철	사외이사	기업 경영의 건전성 확보	코스닥협회	법률 자문 및검토	-	-	2021.03.25~2024.03.25	-

라. 사외이사의 전문성회사 내 경영지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명을 하고있으며,기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(1)사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	필요시 교육제공 예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

곽지웅	-	현)태성회계법인 회계사전)태영회계법인 회계사	예	회계사	현)태성회계법인 회계사전)태영회계법인 회계사

나. 감사의 독립성 당사의 감사 곽지웅은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부

1	2023.01.16	의안제목: 사내 위원회 통합의 건주요내용: 사내 위원회 통합 승인	가결	참석

의안제목: 투자심의위원회 위원 선임의 건주요내용: 투자심의위원회 위원 선임 승인	가결	참석

2	2023.02.15	의안제목: 씨유메디칼 주식 및 경영권 양수도 계약의 건주요내용: 씨유메디칼 주식 및 경영권 양수도 계약 승인	가결	참석

의안제목: 전환사채 발행 결정의 건주요내용: 전환사채 발행 결정 승인	가결	참석

의안제목: 타법인 주식 양수도 계약의 건주요내용: 타법인 주식 양수도 계약 승인	가결	참석

3	2023.02.16	의안제목: 씨유메디칼 전환사채 양수도 계약의 건주요내용: 씨유메디칼 전환사채 양수도 계약 승인	가결	참석

4	2023.02.23	의안제목: 제23기 재무제표(안) 승인의 건주요내용: 제23기 재무제표(안) 승인	가결	참석

의안제목: 제23기 정기주주총회 소집의 건주요내용: 제23기 정기주주총회 소집 승인	가결	참석

보고안건: 내부회계관리제도 운영실태 보고 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 내부감시장치에 대한 감사 의견 보고	-	-

5	2023.03.20	의안제목: 대표이사 선임의 건주요내용: 대표이사 선임 승인	가결	참석

라. 감사 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	필요시 교육제공 예정

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사실	1	과장 1명(3년)	-감사업무규정에 따른 업무-준법경영과 윤리경영을 위한 기업윤리교육

바. 준법지원인 등 지원조직 현황 지원조직 현황

작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	미실시	미실시	실시

나. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,366,074	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,366,074	-

우선주	-	-

다. 주식사무 작성기준일 속하는 사업연도 중 주식사무에 관한 중요한 변동사항이 없어 기재하지 아니하였습니다

라. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제23기정기주주총회(2023.03.20)	제1호 의안: 제23기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 정우천)제3호 의안: 감사 선임의 건(감사 곽지웅)제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결	-

제22기정기주주총회(2022.03.21)	제1호 의안: 제22기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 이선종)제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결	-

제21기정기주주총회(2021.03.25)	제1호 의안: 제21기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 황민철 선임의 건제3호 의안: 정관 일부 변경의 건
제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)대광헬스케어	최대주주 본인	보통주	2,007,230	27.25	2,007,230	27.25	-

계	보통주	2,007,230	27.25	2,007,230	27.25	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)대광헬스케어	3	이선종	-	-	-	정우천	49.98

-	-	-	-	(주)대광네트웍스	49.97

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2020년 08월 28일	이선종	-	-	-	정우천	49.98

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)대광헬스케어

자산총계	54,992

부채총계	47,947

자본총계	7,044

매출액	707

영업이익	179

당기순이익	2,669

2. 최대주주 변동현황가. 최대주주 변동 내역

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2020년 03월 27일	(주)대광헬스케어	2,002,237	27.18	주식양수도 계약(장외매수)	-

3. 주식의 분포당사는 당분기보고서 공시대상기간 중 중요한 변동사항이 없어 주식의 분포 내용을 기재하지 아니하였습니다.

4. 주가 및 주식거래실적당사는 소규모기업에 해당하여 주가 및 주식거래실적을 기재하지 아니하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정우천	남	1979년 02월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	대광네트웍스 부사장코너스톤네트웍스 신규사업부문장주식회사 가이아 대표이사	-	-	최대주주	27개월	2026년 03월 20일

이선종	남	1975년 02월	이사회의장	사내이사	상근	사업총괄	現)대광네트웍스 대표이사現)대광헬스케어 대표이사現)씨유메디칼시스템 사장	-	-	대표이사	23개월	2025년 03월 21일

황민철	남	1970년 11월	사외이사	사외이사	비상근	경영전반
자문검토	코디에스 법률 고문지에스이 사외이사現)법무법인 우일 변호사	-	-	-	24개월	2024년 03월 25일

곽지웅	남	1972년 07월	감사	감사	비상근	경영전반감사	태영회계법인 회계사現)태성회계법인 회계사	-	-	-	27개월	2026년 03월 20일

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

영업사무직	남	10	-	-	-	10	7.18	152	15	-	-	-	-

영업사무직	여	8	-	-	-	8	2.84	87	11	-

연구개발직	남	15	-	-	-	15	5.62	237	16	-

연구개발직	여	3	-	-	-	3	7.47	67	22	-

합 계	36	-	-	-	36	5.39	544	15	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	48	24	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사 보수한도	3	1,000	-

감사 보수한도	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	113	28	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	90	45	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	8	8	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	15	15	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	2	2

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	-	1	2,212	15,654	90	17,956

일반투자	-	3	3	550	-	48	598

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	1	3	4	2,762	367	226	3,355

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.3. 대주주와의 영업거래

작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

보고서 제출일 현재 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우가 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 그 밖의 우발채무 등당 보고서의 'Ⅲ.재무에 관한 사항 5.재무제표 주석 중 '36. 우발상황 및 약정사항 을 참조하시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) (주)유니포인트 지분 취득당사는 2023년 5월 9일자 이사회 결의를 통해 (주)유니포인트의 최대주주인 하이드렉스주식회사외 7인으로부터 (주)유니포인트 보통주식 2,271,240주를 3,974백만원에 취득하기로 결정 하였습니다. 주식 양수일자는 2023년 6월 20일 예정입니다.

나. 중소기업기준 검토표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	2	(주)대광네트웍스	200111-0475660

(주)대광헬스케어	134111-0494562
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)티모넷	비상장	2008.06.16	사업제휴	210	6,000	1.33	161	-	-	-	6,000	1.32	155	44,316	-1,985

(주)씨유메디칼시스템	상장	2021.09.09	경영참여	2,000	1,587,300	3.52	2,008	7,286,534	15,654	90	8,873,834	18.40	17,956	88,081	9,181

CU Medical Germany GmbH	비상장	2022.11.28	사업제휴	214	1,050	4.99	217	-	-	18	1,050	4.99	235	7,054	814

CU CORPORATION	비상장	2022.12.12	사업제휴	167	84	4.99	178	-	-	30	84	4.99	208	4,760	1,392

합 계	-	-	2,762	-	15,654	138	-	-	18,554	-	-
1. 전문가의 확인

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.