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엑스큐어 사업보고서 (2024.12)
사 업 보 고 서

(제 25 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2025년 03월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 엑스큐어 주식회사
대 표 이 사 : 안 은 철
본 점 소 재 지 : 경기도 과천시 과천대로12길 117, 과천펜타원 D동 6층
(전 화) 031-689-3119
(홈페이지) http://www.xcure.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 김 건 완
(전 화) 031-689-3119
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	1	-	1	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	1	-	1	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	(주)유니포인트	종속기업투자주식 처분

-	-

(*) 2024년 12월 20일 종속회사 (주)유니포인트의 보유주식 일체를 처분함에 따라 연결대상회사에서 제외되었습니다. 나. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 [엑스큐어 주식회사]라고 표기합니다. 영문으로는 [Xcure Corp.]로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는[엑스큐어] 또는 [Xcure]라고 표기하기도 합니다. 다. 설립일자 당사는 2000년 9월 15일 설립되었으며, 2010년 6월 9일 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 ① 본사주소: 경기도 과천시 과천대로12길 117, 과천펜타원 D동 6층 주) 2024년 7월 25일 기준으로 본점소재지를 변경하였습니다 (변경전 주소: 경기도 안양시 동안구 시민대로 317, 대한스마트타워 5층)② 전화번호: 031-689-3119③ 홈페이지: http://www.xcure.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 스마트카드 임베디드소프트웨어 개발 및 공급업체로서 통신, 금융, 보안분야 등 다양한 분야에서 플랫폼 및 솔루션을 개발하여 공급하고 있으며, SKT향 및 KT향 4G LTE NFC-USIM 사업을 진행하고 있습니다. 또한 국내 이동통신사의 5세대 이동통신(5G) 서비스 상용화에 맞춰 5G USIM을 공급하고 있습니다. 또한, 당기 중 연결실체에 편입한 유니포인트를 통하여 컴퓨터시스템 통합자문 및 통합유지보수 서비스업 등을 영위하고 있습니다. 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참고하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

평가일	신용평가 전문기관명	신용등급

2024년 4월 24일	(주)이크레더블	BB

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2010년 06월 09일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일자	본 점 소 재 지	비고

2022.03.21	경기도 안양시 동안구 시민대로317, 5층(대한스마트타워)	-

2024.07.25	경기도 과천시 과천대로12길 117, 과천펜타원 D동 6층	-

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2024.03.28	정기주총	-	사외이사 황민철	-

2023.03.20	정기주총	-	사내이사 정우천감 사 곽지웅	-

2022.03.21	정기주총	사내이사 이선종	-	사내이사 변석호

2024.09.04	임시주총	대표이사 안은철사내이사 이상석사내이사 강승진사내이사 최준영사외이사 서재효사외이사 임진빈감 사 윤형주	-	-

다. 최대주주의 변동

변동일자	내 용

2020.03.30	한솔인티큐브㈜(22.37%) → ㈜대광헬스케어(43.47%)

2024.09.04	(주*)(주)대광헬스케어(27.25%) → 에이아이마인드봇에쿼티(9.5%)

(주*) 작성기준일 현재 최대주주 소유주식수는 2,276,904주로 지분율은 22.93%입니다.

라. 상호의 변경

일 자	내 용

2020.03.30	한솔시큐어㈜ → 엑스큐어㈜

바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용

2024.12.20	(주)유니포인트 지분 및 경영권 매각

2024.09.13	(주*)씨유메디칼 지분 처분(7.0%)

2023.06.20	(주)유니포인트 지분 취득 및 경영권 확보(37.97%)

2023.02.16	(주)씨유메디칼시스템 지분 추가 취득(3.52%→18.40%)

2022.12.12	CU CORPORATION(씨유메디칼 일본법인) 지분 취득(5.0%)

2022.11.28	CU Medical Germany GmbH(씨유메디칼 독일법인) 지분취득(5.0%)

2021.09.09	씨유메디칼 지분 취득(3.52%)

(주*) 작성기준일 현재 씨유메디칼 지분율은 11.94% 이며, 2025년 06월 30일 1,436,736주(2.98%) 처분 예정이며, 이후 잔여 지분율은 8.96% 입니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : )

종류	구분	25기(2024년말)	24기(2023년말)	23기(2022년말)

보통주	발행주식총수	9,928,522	7,366,074	7,366,074

액면금액	500	500	500

자본금	4,964,261,000	3,683,037,000	3,683,037,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-

합계	자본금	4,964,261,000	3,683,037,000	3,683,037,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 당기말 현재 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 당사가현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 11,261,855주입니다. 현재까지 감소한 주식은1,333,333주이며, 현재 발행주식 총수는 9,928,522주 입니다. 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	20,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,928,522	1,333,333	11,261,855	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,333,333	1,333,333	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	666,667	666,667	-

4. 기타	-	666,666	666,666	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,928,522	-	9,928,522	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,928,522	-	9,928,522	-

Ⅶ. 자기주식 보유비율	-	-	-	-
1. 사업의 개요

가. 사업의 개요

당사는 주 사업으로 스마트카드 사업을 영위하고 있습니다.스마트카드는 마이크로프로세서, 카드운영체제, 보안모듈, 메모리 등을 포함하여대용량 정보의 저장 및 처리를 수행할 수 있는 보안성과 기능성이 강화된 카드로서, 통신, 금융거래, 교통카드, 의료보건, 신분확인, 유통, 공공민원 등 다양한 분야에 활용되고 있습니다. 스마트카드에서 가장 핵심이 되는 기술은 카드운영체제(COS: Chip Operating System)로써 당사는 현재 관련 원천기술을 보유하고 있습니다. 당사는 스마트카드 뿐만 아니라 관련 솔루션을 공급하는 업체로서 국내 및 해외시장에 진입하여, 성장하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위:백만원)

사업부문	매출유형	품목	구체적용도	주요상표 등	매출액	비중

DX사업	제품	스마트 카드	4G/5G용 통신 및 금융 USIM	LETA	7,823	72.79%

AED캐비닛	AED용 보관함	XAFE	306	2.85%

용역	용역	IC카드 발급시스템 개발 외	-	1,928	17.94%

상품	상품	기타	-	690	6.42%

총계	10,747	100%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이(단위: 원)

품목	2024년도(제25기)	2023년도(제24기)	2022년도(제23기)

스마트카드	2,353	1,812	1,853

(1) 가격산출기준 거래처별 및 스마트카드 제품별로(USIM, 금융카드 등) 공급물량 계약 시 마다 상이한가격으로 판매되어, 제품에 대한 당기 총매출액을 총 판매수량으로 나눈 산술평균 가격을 기재하였습니다.

(2) 가격변동 원인당사의 스마트카드의 판매단가 변동요인은 스마트카드 제품을 바탕으로 USIM 및 금융카드 등 지속적 제품 출시 판매에 따른 제품별 판매수량 및 단가가 상이하여 가격변동에 영향을 미치고 있기 때문입니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 매입현황(단위:백만원)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	2024년도

DX사업	원재료	스마트카드 COB	스마트카드 생산	3,317

원재료	AED 캐비닛	캐비닛 생산	293

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이(단위: 원)

품목	2024년도(제25기)	2023년도(제24기)	2022년도(제23기)

스마트카드 COB	450	493	686

주) 스마트카드 COB의 총매입금액에 총매입수량으로 나눈 산술평균가격을 기재하였으 며 당기말 기준 환율을 적용함에 따라 실제 금액은 상기와 차이가 날수 있습니다.

다. 공급시장의 독과점 정도 및 안정성 당사의 주요 원재료인 스마트카드 COB는 모두 국내 및 해외 업체를 통해 생산되고 있으며, 경쟁이 치열한 시장으로 공급시장 자체에 경쟁이 존재하여, 한 업체에 의해서 독과점이 이루어지고 있지 않습니다. 따라서 당사는 원재료 매입과 관련하여 안정성을 유지하고 있다고 판단됩니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위:백만원)

사업부문	매출유형	품 목	2024년도(제25기)	2023년도(제24기)	2022년도(제23기)

DX
사업	제품	스마트카드	내수	7,823	8,512	6,886

수출	-	-	-

AED캐비닛	내수	41	41	-

수출	265	495	-

용역	용역	내수	1,571	2,210	1,412

수출	357	113	239

상품	상품	내수	690	1,933	1,700

수출	0	-	39

IT서비스	SI	SI	내수	-	938	-

수출	-	-	-

용역	용역	내수	-	5,271	-

수출	-	-	-

상품	상품	내수	-	15,245	-

수출	-	5	-

합 계	내수	10,125	34,150	9,998

수출	622	613	278

합계	10,747	34,763	10,276

(*) 당기 중 종속회사 (주)유니포인트 보유 주식 전량을 처분함에 따라 IT서비스 사업부문 실적을 제외하였습니다.나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직당사의 판매조직은 단일 사업조직인 DX사업본부로 운영되고 있습니다.

(2) 판매경로(단위:백만원,%)

매출유형	품목	판 매 경 로	매출액	비중

제품	스마트카드 외	통신사, 은행, 카드사 등	6,327	14.53

AED캐비닛	해외 총판 및 국내 발주처	299	0.69

용역	발주처 공급	10,690	24.55

상품	금융기관 및 일반기업 등	26,227	60.23

합 계	43,543	100

(3) 판매방법 및 조건

구 분	판 매 방 법	조건 및 가격

제품	스마트카드 외	통신사, 은행 등과 연계하여 사업 및 금융용 USIM 공급	납품 후 1개월 이내 수금

AED캐비닛	해외 총판 및 국내 발주처 공급	발주처 결제조건에 따름

용 역	발주처에 시스템 용역	계약시 선수금 및시스템 구축 후 익월말 결제

상품	금융기관 및 일반기업 등 발주	발주처 결제조건에 따름

주) 당사는 계약, 납품, 검수의 3단계를 거쳐 매출을 발생시키며, 매출 대금의 회수는 고객사의 지급조건을 따르는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

(4) 판매전략

구 분	판 매 방 법

제 품	USIM	- 5G USIM 공급 확대 및 해외진출 - M2M/IoT USIM 개발 및 공급 확대

금융	- 은행, 카드사 및 대학등 에 스마트카드 공급 확대

용 역	- 발급 및 관리시스템 등 통합 솔루션 공급사업 확대 - IoT 솔루션 공급사업 확대

다. 수주상황

보고서 작성기준일 현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리 당 보고서의 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' '3. 연결재무제표 주석' 중 '35.금융상품 (5) 재무위험관리'와 '5. 재무제표 주석' 중 '35.금융상품 (5) 재무위험관리'를 참조하시기 바랍니다. 나. 파생상품 등 거래현황 당사는 외화채권 및 채무와 관련하여 예상되는 환율변동위험을 회피할 목적으로 통화선도계약을 체결하고 있으나, 보고서 작성 기준일 현재 거래내역은 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약 당기말 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 주요 계약은 없습니다. 나. 연구개발활동

(1) 연구개발 담당조직- 운영 현황 : 당사 인력의 50%가 연구개발인력들로 이루어져 있습니다. R 사업부별로 담당하고 있습니다.(2) 연구개발비용

(단위: 백만원)

구 분	2024년도(제25기)	2023년도(제24기)	2022년도(제23기)

자산처리	인건비	-	-	-

위탁 용역비	-	66	368

기타경비	-	16	-

소 계	-	82	368

비용처리	제조원가	-	-	-

판관비	446	865	703

소 계	446	865	703

연구개발비용 합계	446	947	1,070

연구개발비/매출액비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	4.15%	2.72%	10.42%

다. 연구개발실적

번호	연구과제	연구기간	진행단계

1	해양 응급환자 소생률 제고를 위한 지능형 휴대용 현장응급의료키트 개발 (해양경찰청)	2021.04~2024.12	종료
1. 요약재무정보

당사는 소규모기업에 해당하여 요약재무정보를 기재하지 아니하였습니다.
6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 사항 당사는 정해진 배당정책은 없으며, 법령이 허용하는 범위 내에서 회사의 경영상황을 고려하여 배당 여부 및 금액을 정하고 있습니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분	현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관	주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부	당사는 배당기준일을 배당액 결정이후로 정하는 정관 개정을 도입하지 않았습니다

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획	당사는 배당 절차 개선방안에 대해 당사 사업현황 등을 고려하여 검토하겠습니다.

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분	결산월	배당여부	배당액확정일	배당기준일	배당 예측가능성제공여부	비고

-	-	X	-	-	X	-

-	-	X	-	-	X	-

-	-	X	-	-	X	-

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

가. 회사 정관의 배당에 관한 사항 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

정관 규정	내 용

제13조 신주의 배당기산일	회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제56조이익금의 처분	회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
기타의 이익잉여금처분액

제57조이익배당	1. 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.2. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.3. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제58조분기배당	1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 2. 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
3. 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1) 직전결산기의 자본의 액
2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5) 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액4. 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.5. 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기	제24기	제23기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-16,365	-2,787	-

(별도)당기순이익(백만원)	-16,365	-2,571	891

(연결)주당순이익(원)	-2,037	-363	121

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

4. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2024년 08월 13일	전환권행사	보통주	985,544	500	3,044	2CB

2024년 11월 26일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,576,904	500	4,122	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2	2023.02.15	타법인증권취득자금	3,000	타법인증권취득자금	3,000	-
2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사인의 내부회계관리제도 검토의견

사업연도	구분	감사인	유형(감사/검토)	감사의견 또는검토결론	지적사항	회사의대응조치

제25기(당기)	내부회계관리제도	회계법인리안	검토	적정의견	해당사항없음	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

제24기(전기)	내부회계관리제도	회계법인리안	검토	적정의견	해당사항없음	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

제23기(전전기)	내부회계관리제도	회계법인리안	검토	적정의견	해당사항없음	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

윤형주	-	현)법무법인 건우 변호사전)법무법인 우림 변호사	-	-	-

나. 감사의 독립성 당사의 감사 윤형주는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부

1	2024.03.05	의안제목: 제24기 정기주주총회 소집의 건주요내용: 제24기 정기주주총회 소집 승인	가결	참석

2	2024.03.13	의안제목: 제24기 재무제표(안) 승인의 건주요내용: 제24기 재무제표(안) 승인	가결	참석

3	2024.05.10	의안제목: 일반운전자금 차입 연장의 건주요내용: 일반운전자금 차입 연장 승인	가결	참석

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 전문적 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	3	전무(1년)과장(1년)사원(1년)	- 감사업무규정에 따른 업무- 준법경영과 윤리경영을 위한 기업윤리교육

바. 준법지원인 등 지원조직 현황 지원조직 현황

작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	미실시	미실시	실시

나. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,928,522	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,928,522	-

우선주	-	-

다. 주식사무

작성기준일 속하는 사업연도 중 주식사무에 관한 중요한 변동사항이 없어 기재하지 아니하였습니다

라. 주주총회의사록 요약

주총정보	안 건	결의내용	주요논의내용

제25기임시주주총회(2024.09.04)	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 이상석,안은철,강승진,최준영,사외이사 서재효, 임진빈)제3호 의안: 감사 선임의 건(감사 윤형주)	가결가결가결	-

제24기정기주주총회(2024.03.28)	제1호 의안: 제24기(2023.01.01~2023.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건(사외이사 황민철)제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결	-

제23기정기주주총회(2023.03.20)	제1호 의안: 제23기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 정우천)제3호 의안: 감사 선임의 건(감사 곽지웅)제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결	-

제22기정기주주총회(2022.03.21)	제1호 의안: 제22기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 이선종)제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

에이아이마인드봇에쿼티	최대주주 본인	보통주	0	0	2,276,904	22.93	-

계	보통주	0	0	2,276,904	22.93	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

에이아이마인드봇에쿼티	2	김종성	0.01	김종성	0.01	(주)하이퍼코퍼레이션	99.99

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	에이아이마인드봇에쿼티

자산총계	6,754

부채총계	-

자본총계	6,754

매출액	-

영업이익	-454

당기순이익	-14,247

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(4) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률	재산총액	주요출자자(10% 이상)	비고

성명	지분(%)

민법	6,754	(주)하이퍼코퍼레이션	99.99	-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력

성명	회사명	상장여부	상장폐지일	임원	선임일	퇴임일	비고

-	-	-	-	-	-	-	-

(6) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성명	회사명	상장여부	상장폐지일	최대주주	시작일	종료일	비고

(주)하이퍼코퍼레이션	(주)하이퍼라이프케어	비상장	-	(주)하이퍼코퍼레이션	2024년 07월 01일	-	-

(주)하이퍼코퍼레이션	(주)하이퍼프리즘	비상장	-	(주)하이퍼코퍼레이션	2024년 07월 01일	-	-

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2020년 03월 27일	(주)대광헬스케어	2,002,237	27.18	주식양수도 계약(장외매수)	-

2024년 09월 04일	에이아이마인드봇에쿼티	2,276,904	22.93	주식양수도 계약(장외매수)	-

3. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	에이아이마인드봇에쿼티	2,276,904	22.93	최대주주

룩스투자조합	653,615	6.58	-

프록시마알파조합	653,615	6.58	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	2,663	2,666	99.89	6,344,388	9,928,522	63.90	-

4. 주가 및 주식거래실적

당사는 소규머기업에 해당하여 주가 및 주식거래실적을 기재하지 아니하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

안은철	남	1980년 04월	대표이사	사내이사	상근	대표이사(경영총괄)	현)㈜더플러스어소시에이츠 대표이사 전)㈜블룸스타홀딩스 부사장 전)㈜씨비티컨설팅 이사	-	-	-	1개월	2027년 09월 04일

이상석	남	1978년 02월	이사회의장	사내이사	상근	이사회의장	현)㈜하이퍼코퍼레이션 대표이사 ㈜FSN 대표이사 현)㈜핑거랩스 대표이사 전)㈜이노버즈미디어 대표이사	-	-	-	1개월	2027년 09월 04일

강승진	남	1977년 03월	이사	사내이사	비상근	-	현)㈜이모션글로벌 대표이사
전)㈜더크림 유니언 CSO
전) 지지넷, 웹이스트 대표이사	-	-	-	1개월	2027년 09월 04일

최준영	남	1981년 02월	이사	사내이사	비상근	-	현)㈜핑거버스 대표이사
현)㈜애드맥스 대표이사
전)FSN Cauly 제휴사업 총괄 전) LIVE 스코어, 하이데어 사업 대표이사	-	-	-	1개월	2027년 09월 04일

임진빈	남	1986년 08월	이사	사외이사	비상근	-	현 ) 법률사무소 올빛 대표변호사
현 ) 주식회사 헬릭스미스 사외이사
전 ) 법무법인 이후 변호사	-	-	-	1개월	2027년 09월 04일

서재효	남	1966년 08월	이사	사외이사	상근	-	현 ) 피투에스지글로벌 이사
전 ) 한국국토정보공사 감사자문위원
전 ) 법무법인 평산 형사전문위원
전 ) 법무법인 다담 형사전문위원	-	-	-	1개월	2027년 09월 04일

윤형주	남	1974년 12월	감사	감사	비상근	감사	현)법무법인 건우 변호사
전)법무법인 우림 변호사	-	-	-	1개월	2027년 09월 04일

나. 직원 등 현황 (1) 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

DX사업	남	23	-	-	-	23	4.84	1,738	76	-	-	-	-

DX사업	여	7	-	-	-	7	4.12	281	40	-

합 계	30	-	-	-	30	4.84	2,019	67	-

(2) 육아휴직 사용률 및 복귀 후 12개월 이상 근속 현황 (단위 : 명, %)

구분	당기(제25기)	전기(제24기)	전전기(제23기)

육아휴직 사용자수(남)	-	-	-

육아휴직 사용자수(여)	1	-	-

육아휴직 사용자수(전체)	1	-	-

육아휴직 사용률(남)	-	-	-

육아휴직 사용률(여)	14.29	-	-

육아휴직 사용률(전체)	3.33	-	-

육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(남)	-	-	-

육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(여)	-	-	-

육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(전체)	-	-	-

육아휴직 복귀 인원 중12개월 이상 근속률(남)	-	-	-

육아휴직 복귀 인원 중12개월 이상 근속률(여)	-	-	-

육아휴직 복귀 인원 중12개월 이상 근속률(전체)	-	-	-

주) 육아휴직 사용률 계산법 산식 :당해 연말 재/휴직 중이며 당해연도 출생 자녀를 가진 직원 중 당해 출산 이후 1년 이내 육아휴직 사용 이력이 있는 직원 수 비율
주2) 육아휴직 사용자수 :당해연도 육아휴직 사용 이력이 있는 직원 수

(3) 임신기, 육아기 단축근무 사용률 (단위 : 명, %)

구분	당기(제25기)	전기(제24기)	전전기(제23기)

임신기 단축근무제(A)	1	-	-

육아기 단축근무제(B)	1	-	-

계(A+B)	2	-	-

임신기단축근무 사용률	14.29	-	-

육아기단축근무 사용률	14.29	-	-

임신기ㆍ육아기단축근무 사용률	28.57	-	-

주) 임신기ㆍ육아기 단축근무제 사용자 수 :해당년도에 임신기ㆍ육아기 단축근무를 개시한 근로자

(4) 배우자 출산휴가 사용률 (단위 : 명, %)

구분	당기(제25기)	전기(제24기)	전전기(제23기)

배우자 출산휴가 사용자수	-	-	-

배우자 출산휴가 사용률	-	-	-

주) 배우자 출산휴가 사용자 수 :해당년도에 배우자 출산휴가를 개시한 근로자

(5) 유연근무제도 사용 현황 (단위 : 명)

구분	당기(제25기)	전기(제24기)	전전기(제23기)

유연근무제 활용 여부	부	부	부

시차출퇴근제 사용자 수	-	-	-

선택근무제 사용자 수	-	-	-

원격근무제(재택근무포함) 사용자 수	-	-	-

주) 유연근무제 활용 여부 : 시차출퇴근제, 선택근무제, 원격근무(재택근무 포함) 중 1개 이상 제도의 도입·활용 여부를 기재함

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	342	114	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사 보수한도	6	1,000	-

감사 보수한도	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

11	827	75	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	759	127	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	27	9	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	41	20	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	18,876	-18,876	-	-

일반투자	-	1	1	531	-476	-50	5

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	1	1	19,407	-19,352	-50	5

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.3. 대주주와의 영업거래

작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

보고서 제출일 현재 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우가 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 그 밖의 우발채무 등당 보고서의 'Ⅲ.재무에 관한 사항' '3. 연결재무제표 주석' 중 '39. 우발상황 및 약정사항'과 5.재무제표 주석 중 '38. 우발상황 및 약정사항' 을 참조하시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2025년 1월 6일 제3회 및 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하였으며 액면금액은 각각 80억원 및 70억원입니다.

나. 중소기업기준 검토표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)티모넷	비상장	2008년 06월 16일	사업제휴	210	6,000	1.33	155	-	-	-151	6,000	1.32	5	23,151	-3,152

합 계	6,000	1.33	155	-	-	-151	6,000	1.32	5	23,151	-3,152
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

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