엑스큐어 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행.변경상황 및 주주총회 현황

가. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제15기정기주주총회(15.03.20)	제 1 호: 이사 선임의 건(사내이사 유화석, 사내이사 정희영)제 2 호: 이사보수한도액 승인의 건 제 3 호: 감사보수한도액 승인의 건	가결가결가결	재무제표 승인은 이사회에서 결의하여 주총에서는 보고사항으로 갈음함

제16기정기주주총회(16.03.25)	제1호 의안 : 이사 선임의 건
제1-1호 의안: 사내이사 박상진 중임의 건
제1-2호 의안: 사내이사 조남철 선임의 건
제1-3호 의안: 사내이사 홍순모 선임의 건
제1-4호 의안: 사외이사 설원희 중임의 건
제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
제5호 의안 : 임원 퇴직금 규정 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결	재무제표 승인 및 현금배당은 이사회에서 결의하여 주총에서는 보고사항으로 갈음함

2. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 기타의 우발부채 등

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥시장상장)	2010.06.07	4,375,000	- 발행제 비용 : 415,000- NFC 및 대용량 USIM 개발 : 2,410,000- 스마트미디어 개발 : 300,000- 솔루션 사업 투자 : 1,100,000- 금융카드 개발 : 150,000	- 발행제 비용 : 415,321- NFC 및 대용량 USIM 개발 : 2,409,679- 스마트미디어 개발 : 300,000 (USB 셋탑박스 등)- 솔루션 사업 투자 : 1,100,000 (모바일 전자화폐 솔루션, TZ 등)- 금융카드 개발 : 150,000 (금융/공공IC카드개발 및 인증)	발행제 비용 추가 발생

제3자배정 유상증자	2011.04.05	4,226,200	- 연구개발인력 인건비 : 2,250,000- 연구시설장비 및 재료비 : 1,400,000 (Debugger, 테스트 보드 등) - 연구활동비 : 487,000 (전시회참가 등 정보수집)- 간접비(지원인력 인건비 등) : 89,200	- 연구개발인력 인건비 : 2,250,000 (4G통신칩용 보안플랫폼 개발) - 연구시설장비 및 재료비 : 1,400,000 (Debugger, 테스트 장비 등) - 연구활동비 : 487,000 (전시회참가 등 정보수집)- 간접비(지원인력 인건비 등) : 89,200	-

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

4. 합 병등의 사후정보 1) 합병, 분할 포괄적 주식 교환, 이전 , 중요한 영업의 양수.도 등당사는 2013년 7월 31일 ㈜누리텔레콤과의 주식양수도 계약을 통해 한솔넥스지(주)(舊㈜넥스지) 주식 1,061,100주, 18.4%를 취득하였습니다. 해당 양수도금액은 117.5억원으로 2013년 9월 13일 잔금을 지급하고 주식을 양도받아 거래가 완료되었습니다. 상세내역은 아래와 같습니다.

가. 자산양수도의 배경당사는 모바일사업 부문 강화 및 신규사업 진출을 위하여 (주)누리텔레콤으로부터 한솔넥스지(주)(舊㈜넥스지) 의 보통주식 1,061,100주(지분율18.4%)를 인수하였습니다. 나. 양수도 대상 자산에 관한 사항

종류	기명식 보통주

발행회사	한솔넥스지(주)(舊㈜넥스지)

1주당 액면가액	500원

양수주식수	1,061,100주

취득 지분율	18.4%

다. 양수도 대상 자산의 발행회사에 관한 사항

구분	양수대상 발행회사

법인명	한솔넥스지(주)(舊㈜넥스지)

대표이사	조송만

주소	서울시 서초구 사평대로 16 누리빌딩

납입자본금	2,880백만원

자산총액	35,350백만원

주식총수	5,760,000주

설림연월일	2001년 10월 24일

※상기 납입자본금 및 자산총액은 2013년 3월 31일 연결기준으로 작성되었습니다. 라. 자산양수도 상대방의 개요

구 분	양도인	양수인

법인명	주식회사 누리텔레콤	주식회사 솔라시아

자산 양수ㆍ도	양도	양수

대표이사	조송만	박상진

주소	본사	서울시 서초구 방배동 750-14	서울 구로구 구로3동 182-13

연락처	02-781-0777	02-2082-0777

설립연월일	1994년 4월 26일	2000년 9월 15일

납입자본금(*)	5,691백만원	3,083백만원

자산총액(*)	80,395백만원	27,014백만원

결산기	12월	12월

종업원수(*)	106명	69명

주권상장 또는 협회등록일	2000년 8월 29일	2010년 6월 9일

발행주식의 종류 및 수(*)	보통주 11,381,284주	보통주 6,166,074주

(*) 상기 양수인과 양도인의 내역은 2013년 3월 31일 연결기준입니다

마. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 당사는 금번 자산양수도로 대상회사인 (주)넥스지의 지분 18.4%를 보유하게 되며, 한솔컨소시엄 (한솔인티큐브(주) 50%, (주)솔라시아 50%)의 보유지분은 총 36.8%가 됩니다. 이를 통해 한솔컨소시엄은 (주)넥스지의 최대주주 지위를 확보하게 되어 미래 성장을 위한 사업 포트폴리오의 강화 및 기존 사업과의 시너지 효과 창출을 기대하고 있습니다.

바. 자산양수도의 내용(1) 자산양수도 가액

자산의 종류	주식수	지분율	양수도가액

한솔넥스지(주)(舊㈜넥스지) 보통주식	1,061,100주	18.4%	11,750,621,400원

(2) 상법 제374조에 따른 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수 해당 여부당사의 금번 양수도는 영업양수도가 아닌 자산 양수도로 상법 제374조에 따른 "회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수"에 해당하지 않습니다.(3) 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항의 중요한 자산양수도 해당 여부당사가 금번 양수하고자 하는 자산의 취득가액인 11,751백만원이 최근 사업연도말인 2012년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 재무제표 상의 자산총액 23,981백만원 대비 49.00%에 해당하는 바, 당사의 금번 자산양수는 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당합니다.(4) 진행경과 및 일정

구 분	일 자

한솔넥스지(주)(舊㈜넥스지) 지분 공개입찰 참여	2013년 7월 19일

우선사업자 선정	2013년 7월 23일

이사회 결의일	2013년 7월 31일

자산양수도 계약일	2013년 7월 31일

주요사항보고서(자산양수도) 제출일	2013년 8월 1일

자산양수도 완료일(잔금 결제일)	2013년 9월 13일

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

한솔넥스지(주)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주) 해당 자산양수도의 자산양수도금액 산정을 위한 외부평가기관의 평가는 평가대상회사의 특성을 고려하여 평가대상회사의 발행주식에 대하여 시장가치 평가방법을 사용하였으므로 손익예측치가 별도로 존재하지 않습니다. 따라서 합병등의 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적은 작성하지 않았습니다. 상기 자산양수도 관련 세부사항은 당사에서 2013년 8월1일 공시한 주요사항보고서(중요한자산양수도 결정)을 참고하시기 바랍니다.