eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
엑스큐어 분기보고서 (2022.03)
분 기 보 고 서

(제23기 1분기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 05월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 엑스큐어 주식회사
대 표 이 사 : 정우천
본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 시민대로317, 5층
(전 화) 031-689-3119
(홈페이지) http://www.xcure.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 사내이사 (성 명) 정우천
(전 화) 031-689-3119
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 6
II. 사업의 내용 ----------------------- 7
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 27
1. 요약재무정보 ----------------------- 27
2. 연결재무제표 ----------------------- 27
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 27
4. 재무제표 ----------------------- 28
5. 재무제표 주석 ----------------------- 35
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 75
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 76
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 79
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 83
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 84
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 86
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 94
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 97
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 100
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 101
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 103
XII. 상세표 ----------------------- 106
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 108
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 [엑스큐어 주식회사]라고 표기합니다. 영문으로는 [Xcure Corp.]로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는[엑스큐어] 또는 [Xcure]라고 표기하기도 합니다. 나. 설립일자 당사는 2000년 9월 15일 설립되었으며, 2010년 6월 9일 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 ① 본사주소: 경기도 안양시 시민대로 317, 대한스마트타워 5층 ② 전화번호: 031-689-3119 ③ 홈페이지: http://www.xcure.co.kr 라. 연결대상 종속회사 개황 해당사항 없습니다.

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 스마트카드 임베디드소프트웨어 개발 및 공급업체로서 통신, 금융, 보안분야 등 다양한 분야에서 플랫폼 및 솔루션을 개발하여 공급하고 있으며, SKT향 및 KT향 4G LTE NFC-USIM 사업을 진행하고 있습니다. 또한 국내 이동통신사의5세대 이동통신(5G) 서비스 상용화에 맞춰 5G USIM을 공급하고 있습니다. 당사는 빠르게 변화하는 시장 환경에 맞춰 선제적으로 대응하기 위해 독일의G+D와의 전략적 제휴를 체결하였습니다. 이로 인해 신성장 동력인 eSIM, 4차 산업혁명관련 핵심 보안솔루션을 확보하여 공급할 예정입니다.또한, 당사는 5G 보급 환경에 발맞추어 통신사의UCMS(Usim Card Management System)를 이용한 서비스 개발을 통해 다양한 영역에서 임베디드 소프트웨어(Embedded Software) 기술 역량을 활용해Consumer IoT 관련 사업을 전개해 나갈 계획입니다.사업의 내용에 대한 자세한 사항은 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참고하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

평가일	신용평가 전문기관명	신용등급

2021년 4월 26일	(주)이크레더블	BB+

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2010년 06월 09일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일자	본 점 소 재 지	비고

2022.03.21	경기도 안양시 동안구 시민대로317, 5층(대한스마트타워)	-

2021.10.05	서울시 구로구 디지털로288, 501호(대륭포스트타워1차)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2022.03.21	정기주총	사내이사 이선종	-	사내이사 변석호

2021.03.25	정기주총	사외이사 황민철	-	사외이사 임근

2020.12.02	임시주총	대표이사 정우천사내이사 변석호사외이사 임근감사 곽지웅	-	대표이사 이창수사내이사 강신희사내이사 나학록사내이사 이동훈사내이사 윤정환사외이사 조정식사외이사 김도균감사 이정석

2020.03.30	정기주총	대표이사 이창수사내이사 강신희사내이사 나학록사내이사 이동훈사내이사 윤정환사외이사 조정식사외이사 김도균감사 이정석	-	대표이사 박상준사내이사 Alois Kliner사내이사 홍순모사내이사 류창성사외이사 김선태사외이사 Ricardos El Khoury감사 김희집

다. 최대주주의 변동

변동일자	내 용

2020.03.30	한솔인티큐브(주)(22.37%) → (주)대광헬스케어(구 씨유헬스케어)(43.47%)

주) 작성기준일 현재 최대주주 소유주식수는 2,007,230주로 지분율은 27.25%입니다.

라. 상호의 변경

변경일자	내 용

2020.03.30	한솔시큐어㈜ → 엑스큐어㈜

바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용	비 고

2019.10.01	獨 스마트카드업체 G+D Mobile Security와 유통판매/제조위탁 계약연장

2020.06.30	지비홀딩스 지분 취득(45.42%)

2020.12.11	Boku,Inc 주식 처분 결정(0.70%)

2021.01.22	Boku,Inc 주식 처분 완료

2021.05.12	지비홀딩스 지분 매각 완료

2021.09.09	씨유메디칼 지분 취득(3.52%)
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

당사는 소규모기업에 해당하며, 당분기보고서 공시대상기간 중 중요한 변동사항이 없어 자본금 변동사항을 기재하지 아니하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 당분기말 현재 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 당사가 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 8,699,407주입니다. 현재까지 감소한 주식은 1,333,333주이며, 현재 발행주식 총수는 7,366,074주 입니다. 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	20,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,366,074	1,333,333	8,699,407	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,333,333	1,333,333	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	666,667	666,667	-

4. 기타	-	666,666	666,666	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,366,074	-	7,366,074	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,366,074	-	7,366,074	-
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 21일	제22기정기주주총회	1.목적사업 변경2.본점소재지 변경3.주식등의 전자등록과 주주명부4.이사회의 소집기일5.감사선임,해임	목적사업 통합, 삭제 및 추가본점사무실 이전전자증권법 관련 규정 반영이사회 소집기일 단축감사선임 관한 조문 정비

2021년 03월 25일	제21기정기주주총회	1.목적사업변경2.이사자격조항추가3.퇴직금지급률변경	경영투명성제고과도한 퇴직금 규정 현실화

2020년 12월 02일	제21기임시주주총회	1.이사의 수 변경	이사의 수에 대한 조정

2020년 03월 30일	제20기정기주주총회	1.사명변경2.목적사업 추가3.홈페이지 주소변경4.발행예정주식총수 변경5.신주인수권 등 조항 변경6.이사의 수 변경	사명변경(홈페이지주소 포함)목적사업 추가제3자배정 사채발행한도 증액
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위:백만원)

사업부문	매출유형	품목	구체적용도	주요상표 등	매출액(비율)

스마트카드/보안플랫폼개발	제품	스마트카드	- 4G/5G 단말기에 필수적으로 부착되어 통신사업자, 사용자 비밀번호,로밍정보,전화번호(개인전화번호, 폰북, 단축키, 제한키), 통신사업자 및 콘텐츠사업자(CP)의 부가적인 이동통신 서비스 등이 저장 - 접촉/비접촉식 및 Dual Interface가 내장된 스마트카드형 다기능 전자화폐	LETA	1,064(69.8%)

용역	용역	IC카드 발급시스템 개발 외	-	368(24.1%)

상품	상품	기타	-	92(6.1%)

합계	1,524(100.0%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이(단위: 원)

품 목	2022년도 1분기(제23기)	2021년도 (제22기)	2020년도 (제21기)

스마트카드	1,482	1,779	1,531

(1) 가격산출기준거래처별 및 스마트카드 제품별로(USIM, 금융카드 등) 공급물량 계약 시 마다 상이한가격으로 판매되어, 제품에 대한 당분기 총매출액을 총 판매수량으로 나눈 산술평균 가격을 기재하였습니다.

(2) 가격변동 원인당사의 스마트카드의 판매단가 변동요인은 스마트카드 제품을 바탕으로 USIM 및 금융카드 등 지속적 제품 출시 판매에 따른 제품별 판매수량 및 단가가 상이하여 가격변동에 영향을 미치고 있기 때문입니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 매입현황(단위:백만원)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	2022년도 1분기

스마트카드개발	원재료	스마트카드 COB	스마트카드 생산	717

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이(단위: 원)

품목	2022년도 1분기(제23기)	2021년도 (제22기)	2020년도(제21기)

스마트카드 COB	646	686	616

주) 스마트카드 COB의 총매입금액에 총매입수량으로 나눈 산술평균가격을 기재하였으며 당분기말 기준 환율을 적용함에 따라 실제 금액은 상기와 차이가 날수 있습니다.

다. 공급시장의 독과점 정도 및 안정성당사의 주요 원재료인 스마트카드 COB는 모두 국내 및 해외 업체를 통해 생산되고 있으며, 경쟁이 치열한 시장으로 공급시장 자체에 경쟁이 존재하여, 한 업체에 의해서 독과점이 이루어지고 있지 않습니다. 따라서 당사는 원재료 매입과 관련하여 안정성을 유지하고 있다고 판단됩니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위:백만원)

사업부문	매출유형	품 목	2022년도 1분기(제23기)	2021년도(제22기)	2020년도(제21기)

스마트카드/보안플랫폼개발	제품	스마트카드	내수	1,064	7,648	7,221

수출	-	-	-

소계	1,064	7,648	7,221

용역	용역	내수	296	2,774	2,624

수출	72	93	82

소계	368	2,867	2,706

상품	상품	내수	92	492	191

수출	-	-	-

소계	92	492	191

합 계	내수	1,452	10,914	10,036

수출	72	93	82

합계	1,524	11,007	10,118

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직당사의 판매조직은 단일 사업조직인 DX사업부로 운영되고 있습니다.(2) 판매경로

(단위:백만원,%)

매출유형	품목	판 매 경 로	매출액	비중

제품	스마트카드 외	- 통신사- 은행, 카드사 및 대학을 상대로 직판	1,064	69.83

용역	용역	- 발주처(은행, 일반기업, 카드사 및 통신사 등 )에 공급	368	24.12

상품	상품	- 은행, 카드사, 대학 및 일반고객을 상대로 직판	92	6.05

합 계	1,524	100.00

(3) 판매방법 및 조건

구 분	판 매 방 법	조건 및 가격

제품	USIM	이동통신사와 연계하여통신사업용 USIM제품 공급	납품 후 1개월 이내 수금

금융	은행, 카드사 및 대학전자금융용제품 공급	납품 후 1개월 이내 수금

용 역	발주처(은행, 일반기업, 카드사, 통신사 등)에 시스템 구축	계약금액의 일부선수금 수금 및시스템 구축 후 익월말 현금결제

주) 당사는 계약, 납품, 검수의 3단계를 거쳐 매출을 발생시키며, 매출 대금의 회수는 고객사의 지급조건을 따르는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

(4) 판매전략

구 분	판 매 방 법

제 품	USIM	- 5G USIM 공급 확대 및 해외진출- M2M/IoT USIM 개발 및 공급 확대

금융	- 은행, 카드사 및 대학등 에 스마트카드 공급 확대

용 역	-발급 및 관리시스템 등 통합 솔루션 공급사업 확대- IOT 솔루션 공급사업 확대

다. 수주상황

보고서 작성기준일 현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가 . 시장위험과 위험관리 당 보고서의 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 5. 재무제표 주석 중 '34.금융상품 (5) 재무위험관리'를 참조하시기 바랍니다.

나. 파생상품 등 거래현황당사는 외화채권 및 채무와 관련하여 예상되는 환율변동위험을 회피할 목적으로 통화선도계약을 체결하고 있으나, 보고서 작성 기준일 현재 거래내역은 없습니다.
1. 요약재무정보

당사는 소규모기업에 해당하여 요약재무정보를 기재하지 아니하였습니다.
2. 연결재무제표

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 당사는 당분기보고서 사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 배당에 관한 사항을 기재하지 아니하였습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

당사는 당분기보고서 사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 지분증권 발행에 관한 사항을 기재하지 아니하였습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 당사는 2020년 4월 20일, 4월 27일, 5월 22일, 6월 29일 네 차례의 이사회 결의를 거쳐 투자자문회사인 지비홀딩스 주식회사의 주식 5,450,000주를 4,360,000,000원에 취득하여 총 45.42%의 지분을 확보하였습니다.이후 2021년 5월 12일, 보유중이던 (주)지비홀딩스의 지분 5,450,000주를 페리투스 파트너스 주식회사와 주식회사 엔에스엔에 양도하기로 결정하고 페리투스 파트너스 주식회사에서 현금 5억원, 주식회사 엔에스엔에서 실물발행한 "제25회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(사채원금 25억원)"를 주식매매대금으로 지급받았습니다. 자세한 내용은 해당 공시를 참조해 주시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(기준일 : 2022년 3월 31일) (단위 : 천원, %)

구분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금설정률

제23기1분기	매출채권	775,569	7,490	0.97

미 수 금	245,743	0.00

기타유동자산	583,942	0.00

합 계	1,605,254	7,490	0.47

제22기	매출채권	1,971,308	7,490	0.38

미 수 금	120,509	-	0.00

기타유동자산	394,902	-	0.00

합 계	2,486,719	7,490	0.30

제21기	매출채권	871,525	7,490	0.86

미 수 금	599,944	-	-

기타유동자산	534,393	-	-

합 계	2,005,861	7,490	0.37

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(기준일 : 2022년 3월 31일) (단위 : 천원)

구 분	제23기 1분기	제22기	제21기

1. 기초 대손충당금 잔액 합계	7,490	7,490	7,490

2. 손대손처리액(①-②-③±④)	-	420,000

① 대손처리액(상각채권액)	-	420,000

② 상각채권회수액	-	-

③ 제각처리액	-	-

④ 기타증감액	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-	(420,000)

4. 기말 대손충당금 잔액합계	7,490	7,490	7,490

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 재무상태표상 현재 매출채권등 채권잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 바탕으로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.재무상태표상 현재 매출채권에 대하여 매출연령표를 작성한 후 경과기간별로 그룹을설정하여 과거의 대손경험율등을 바탕으로 설정하며 추가하여 향후 회수가능성과 합리적이고 객관적인 기준에 따라 대손충당금을 설정하고 있습니다.(4) 당분기말 현재 경과 기간별 매출채권잔액 현황

(기준일 : 2022년 3월 31일) (단위 : 천원)

구 분	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년 초과	계

금액	일 반	328,079	-	-	7,490	335,569

특수관계자	440,000	-	-	-	440,000

계	768,079	-	-	7,490	775,569

구성비율	99.03%	0.00%	0.00%	0.97%	100.00%

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 전체 기업수준에의 부문별 보유현황

(기준일 : 2022년 3월 31일) (단위 : 천원)

부문	계정과목	제23기 1분기	제22기	제21기	비고

COB	원재료	881,850	608,886	948,763	-

재공품	202,506	225,479	239,239	-

제 품	0	-	123	-

소 계	1,084,355	834,366	1,188,124	-

기타	원재료	-	-	-

재공품	-	-	-

제 품	-	-	-

상 품	844	780	1,170	-

소 계	844	780	1,170	-

총 합 계	1,085,199	835,146	1,189,294	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	4.33%	3.26%	4.84%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	0.6회	1.9 회	1.0회	-

(2) 재고자산의 실사내역 등1) 실사일자 : 2022년 4월 1일2) 실사방법ㆍ 사내보관재고 : 전수조사 실시ㆍ 사외보관재고 : 제3자 보관재고는 전수로 물품보관증 징구 후 주요자재에 대한 전수 조사 실시3) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등① 재고실사 참여 및 입회자 : 당사 회계담당 및 재고자산 담당② 재고자산 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성을 확인 하였으며, 재고자산중 진부화재고 또는 손상재고자산은 없으나, 원재료중 체화제고와 관련하여 평가 충당금을 설정 하였으며, 이는 재고자산의 차감계정으로 표시하고 매출원가에 가산하고 있습니다.

라. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법 당 보고서의 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 5. 재무제표 주석 중 '34.금융상품 (6) 금융상품의 공정가치'를 참조하시기 바랍니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제22기(당기)	정인회계법인	적정	해당사항 없음	회사는 2021년 12월 31일 현재 보유중인 투자전환사채 2,465백만원을 당기손익-공정가치측정 금융자산 및 수준 3으로 분류하였습니다. 수준 3으로 분류되는 금융상품의 금액이 유의적이며, 금융상품의
공정가치 측정에 사용된 가치평가기법의 선택 및 투입변수에 대하여 경영진의 유의적인 판단과 회계추정치를 수반하므로 우리는 수준 3으로
분류된 금융상품의 공정가치 측정을 핵심감사사항으로 결정하였습니다
회사의 수준 3으로 분류된 투자전환사채의 공정가치 측정에 대하여
우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. ㆍ투자전환사채에대한 가치평가 방법의 이해 및 타당성 평가 ㆍ투자전환사채 분류 및 회계처리 적정성 평가 ㆍ투자전환사채 공정가치 측정에 대한 내부통제의 설계 및 운영의 효과성 평가
ㆍ경영진이 적용한 공정가치 측정방법의 적합성 및 투입변수의 합리성 평가

제21기(전기)	우리회계법인	적정	회사는 2020년 8월 31일에 전 사내이사 3인의 배임 혐의 발생사실을 공시하였습니다. 동 사유로 인하여 회사의 주식은 매매거래정지가 되었으며, 증권거래소는 2020년 11월 27일 코스닥시장위원회의 심의의결에 따라 회사에 개선기간 4개월을 부여하기로 하였습니다 감사인의 의견은 이 사항과 관련하여 영향을 받지 아니합니다.	-매각예정비유동자산의 평가:회사는 당기 중 대주주 및 경영진의 교체로 인해 기존 경영진이신사업 진출과 관련하여 매입하였던 지비홀딩스(주) 지분을 매각하기로 결정하였습니다. 회사는 투자심의위원회 및 이사회의 매각의사결정에 따라 지비홀딩스(주) 지분을 매각예정자산으로 분류하였으며, 분류의 적정성 및 공정가치의 평가에 신중한 검토가 요구된다고 판단하여 핵심감사사항으로 선정하였습니다.핵심감사사항에 대응하기 위한 감사절차는 다음을 포함합니다.- 매각예정자산의 분류에 대한 적정성 평가- 매각지연에 따른 기간 연장사유의 적정성 검토- 매각예정자산의 공정가치의 평가의 적정성 검토

제20기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제23기(당기)	리안회계법인	정기회계감사	110,000	740	-	-

제22기(전기)	정인회계법인	정기회계감사	110,000	740	110,000	836

제21기(전전기)	우리회계법인	정기회계감사	76,000	633	120,000	854

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제22기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제21기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라 . 회계감사인의 변경

구분	사업연도	감사인	변경사유

1	2022	리안회계법인	감사인 지정 (대표이사교체 3회)

2	2021	정인회계법인	감사인 지정 (횡령배임)

3	2020	우리회계법인	감사인 지정 (3년 영업손실)
2. 내부통제에 관한 사항

가. 회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제23기(당기)	리안회계법인	-	-

제22기(전기)	정인회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내 용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다..	해당사항없음

제21기(전전기)	우리회계법인	회사의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대하여 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음	해당사항없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명과 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 이 밖에 1명의 비상근 감사가 활동하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및업무분장과 보고서 작성기준일 이후 변경사항은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황』을 참고하시기 바랍니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

※ 상기 내용은 2022년도 정기 주주총회 결과입니다.

나. 중요의결사항 등 (1) 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2022.02.14	의안제목: 제22기 재무제표(안) 승인의 건주요내용: 제21기 재무제표(안) 승인	가결	-

보고안건: 내부회계관리제도 운영실태 보고 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 내부감시장치에 대한 감사 의견 보고	-	-

2	2022.03.02	의안제목: 제22기 정기주주총회 소집의 건주요내용: 제21기 정기주주총회 소집 승인	가결	-

의안제목: 2022년 사업계획 승인의 건주요내용: 2022년 사업계획 승인	가결	-

3	2022.03.21	의안제목: 지점 폐지의 건주요내용: 지점 폐지 승인	가결	-

의안제목: 본점 이전의 건주요내용: 본점 이전 승인	가결	-

의안제목: 투자심의위원회 위원 선임의 건주요내용: 투자심의위원회 위원 선임 승인	가결	-

의안제목: 이사회 운영규정 개정의 건주요내용: 이사회 운영규정 개정 승인	가결	-

(2) 이사회에서의 이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	이사의 성명	가결여부	비고

정우천	변석호	황민철

찬반여부

1	2022.02.14	의안제목: 제22기 재무제표(안) 승인의 건주요내용: 제21기 재무제표(안) 승인	찬성	찬성	찬성	가결	-

보고안건: 내부회계관리제도 운영실태 보고 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 내부감시장치에 대한 감사 의견 보고	-	-	-	-	-

2	2022.03.02	의안제목: 제22기 정기주주총회 소집의 건주요내용: 제21기 정기주주총회 소집 승인	찬성	찬성	찬성	가결	-

의안제목: 2022년 사업계획 승인의 건주요내용: 2022년 사업계획 승인	찬성	찬성	찬성	가결	-

3	2022.03.21	의안제목: 지점 폐지의 건주요내용: 지점 폐지 승인	찬성	찬성	찬성	가결	-

의안제목: 본점 이전의 건주요내용: 본점 이전 승인	찬성	찬성	찬성	가결	-

의안제목: 투자심의위원회 위원 선임의 건주요내용: 투자심의위원회 위원 선임 승인	찬성	찬성	찬성	가결	-

의안제목: 이사회 운영규정 개정의 건주요내용: 이사회 운영규정 개정 승인	찬성	찬성	찬성	가결	-

참여율(%)	100	100	100	-	-

다. 이사의 독립성① 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 관계법령에 따른 이사로서의 결격사유가 없는 자를 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 특히, 사외이사의 경우에는 관련법령 뿐 아니라 기업지배구조 선진화 관련 기관 (한국기업지배구조원, ISS 등)의 가이드라인을 충실히 반영한 내부기준을 적용하고 있습니다.이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	직명	선임배경	추천인	담당직무	회사와의거래	최대주주와의관계	임기	연임횟수

정우천	사내이사	전문경영자 영입 필요성 대두	이사회	경영총괄	-	최대주주	2020.12.02~2023.12.02	-

이선종	사내이사	신규사업 진출 기여	이사회	사업총괄	-	대표이사	2022.03.21~2025.03.21	-

황민철	사외이사	기업 경영의 건전성 확보	코스닥협회	법률 자문 및 검토	-	-	2021.03.25~2024.03.25	-

라. 사외이사의 전문성회사 내 경영지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명을 하고있으며,기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(1)사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	필요시 교육제공 예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

곽지웅	-	현)태영회계법인 회계사전)태성회계법인 회계사	예	회계사	현)태영회계법인 회계사전)태성회계법인 회계사

나. 감사의 독립성당사의 감사 곽지웅은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	참석
여부	가결여부	비고

1	2022.02.14	의안제목: 제22기 재무제표(안) 승인의 건주요내용: 제21기 재무제표(안) 승인	참석	가결	-

보고안건: 내부회계관리제도 운영실태 보고 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 내부감시장치에 대한 감사 의견 보고	-	-

2	2022.03.02	의안제목: 제22기 정기주주총회 소집의 건주요내용: 제21기 정기주주총회 소집 승인	참석	가결	-

의안제목: 2022년 사업계획 승인의 건주요내용: 2022년 사업계획 승인

3	2022.03.21	의안제목: 지점 폐지의 건주요내용: 지점 폐지 승인	참석	가결	-

의안제목: 본점 이전의 건주요내용: 본점 이전 승인

의안제목: 투자심의위원회 위원 선임의 건주요내용: 투자심의위원회 위원 선임 승인

의안제목: 이사회 운영규정 개정의 건주요내용: 이사회 운영규정 개정 승인

라. 감사 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	필요시 교육제공 예정

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사실	1	과장 1명(2년)	-감사업무규정에 따른 업무-준법경영과 윤리경영을 위한 기업윤리교육

바. 준법지원인 등 지원조직 현황 지원조직 현황

작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	미실시	미실시	실시

나. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,366,074	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,366,074	-

우선주	-	-

다. 주식사무 작성기준일 속하는 사업연도 중 주식사무에 관한 중요한 변동사항이 없어 기재하지 아니하였습니다

라. 주 주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제22기정기주주총회(22.03.21)	제1호 의안: 제22기(2021.01.01 - 2021.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 이선종)제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결	-

제21기정기주주총회(21.03.25)	제1호 의안: 제21기(2020.01.01 - 2020.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 황민철 선임의 건제3호 의안: 정관 일부 변경의 건
제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결	-

제21기임시주주총회(20.12.02)	제1호의안: 정관 일부변경의건제2호의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 정우천 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 변석호 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 임근 선임의 건제3호 의안 : 감사 곽지웅 선임의 건	가결가결가결가결가결	-

제20기정기주주총회(20.03.30)	제1호 의안: 제20기(2019.01.01 - 2019.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 Alois Kliner 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 김선태 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 Ricardos El Khoury 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 이창수 선임의 건 제2-5호 의안 : 사내이사 강신희 선임의 건 제2-6호 의안 : 사내이사 나학록 선임의 건 제2-7호 의안 : 사내이사 이동훈 선임의 건 제2-8호 의안 : 사내이사 윤정환 선임의 건 제2-9호 의안 : 사외이사 조정식 선임의 건 제2-10호 의안 : 사외이사 김도균 선임의 건
제3호 의안: 감사 이정석 선임의 건
제4호 의안: 정관 일부 변경의 건
제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결철회철회철회가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결	※ 최대주주의 주식양수도 계약이 종결됨에 따라, 아래 의안은 철회됨제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호, 제2-2호, 제2-3호
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)대광헬스케어	최대주주 본인	보통주	2,007,230	27.25	2,007,230	27.25	-

계	보통주	2,007,230	27.25	2,007,230	27.25	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)대광헬스케어	3	이선종	-	-	-	정우천	49.98

-	-	-	-	(주)대광네트웍스	49.97

-	-	-	-	기타	0.05

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2020년 08월 28일	이선종	-	-	-	정우천	49.98

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)대광헬스케어

자산총계	54,999

부채총계	50,652

자본총계	4,347

매출액	2,000

영업이익	-453

당기순이익	-833

2. 최대주주 변동현황가. 최대주주 변동 내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2020년 03월 27일	(주)대광헬스케어	2,002,237	27.18	주식양수도 계약(장외매수)	-

(주) 보고서 제출일 현재 최대주주의 소유주식수는 2,007,230주 이며, 지분율은 27.25% 입니다. 상세내용은 당사의 지분 공시(임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서 등)를 참조하여 주시기 바랍니다.

3 . 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)대광헬스케어	2,007,230	27.25	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	3,936	3,943	99.81	4,778,321	7,366,074	64.86	-

4. 주가 및 주식거래실적

당사는 소규모기업에 해당하여 주가 및 주식거래실적을 기재하지 아니하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황임원 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정우천	남	1979년 02월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	대광네트웍스 부사장코너스톤네트웍스 신규사업부문장주식회사 가이아 대표이사	-	-	최대주주	15개월	2023년 12월 02일

이선종	남	1975년 02월	총괄사장	사내이사	상근	사업총괄	대광네트웍스 대표이사대광헬스케어 대표이사	-	-	대표이사	11개월	2025년 03월 21일

황민철	남	1970년 11월	사외이사	사외이사	비상근	경영전반
자문검토	코디에스 법률 고문지에스이 사외이사	-	-	-	12개월	2024년 03월 25일

곽지웅	남	1972년 07월	감사	감사	비상근	경영전반감사	태영회계법인 회계사태성회계법인 회계사	-	-	-	15개월	2023년 12월 02일

변석호	남	1970년 12월	DX사업본부장	미등기	상근	영업총괄	한국스마트아이디 영업기획 부장엑스큐어 스마트솔루션본부장	-	-	-	68개월	-

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	9	-	-	-	9	6.57	161	18	-	-	-	-

사무직	여	8	-	-	-	8	2.22	91	11	-

연구직	남	15	-	-	-	15	7.82	225	15	-

연구직	여	5	-	-	-	5	7.33	71	14	-

합 계	37	-	-	-	37	6.24	548	15	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	38	38	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사 보수한도	3	1,000	-

감사 보수한도	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	86	22	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	63	32	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	8	8	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	15	15	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	3	3

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	-	1	1,817	-	190	2,007

일반투자	-	1	1	161	-	-	161

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	1	1	2	1,978	-	190	2,168

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래

작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

보고서 제출일 현재 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우가 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 그 밖의 우발채무 등 당 보고서의 'Ⅲ.재무에 관한 사항 5.재무제표 주석 중 '36. 우발상황 및 약정사항 을 참조하시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	3	(주)대광네트웍스	200111-0475660

(주)대광헬스케어	134111-0494562

(주)넥스엠	110111-6518695
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)티모넷	비상장	2008.06.16	사업제휴	210	6	1.33	161	-	-	-	6	1.33	161	29,934	-2,101

(주)씨유메디칼시스템	상장	2021.09.09	경영참여	2,000	1,587	3.52	1,817	-	-	190	1,587	3.52	2,007	72,425	-14,461

합 계	-	-	1,978	-	-	190	-	-	2,168	-	-
1. 전문가의 확인

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.