엑시온그룹 반기보고서 (2024.06)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일자	내 용	비 고

2022.03	타법인 지분 양도(Real Commerce Inc. 1,930주(53.7%))	-

2022.03	제5회 교환사채 일부 교환청구권 행사(행사금액 13억원, 잔액 11억원)	-

2022.03	대표이사 재선임- 변경전 대표이사 김응상- 변경후 대표이사 김응상	-

2022.04	제5회 교환사채 일부 교환청구권 행사(행사금액 2억원, 잔액 9억원)	-

2022.04	제5회 교환사채 전액 교환청구권 행사(행사금액 9억원, 잔액 0원)	-

2023.02	대표이사 변경- 변경전 대표이사 김응상- 변경후 대표이사 박찬하	-

2023.03	대표이사 변경- 변경전 대표이사 박찬하- 변경후 대표이사 박찬하, 이강현(각자대표이사)	-

2023.03	대표이사 변경- 변경전 대표이사 박찬하, 이강현(각자대표이사)- 변경후 대표이사 박찬하	-

2023.05	대표이사 변경- 변경전 대표이사 박찬하- 변경후 대표이사 박찬하, 이헌(각자대표이사)	-

2023.06	대표이사 변경- 변경전 대표이사 박찬하, 이헌(각자대표이사)- 변경후 대표이사 이헌	-

2023.12	대표이사 변경- 변경전 대표이사 이헌- 변경후 대표이사 이헌, 박찬하(각자대표이사)	-

2024.03	대표이사 변경- 변경전 대표이사 이헌, 박찬하(각자대표이사)- 변경후 대표이사 이승철, 박찬하(각자대표이사)	-

2024.03	바산1호조합 출자 6,000주(58.8%)	주2)

2024.04~05	에스에이치투자조합제1호 출자 666,667주(66.6%)	주3)

2024.06	제5회 전환사채 발행(11,154백만원)	-

주1) 당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액 1천억원 미만의 소규모 기업으로 기업공시 서식 작성기준에 따라 최근 3사업연도의 연혁을 기재하였습니다. 주2) 당사는 2024년 3월 25일 '바산1호조합'의 6,000좌수를 출자하여 조합의 58.8%의 지분을 확보하면서 최다출자자의 지위를 확보하였으나, '바산1호조합'이 동년 4월 29일 해산하여, 본 보고서 작성기준일 현재 출자금을 회수하였습니다. 주3) 당사는 '에스에이치투자조합제1호'에 2024년 4월 29일 600,000좌수, 동년 5월 9일 66,667좌수를 출자하여 조합의 66.67% 지분을 확보하면서 최다출자자의 지위를 확보하였으나, 당사는 유한책임조합원으로 조합 규약 '제26조(업무집행조합원의 권한과 의무)'에 의거 지배력 요건이 충족하지 않아 '에스에이치투자조합제1호'를 당사의 주요 종속회사가 아닌 관계기업으로 구분하였습니다. 주4) 당사는 본 보고서 제출일 현재 2024년 7월 18일 '주식회사 카본코리아'의 주식 612,000주를 취득하여 '주식회사 카본코리아'의 51% 지분을 확보하면서 동사의 최대주주가 되었습니다.주5) 또한 당사는 2024년 7월 18일 '주식회사 카본코리아' 주식 취득 대금으로 제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(3,999백만원)를 발행하여 지급하였습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2023년 02월 10일	임시주총	-	-	사내이사 최영일 (주1)기타비상무이사 강동석 (주1)감사 이항표 (주1)

2023년 02월 13일	-	-	-	대표이사 김응상 (주1)

2023년 02월 10일	임시주총	사내이사 김보형사내이사 박찬하사내이사 문창호사내이사 이강현사내이사 이헌사내이사 김욱사외이사 양회철사외이사 우승욱사외이사 이종혁감사 김동우	-	-

2023년 02월 13일	-	대표이사 박찬하	-	-

2023년 03월 02일	-	각자 대표이사 이강현	-	-

2023년 03월 30일	-	지배인 김룡영	-	각자 대표이사 이강현

2023년 03월 31일	정기주총	감사 최용식	-	-

2023년 05월 23일	-	각자 대표이사 이헌	-	-

2023년 06월 14일	-	-	-	각자 대표이사 박찬하지배인 김룡영

2023년 07월 06일	-	재배인 오광배	-	-

2023년 12월 05일	-	-	-	재배인 오광배

2023년 12월 13일	-	각자 대표이사 박찬하	-	-

2024년 02월 26일	임시주총	사내이사 이승철사내이사 김기환사외이사 한태영사외이사 설명헌	-	사내이사 김욱(주2)사내이사 이강현(주2)사외이사 양회철(주2)사외이사 우승욱(주2)

2024년 03월 06일	-	각자 대표이사 이승철	-	각자 대표이사 이헌(주3)

주1) 2022년 7월 14일 체결한 '최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약'의 계약 사항 이행을 위해 2023년 2월 10일 제22기 임시주주총회를 통해 6명의 사내이사와 3명의 사외이사, 감사1명을 신규 선임하였으며, 기존 대표이사를 포함한 이사진과 감사는 모두 사임하였습니다. 주2) 당사는 2024년 2월 26일 제23기 임시주주총회를 통해 사내이사 김욱을 해임하였으며, 사내이사 이승철, 사내이사 김기환, 사외이사 한태영, 사외이사 설명헌을 신규 선임하였습니다. 또한 동일 사내이사 이강현, 사외이사 양회철, 사외이사 우승욱은 사임하였습니다. 주3) 당사는 2024년 3월 6일 이사회를 통해 사내이사 이승철을 각자 대표이사로 신규 선임하였으며, 각자 대표이사 이헌은 일신상의 사유로 사임하였습니다. 다. 본점소재지의 변동

일자	변경 전	변경 후

2024.04	서울시 강남구 영동대로 648 (삼성동, 삼안빌딩)	서울시 강남구 삼성로 633 (삼성동, 삼광빌딩)

마.상호의 변경

- 당사는 최근 3년간 상호 변경 이력이 없습니다. 주1) 본 보고서 제출일 현재 당사는 제24기 임시주주총회를 2024년 8월 23일 개최할 예정이며, 제1-01호 의안이 가결될 경우 당사의 상호는 “주식회사 엑시온그룹"으로 영문으로는 “Exion Group Company Limited”(약어 Exion Group Co.,Ltd.)로 변경될 예정입니다.

다. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

일자	내 용	비 고

2022.03	Real Commerce Inc. 자산양도(양수인 : MXN Holdings Inc.)	주1)

2022.12	(주)커먼웰스 자산양도(양수인 : (주)엠엑스엔커머스코리아)	주2)

2024.04	에스에이치 투자조합 1호(신주취득)	주4)

주1) Real Commerce Inc.((주)리얼커머스)는 2022년 3월 16일 보유 지분(1,930주) 전량을 양도하여 연결종속회사와 계열회사 집단에서 제외하였습니다.주2) (주)커먼웰스는 2022년 12월 30일 보유 지분(289,731주) 전량을 양도하여, (주)커먼웰스의 종속 회사인 (주)지니킴, COMMONWEALTH RETAIL Inc.와 함께 계열회사 집단에서 제외되었습니다.

주3) 당사는 2024년 3월 25일 '바산1호조합'의 6,000좌수를 출자하여 조합의 58.8%의 지분을 확보하면서 최다출자자의 지위를 확보하였으나, '바산1호조합'이 동년 4월 29일 해산하여 출자금을 회수하였습니다. 주4) 당사는 '에스에이치투자조합제1호'에 2024년 4월 29일 600,000좌수, 동년 5월 9일 66,667좌수를 출자하여 조합의 66.67% 지분을 확보하면서 최다출자자의 지위를 확보하였으나, 당사는 유한책임조합원으로 조합 규약 '제26조(업무집행조합원의 권한과 의무)'에 의거 지배력 요건이 충족하지 않아 '에스에이치투자조합제1호'를 당사의 주요 종속회사가 아닌 관계기업으로 구분하였습니다. 자세한 사항은 III.재무에 관한 사항 중 "재무제표 주석 11. 관계기업투자" 를 참조하여 주시기 바랍니다. 주5) 당사는 본 보고서 제출기준일 현재 2024년 07월 18일 '주식회사 카본코리아'의 보통주 612,000주(지분율 51%)를 40억원으로 취득하여 지배력을 보유한 종속기업으로 분류하였습니다.