한세엠케이 분기보고서 (2024.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요에 관한 사항1) 이사의 수(정관 제30조) : 3인이상 - 7명(사외이사 : 3명)※ 한세드림 주식회사와의 합병 이전 이사의 수는 6명(사외이사 : 3명)이며, 2022년 5월 25일 제28기 임시주주총회에서 사내이사 1명을 추가 선임하는 안건을 결의하였고 합병등기일인 2022년 7월 5일에 선임하여 공시서류 제출일 현재 이사의 수는 7명(사외이사 : 3명)입니다.2) 이사회내 위원회(정관 제40조의2)① 사외이사후보추천위원회② 이사후보추천위원회③ 내부거래위원회④ 감사위원회⑤ 지속가능위원회※ 2017년 3월 17일 제22기 정기주주총회에서 감사위원회를 설치하였습니다.※ 2022년 3월 29일 제27기 정기주주총회에서 지속가능위원회를 설치하였습니다.3) 이사회의 권한 내용① 법령, 정관 규정사항

② 주주총회 소집사항, 주주총회 위임사항, 주주총회제출 사항

③ 이사회 결정사항, 이사회 자체사항

④ 회사의 사업계획과 운영에 관한 결정 및 변경사항

⑤ 회사와 이사에 관한 사항

⑥ 주요 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항

⑦ 회사 조직, 인사, 노무, 상벌에 관한 사항

⑧ 중요 재산의 취득 및 처분에 관한 사항

⑨ 신규 사업진출 및 투자에 관한 사항

⑩ 자산 및 자금 운영에 관한 사항

⑪ 본점 이전 및 지점설치에 관한 사항

⑫ 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항4) 이사회 구성과 소집(정관 제38조)① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 1주전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.5) 이사회의 결의방법(정관 제39조)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.6) 이사회의 의사록(정관 제40조)① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.나. 이사회내 위원회1) 위원회별 명칭, 설치목적과 권한

위원회명	구성인원	성명	설치목적 및 권한	비 고

사외이사후보추천위원회	사외이사 1명사내이사 1명	김건우임동환	주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천	-

이사후보추천위원회	사외이사 1명사내이사 1명	김건우임동환	주주총회에서 선임할 이사 후보의 추천	-

내부거래위원회	사외이사 1명사내이사 1명	김건우임동환	최대주주 및 특수관계인과의 거래 심사	-

감사위원회	사외이사 3명	김건우박호성김봉수	이사 업무의 감독 및 회계 투명성 제고	-

지속가능위원회	사외이사 3명사내이사 2명	김건우박호성김봉수김지원임동환	ESG 추진전략 수립ㆍ점검 및 성과의 관리ㆍ감독	-

주1) 제22기 정기주주총회에서 감사위원회를 설치하였으며, 제28기 정기주주총회에서 신규선임된 사외이사 김건우와 김봉수 및 재선임된 사외이사 박호성을 감사위원회 위원으로 구성하였습니다.주2) 제27기 정기주주총회에서 지속가능위원회를 설치하였으며, 제28기 정기주주총회에서 신규선임된 사외이사 김건우와 김봉수 및 재선임된 사외이사 박호성, 재선임된 사내이사 김지원, 제27기 임시주주총회에서 선임된 사내이사 임동환을 지속가능위원회 위원으로 구성하였습니다.2) 이사회 내 위원회의 활동내역- 지속가능경영위원회

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김건우(출석률:100%)	박호성(출석률:100%)	김봉수(출석률:100%)	김지원(출석률:100%)	임동환(출석률:100%)

찬반여부

1	2023.11.09	- 2023년 중대성 평가 내역 보고- 2023년 핵심 중대이슈에 따른 ESG 경영성과 보고- 2023년 ESG보고서 발간 관련 보고- 2023년 ESG평가 등급 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석

2	2024.02.22	- 2023년 ESG 경영현황 보고- 2023년 하반기 진행된 ESG 경영대책 보고- 2024년 ESG 경영 추진전략 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석

2	2024.05.20	- 2024년 중대성 평가 실시 배경- 2024년 중대성 평가 주요 특징- 2024년 중대성 평가 실시 사항- 2024년 중대성 평가 실시 결과	보고	참석	참석	참석	참석	참석

다. 이사회 주요활동 내역

연도	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김동녕	김익환	김지원	임동환	유석준	조태현	박호성	최경	김건우	김봉수

(출석률:65%)	(출석률:57%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:96%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

찬반여부

2022	1	2022.01.04	- 금전 대여(상대방:만쿤(상해)상무유한공사)	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2	2022.02.17	- 제27기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고의 건- 제27기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

3	2022.02.17	제27기 정기주주총회개최 및 부의안건 결정의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

4	2022.02.17	- 운영자금대출 신규차입의 건(하나은행)- 포괄한도 증액의 건(하나은행)- 운영자금대출 만기연장의 건(신한은행)- 만쿤(상해)상무유한공사 차입 연대보증의 건(산업은행)- 만쿤(상해)상무유한공사 차입 연대보증의 건(신한은행)- 만쿤(상해)상무유한공사 차입 연대보증의 건(기업은행)	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

5	2022.03.08	제27기 정기주주총회 부의안건 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

6	2022.03.08	전자투표 도입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

7	2022.03.29	대표이사 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-

8	2022.05.12	- 만쿤(상해)상무유한공사 차입 연대보증의 건(기업은행)- 만쿤(상해)상무유한공사 차입 연대보증의 건(신한은행)	가결	찬성	-	찬성	-	-	-	찬성	찬성	-	-

9	2022.07.04	- 합병종료에 대한 보고- 합병종료보고 주주총회 공고 갈음의 건	가결	-	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-

10	2022.07.05	- 대표이사 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

11	2022.07.05	- 브랜드 생산종료의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

12	2022.07.05	- 지점설치의 건(피합병회사의 14개 종사업장 승계)- 지점폐지의 건(홈플러스 칠곡점/안산점, 스타필드 코엑스점, 현대아울렛가산점)	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

13	2022.08.12	만쿤(상해)상무유한공사 자본금 증자의 건(USD5백만)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

14	2022.08.12	기업합병에 따른 채무인수(하나은행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

15	2022.08.12	- 운영자금대출 차입연장의 건(산업은행)- 만쿤(상해)상무유한공사 차입 연대보증의 건(하나은행)- 만쿤(상해)상무유한공사 차입 연대보증의 건(기업은행)- 만쿤(상해)상무유한공사 차입 연대보증의 건(신한은행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

16	2022.08.12	지점설치의 건(스퀘어원 인천지점)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

17	2022.11.08	지점설치의 건(아이파크 고척점)	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

18	2022.11.08	한세드림재팬(주) 차입 연대보증의 건(신한은행)	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

19	2022.12.23	만쿤(상해)상무유한공사 자본금 증자의 건(USD8백만)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

2023	1	2023.01.27	운영자금대출 신규차입의 건(하나은행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

2	2023.02.03	만쿤(상해)상무유한공사 브랜드(NBA STYLE) 라이센스 계약 종료의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

3	2023.02.23	- 제28기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고의 건- 제28기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

4	2023.02.23	제28기 정기주주총회개최 및 부의안건 결정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

5	2023.02.23	전자투표 도입 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

6	2023.02.23	외화지급보증 연장의 건(하나은행)	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

7	2023.03.07	제28기 정기주주총회개최 및 부의안건 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

8	2023.03.28	대표이사 선임의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성

9	2023.03.28	만쿤(상해)상무유한공사 차입 질권설정의 건(우리은행)	가결	-	-	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성

10	2023.05.11	- 만쿤(상해)상무유한공사 차입 연대보증의 건(기업은행)- 만쿤(상해)상무유한공사 외화지급보증 재약정의 의 건(신한은행)- 외화지급보증의 건(우리은행)	가결	-	-	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성

11	2023.05.30	계열사(동아출판) 차입의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성

12	2023.06.05	만쿤(상해)상무유한공사 차입 질권설정의 건(우리은행)	가결	-	-	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성

13	2023.06.26	- 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 발행의 건- 자기주식 처분의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성

14	2023.07.13	- 신규 차입의 건(하나은행)-가애수복식(상해)유한공사 차입에 따른 담보의 건(하나은행)	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성

15	2023.08.11	- 한세드림재팬 외화지급보증의 건(우리은행)- 차입연장의 건(산업은행)- 만쿤(상해)상무유한공사 신규차입 질권설정의 건(하나은행)	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성

16	2023.08.11	지점설치의 건(신세계프리미엄아울렛 여주점)	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성

17	2023.10.13	신규차입의 건(신한은행)	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성

18	2023.11.09	지점설치의 건(스타필드 수원점)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성

19	2023.11.09	만쿤(상해)상무유한공사 외화지급보증의 건(하나은행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성

2024	1	2024.02.22	- 제29기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고의 건- 제29기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성

2	2024.02.22	제29기 정기주주총회개최 및 부의안건 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성

3	2024.02.22	전자투표 도입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성

4	2024.02.22	- 가애수복식(상해)유한공사 외화지급보증의 건(하나은행)- 만쿤(상해)상무유한공사 외화지급보증의 건(신한은행)- 만쿤(상해)상무유한공사 대출연장 질권설정의 건(우리은행)- 만쿤(상해)상무유한공사 차입 담보의 건(하나은행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성

주1) 출석률은 2023년 및 2024년 기준으로 산출하였습니다.주2) 상기 대표이사 임동환은 제28기 임시주주총회(2022.05.25)에서 선임의 건이 결의되었으며 선임일은 합병등기일인 2022년 7월 5일입니다. 주3) 상기 사외이사 최경은 2023년 3월 7일자로 자진사임 하였습니다.주4) 상기 사외이사 김건우 및 김봉수는 제28기 정기주주총회(2023.03.28)에서 선임되었습니다.라. 이사의 독립성당사의 이사에 대한 추천인 및 업무내용은 다음과 같습니다.

이사 성명	추천인	업 무	임기	연임횟수	최근5년간 주요직무	최대주주와 또는 주요주주와의 관계	회사와의 거래

김동녕	이사회	사내이사(이사회)	3년	2회	현) 한세엠케이(주) 이사현) 한세예스24홀딩스(주) 대표이사회장현) 예스이십사(주) 이사현) 한세실업(주) 이사서울대 상대 졸업美 펜실베니아대 와튼스쿨 MBA	최대주주인 한세예스24홀딩스(주)의 임원	-

김지원	이사회	대표이사(경영 총괄)	3년	2회	현) 한세엠케이(주) 대표이사현) 한세예스24홀딩스(주) 이사전) 예스24(주) 부본부장이화여대/대학원 졸업	최대주주인 한세예스24홀딩스(주)의 임원	-

임동환	이사회	대표이사(경영 총괄)	3년	-	현) 한세엠케이(주) 대표이사전) 한세드림 대표이사
전) 제일모직 빈폴키즈사업부장
전) 제일모직 삼성패션연구소
서강대 경영학과 졸업	-	-

김익환	이사회	사내이사(이사회)	3년	2회	현) 한세엠케이(주) 이사현) 한세실업(주) 대표이사현) 한세예스24홀딩스(주) 이사고려대 졸업	최대주주인 한세예스24홀딩스(주)의 임원	-

김건우	이사회	사외이사	3년	-	전)화승 대표이사전)삼성물산 빈폴 사업본부장전)삼성물산 제일모직 전략담당 상무전)삼성물산 밀라노법인 CFO전)삼성물산 재무팀장부산대학교 회계학과 졸업	-	-

박호성	이사회	사외이사	3년	1회	전)한국후지필름 대표이사전)롯데마트 ViC마켓부문장전)롯데백화점 상품본부장고려대학교 졸업	-	-

김봉수	이사회	사외이사	3년	-	전)신세계 의정부역사 대표전)신세계 강남점장(부사장)전)신세계 센텀시티점장(상무)전)신세계 영업본부 마케팅 상무전)신세계 영업본부 마케팅 부장부산대학교 졸업	-	-

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

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주) 상기 사외이사 및 그 변동현황은 제29기 정기주주총회 결과입니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023.11.23	삼일거버넌스센터	김건우	-	- 내부회계관리제도- 감사위원회 모범규준- 감사위원회 역할과 책임

2023.11.23	삼일거버넌스센터	박호성	-	- 내부회계관리제도- 감사위원회 모범규준- 감사위원회 역할과 책임

2023.11.23	삼일거버넌스센터	김봉수	-	- 내부회계관리제도- 감사위원회 모범규준- 감사위원회 역할과 책임