eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
한세엠케이 사업보고서 (2024.12)
사 업 보 고 서

(제 30 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2025년 03월 18일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 한세엠케이 주식회사
대 표 이 사 : 김지원, 임동환 (각자대표)
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 논현로 633
(전 화) 02-2142-5000
(홈페이지) http://www.hansaemk.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무담당책임자 (성 명) 한승희
(전 화) 02-2142-5021
목 차

Ⅰ. 회사의 개요...............................................................................................2Ⅱ. 사업의 내용..............................................................................................24Ⅲ. 재무에 관한 사항......................................................................................45Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견....................................................................206Ⅴ. 회계감사인의 감사의견 등........................................................................217Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항...........................................................221Ⅶ. 주주에 관한 사항.....................................................................................234Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항.....................................................................238Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항..........................................................................244X. 대주주 등과와의 거래내용........................................................................247XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항................................................249XII. 상세표..................................................................................................254
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	4	-	-	4	-

합계	4	-	-	4	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 한세엠케이 주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 HANSAEMK CO.,LTD.로 표기합니다.3. 설립일자 및 존속기간당사는 1995년 03월 31일에 설립되었습니다. 또한 2011년 06월 21일자로 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소1) 주소 : 서울특별시 강남구 논현로 633 2) 전화번호 : 02-2142-50003) 홈페이지 주소 : http://www.hansaemk.com5. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 동법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

6. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 캐주얼의류 전문회사이며 보유브랜드 TBJ, ANDEW, BUCKAROO, NBA는 현재 10대 ~ 20대 연령층을 주요 고객층으로 영업을 진행하고 있습니다. 향후 성장동력 확보를 위하여 골프의류 진출을 위해 2015년 11월에 2022년 12월까지(최초계약) LPGA와 라이선스 계약을 체결하고 2016년 8월부터 매장전개를 시작하여 시장에 진출하였고, 2019년 7월에 2028년 12월까지 연장하는 계약을 체결하였습니다. 그리고 2019년 2월에 2028년 12월까지 PGA TOUR와 라이선스 계약을 체결하여 기존 LPGA 매장을 같이 사용하는 복합매장으로 전개해 나가고 있습니다.또한 NBA KIDS는 2019년부터 국내에 단독 매장을 오픈하여 영업을 진행하고 있으며, 2017년에 중국에 런칭한 NBA KIDS 사업 전개에 긍정적인 시너지 효과를 일으키고 있습니다.2013년 9월 종속회사인 중국법인과 NBA CHINA와 중국, 홍콩, 마카오 지역의 NBA 라이선스 계약을 체결하였고, 2017년 10월에 2025년 9월까지 재계약을 체결하였습니다. NBA STYLE은 2023년 2월에 2024년 3월 31일을 재고소진 기간으로 하는 라이선스 수정계약을 체결하여 NBA 라이센스는 종료되었습니다. 2024년말 12월말 현재 중국에 NBA KIDS 46개 매장을 오픈 운영하고 있으며, 대리상을 통한 추가적인 매장확대를 계획하고 있습니다.당사는 경영 효율성 증대를 통한 경쟁력 강화를 위하여 2022년 4월 7일 이사회 및 2022년 5월 25일 임시주주총회 결의에 따라 2022년 7월 1일을 합병기일로 하여 컬리수, 모이몰른, 플레이키즈프로 등 아동복을 전개하고 있는 한세드림 주식회사를 흡수합병하였습니다.2014년에 런칭한 모이몰른은 북유럽 감성의 유아동복으로 2024년 12월말 현재 국내에 159개 매장을 운영중이며, 중국에서도 백화점을 중심으로 2024년 12월말 현재 91개 매장을 운영하고 있습니다. 2020년에 일본시장에 진출하여 2024년 12월말 현재 23개 매장을 운영중이며, 아마존 내 공식 브랜드관을 열며 미국 시장에 진출하였습니다.수입사업부에서 전개하는 아동 스포츠 편집숍 플레이키즈프로는 나이키, 조던, 컨버스, 하기스 등 유명 브랜드 제품을 판매하고 있으며, 2024년 12월말 현재 104개 매장을 운영하고 있습니다. 국내에 정식 론칭한 하기스 베이비웨어는 기저귀 및 유아용품 시장에서 쌓아온 경험과 전문성을 바탕으로 론칭한 브랜드입니다. 안전하고 품질 높은 유아 의류를 찾는 부모들을 주요 타겟층으로 하고 있으며, 퀄 리티 높은 유아 의류를 합리적인 가격으로 선보여 '베이비 토탈 케어 브랜드'로 성장해 나갈 계획입니다.주요 사업의 내용은 동 공시서류의 "II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 7. 신용평가에 관한 사항당사는 2022년 7월 20일에 NICE신용평가(주)로 부터 합병 후 소멸법인인 한세드림 주식회사의 선순위 무보증 사채(P-CBO)에 대해 신용등급을 BB/Stable로 평가 받았습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

유가증권시장 상장	2011년 06월 21일	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 백만원, 주)

종류	구분	제30기(2024년말)	제29기(2023년말)	제28기(2022년말)

보통주	발행주식총수	30,106,502	30,106,502	30,106,502

액면금액	500	500	500

자본금	15,503	15,503	15,503

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	15,503	15,503	15,503
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	30,106,502	-	30,106,502	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	30,106,502	-	30,106,502	-

Ⅴ. 자기주식수	2,669,437	-	2,669,437	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	27,437,065	-	27,437,065	-

Ⅶ. 자기주식 보유비율	8.87	-	8.87	-

주) 상기 자기주식수는 교환사채의 조기상환청구권 행사에 따라 한국예탁결제원에서 예탁 중인 교환대상주식이 당사로 환입되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	1,981,657	-	-	1,981,657	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	1,981,657	-	-	1,981,657	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	687,780	-	-	687,780	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	2,669,437	-	-	2,669,437	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 상기 '기초수량'은 공시서류작성 기준일이 속하는 사업연도 개시시점의 보유수량이며, 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행에 따라 처분되어 한국예탁결제원에 예탁되어 있습니다.주2) 상기 자기주식의 취득은 교환사채의 조기상환청구권 행사에 따라 한국예탁결제원에서 예탁 중인 교환대상주식이 당사로 환입된 수량입니다.

다. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 체결	2018.05.02	2019.05.02	5,000	4,997	99.95	-	-	2019.05.02

신탁 체결	2018.07.12	2019.07.12	5,000	4,999	99.98	-	-	2019.07.15

신탁 체결	2018.11.30	2020.11.30	5,000	2,141	42.82	-	-	2020.02.20

1. 자기주식 보유현황 : 다음의 표에 따라 기재한다.

자기주식 보유현황(단위 : 주)

취득방법	취득(계약체결)결정 공시일자	주식종류	취득기간	취득목적	최초보유예상기간	최초취득수량	변동 수량	기말수량	비고

처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에의한 취득	2018.11.23	보통주	2년	주가안정 및주주가치 제고	-	454,569	-	-	454,569	-

2018.07.12	보통주	1년	주가안정 및주주가치 제고	-	614,204	-	-	614,204	-

2018.05.02	보통주	1년	주가안정 및주주가치 제고	-	631,128	-	-	631,128	-

2017.08.25	보통주	1년	주가안정 및주주가치 제고	-	265,649	-	-	265,649	-

2015.09.07	보통주	1년	주가안정 및주주가치 제고	-	16,107	-	-	16,107	-

2013.03.11	보통주	1년	주가안정 및주주가치 제고	-	204,660	204,660	-	-	-

기타 취득	2022.04.07	보통주	-	-	-	1	-	-	1	합병 시 단주 취득

2022.04.07	보통주	-	-	-	687,779	-	-	687,779	주식매수청구권으로인한 취득

2013.07.30	보통주	-	-	-	789	789	-	-	무상증자 시 단주 취득

총계	2,874,886	205,449	-	2,669,437	-

2. 자기주식 보유 목적주식가치 안정화 및 주주가치 제고

3. 자기주식 취득계획

보고서 작성기준일 현재 자기주식 취득 계획은 없습니다.

4. 자기주식 처분계획

보고서 작성기준일 현재 자기주식 처분 계획은 없습니다.단, 주식매수청구권 행사로 취득한 687,779주는 취득한 날로부터 5년(2027년 7월 13일)이내에 처분할 예정입니다..

5. 자기주식 소각계획

보고서 작성기준일 현재 자기주식 소각 계획은 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2025년 03월 26일	제30기 정기주주총회	- 발행예정 주식총수 변경- 전환사채의 발행 관련 규정 개정- 이익배당 규정 개정	- 회사가 발행 가능한 주식의 한도 확대- 전환사채의 발행한도 명확히 규정- 배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 개정

2023년 03월 28일	제28기 정기주주총회	- 화장품 및 주류 등의 판매를 위한 사업목적 추가	- 사업범위 확장에 따른 사업목적 추가

2022년 07월 05일	제28기 임시주주총회	- 피합병법인의 완구, 문구류 제조 및 도소매업 외 주요 사업목적 추가	- 합병으로 인한 사업목적 추가

2022년 03월 29일	제27기 정기주주총회	- 스포츠 및 여가관련 서비스업 추가- 전자적 방법에 의한 의결권 행사 조항 추가- 이사회 내 지속가능위원회 설치- 감사 선임시 결의요건 완화 규정 반영- 감사위원회 위원의 분리선임, 전자투표 채택시 결의요건 완화, 의결권 제한 요건 변경 등 반영	- 사업범위 확장에 따른 사업목적 추가- 전자투표제도 시행에 따른 신설- 이사회 내 추가로 운영할 위원회 설치- 상법 개정 관련한 내용 정비

2021년 03월 25일	제26기 정기주주총회	- 도서 및 음반류 등의 판매를 위한 사업목적 추가- 주주명부폐쇄 기준일 변경	- 사업범위 확장에 따른 사업목적 추가- 계열회사 간 주주총회 업무 효율화를 위하여 주주명부폐쇄기준일을 12월 31일로 변경

주) 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2023년 3월 28일이며, 제30기 정기주주총회(2025.03.26 개최예정) 안건 중 상기 정관 변경 안건이 포함될 예정입니다.

- 제30기 정기주주총회에서 정관 일부 변경의 건 의안이 상정될 예정입니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 5 조 ( 발행예정 주식총수 )
당 회사가 발행할 주식의 총수는 40,000,000 주로 한다.	제 5 조 ( 발행예정 주식총수 )
당 회사가 발행할 주식의 총수는 60,000,000 주로 한다.	회사가 발행할 수 있는 주식 수의 한도 확대

제 14 조 ( 전환사채의 발행 )
1. 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1) 사채의 액면총액이 최종의 재무상태표에 의하여 회사에 현존하는 순자산액의 4배를 초과하지 않는 범위내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2) 사채의 액면총액이 최종의 재무상태표에 의하여 회사에 현존하는 순자산액의 4배를 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3) 사채의 액면총액이 최종의 재무상태표에 의하여 회사에 현존하는 순자산액의 4배를 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 및 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로 이를 발행할 수 있다. 3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가격은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. 4. 전환을 청구 할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월 이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지 한다. 그러나, 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. 5. 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.
1. 사업의 개요

가. 산업의 개요의류산업의 범위는 통상 의류를 디자인하여 생산하는 봉제단계에서부터 봉제된 의류를 내수 혹은 수출 판매하는 단계까지라고 볼 수 있고, 과거에는 대부분의 참여기업들이 상기의 단계를 전부 영위하였으나, 최근에는 봉제부문과 판매부문이 이원화되어 업계 상위권의 대기업은 주로 디자인과 유통부문을 담당하고 하청업체인 중소기업은 주로 봉제부문 만을 담당하여 유기적인 협력체계를 구축하고 있습니다.

생산된 완제품은 의류업체 가격, 브랜드, 이미지, 영업전략 등의 특성에 맞게 다양한 유통채널을 통해 직접 판매 또는 위탁판매 형태로 판매되고 있습니다. 규모가 있는 의류업체들은 백화점, 가두점(대리점 또는 직영점), 상설할인점, 쇼핑몰 등의 유통채널을 활용하는 반면, 소규모 의류업체들은 특별한 브랜드가 없는 형태로 동대문의 재래시장, 소규모의 자체매장, 할인매장, 쇼핑몰 등의 유통채널을 통해 제품을 판매하고 있습니다.

나. 국내 패션시장 규모 및 성장성2023년 국내 패션시장 규모는 전년대비 5.2% 상승한 49조 5천억원이며, 2024년에는 3.5% 성장한 51조 3천억원에 달할 것으로 전망됩니다.국내 패션시장은 2023년까지 3년 연속 플러스 성장을 기록한 가운데, 캐주얼, 신발, 스포츠복 등이 성장을 주도하고 있습니다. 캐주얼은 스트리트 감성 패션 캐주얼시장이 새로운 성장동력이 될 것이며, 스포츠복 시장은 일상생활 회복과 야외활동 증가로 지속적인 성장세가 기대됩니다. (출처 : 한국섬유산업연합회)

다. 회사의 현황당사는 캐주얼, 여성복(여성정장), 남성복(남성정장), 유아동복, 스포츠, 골프 등 복종별로 구분되는 전체 의류패션시장 중에서 시장 성장률이 높고 상대적으로 경기변동에 민감하지 않은 캐주얼시장과 유아동복, 골프웨어를 주요 목표시장으로 하고 있습니다.

캐주얼 시장은 상대적으로 투하자본이 낮은 편으로 자본교체가 쉽고 자본의 회전율도 빨라 경쟁업체의 시장진입이 용이한 편이나, 패션시장의 흐름과 트렌드를 신속하게 반영하면서도 브랜드의 특성을 잘 살려 차별화된 상품을 만들어야만 그 시장진입의 성공을 이룰 수 있는 상황으로 신규브랜드의 시장진입 성공률은 상대적으로 쉽지 않은 특성을 가지고 있습니다. 유아동복 시장은 패션업계에서 주 소비층인 MZ세대가 부모가 되면서 자녀들의 패션에 대한 관심도가 증가했고, 아이에게 투자하는 비용이 상승하고 있어 시장의 규모는 성장하고 있는 추세입니다. 당사는 이러한 시장 환경 속에서 국내 시장을 넘어 중국과 일본, 미국 등 해외시장에 진출하여 괄목할 만한 성과를 내고 있습니다.

라. 신규 사업 등의 내용 및 전망당사의 중국법인인 만쿤(상해)상무유한공사와 NBA CHINA와의 중국/홍콩/마카오 지역의 NBA KIDS 라이선스 계약을 2013년도 체결하여 중국지역 매장을 전개하고 있습니다.당사는 국내 패션시장의 침체에 따른 추가적인 성장동력 확보를 위하여 LPGA브랜드를 통해 골프의류 시장에 2016년 8월부터 진출하였으며, 2019년 2월 PGA TOUR와 라이선스 계약을 체결하여 2019년 하반기부터 LPGA와 복합매장으로 전개해 나가고 있습니다. 또한 2019년부터 국내에 NBA KIDS 단독 매장으로 오픈하여 영업을 진행하고 있으며, 2017년에 중국에 런칭한 NBA KIDS 사업 전개에 긍정적인 시너지 효과를 일으킬 것으로 예상됩니다.또한 유아동복 기업인 한세드림(주)와의 합병을 통해 성인복부터 유아동복에 이르기까지 전 세대를 아우르는 토탈 패션 기업으로 도약하고 있습니다. 이번 합병으로 기대되는 효과 중 하나는 포트폴리오 다각화입니다. 당사의 오리지널 캐쥬얼 브랜드 및 라이선스 브랜드, 유아동 브랜드 사업부와 시스템 통합은 물론 생산ㆍ유통 차원에서 경쟁력을 강화하여 시너지 효과를 극대할 것입니다. 국내에 정식 론칭하는 하기스 베이비웨어는 기저귀 및 유아용품 시장에서 쌓아온 경험과 전문성을 바탕으로 론칭한 브랜드입니다. 안전하고 품질 높은 유아 의류를 찾는 부모들을 주요 타겟층으로 하고 있으며, 퀄리티 높은 유아 의류를 합리적인 가격으로 선보여 '베이비 토탈 케어 브랜드'로 성장해 나갈 계획입니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황(단위: 백만원, %)

구 분	제 30 기

매입액	비율	주요 매입처	특수관계 여부

원ㆍ부재료	128	0.12	Opsec Security, Inc 외	해당없음

제품	105,600	99.88	(주)이은 외	해당없음

외주가공	-	-	-	해당없음

합 계	105,728	100.00	-	-

주) 총매입액 기준입니다.나. 설비 등에 관한 사항한국채택국제회계기준에 따라 당사가 보유하고 있는 생산설비(유형자산) 중 임대수익을 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산(토지,건물)은 투자부동산으로 분류하고 있습니다.(1) 주요 설비의 현황

(단위: 천원)

구 분	소재지	기초장부가액	당기말장부가액	공정가치	계정과목 분류

유형자산	투자부동산

토지	본사사옥	서울시 강남구	8,100,000	58,971,240	58,971,240	58,971,240	-

물류센터	경기도 이천시	5,077,121	12,287,568	12,287,568	12,287,568	-

물류센터	경기도 파주시	6,634,463	9,289,632	10,237,392	7,544,420	1,745,212

건물	본사사옥	서울시 강남구	2,105,699	2,753,578	2,959,240	2,637,971	115,607

물류센터	경기도 이천시	7,354,993	9,259,182	9,621,182	7,744,093	1,515,089

물류센터	경기도 파주시	7,346,974	11,084,467	13,375,552	9,295,012	1,789,455

주) 당사는 2023년 6월 30일을 기준일로 하여 유형자산 중 토지와 건물의 측정방법을 원가모형에서 재평가모형으로 변경하였습니다. 투자부동산 은 측정방법의 변경이 없으며 원가모형입니다.(2) 생산 설비의 신설 및 매입계획당사는 제품을 전량 외주생산하고 있으며, 현재 생산설비의 신설 및 매입계획이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위: 백만원)

매출유형	2024년도	2023년도	2022년도

제 30 기	제 29 기	제 28 기

제품	내수	222,563	250,774	208,865

수출	1,175	1,231	473

제품 소계	223,737	252,005	209,337

기타 매출	-195	2,189	956

임대수입	667	439	86

중국(만쿤)	내수	11,306	42,196	51,509

미국	-	-	-

중국(가애수)	12,646	16,871	9,716

일본	8,685	6,655	3,241

자회사 소계	32,637	65,722	64,467

내부거래및연결조정	-571	-3,588	(3,366)

합 계	256,274	316,766	271,480

주) 기타매출은 로열티매출, 마일리지매출 등이 포함되어 있습니다.

나. 판매경로별 매출(단위: 백만원, %)

구분	판매경로	제 30 기

매출액	비중

제품	백화점	85,098	33.21

아울렛	57,515	22.44

할인점	29,194	11.39

인터넷몰	26,344	10.28

대리점	18,563	7.24

기타	6,828	2.66

기타(임대)	667	0.26

자회사	32,637	12.74

내부거래및연결조정	-571	-0.22

합 계	256,274	100.00

주) 제품의 판매경로 "기타"는 직판, 수출, 로열티매출, 마일리지매출 등이 포함되어 있습니다.다. 판매조직 및 판매전략 등(1) 판매조직

(2) 판매전략당사의 판매전략은 크게 영업 및 VMD(Visual Merchandising)전략과 마케팅(Marketing)전략으로 세우고 세부적인 실천과제를 설정하고 이를 토대로 계획적인 전략을 실행해 나가고 있습니다. 판매전략으로는 정상 판매율 향상, 대 고객 응대서비스의 질적 향상, 고정고객의 확보 및 유지, 유통망 확보 전략, 온라인몰 판매 확대전략, 브랜드 이미지 강화전략, 등의 전략을 추진하고 있습니다.

(가) 대 고객 응대서비스의 질적 향상

고객을 감동시키는 것은 회사가 아니라 매장에서 최초로 고객과 마주하는 매장의 직원이므로 매장의 직원은 우리 회사의 얼굴이며 보여 지는 모든 것이라 생각하고 직원교육에 최선을 다하고 있습니다. 먼저 서비스 마인드와 판매력을 갖춘 인재를 선발하고 본사에서 대고객 응대 서비스 교육 및 전산실무교육, 영업관리 교육, 재고관리 교육, 브랜드의 컨셉을 이해할 수 있도록 컨셉 및 VMD교육을 이수한 후 매장에 배치시키고 있습니다.

(나) 고정고객의 확보 및 유지전략

매장에 방문한 고객을 상대로 마일리지 등록을 유도하고 구입금액의 일정액을 포인트로 적립을 함으로서 재 구매를 유도하고 있으며, 매장을 찾은 고객이 필요로 하는 아이템을 추천하고 신상품 정보와 더불어 단품판매가 아닌 결합판매 즉 상의를 구매하는 고객께는 하의를 추천해 주고, 수시로 전화나 문자를 통하여 신상품 정보를 발송함으로서 재방문 및 재구매를 적극 유도하고 있습니다.

(다) 유통망 확보 전략

각 지역의 MU장들은 담당지역 주요상권의 주요 매장 정보를 확보하고 매장 순회시 당사 매장 뿐만 아니라 타 브랜드 경영 사장들을 수시로 방문하여 매장운영 시 발생될 수 있는 문제점들과 세무관계 및 매장 판매사원 확보 등의 애로사항들을 파악하고 함께 고민하고 해결하려 노력하고 있으며, 최근 브랜드 소식 및 업계동향들을 함께 나누고 매장 매니저 및 대리점주들의 애경사도 참석함으로서 친밀한 유대관계를 유지하고 있습니다.

(라) 온라인몰 판매 확대 전략

백화점과 연계된 온라인몰은 롯데닷컴, 롯데아이몰, 신세계몰, H몰(현대), AK몰, GS몰 등으로 대부분의 브랜드들은 해당 매장직원들이 사진촬영 및 보정작업과 상품을 올리는 등 매장직원에게 의존하는 반면, 당사는 영업부서 내 온라인몰 담당자를 선정하고 전체적인 온라인몰을 운영, 관리하고 있습니다. 본사의 영업담당자가 직접 상품소싱, 물량 운영계획 수립, 상품촬영 및 보정작업, 바이어와의 각종 프로모션 협의를 진행하고 있으며, 이로 인하여 매장에서 근무하고 있는 판매사원들은 오프라인 판매에 전념할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 계열회사인 아이스타일 온라인몰에 입점하여 점진적인 매출 확대를 이루고 있으며 판매 활성화 방안을 모색하고 있습니다. 예스이십사의 회원을 활용한 CRM 등 보다 소비자의 니즈를 만족시킬 수 있는 마케팅 활동을 통해 매출이 확장될 것으로 기대하고 있습니다.

(마) 브랜드 이미지 강화 전략

스타 마케팅을 통한 브랜드 이미지 강화와 더불어 영화 드라마 및 유명 오락프로그램에 당사의 제품을 적극적으로 노출시킴으로서 소비자로 하여금 구매욕구를 끌어올리고, 패션 전문지에 주력 아이템을 노출시킴으로서 판매촉진의 계기를 마련하고 있습니다. 또한 트위터를 통하여 상품정보 제공 및 모바일 쿠폰 발급 등 SNS를 활용한 마케팅을 시행하고 있습니다.

라. 수주현황 - 해당사항 없음.
5. 위험관리 및 파생거래

회사는 여러활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 또한, 매년 정기적으로 재무위험 관리 정책의 재정비, 재무위험 모니터링 등을 통해 재무위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다.

가. 위험관리 체계

회사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 회사의 위험관리 정책은 회사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책은 시장 상황과 회사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다.

나. 신용위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산 및 예치금 등에서도 발생합니다. (1) 위험관리회사는 신용위험을 연결실체 관점에서 관리합니다. 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다.

(2) 금융자산의 손상회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권
- 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

다. 유동성위험

유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사는 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 회사는 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 (주)신한은행 외 3개 은행과 운영자금대출 약정을 체결하고 있습니다.

라. 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

(1) 환위험

회사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 등입니다.

(2) 이자율위험

회사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있으며, 장기적으로 이자발생 차입부채의 규모를 감소시키고 있습니다. 또한 국내외 이자율 변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 시장이자율 변동으로 인한 금융부채의 공정가치나 미래현금흐름 변동위험을 최소화하고 있습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약 등

계약명	계약체결시기	주요내용 및 계약기간

NBA 상표 라이선스 계약기간 연장	2013년 01월	2011.02.07 ~ 2017.09.30

NBA 상표 라이선스계약(중국/홍콩/마카오)	2013년 09월	2013.10.01 ~ 2017.09.30

LPGA 상표 라이선스계약(국내)	2015년 11월	2015.11.01 ~ 2022.12.31

주식 및 경영권 양수도계약	2016년 07월	- 최대주주 김상택 및 특수관계인 김상훈은 2016년 7월 22일자로 한세실업(주)와 주식및경영권 양수도 계약 체결- 양도 주식수 : 각각 2,529,903주 총 5,059,806주(전체발행주식수의 40%)-2016년 9월 19일자로 주식 양수도 완료

합병계약	2016년10월	- 당사와 종속회사 (주)양우통상의 소규모합병 계약- 합병기일 : 2016년 12월 31일(24시)

NBA 상표 라이선스 재계약(국내)	2017년 02월	2017.10.01 ~ 2025.09.30

NBA 상표 라이선스 재계약(중국/홍콩/마카오)	2017년 04월	2017.10.01 ~ 2025.09.30

PGA TOUR 상표 라이선스 계약	2019년 02월	2019.01.01 ~ 2029.12.31

LPGA 상표 라이선스2nd 계약(국내)	2019년 07월	2015.11.01 ~ 2028.12.31

NBA 상표 라이선스수정 계약(국내)	2021년 07월	- NBA KIDS 계약 추가

합병계약	2022년 04월	- 당사가 계열회사인 한세드림(주)를 흡수합병하는 방식- 합병기일 : 2022년 07월 01일

NBA STYLE 상표 라이선스 수정계약(중국/홍콩/마카오)	2023년 02월	- 계약종료일 : 2022년 9월 30일- 재고소진기간 : 2024년 3월 31일까지

PGA TOUR 상표 라이선스 수정 계약	2024년 07월	- Royalty 및 Minimum Guarantee 수정

NBA 상표 라이선스수정 계약(국내)	2024년 07월	- MG 관련 항목을 성인과 아동 별도 기준에서 성인과 아동 합산 기준으로 변경

하다드 브랜드 국내독점판매 연장 계약	2024년 11월	2014.12.01~ 2030.11.30

주) 중국/홍콩/마카오 지역 NBA상표 라이선스 계약은 당사 중국법인 만쿤(상해)상무유한공사와 NBA CHINA와의 계약입니다.나. 연구개발 활동(1) 연구개발 실적당사의 디자인실과 패턴실에서는 디자인 및 문양이나 로고 등을 매 시즌 시장의 다양한 트렌드를 새롭게 해석하여 상품의 가치를 증대시키는 중요한 역할을 담당하고 있으며, 새로운 디자인들은 당사의 상품에 반영되어 활용되고 있습니다.

(2) 상표 등록 및 출원 현황(단위: 개)

구 분	등록완료	출원중 상표	합 계

국 내	TBJ	37	-	37

ANDEW	16	-	16

BUCKAROO	53	-	53

FABRIK	-	8	8

CURLYSUE	19	9	28

MOIMOLN	33	-	33

PLAYKIDS	6	-	6

TOREAD	11	-	11

기 타	52	3	55

소 계	227	20	247

해 외	TBJ	12	-	12

ANDEW	17	-	17

BUCKAROO	25	-	25

CURLYSUE	8	8	16

MOIMOLN	23	2	25

TOREAD	3	-	3

기 타	4	-	4

소 계	92	10	102

합 계	319	30	349

주) 2024년 12월 31일 기준
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보(단위: 천원)

구 분	2024년도	2023년도	2022년도

(제30기)	(제29기)	(제28기)

자산총계	268,529,325	268,472,037	224,809,704

[유동자산]	139,835,780	140,209,435	163,580,975

· 당좌자산	47,472,646	56,769,749	63,092,428

· 재고자산	92,363,134	83,439,686	100,488,547

[비유동자산]	128,693,545	128,262,602	61,228,729

· 투자자산	15,444,048	15,476,697	15,599,795

· 유형자산	105,751,078	105,385,500	37,111,875

· 사용권자산	3,582,588	3,465,358	4,744,548

· 무형자산	386,194	418,817	487,025

· 기타비유동자산	3,529,636	3,516,229	3,285,487

부채총계	222,522,933	180,692,521	186,180,877

[유동부채]	193,106,794	165,379,688	171,278,306

[비유동부채]	29,416,139	15,312,833	14,902,571

자본총계	46,006,392	87,779,516	38,628,827

[지배기업소유주지분]	46,006,392	87,783,291	38,636,647

·자본금	15,053,251	15,053,251	15,053,251

·연결자본잉여금	51,546,727	49,962,697	49,053,949

·연결기타자본	(18,410,508)	(18,410,508)	(18,410,508)

·연결이익잉여금	(56,106,208)	(16,164,945)	(9,327,626)

·연결기타포괄손익누계액	53,923,130	57,342,796	2,267,581

[소수주주지분]	(3,775)	(7,820)

구 분	(2024.01.01~2024.12.31)	(2023.01.01~2023.12.31)	(2022.01.01~2022.12.31)

매출액	256,274,313	316,765,795	271,479,748

영업이익	(21,615,549)	(4,219,075)	(21,130,809)

연결당기순이익	(39,300,187)	(6,426,244)	(37,767,478)

· 지배기업소유주지분	(39,288,569)	(6,430,163)	(37,753,052)

· 소수주주지분	(11,618)	3,918	(14,426)

기본주당이익(원)	(1,432)	(234)	(1,979)

연결에 포함된 회사수(개)	4	4	4

주1) 한세드림(주)와의 합병으로 당사의 연결재무제표 작성대상 종속회사에 한세드림(주)의 종속회사인 가애수복식(상해)유한공사와 한세드림재팬(주)이 포함되었습니다.주2) 상기 요약손익계산서는 합병기일(2022년 7월 1일) 이후 한세드림(주) 및 한세드림(주)의 종속회사의 손익계산서가 포함되어 있습니다.

나. 요약 재무정보(단위: 천원)

구 분	2024년도	2023년도	2022년도

(제30기)	(제29기)	(제28기)

자산총계	248,445,116	241,607,196	180,456,476

[유동자산]	121,586,767	115,285,391	121,015,539

· 당좌자산	39,527,040	42,578,799	45,941,033

· 재고자산	82,059,727	72,706,592	75,074,506

[비유동자산]	126,858,349	126,321,805	59,440,937

· 투자자산	15,444,048	15,476,697	15,599,795

· 유형자산	105,751,078	105,385,500	37,111,875

· 사용권자산	3,582,588	3,465,358	4,744,548

· 무형자산	386,194	418,817	487,025

· 기타비유동자산	1,694,440	1,575,433	1,497,694

부채총계	204,155,213	153,747,678	145,271,644

[유동부채]	177,951,633	141,389,919	135,636,638

[비유동부채]	26,203,580	12,357,758	9,635,006

자본총계	44,289,903	87,859,519	35,184,832

[자본금]	15,053,251	15,053,251	15,053,251

[자본잉여금]	58,726,039	57,027,540	56,118,792

[기타자본항목]	(18,410,508)	(18,410,508)	(18,410,508)

[이익잉여금]	(65,419,608)	(20,151,493)	(17,576,702)

[기타포괄손익누계액]	54,340,729	54,340,729	-

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	(2024.01.01~2024.12.31)	(2023.01.01~2023.12.31)	(2022.01.01~2022.12.31)

매출액	224,208,628	254,631,838	210,379,419

영업이익	(14,893,986)	2,875,725	(405,003)

당기순이익	(44,615,420)	(2,167,634)	(56,572,763)

기본주당이익(원)	(1,626)	(79)	(2,964)

주1) 상기 요약손익계산서는 합병기일(2022년 7월 1일) 이후 한세드림(주)의 손익계산서가 포함되어 있습니다.
6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 정관에 의거하여 주주총회의 결의을 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 경영환경 등을 고려하여 주주가치 제고를 위한 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 제30기 정기주주총회(2025.03.26 개최예정) 안건 중 배당에 과한 정관 변경 안건이 포함될 예정입니다.또한 당사는 정관 제52조 및 제53조에 이익배당과 배당금 지급청구권의 소멸시효에 대해 규정하고 있습니다. 보고기간말 당사가 보유하고 있는 자사주의 경우 추가 매입 및 소각 계획은 없습니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분	현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관	주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부	배당기준일을 배당액 결정 이후로 정하는 정관 개정 도입 예정 (제30기 정기주주총회 안건 포함 예정)

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획	지속적으로 이행

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분	결산월	배당여부	배당액확정일	배당기준일	배당 예측가능성제공여부	비고

제30기 결산배당	2024년 12월	X	-	2024.12.31	X	-

제30기 결산배당	2023년 12월	X	-	2023.12.31	X	-

제30기 결산배당	2022년 12월	X	-	2022.12.31	X	-

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

가. 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 52 조 (이익배당)1. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.2. 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제 53 조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)1. 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주) 제30기 정기주주총회(2025.03.26 개최예정) 안건 중 배당에 과한 정관 변경 안건이 포함될 예정입니다.나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제30기	제29기	제28기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-39,300	-6,426	-37,767

(별도)당기순이익(백만원)	-44,615	-2,168	-56,573

(연결)주당순이익(원)	-1,432	-234	-1,979

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	8	-	-

주1) 결산배당은 2011년(제17기)부터 2018년(제24기)까지의 연속 배당내역입니다.주2) 평균 배당수익률은 보통주 배당수익률이며, 단순평균법으로 계산하였습니다.

- 과거 배당 내역

사업연도	주당 배당금(원)	배당총액(원)	배당수익률(%)

2017년(제23기)	200	2,550,052,000	1.66

2018년(제24기)	200	2,279,458,000	2.59

2019년(제25기)	-	-	-

2020년(제26기)	-	-	-

2021년(제27기)	-	-	-

2022년(제28기)	-	-	-

2023년(제29기)	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2022.07.05	-	보통주	17,197,180	500	-	합병신주

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	제6회	2024.10.15	2029.10.15	10,000	보통주	2025.10.15 ~ 2029.09.15	100	1,747	10,000	5,724,098	-

합 계	-	-	-	10,000	-	-	-	-	10,000	5,724,098	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

한세드림(주)	회사채	사모	2020.05.28	15,000	2.94	BB+(NICE신용평가)	2023.05.28	상환	IBK투자증권

한세드림(주)	회사채	사모	2020.06.25	5,000	2.83	BB+(NICE신용평가)	2023.06.25	상환	IBK투자증권

한세엠케이(주)	회사채	사모	2023.06.28	9,143	0.00	-	2027.06.28	상환	신한투자증권 외

한세엠케이(주)	회사채	사모	2024.05.27	15,000	5.85	-	2025.05.27	미상환	NH투자증권

한세엠케이(주)	회사채	사모	2024.09.25	10,000	5.30	BBB( NICE신용평가/한국신용평가)	2025.09.25	미상환	아이엠증권

한세엠케이(주)	회사채	사모	2024.10.15	10,000	0.00	-	2029.10.15	미상환	아이엠증권

합 계	-	-	-	64,143	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	15,000	10,000	25,000	25,000	25,000

합계	-	-	-	15,000	10,000	25,000	25,000	25,000

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	25,000	-	-	-	10,000	-	-	35,000

합계	25,000	-	-	-	10,000	-	-	35,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역 - 해당사항이 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

교환사채	3	2023.06.28	운영자금	9,143	운영자금	9,143	-

사모사채	4	2024.05.27	운영자금 및 채무상환	15,000	운영자금 및 채무상환	15,000	-

사모사채	5	2024.09.25	운영자금 및 채무상환	10,000	운영자금 및 채무상환	10,000	-

전환사채	6	2024.10.15	운영자금 및 채무상환	10,000	운영자금 및 채무상환	10,000	-

주1) 2023년 6월 28일에 발행된 교환사채는 당사의 자기주식 2,669,437주를 교환청구할 수 있는 사채입니다. 교환사채를 통해 조달된 자금은 23년 가을/겨울시즌 상품의 매입대금 등 운영자금으로 사용되었습니다.주2) 2024년 5월 27일에 발행된 사모사채를 통해 조달된 자금은 한도대출 상환과 24년 봄/여름시즌 상품의 매입대금 등 운영자금으로 사용되었습니다.주3) 2024년 9월 25일에 발행된 사모사채를 통해 조달된 자금은 한도대출 상환과 24년 가을/겨울시즌 상품의 매입대금 등 운영자금으로 사용되었습니다. 주4) 2024년 10월 15일에 발행된 전환사채를 통해 조달된 자금은 한도대출 상환과 24년 가을/겨울시즌 상품의 매입대금 등 운영자금으로 사용되었습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	구분	감사인	감사의견	의견변형사유	계속기업 관련중요한 불확실성	강조사항	핵심감사사항

제30기(당기)	감사보고서	신한회계법인	적정의견	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	- 재고자산 평가

연결감사보고서	신한회계법인	적정의견	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	- 재고자산 평가

제29기(전기)	감사보고서	신한회계법인	적정의견	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	- 재고자산 평가

연결감사보고서	신한회계법인	적정의견	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	- 재고자산 평가

제28기(전전기)	감사보고서	삼일회계법인	적정의견	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	- 재고자산 평가- 사업양수 회계처리

연결감사보고서	삼일회계법인	적정의견	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	- 재고자산 평가- 사업양수 회계처리

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제30기(당기)	신한회계법인	반기 검토, 기말 연결 및 별도 감사,내부회계관리제도 검토 등	330	2,903	330	3,025

제29기(전기)	신한회계법인	반기 검토, 기말 연결 및 별도 감사,내부회계관리제도 검토 등	430	3,628	430	3,650

제28기(전전기)	삼일회계법인	합병 전 반기 검토, 합병 후 기말연결 및 별도 감사, 피합병법인의 연결 및 별도 감사,내부회계관리제도 검토 등	482	4,345	482	3,809

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제30기(당기)	2024.08.21	세무자문업무	2024.08.21 ~ 2025.03.31	11	-

-	-	-	-	-

제28기(전기)	2023.07.01	세무자문업무	2023.07.01 ~ 2024.03.31	11	-

2023.10.01	이월결손금 공제를 위한 국세청사전답변 신청 업무	2023.10.01 ~ 2023.12.08	70	-

제27기(전전기)	2022.01.10	NBA CHINA와의 Joint Ventrue 설립을 위한 투자제안서 업무 등의 자문용역계약	2022.01.10 ~ 2022.03.17	49	-

2022.07.01	세무자문업무	2022.07.01 ~ 2023.03.31	12	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2025년 02월 14일	회사측: 감사위원회 등 5인감사인측: 업무수행이사 등 5인	대면회의	감사 종결 보고(핵심감사사항, 그룹감사 관련사항 등), 감사인의 독립성, 강조사항, 후속사건 등

2	2024년 11월 29일	회사측: 감사위원회 등 5인감사인측: 업무수행이사 등 5인	대면회의	내부회계관리제도 감사 진행 상황, 핵심감사사항 선정,중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

3	2024년 05월 21일	회사측: 감사위원회 등 5인감사인측: 업무수행이사 등 5인	대면회의	연간 회계감사 계획, 핵심감사항목의 예비선정 및유의적 위험, 그룹 감사 계획

4	2024년 02월 14일	회사측: 감사위원회 등 5인감사인측: 업무수행이사 등 5인	대면회의	감사 종결 보고(핵심감사사항, 그룹감사 관련사항 등), 감사인의 독립성, 강조사항, 후속사건 등

5	2023년 11월 24일	회사측: 감사위원회 등 5인감사인측: 업무수행이사 등 5인	대면회의	내부회계관리제도 감사 진행 상황,중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

6	2023년 09월 01일	회사측: 감사위원회 등 5인감사인측: 업무수행이사 등 5인	대면회의	반기 검토 결과 보고, 핵심감사 사항 선정

7	2023년 05월 26일	회사측: 감사위원회 등 5인감사인측: 업무수행이사 등 5인	대면회의	연간 회계감사 계획, 핵심감사항목의 예비선정 및유의적 위험, 그룹 감사 계획

8	2023년 03월 17일	회사측: 감사위원회 등 5인감사인측: 업무수행이사 등 3인	서면회의	감사 종결 보고(핵심감사사항, 그룹감사 관련사항 등),감사인의 독립성, 강조사항, 후속사건 등

9	2022년 11월 29일	회사측: 감사위원회 등 5인감사인측: 업무수행이사 등 3인	서면회의	연간 감사계획, 핵심감사항목의 예비 선정 및 유의적위험, 그룹 감사 계획, 연간 감사 및 지배기구 Communication 예상 일정, 감사인의 독립성 등

5. 회계감사인의 변경 당사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 '외부감사 및 회계 등에 관한 규정' 제10조 및 제15조 1항에 의거하여 제29기 사업연도(2023.1.1~2023.12.31)에 아래와 같은 지정사유로 신한회계법인을 감사인으로 지정 받았습니다.

지정사유	지정사업연도	지정감사인	지정기간

3년 영업손실, 3년 이자보상율 1미만	2024.1.1~2024.12.31	신한회계법인	3년
2. 내부통제에 관한 사항

가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도	구분	운영실태 보고서보고일자	평가 결론	중요한취약점	시정조치계획 등

제30기(당기)	내부회계관리제도	2025.02.21	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제29기(전기)	내부회계관리제도	2024.03.12	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제기(전전기)	내부회계관리제도	2023.02.23	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

나. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도	구분	평가보고서보고일자	평가 결론	중요한취약점	시정조치계획 등

제30기(당기)	내부회계관리제도	2025.02.21	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제29기(전기)	내부회계관리제도	2024.03.12	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제28기(전전기)	내부회계관리제도	2023.02.23	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도	구분	감사인	유형(감사/검토)	감사의견 또는검토결론	지적사항	회사의대응조치

제30기(당기)	내부회계관리제도	신한회계법인	감사	적정의견	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

제29기(전기)	내부회계관리제도	신한회계법인	감사	적정의견	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

제28기(전전기)	내부회계관리제도	삼일회계법인	검토	검토의견 미변형(표준보고)	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

1. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서	총 원	내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율	내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)	공인회계사자격증소지자수(B)	비율(B/A*100)

감사위원회	3	3	-	-	21

재경총괄	1	1	-	-	7

회계처리부서	7	4	-	-	38

전산운영부서	5	2	-	-	24

자금운영부서	2	1	-	-	24

기타관련부서	1	1	-	-	79

2. 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)	성명	회계담당자등록여부	경력(단위:년, 개월)	교육실적(단위:시간)

근무연수	회계관련경력	당기	누적

내부회계관리자	한승희	등록	7개월	18년	4	4

회계담당인원	한승희	등록	7개월	18년	4	4

회계담당직원	이귀돈	등록	8년7개월	14년	18	165
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김건우	예	전)화승 대표이사전)삼성물산 빈폴 사업본부장전)삼성물산 제일모직 전략담당 상무전)삼성물산 밀라노법인 CFO전)삼성물산 재무팀장부산대학교 회계학과 졸업	예	상장회사 회계ㆍ재무분야 경력자	- 화승 경영지원실장(CFO)('17.07~'18.08) : 세무조사, 자금조달- 삼성물산 밀라노법인 CFO('07.01~'09.12) : 재무 및 경영총괄- 삼성물산 재무관리('90.07~'06.12) : 결산, 사업계획, 감사 - 부산대학교 회계학과 졸업

박호성	예	전)한국후지필름 대표이사전)롯데마트 ViC마켓부문장전)롯데백화점 상품본부장고려대학교 졸업	-	-	-

김봉수	예	전)신세계 의정부역사 대표전)신세계 강남점장(부사장)전)신세계 센텀시티점장(상무)전)신세계 영업본부 마케팅 상무전)신세계 영업본부 마케팅 부장부산대학교 졸업	-	-	-

나. 감사위원회의 위원의 독립성감사위원회는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2이상	충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(김건우 1인)	상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

다. 감사위원회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명

유석준(출석률:-%)	조태현(출석률:-%)	박호성(출석률:100%)	최경(출석률:-%)	김건우(출석률:100%)	김봉수(출석률:100%)

찬반여부

1	2022.02.17	- 제27기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고- 제27기 연결 및 별도 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2	2022.11.08	2023년 감사인 지정 관련 보고	보고	참석	참석	참석	-	-	-

3	2023.02.23	- 제28기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고- 제28기 연결 및 별도 재무제표 승인	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-

4	2023.08.11	제29기 내부회계관리제도 평가 프로세스 및 평가 일정 보고	보고	참석	-	참석	참석	-	-

5	2023.11.09	제29기 내부회계관리제도 평가 진행상황 및 감사위원회 교육일정 보고	보고	참석	-	참석	참석	-	-

6	2024.02.22	- 제29기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고- 제29기 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인- 제29기 연결 및 별도 재무제표 승인	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성

7	2024.05.10	- 제30기 내부회계관리제도 평가 프로세스 및 평가 일정 보고- 제30기 감사위원회 교육일정 보고	보고	-	-	참석	-	참석	참석

8	2024.08.12	- 제30기 내부회계관리제도 평가 프로세스 및 평가 일정 2차 보고- 제30기 이사회 및 감사위원회 교육프로그램 보고	보고	-	-	참석	-	참석	참석

9	2024.11.12	- 제30기 내부회계관리제도 평가 진행상황- 제30기 이사회 및 감사위원회 교육프로그램 추가 보고	보고	-	-	참석	-	참석	참석

10	2025.02.21	- 제30기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고- 제30기 연결 및 별도 재무제표 보고	보고	-	-	참석	-	참석	참석

11	2025.02.21	- 제30기 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인- 제30기 감사보고 승인- 제30기 정기주주총회 목적사항 심의	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성

주1) 출석률은 2024년 기준으로 산출하였습니다.주2) 상기 사외이사 최경은 2023년 3월 7일자로 자진사임 하였습니다.주3) 상기 사외이사 김건우 및 김봉수는 제28기 정기주주총회(2023.03.28)에서 선임되었습니다.

라. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2024.10.21	삼일거버넌스센터	김건우	-	- 금감원 재무제표 중점심사 회계이슈- ESG 공시/규제 동향 및 대응방향- 글로벌 비즈니스, 글로벌 리스크- 외부감사인과 감사위원회의 커뮤니케이션- 감사위원회의 내부감사 품질관리- 감사위원을 위한 그룹회계감사의 이해- 연결 내부회계관리제도 - 사례로 보는 부정발견

2024.11.12	삼일거버넌스센터	박호성	-	- 금감원 재무제표 중점심사 회계이슈- ESG 공시/규제 동향 및 대응방향- 글로벌 비즈니스, 글로벌 리스크- 외부감사인과 감사위원회의 커뮤니케이션- 감사위원회의 내부감사 품질관리

2024.11.12	삼일거버넌스센터	김봉수	-	- 금감원 재무제표 중점심사 회계이슈- ESG 공시/규제 동향 및 대응방향- 글로벌 비즈니스, 글로벌 리스크- 외부감사인과 감사위원회의 커뮤니케이션- 감사위원회의 내부감사 품질관리

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	1	부장(8년7개월)	내부관리회계 관련한 감사업무 지원

바. 준법지원인 등 지원조직 현황

당사는 상법 제542조의13에 의거 최근사업연도말 현해 자산총액 5천억 미만으로 준법지원인 의무설치 대상이 아닙니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	실시

나. 소수주주권공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.다. 경영권 경쟁공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	30,106,502	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,669,437	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	27,437,065	-

-	-	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) 1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1) 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3) 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자 금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발 행하는 경우 5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중 요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁 증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 7) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 유 가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 3. 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행 할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생 하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 5. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법에 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.제10조의 4(동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	3월이내

주주명부 폐쇄 및 기준일	제13조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일 )당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

주권의 종류	일,오,일십,오십,일백,오백,일천,일만주권

명의개서대리인	국민은행 증권대행팀

공고게재	홈페이지 전자공고

바. 주주총회 의사록 요약

주주총회 일자	안 건	결의내용	주요 논의내용

제28기 임시주주총회(2022.05.25)	제1호 의안 :합병계약 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 임동환)	원안 승인원안 승인원안 승인	---

제28기 정기주주총회(2023.03.28)	제1호 의안 : 제28기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 (김지원)제4호 의안 : 감사위원인 사외이사 선임의 건 (사외이사 3명) 제4-1호 의안 : 감사위원인 사외이사 선임의 건 (박호성) 제4-2호 의안 : 감사위원인 사외이사 선임의 건 (김건우) 제4-3호 의안 : 감사위원인 사외이사 선임의 건 (김봉수) 제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원 3명) 제4-1호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (박호성) 제4-2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (김건우) 제4-3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (김봉수) 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인(사내이사 1명)원안승인(사외이사 3명)원안승인(감사위원 3명)원안승인	------

제29기 정기주주총회(2024.03.28)	제1호 의안 : 제29기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인	--

제30기 정기주주총회(2025.03.26)	제1호 의안 : 제28기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 3명) 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (김동녕) 제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (김익환) 제3-3호 의안 : 사내이사 선임의 건 (임동환)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	-	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

한세예스24홀딩스(주)	본인	보통주	21,687,549	72.04	21,687,549	72.04	-

김동녕	등기임원	보통주	346,443	1.15	346,443	1.15	-

김지원	등기임원	보통주	6,087	0.02	6,087	0.02	-

임동환	등기임원	보통주	8,400	0.03	8,400	0.03	-

박건희	친인척	보통주	129,093	0.43	129,093	0.43	-

김규현	친인척	보통주	1,720,718	5.72	1,720,718	5.72	-

계	보통주	23,898,290	79.38	23,898,290	79.38	-

-	-	-	-	-	-

주1) 상기 지분율은 발행주식총수 대비 지분율입니다. 주2) 2024년 3월 31일 현재 발행주식총수는 30,106,502주 입니다

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

한세예스24홀딩스(주)	8,390	김석환	25.95	-	-	김석환	25.95

김동녕	17.61	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	한세예스24홀딩스(주)

자산총계	2,825,660

부채총계	1,831,200

자본총계	994,460

매출액	2,830,855

영업이익	152,255

당기순이익	24,983

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

회사의 최대주주인 한세예스24홀딩스(주)는 지주회사로서 1982년 11월 16일에 설립되었으며, 2000년 1월 6일 유가증권시장에 상장 되었습니다. 2009년 1월 1일 한세실업(주)와 인적분할 후 2009년 3월 20일 유가증권시장에 재상장 되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업, 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원 사업, 시장조사, 경영자문및 컨설팅업 등 입니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2020.12.30	한세예스24홀딩스(주)외 2명	6,689,211	51.82	주식양수도	-

2022.07.07	한세예스24홀딩스(주)외 4명	23,889,890	79.35	합병신주	-

나. 최대주주 변경 관련 내용(1) 주식양수도

구 분	내 용	비 고

계약일자	2020년 12월 28일	계약일 주가(종가) : 3,935원

양수도주식수(지분율)	6,554,031주(50.77%)	-

주당 매매가액	3,935원	-

양수도대금	25,790백만원	-

(2) 합병신주(단위: 주, %)

성 명	주식의 종류	합병 전	합병 후

한세엠케이㈜ (존속회사)	한세드림㈜ (소멸회사)	한세엠케이㈜

주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율

한세예스24홀딩스(주)	보통주	6,554,031	50.77	17,600,000	88.00	21,687,549	72.04

김동녕	보통주	2,500	0.02	400,000	2.00	346,443	1.15

김지원	보통주	6,087	0.05	-	-	6,087	0.02

박건희	보통주	129,093	1.00	-	-	129,093	0.43

김규현	보통주	1,000	0.01	2,000,000	10.00	1,720,718	5.72

계	보통주	6,692,711	51.84	20,000,000	100.00	23,889,890	79.35

주1) 합병기일(2022년 7월 1일) 현재 피합병회사인 한세드림(주)의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 한세드림(주) 보통주식 1주당 한세엠케이(주) 보통주식 0.8598590주의 비율로 합병신주(총 17,197,180주)를 배정하였습니다.주2) 지분율은 보통주 발행주식총수 기준으로 산정하였으며, 단수주는 반영하지 않았습니다.

다. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	한세예스24홀딩스(주)	21,687,549	72.04	-

김규현	1,720,718	5.72	-

우리사주조합	28,583	0.09

라. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	4,351	4,359	99.82	3,538,775	30,106,502	11.75	-

※ 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주이며, 소유주식 비율은 발행주식수 30,106,502주 기준으로 산출된 수치입니다.

마. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	24년 7월	24년 8월	24년 9월	24년10월	24년 11월	24년 12월

주 가(보통주)	최 고	2,045	1,919	2,305	1,917	1,576	1,270

최 저	1,858	1,561	1,660	1,472	1,257	1,131

일거래량	최 고	116,266	36,727	6,220,209	1,918,641	819,586	509,750

최 저	934	429	1,169	10,467	6,452	897

월간거래량	297,053	204,498	10,476,032	5,595,011	1,428,670	879,301
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	1,500	사외이사 포함

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	912	130	-

주) 이사ㆍ감사의 인원수는 2024년 12월 31일 기준 인원이며, 보수총액은 2024년 12월 31일까지 지급된 보수총액으로 퇴사(자진사임, 임기만료)한 이사ㆍ감사의 지급분이 포함된 금액입니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	804	201	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	108	36	-

감사	-	-	-	-

주) 감사위원의 인원수는 2024년 12월 31일 기준 인원이며, 보수총액은 2024년 12월 31일까지 지급된 보수총액으로 자진사임 또는 임기만료한 감사위원의 지급분이 포함된 금액입니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

김지원	대표이사	552	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

김지원	근로소득	급여	552	임원보수지급규정에 따라 연간 급여총액 552백만원(식대포함)으로 결정하고 매월 나누어 지급함

상여	-	임원보수지급규정에 따라 매출액, 영업이익으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성 및 기타 회사 경영성과 기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 지급하기로 결정함

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

김지원	대표이사	552	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	552	임원보수지급규정에 따라 연간 급여총액 552백만원(식대포함)으로 결정하고 매월 나누어 지급함

상여	-	임원보수지급규정에 따라 매출액, 영업이익, 당기순이익으로 구성된 계량지표와리더십, 전문성 및 기타 회사 경영성과 기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로평가하여 기준 연봉의 0~200% 범위 내에서 지급하기로 결정함

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여 등 - 해당사항이 없습니다.2. 대주주 등과의 자산양수도 등가. 자산양수도 - 해당사항이 없습니다.나. 부동산 거래내역 - 해당사항이 없습니다.3. 대주주 등과의 영업거래 - 해당사항이 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함)

(단위 : 천원)

구 분	성 명(법인명)	관계	2024년도(제30기)	2023년도(제29기)

대여금	BUCKAROO INC	해외법인	248,955	248,955

만쿤(상해)상무유한공사	해외법인	2,877,130	3,654,367

가애수복식(상해)유한공사	해외법인	963,072	-

한세드림재팬(주)	해외법인	13,879,543	12,037,943

계	17,968,700	15,941,265

주1) 해외법인 대여금은 환율변동에 따라 금액 차이가 발생할 수 있습니다. 주2) 만쿤(상해)상무유한공사 대여금 3,654,367천원은 2024년 12월 31일에 출자전환하였습니다.

나. 매출 및 매입 등 거래거래(단위 : 천원)

구분	회사명	수익거래	비용거래

매출	기타수익	매입	기타비용

지배기업	한세예스24홀딩스(주)	24,236	-	14,681,403	1,025,711

종속기업	BUCKAROO INC	-	-	-	-

만쿤(상해)상무유한공사	114,864	-	105,966	-

가애수복식(상해)유한공사	337,803	-	-	-

한세드림재팬(주)	12,298	-	-	-

기타특수관계자	한세실업(주)	79,924	-	-	-

예스이십사(주)	1,403	-	-	69,456

동아출판(주)	392	-	-	1,593,371

스타일이십사(주)	338,960	-	-	10,301,557

(주)예스이십사라이브홀	96	-	-	1,200

에이치에스소싱(주)	-	-	471,473	-

합 계	909,976	-	15,258,842	12,991,295
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당기 공시와 관련하여 이행되지 않았거나 기공시 사항 중 주요내용이 변경된 사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건- 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 - 해당사항이 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증내역(단위: 천원)

보증회사명	피보증회사명	여신금융기관	보증기간	지급보증액	채무금액

당기말	전기말	당기말	전기말

한세엠케이(주)	만쿤(상해)상무유한공사	신한은행 포서지행	2022.07.05 ~ 2025.06.30	2,908,352	2,578,800	2,898,288	2,578,800

2024.04.08 ~ 2025.04.08	4,186,416	4,231,656	4,186,416	4,231,656

기업은행 쿤산지행	2022 .06 .02 ~ 2024 .06 .10	-	3,094,560	-	2,578,800

우리은행 오중로지행	2023 .09 .15 ~ 2025 .09 .17	2,525,939	2,269,542	2,515,875	2,260,500

2023 .11 .24 ~ 2025 .11 .26	3,673,178	3,300,330	3,663,114	3,291,288

신한은행 포서지행	2022 .11 .07 ~ 2025 .10 .25	1,449,144	1,085,040	1,207,620	1,085,040

가애수복식(상해)유한공사

2024 .05 .08 ~ 2025 .05 .01	4,830,480	3,616,800	4,025,400	3,616,800

2024 .05 .17 ~ 2025 .05 .08	2,258,249	2,029,025	2,052,954	1,844,568

하나은행 상해지행	2022 .03 .31 ~ 2025 .03 .31	2,415,240	2,449,860	2,415,240	2,449,860

2023 .07 .19 ~ 2025 .07 .15	4,105,908	3,074,280	3,381,336	3,038,112

2023 .08 .09 ~ 2025 .08 .08	3,622,860	2,712,600	2,978,796	2,676,432

한세드림재팬(주)	SBJ은행 신주쿠지점	2022 .11 .22 ~ 2025 .11 .20	3,431,448	3,285,576	2,859,540	2,737,980

우리은행 동경지점	2023 .08 .28 ~ 2025 .08 .28	5,719,080	4,563,300	4,765,900	4,563,300

합 계	41,126,293	38,291,369	36,950,479	36,953,136

라. 담보제공내역(단위: 천원, 외화단위: 1단위)

구분	제공받은 회사	담보내용	담보금액	담보유형	여신금융기관

한세엠케이(주)	만쿤(상해)상무유한공사	운영자금대출	2,000,000	예금	우리은행 오중로지행

3,100,000	예금

CNY 3,000,000	예금	하나은행 상해지행

CNY 2,000,000	예금

CNY 14,500,000	예금

Standby L/C	13,000,000	부동산	우리은행 오중로지행

USD 3,510,000	부동산	하나은행 상해지행

신한은행 포서로지행

가애수복식(상해)유한공사	Standby L/C	2,000,000	예금

한세드림재팬(주)	운영자금대출	350,000	예금	우리은행 동경지점

Standby L/C	JPY 360,000,000	부동산

합 계	20,450,000

CNY 19,500,000

USD 3,510,000

JPY 360,000,000

마. 그 밖의 우발채무 - 본 분기보고서 연결재무제표 '주석18. 우발부채와 약정사항'을 참조하시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황- 해당사항이 없습니다.

나. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 - 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발행한 주요사항(1) 생산종료당사는 컬리수에딧 브랜드를 2025년 S/S제품까지 생산하고 종료하기로 결정하였습니다. 최근 지속적인 매출감소 및 영업손실을 개선하기 위하여 2024년 F/W에 키즈패션 멀티스토어인 컬리수에딧을 브랜드 리뉴얼하여 런칭하였으나 뚜렷한 성과를 보이지 못해 생산종료를 결정하였습니다. 보유 브랜드를 효율화하여 성장 가능성이 높은 브랜드에 당사의 역량을 집중할 계획입니다.(2) 사채발행당사는 채무상환 및 운영자금 확보를 위해 제7회 및 제8회 무보증 사모사채를 각각 195억원, 145억원 발행하였습니다. 제7회 무보증 사모사채의 발행일은 2025년 2월 24일, 만기일은 2026년 2월 24일이며, 제8회 무보증 사모사채의 발행일은 2025년 2월 26일, 만기일은 2026년 2월 26일입니다. 인수회사는 (주)아이엠증권이며, 지급보증인은 지배기업인 한세예스24홀딩스(주)입니다.나. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항이 없습니다.

(기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

다. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(기준재무제표 : 별도 )
(외부평가법인 : 한영회계법인 )
(단위 : 백만원)

대상회사	추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

한세드림(주)	2022년	매출액	73,430	70,918	미달성	3.42

영업이익	5,298	5,435	달성	-

당기순이익	-	-	-	-

2023년	매출액	159,177	139,665	미달성	12.26

영업이익	13,007	12,352	미달성	5.04

당기순이익	-	-	-	-

2024년	매출액	169,426	135,157	미달성	20.23

영업이익	14,738	671	미달성	95.45

당기순이익	-	-	-	-

주1) 예측치는 피합병법인인 한세드림(주)의 외부평가 시 산출한 금액이며, 1차연도 예측치 및 실적은 합병기일인 2022년 7월 1일 이후의 금액입니다. (1) 2023년 매출액 괴리율 발생 원인- 괴리율 12.3%- 한세드림(주)와의 합병 당시 예측했던 2차연도(2023사업연도)의 매출액 대비 실적은 약 195억 감소하였습니다. 회사의 생산 및 영업정책이 신제품 생산을 일부 줄이고 이월재고를 소진하는 정책으로 변경되었고, 이로 인하여 재고는 감소하였으나 신제품 매출 감소로 매출액이 감소하였습니다.(2) 2024년 매출액 괴리율 발생 원인 - 괴리율 20.2%- 한세드림(주)와의 합병 당시 예측했던 3차연도(2024사업연도)의 매출액 대비 실적은 약 342억 감소하였습니다. 소비심리 위축 및 이상기후 여파의 요인과 컬리수 및 모이몰른 브랜드의 오프라인 매장 수 감소 등의 요인으로 매출액이 감소하였습니다. (3) 2024년 영업이익 괴리율 발생 원인- 괴리율 95.4%- 한세드림(주)와의 합병 당시 예측했던 3차연도(2024사업연도)의 영업이익 대비 실적은 약 140억 감소하였습니다. 컬리수 및 모이몰른 브랜드의 매출 감소를 회복하기 위한 할인판매의 증가와 이로 인한 재고자산평가손실의 확대로 영업이익이 악화되었습니다.

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	17,197,179	2022.07.15	2023.07.14	1년	모집전매제한	30,106,502
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

BUCKAROO INC	2008.04	3600 Wilshire Blvd Suite 910 Los Angeles, CA 90010	의류판매	77	지분 100% 보유(한국채택 국제회계기준서 제1100호)	해당없음

만쿤(상해)상무유한공사	2008.09	Room 718-720, 7/F, Hongqiao 1819 Wuzhong Road, Minhang District, Shanghai, China	의류판매	7,838	지분 100% 보유(한국채택 국제회계기준서 제1100호)	해당없음

가애수복식(상해)유한공사	2010.04	Room 718-720, 7/F, Hongqiao 1819 Wuzhong Road, Minhang District, Shanghai, China	의류판매	14,550	지분 99.44% 보유(한국채택 국제회계기준서 제1100호)	해당없음

한세드림재팬(주)	2020.01	Kasen Bldg 4F, Nishishinjuku 3-1-5, Shinjuku-ku,Tokyo	의류판매	5,298	지분 100% 보유(한국채택 국제회계기준서 제1100호)	해당없음
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	4	한세예스24홀딩스(주)	120111-0019382

한세실업(주)	120111-0484303

한세엠케이(주)	110111-1144073

예스이십사(주)	110111-1673288

비상장	51	동아출판(주)	110111-3977117

HANSAE VIETNAM CO.,LTD.	-

HANSAE TN CO.,LTD.	-

HANSAE TG CO.,LTD.	-

HANSAE HANOI CO.,LTD.	-

HANSAE HCM CO.,LTD.	-

PT. HANSAE INDONESIA UTAMA	-

PT. BOMIN PERMATA ABADI	-

PT. HANSAE INDONESIA SUKSES	-

HANSAE INTERNATIONAL,S.A.	-

HANSAE GUATEMALA,S.A.	-

HANSAE GLOBAL,S.A.	-

HANSAE PINULA,S.A.	-

HANSAE HAITI S.A.	-

MODAS B.I. APPAREL, S.A.	-

HS APPAREL S.A.	-

HANSAE GSN, S.A.	-

HANSAE EL SALVADOR, S.A DE C.V.	-

THE GLOBAL GUATEMALA MICHATOYA, S.A.	-

HANSAE ECOSPIN S.A.	-

AALFS DOS, S.A	-

HANSAE SEBACO, S.A.	-

HANSAE MYANMAR CO., LTD	-

HANSAE BAGO CO., LTD	-

APPAREL MANUFACTURINGPARTNERS INC	-

TEXOLLINI, INC.	-

칼라앤터치(주)	110111-5346005

C VINA CO.,LTD.	-

C G-TECH CO.,LTD	-

COLOR TOUCH HCM CO.,LTD	-

C GUATEMELA CO., LTD	-

에이치에스소싱(주)	-

BUCKAROO INC	-

만쿤(상해)상무유한공사	-

한세드림재팬(주)	-

가애수복식(상해)유한공사	-

HANSAE YES24 VINA CO., LTD.	-

PT. HANSAE YES24 INDONESIA	-

PT.YES24 ENT INDONESIA	-

(주)예스이십사라이브홀	110111-3240233

(주)와이앤케이미디어	110111-5875377

(주)북팔	110111-4560606

(주)아티피오	110111-8208145

스타일이십사(주)	110111-0902315

(주)한세예스이십사파트너스	110111-7561180

(주)그립랩스	110111-6981553

(주)뉴피니언	110111-8785383

한세모빌리티(주)	170111-0657017

CHANGSHU ERAE CO., LTD.	-

ERAE AMS AMERICA CORP.	-

이인텔리전스(주)	170111-0544545
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

BUCKAROO INC	비상장	2008.06.26	경영참여	38	100,000	100.00	-	-	-	-	100,000	100.00	-	77	-10

만쿤(상해)상무유한공사	비상장	2008.12.31	경영참여	34	-	100.00	-	-	-	-	-	100.00	-	7,838	-6,521

가애수복식(상해)유한공사	비상장	2010.04.21	경영참여	222	-	99.44	-	-	95	-95	-	100.00	-	14,550	-5,245

한세드림재팬(주)	비상장	2019.12.20	경영참여	53	-	100.00	-	-	-	-	-	100.00	-	5,298	-826

스마트 무신사-한국투자 펀드 1호	비상장	2020.12.29	투자	200	-	9.90	2,000	-	-	145	-	9.90	2,145	19,293	-265

한세예스24라이징스타 투자조합	비상장	2021.03.22	투자	750	-	14.84	1,500	-	-	-503	-	14.84	997	6,618	-1,020

합 계	-	-	-	-	95	-453	-	-	3,142	53,674	-13,887
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.