한세엠케이 사업보고서 (2022.12)
2. 회사의 연혁

[종속회사 연혁]1. 상호의 변경

상 호	상호 변경 내용

BUCKAROO INC	해당사항 없음

만쿤(상해)상무유한공사	해당사항 없음

가애수복식(상해)유한공사	해당사항 없음

한세드림재팬(주)	해당사항 없음

2. 소재지 변경 및 자본금 변동 - 소재지 변경

상 호	변경월	소재지

만쿤(상해)상무유한공사	2021.03	Room 718-720, 7/F, Hongqiao 1819 Wuzhong Road, Minhang District, Shanghai, China

- 자본금 변경

상 호	일 자	증자(변동)금액

만쿤(상해)상무유한공사	2008.12.19	$26,000

2009.07.09	$104,000

2010.12.01	$500,000

2011.12.07	$370,000

2014.05.22	$4,000,000

2019.01.25	$2,000,000

2021.12.09	$3,000,000

2022.09.26	$5,000,000

주) 증자금액은 당사가 출자한 금액입니다.3. 과거 또는 현재 화의, 회사정리절차 등 진행여부 - 당사의 홍콩 소재 종속회사 MKTREND(HK) LIMITED는 2017년10월7일자로 청산완료되었습니다4. 합병, 분할 등 - 당사는 (주)양우통상과 소규모합병을 진행하였으며, 합병기일은 2016년12월31 일입니다. - 또한 경영 효율성 증대를 통한 경쟁력 강화를 위하여 2022년 4월 7일 이사회 및 2022년 5월 25일 임시주주총회 결의에 따라 2022년 7월 1일을 합병기일로 하여 한세드림 주식회사를 흡수합병하였습니다.5. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화각각의 종속회사는 의류의 도소매를 주된 사업으로 하고 있으며, 업종 및 주된 사업의 변동사항은 없습니다.

가. 회사의 주요 연혁

년 월	주요 내용

1995.03	주식회사 티.비.제이 법인 설립(자본금 : 50백만원)

2000.03	국세청장 표창장 수상(제34회 조세의 날 성실납세 업체 선정)

2000.12	주식회사 엠케이트렌드로 상호 변경

2002.08	주권 액면 분할(액면가 10,000원 → 액면가 500원 분할)

2002.09	우리사주 조합 설립

2004.02	사옥 매입(서울 강남구 논현동 175-4)

2004.02	BUCKAROO(버커루) 런칭(정통 진 브랜드)

2004.04	브랜드별 독립 사업부제 전환(조직개편)

2004.07	본사 이전(서울 강남구 논현동 175-4 MK빌딩)

2007.09	한국 섬유/패션 대상 수상(BUCKAROO)

2008.04	BUCKAROO INC 설립(미국현지법인)

2008.09	만쿤(상해)상무유한공사 설립(중국현지법인)

2009.03	환경인증 ISO 14001 획득

2009.03	홍콩 법인 설립(MKTREND(HK) LIMITED)

2009.06	덕평물류센터 매입(이천시 마장면 소재 : 대지면적 19,501㎡, 연면적 16,418㎡)

2009.10	지식경제부 글로벌패션리딩브랜드(버커루) 선정(1차)

2009.12	제2회 코리아패션대상 지식경제부장관 표창 수상

2010.01	물류센터 이전 운영(화성시 동탄 → 이천시 덕평)

2010.06	지식경제부 글로벌패션리딩브랜드(버커루) 선정(2차)

2010.11	타법인 지분 인수((주)양우통상 지분 100% 인수)

2011.06	지식경제부 글로벌패션리딩브랜드(버커루) 선정(3차)

2011.06	한국거래소 유가증권시장 상장

2011.08	각자대표이사 체제 출범

2011.12	제4회 코리아패션대상 국무총리 표창 수상

2012.03	모범납세자 기획재정부장관 표창 수상

2013.03	자기주식취득 신탁계약 체결(20억원)

2013.07	무상증자 결정(4,000,000주)

2013.09	NBA 라이선스 계약 체결(중국/홍콩/마카오 지역 : 만쿤(상해)상무유한공사)

2013.12	제1회 전환사채 발행(70억원)

2014.08	자기주식 처분(205,449주)

2015.09	자기주식취득 신탁계약 체결(30억원)

2015.11	LPGA 라이선스 계약 체결

2016.09	NBA KIDS 라이선스 계약 체결(중국법인)

2016.09	최대주주 변경(변경후 최대주주 : 한세실업(주))

2016.12	(주)양우통상 소규모 합병

2017.02	국내 NBA 라이선스 재계약 체결

2017.04	중국 NBA 라이선스 재계약 체결(중국법인)

2017.08	사명변경(주식회사 엠케이트렌드→한세엠케이 주식회사)

2017.08	자기주식취득 신탁계약 체결(30억원)

2017.10	홍콩법인(MKTREND(HK) LIMITED) 청산

2017.12	제24회 기업혁신대상-대한상공회의소 회장상 수장

2018.01	LPGA 골프웨어 선수단 창단

2018.05	자기주식취득 신탁계약 체결(50억원)

2018.07	자기주식취득 신탁계약 체결(50억원)

2018.11	자기주식취득 신탁계약 체결(50억원)

2019.02	PGA TOUR 라이선스 계약 체결

2019.07	LPGA TOUR 라이선스 2nd 계약 체결

2020.12	최대주주 변경(변경후 최대주주 : 한세예스24홀딩스(주))

2022.04	한세드림(주) 흡수합병 계약

2022.07	합병등기

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	본점 소재지

1995년 03월 31일	서울 중구 흥인동 145

1997년 07월 01일	서울 중구 흥인동 3-1

2002년 08월 18일	서울 송파구 신천동 7-19

2004년 07월 01일	서울 강남구 논현로 633

다. 경영진의 중요한 변동당사는 2019년 12월 18일 이사회 결의를 통해 김지원 사내이사를 대표이사로 선임하여 기존 김동녕, 김문환 각자대표이사에서 김동녕, 김지원 각자대표이사 체제로 변동되었습니다. 기존 김문환 대표이사는 동 이사회일에 사내이사 및 대표이사직을 모두 사임하였습니다.또한 2022년 7월 5일 이사회 결의를 통해 임동환 사내이사를 대표이사로 선임하여 김동녕, 김지원 각자대표이사 체제에서 김동녕, 김지원, 임동환 각자대표이사 체제로 변동되었습니다.

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020.03.30	정기주총	-	대표이사 김지원	-

2020.03.30	정기주총	-	사외이사 유석준	-

2020.03.30	정기주총	사외이사 박호성	-	-

2020.03.30	정기주총	-	-	사외이사 서광준

2022.03.29	정기주총	-	대표이사 김동녕	-

2022.03.29	정기주총	-	최대주주 임원 김익환	-

2022.03.29	정기주총	사외이사 최경	-	-

2022.03.29	정기주총	-	-	사외이사 조태현

2022.07.05	임시주총	대표이사 임동환	-	-

2023.03.07	-	-	-	사외이사 최경

2023.03.28	정기주총	-	대표이사 김지원	-

2023.03.28	정기주총	-	사외이사 박호성	-

2023.03.28	정기주총	사외이사 김건우	-	-

2023.03.28	정기주총	사외이사 김봉수	-	-

주) 상기 사외이사 최경은 2023년 3월 7일자로 자진사임 하였으며, 제28기 정기주주총회에서 사외이사 후보자 김건우, 사외이사 후보자 김봉수 선임의 건이 상정될 예정입니다.

라. 최대주주의 변동기존 최대주주인 한세실업(주)는 2020년 12월 28일자로 한세예스24홀딩스(주)와 주식 양수도 계약을 체결 후 2020년 12월 30일자로 주식을 양도하여 현 최대주주는 한세예스24홀딩스(주) 변경되었습니다. 양도 주식수는 6,554,031주로 총발행주식수의 50.77%입니다.또한 합병기일(2022년 7월 1일) 현재 피합병회사인 한세드림(주)의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 한세드림(주) 보통주식 1주당 한세엠케이(주) 보통주식 0.8598590주의 비율로 합병신주(총 17,197,180주)를 배정하였습니다. 최대주주인 한세예스24홀딩스(주)에 17,600,000주가 신주발행되어 합병 후 주식수는 21,687,549주로 총발행주식수의 72.04%입니다.

마. 상호의 변경

일 자	회사 상호

1995년 03월 31일	주식회사 티.비.제이

2000년 12월 10일	주식회사 엠케이트렌드

2017년 08월 11일	한세엠케이 주식회사

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항이 없습니다.사. 회사가 업종 또는 주된 사업의 변화(1) 합병에 관한 사항당사는 2022년 7월 1일을 합병기일로 하여 한세드림(주) 흡수합병하였습니다. 한세드림 주식회사는 유아동복 전문기업으로서 현재 컬리수, 모이몰른 두 개의 브랜드와 키즈스포츠 멀티스토어 플레이키즈프로 등 아동복을 전개하고 있습니다.20~30대의 트렌드 의류와 스포츠(NBA/GOLF 등)의류를 생산/판매하는 당사와 키즈 브랜드를 주로 생산/판매하는 한세드림(주)의 합병으로 영업부문 상 겹치는 부문이 많이 없어, 양사간의 시너지가 예상되는 계열회사 간의 통합입니다. 이에 합병을 통해 합병당사회사들을 단일법인으로 통합함으로써 업황변동에 대한 대응능력을 제고하고, 영업망 공유를 통해 사업기반 확장 등 사업시너지를 창출하며, 관리부문 등 중복되는 부문의 효율화를 통해 합병 효과를 창출할 것으로 기대됩니다.(2) 생산종료에 관한 사항당사는 TBJ와 ANDEW에 대해 2022년 S/S 제품을 마지막으로 생산을 종료하기로 결정하였습니다. 상기 두 브랜드는 속한 캐쥬얼 조닝 매장 축소와 함께 최근 지속적인 매출감소 및 영업손실을 기록하였으며, 한세드림(주)와의 합병으로 인하여 브랜드 포트폴리오를 재정비할 필요성이 대두되었습니다. 이와 같은 사유로 두 브랜드의 생산 종료를 결정하였으며, 신제품 생산 종료로 인한 이월재고 위주의 판매로 매출액이 감소될 것으로 보이나 이월재고를 빠른 시일내에 소진하고 성장 브랜드에 역량을 집중하면 당사의 실적은 개선될 것으로 예상하고 있습니다.(3) 라이선스 계약 종료에 관한 사항당사의 종속회사인 만쿤(상해)상무유한공사는 NBA STYLE 브랜드에 대하여 라이선스 계약을 종료하기로 NBA CHINA와 협의를 통해 결정하였습니다. 최근 지속적인 매출감소와 수익성이 저하되었으며, 본사와의 시너지가 높은 NBA KIDS 브랜드에 집중하기 위해 계약 종료를 결정하였습니다. 신제품 생산 중단으로 이월재고 위주의 판매로 한시적인 매출 감소는 예상되나 점차 현금흐름이 개선될 것으로 예상하고 있습니다.