한세엠케이 사업보고서 (2023.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 본 경영진단의견서에서 미래에 발생할 것으로 예측하여 기재 또는 표시한 내용은 동 의견서 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 이러한 가정들은 동 의견서 작성시점의 합리적인 근거에 기초하였지만 외부 환경, 회사 내부경영과 관련된 요인 및 기타 변수로 인하여 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도있습니다. 당사는 동 의견서의 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 동 의견서상에서 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 의견서에 기재된 예측정보는 동 의견서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 책임이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개 요

당사는 남녀 토탈 케쥬얼복 및 아동복을 제조 및 판매하는 회사로서, TBJㆍANDEWㆍBUCKAROOㆍNBAㆍNBA KIDSㆍLPGAㆍPGA TOURㆍCURLYSUEㆍMOIMOLNㆍPLAYKIZ-PROㆍLEVI'S KIDS 등 11개의 브랜드를 운영하고 있습니다. 당사는 경영 효율성 증대를 통한 경쟁력 강화를 위하여 2022년 4월 7일 이사회 및 2022년 5월 25일 임시주주총회 결의에 따라 2022년 7월 1일을 합병기일로 하여 한세드림 주식회사를 흡수합병하였습니다.한세드림은 컬리수, 모이몰른, 플레이키즈프로 등 아동복을 전개하고 있습니다. 2014년에 출신한 모이몰른은 북유렵 감성의 유아동복이며. 중국에서도 백화점을 중심으로 매장을 운영하고 있습니다. 2020년에 일본시장에 진출하여 2023년말 현재 23개 매장을 운영중이며, 아마존 내 공식 브랜드관을 열며 미국 시장에 진출하였습니다.수입사업부에서 전개하는 아동 스포츠 편집숍 플레이키즈프로는 나이키, 조던, 컨버스 등 유명 브랜드 제품을 판매하고 있으며, 2023년말 현재 116개 매장을 운영하고 있습니다.만쿤(상해)상무유한공사(중국)는 NBA STYLE과 NBA KIDS 브랜드를 판매하고 있으며, 2013년도에 NBA CHINA와 중국, 홍콩, 마카오 지역의 라이선스 계약을 체결하였습니다. NBA STYLE은 NBA CHINA와 협의를 통해 라이선스 계약을 종료하기로 결정하였고, NBA KIDS는 추가적인 매장확대를 통한 영역 확대를 계획하고 있습니다. 당사의 2023년(제29기) 경영실적은 연결기준 매출액 3,168억원, 영업손실 42억원으로 마감하였습니다. 국내 및 해외 매출증대를 위하여 최선의 노력을 다하고 있으며, 중국 및 일본 현지법인을 통한 해외시장확대를 지속적으로 추진하고 있습니다. 3. 재무상태 및 영업실적가. 재무상태 (1) 요약 연결재무상태표

(단위: 천원)

구 분	2023년도	2022년도	증감률(%)

(제29기)	(제28기)

자산총계	268,472,037	224,809,704	19.42

[유동자산]	140,209,435	163,580,975	-14.29

· 당좌자산	56,769,749	63,092,428	-10.02

· 재고자산	83,439,686	100,488,547	-16.97

[비유동자산]	128,262,602	61,228,729	109.48

· 투자자산	15,476,697	15,599,795	-0.79

· 유형자산	105,385,500	37,111,875	183.97

· 사용권자산	3,465,358	4,744,548	-26.96

· 무형자산	418,817	487,025	-14.01

· 기타비유동자산	3,516,229	3,285,487	7.02

부채총계	180,692,521	186,180,877	-2.95

[유동부채]	165,379,688	171,278,306	-3.44

[비유동부채]	15,312,833	14,902,571	2.75

자본총계	87,779,516	38,628,827	127.24

[지배기업소유주지분]	87,783,291	38,636,647	127.20

·자본금	15,053,251	15,053,251	0.00

·연결자본잉여금	49,962,697	49,053,949	1.85

·연결기타자본	(18,410,508)	(18,410,508)	0.00

·연결이익잉여금	(16,164,945)	(9,327,626)	-73.30

·연결기타포괄손익누계액	57,342,796	2,267,581	2428.81

[소수주주지분]	(3,775)	(7,820)	51.73

주) 상기 요약연결재무상태표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 자산총계는 전년대비 19.42% 증가한 2,685억원이며, 자본총계는 전년대비 127.24% 증가한한 878억원입니다. 주요변동 원인은 건물과 토지의 자산재평가로 인한 변동입니다. 자산재평가로 인하여 토지 608억원, 건물 7,9억원이 증가하였으며 자본의 경우 법인세효과 144억원을 차감한 543억이 기타포괄손익으로 인식되었습니다.부채총계는 전년대비 2.95% 감소한 1,807억원이며, 부채비율(부채총계/자기자본*100)은 당기 205.84%로 전기 481.88%에 비해 안정성이 개선되었습니다. 자산재평가로 인한 자기자본의 증가가 주요 원인입니다.(2) 당기말 연결대상에 포함되는 종속회사는 BUCKAROO INC(미국), 만쿤(상해)상무유한공사(중국), 가애수복식(상해)유한공사(중국), 한세드림재팬(주)(일본)이며, 가애수복식(상해)유한공사(중국), 한세드림재팬(주)(일본)은 전기 중 한세드림(주)를 흡수합병하여 연결대상 범위에 신규로 포함되었습니다. 종속회사의 재무상태는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2023년도	2022년도

BUCKAROOINC	만쿤(상해)상무유한공사	가애수복식(상해)유한공사	한세드림재팬(주)	BUCKAROOINC	만쿤(상해)상무유한공사	가애수복식(상해)유한공사	한세드림재팬(주)

미 국	중 국	중 국	일 본	미 국	중 국	중 국	일 본

자산총계	77,299	14,676,391	14,392,827	4,872,788	84,275	31,575,011	15,089,597	6,889,065

부채총계	1,366,136	44,970,447	25,750,993	26,564,309	1,342,721	63,600,687	28,392,874	24,270,469

자본총계	(1,288,837)	(30,294,056)	(11,358,166)	(21,691,521)	(1,258,446)	(32,025,676)	(13,303,278)	(17,381,404)

주) 상기 연결대상 종속회사의 재무정보는 한국채택국제회계기준 당사 연결재무제표 작성시 반영 자료입니다. 나. 영업실적 (1) 요약 연결손익계산서

(단위: 천원)

구 분	2023년도	2022년도	증감률(%)

(제29기)	(제28기)

매출액	316,765,795	271,479,748	16.68

매출원가	(124,599,608)	(119,290,635)	4.45

매출총이익	192,166,187	152,189,113	26.27

판매비와 관리비	(196,385,262)	(173,319,922)	13.31

영업이익	(4,219,075)	(21,130,809)	80.03

기타손익	(5,923,656)	(13,700,353)	56.76

금융손익	(5,760,510)	(2,820,461)	-104.24

법인세비용차감전순이익	(15,903,241)	(37,651,624)	57.76

연결당기순이익	(6,426,244)	(37,767,478)	82.98

·지배기업소유주지분	(6,430,162)	(37,753,052)	82.97

·소수주주지분	3,918	(14,426)	127.16

주) 상기 요약연결손익계산서는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 매출액은 전년대비 16.68% 증가한 3,168억원을 시현하였으며, 영업이익은 80.03% 증가한 -42억원을 시현하였습니다. 영업이익은 종속법인인 만쿤(상해)유한공사의 전년대비 적자감소 및 가애수복식(상해)유한공사의 흑자전환으로 인하여 적자축소되었습니다. 당기순이익은 자산재평가로 인한 법인세수익이 반영되어 전년대비 82.98% 증가한 -64억원으로 마감하였습니다. 당사는 경기상황과 소비자의 니즈 파악을 통한 생산물량의 조절 및 정상가 판매율 제고를 통한 이익 극대화를 위해 매장별 재고관리 및 마케팅을 세분화하여 영업활동을 강화하고 있습니다. 또한 계열회사 인 스타일24 및 주요 쇼핑몰 채널에서 온라인 매출 비중을 확대하고 있습니다.당사는 독립된 현금창출단위인 지배기업의 한세엠케이 부문과 한세드림 부문, 종속기업인 만쿤(상해)상무유한공사, 가애수복식(상해)유한공사, 한세드림재팬(주)는 연결회사 지분의 시장가치가 유의적으로 하락하고 영업손실이 지속적으로 발생하는 것에 주목하여 손상징후가 존재한다고 판단하고 손상검사를 수행하였습니다. 그 결과 유형자산 36억원, 무형자산 2억원, 사용권자산 15억원의 손상차손을 인식하였습니다. (2) 종속회사의 주요 손익 현황

(단위: 천원)

구 분	2023년도	2022년도

BUCKAROOINC	만쿤(상해)상무유한공사	가애수복식(상해)유한공사	한세드림재팬(주)	BUCKAROOINC	만쿤(상해)상무유한공사	가애수복식(상해)유한공사	한세드림재팬(주)

미 국	중 국	중 국	일 본	미 국	중 국	중 국	일 본

매출액	-	42,195,783	16,870,974	6,654,998	-	51,508,991	9,716,340	3,241,349

영업이익	(7,506)	(5,704,306)	1,222,940	(1,935,604)	(7,403)	(19,468,779)	(1,355,337)	(2,274,815)

당기순이익	(8,550)	(8,618,512)	631,988	(5,151,795)	(8,436)	(27,804,257)	(2,326,833)	(3,015,190)

주1) 상기 연결대상 종속회사의 재무정보는 한국채택국제회계기준 당사 연결재무제표 작성시 반영 자료입니다. (3) 주요 경영 지표 - 안정성 지표

구분	산식	비율

2023년	2022년

유동비율	유동자산/유동부채× 100	89.35%	95.52%

부채비율	부채총계/자기자본× 100	205.84%	481.88%

차입금의존도	차입금/총자산× 100	38.51%	36.43%

영업이익대비 이자보상배율	영업이익/이자비용	-0.7배	-6.6배

- 수익성 지표

구분	산식	비율

2023년	2022년

매출액영업이익율	영업이익/매출액× 100	-1.33%	-7.78%

매출액순이익율	당기순이익/매출액× 100	-2.03%	-13.91%

총자산순이익율	당기순이익/총자산× 100	-2.39%	-16.80%

자기자본순이익율	당기순이익/자기자본× 100	-7.32%	-97.75%

- 성장성 및 활동성 지표

구분	산식	비율

2023년	2022년

매출액증가율	당기매출액/전기매출액× 100 - 100	16.68%	30.73%

영업이익증가율	당기영업이익/전기영업이익× 100 - 100	80.03%	-74.82%

당기순이익증가율	당기순이익/전기순이익× 100 - 100	82.98%	-21.90%

총자산증가율	당기말총자산/전기말총자산× 100 - 100	19.42%	74.19%

주) 상기 자료는 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 4. 유동성 및 자금조달

가. 유동성 현황당사는 당기말 현재 38억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있으며, 백화점 및 대리점 영업을 주로 영위하고 있어, 매출채권의 안정적 회수가 이루어지고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 제 29 기 제 28 기 비 고 기말의 현금 3,796,887 8,618,062 - 영업활동으로 인한 현금흐름 (11,837,686) (5,222,209) - 투자활동으로 인한 현금흐름 (10,968,546) 1,257,935 - 재무활동으로 인한 현금흐름 18,110,623 6,225,361 - 채무 중 큰 부분을 차지하는 상품매입 대금의 경우 60일만기 외상매출담보대출 형태이고 매입대금의 정산이 집중되는 2/4분기와 4/4분기 초반에 자금 확보가 필요한 상황입니다. 경영진은 충실한 매입대금 지급을 위하여 2024년도 생산계획 축소 및 매입시기를 조정하여 현금흐름을 관리하고 있습니다. 또한 외상매출담보대출은 지배기업인 한세예스24홀딩스(주)에서 지급보증을 제공하고 있습니다.본사, 중국법인 및 일본법인에 공통된 사항으로서, 차입금 만기시에 발생할 수 있는 일시적인 자금부족을 회피하기 위해 금융기관과 지속적인 만기협상을 진행하고 있으며 과거의 거래이력 및 신용도를 고려할 때 차입금의 만기연장에 유의적인 어려움은 없을 것으로 예상됩니다. 나. 자금조달 및 자금조달 계획(1) 금융기관과의 주요한도 약정사항 (단위: 천원, 외화단위: 1단위) 금융기관 내역 한도금액 실행금액 신한은행 구매론 및 전자방식외담대 5,600,000 4,213,758 운영자금대출 12,500,000 11,000,000 하나은행 구매론 및 전자방식외담대 9,000,000 6,825,125 운영자금대출 45,000,000 43,000,000 산업은행 운영자금대출 9,000,000 900,000 신한은행 포서지행 운영자금대출 USD 2,000,000 USD 2,000,000 CNY 59,600,000 CNY 59,600,000 우리은행 동경지점 운영자금대출 JPY 500,000,000 JPY 500,000,000 SBJ은행 신주쿠지점 운영자금대출 JPY 300,000,000 JPY 300,000,000 기업은행 쿤산지행 운영자금대출 USD 2,000,000 USD 2,000,000 산업은행 베이징지행 운영자금대출 CNY 5,600,000 CNY 5,600,000 하나은행 상해지행 운영자금대출 CNY 46,480,000 CNY 46,480,000 우리은행 오중로지행 운영자금대출 CNY 53,900,000 CNY 53,577,500 합 계 운영자금대출 66,500,000 54,900,000 CNY 165,580,000 CNY 165,257,500 JPY 800,000,000 JPY 800,000,000 USD 4,000,000 USD 4,000,000 구매론 및 전자방식외담대 14,600,000 11,038,883 (2) 유동성 관리방안당사는 유동성 부족 상항이 발생할 경우 아래의 방법으로 관리할 계획입니다.- 지배기업인 한세예스24홀딩스(주)의 지급보증 - 본사 건물 및 토지, 진천 토지 등의 고정자산 매각- 금융기관 차입금 만기 관리 (3) 자금조달 계획당기말 현재 외부로부터 추가적인 차입계획이 확정된 사항이 없습니다. 5. 부외거래 - 해당사항 없음 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 합병에 관한 사항당사는 2022년 7월 1일을 합병기일로 하여 한세드림(주) 흡수합병하였습니다. 한세드림 주식회사는 유아동복 전문기업으로서 현재 컬리수, 모이몰른 두 개의 브랜드와 키즈스포츠 멀티스토어 플레이키즈프로 등 아동복을 전개하고 있습니다.20~30대의 트렌드 의류와 스포츠(NBA/GOLF 등)의류를 생산/판매하는 당사와 키즈 브랜드를 주로 생산/판매하는 한세드림(주)의 합병으로 영업부문 상 겹치는 부문이 많이 없어, 양사간의 시너지가 예상되는 계열회사 간의 통합입니다. 이에 합병을 통해 합병당사회사들을 단일법인으로 통합함으로써 업황변동에 대한 대응능력을 제고하고, 영업망 공유를 통해 사업기반 확장 등 사업시너지를 창출하며, 관리부문 등 중복되는 부문의 효율화를 통해 합병 효과를 창출할 것으로 기대됩니다.나. 생산종료에 관한 사항당사는 TBJ와 ANDEW에 대해 2022년 S/S 제품을 마지막으로 생산을 종료하기로 결정하였습니다. 상기 두 브랜드는 속한 캐쥬얼 조닝 매장 축소와 함께 최근 지속적인 매출감소 및 영업손실을 기록하였으며, 한세드림(주)와의 합병으로 인하여 브랜드 포트폴리오를 재정비할 필요성이 대두되었습니다. 이와 같은 사유로 두 브랜드의 생산 종료를 결정하였으며, 신제품 생산 종료로 인한 이월재고 위주의 판매로 매출액이 감소될 것으로 보이나 이월재고를 빠른 시일내에 소진하고 성장 브랜드에 역량을 집중하면 당사의 실적은 개선될 것으로 예상하고 있습니다.다. 라이선스 계약 종료에 관한 사항당사의 종속회사인 만쿤(상해)상무유한공사는 NBA STYLE 브랜드에 대하여 라이선스 계약을 종료하기로 NBA CHINA와 협의를 통해 결정하였습니다. 최근 지속적인 매출감소와 수익성이 저하되었으며, 본사와의 시너지가 높은 NBA KIDS 브랜드에 집중하기 위해 계약 종료를 결정하였습니다. 신제품 생산 중단으로 이월재고 위주의 판매로 한시적인 매출 감소는 예상되나 점차 현금흐름이 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 라. 자산재평가에 관한 사항당사는 2023년 6월 30일을 기준일로 하여 유형자산 중 토지와 건물의 측정방법을 원가모형에서 재평가모형으로 변경하였습니다. 이러한 회계정책의 변경은 회사의 토지와 건물을 공정가치로 측정하여 당사의 재무상태, 재무성과 또는 현금흐름에 미치는 영향에 대하여 신뢰성 있고 더 목적적합한 정보를 제공하기 위한 것입니다. 재평가로 인하여 토지 608억원, 건물 79억원이 증가하였으며 기타포괄손익으로 인식되었습니다.마. 교환사채에 관한 사항당사는 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채를 발행하였으며 주요 내용은 아래와 같습니다. 본 교환사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 날및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있습니다. 구 분 제3회 무기명식 무보증 사모교환사채 발행회사 한세엠케이(주) 권면총액(원) 9,142,821,725 발행가액(원) 9,142,821,725 표면이자율 0.00% 보장수익률 4.00% 상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 6월 28일에 전자등록금액의 117.2578%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 교환청구주식 한세엠케이 주식회사 기명식 보통주식 교환대상주식수 2,669,437 최초교환가액(원) 3,425 교환청구기간 2023년 7월 28일부터 2027년 05월 28일까지 교환가액 조정사항 교환가액 조정사유 발생시 사채조건에서 정한 바에 따라 조정