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한세엠케이 분기보고서 (2023.03)
분 기 보 고 서

(제 29 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 한세엠케이 주식회사
대 표 이 사 : 김동녕, 김지원, 임동환 (각자대표)
본 점 소 재 지 : 서울 강남구 논현로 633
(전 화) 02-2142-5000
(홈페이지) http://www.hansaemk.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 윤종선
(전 화) 02-2142-5021
목 차

Ⅰ. 회사의 개요...............................................................................................2Ⅱ. 사업의 내용..............................................................................................15Ⅲ. 재무에 관한 사항......................................................................................33Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견....................................................................100Ⅴ. 회계감사인의 감사의견 등........................................................................101Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항...........................................................104Ⅶ. 주주에 관한 사항.....................................................................................114Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항.....................................................................118Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항..........................................................................123X. 대주주 등과와의 거래내용........................................................................126XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항................................................128XII. 상세표..................................................................................................132
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	4	-	-	4	1

합계	4	-	-	4	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 한세엠케이 주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 HANSAEMK CO.,LTD.로 표기합니다.3. 설립일자 및 존속기간당사는 1995년 03월 31일에 설립되었습니다. 또한 2011년 06월 21일자로 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소1) 주소 : 서울특별시 강남구 논현로 633 2) 전화번호 : 02-2142-50003) 홈페이지 주소 : http://www.hansaemk.com5. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 동법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

6. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 캐주얼의류 전문회사이며 보유브랜드 TBJ, ANDEW, BUCKAROO, NBA는 현재 10대 ~ 20대 연령층을 주요 고객층으로 영업을 진행하고 있습니다. 향후 성장동력 확보를 위하여 골프의류 진출을 위해 2015년 11월에 2022년 12월까지(최초계약) LPGA와 라이선스 계약을 체결하고 2016년 8월부터 매장전개를 시작하여 시장에 진출하였고, 2019년 7월에 2028년 12월까지 연장하는 계약을 체결하였습니다. 그리고 2019년 2월에 2028년 12월까지 PGA TOUR와 라이선스 계약을 체결하여 기존 LPGA 매장을 같이 사용하는 복합매장으로 전개해 나가고 있습니다.또한 NBA KIDS는 2019년부터 국내에 단독 매장을 오픈하여 영업을 진행하고 있으며, 2017년에 중국에 런칭한 NBA KIDS 사업 전개에 긍정적인 시너지 효과를 일으키고 있습니다.2020년에 트렌드에 민감한 MZ세대를 위한 새로운 공간을 컨셉으로 'FABRIK(패브리크)' 매장을 런칭하였으며, 패션과 감각적인 라이프 스타일을 제안하는 것은 물론 MZ세대들이 공감하고 즐길 수 있는 각종 체험과 재미요소를 매장 곳곳에 마련하고 있습니다. 국내외 신진 브랜드 및 온라인 브랜드 등 젊은 소비지 층이 자주 찾는 브랜드를 매장에 순환 배치할 예정으로 브랜드를 인큐베이팅하는 플랫폼으로 발전해 나가는 것이 목표입니다.2013년 9월 종속회사인 중국법인과 NBA CHINA와 중국, 홍콩, 마카오 지역의 NBA 라이선스 계약을 체결하였고, 2017년 10월에 2025년 9월까지 재계약을 체결하였습니다. NBA STYLE은 2023년 2월에 라이선스 수정계약을 체결하였으며 재고소진기간은 2024년 3월 31일까지입니다. 2023년말 3월말 현재 중국에 NBA STYLE 119개, NBA KIDS 1264개 매장을 오픈 운영하고 있으며, 대리상을 통한 추가적인 매장확대를 계획하고 있습니다. 당사는 경영 효율성 증대를 통한 경쟁력 강화를 위하여 2022년 4월 7일 이사회 및 2022년 5월 25일 임시주주총회 결의에 따라 2022년 7월 1일을 합병기일로 하여 한세드림 주식회사를 흡수합병하였습니다.한세드림은 컬리수, 모이몰른, 플레이키즈프로 등 아동복을 전개하고 있습니다. 2014년에 출신한 모이몰른은 북유렵 감성의 유아동복으로 2023년 3월말 현재 국내에 165개 매장을 운영중이며, 중국에서도 백화점을 중심으로 2023년 3월말 현재 160개 매장을 운영하고 있습니다. 2020년에 일본시장에 진출하여 2023년 3월말 현재 20개 매장을 운영중이며, 아마존 내 공식 브랜드관을 열며 미국 시장에 진출하였습니다.수입사업부에서 전개하는 아동 스포츠 편집숍 플레이키즈프로는 나이키, 조던, 컨버스 등 유명 브랜드 제품을 판매하고 있으며, 2023년 3월말 현재 116개 매장을 운영하고 있습니다.주요 사업의 내용은 동 공시서류의 "II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 7. 신용평가에 관한 사항당사는 2022년 7월 20일에 NICE신용평가(주)로 부터 합병 후 소멸법인인 한세드림 주식회사의 선순위 무보증 사채(P-CBO)에 대해 신용등급을 BB/Stable로 평가 받았습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2011년 06월 21일	-	-
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 백만원, 주)

종류	구분	제29기 1분기(2023년 3월말)	제28기(2022년말)	제27기(2021년말)

보통주	발행주식총수	30,106,502	30,106,502	12,909,322

액면금액	500	500	500

자본금	15,503	15,503	6,455

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	15,503	15,503	6,455

주1) 합병기일(2022년 7월 1일) 현재 피합병회사인 한세드림(주)의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 한세드림(주) 보통주식 1주당 한세엠케이(주) 보통주식 0.8598590주의 비율로 합병신주(총 17,197,180주)를 배정하였습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	30,106,502	-	30,106,502	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	30,106,502	-	30,106,502	-

Ⅴ. 자기주식수	2,669,437	-	2,669,437	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	27,437,065	-	27,437,065	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	2,669,437	-	-	-	2,669,437	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	2,669,437	-	-	-	2,669,437	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,669,437	-	-	-	2,669,437	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 상기 '기초수량'은 공시서류작성 기준일이 속하는 사업연도 개시시점의 보유수량이며, '기말수량'은 기준일 현재 보유수량입니다.주2) 상기 현물보유물량은 자기주식신탁계약 해지 후 당사 증권계좌로 입고하여 보유중입니다.

자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 체결	2018.05.02	2019.05.02	5,000	4,997	99.95	-	-	2019.05.02

신탁 체결	2018.07.12	2019.07.12	5,000	4,999	99.98	-	-	2019.07.15

신탁 체결	2018.11.30	2020.11.30	5,000	2,141	42.82	-	-	2020.02.20

주) 상기 신탁계약(계약기간 : 2018.11.30~2020.11.30)은 당사의 효율적인 자금운용을 통한 경영 효율성 제고를 위하여 해지 결정하였습니다.
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023년 03월 28일	제28기 정기주주총회	- 화장품 및 주류 등의 판매를 위한 사업목적 추가	- 사업범위 확장에 따른 사업목적 추가

2022년 07월 05일	제28기 임시주주총회	- 피합병법인의 완구, 문구류 제조 및 도소매업 외 주요 사업목적 추가	- 합병으로 인한 사업목적 추가

2022년 03월 29일	제27기 정기주주총회	- 스포츠 및 여가관련 서비스업 추가- 전자적 방법에 의한 의결권 행사 조항 추가- 이사회 내 지속가능위원회 설치- 감사 선임시 결의요건 완화 규정 반영 - 감사위원회 위원의 분리선임, 전자투표 채택시 결의요건 완화, 의결권 제한 요건 변경 등 반영	- 사업범위 확장에 따른 사업목적 추가- 전자투표제도 시행에 따른 신설- 이사회 내 추가로 운영할 위원회 설치- 상법 개정 관련한 내용 정비

2021년 03월 25일	제26기 정기주주총회	- 도서 및 음반류 등의 판매를 위한 사업목적 추가- 주주명부폐쇄 기준일 변경	- 사업범위 확장에 따른 사업목적 추가- 계열회사 간 주주총회 업무 효율화를 위하여 주주명부폐쇄기준일을 12월 31일로 변경

2020년 03월 30일	제25기 정기주주총회	- 의결권행사 기준일 변경- 재무제표 승인 및 배당을 이사회 결의 가능하도록 개정	- 상법 시행령 개정 관련한 내용 정비
1. 사업의 개요

가. 산업의 개요의류산업의 범위는 통상 의류를 디자인하여 생산하는 봉제단계에서부터 봉제된 의류를 내수 혹은 수출 판매하는 단계까지라고 볼 수 있고, 과거에는 대부분의 참여기업들이 상기의 단계를 전부 영위하였으나, 최근에는 봉제부문과 판매부문이 이원화되어 업계 상위권의 대기업은 주로 디자인과 유통부문을 담당하고 하청업체인 중소기업은 주로 봉제부문 만을 담당하여 유기적인 협력체계를 구축하고 있습니다.

생산된 완제품은 의류업체 가격, 브랜드, 이미지, 영업전략 등의 특성에 맞게 다양한 유통채널을 통해 직접 판매 또는 위탁판매 형태로 판매되고 있습니다. 규모가 있는 의류업체들은 백화점, 가두점(대리점 또는 직영점), 상설할인점, 쇼핑몰 등의 유통채널을 활용하는 반면, 소규모 의류업체들은 특별한 브랜드가 없는 형태로 동대문의 재래시장, 소규모의 자체매장, 할인매장, 쇼핑몰 등의 유통채널을 통해 제품을 판매하고 있습니다.

나. 국내 패션시장 규모 및 성장성2022년 국내 패션시장 규모는 전년대비 5.2% 상승한 45조 7,787억원으로 빠른 일상 회복과 소비심리 회복으로 상.하반기 모두 성장하였습니다.국내 패션시장에서 가장 큰 규모를 차지하며 시장을 주도하고 있는 캐주얼복 시장은 새로운 성장동력이 된 스트리트 감성의 패션캐주얼과 스포츠 캐주얼 고객이 증가하면서 전년대비 6.7% 성장하였으며 규모는 18조 5,611억원입니다.(출처 : 한국섬유산업연합회)

다. 회사의 현황당사는 캐주얼, 여성복(여성정장), 남성복(남성정장), 유아동복, 스포츠, 골프 등 복종별로 구분되는 전체 의류패션시장 중에서 시장 성장률이 높고 상대적으로 경기변동에 민감하지 않은 캐주얼시장과 유아동복, 골프웨어를 주요 목표시장으로 하고 있습니다.

캐주얼 시장은 상대적으로 투하자본이 낮은 편으로 자본교체가 쉽고 자본의 회전율도 빨라 경쟁업체의 시장진입이 용이한 편이나, 패션시장의 흐름과 트렌드를 신속하게 반영하면서도 브랜드의 특성을 잘 살려 차별화된 상품을 만들어야만 그 시장진입의 성공을 이룰 수 있는 상황으로 신규브랜드의 시장진입 성공률은 상대적으로 쉽지 않은 특성을 가지고 있습니다. 유아동복 시장은 패션업계에서 주 소비층인 MZ세대가 부모가 되면서 자녀들의 패션에 대한 관심도가 증가했고, 아이에게 투자하는 비용이 상승하고 있어 시장의 규모는 성장하고 있는 추세입니다. 당사는 이러한 시장 환경 속에서 국내 시장을 넘어 중국과 일본, 미국 등 해외시장에 진출하여 괄목할 만한 성과를 내고 있습니다.

라. 신규 사업 등의 내용 및 전망당사 중국법인인 만쿤(상해)상무유한공사와 NBA CHINA와의 중국/홍콩/마카오 지역의 NBA라이선스 계약을 2013년도 체결하여 중국지역 매장을 전개하고 있으며, NBA KIDS 라이선스 계약을 체결하고 영역을 확대하고 있습니다.또한, 당사는 국내 패션시장의 침체에 따른 추가적인 성장동력 확보를 위하여 LPGA브랜드를 통해 골프의류 시장에 2016년 8월부터 진출하였으며, 2019년 2월 PGA TOUR와 라이선스 계약을 체결하여 2019년 하반기부터 LPGA와 복합매장으로 전개해 나가고 있습니다. 또한 또한 2019년부터 국내에 NBA KIDS 단독 매장으로 오픈하여 영업을 진행하고 있으며, 2017년에 중국에 런칭한 NBA KIDS 사업 전개에 긍정적인 시너지 효과를 일으킬 것으로 예상됩니다.또한 유아동복 기업인 한세드림(주)와의 합병을 통해 성인복부터 유아동복에 이르기까지 전 세대를 아우르는 토탈 패션 기업으로 도약하고 있습니다. 이번 합병으로 기대되는 효과 중 하나는 포트폴리오 다각화입니다. 당사의 오리지널 캐쥬얼 브랜드 및 라이선스 브랜드, 유아동 브랜드 사업부와 시스템 통합은 물론 생산ㆍ유통 차원에서 경쟁력을 강화하여 시너지 효과를 극대할 것입니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황(단위: 백만원, %)

구 분	제 29 기 1분기

매입액	비율	주요 매입처	특수관계 여부

원ㆍ부재료	-	-	-	-

제품	36,062	99.98	(주)미성에프씨 외	해당없음

외주가공	6	0.02	승원컴퍼니 외	해당없음

합 계	36,068	100.00	-	-

주) 총매입액 기준입니다. 나. 설비 등에 관한 사항 (1) 주요 설비의 현황

(단위: 천원)

구 분	토지	건물	기계장치	차량운반구	집기비품 및시설장치	기타의유형자산	합 계

기초금액	18,389,466	13,624,071	9	5	4,548,174	550,149	37,111,875

취득	-	-	-	-	3,105,079	319,421	3,424,500

처분	-	-	-	-	(954,724)	-	(954,724)

손상차손	-	-	-	-	-	-	-

기타증감	-	-	-	-	(313,804)	5,049	(308,755)

감가상각비/상각	-	(127,338)	-	-	(609,826)	(4,947)	(742,111)

기말금액	18,389,466	13,496,734	9	5	5,774,899	869,672	38,530,785

취득원가	18,389,466	23,468,880	3,652,246	217,395	59,298,782	933,680	105,960,449

감가상각누계액(*)	-	(9,972,146)	(3,652,237)	(217,390)	(53,523,883)	(64,007)	(67,429,663)

(*) 손상차손누계액을 합산한 금액입니다.(2) 생산 설비의 신설 및 매입계획당사는 제품을 전량 외주생산하고 있으며, 현재 생산설비의 신설 및 매입계획이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위: 백만원)

매출유형	2023년도	2022년도	2021년도

제 29 기 1분기	제 28 기	제 27 기

제품	내수	59,675	208,865	147,976

수출	4,751	473	233

제품 소계	64,426	209,337	148,209

기타 매출	195	956	787

임대수입	35	86	300

중국(만쿤)	내수	15,238	51,509	59,172

미국	-	-	-

중국(가애수)	5,154	9,716	-

일본	1,470	3,241	-

자회사 소계	21,861	64,467	59,172

내부거래및연결조정	-130	-3,366	-803

합 계	86,387	271,480	207,665

나. 판매경로별 매출(단위: 백만원, %)

구분	판매경로	제 29 기 1분기

매출액	비중

제품	백화점	24,788	28.69

대리점	6,602	7.64

지점	14,162	16.39

기타	19,103	22.11

자회사	21,861	25.31

내부거래및연결조정	-130	-0.15

합 계	86,387	100.00

주) 판매경로 "기타"는 관계회사, 수출, 기타 매출이 포함되어 있습니다.다. 판매조직 및 판매전략 등(1) 판매조직

(2) 판매전략당사의 판매전략은 크게 영업 및 VMD(Visual Merchandising)전략과 마케팅(Marketing)전략으로 세우고 세부적인 실천과제를 설정하고 이를 토대로 계획적인 전략을 실행해 나가고 있습니다. 판매전략으로는 정상 판매율 향상, 대 고객 응대서비스의 질적 향상, 고정고객의 확보 및 유지, 유통망 확보 전략, 온라인몰 판매 확대전략, 브랜드 이미지 강화전략, 등의 전략을 추진하고 있습니다.

(가) 대 고객 응대서비스의 질적 향상

고객을 감동시키는 것은 회사가 아니라 매장에서 최초로 고객과 마주하는 매장의 직원이므로 매장의 직원은 우리 회사의 얼굴이며 보여 지는 모든 것이라 생각하고 직원교육에 최선을 다하고 있습니다. 먼저 서비스 마인드와 판매력을 갖춘 인재를 선발하고 본사에서 대고객 응대 서비스 교육 및 전산실무교육, 영업관리 교육, 재고관리 교육, 브랜드의 컨셉을 이해할 수 있도록 컨셉 및 VMD교육을 이수한 후 매장에 배치시키고 있습니다.

(나) 고정고객의 확보 및 유지전략

매장에 방문한 고객을 상대로 마일리지 등록을 유도하고 구입금액의 일정액을 포인트로 적립을 함으로서 재 구매를 유도하고 있으며, 매장을 찾은 고객이 필요로 하는 아이템을 추천하고 신상품 정보와 더불어 단품판매가 아닌 결합판매 즉 상의를 구매하는 고객께는 하의를 추천해 주고, 수시로 전화나 문자를 통하여 신상품 정보를 발송함으로서 재방문 및 재구매를 적극 유도하고 있습니다.

(다) 유통망 확보 전략

각 지역의 MU장들은 담당지역 주요상권의 주요 매장 정보를 확보하고 매장 순회시 당사 매장 뿐만 아니라 타 브랜드 경영 사장들을 수시로 방문하여 매장운영 시 발생될 수 있는 문제점들과 세무관계 및 매장 판매사원 확보 등의 애로사항들을 파악하고 함께 고민하고 해결하려 노력하고 있으며, 최근 브랜드 소식 및 업계동향들을 함께 나누고 매장 매너저 및 대리점주들의 애경사도 참석함으로서 친밀한 유대관계를 유지하고 있습니다.

(라) 온라인몰 판매 확대 전략

백화점과 연계된 온라인몰은 롯데닷컴, 롯데아이몰, 신세계몰, H몰(현대), AK몰, GS몰 등으로 대부분의 브랜드들은 해당 매장직원들이 사진촬영 및 보정작업과 상품을 올리는 등 매장직원에게 의존하는 반면, 당사는 영업부서 내 온라인몰 담당자를 선정하고 전체적인 온라인몰을 운영, 관리하고 있습니다. 본사의 영업담당자가 직접 상품소싱, 물량 운영계획 수립, 상품촬영 및 보정작업, 바이어와의 각종 프로모션 협의를 진행하고 있으며, 이로 인하여 매장에서 근무하고 있는 판매사원들은 오프라인 판매에 전념할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 계열회사인 아이스타일 온라인몰에 입점하여 점진적인 매출 확대를 이루고 있으며 판매 활성화 방안을 모색하고 있습니다. 예스이십사의 회원을 활용한 CRM 등 보다 소비자의 니즈를 만족시킬 수 있는 마케팅 활동을 통해 매출이 확장될 것으로 기대하고 있습니다.

(마) 브랜드 이미지 강화 전략

스타 마케팅을 통한 브랜드 이미지 강화와 더불어 영화 드라마 및 유명 오락프로그램에 당사의 제품을 적극적으로 노출시킴으로서 소비자로 하여금 구매욕구를 끌어올리고, 패션 전문지에 주력 아이템을 노출시킴으로서 판매촉진의 계기를 마련하고 있습니다. 또한 트위터를 통하여 상품정보 제공 및 모바일 쿠폰 발급 등 SNS를 활용한 마케팅을 시행하고 있습니다.

라. 수주현황 - 해당사항 없음.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약 등

계약명	계약체결시기	계약기간 등

NBA 상표 라이선스 계약기간 연장	2013년 01월	2011.02.07 ~ 2017.09.30

NBA 상표 라이선스계약(중국/홍콩/마카오)	2013년 09월	2013.10.01 ~ 2017.09.30

LPGA 상표 라이선스계약(국내)	2015년 11월	2015.11.01 ~ 2022.12.31

주식 및 경영권 양수도계약	2016년 07월	최대주주 김상택 및 특수관계인 김상훈은 2016년 7월 22일자로 한세실업(주)와 주식및경영권 양수도 계약을 체결하였으며, 양도 주식수는 각각 2,529,903주 총 5,059,806주(전체발행주식수의 40%)이입니다. 또한, 2016년 9월 19일자로 주식 양수도가 완료되었습니다.

합병계약	2016년10월	당사와 종속회사 (주)양우통상의 소규모합병 계약으로, 합병기일은 2016년 12월 31일(24시)입니다.

NBA 상표 라이선스 재계약(국내)	2017년 02월	2017.10.01 ~ 2025.09.30

NBA 상표 라이선스 재계약(중국/홍콩/마카오)	2017년 04월	2017.10.01 ~ 2025.09.30

PGA TOUR 상표 라이선스 계약	2019년 02월	2019.01.01 ~ 2028.12.31

LPGA 상표 라이선스2nd 계약(국내)	2019년 07월	2015.11.01 ~ 2028.12.31

NBA 상표 라이선스수정 계약(국내)	2021년 07월	NBA KIDS 계약 추가

합병계약	2022년 04월	당사가 계열회사인 한세드림(주)를 흡수합병하는 방식이며, 합병기일은 2022년 07월 01일입니다.

NBA STYLE 상표 라이선스 수정계약(중국/홍콩/마카오)	2023년 02월	계약종료일은 2022년 9월 30일이며, 재고소진기간은 2024년 3월 31일까지입니다.

주) 중국/홍콩/마카오 지역 NBA상표 라이선스 계약은 당사 중국법인 만쿤(상해)상무유한공사와 NBA CHINA와의 계약입니다.나. 연구개발 활동(1) 연구개발 실적당사의 디자인실과 패턴실에서는 디자인 및 문양이나 로고 등을 매 시즌 시장의 다양한 트렌드를 새롭게 해석하여 상품의 가치를 증대시키는 중요한 역할을 담당하고 있으며, 새로운 디자인들은 당사의 상품에 반영되어 활용되고 있습니다.

(2) 상표 등록 및 출원 현황(단위: 개)

구 분	등록완료	출원중 상표	합 계

국 내	TBJ	37	-	37

ANDEW	16	-	16

BUCKAROO	53	-	53

FABRIK	-	8	8

CURLYSUE	19	-	19

MOIMOLN	33	-	33

PLAYKIDS	6	-	6

TOREAD	11	-	11

기 타	52	-	52

소 계	227	8	235

해 외	TBJ	12	-	12

ANDEW	17	-	17

BUCKAROO	25	-	25

CURLYSUE	8	-	8

MOIMOLN	23	-	23

TOREAD	3	-	3

기 타	4	-	4

소 계	92	-	92

합 계	319	8	327

주) 2023년 03월 31일 기준
7. 기타 참고사항

가. 종속회사 사업의 내용당사의 연결재무제표 작성대상 종속회사는 BUCKAROO INC(미국법인), 만쿤(상해)상무유한공사(중국법인)와 한세드림(주)와의 합병으로 한세드림(주)의 종속법인인 가애수복식(상해)유한공사(중국법인), 한세드림재팬(주)(일본법인)이 포함되었습니다.가애수복식(상해)유한공사는 당사가 지분 99.38%를 보유하고, 그 외 종속법인은 당사가 지분 100%을 보유하고 있습니다. MKTREND(HK) LIMITED(홍콩법인)은 2017년 10월 7일 청산완료되어 연결대상 종속회사에서 제외되었으며, (주)양우통상(한국)은 2016년 12월 31일 기준 당사에 흡수합병되어 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다. 당사의 종속회사 중 직전사업년도 개별재무제표상 자산총액이 당사의 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상인 주요종속회사는 중국법인인 만쿤(상해)상무유한공사 입니다.당사 종속회사는 당사 브랜드 상품을 현지에서 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 당사 보유 브랜드의 원활한 해외진출 도모 및 현지화를 통한 브랜드 인지도 제고 등 판매활동을 전개하고 있습니다.나. 중국법인 및 일본법인 사업의 내용만쿤(상해)상무유한공사(중국법인)는 2014년 5월부터 NBA매장 오픈을 시작하여 2023년말 3월말 현재 NBA STYLE 119개, NBA KIDS 126개 매장을 운영하고 있으며, 주요 유통채널은 백화점 및 쇼핑몰 입니다. 또한 중국 온라인 Tmall(http://nba.tmall.com)에 2014년 10월말 입점하여 판매를 진행하고 있으며, 추후 많은 소비자들에게 NBA 캐주얼 라인 상품의 노출효과가 기대되고 있습니다. 가애수복식(상해)유한공사(중국법인)은 2014년에 중국 시장에 처음 진입하여 2023년 3월말 현재 160개 매장으로 운영하고 있으며, 모이몰른은 신선한 북유럽풍 디자인을 콘셉트로 어필했고 백화점과 대리상을 중심으로 유통망을 확장하고 있습니다.또한 일본 진출을 위해 2020년 한세드림재팬(주)(일본법인)을 설립하여 일본의 대표적인 쇼핑몰 등에 입점하여 2023년3월말 현재 20개 매장을 전개하고 있습니다.최근 3개년 매출액은 Ⅱ. 사업의 내용 4. 매출에 관한 사항 가. 매출실적을 참조하시기 바랍니다. 동 종속회사는 당사와 동일한 의류판매 사업을 영위하고 있어, 주요 사업의 내용은 당사의 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.다. 합병에 관한 사항당사는 경영 효율성 증대를 통한 경쟁력 강화를 위하여 2022년 4월 7일 이사회 및 2022년 5월 25일 임시주주총회 결의에 따라 2022년 7월 1일을 합병기일로 하여 한세드림 주식회사를 흡수합병하였습니다.(1) 합병회사 및 피합병회사의 개요 및 합병비율

구 분	합병회사(존속회사)	피합병회사(소멸회사)

회사명	한세엠케이 주식회사	한세드림 주식회사

본점소재지	서울특별시 강남구 논현로 633	서울특별시 마포구 월드컵북로 400

대표이사	김동녕, 김지원(각자 대표이사)	임동환, 김지원(각자 대표이사)

법인구분	유가증권시장 주권상장법인	비상장법인

합병비율	1	0.8598590

(2) 피합병회사의 사업의 내용한세드림 주식회사는 유아동복 전문기업으로서 현재 컬리수, 모이몰른 두 개의 브랜드와 키즈스포츠 멀티스토어 플레이키즈-프로, 아메리칸 오리지널 직수입브랜드 리바이스키즈라는 브랜드를 가지고 있습니다. 컬리수는 2015년 프렌치 시크 모던 컨셉으로 리뉴얼하며 한층 세련된 상품 라인을 전개해나가고 있으며, 모이몰른은 2014년에 런칭한 북유럽풍 유아복으로 런칭 1년만에 130개 매장을 돌파하고 현재 전국 200여개의 매장을 운영하며 소비자에게 큰 호응을 얻고 있습니다. 또한, 플레이키즈-프로의 경우, 나이키YA, 조던, 컨버스, 헐리 등의 키즈라인 직수입 의류와 신발을 한곳에 모은 멀티매장을 통해 국내 유일의 아동 청소년 대상 스포츠 멀티숍 브랜드로 자리매김하고 있고, 2018년 직수입브랜드 리바이스키즈를 새로 런칭하는 등 사업을 확장하고 있습니다.(3) 합병의 효과20~30대의 트렌드 의류와 스포츠(NBA/GOLF 등)의류를 생산/판매하는 당사와 키즈 브랜드를 주로 생산/판매하는 한세드림 주식회사의 합병으로 영업부문 상 겹치는 부문이 많이 없어, 양사간의 시너지가 예상되는 계열회사 간의 통합입니다. 이에 합병을 통해 합병당사회사들을 단일법인으로 통합함으로써 업황변동에 대한 대응능력을 제고하고, 영업망 공유를 통해 사업기반 확장 등 사업시너지를 창출하며, 관리부문 등 중복되는 부문의 효율화를 통해 합병 효과를 창출할 것으로 기대됩니다.라. 생산종료에 관한 사항당사는 TBJ와 ANDEW에 대해 2022년 S/S 제품을 마지막으로 생산을 종료하기로 결정하였습니다. 상기 두 브랜드는 속한 캐쥬얼 조닝 매장 축소와 함께 최근 지속적인 매출감소 및 영업손실을 기록하였으며, 한세드림 주식회사와의 합병으로 인하여 브랜드 포트폴리오를 재정비할 필요성이 대두되었습니다. 이와 같은 사유로 두 브랜드의 생산 종료를 결정하였으며, 신제품 생산 종료로 인한 이월재고 위주의 판매로 매출액이 감소될 것으로 보이나 이월재고를 빠른 시일내에 소진하고 성장 브랜드에 역량을 집중하면 당사의 실적은 개선될 것으로 예상하고 있습니다.마. 라이선스 계약 종료에 관한 사항당사의 종속회사인 만쿤(상해)상무유한공사는 NBA STYLE 브랜드에 대하여 라이선스 계약을 종료하기로 NBA CHINA와 협의를 통해 결정하였습니다. 최근 지속적인 매출감소와 수익성이 저하되었으며, 본사와의 시너지가 높은 NBA KIDS 브랜드에 집중하기 위해 계약 종료를 결정하였습니다. 신제품 생산 중단으로 이월재고 위주의 판매로 한시적인 매출 감소는 예상되나 점차 현금흐름이 개선될 것으로 예상하고 있습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보(단위: 천원)

분	2023년도	2022년도	2021년도

(제29기 1분기)	(제28기)	(제27기)

자산총계	222,531,788	224,809,704	129,057,654

[유동자산]	160,705,692	163,580,975	96,724,829

· 당좌자산	57,097,407	63,092,428	39,304,375

· 재고자산	103,608,285	100,488,547	57,420,455

[비유동자산]	61,826,096	61,228,729	32,332,825

· 투자자산	15,569,020	15,599,795	6,809,858

· 유형자산	38,530,785	37,111,875	23,700,825

· 사용권자산	3,401,680	4,744,548	-

· 무형자산	592,217	487,025	330,000

· 기타비유동자산	3,732,393	3,285,487	1,492,142

부채총계	187,579,518	186,180,877	82,126,554

[유동부채]	174,344,999	171,278,306	77,685,148

[비유동부채]	13,234,518	14,902,571	4,441,406

자본총계	34,952,270	38,628,827	46,931,100

[지배기업소유주지분]	34,957,534	38,636,647	46,931,100

·자본금	15,053,251	15,053,251	6,454,661

·연결자본잉여금	49,053,949	49,053,949	29,455,537

·연결기타자본	(18,410,508)	(18,410,508)	(15,331,318)

·연결이익잉여금	-11,873,364	-9,327,626	26,966,874

·연결기타포괄손익누계액	1,134,207	2,267,581	(614,654)

[소수주주지분]	-5,264	-7,820	-

구 분	(2023.01.01~2023.03.31)	(2022.01.01~2022.12.31)	(2021.01.01~2021.12.31)

매출액	86,387,417	271,479,748	207,665,256

영업이익	(1,679,360)	(21,130,809)	(12,087,443)

연결당기순이익	(2,539,781)	(37,767,478)	(30,982,031)

· 지배기업소유주지분	(2,545,738)	(37,753,052)	(30,982,031)

· 소수주주지분	5,957	(14,426)	-

기본주당이익(원)	(93)	(1,979)	(2,835)

연결에 포함된 회사수(개)	4	4	2

주1) 한세드림(주)와의 합병으로 당사의 연결재무제표 작성대상 종속회사에 한세드림(주)의 종속회사인 가애수복식(상해)유한공사와 한세드림재팬(주)이 포함되었습니다.주2) 상기 요약손익계산서는 합병기일(2022년 7월 1일) 이후 한세드림(주) 및 한세드림(주)의 종속회사의 손익계산서가 포함되어 있습니다.

나. 요약 재무정보(단위: 천원)

구 분	2023년도	2022년도	2021년도

(제29기 1분기)	(제28기)	(제27기)

자산총계	191,800,009	180,456,476	94,591,821

[유동자산]	127,077,460	121,015,539	62,789,658

· 당좌자산	40,221,975	45,941,033	24,152,327

· 재고자산	86,855,485	75,074,506	38,637,331

[비유동자산]	64,722,549	59,440,937	31,802,162

· 투자자산	21,874,470	15,599,795	6,809,858

· 유형자산	37,471,167	37,111,875	23,700,825

· 사용권자산	3,401,680	4,744,548	-

· 무형자산	468,361	487,025	330,000

· 기타비유동자산	1,506,871	1,497,694	961,479

부채총계	153,959,371	145,271,644	35,435,209

[유동부채]	145,356,163	135,636,638	33,319,415

[비유동부채]	8,603,208	9,635,006	2,115,794

자본총계	37,840,638	35,184,832	59,156,612

[자본금]	15,053,251	15,053,251	6,454,661

[자본잉여금]	56,118,792	56,118,792	30,495,760

[기타자본항목]	(18,410,508)	(18,410,508)	(15,331,318)

[이익잉여금]	(14,920,896)	(17,576,702)	37,537,509

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	(2023.01.01~2023.03.31)	(2022.01.01~2022.12.31)	(2021.01.01~2021.12.31)

매출액	64,656,272	210,379,419	149,296,207

영업이익	3,054,352	(405,003)	(7,979,737)

당기순이익	2,655,806	(56,572,763)	(12,637,762)

기본주당이익(원)	97	(2,964)	(1,156)

주1) 상기 요약손익계산서는 합병기일(2022년 7월 1일) 이후 한세드림(주)의 손익계산서가 포함되어 있습니다.
6. 배당에 관한 사항

당사는 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 있으며, 회사의 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 지속적인 주주가치 증대를 위해 주요사업에 대한 경쟁력 확보 및 안정적인 수익 창출을 통하여 기업 내부의 재무구조개선 및 주주의 배당요구를 동시에 충족시키기 위한 배당정책을 실시하고 있습니다.당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 52 조 (이익배당)1. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.2. 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제 53 조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)1. 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제29기 1분기	제28기	제27기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,540	-37,767	-30,982

(별도)당기순이익(백만원)	2,655	-56,573	-12,638

(연결)주당순이익(원)	-93	-1,979	-2,508

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	8	-	2.59

주1) 결산배당은 2011년(제17기)부터 2018년(제24기)까지의 연속 배당내역입니다.주2) 평균 배당수익률은 보통주 배당수익률이며, 단순평균법으로 계산하였습니다.

과거 배당 내역

사업연도	주당 배당금(원)	배당총액(원)	배당수익률(%)

2017년(제23기)	200	2,550,052,000	1.66

2018년(제24기)	200	2,279,458,000	2.59

2019년(제25기)	-	-	-

2020년(제26기)	-	-	-

2021년(제27기)	-	-	-

2022년(제28기)	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

- 해당사항이 없습니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2022.07.05	-	보통주	17,197,180	500	-	합병신주

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

한세드림(주)	회사채	사모	2020.05.28	15,000	2.94	BB+(NICE신용평가(주))	2023.05.28	미상환	IBK 투자증권

한세드림(주)	회사채	사모	2020.06.25	5,000	2.83	BB+(NICE신용평가(주))	2023.06.25	미상환	IBK 투자증권

합 계	-	-	-	20,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	20,000	-	-	-	-	-	-	20,000

합계	20,000	-	-	-	-	-	-	20,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제29기(당기)	신한회계법인	-	-	-

제28기(전기)	삼일회계법인	적정	-	- 재고자산 평가- 사업양수 회계처리

제27기(전전기)	삼일회계법인	적정	COVID-19의 확산이 향후 수익 창출 및 현금흐름에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성 및 경영진이 취한 조치와 계획	- 재고자산 평가

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제29기(당기)	신한회계법인	반기검토, 기말 연결 및 별도 감사, 내부회계관리제도 검토 등	430,000,000	3,628	-	-

제28기(전기)	삼일회계법인	합병전 반기검토, 합병후 기말 연결 및 별도 감사, 피합병법인의 연결 및 별도 감사, 내부회계관리제도 검토 등	482,300,000	4,345	482,300,000	3,809

제27기(전전기)	삼일회계법인	반기검토, 기말 연결 및 별도 감사, 내부회계관리제도 검토 등	220,000,000	2,223	220,000,000	2,226

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제29기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제28기(전기)	2022.01.10	NBA CHINA와의 Joint Ventrue 설립을 위한 투자제안서 업무 등의 자문용역계약	2022.01.10 ~ 2022.03.17	49,000000	-

2022.07.01	세무자문업무	2022.07.01 ~ 2023.03.31	12,000,000	-

제27기(전전기)	2021.07.01	세무자문업무	2021.07.01 ~ 2022.03.31	9,000,000	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 11월 12일	회사측: 감사위원회 등 5인,감사인측: 업무수행이사 등 3인	서면회의	연간 감사계획, 핵심감사항목의 예비 선정 및 유의적 위험, 그룹 감사 계획, 연간 감사 및 지배기구 Communication 예상 일정, 감사인의 독립성 등

2	2021년 03월 12일	회사측: 감사위원회 등 6인,감사인측: 업무수행이사 등 3인	서면회의	감사 종결 보고(핵심감사사항, 그룹감사 관련 사항 등), 감사인의 독립성, 강조사항, 후속사건 등

3	2021년 11월 09일	회사측: 감사위원회 등 5인,감사인측: 업무수행이사 등 3인	서면회의	연간 감사계획, 핵심감사항목의 예비 선정 및 유의적 위험, 그룹 감사 계획, 연간 감사 및 지배기구 Communication 예상 일정, 감사인의 독립성 등

4	2022년 03월 19일	회사측: 감사위원회 등 5인감사인측: 업무수행이사 등 3인	서면회의	감사 종결 보고(핵심감사사항, 그룹감사 관련 사항 등), 감사인의 독립성, 강조사항, 후속사건 등

5	2022년 11월 29일	회사측: 감사위원회 등 5인감사인측: 업무수행이사 등 3인	서면회의	연간 감사계획, 핵심감사항목의 예비 선정 및 유의적 위험, 그룹 감사 계획,연간 감사 및 지배기구 Communication 예상 일정, 감사인의 독립성 등

6	2023년 03월 17일	회사측: 감사위원회 등 5인감사인측: 업무수행이사 등 3인	서면회의	감사 종결 보고(핵심감사사항, 그룹감사 관련 사항 등),감사인의 독립성, 강조사항, 후속사건 등
2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부회계관리제도

사업연도	감사인	평 가 내 용

제28기	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제27기	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제26기	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

2. 내부통제구조의 평가- 해당사항이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김건우	예	전)화승 대표이사전)삼성물산 빈폴 사업본부장전)삼성물산 제일모직 전략담당 상무전)삼성물산 밀라노법인 CFO전)삼성물산 재무팀장부산대학교 회계학과 졸업	예	상장회사 회계ㆍ재무분야 경력자	- 화승 경영지원실장(CFO)('17.07~'18.08) : 세무조사, 자금조달- 삼성물산 밀라노법인 CFO('07.01~'09.12) : 재무 및 경영총괄- 삼성물산 재무관리('90.07~'06.12) : 결산, 사업계획, 감사 - 부산대학교 회계학과 졸업

박호성	예	전)한국후지필름 대표이사전)롯데마트 ViC마켓부문장전)롯데백화점 상품본부장고려대학교 졸업	-	-	-

김봉수	예	전)신세계 의정부역사 대표전)신세계 강남점장(부사장)전)신세계 센텀시티점장(상무)전)신세계 영업본부 마케팅 상무전)신세계 영업본부 마케팅 부장부산대학교 졸업	-	-	-

2) 감사위원회의 위원의 독립성감사위원회는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2이상	충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(김건우 1인)	상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

3) 감사위원회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명

유석준(출석률:00%)	조태현(출석률:100%)	박호성(출석률:100%)	최경(출석률:100%)	김건우(출석률:-%)	김봉수(출석률:-%)

찬반여부

1	2020.03.13	- 제25기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고- 제25기 연결 및 별도 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	-	-	-	-

2	2021.02.05	- 외부감사인 선임 승인	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

3	2021.02.11	- 제26기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고- 제26기 연결 및 별도 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

4	2022.02.17	- 제27기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고- 제27기 연결 및 별도 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

5	2022.11.08	2023년 감사인 지정 관련 보고	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-

6	2023.02.23	- 제28기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고- 제28기 연결 및 별도 재무제표 승인	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-

주1) 출석률은 2022년 이후 기준으로 산출하였습니다.주2) 상기 사외이사 최경은 2023년 3월 7일자로 자진사임 하였습니다.주3) 상기 사외이사 김건우 및 김봉는 제28기 정기주주총회(2023.03.28)에서 선임되었습니다.

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	교육 준비중

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	1	차장(6.8년)	내부관리회계 관련한 감사업무 지원

당사는 상법 제542조의13에 의거 최근사업연도말 현해 자산총액 5천억 미만으로 준법지원인 의무설치 대상이 아닙니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	실시

주) 당사는 제27기 정기주주총회에서 전자투표제도를 도입하였습니다.

의결권 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	30,106,502	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,669,437	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	27,437,065	-

-	-	-

주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) 1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1) 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3) 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자 금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발 행하는 경우 5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중 요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁 증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 7) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 유 가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 3. 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행 할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생 하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제10조의 4(신주의 배당 기산일) 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경 우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	3월이내

주주명부폐쇄시기	1월1일부터 1월31일

주권의 종류	일,오,일십,오십,일백,오백,일천,일만주권

명의개서대리인	국민은행 증권대행팀

공고게재	홈페이지 전자공고

주주총회 의사록 요약

주주총회 일자	안 건	결의내용

제26기 정기주주총회(2021.03.25)	제1호의안 : 제26기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인

제27기 정기주주총회(2022.03.29)	제1호 의안 : 제27기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명) 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (김동녕) 제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (김익환) 제4호 의안 : 감사위원인 사외이사 선임의 건 (최경) 제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (최경) 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인(사내이사 2명) 원안 승인(사외이사 1명)원안 승인(감사위원 1명)원안 승인

제28기 임시주주총회(2022.05.25)	제1호 의안 :합병계약 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 임동환)	원안 승인원안 승인원안 승인

제28기 정기주주총회(2023.03.28)	제1호 의안 : 제28기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 (김지원)제4호 의안 : 감사위원인 사외이사 선임의 건 (사외이사 3명) 제4-1호 의안 : 감사위원인 사외이사 선임의 건 (박호성) 제4-2호 의안 : 감사위원인 사외이사 선임의 건 (김건우) 제4-3호 의안 : 감사위원인 사외이사 선임의 건 (김봉수) 제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원 3명) 제4-1호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (박호성) 제4-2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (김건우) 제4-3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (김봉수) 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인(사내이사 1명)원안승인(사외이사 3명)원안승인(감사위원 3명)원안승인
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

한세예스24홀딩스(주)	본인	보통주	21,687,549	72.04	21,687,549	72.04	-

김동녕	등기임원	보통주	346,443	1.15	346,443	1.15	-

김지원	등기임원	보통주	6,087	0.02	6,087	0.02	-

임동환	등기임원	보통주	4,450	0.01	4,450	0.01	-

박건희	친인척	보통주	129,093	0.43	129,093	0.43	-

김규현	친인척	보통주	1,720,718	5.72	1,720,718	5.72	-

계	보통주	23,894,340	79.37	23,894,340	79.37	-

-	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

한세예스24홀딩스(주)	8,450	김석환	25.95	-	-	김석환	25.95

김동녕	17.61	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	한세예스24홀딩스(주)

자산총계	2,036,964

부채총계	1,205,446

자본총계	831,518

매출액	3,322,114

영업이익	192,869

당기순이익	49,482

주) 상기 최대주주의 최대주주의 최근 재무현황은 직전사업년도(2022년) 연결재무제표 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항이 없습니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2020.12.30	한세예스24홀딩스(주)외 2명	6,689,211	51.82	주식양수도	-

2022.07.07	한세예스24홀딩스(주)외 4명	23,889,890	79.35	합병신주	-

최대주주 변경 관련 내용(1) 주식양수도

구 분	내 용	비 고

계약일자	2020년 12월 28일	계약일 주가(종가) : 3,935원

양수도주식수(지분율)	6,554,031주(50.77%)	-

주당 매매가액	3,935원	-

양수도대금	25,790백만원	-

(2) 합병신주(단위: 주, %)

성 명	주식의 종류	합병 전	합병 후

한세엠케이㈜ (존속회사)	한세드림㈜ (소멸회사)	한세엠케이㈜

주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율

한세예스24홀딩스(주)	보통주	6,554,031	50.77	17,600,000	88.00	21,687,549	72.04

김동녕	보통주	2,500	0.02	400,000	2.00	346,443	1.15

김지원	보통주	6,087	0.05	-	-	6,087	0.02

박건희	보통주	129,093	1.00	-	-	129,093	0.43

김규현	보통주	1,000	0.01	2,000,000	10.00	1,720,718	5.72

계	보통주	6,692,711	51.84	20,000,000	100.00	23,889,890	79.35

주1) 합병기일(2022년 7월 1일) 현재 피합병회사인 한세드림(주)의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 한세드림(주) 보통주식 1주당 한세엠케이(주) 보통주식 0.8598590주의 비율로 합병신주(총 17,197,180주)를 배정하였습니다.주2) 지분율은 보통주 발행주식총수 기준으로 산정하였으며, 단수주는 반영하지 않았습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	한세예스24홀딩스(주)	21,687,549	72.04	-

김규현	1,720,718	5.72	-

우리사주조합	44,353	0.15	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	4,773	4,781	99.83	3,542,725	30,106,502	11.77	-

※ 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주이며, 소유주식 비율은 발행주식수 30,106,502주 기준으로 산출된 수치입니다.

주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	22년 10월	22년 11월	22년 12월	23년 01월	23년 02월	23년 03월

주 가(보통주)	최 고	3,095	3,370	3,265	2,955	2,915	3,000

최 저	2,580	3,000	2,835	2,665	2,665	2,830

일거래량	최 고	118,037	20,911	1,144	302,641	16,531	12,767

최 저	665	1,457	361,202	1,793	2,068	938

월간거래량	296,121	215,723	594,696	503,662	131,316	109,351
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김동녕	남	1945.09	대표이사	사내이사	상근	이사회	현) 한세엠케이(주) 대표이사현) 한세예스24홀딩스(주) 대표이사회장현) 예스이십사(주) 이사현) 한세실업(주) 이사서울대 상대 졸업美 펜실베니아대 와튼스쿨 MBA	346,443	-	최대주주의 임원	6년6개월	2025.03.29

김익환	남	1976.09	이사	사내이사	비상근	이사회	현) 한세엠케이(주) 이사현) 한세실업(주) 대표이사현) 한세예스24홀딩스(주) 이사고려대 졸업	-	-	최대주주의 임원	6년6개월	2025.03.29

김지원	여	1981.04	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	현) 한세엠케이(주) 대표이사현) 한세예스24홀딩스(주) 이사전) 예스24(주) 부본부장이화여대/대학원 졸업	6,087	-	최대주주의 자회사 임원	5년8개월	2026.03.28

임동환	남	1964.12	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	현) 한세엠케이(주) 대표이사전) 한세드림(주) 대표이사전) 제일모직 빈폴키즈사업부장전) 제일모직 삼성패션연구소서강대 경영학과 졸업	8,400	-	최대주주의 자회사 임원	9개월	2025.05.25

박호성	남	1960.08	사외이사	사외이사	비상근	사외이사(감사위원)	현) 한세엠케이(주) 사외이사전) 한국후지필름 대표이사전) 롯데마트 ViC마켓부문장전) 롯데백화점 상품본부장고려대 졸업	-	-	-	3년	2026.03.28

김건우	남	1964.09	사외이사	사외이사	비상근	사외이사(감사위원)	현) 한세엠케이(주) 사외이사전) 화승 대표이사전) 삼성물산 제일모직 전략담당 상무전) 삼성물산 재무팀장부산대학교 회계학과 졸업	-	-	-	-	2026.03.28

김봉수	남	1960.04	사외이사	사외이사	비상근	사외이사(감사위원)	현) 한세엠케이(주) 사외이사전) 신세계 의정부역사 대표전) 신세계 강남점장(부사장)전) 신세계 영업본부 마케팅 상무부산대학교 졸업	-	-	-	-	2026.03.28

이진성	남	1964.01	전무	미등기	상근	사업총괄	현) 한세엠케이(주) 전무전) 세정그룹 사업본부장/전략기획실장전) 제일모직 상품부문/지원부문 상무국민대 무역학과 졸업	-	-	-	1년8개월	-

윤종선	남	1963.11	상무	미등기	상근	경영지원총괄	현) 한세엠케이(주) 상무전) 한세드림(주) 상무전) 덕성 이사인하대 경영학과 졸업	-	-	-	2년6개월	-

양광현	남	1964.07	이사대우	미등기	상근	TBJ패턴	현) 한세엠케이(주) 이사대우전) 사보이 패턴실장동일실업고 졸업	-	-	-	18년10개월	-

김완영	남	1969.09	이사	미등기	상근	영업본부장	현) 한세엠케이(주) 이사동국대 회계학과 졸업	-	-	-	9년11개월	2023.03.31

최신철	남	1976.11	이사	미등기	상근	패션2본부장	현) 한세엠케이(주) 이사전) 아디다스코리아건국대 의상학과 졸업	-	-	-	7개월	-

최종무	남	1973.08	이사	미등기	상근	패션1본부장	현) 한세엠케이(주) 이사전) 비와이엔블랙야크동의대 행정학과 졸업	-	-	-	5개월	-

최경	남	1970.04	상무	미등기	상근	영업총괄본부장	현) 한세엠케이(주) 영업총괄본부장전) 롯데 GFR 본부장전) 롯데백화점 센텀시티점 점장전) 롯데백화점 서울역아울렛점 점장동국대 졸업	-	-	-	1개월	-

음추선	여	1976.10	이사	미등기	상근	골프웨어CD	현) 한세엠케이(주) 골프웨어 CD전) 빌리브컴퍼티 이사전) 인디에프 실장한서대 의상학과 졸업	-	-	-	4개월	-

김지영	여	1977.12	이사	미등기	상근	모이몰른사업본부장	현) 한세엠케이(주) 모이몰른사업본부장전) 제로투세븐전) 보령메디앙스경북대 경제학과 졸업	-	-	-	9년11개월	-

주1) 상기 대표이사 김동녕의 소유주식수는 2023년 5월 3일자 최대주주등소유주식변동신고서 공시자료 기준입니다.주2) 상기 대표이사 김지원의 소유주식수는 2023년 5월 3일자 최대주주등소유주식변동신고서 공시자료 기준입니다.주3) 상기 대표이사 임동환은 제28기 임시주주총회(2022.05.25)에서 선임의 건이 결의되었으며, 선임일은 합병등기일인 2022년 7월 5일입니다. 또한 같은 날 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다. 대표이사 임동환의 소유주식수는 2023년 5월 3일자 최대주주등소유주식변동신고서 공시자료 기준입니다.주4) 상기 이사 음추선은 2022년 11월 21일자로 입사하였습니다.주5) 상기 사외이사 최경은 2023년 3월 7일 자진사임 하였으며, 2023년 3월 8일 영업총괄본부장으로 입사하였습니다.주6) 상기 이사 김지영은 2023년 3월 22일자로 이사로 승진하였습니다.주7) 사외이사 유석준은 2023년 3월 28일자로 임기만료되었습니다.주8) 상기 이사 김완영은 2023년 3월 31일자로 퇴직하였습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무	남	108	-	2	-	110	7.0	1,679	15	-	-	-	-

사무	여	157	-	12	-	169	5.4	1,965	11	-

합 계	265	-	14	-	279	6.0	3,644	13	-

주1) 직원수는 2023년 3월 31일 기준 재직자 인원이며, 연간급여 총액은 2023년 3월 31일까지 지급된 급여총액으로 퇴사자 지급분이 포함된 금액입니다.주2) 1인평균 급여액은 2023년 3월 31일까지의 월별 평균 급여액의 합계이며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값입니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	218	34	-

주) 미등기임원의 인원수는 2023년 3월 31일 기준 재직자 인원이며, 연간급여 총액은 2023년 3월 31일까지 지급된 급여총액으로 퇴사자 지급분이 포함된 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	1,500	사외이사 포함

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	164	23	-

주) 이사ㆍ감사의 인원수는 2023년 3월 31일 기준 인원이며, 보수총액은 2023년 3월 31일까지 지급된 보수총액으로 퇴사(자진사임, 임기만료)한 이사ㆍ감사의 지급분이 포함된 금액입니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	140	35	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	25	8	-

감사	-	-	-	-

주) 감사위원의 인원수는 2023년 3월 31일 기준 인원이며, 보수총액은 2023년 3월 31일까지 지급된 보수총액으로 자진사임 또는 임기만료한 감사위원의 지급분이 포함된 금액입니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

한세예스24홀딩스	4	41	45

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

가. 계열사 임원 겸직 현황

겸직 임원	겸직 내용

직책	성명	회사명	직책	선임일

대표이사(등기)	김동녕	한세예스24홀딩스(주)	대표이사	2022.03

예스이십사(주)	이사	2021.03

한세실업(주)	이사	2021.03

대표이사(등기)	김지원	한세예스24홀딩스(주)	이사	2022.03

이사(등기)	김익환	한세실업(주)	대표이사	2021.03

한세예스24홀딩스(주)	이사	2022.03

나. 계통도

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : %)

출자회사 /피출자회사	한세예스24홀딩스(주)	한세실업(주)	예스이십사(주)	한세엠케이(주)	동아출판(주)	HANSAE VIETNAM CO.,LTD.	PT. HANSAE INDONESIA UTAMA	HANSAE INTERNATIONAL,S.A.	칼라앤터치(주)	PT. HANSAE YES24 INDONESIA

한세실업(주)	42.45	-	-	-	-	-	-	-	-	-

예스이십사(주)	50.01	-	-	-	-	-	-	-	-	-

동아출판(주)	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-

한세엠케이(주)	72.04	-	-	-	-	-	-	-	-	-

HANSAE VIETNAM CO.,LTD.	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-

HANSAE TN CO.,LTD.	-	40.00	-	-	-	60.00	-	-	-	-

HANSAE TG CO.,LTD.	-	-	-	-	-	100.00	-	-	-	-

HANSAE HANOI CO.,LTD	-	-	-	-	-	100.00	-	-	-	-

HANSAE HCM CO.,LTD	-	-	-	-	-	100.00	-	-	-	-

PT. HANSAE INDONESIA
UTAMA	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-

PT. HANSAE KARAWANGINDONESIA	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-

PT. BOMIN PERMATA ABADI	-	99.95	-	-	-	-	0.05	-	-	-

PT. HANSAE INDONESIASUKSES	-	99.00	-	-	-	-	1.00	-	-	-

HANSAE INTERNATIONAL,S.A.	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-

HANSAE GUATEMALA,S.A.	-	-	-	-	-	-	-	100.00	-	-

HANSAE GLOBAL,S.A.	-	-	-	-	-	-	-	100.00	-	-

HANSAE PINULA,S.A.	-	-	-	-	-	-	-	100.00	-	-

MODAS B.I. APPAREL, S.A.	-	-	-	-	-	-	-	100.00	-	-

HANSAE HAITI S.A.	-	-	-	-	-	-	-	100.00	-	-

HS APPAREL S.A.	-	-	-	-	-	-	-	100.00	-	-

HANSAE GSN, S.A.	-	-	-	-	-	-	-	100.00	-	-

THE GLOBAL GUATEMALA MICHATOYA, S.A.	-	-	-	-	-	-	-	100.00	-	-

MYANMAR AYEYARWADDY MANUFACTURING CO.,LTD	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-

HANSAE MYANMAR CO.,LTD	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-

Apparel Manufacturing Partners Inc.	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-

HANSAE BAGO CO.,LTD.	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-

칼라앤터치(주)	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-

C VINA CO.,LTD	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00	-

C G-TECH CO., LTD	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00	-

BUCKAROO INC	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-

만쿤(상해)상무유한공사	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-

HANSAE YES24 VINA CO., LTD	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-

PT. HANSAE YES24 INDONESIA	-	-	95.00	-	-	-	-	-	-	-

PT.YES24 ENT INDONESIA	-	-	-	-	-	-	-	-	-	67.00

예스이십사라이브홀(주)	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-

(주)와이앤케이미디어	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-

스튜디오예스원(주)	-	-	50.01	-	-	-	-	-	-	-

(주)북팔	-	-	93.92	-	-	-	-	-	-	-

(주)아티피오	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-

가애수복식(상해)유한공사	-	-	-	99.38	-	-	-	-	-	-

한세드림재팬(주)	-	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-

한세예스24라이징스타투자조합	-	34.62	34.62	14.84	14.84	-	-	-	-	-

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	4	4	-	6,305	-	6,305

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	4	4	-	6,305	-	6,305

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여 등 - 해당사항이 없습니다.2. 대주주 등과의 자산양수도 등가. 자산양수도 - 해당사항이 없습니다.나. 부동산 거래내역 - 해당사항이 없습니다.3. 대주주 등과의 영업거래 - 해당사항이 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함)

(단위 : 천원)

구 분	성 명(법인명)	관계	2023년도(제29기 1분기)	2022년도(제28기)

대여금	BUCKAROO INC	해외법인	248,955	248,955

만쿤(상해)상무유한공사	해외법인	3,654,367	3,654,367

한세드림재팬(주)	해외법인	12,037,943	12,037,943

계	15,941,265	15,941,265

주) 해외법인 대여금은 환율변동에 따라 금액 차이가 발생할 수 있습니다.

나. 매출 및 매입 등 거래거래(단위 : 천원)

구분	회사명	수익거래	비용거래

매출	이자수익	기타수익	매입	기타비용

지배기업	한세예스24홀딩스(주)	5,400	-	3,084	3,078,636	246,700

종속기업	BUCKAROO INC	-	-	-	-	-

만쿤(상해)상무유한공사	129,615	44,365	-	-	-

가애수복식(상해)유한공사	-	-	-	-	-

한세드림재팬(주)	-	140,485	-	-	-

기타특수관계자	한세실업(주)	12,881	-	-	-	-

예스이십사(주)	281	-	-	-	30,144

동아출판(주)	80	-	-	-	470,783

스타일이십사(주)	61,500	-	-	-	2,584,504

(주)예스이십사라이브홀	-	-	-	-	300

칼라앤터치(주)	94	-	-	-	-

합 계	209,850	184,850	3,084	3,078,636	3,332,431
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당기 공시와 관련하여 이행되지 않았거나 기공시 사항 중 주요내용이 변경된 사항이 없습니다.

가. 중요한 소송사건- 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 - 해당사항이 없습니다.다. 채무보증내역

(외화단위: 1단위)

제공자	제공받은자	내 용	보증금액	담보권자

한세엠케이(주)	만쿤(상해)상무유한공사	운영자금	USD 2,000,000	신한은행 포서지행

CNY 26,000,000

USD 2,000,000	기업은행 쿤산지행

USD 2,505,000	하나은행 상해지행

CNY 12,550,000

가애수복식(상해)유한공사	USD 1,500,000	우리은행 오중로지행

CNY 17,000,000

CNY 15,000,000

CNY 6,000,000	신한은행 포서지행

CNY 20,000,000

CNY 10,200,000

USD 1,900,000	하나은행 상해지행

한세드림재팬(주)	JPY 300,000,000	SBJ은행 신주쿠지점

합 계	USD 9,905,000

CNY 106,750,000

JPY 300,000,000

라. 그 밖의 우발채무 - 본 분기보고서 연결재무제표 '주석18. 우발부채와 약정사항'을 참조하시기 바랍니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

한세드림(주)	매출액	73,430	159,177	70,918	3.4	-	-	-

영업이익	5,298	13,007	5,435	2.6	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주) 예측치는 피합병법인인 한세드림(주)의 외부평가 시 산출한 금액이며, 1차연도 예측치 및 실적은 합병기일인 2022년 7월 1일 이후의 금액입니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	17,197,179	2022.07.15	2023.07.14	1년	모집전매제한	30,106,502
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

BUCKAROO INC	2008.04	3600 Wilshire Blvd Suite 910 Los Angeles, CA 90010	의류판매	84	지분 100% 보유(한국채택 국제회계기준서 제1100호)	해당없음

만쿤(상해)상무유한공사	2008.09	Room 718-720, 7/F, Hongqiao 1819 Wuzhong Road, Minhang District, Shanghai, China	의류판매	31,575	지분 100% 보유(한국채택 국제회계기준서 제1100호)	해 당(자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상)

가애수복식(상해)유한공사	2010.04	Room 718-720, 7/F, Hongqiao 1819 Wuzhong Road, Minhang District, Shanghai, China	의류판매	15,090	지분 99.38% 보유(한국채택 국제회계기준서 제1100호)	해당없음

한세드림재팬(주)	2020.01	Kasen Bldg 4F, Nishishinjuku 3-1-5, Shinjuku-ku, Tokyo	의류판매	6,889	지분 100% 보유(한국채택 국제회계기준서 제1100호)	해당없음

주1) 한세드림(주)와의 합병으로 당사의 연결대상 종속회사에 한세드림(주)의 종속회사인 가애수복식(상해)유한공사와 한세드림재팬(주)이 포함되었습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	4	한세예스24홀딩스(주)	120111-0019382

한세실업(주)	120111-0484303

한세엠케이(주)	110111-1144073

예스이십사(주)	110111-1673288

비상장	41	동아출판(주)	110111-3977117

HANSAE VIETNAM CO.,LTD.	-

HANSAE TN CO.,LTD.	-

HANSAE TG CO.,LTD.	-

HANSAE HANOI CO.,LTD.	-

HANSAE HCM CO.,LTD.	-

PT. HANSAE INDONESIA UTAMA	-

PT. BOMIN PERMATA ABADI	-

PT. HANSAE INDONESIA SUKSES	-

PT. HANSAE KARAWANG INDONESIA	-

HANSAE INTERNATIONAL,S.A.	-

HANSAE GUATEMALA,S.A.	-

HANSAE GLOBAL,S.A.	-

HANSAE PINULA,S.A.	-

HANSAE HAITI S.A.	-

MODAS B.I. APPAREL, S.A.	-

HS APPAREL S.A.	-

HANSAE GSN, S.A.	-

THE GLOBAL GUATEMALA MICHATOYA, S.A.	-

MYANMAR AYEYARWADDY MANUFACTURING CO.,LTD	-

HANSAE MYANMAR CO., LTD	-

HANSAE BAGO CO., LTD	-

APPAREL MANUFACTURINGPARTNERS INC	-

칼라앤터치(주)	110111-5346005

C VINA CO.,LTD.	-

C G-TECH CO.,LTD	-

BUCKAROO INC	-

만쿤(상해)상무유한공사	-

한세드림재팬(주)	-

가애수복식(상해)유한공사	-

HANSAE YES24 VINA CO., LTD.	-

PT. HANSAE YES24 INDONESIA	-

PT.YES24 ENT INDONESIA	-

(주)예스이십사라이브홀	120-86-82445

(주)와이앤케이미디어	452-88-00214

스튜디오예스원(주)	110111-7823366

(주)북팔	214-88-74813

(주)아티피오	-

스타일24(주)	116-81-32499

(주)한세예스이십사파트너스	110111-7561180

(주)그립랩스	348-86-01356
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

BUCKAROO INC	비상장	2008.06.26	해외진출	38	100,000	100.00	-	-	-	-	100,000	100.00	-	84	-8

만쿤(상해)상무유한공사	비상장	2008.12.31	해외진출	34	-	100.00	-	-	6,305	-	-	100.00	6,305	31,575	-27,804

가애수복식(상해)유한공사	비상장	2010.04.21	해외진출	222	-	99.38	-	-	-	-	-	99.38	-	15,090	-2,327

한세드림재팬(주)	비상장	2019.12.20	해외진출	53	-	100.00	-	-	-	-	-	100.00	-	6,889	-3,015

합 계	-	-	-	-	6,305	-	-	-	6,305	53,638	-33,155