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한세엠케이 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 25 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 08 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 한세엠케이 주식회사
대 표 이 사 : 김동녕, 김문환(각자대표)
본 점 소 재 지 : 서울 강남구 논현로 633
(전 화) 02-2142-5000
(홈페이지) http://www.hansaemk.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 김경무
(전 화) 02-2142-5021
목 차

Ⅰ. 회사의 개요...............................................................................................2Ⅱ. 사업의 내용..............................................................................................15Ⅲ. 재무에 관한 사항......................................................................................45Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견....................................................................105Ⅴ. 감사인의 감사의견 등..............................................................................106Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항...........................................................107Ⅶ. 주주에 관한 사항....................................................................................115Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항....................................................................120Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항.........................................................................125Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용........................................................................127ⅩI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항. .............................................129
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011.06.14	유상증자(일반공모)	보통주	2,400,000	500	11,000	신규상장

2013.08.16	무상증자	보통주	4,000,000	500	500	50%무상증자

2014.12.09	전환권행사	보통주	259,807	500	7,698	제1회 전환사채일부전환

2015.01.05	전환권행사	보통주	389,708	500	7,698	제1회 전환사채일부전환

2016.12.01	전환권행사	보통주	259,807	500	7,698	제1회 전환사채잔액(20억)전부전환
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,909,322	-	12,909,322	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,909,322	-	12,909,322	-

Ⅴ. 자기주식수	1,577,614	-	1,577,614	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	11,331,708	-	11,331,708	-

주) 상기 자기주식수는 자기주식취득 신탁계약에 의해 취득한 현물보유 물량 912,884주 및 2018년 7월 12일자 자기주식취득 신탁계약(계약기간 : 2018.07.12 ~ 2019.07.12)을 통해 기준일현재 취득한 614,204주, 2018년 11월 23일자 자기주식취득 신탁계약(계약기간 : 2018.11.30 ~ 2019.11.30)을 통해 기준일 현재 취득한 50,526주의 합계 수량입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	1,235,293	60,565	631,128	-	664,730	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	281,756	631,128	-	-	912,884	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,517,049	691,693	631,128	-	1,577,614	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,517,049	691,693	631,128	-	1,577,614	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 상기 '기초수량'은 공시서류작성 기준일이 속하는 사업연도 개시시점의 보유수량이며, '기말수량'은 기준일 현재 보유수량입니다.주2) 상기 현물보유물량은 2015년 9월 7일자 자기주식취득 신탁계약을 체결(계약기간 1년)하여 취득한 수량 16,107주와 2017년 8월 25일자 자기주식취득 신탁계약을 체결(계약기간 1년)하여 취득한 수량 265,649주 및 2018년 5월 2일자 자기주식취득 신탁계약을 체결(계약기간 1년)하여 취득한 수량 631,128주의 합계수량이며, 자기주식신탁계약 해지후 당사 증권계좌로 입고하여 보유중입니다.주3) 상기 '수탁자 보유물량'은 2018년 7월 12일자 자기주식취득 신탁계약(계약기간 : 2018.07.12 ~ 2019.07.12) 및 2018년 11월 23일자 자기주식취득 신탁계약(계약기간 : 2018.11.30 ~ 2019.11.30)을 통해 기준일 현재 취득한 수량입니다.주4) 상기 '수탁자 보유물량'의 처분수량 및 '현물보유물량'의 취득수량은 2018년 05월 02일자 자기주식취득 신탁계약(계약기간 : 2018.05.02 ~ 2019.05.02) 해지 후 현물로 받환받은 수량입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,909,322	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,577,614	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	11,331,708	-

-	-	-

주) 상기 의결권없는 주식수는 자기주식취득 신탁계약에 의해 취득한 현물보유 물량 912,884주 및 2018년 7월 12일자 자기주식취득 신탁계약(계약기간 : 2018.07.12 ~ 2019.07.12)을 통해 기준일현재 취득한 614,204주, 2018년 11월 23일자 자기주식취득 신탁계약(계약기간 : 2018.11.30 ~ 2019.11.30)을 통해 기준일 현재 취득한 50,526주의 합계 수량입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 있으며, 회사의 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 지속적인 주주가치 증대를 위해 주요사업에 대한 경쟁력 확보 및 안정적인 수익 창출을 통하여 기업 내부의 재무구조개선 및 주주의 배당요구를 동시에 충족시키기 위한 배당정책을 실시하고 있습니다.당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 52 조 (이익배당)1. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.2. 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제 53 조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)1. 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기 반기	제24기	제23기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-7,314	4,004	7,471

(별도)당기순이익(백만원)	-5,707	185	2,919

(연결)주당순이익(원)	-503	329	581

현금배당금총액(백만원)	-	2,279	2,550

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	56.94	34.13

현금배당수익률(%)	-	-	2.59	1.66

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	200	200

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (단위 : 천원)

구 분	2019년도	2018년도	2017년도

(제25기 반기)	(제24기)	(제23기)

자산총계	211,571,276	205,628,646	212,873,830

[유동자산]	151,137,023	155,083,361	151,805,730

· 당좌자산	54,517,461	58,820,161	65,216,371

· 재고자산	96,619,562	96,263,200	86,589,359

[비유동자산]	60,434,253	50,545,285	61,068,100

· 투자자산	9,179,454	7,026,452	7,098,650

· 유형자산	35,431,665	35,411,991	35,225,383

사용권자산	8,649,386	-	-

· 무형자산	972,118	1,024,670	1,126,011

· 기타비유동자산	6,201,631	7,082,172	17,618,055

부채총계	71,050,133	57,116,896	54,294,375

[유동부채]	64,366,818	56,051,973	53,014,564

[비유동부채]	6,683,315	1,064,924	1,279,811

자본총계	140,521,143	148,511,750	158,579,455

[지배기업소유주지분]	140,521,143	148,511,750	158,579,455

·자본금	6,454,661	6,454,661	6,454,661

·연결자본잉여금	29,455,537	29,455,537	29,455,537

·연결기타자본	(13,581,174)	(13,113,231)	(1,964,048)

·연결이익잉여금	118,348,371	126,334,751	125,060,976

·연결기타포괄손익누계액	(156,252)	(619,969)	(427,670)

[소수주주지분]	-	-	-

구 분	(2019.01.01~2019.06.30)	(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)

매출액	151,688,863	322,990,487	328,898,003

영업이익	(3,077,789)	2,404,725	9,532,658

연결당기순이익	(5,706,922)	4,003,517	7,471,384

· 지배기업소유주지분	(5,706,922)	4,003,517	7,471,384

· 소수주주지분	-	-	-

기본주당이익(원)	(503)	329	581

연결에 포함된 회사수(개)	2	2	2

주1) 상기 제23기(전전기) 요약연결재무정보는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.

나. 요약 재무정보 (단위 : 천원)

구 분	2019년도	2018년도	2017년도

(제25기 반기)	(제24기)	(제23기)

자산총계	163,917,997	164,686,580	180,655,839

[유동자산]	104,812,936	110,834,844	119,799,653

· 당좌자산	36,587,578	40,789,161	50,910,372

· 재고자산	68,225,359	70,045,682	68,889,281

[비유동자산]	59,105,061	53,851,736	60,856,186

· 투자자산	18,988,454	14,464,752	11,243,584

· 유형자산	33,248,706	33,404,428	32,582,332

사용권자산	2,341,551	-	-

· 무형자산	959,132	1,010,981	1,110,010

· 기타비유동자산	3,567,218	4,971,575	15,920,260

부채총계	36,034,271	26,741,345	29,017,003

[유동부채]	31,222,931	25,676,421	27,737,192

[비유동부채]	4,811,340	1,064,924	1,279,811

자본총계	127,883,726	137,945,235	151,638,836

[자본금]	6,454,661	6,454,661	6,454,661

[자본잉여금]	30,495,760	30,495,760	30,495,760

[기타자본항목]	(13,581,174)	(13,113,231)	(1,964,048)

[이익잉여금]	104,514,479	114,108,044	116,652,463

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	(2019.01.01~2019.06.30)	(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)

매출액	113,633,836	251,305,863	267,470,772

영업이익	(5,904,651)	(3,635,504)	3,743,513

당기순이익	(7,314,107)	185,322	2,918,925

기본주당이익(원)	(645)	15	227

주1) 상기 제24기(전전기) 요약재무정보는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서는 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제25기 반기(당기)	삼일회계법인	-	-

제24기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제23기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제25기(당기)	삼일회계법인	반기검토, 기말 연결 및 별도 감사, 내부회계관리제도 검토	170,000,000	1,890

제24기(전기)	삼일회계법인	반기검토, 기말 연결 및 별도 감사, 내부회계관리제도 검토	115,000,000	1,602

제23기(전전기)	삼정회계법인	반기검토, 기말 연결 및 별도 감사, 내부회계관리제도 검토	115,000,000	1,758

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제25기(당기)	-	-	-	-	-

제24기(전기)	2018.08.10	세무자문업무	2018.08.10~2019.03.31	9백만원(V.A.T별도)	-

제23기(전전기)	2017.01.11	(주)양우통상 세무조정 용역	2017.01.11~2017.03.31	2백만원(V.A.T별도)	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항 1) 감사위원회(감사) 설치 여부당사는 2017년 3월 17일 제22기 정기주주총회에서 감사위원회를 도입하여 아래와 같이 사외이사 3명으로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.

성 명	주요경력	비 고

유석준	현) AP시스템 부사장현) IMI컨설팅 전문위원전) 디이엔티 고문 전) 남영전구 대표이사전) 제일모직 본사 감사('10년~'11년)전) 제일모직 전자재료부문 CFO('09년~'10년)전) 제일모직 패션부문 CFO('07년~'09년)전) 삼성카드 감사('04년~'05년)전) 삼성캐피탈 CFO('00년~'04년)서울대 경영학과 졸업서울대대학원 재무관리 석사	사외이사(위원장)

서광준	전) AK플라자 대표이사 사장 전) AK플라자 분당/수원점장 전) 롯데백화점 상품본부 숙녀의류 매입부장 전) 롯데백화점 본점 숙녀의류팀장전) 롯데백화점 영등포점 신사스포츠팀장고려대 물리학과 졸업	사외이사

조태현	전) (주)신세계 영업본부 상무이사 전) 신세계그룹 경영지원실 패션연구소장 전) (주)신세계 센텀시티점 점장 인하대 졸업	사외이사

2) 감사위원회의 위원의 독립성 감사위원회는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2이상	충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(유석준 1인)	상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

3) 감사위원회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명

유석준(출석률:33%)	서광준(출석률:100%)	윤정호(출석률:100%)	조태현(출석률:-)

찬반여부

1	2018.02.09	- 제23기 내부회계관리제도 평가보고- 제23기 연결 및 별도 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	-

2	2019.02.11	- 감사위원회 직무규정 제정 승인- 내부회계관리규정 개정 승인	가결	-	찬성	찬성	-

3	2019.02.11	- 제24기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고- 제24기 연결 및 별도 재무제표 승인	가결	-	찬성	찬성	-

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	교육준비중

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	1	차장(3.1년)	내부관리회계 관련한 감사업무 지원

당사는 상법 제542조의13에 의거 최근사업연도말 현해 자산총액 5천억 미만으로 준법지원인 의무설치 대상이 아닙니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 - 해당사항 없음. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 해당사항 없음. 다. 소수주주권의 행사여부 - 해당사항 없음.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김동녕	남	1945.09	대표이사	등기임원	비상근	이사회	현) 한세엠케이(주) 대표이사현) 한세예스24홀딩스(주) 대표이사회장현) 예스이십사(주) 이사현) 한세실업(주) 이사현) 한세드림(주) 이사서울대 상대 졸업美 펜실베니아대 와튼스쿨 MBA	-	-	최대주주의 임원	2년9개월	2022.09.28

김문환	남	1957.06	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	현) 한세엠케이(주) 대표이사 사장고려대 불어불문학과 졸업	240,664	-	최대주주의 자회사 임원	22년	2022.03.15

김익환	남	1976.09	이 사	등기임원	비상근	이사회	현) 한세엠케이(주) 이사현) 한세실업(주) 대표이사현) 한세예스24홀딩스(주) 기타비상무이사현) 한세드림(주) 이사현) (주)에프알제이 이사고려대 졸업	-	-	최대주주의 임원	2년9개월	2019.09.28

윤정호	남	1956.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사(감사위원)	현) 한세엠케이(주) 사외이사전) MUJIKOREA 대표이사전) 롯데백화점 MD전략팀 부문장고려대 지구환경과학과 졸업	-	-	-	6년	2019.03.25

유석준	남	1960.08	사외이사	등기임원	비상근	사외이사(감사위원)	현) 한세엠케이(주) 사외이사현) AP시스템 부사장현) IMI컨설팅 전문위원전) 디이엔티 고문 전) 남영전구 대표이사 전) 제일모직 전무 전) 제일모직 패션부문 상무 전) 삼성카드 감사실장 전) 삼성캐피탈 경영지원실장서울대 경영학과 졸업 서울대대학원 재무관리 석사	-	-	-	2년4개월	2020.03.16

서광준	남	1956.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사(감사위원)	현) 한세엠케이(주) 사외이사전) AK플라자 대표이사 사장 전) AK플라자 분당/수원점장 전) 롯데백화점 상품본부 숙녀의류 매입부장 전) 롯데백화점 본점 숙녀의류팀장전) 롯데백화점 영등포점 신사스포츠팀장고려대 물리학과 졸업	-	-	-	2년4개월	2020.03.16

조태현	남	1956.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사(감사위원)	현) 한세엠케이(주) 사외이사전) (주)신세계 영업본부 상무이사전) 신세계그룹 경영지원실 패션연구소장 전) (주)신세계 센텀시티점 점장 인하대 졸업	-	-	-	4개월	2022.03.15

김지원	여	1981.04	전 무	등기임원	상근	경영지원본부장	현) 한세엠케이(주) 전무전) 예스24(주) 부본부장이화여대/대학원 졸업	2,230	-	최대주주의 자회사 임원	1년11개월	2020.08.10

양광현	남	1964.07	이사대우	미등기임원	상근	TBJ패턴	현) 한세엠케이(주) 이사대우(주)사보이 패턴실장동일실업고 졸업	-	-	-	15년1개월	-

한동호	남	1967.02	이사대우	미등기임원	상근	BUCKAROO 패턴	현) 한세엠케이(주) 이사대우전) (주)에프앤에프 개발실장대경상고 졸업	11,307	-	-	15년10개월	-

김경무	남	1970.10	이 사	미등기임원	상근	관리부총괄	현) 한세엠케이(주) 이사한양대 신문방송학과졸업(AICPA)	-	-	-	7년7개월	-

김완영	남	1969.09	이 사	미등기임원	상근	영업부 총괄	현) 한세엠케이(주) 이사동국대 회계학과 졸업	-	-	-	6년2개월	-

김익태	남	1970.01	이 사	미등기임원	상근	NBA사업부장	현) 한세엠케이(주) 이사전) 휠라코리아 사업부서장경희대 섬유공학과 졸업	-	-	-	1년7개월	2019.02.17

최한실	여	1971.02	이 사	미등기임원	상근	골프웨어 CD	현) 한세엠케이(주) 이사전) 한성에프아이 이사순천대 농화학과 졸업	-	-	-	9개월	-

주1) 상기 사외이사 윤정호는 2019년 3월 25일자로 임기만료되었습니다. 주2) 상기 이사 김익태는 2019년 2월 17일자로 퇴직하였습니다.주3) 상기 전무 김지원의 소유주식수는 2010년 6월 24일자 최대주주등소유주식변동신고서 공시자료 기준입니다.

직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무	남	81	-	-	-	81	4.7	2,255	28	-

사무	여	131	-	-	-	131	3.6	2,797	21	-

판매	남	-	-	4	-	4	2.8	66	17	-

판매	여	-	-	3	-	3	1.5	51	17	-

합 계	212	-	7	-	219	3.9	5,169	24	-

주1) 직원수는 2019년 06월 30일 기준 재직자 인원이며, 연간급여총액은 2019년 06월 30일까지 지급된 급여총액으로 퇴사자 지급분이 포함된 금액입니다.주2) 사무직 및 합계 1인평균 급여액은 퇴직자 지급분이 포함된 연간급여총액을 2019년 06월 30일 기준 재직자 인원수로 나눈 금액이며, 판매직 1인평균 급여액(매장운영형태변경 감안)은 재직자 연간급여총액을 2019년 06월 30일 기준 재직자 인원수로 나눈 금액입니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	307	61	-

주1) 미등기임원 인원수는 2019년 06월 30일 기준이며, 연간급여총액은 2019년 06월 30일까지 지급된 급여총액으로 퇴사자 지급분이 포함된 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	7	3,000	사외이사 포함

감 사	-	-	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	337	48	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	282	48	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	55	18	-

감사	-	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황[2019. 06. 30. 현재]

구분	개수	회사명	법인등록번호	사업의내용	차상위회사	지분율	비고

기업집단명(지주회사)	1	한세예스24홀딩스(주)	120111-0019382	지주회사업	-	-

종속회사(자회사)	5	한세실업주(주)	120111-0484303	제조업(의류)	한세예스24홀딩스(주)	42.32%	-

예스이십사(주)	110111-1673288	인터넷사업	50.01%	-

동아출판(주)	110111-3977117	출판업	100%	-

한세드림(주)	110111-2286254	캐릭터 아동복 및 용품 제조.판매	88%	-

(주)에프알제이	110111-1604316	제조업(의류)	91.14%	-

종속회사의 종속회사 등(손자회사)	31	HANSAE VIETNAM CO., LTD.(*1)	-	제조(봉제)	한세실업(주)	100%	-

HANSAE TN CO., LTD.	-	제조(봉제)	100%	(*1)이 지분율 60% 보유함

HANSAE TG CO., LTD.	-	제조(봉제)	100%	(*1)이 지분율 100% 보유함

HANSAE HANOI CO.,LTD	-	컨설팅 서비스	100%	(*1)이 지분율 100% 보유함

HANSAE HCM CO.,LTD	-	컨설팅 서비스	100%	(*1)이 지분율 100% 보유함

HANSAE INTERNATIONAL, S.A.(*2)	-	제조(봉제)	100%	-

HANSAE GUATEMALA, S.A.	-	제조(봉제)	100%	(*2)가 지분율 100% 보유함

HANSAE PINULA,S.A.	-	제조(봉제)	100%	(*2)가 지분율 100% 보유함

HANSAE GLOBAL, S.A.	-	제조(봉제)	100%	(*2)가 지분율 100% 보유함

HANSAE HAITI S.A	-	제조(봉제)	100%	(*2)가 지분율 100% 보유함

MODAS B.I. APPAREL, S.A.	-	제조(봉제)	100%	(*2)가 지분율 100% 보유함

PT.HANSAE INDONESIA UTAMA (*3)	-	제조(봉제)	100%	-

PT. BOMIN PERMATA ABADI	-	제조(봉제)	100%	(*3)가 지분율 0.05% 보유함

PT. HANSAE INDONESIA SUKSES	-	제조(봉제)	100%	(*3)가 지분율 1% 보유함

PT.HANSAE KARAWANG INDONESIA	-	제조(봉제)	100%	-

MYANMAR AYEYARWADDY MANUFACTURING CO.,LTD	-	제조(봉제)	100%	-

COSTEC INTERNATIONAL CO.,LTD	-	제조(봉제)	100%	-

HANSAE MYANMAR CO., LTD	-	제조(봉제)	100%	-

칼라앤터치(주)(*4)	110111-5346005	원단중개업	100%	-

C VINA CO.,LTD	-	직물제조	100%	(*4)가 지분율 100% 보유함

C G-TECH CO.,LTD	-	의류염색워싱업	100%	(*4)가 지분율 100% 보유함

한세엠케이(주) (*5)	110111-1144073	의류 판매업	50.02%	-

BUCKAROO INC	-	의류 판매업	100%	(*5)가 지분율 100% 보유함

상해상무유한공사	-	의류 판매업	100%	(*5)가 지분율 100% 보유함

HANSAE YES24 VINA CO., LTD	-	인터넷사업	예스이십사(주)	100%	-

PT. HANSAE YES24 INDONESIA (*6)	-	인터넷사업	95%	-

PT.YES24 ENT INDONESIA	-	인터넷사업	67%	(*6)가 지분율 67% 보유함

(주)예스이십사라이브홀	110111-3240233	공연,이벤트	100%	-

㈜한국이퍼브	110111-4188622	전자책 컨텐츠제작	59.65%	-

주식회사 와이앤케이미디어	110111-5875377	디지털컨텐츠 제작유통	100%	-

가애수복식상해유한공사	-	캐릭터 아동복 및 용품 제조.판매	한세드림(주)	99.38%	-

계열회사	1	아이스타일이십사(주)	110111-0902315	전자상거래	-	-	-

2. 계열사 임원 겸직 현황

직 책	성 명	겸직현황	비 고

대표이사(등 기)	김동녕	- 한세예스24홀딩스(주) 대표이사- 예스이십사(주) 이사- 한세실업(주) 이사- 한세드림(주) 이사	상근상근비상근상근

대표이사(등 기)	김문환	- BUCKAROO INC. CEO	비상근

이 사(등 기)	김익환	- 한세실업(주) 대표이사- 한세예스24홀딩스(주) 이사- 한세드림(주) 이사- (주)에프알제이 이사	상근비상근상근상근

이 사(등 기)	김지원	- (주)에프알제이 대표이사
- 한세드림(주) 이사	상근상근

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

BUCKAROO INC(비상장)	2008.06.26	해외진출	37	100,000	100.0	0	-	-	-	100,000	100.0	0	105	-24

상해상무유한공사(비상장)	2008.12.31	해외진출	33	-	100.0	4,084	-	2,255	-	-	100.0	6,339	48,482	3,938

합 계	-	-	4,084	-	2,255	-	-	-	6,339	48,587	3,914

주) 최근 사업연도 재무현황은 2018년도말 재무현황이며, 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표상 자료입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주 등에 대한 신용 공여 등 가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) (단위 : 천원)

구 분	성 명(법인명)	관계	2019년도(제25기 반기)	2018년도(제24기)

대여금	BUCKAROO INC	해외법인	242,928	234,801

상해상무유한공사	해외법인	3,470,400	3,354,300

계	3,713,328	3,589,101

주) 해외법인 대여금은 환율변동에 따라 금액 차이가 발생할 수 있습니다. 나. 담보제공 내역

담보제공자산	제공받은자	차입금 종류	담보설정금액	차입금액	담보권자

물류센터	상해상무유한공사	운영자금대출	USD 3,510,000	USD 2,400,000	(주)신한은행

다. 채무보증 내역

제공자	제공받은자	내 용	보증금액	담보권자

한세엠케이(주)	상해상무유한공사	운영자금	USD 6,000,000	(주)신한은행 상해지점

USD 6,000,000	Citibank (China) Co., Ltd.

CNH 12,000,000	(주)기업은행 쿤산지점

USD 1,200,000

USD 2,400,000	(주)우리은행 상해지점

2. 최대주주 등과의 자산양수도 등 가. 자산양수도 - 해당사항이 없음.나. 부동산 거래내역 - 해당사항이 없음. 3. 최대주주 등과의 영업거래 (단위 : 천원)

특수관계구분	특수관계자명	거래내용	2019년도 (제25기 반기)	2018년도 (제24기 반기)

최상위지배기업	한세예스이십사홀딩스(주)	매 출	7,127	-

지배기업	한세실업(주)	매 출	375	277

매 입	45,782	-

종속기업	BUCKAROO INC	매 출	-	-

이자수익	2,896	2,823

만쿤(상해)상무유한공사	매 출	246,641	26,218

매 입	17,313	-

이자수익	78,517	764

기타	예스이십사(주)	매 출	-	-

판매수수료	542,496	360,492

(주)에프알제이	이자수익	-	59,951
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경사항 당기 공시와 관련하여 이행되지 않았거나 기공시 사항 중 주요내용이 변경된 사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주주총회 일자	안 건	결의내용

제22기 정기주주총회(2017.03.17)	제1호 의안 : 제22기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)) 포함 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 유석준(사외이사) 제3-2호 의안 : 서광준(사외이사)제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호 의안 : 유석준(사외이사인 감사위원) 제4-2호 의안 : 서광준(사외이사인 감사위원) 제4-3호 의안 : 윤정호(사외이사인 감사위원)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 임원퇴직금지급규정 변경의 건	원안 승인원안 승인원안 승인(사외이사 2명)원안 승인(사외이사인 감사위원 3명)원안 승인원안 승인

임시주주총회(2017.08.11)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(상호변경) (한세엠케이(주)로 변경)제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명) (사내이사 김지원)	원안 승인원안 승인

제23기 정기주주총회(2018.03.16)	제1호 의안 : 제23기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)) 포함 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인

제24기 정기주주총회(2019.03.15)	제1호의안 : 제24기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)) 포함 및 연결재무제표 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명) 제3-1호의안 : 김동녕 제3-2호의안 : 김문환 제3-3호의안 : 김익환 제4호의안 : 이사 선임의 건(사외이사 1명) 제5호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 1명) 제6호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인 (사내이사 3명) 원안 승인 (사외이사 1명) 원안 승인 (사외이사인 감사위원 1명) 원안 승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 - 해당사항이 없음.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 - 해당사항이 없음. 다. 채무보증내역

제공자	제공받은자	내 용	보증금액	담보권자

한세엠케이(주)	상해상무유한공사	운영자금	USD 6,000,000	(주)신한은행 상해지점

USD 6,000,000	Citibank (China) Co., Ltd.

CNH 12,000,000	(주)기업은행 쿤산지점

USD 1,200,000

USD 2,400,000	(주)우리은행 상해지점

라. 그 밖의 우발채무 - 본 사업보고서 연결재무제표 주석18. 우발부채와 약정사항을 참조하시기 바랍니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항이 없음. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 - 해당사항이 없음.

다. 중소기업기준 검토표 등 중소기업기본법 제2조 및 동 시행령 제3조에 따라 당사는 중소기업에 해당하지 않습니다.

라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유가증권상장	2011.06.13	시설자금, 운영자금,차입금상환 등	26,400	시설자금, 운영자금, 차입금상환 등	26,401	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채발행	2013.12.06	중국시장진출에 따른 현지법인 운영 및 매장 오픈, 운영 비용	7,000	중국법인 증자	4,000	2014년 5월부터 중국지역 매장오픈 순차적 진행에 따라 자금 소요예정

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음