에스텍 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사의 수당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회는 2명의 상근이사, 2명의 사외이사, 2명의기타비상무이사 등 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 [Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한사항]을 참고하시기 바랍니다.이사회 의장은 정관에 따라 이사회의 소집권자로 하고 있습니다. 이사회 소집은 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때 그 이사가 소집권자가 됩니다.

구 분	구성	소속이사명	의장/위원장	주요역할

이사회	사내이사(상근) 2명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 2명	노광석, 김경우,최성팔, 김건하Narikawa Atsushi,Shirasu Haruo	노광석(대표이사사장)	ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결ㆍ경영진의 업무집행 감독

감사위원회	사외이사 2명,기타비상무이사 1명	최성팔, 김건하,Shirasu Haruo	최성팔(사외이사)	ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

(2) 이사회의 권한과 내용

- 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 기타 업무집행에 관한 사항을 의결한다. - 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

(3) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

최성팔	전)성산회계법인 공인회계사현)태양회계법인 공인회계사 (2021년5월~현재)	최대주주 계열회사의 사외이사(발행회사의사외이사)	-	-

김건하	전)일본 산노대학 경영정보학과 준교수현)명지대학교 경영학과 교수	최대주주 계열회사의 사외이사(발행회사의사외이사)	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직 - 담당부서 : 회계정보팀(4) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회의 소집 : 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을때 이를 개최한다. ② 의결권 - 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다 - 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. - 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다. - 이사회의 의결권은 대리하지 못한다. ③ 의결사항 - 주주총회 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 - 경영전반에 관한 사항 - 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항 - 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항 - 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항 - 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항 - 신주의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항 - 이사회운영에 관한 사항 - 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 나. 중요의결사항

(1) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

노광석(출석률:100%)	하병욱(출석률:100%)	ShirakawaHidetoshi(출석률:100%)	NarikawaAtsushi(출석률:50%)	ShirasuHaruo(출석률:50%)	조태석(출석률:100%)	최성팔(출석률:100%)

찬반여부

23-01	2023.02.06	1안) 제24기 재무제표 승인의 건2안) 현금배당 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

23-02	2023.02.27	1안) 제24기 정기주주총회 소집의 건2안) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건3안) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

주1) 조태석 사외이사는 2023년 3월21일 부로 일신상의 사유로 사임하였습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

노광석(출석률:100%)	김경우(출석률:100%)	ShirakawaHidetoshi(출석률:100%)	NarikawaAtsushi(출석률:100%)	ShirasuHaruo(출석률:100%)	최성팔(출석률:100%)	김건하(출석률:75%)

찬반여부

23-03	2023.03.21	1안) 집행임원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23-04	2023.05.15	1안) 1분기 실적보고의 건2안) 내부통보제도 운용상황 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23-05	2023.08.18	1안) 반기 실적보고의 건2안) 내부통보제도 운용상황 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

23-06	2023.11.14	1안) 3분기 실적보고의 건2안) 내부통보제도 운용상황 보고의 건3안) 회계감사법인 선임 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) Shirakawa 이사는 2023년 12월27일 부로 일신상의 사유로 사임하였습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

노광석(출석률:100%)	김경우(출석률:100%)	NarikawaAtsushi(출석률:100%)	ShirasuHaruo(출석률:100%)	최성팔(출석률:50%)	김건하(출석률:100%)

찬반여부

24-01	2024.02.07	1안) 제25기 재무제표 승인의 건2안) 현금배당 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

24-02	2024.03.04	1안) 제25기 정기주주총회 소집의 건2안) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건3안) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

23-01	2023.02.06	조태석,최성팔	가결

23-02	2023.02.27	조태석,최성팔	가결

23-03	2023.03.21	최성팔,김건하	가결

23-04	2023.05.15	최성팔,김건하	가결

23-05	2023.08.18	최성팔	가결

23-06	2023.11.14	최성팔,김건하	가결

24-01	2024.02.07	김건하	가결

24-02	2024.03.04	최성팔,김건하	가결

다. 이사회내 위원회

(1) 이사회내의 위원회 구성현황- 2013년 3월 22일 주주총회에서 정관변경을 통하여 감사위원회를 구성하였습니다.

(2) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

감사위원회	조태석최성팔Shirasu Haruo	2023.02.06	1.제24기 재무제표 승인의 건	가결

2023.02.27	1.내부회계관리제도 운영실태 평가의 건2.내부감시장치에 대한 평가의 건3.제24기 주주총회 상정 안건 검토 승인의 건4.감사위원회 감사보고서 작성의 건	가결

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

감사위원회	최성팔,김건하Shirasu Haruo	2023.03.21	1.감사위원회 위원장 선출의 건2.집행임원 선임의 건	가결

2024.02.07	1.제25기 재무제표 승인의 건	가결

2024.03.04	1.내부회계관리제도 운영실태 평가의 건2.내부감시장치에 대한 평가의 건3.제25기 주주총회 상정 안건 검토 승인의 건4.감사위원회 감사보고서 작성의 건	가결

라. 이사의 독립성이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항 및 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 또는 대표이사 직무의집행을 감독할 권한을 가집니다.이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천 및 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 후보자의 인적사항은 주주총회 소집통지서 및 경영참고사항에 기재하고 있습니다. 당사는 현재 사외이사 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사의 현황은 다음과 같습니다.

직위명	성명	추천인	담당업무	회사와의거래	최대주주
등과의 관계	임기	연임여부(회수)

대표이사	노광석	이사회	대표이사사장	-	최대주주 계열회사의 임원(발행회사의 임원)	2025년11월	연임(-)

이사	김경우	이사회	경영기획담당	-	최대주주 계열회사의 임원(발행회사의 임원)	2026년3월	연임(-)

이사	NarikawaAtsushi	이사회	-	-	최대주주임원(회장)	2025년3월	연임(-)

이사	Shirasu Haruo	이사회	감사위원	-	최대주주 계열회사의 임원(발행회사의 임원)	2025년3월	연임(-)

사외이사	최성팔	이사회	감사위원	-	최대주주 계열회사의 사외이사(발행회사의사외이사)	2025년3월	연임(-)

사외이사	김건하	이사회	감사위원	-	최대주주 계열회사의 사외이사(발행회사의사외이사)	2026년3월	연임(-)

주1) 상기의 정보는 2023년 12월말 기준으로 작성되었습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 별도의 지원조직은 없으나 사외이사가 전문적인 직무수행이 가능하도록 회계정보팀에서 지원 및 보조를 하고 있습니다.

바. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	-	-	1

주1) Shirakawa Hidetoshi 이사는 2023년 12월 27일부로 일신상의 사유로 사임하였습니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	필요시 실시예정