티케이지휴켐스 사업보고서 (2020.12)
7. 정관에 관한 사항

가. 정관에 관한 사항사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2019년 3월 22일이며, 제19기 정기주주총회(2021년 3월 26일 개최예정) 안건에는 정관 일부 변경 안건이 포함될 예정입니다.※ 제19기 정기주주총회에서 상정될 '정관 일부 변경의 건' 안건의 내용은 아래와 같습니다.

개정 전	개정 후	비고

제10조의 2(주식매수선택권)
①~⑦(생략)
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
⑨(생략)	제10조의 2(주식매수선택권)
①~⑦(좌동)
⑧(삭제)
⑧(좌동)	정관 제12조의 조정에 따라 배당기산일 준용 규정을 삭제

제12조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제12조 (동등배당)
이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	상법 제350조 3항의 삭제에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 내용을 반영

제13조(명의개서대리인)
①~③(생략)
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제13조(명의개서대리인)
①~③(좌동)
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.	전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무가 사라진 현황을 반영

제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)삭제2019.3.22>
(신설)
(신설)	제14조 (주주명부 작성ㆍ비치)
① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.
② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	-전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영
-전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련

제16조의 2(전환사채의 발행)
①~⑤(생략)
⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자 지급에 관하여는 제12조 규정을 준용한다.	제16조의 2(전환사채의 발행)
①~⑤(좌동)
⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함

제17조(신주인수권부사채의 발행)
①~⑤(생략)
⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 규정을 준용한다.	제17조(신주인수권부사채의 발행)
①~⑤(좌동)
⑥(삭제)	제12조의 조정에 따라 배당기산일 준용 규정을 삭제

제17조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제17조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록대상에서 제외하는 근거 신설

제31조(이사 및 감사의 수)
①~②(생략)
(신설)	제31조(이사 및 감사의 수)
①~②(좌동)
③ 사외이사의 사임 ·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	사외이사의 사임,사망으로 인한 결원시 탄력적으로 이사의 수를 충족할 수 있도록 규정 수정

제32조(이사 및 감사의 선임)
①~③(생략)
(신설)	제32조(이사 및 감사의 선임)
①~③(좌동)
④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
⑤ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 상법 제409조 제3항 반영, 전자적 방법으로 의결권 행사시 감사의 선임 결의 조건 명시
-개정상법 반영
:개정 상법 제542조의12 제7항 반영

제36조(이사의 직무)
① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장집행하며, 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제36조(이사의 직무)
① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장집행하며, 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	직무 대행 순서에 유연성 확보

제37조(이사회구성 등)
① 이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 이사회 의장은 제38조 제1항 및 제3항의 규정에 의한 이사회 소집권자로 한다.	제37조(이사회구성 등)
① 이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 이사회 의장은 이사회에서 정한다.	이사회 의장을 이사회에서 결의하여 정할 수 있도록 개정

제38조(이사회 소집)
① 이사회는 대표이사 또는 각 이사가 요청할 경우에 대표이사가 소집한다.
② 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지를 발송하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 경우에는 그러하지 아니하다.
③ 대표이사 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.	제38조(이사회 소집)
① 이사회는 이사회 의장 또는 대표이사가 소집한 다. 또한, 각 이사가 요청할 경우에 대표이사가 소집한다.
② 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지를 발송하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 경우에는 그러하지 아니하다.
③ 소집권자 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.	이사회 소집권자 유연성 확보

제45조의 2(외부감사인의 선임)
회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제45조의 2(외부감사인의 선임)
회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	외감법 제12조 제1항에 따라 시기에 대한 표현 명확화

부칙
①(시행일) 이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다.
(신설)	부칙
①(시행일) 이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다.
②(시행일) 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.	시행일 명시

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 22일	제17기 정기주주총회	▶ 제9조(주권의 종류)
: 주식, 사채, 신주인수권에 표시되어야 할 권리가 전자등록 의무화 됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거 신설
▶ 제13조(명의개서대리인): 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
▶ 제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
: 전자등록 의무화에 따라 인감 또는 서명 등 주주관련 제반정보 신고의무 삭제
▶ 제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
: 전자등록 의무화에 따라 관련 근거 신설
▶ 제18조(사채발행에 관한 준용규정)
: 제14조 삭제에 따른 문구 정비	2019년 9월
전자증권법 시행에 따른 변경

2019년 03월 22일	제17기 정기주주총회	▶ 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
▶ 제19조(소집시기)
: 기간을 의미하는 경우 개월로 표현 수정	주주총회일 분산을 위한 기준일 변경

2019년 03월 22일	제17기 정기주주총회	▶ 제45조의2(외부감사인의 선임)
: 감사인 선임위원회의 승인 → 감사인 선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정	외감법 개정에 따라 외부 감사인의 선정권 변경