티케이지휴켐스 분기보고서 (2020.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회 구성 현황

당사의 이사회는 보고서 작성 기준일 현재 총 7명의 이사(사내이사 5명, 사외이사 2명) 으로 구성되어 있 으며, 이사회 의장은 당사 이사회규정 제5조 1항(이사회 의장은 대표이사로 한다)에 의거 대표이사가 겸직하고 있습니다. 당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내 별도의 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 각 이사의 약력 및 담당업무 등은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

이사회 규정제5조(의장)

① 이사회 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사 유고시 사내이사, 기타비상무이사, 시외이사의 순서로 그 직무를 대행하며, 사내이사의 서열은 직제규정상 임원의 직무 서열에 따른다. 다만 동일 서열자가 복수인 경우 선선임자, 연장자 순으로 그 직무를 대행한다.

이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 있으며, 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인되고 있습니다. (2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여 부	비 고

허연회	前)MBC 스포츠 국장('08.07~'13.07)前)iMBC 대표이사('13.07~'17.03)前)부산MBC 대표이사('17.03~'18.02)휴켐스(주) 사외이사('20.03~현재)	해당사항 없음	해당사항 없음	-

곽경직	법무법인 KNC 대표('09.02~현재)
휴켐스(주) 사외이사('20.03~현재)	해당사항 없음	해당사항 없음	-

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	2	-	-

주) 당사 이사회는 사내이사 5, 사외이사 2 총 7명으로 구성되어 있습니다.주) 전임 사외이사 이인구, 박정규의 임기만료로 곽경직, 허연회 사외이사가 제18기 정기주주총회를 통해 신규선임되었습니다.

나. 주요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사

박정규(출석률:100%)	이인구(출석률:100%)	최금성(출석률:100%)	최규성(출석률:67%)	박주환(출석률:33%)	장기태(출석률:67%)	박경배(출석률:100%)

찬 반 여 부

158	2020.01.21	1. 2020년도 경영계획(안) 승인의 건2. 2019년 퇴임 임원 성과급 지급(안) 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	찬성

159	2020.02.10	1. 제18기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건2. 2019년도 영업보고서(안) 승인의 건3. 비등기임원 선임의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

160	2020.02.28	1. 제18기 정기주주총회 소집의 건2. 이사 후보자 추천의 건3. 감사 후보자 추천의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

※ 2020.3.25일 정기주주총회에서 기존 박정규, 이인구 사외이사가 임기 만료 퇴임, 최금성, 박경배 사내이사가 임기 만료 퇴임함.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사

허연회(출석률:100%)	곽경직(출석률:67%)	신진용(출석률:100%)	박주환(출석률:33%)	최규성(출석률:100%)	장기태(출석률:67%)	김승수(출석률:100%)

찬 반 여 부

161	2020.03.25	1. 대표이사 선임의 건2. 이사 업무 분장의 건3. 이사 보수 집행 승인의 건	원안가결	찬성	불참	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

162	2020.05.28	1. 임시주주총회 소집 및 주식 명의개서 정지의 건2. 감사 후보자 추천의 건3. 전자투표제도 채택의 건4. 미사용 부동산 전세계약의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

163	2020.09.02	1. 자기주식취득 신탁계약 연장의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회당사는 보고서 작성일 기준 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주 총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.(1) 이사의 선임당사는 상법 제382조에 준하여 이사를 선임하고 있습니다.① 이사는 주주총회에서 선임한다.② 이사 선임시 상법 제382조의2의 규정에 의한 집중투표제는 적용하지 아니한다.

③ 사외이사는 해당 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사로서다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.1. 회사의 상무에 종사하는 이사 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사 및 피용자

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사 및 피용자

4. 이사ㆍ감사의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사 및 피용자

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사 및 피용자

7. 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사 및 피용자당사는 정관 제31조에 준하여 이사를 선임하고 있습니다.① 회사의 이사는3명 이상으로 한다. 다만, 이사 총수의4분의1이상을 사외이사로 한다.보고서 제출일 현재 이사회 구성원 및 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

구 분	성 명	추천인	활동분야	회사와의 거래	선임배경	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사	신진용	이사회	대표이사/의장	없음	당사 해당 사업 분야전문가	계열회사 임원	'20.03~'22.03	신규선임

사내이사	박주환	이사회	회장	없음	당사 해당 사업 분야전문가	특수관계인	'20.03~'22.03	연임(5회)

사내이사	최규성	이사회	부회장	없음	당사 해당 사업 분야전문가	계열회사 임원	'20.03~'22.03	연임(7회)

사내이사	장기태	이사회	부사장	없음	당사 해당 사업 분야전문가	계열회사 임원	'20.03~'22.03	연임(4회)

사내이사	김승수	이사회	생산본부장	없음	당사 해당 사업 분야전문가	계열회사 임원	'20.03~'22.03	신규선임

사외이사	허연회	이사회	사외이사	없음	경영관리 분야 전문가	해당사항 없음	'20.03~'22.03	신규선임

사외이사	곽경직	이사회	사외이사	없음	법무 분야 전문가	해당사항 없음	'20.03~'22.03	신규선임

※ 상기 기재된 사내이사 및 사외이사는 제18기 정기주주총회(2020.3.25)에서 선임된 결과입니다.(2) 사외이사 후보 추천위원회당사는 보고서 작성 기준일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다 마. 사외이사의 전문성(1) 당사는 사외이사 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 설치하고 있지 않지만 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최시에 해당 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2)사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 해당 분야의 전문가로서 전문성을 갖추고 있어 별도의 교육을 실시하지 않았으나, 회사의 현황 및 이사의 의무, 주요 현안 등에 대해서는 선임시 또는 필요시 수시로 전달하고 있습니다.