티케이지휴켐스 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 1) 이사회 구성 현황

당사의 이사회는 보고서 작성 기준일 현재 총 7명의 이사(사내이사 5명, 사외이사 2명)으로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회로 ESG위원회를 운영하고 있습니다. 각 이사의 약력 및 담당업무 등은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 또한, 당사는 이사회 의장과 대표이사를 분리 선출하여 운영함으로서 이사회 중심의 투명 경영과 책임 경영을 매진하고 있습니다.

※ 이사회 규정제5조(의장)

① 이사회 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다.

② 의장의 임기는 해당 이사 임기 만료시까지로 한다.

③ 의장이 그 직무를 수행할 수 없을 때에는 사내이사, 기타비상무이사, 시외이사의 순서로 그 직무를 대행하며, 사내이사의 서열은 직제규정상 임원의 직무 서열에 따른다. 다만 동일 서열자가 복수인 경우 선선임자, 연장자 순으로 그 직무를 대행한다.

당사의 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 있으며, 이사후보는 이사회의 추천 받아 주주총회에서 승인하고 있습니다. 2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여 부	비 고

허연회	前)MBC 스포츠 국장('08.07~'13.07)前)iMBC 대표이사('13.07~'17.03)前)부산MBC 대표이사('17.03~'18.02)방송통신심의위원회 위원('22.05~현재)티케이지휴켐스(주) 사외이사('20.03~현재)	해당사항 없음	해당사항 없음	-

곽경직	법무법인 KNC 대표('09.02~현재)
티케이지휴켐스(주) 사외이사('20.03~현재)	해당사항 없음	해당사항 없음	-

3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	2	-	-

※ 2022.03.25 제20기 정기주주총회에서 사내이사 김우찬을 신규 선임하여 각자 대표이사로서 지배구조의 안전성을 보강하고, 사내이사 박종찬을 신규선임, 사내이사 박주환과 사외이사 곽경직, 사외이사 허연회는 재선임하였고, 기존 기타비상무이사 진상영은 이사의 종류 변경의 건으로 사내이사로 변경 선임하여 당사의 경영진은 총 7명입니다.

나. 주요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	사외이사	사내이사	기타비상무이사

곽경직(출석률:100%)	허연회(출석률:100%)	김우찬(출석률:100%)	박주환(출석률:100%)	진상영(출석률:100%)	박종찬(출석률:100%)	이건호(출석률:100%)	진상영(출석률:100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

173	2022.01.28	1. 2022년 경영계획(안) 승인의 건2. 특수관계자간 사무실 전대차 계약 승인의 건3. 비등기임원 선임의 건	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	선임전	찬성찬성찬성	이사종류변경 전	선임전	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

174	2022.02.10	1. 제20기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건2. 제20기 영업보고서(안) 승인의 건3. 인사규정 개정 승인의 건보고사항 1) 2022년도 연간 내부감사계획	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-

175	2022.02.24	1. 제20기 정기주주총회 소집의 건2. 이사 선임 후보자 추천의 건3. 정관 일부 변경 승인의 건보고사항 1) 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 보고보고사항 2) 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--

176	2022.03.25	1. 이사회 의장 (재)선임의 건2. 대표이사 선임의 건3. 이사 업무분장 결의의 건4. ESG위원회 설립의 건5. 이사 보수집행 승인의 건	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	이사종류변경 후

177	2022.04.15	1. 타법인 출자 지분 매각의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

178	2022.06.29	1. 시설자금 차입의 건2. 인사규정 개정 승인의 건	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

179	2022.10.12	1. 타법인 출자 결의의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회 1) 이사회내 위원회 구성현황.

위원회명	구성	위원현황	설치목적

ESG위원회	사내이사 1명사외이사 2명	김우찬 위원장곽경직 위원허연회 위원	당사 환경,사회, 지배구조 관련 경영의사결정 사전심의

※당사는 2022.03.25 제176차 이사회에서 ESG위원회를 설립하기로 결의하였습니다.2) ESG위원회 개최현황

회차	개최일자	의안내용	위원장	위원

김우찬(출석률:100%)	곽경직(출석률:100%)	허연회(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2022.06.29	1. ESG 현황 및 추진 계획 보고	-	-	-

라. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.1) 이사의 선임당사는 상법 제382조에 준하여 이사를 선임하고 있습니다.① 이사는 주주총회에서 선임한다.② 이사 선임시 상법 제382조의2의 규정에 의한 집중투표제는 적용하지 아니한다.

③ 사외이사는 해당 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사로서다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.1. 회사의 상무에 종사하는 이사 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사 및 피용자

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사 및 피용자

4. 이사ㆍ감사의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사 및 피용자

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사 및 피용자

7. 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사 및 피용자당사는 정관 제31조에 준하여 이사를 선임하고 있습니다.① 회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 다만, 이사 총수의4분의1이상을 사외이사로 한다.2) 이사회 구성현황

구 분	성 명	추천인	활동분야	회사와의 거래	선임배경	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사	박주환	이사회	회장/이사회의장	없음	당사 해당 사업 분야전문가	임원	'22.03~'24.03	연임(6회)

사내이사	김우찬	이사회	대표이사	없음	당사 해당 사업 분야전문가	계열회사 임원	'22.03~'24.03	신규선임

사내이사	이건호	이사회	대표이사	없음	당사 해당 사업 분야전문가	계열회사 임원	'21.03~'23.03	신규선임

사내이사	박종찬	이사회	생산총괄	없음	당사 해당 사업 분야전문가	계열회사 임원	'22.03~'24.03	신규선임

사내이사	진상영	이사회	전략경영	없음	중장기 사업전략 전문가	임원	'21.03~'23.03	변경선임

사외이사	허연회	이사회	경영자문	없음	경영관리 분야 전문가	해당사항 없음	'22.03~'24.03	연임(1회)

사외이사	곽경직	이사회	경영자문	없음	법무 분야 전문가	해당사항 없음	'22.03~'24.03	연임(1회)

※ 2021.03.26 제19기 정기주주총회에서 사내이사1명(이건호)와 기타비상무이사1명 (진상영)이 신규선임되었습니다.※ 2022.03.25 제20기 정기주주총회에서 사내이사 김우찬을 신규 선임하여 각자 대표이사로서 지배구조의 안전성을 보강하고, 사내이사 박종찬을 신규선임, 사내이사 박주환과 사외이사 곽경직, 사외이사 허연회는 재선임하였고, 기존 기타비상무이사 진상영은 이사의 종류 변경의 건으로 사내이사로 변경 선임하여 당사의 경영진은 총 7명입니다.※당사는 2023년 3월 24일 제21기 정기주주총회에 이사 선임의 안건으로 사내이사 진상영, 사내이사 이건호를 재선임하고자 합니다.3) 사외이사 후보 추천위원회당사는 보고서 작성 기준일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다

마. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 지원조직당사는 이사회의 제반업무를 지원하는 간사(경영지원팀장)를 두고 있으며,경영기획총괄 내 경영지원팀 소속의 사외이사 지원조직이 이사회 운영과 사외이사의전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	3	팀장1명(11년)책임2명(12년)	이사회 의사결정지원

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 06월 29일	경영지원팀	허연회,곽경직	-	ESG업계 동향

2022년 11월 17일	경영지원팀	허연회,곽경직	-	여수공장 견학