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티케이지휴켐스 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 16 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 4월 2일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 휴켐스 주식회사
대 표 이 사 : 최 금 성
본 점 소 재 지 : 서울특별시 중구 퇴계로 173
(전 화) 02-2262-0600
(홈페이지) http://www.huchems.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획본부장 (성 명) 장기태
(전 화) 02-2262-0600
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 의결권 현황 ----------------------- 8
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 9
II. 사업의 내용 ----------------------- 11
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 27
1. 요약재무정보 ----------------------- 27
2. 연결재무제표 ----------------------- 30
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 37
4. 재무제표 ----------------------- 127
5. 재무제표 주석 ----------------------- 133
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 212
7. 대손충당금 설정 사항 ----------------------- 214
8. 재고자산 현황 ----------------------- 216
9. 공정가치 평가 내역 ----------------------- 217
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 219
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 221
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 226
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 226
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 227
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 228
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 229
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 235
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 235
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 237
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 241
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 245
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 246
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 250
1. 전문가의 확인 ----------------------- 250
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 250
1. 회사의 개요

(1) 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 『휴켐스주식회사』라고 표기합니다. 영문으로는 『Huchems FineChemical Corporation』이라 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 『휴켐스』 또는『Huchems』라고 표기합니다.

(2) 설립일자 당사는 2002년 9월 15일 남해화학에서 기업분할하여 정밀화학 및 기초화학 제품의 생산,판매를 목적으로 설립되었습니다. 또한 2002년 10월 7일에 유가증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.

(3) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 - 주 소 : 서울시 중구 퇴계로 173- 전 화 : 02-2262-0600

- 홈페이지 : www.huchems.com

(4) 중소기업 해당여부 보고서 작성기준일 현재 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

(5) 주요사업의 내용 K-IFRS 기준에 따라 당사의 연결대상 종속회사에 포함된 회사는 정산컴퍼니㈜, Huchems Fine Chemical Malaysia Sdn. Bhd.의 2개사가 있습니다.

연결실체의 사업은 제조업과 부동산업 2개의 보고부문을 가지고 있으나, 현재 부동산업을 통한 매출은 발생하지 않고 있으며 주요 사업은 제조업인 정밀화학 위주로 진행되고 있습니다.당사는 전남 여수산업단지 내 생산시설을 보유하고 DNT, MNB, 질산, 초안 등 정밀화학 핵심소재를 생산해 국내외에 공급하고 있습니다. 또한 암모니아, 공업용 요소 등 기초화학 상품을 수입해 국내 화학 기업에 공급하고 있습니다. 자세한 사항은 『Ⅱ.사업의 내용』을 참고하시기 바랍니다.

정산컴퍼니㈜는 부동산업을 주 사업목적으로 하고 있으며, 베트남 및 캄보디아 등 동남아 지역 부동산 개발을 위해 Taekwang Development Investment와 Jeongsan Cambodia Development 등 주상복합과 타운하우스 개발을 추진하는 자회사를 보유하고 있습니다.

Huchems Fine Chemical Malaysia Sdn. Bhd. 는 2015년 4월 말레이시아에 연간 암모니아 60만 톤, 질산 40만 톤, 초안 20만 톤 생산규모의 공장을 건설하는 프로젝트를 추진하기 위해 설립된 법인으로서, 당사에 안정적으로 암모니아를 공급할 뿐 아니라 말레이시아 내에서 활성화되지 않은 고부가가치 정밀화학 산업에 집중할 계획입니다. (6) 계열회사에 관한 사항 연결실체는 보고서 작성기준일 현재 태광실업㈜의 계열회사입니다. 태광실업㈜의 기업집단에는 총 24개의 계열회사가 있으며, 당사와 ㈜정산애강을 제외하고 모두 비상장 회사입니다. 자세한 내용은 『IX . 계열회사 등에 관한 사항의 1.계열회사 등의 현황』을 참고하시기 바랍니다.

(7) 신용평가에 관한 사항당사는 공시대상 기간중 한국신용평가㈜ 와 NICE 신용평가㈜로부터 신용평가를 받았으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상등	평가대상의신용등급	평가회사 (신용평가등급범위)	평가구분

12.08.21	제1회 무보증사채	A+	한국신용평가(주) / (AAA~D)	본평가

12.08.21	제1회 무보증사채	A+	NICE신용평가(주) / (AAA~D)	본평가

13.06.26	제1회 무보증사채	A+	한국신용평가㈜ / (AAA~D)	정기평가

13.06.28	제1회 무보증사채	A+	NICE신용평가㈜ /(AAA~D)	정기평가

14.06.25	제1회 무보증사채	A+	한국신용평가㈜ / (AAA~D)	정기평가

14.06.30	제 1회 무보증사채	A+	NICE신용평가㈜ /(AAA~D)	정기평가

15.06.23	제 1회 무보증사채	A+	한국신용평가㈜ / (AAA~D)	정기평가

15.06.26	제 1회 무보증사채	A+	NICE신용평가㈜ /(AAA~D)	정기평가

15.07.17	제 2회 무보증사채	A+	한국신용평가㈜ / (AAA~D)	본평가

15.07.21	제 2회 무보증사채	A+	NICE신용평가㈜ /(AAA~D)	본평가

16.06.22	제 2회 무보증사채	A+	한국신용평가㈜ / (AAA~D)	정기평가

16.06.30	제 2회 무보증사채	A+	NICE신용평가㈜ /(AAA~D)	정기평가

17.06.27	제 2회 무보증사채	A+	한국신용평가㈜ / (AAA~D)	정기평가

17.06.26	제 2회 무보증사채	A+	NICE신용평가㈜ /(AAA~D)	정기평가

(8) 연결대상 종속회사 개황 당사의 연결대상 종속회사는 2개 입니다. 연결대상 종속회사 중, 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 주요 종속회사는 없습니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

정산컴퍼니(주)	2008.2.21	경남 김해시 2635번길 26	부동산 임대 및매매업, 관리업	50,571	의결권 과반수 소유	해당 없음

Huchems Fine ChemicalMalaysia Sdn. Bhd.	2015.4.6	SUBLOT 6(UNIT6) 2nd FLOORBLOCK 3 QUEEN'S COURT93350 KUCHING	화학 제품 제조업	21,628	의결권 과반수 소유	해당 없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	(주)일렘테크놀로지	의결권 지분율이 50% 미만으로 하락

-	-

(*) (주)일렘테크놀러지와 관련된 사업보고서의 내용은 지배력 상실 전까지의 금액입니다.
2. 회사의 연혁

(1) 경영진의 중요한 변동

- 2009년 3월 김순형 대표에서 한규원 대표로 변경

- 2010년 3월 한규원 대표에서 정경득 대표로 변경

- 2012년 3월 정경득 대표에서 최규성 대표로 변경- 2017년 2월 최규성 대표에서 최금성 대표로 변경

(2) 최대주주의 변경

2010년 12월 최대주주와 특수관계인의 지분 변동에 따라 최대주주가 박연차에서 태광실업㈜로 변경되었습니다. 자세한 내용은 『VII.주주에 관한 사항 2. 최대주주 변동내역』을 참고하시기 바랍니다.

(3) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

회사명	회사의 주요 연혁

휴켐스주식회사	- 2008.02 정산컴퍼니㈜ 지분 획득 - 2009.03 및 부산물의 생산, 판매> 사업목적 추가
- 2012.08 일렘테크놀러지 지분 취득- 2013.02 수출입, 저장, 판매 등에 관한 사업> 사업목적 추가- 2015.04 Huchems Fine Chemical Malaysia Sdn. Bhd. 설립 출자 참여- 2015.05 Korea-Vietnam Fertilizer Co., Ltd. 설립 출자 참여

정산컴퍼니㈜	- 2008.02 정산컴퍼니㈜ 설립

㈜일렘테크놀러지,	- 2011.10 NSF (National Sanitation Foundation, 미국 국가위생국) 인증 획득
- 2012.08 일렘테크놀러지 태광실업 계열사 편입

Huchems Fine Chemical Malaysia Sdn.Bhd.	- 2015.04 Huchems Fine Chemical Malaysia Sdn. Bhd. 설립

Korea-Vietnam Fertilizer Co., LTD	- 2015.05. Korea-Vietnam Fertilizer Co., Ltd. 설립

(4) 공시대상기간 중 연결회사의 주된 변경내용

사업년도	연결에 포함된 회사	전기대비 연결에 추가된 회사

16기	정산컴퍼니㈜,
Huchems Fine Chemical Malaysia Sdn. Bhd.	-

15기	정산컴퍼니㈜,㈜일렘테크놀러지,
Huchems Fine Chemical Malaysia Sdn. Bhd.	-

14기	정산컴퍼니㈜,㈜일렘테크놀러지,
Huchems Fine Chemical Malaysia Sdn. Bhd.Korea-Vietnam Fertilizer Co., Ltd.	Huchems Fine Chemical Malaysia Sdn. Bhd.Korea-Vietnam Fertilizer Co., Ltd.

13기	정산컴퍼니㈜, ㈜일렘테크놀러지, ㈜태광파워에너지,
자사주신탁(한국투자증권주식회사),
삼성신탁MMT Plus 14-3302호(삼성증권),
마켓프리미엄신탁(신한은행)	자사주신탁(한국투자증권주식회사),
삼성신탁MMT Plus 14-3302호(삼성증권),
마켓프리미엄신탁(신한은행)

12기	정산컴퍼니㈜, ㈜일렘테크놀러지, ㈜태광파워에너지	-

11기	정산컴퍼니㈜, ㈜일렘테크놀러지, ㈜태광파워에너지	㈜일렘테크놀러지, ㈜태광파워에너지

10기	정산컴퍼니㈜	-

9기	정산컴퍼니㈜	-
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010년 05월 18일	유상증자(주주배정)	보통주	4,258,186	1,000	21,000	-

2010년 09월 06일	무상증자	보통주	15,329,470	1,000	1,000	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	40,878,588	40,878,588	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	40,878,588	40,878,588	-

Ⅴ. 자기주식수	2,563,403	2,563,403	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	38,315,185	38,315,185	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	805,465	260,227	1,065,692	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	1,497,711	1,065,692	-	-	2,563,403	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	2,303,176	1,325,919	1,065,692	-	2,563,403	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,303,176	1,325,919	1,065,692	-	2,563,403	-

-	-	-	-	-	-	-

※ 한국투자증권과 자사주신탁계약 만료(2013년 11월 22일) 후 1,451,071주는 법인 계좌로 반환, 현물 보유함.

※ 한국투자증권과 자사주신탁계약 만료(2015년 7월 8일) 후 46,640주는 법인 계좌로 반환, 현물 보유함.

※ 신한금융투자와 자사주신탁 해지 후(2017년 3월 15일) 후 954,307주는 법인 계좌로 반환, 현물 보유함.

※ 자기주식 중 2,303,176주는 자기주식 2,303,176주를 교환대상으로 하는 교환사채 발행(’17.03.17)으로 현재는(’17.09.30) 한국예탁결제원에 예탁되어 있습니다
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	40,878,588	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,563,403	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	38,315,185	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

(1) 배당에 관한 사항회사 정관에서 규정한 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. (회사정관 제12조, 47조 및 48조)가. 신주의 배당기산일회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.나. 이익배당① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 결산기말 현재의 주주명부에 기록된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

다. 배당금 지급청구권의 소멸시효

① 배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. (2) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제16기	제15기	제14기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	110,057	39,904	34,223

(별도)당기순이익(백만원)	119,319	45,878	35,295

(연결)주당순이익(원)	2,985	1,118	933

현금배당금총액(백만원)	57,473	19,288	19,335

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	52.22	44.73	52.78

현금배당수익률(%)	보통주	6.0	2.2	3.2

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	1,500	500	500

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(1) 연결요약재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제16기	제15기	제14기

I. 비유동자산	375,848	429,594	341,659

유형자산	243,814	262,050	279,429

무형자산	7,804	12,768	17,378

투자부동산	4,540	4,548	4,541

관계기업투자	31,179	32,932	20,699

비유동기타금융자산	78,039	98,322	2,955

비유동기타채권	2,892	7,445	8,760

이연법인세자산	2,340	5,666	3,509

기타비유동자산	5,240	5,865	4,388

II. 유동자산	505,732	319,280	368,934

재고자산	30,893	27,194	31,974

매출채권 및 기타채권	101,181	106,718	92,850

유동기타금융자산	350,000	163,071	225,338

기타유동자산	8,839	7,766	10,030

당기법인세자산	110	6	8

현금및현금성자산	14,709	14,524	8,734

자 산 총 계	881,580	748,875	710,593

I. 지배주주지분	508,905	493,080	472,983

자 본 금	40,879	40,879	40,879

자본잉여금	185,266	181,839	181,839

자본조정	-50,204	-43,531	-40,824

기타포괄손익누계액	-3,746	-409	-203

이익잉여금	408,710	314,303	291,292

II. 비지배지분	17,910	228	-109

자 본 총 계	598,815	493,308	472,874

I. 비유동부채	109,842	116,422	121,220

II. 유동부채	172,922	139,145	116,499

부 채 총 계	282,764	255,566	237,719

I. 매출액	715,765	598,232	600,426

II.영업이익	152,632	76,891	43,596

Ⅲ.법인세비용차감전순이익	147,185	59,148	42,137

Ⅳ.당기순이익	110,057	39,904	34,223

지배기업 소유주지분	114,391	43,116	36,632

비지배지분	-4,334	-3,212	-2,409

Ⅴ.기본주당이익(원)	2,985	1,118	933

연결에 포함된 회사수	2	3	4

(2) 요약재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제16기	제15기	제14기

I.비유동자산	395,279	423,393	344,837

유형자산	229,875	232,414	255,637

무형자산	7,801	7,442	7,551

투자부동산	4,540	4,548	4,541

관계기업투자	16,403	16,198	12,365

종속기업투자	54,739	57,391	54,368

비유동기타금융자산	76,457	96,777	2,451

비유동기타채권	2,877	2,537	3,581

이연법인세자산	2,340	5,666	3,509

기타비유동자산	247	422	834

II.유동자산	473,355	277,113	323,147

재고자산	30,893	24,139	26,122

매출채권 및 기타채권	95,774	98,779	84,225

유동기타금융자산	325,000	136,071	198,338

기타유동자산	8,822	8,024	9,327

현금및현금성자산	12,866	10,099	5,135

자산총계	868,634	700,506	667,984

I.자본금	40,879	40,879	40,879

II.자본잉여금	185,266	181,839	181,839

III.자본조정	-47,100	-41,507	-40,824

III.기타포괄손익누계액	-668	1,208	-109

IV.이익잉여금	413,285	313,968	297,238

자본총계	591,662	496,387	479,023

종속기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

관계기업 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

I.비유동부채	109,601	84,053	90,847

II.유동부채	167,371	120,067	98,114

부채총계	276,972	204,119	188,961

I.매출액	694,441	582,859	582,816

II.영업이익	152,224	79,489	42,006

III.법인세비용차감전순이익	156,542	64,937	45,197

IV.당기순이익	119,319	45,878	37,551

주당순이익(원)	3,114	1,189	957
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제16기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항업음

제15기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항업음

제14기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항업음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제16기(당기)	삼정회계법인	제16기 연간, 반기 및 분기 별도
재무제표에 대한 감사 및 검토
제16기 연간, 반기 및 분기 연결
재무제표에 대한 감사 및 검토
내부회계관리제도 검토	120,000,000	2,773시간

제15기(전기)	삼정회계법인	제15기 연간, 반기 및 분기 별도
재무제표에 대한 감사 및 검토
제15기 연간, 반기 및 분기 연결
재무제표에 대한 감사 및 검토
내부회계관리제도 검토	120,000,000	2,257시간

제14기(전전기)	삼정회계법인	제14기 연간, 반기 및 분기 별도
재무제표에 대한 감사 및 검토
제14기 연간, 반기 및 분기 연결
재무제표에 대한 감사 및 검토
내부회계관리제도 검토	120,000,000	2,227시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제16기(당기)	2017.05.19	2017년 세무조정 용역계약	2017.05.19~2018.05.02	16,000,000	-

제15기(전기)	2016.04.26	2016년 세무조정 용역계약	2016.04.26~2017.05.01	16,000,000	-

제14기(전전기)	2015.04.21	2015년 세무조정 용역계약	2015.04.21~2016.03.31	16,000,000	-

4. 내부회계관리제도- 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검 토 의 견

제16기	삼정회계법인	2017년 회계연도 중 경영자의 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가를 실시한 결과, 2017년 12월 31일 현재 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았음을 2018년 3월 12일자로 평가보고서를 작성하였습니다.

제15기	삼정회계법인	2016년 회계연도 중 경영자의 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가를 실시한 결과, 2016년 12월 31일 현재 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았음을 2017년 3월 9일자로 평가보고서를 작성하였습니다.

제14기	삼정회계법인	2015년 회계연도 중 경영자의 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가를 실시한 결과, 2015년 12월 31일 현재 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았음을 2016년 3월 3일자로 평가보고서를 작성하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총7명으로, 5명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 있으며, 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인되고 있습니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1.임원 및 직원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.

(2)주요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

박정규(출석률:56%)	서극교(출석률:80%)	이인구(출석률:78%)

찬 반 여 부

133	2017-01-18	1. 2015년도 경영계획(안) 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

134	2017-02-08	1. 제15기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건2. 2016년도 영업보고서(안) 승인의 건	원안가결	-	찬성	찬성

135	2017-02-28	1. 대표이사 변경의 건2. 이사 업무분장의 건3. 제15기 정기주주총회 소집의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

136	2017-03-13	1.자사주신탁계약 해지의 건	원안가결	-	찬성	-

137	2017-03-15	1. 제3회 무기명식 이권부 무보증 교환사채 발행의 건2. 자기주식 처분의 건	원안가결	찬성	-	-

138	2017-03-24	1. 이사보수 집행 승인의 건2. 직제규정 개정 승인의 건3. 제 2부지 요소수 공장 건설에 따른 지점 설치의 건	원안가결	-	임기만료	찬성

139	2017-05-10	1. 태광파워홀딩스㈜ 지분 일부 양도의 건	원안가결	찬성	임기만료	찬성

140	2017-05-26	1. 태광파워홀딩스㈜ 자본금 증자 참여의 건	원안가결	찬성	임기만료	찬성

141	2017-10-25	1. 골프회원권 매입의 건2. 규정 개정 승인의 건	원안가결	-	임기만료	찬성

※ 서극교이사는 2017년 3월 임기만료됨 (3) 이사의 독립성

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주 총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

이사	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

최규성	사내이사	이사회	부회장	없음	해당사항 없음

최금성	사내이사	이사회	대표이사	없음	해당사항 없음

장기태	사내이사	이사회	전략경영실 재무총괄	없음	해당사항 없음

박주환	사내이사	이사회	전략경영실장	없음	특수관계인

김점두	사내이사	이사회	경영기획본부장	없음	해당사항 없음

박정규	사외이사	이사회	사외이사	없음	해당사항 없음

서극교	사외이사	이사회	사외이사	없음	해당사항 없음

이인구	사외이사	이사회	사외이사	없음	해당사항 없음

※ 최금성이사는 2017년 2월 대표이사로 선임됨 ※ 서극교이사는 2017년 3월 임기만료됨
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1인을 두고 있습니다.

( 2) 감사에 관한 사항가.감사의 성명

성 명	주 요 경 력	비 고

조 영 목	- 삼성석유화학 기술연구소장- 성우케미컬 대표이사- 한국OFA시스템 경영고문	상근감사

나.감사의 독립성당사는 감사의 독립성 강화를 위해 감사 선임시 주주 총회 전 감사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 당사는 상근감사 산하에 감사 담당을 두어 일상감사 등 감사 업무를 보좌하고 있습니다. 또한 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출하도록 요구할 수 있습니다.또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.다.주요활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부

133	2017-01-18	1. 2015년도 경영계획(안) 승인의 건	원안가결

134	2017-02-08	1. 제15기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건2. 2016년도 영업보고서(안) 승인의 건	원안가결

135	2017-02-28	1. 대표이사 변경의 건2. 이사 업무분장의 건3. 제15기 정기주주총회 소집의 건	원안가결

136	2017-03-13	1.자사주신탁계약 해지의 건	원안가결

137	2017-03-15	1. 제3회 무기명식 이권부 무보증 교환사채 발행의 건2. 자기주식 처분의 건	원안가결

138	2017-03-24	1. 이사보수 집행 승인의 건2. 직제규정 개정 승인의 건3. 제 2부지 요소수 공장 건설에 따른 지점 설치의 건	원안가결

139	2017-05-10	1. 태광파워홀딩스㈜ 지분 일부 양도의 건	원안가결

140	2017-05-26	1. 태광파워홀딩스㈜ 자본금 증자 참여의 건	원안가결

141	2017-10-25	1. 골프회원권 매입의 건2. 규정 개정 승인의 건	원안가결

(3) 준법지원인 등제출일 현재에는 선임내역이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 정관 제32조에 따라 집중투표제의 적용을 배제하고 있습니다. 또한 공시대상기간 중 소수주주권 행사나 경영권에 대한 경쟁은 발생하지 않았습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최규성	남	1965.06	부회장	등기임원	상근	부회장	태광실업 사장휴켐스㈜ 대표이사	10,000	-	10년 7개월	2018.03.23

최금성	남	1957.11	사장	등기임원	상근	대표이사	삼성석유화학 공장장(주)동부한농 상무	-	-	5년 10개월	2018.03.23

장기태	남	1964.08	전무이사	등기임원	상근	전략경영실 재무총괄	태광실업 상무	-	-	4년 0개월	2018.03.23

박주환	남	1983.09	전무이사	등기임원	비상근	전략경영실장	태광실업 상무일렘테크놀러지 이사태광파워에너지 이사	1,074,696	-	5년 10개월	2018.03.23

김점두	남	1960.12	이사	등기임원	상근	경영기획본부장	휴켐스㈜ 전략기획팀장	1,010	-	3년 0개월	2018.03.23

박정규	남	1948.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	대통령비서실 민정수석비서관김 법률사무소 변호사서울지방검찰청 부장 검사	-	-	3년 10개월	2018.03.23

이인구	남	1959.04	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	대우조선해양건설 경영관리총괄부사장	-	-	1년 10개월	2018.03.23

조영목	남	1948.01	감사	등기임원	상근	감사	성우케미컬 대표이사	-	-	7년 11개월	2019.03.23

박연차	남	1945.12	회장	미등기임원	비상근	회장	태광실업 대표이사정산컴퍼니 대표이사	2,537,885	-	11년 4개월	-

최필규	남	1958.03	부사장	미등기임원	상근	대외협력	현대그룹 홍보실장	-	-	3년 0개월	-

신오균	남	1960.03	전무이사	미등기임원	상근	MH경영관리	대우조선해양 상무	-	-	1년 11개월	-

박경배	남	1969.04	상무이사	미등기임원	상근	생산본부장	일렘테크놀러지 공장장	500	-	2년 9개월	-

하태환	남	1964.09	상무이사	미등기임원	상근	MH건설담당	삼성엔지니어링 상무	-	-	0년 6개월	-

박종찬	남	1964.01	이사대우	미등기임원	상근	영업본부장	휴켐스㈜ 국내영업팀장	-	-	1년 9개월	-

이두환	남	1972.01	이사대우	미등기임원	상근	해외영업팀장	LG상사 수출입 팀장	-	-	0년 9개월	-

임재혁	남	1966.08	이사대우	미등기임원	상근	기술연구소장	휴켐스㈜ 공정기술개발팀장	-	-	0년 9개월	-

※ 김점두 이사는 2018년 3월 23일 임기만료되었습니다.※ 하태환 상무이사 2017년 4월 1일부로 신규선임

직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리사무직	남	53	-	4	-	57	6년	3,691,732	64,767	-

관리사무직	여	10	-	2	-	12	6년	457,521	38,127	-

생산직	남	189	-	-	-	189	16년	20,412,248	108,001	-

생산직	여	1	-	-	-	1	1년	56,064	56,064	-

합 계	253	-	6	-	259	13년	24,617,565	95,049	-
2. 임원의 보수 등

당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회의 결의로서 정하고 있으며 2017년 3월 24일 정기 주주총회를 통하여 제16기 이사의 보수한도를 120억원, 감사의 보수한도를 3억원으로 정한바 있습니다. 세부 지급 내역은 다음과 같습니다.

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	12,000	-

감사	1	300	-

※ 공시서류작성기준일 현재 재임중인 이사, 감사 인원수 기준※ 주총승인 이사보수 한도금액에는 비등기이사의 보수도 포함됨

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	2,461,487	273,498	-

※ 상기 인원에는 2017년 3월 임기만료한 서극교 사외이사 보수가 포함됨

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	2,114,590	422,918	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	108,000	36,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	238,896	238,896	-

※ 2017년 3월 임기만료로 퇴임한 서극교 사외이사 보수 포함 금액임※ 위 보수 지급 금액에는 퇴직연금이 포함되어있지 않습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

최규성	부회장	914	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

최규성	근로소득	급여	551	1. 기본급임원보수규정에 따라 기본급을 546백만원으로결정하고 매월 균등지급2. 그룹본부수당그룹본부관리수당으로 연간 5백만원 지급

상여	354	임원보수규정에 따름· 임직원특별격려금 : 기본급 100%를 지급
· 업적이익성과급 : 목표달성도에 따라 대표이사가 결정하며, 월급여의 0~200%내에서 연 1회 지급
· 초과이익성과급 : 목표이익 초과 달성 시 대표이사가 결정하며, 월급여의 0~300%내에서 연 1회 지급
· 임직원특별격려금 : 46백만원
· 업적이익성과급 : 104백만원
· 초과이익성과급 : 204백만원 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	9	임원보수규정에 따름복리후생 포함 9백만원 지급

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>부여일 현재의 주식선택권의 공정가치 총보상원가 2,665,793천원이며, 세부내역은다음과 같습니다.

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 1,598,587 - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 190,160 - 계 8 1,788,747 - 2. 그 밖의 미등기임원 등에게 부여한 주식매수선택권 공정가치 총액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 그 밖의 미등기임원 등 3 877,046 - (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 최규성 등기임원 2013년 03월 29일 차액주식교부 보통주 147,000 - - 147,000 2015. 03. 29~2020.03.28 - 최금성 등기임원 2013년 03월 29일 차액주식교부 보통주 32,900 - - 32,900 2015. 03. 29~2020.03.28 - 조영목 등기임원 2013년 03월 29일 차액주식교부 보통주 21,400 - - 21,400 2015. 03. 29~2020.03.28 - 김기태 - 2013년 03월 29일 차액주식교부 보통주 32,900 - - 32,900 2015. 03. 29~2020.03.28 - 이병국 - 2013년 03월 29일 차액주식교부 보통주 32,900 - - 32,900 2015. 03. 29~2020.03.28 - 황광식 - 2013년 03월 29일 차액주식교부 보통주 32,900 - - 32,900 2015. 03. 29~2020.03.28 - ※ 부여방법은 2016. 3. 18 이사회를 통하여 차액현금보상에서 차액주식교부 방식으로 변경되었습니다.※ 황광식 등기임원의 경우 2016년 3월 23일부로 임기 만료되었습니다. ※ 김기태 미등기임원의 경우 2017년 3월 31일부로 임기 만료되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황가. 기업집단의 명칭 당사는 보고서 작성기준일 현재 태광실업㈜의 계열회사입니다. 나. 기업집단에 소속된 회사태광실업㈜의 기업집단에는 총 26개의 계열회사가 있으며, 당사와 ㈜정산애강을 제외하고 모두 비상장 회사입니다.

구분	회 사 명	주요사업

국 내	상 장	휴켐스(주)	정밀화학제품

(주)정산애강	배관제 제조

비상장	태광실업(주)	신발제조 외

정산개발(주)	회원제골프장

정산컴퍼니(주)	부동산개발 등

(주)에어로젤코리아	에어로젤단열재 수입 및 판매

(주)태광데이터시스템	전산정보제공 및 컨설팅

(주)일렘테크놀러지	석유화학제품

(주)정산인터내셔널	합성피혁 제조 외

해 외	베트남	태광비나(주)	신발 제조

베트남 목바이(주)	신발 제조

태광엠티씨비나(주)	PU퍽,TPU인젝션,IP미드솔

태광DIC	부동산개발 등

정산비나	회원제골프장

태광몰드비나	신발금형, 치공구 제작

태광껀토	신발 제조

Korea-Vietnam Fertilizer Co., Ltd.	복합비료 사업

TMTC INDUSTRIAL ZONEDEVELOPMENT COMPANY	부동산개발 등

정산인터 비나	합성피혁 제조 외

중 국	청도태광제혜유한공사	신발 제조

청도태영혜업유한공사	PU퍽 및 PU제품제조

청도태성혜업유한공사	신발 부품

제녕용진혜업유한공사	신발 부품

인도네시아	태광인도네시아	신발 제조

홍 콩	태광파워홀딩스(주)	전력사업

말레이시아	Huchems Fine Chemical Malaysia Sdn. Bhd.	정밀화학 제품

※변동사항2013년8월21일 제녕용진혜업유한공사 계열회사 편입2013년11월4일 태광엠티씨(주), (주)정산 계열회사 제외2013년11월21일(주)정산인터내셔널 계열회사 편입2014년6월27일 한국발전기술 계열회사 편입2014년7월31일(주)애강리메텍 계열회사 편입2014년8월7일 한국발전기술 계열회사 제외2014년11월11일 태광DIC 계열회사 편입2015년 4월 6일 Huchems Fine Chemical Malaysia Sdn.bhd. 계열회사 편입

2015년 5월 21일 Korea-Vietnam Fertilizer Co., LTD 계열회사 편입2015년10월30일(주)태광파워에너지 계열회사 제외2016년3월22일 ㈜애강리메택 (주)정산애강으로 사명을 변경2016년 4월 14일 태광껀토 계열회사 편입2016년 7월 6일 Korea-Vietnam Fertilizer Co., LTD 계열회사 편입다. 공정거래법상 상호출자 제한 등의 대상 여부당사는 『독점규제 및 공정거래법에 관한 법률』 상의 출자 총액 제한 기업집단 및 상호출자 제한 기업집단에 해당되지 않습니다.라. 계열회사의 투자지분

투자회사	피투자회사	투자지분율

태광실업㈜	휴켐스㈜	29.67%

태광실업㈜	Korea-Vietnam Fertilizer Co., Ltd.	51.0%

휴켐스㈜	정산컴퍼니㈜	62.6%

휴켐스㈜	태광파워홀딩스㈜	20.0%

휴켐스㈜	㈜일렘테크놀러지	48.9%

휴켐스㈜	Huchems Fine Chemical Malaysia Sdn.Bhd.	100.0%

휴켐스㈜	Korea-Vietnam Fertilizer Co., Ltd.	49.0%

※ ㈜일렘테크놀러지는 상환전환우선주 포함입니다. 마. 계열회사간 임직원 겸직 현황

성명	당사 직책	겸직 현황

박연차	회장	태광실업㈜ 대표이사 회장정산컴퍼니㈜ 대표이사

최규성	부회장(사내이사)	태광실업㈜ 전략본부장

장기태	전략경영실 재무총괄(사내이사)	㈜일렘테크놀러지 기타비상무이사
정산컴퍼니㈜ 사내이사

박주환	경영전략이사(사내이사)	태광실업㈜ 전략기획실장 사내이사
㈜일렘테크놀러지 기타비상무이사

조영목	감사	㈜일렘테크놀러지 감사

타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

정산 컴퍼니㈜[비상장]	2008.04.29	투자	10,000	2,500	63	29,519	-	-	-	2,500	63	29,519	48,101	-371

태광파워 홀딩스㈜[비상장](*)	2010.02.02	투자	1,391	16,100	40	4,797	-7,050	-867	-3,166	9,050	20	1,631	10,117	-8,391

㈜일렘 테크놀러지[비상장]	2012.08.31	투자	14,515	1,194	51	12,119	-	-	-	1,194	49	12,119	25,568	-6,282

Huchems FineChemical MalaysiaSDN.BHD.[비상장]	2015.04.06	투자	1	6	100 .00	19,308	8	5,912	-	8	100 .00	25,220	20,063	-6,534

Korea-Vietnam Fertilizer Co., Ltd.[비상장](*)	2015.05.21	투자	593	-	49	11,401	-	-	-1,371	-	49	10,030	59,213	-2,498

합 계	19,800	-	77,144	-7,042	5,045	-4,537	12,752	-	78,519	163,062	-24,076

※ 당기 중 전기말 현재 전환기일이 경과한 (주)일렘테크놀러지가 발행하고 (주)정산애강이 소유한 전환상환우선주 18,000주가 (주)정산애강과 (주)일렘테크놀러지 간의 추가 약정에 따라 전환기일이 연장되었으며, 전환기일 경과 전 전환비율에 따라보통주 99,000주로 전환되었습니다. 이에 따라 (주)일렘테크놀러지에 대한 당사의 지분율이 49%로 변경하였으며 지배력을 상실했습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

당사가 당기에 최대주주를 비롯한 주주, 직원 등 이해관계자와의 중요한 거래 내용은 다음과 같습니다. 1. 채무보증 내역 보고서일 현재 당사가 제공한 보증현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

채무자	관계	채무보증잔액	비고

기초	변동	기말

㈜일렘테크놀러지	관계회사	29,160	(7,800)	21,360	-

※ ㈜일렘테크놀러지가 금융권으로부터 운영자금 및 시설자금용으로 차입 약정하면서 당사가 약정금액의 120% 한도로 지급보증을 제공함

2. 대주주등에 대한 신용공여등

가지급, 대여(증권의 대여를 포함한다), 담보제공, 보증, 배서, 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래 : 신용공여등 잔액이 3억원 이상인 경우

(단위 : 백만원)

채무자	관계	대여금잔액	비고

기초	변동	기말

㈜일렘테크놀러지	종속회사	2,000	-	2,000	-

※ 당사는 관계회사인 ㈜일렘테크놀러지에 상기와 같이 대여금을 제공함
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음