누리플랜 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주 총 일 자	안 건	결의내용	비고

제 21기정기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제21기 결산재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제21기임시주주총회(2014.10.10)	제1호 의안 : 이사 신규 선임의 건 제1-1호 의안 : 후보자 이규홍 신규 선임의 건 제1-2호 의안 : 후보자 정헌덕 신규 선임의 건 제1-3호 의안 : 후보자 오진탁 신규 선임의 건 제1-4호 의안 : 후보자 최정환 신규 선임의 건 제2호 의안 : 사외이사 신규 선임의 건 제2-1호 의안 : 후보자 문용호 신규 선임의 건 제2-2호 의안 : 후보자 이영민 신규 선임의 건 제3호 의안 : 감사 신규 선임의 건 제3-1호 의안 : 후보자 이심석 신규 선임의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제21기임시주주총회(2014.08.01)	제1호의안 : 정관일부(사업목적추가) 변경의 건 제1-1호 의안 : 광섬유 교통표지판 제작 설치업 제1-2호 의안 : 도,소매 유통업 제1-3호 의안 : 음식점 운영관련업 제1-4호 의안 : 기타 문화사업제2호의안 : 경영의 투명성 보장을 위한 대책 수립의 건 제3호의안 : 남산서울타워 운영결과 보고의 건	원안대로 가결부 결부 결부 결상장실질심사로 대체계약해지됨으로 대체	-

제20기정기주주총회(2014.03.24)	제1호의안 : 제20기 결산재무제표 승인의 건(연결 및 개별) 제2호의안 : 정관일부변경의 건 제3호의안 : 이사 신규선임의 건 이사후보 : 이규홍, 정헌덕, 오진탁, 김영재 제4호의안 : 이사 재선임의 건 이사후보 : 이강우 제5호의안 : 임원보수한도액 결정의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제19기정기주주총회(2013.03.25)	제1호의안 : 제19기 결산재무제표 승인의 건(연결 및 개별) 제2호의안 : 정관일부변경의 건 제3호의안 : 이사선임의 건 제3-1호의안 - 이사후보 : 이상우(재선임) 제3-2호의안 - 이사후보 : 이일재(재선임) 이상 2명 제4호의안 : 감사선임의 건 - 감사후보자 : 정기옥(신규선임) 제5호의안 : 임원보수한도액 결정의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

2. 우발부채 및 약정사항(1).보고기간 종료일 현재 당사가 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(기준 : 2014.12.31) (단위 : 천원)

제공자	보증금액	보증내용

전문건설공제조합	4,861,201	계약보증,하자보증 등

서울보증보험	7,078,884	일반계약관련보증

중소기업중앙회	239,462	계약보증,하자보증 등

대표이사	5,412,000	국민은행대출금,상업어음할인관련 지급보증

(기준 : 2013.12.31) (단위 : 천원)

제공자	보증금액	보증내용

기술신용보증기금	590,000	기업은행대출금과 약속어음에 대한 보증

전문건설공제조합	2,517,948	계약보증,하자보증 등

서울보증보험	8,159,923	일반계약관련보증

대표이사	2,860,000	국민은행대출금,상업어음할인관련 지급보증

(2) 보고기간종료일 현재 당사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항의 내용은 다음과같습니다.

(기준일 : 2014.12.31) (단위: 천원)

구분	금융기관	한도금액	실행금액

운전자금대출	국민은행	250,000	-

전문건설공제조합	84,690	84,690

일반예금담보대출	국민은행	600,000	600,000

기업은행	400,000	400,000

기업구매자금대출	국민은행	4,125,000	4,125,000

기업은행	1,900,000	1,900,000

어음할인	기업은행	1,000,000	-

외상매출채권전자대출	국민은행	1,000,000	836,040

전자방식외담대	신한은행	500,000	494,461

기업은행	600,000	519,361

외상매출채권담보대출	우리은행	1,190,000	261,899

하나은행	150,000	13,083

외환은행	2,000,000	42,101

합 계	13,799,690	9,276,635

(기준일 : 2013.12.31) (단위: 천원)

구분	금융기관	한도금액	실행금액

운전자금대출	국민은행	250,000	-

전문건설공제조합	144,400	98,990

일반예금담보대출	국민은행	-	600,000

기업구매자금대출	국민은행	2,000,000	2,000,000

기업은행	4,125,000	4,116,288

중소기업자금대출	기업은행	500,000	400,000

어음할인	기업은행	500,000	196,188

외상매출채권전자대출	국민은행	-	345,851

전자방식외담대	신한은행	3,000,000	345,713

하나은행	150,000	-

외상매출채권담보대출	우리은행	1,190,000	136,527

농협은행	200,000	-

외환은행	2,000,000	594,361

합 계	14,059,400	8,833,918

(3) 보고기간종료일 현재 당사가 타인을 위하여 제공한 담보 및 연대보증의 내용은 다음과 같습니다.

(기준 : 2014.12.31) (단위: 천원)

제공처	내 용	연대보증 한도

한국증권금융	우리사주취득자금대출	26,999

※당기 중 (주)누리서울타워가 (주)YTN과의 임대차계약을 위반하여 계약이 해지 되었으며 회사는 계약해지로 인한 위약금 11.25억원을 대납하였고, 이로 인해 연대보증이 해지되었습니다.

(기준 : 2013.12.31) (단위: 천원)

제공처	내 용	연대보증 한도

한국증권금융	우리사주취득자금대출	63,866

주식회사 YTN	(주)누리서울타워의 임차권리 양수 및 운영	21,488,121

3. 공시사항의 진행변경사항해당사항 없습니다.4. 중요한 소송사건 가.이사,감사 및 대표이사 직무집행정지 및 직무대행자선임 가처분(2014카합1059)1.청구취지 : (1).신청인의 주식회사 누리플랜에 대한 별지 기재의 주주총회결의 부존재, 무효확인소송 또는 취소소송의 본안판결 확정시까지 피신청인 장병수는 주식회사누 리플랜의 이사 및 대표이사의 직무를, 피신청인 전재석, 정낙환, 김영삼은 주식회사 누 리플랜의 이사로서의 직무를, 피신청인 김원태는 주식회사누리플랜의 감사로서의 직 무를 각 집행하여서는 아니된다. (2).위 직무집행정지기간 중 다음 사람들을 주식회사 누리플랜 의 이사 및 대표이사 대행자로 각 선임한다. 가.이사 및 대표이사 직무대행자 - 이규홍 나.이사 직무대행자 - 정헌덕 다.이사 직무대행자 - 오진탁 라.이사 직무대행자 - 김영재 (3).소송비용은 피신청인들이 부담한다. ※피보전권리 : 주주총회결의 부존재, 무효확인 또는 취소청구권2.소제기일 : 2014년 03월 26일3.소송 당사자 : 채권자 이상우(최대주주)4.진행상황 : 2014.04.16 결정(2014.04.18 소송등의 판결.결정 공시문 참조)나.주주총회결의 등 효력정지 및 이사지위확인 가처분(2014카합1061)1.청구취지 (1).신청인의 주식회사 누리플랜에 대한 이사 및 대표이사 지위 확인 소송의 본안판결 확 정시까지 가.신청인을 피신청인 주식회사 누리플랜의 이사 및 대표이사에서 해임한 2014.3.24 주주총회결의 및 이사회결의의 효력을 정지한다 나.신청인 이상우가 피신청인 주식회사 누리플랜의 이사 및 대표이사 지위에 있음을 임 시로 정한다. 다.피신청인 주식회사 누리플랜은 신청인이 위 이사 및 대표이사로의 직무를 집행하는 것을 방해해서는 아니된다. (2).소송비용은 피신청인이 부담한다. ※ 피보전권리 : 주주총회 및 이사회결의 부존재, 무효확인 또는 취소청구권 이사 및 대표이사 지위확인 청구권2.소제기일 : 2014년 03월 27일3.소송당사자 : 이상우(최대주주)4.진행상황 : 2014.05.15 청구취지대로 결정 다.신주인수권처분금지가처분(2014카합80263)1.신청취지 : (1).채무자들은 별지 기재 신주인수권에 대하여 양도, 질권의 설정, 신주인수권의 행사 기 타 일체의 처분행위를 하여서는 아니된다. (2).제3채무자는 채무자들에 대하여 별지 기재 신주인수권에 관하여 주식을 발행 하여서 는 아니된다. 라는 결정을 구합니다.2.소제기일 : 2014.04.073.소송당사자 : 이상우, 오정숙4.진행상황 : 2014.05.09 결정(2014.05.12 소송등의 판결.결정 공시 참조)5.향후 소송일정 등 회사의 방안 : 본 가처분 결정이후 본안 소송에서 누리플랜은 제3채무자의 명단에서 빠지기때문에 이후 본안소송과 관련하여서는 공시의무가 없습니다. 본 결정과 관련하여 회사는 가처분결정에 따라 위 신주인수권증서와 관련하여서는 본안 판결 확정시까지 신주인수권행사를 거부할 예정입니다. 6.향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영등에 미칠 영향 : 보고서 기준일 현재 본안 소송결과를 예측 할 수 없기에 그에따른 전반적인 영향에 대 해서 언급 할 수 있는것이 없습니다.라.주주총회 및 이사회 결의 부존재 확인(2014가합3244) 1.신청취지 : (1).피고의 2014.3.24.자 별지 목록 기재 사항에 관한 정기주주총회의 결의 및 2014.3.24. 자 장병수를 대표이사로 선임하는 이사회 결의는 각 존재하지 아니함을 확인한다. (2).소송비용은 피고가 부담한다. 2.소제기일 : 2014년 04월 23일3.소송당사자 : 이상우4.진행상황 : 2014.09.11 소송 등의 판결, 결정 공시 참조5.향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영등에 미칠 영향 2014.08.05 인천지방법원 부천지원 2014가합3244 주주총회 및 이사회결의 부존재확인판결 확정에 따라 2014.03.24.자에 개최하였던 제20기 정기주주총회 의결사항이 정상적으로 등기하였으며 이에따라 해임되었던 이상우 대표이사 및 취임하였던 이사등이 정상적으로 등기되었음. 5. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.6. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.7. 그 밖의 우발채무 등당사 및 계열회사는 해당사항이 없습니다.8. 제재 현황 (1).불성실공시법인지정(공시불이행) 가.일 자 : 2011년 04월 07일 나.처벌 또는 조치대상자 : (주)누리플랜 다.처벌 또는 조치내용 : 당사의 부과벌점은 2.0점 이었으며, 이에 대하여 공시위반 제재 금(2.0점*200만원)을 대체 부과함 라.사유 및 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조 마.처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 2011년 4월 19일 부과금을 납부 이행하였음 바.재발방지를 위한 회사의 대책 : 당사는 위 부과금 납부 후 재발방지를 위해서 공시담당 자 및 실무자들에게 코스닥협회에서 하는 교육을 받게 하고 있으며, 또한 잘 모르는 부 분에 대해서는 반드시 거래소 혹은 금감원 해당부서와 통화하여 공시를 위반하는 일이 없도록 노력하고 있습니다. (2).상장적격성 실질심사(횡령 혐의 발생) 가.일자 : 2014년 07월 17일 나.원인 : 전 경영진 횡령 및 배임혐의 발생 다.처벌 또는 조치내용 : 사건 발생일(검찰 기소일)인 2014.07.17.자로 주권매매정지가 시작됨과 동시에 상장적 격성 실질심사를 받음 라.사유 및 근거법령 : 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조 마.처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 2014.10.28. 기업심사위원회 심의결과 상장폐지 기준에 미해당 되어 2014.10.29. 거래 가 재개되었습니다. 바.재발방지를 위한 회사의 대책 당사는 이번 사건을 계기로 경영진의 일방적인 의사결정을 할 수 없도록 상근감사를 선임하였으며, 또한 이사회내에 내부통제심의협의회를 구성하였습니다.

9. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2014.12.31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

10.단기매매차익 발생 및 환수현황해당사항 없습니다.

단기매매차익 발생 및 환수현황
(대상기간 : XXXX.X.X. ~ XXXX.X.X.)
(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은 단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황

건수	-	-	-

총액	-	-	-

단기매매차익 미환수 현황
(대상기간 : XXXX.X.X. ~ XXXX.X.X.)

(단위 : 원)

차익취득자와 회사의 관계	단기매매차익발생사실통보일	단기매매차익 통보금액	환수금액	미환수금액	반환청구여부	반환청구조치계획	제척기간	공시여부

차익 취득시	작성일 현재

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계 (	-	건)	-	-	-

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구 할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

11.공모자금의 사용내역

(기준일 : 2014.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥시장)	2010.10.19	6,050	시설자금 : 5,697발행제비용 : 353	시설자금 : 미사용발행제비용 : 381	공장이전계획 지연

12.사모자금의 사용내역

(기준일 : 2014.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제2회분리형사모신주인수권부사채	2012.06.29	10,000	운영자금	차입금상환 : 3,000운영자금 : 1,000원금상환 : 6,000	-

13.합병등 전후의 재무사항 비교표해당사항 없습니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

14.작성기준일 이후 발생한 주요사항 Ⅹ.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의 4.중요한 소송사건을 참조하시기 바랍니다.15.중소기업기준 검토표