누리플랜 사업보고서 (2016.12)
X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제20기주주총회(2014.03.24)	제1호의안 : 제20기 결산재무제표 승인의 건(연결 및 개별)
제2호의안 : 정관일부변경의 건
제3호의안 : 이사선임의 건(후보: 정헌덕, 이규홍, 오진탁, 김영재)
제4호의안 : 이사 재선임의 건(후보: 이강우)
제5호의안 : 임원보수한도액 결정의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제19기주주총회(2013.03.25)	제1호의안 : 제19기 결산재무제표 승인의 건(연결 및 개별)
제2호의안 : 정관일부변경의 건
제3호의안 : 이사선임의 건
제3-1호의안 - 이사후보 : 이상우(재선임)
제3-2호의안 - 이사후보 : 이일재(재선임) 이상 2명
제4호의안 : 감사선임의 건
- 감사후보자 : 정기옥(신규선임)
제5호의안 : 임원보수한도액 결정의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

※ 당사는 보고 기준일 현재 (주)누리플랜 최대주주 이상우는 장병수외의 자들이 조작된 주총의사록(공증포함)을 등기시켜 현재 장병수외의 자들을 부천지원에 대표이사 이사 및 감사 집무집행정지 가처분 신청을 해놓았으며, 조작의 주범인 장병수와 이일재를 방배경찰서에 "공정증서원본불실기재죄 와 업무방해죄"로 고소장을 접수해 놓은 상태입니다. 2. 우발부채 및 약정사항 가.담보제공자산 등 보고기간 종료일 현재 회사가 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

[기준일 : 2013.12.31] (단위: 천원)

제공자	보증금액	보증내용

신용보증기금	2,380,000	기업은행대출금에 대한 보증

기술신용보증기금	995,000	기업은행대출금과 약속어음에 대한 보증

전문건설공제조합	1,146,628	계약보증,하자보증 등

서울보증보험	13,333,266	일반계약관련보증

한국증권금융	150,074	우리사주조합에 대한 보증

이상우	2,860,000	국민은행대출금,상업어음할인관련 지급보증

※ 연결재무제표 기준임

[기준일 : 2012.12.31] (단위: 천원)

제공자	보증금액	보증내용

신용보증기금	2,380,000	기업은행대출금에 대한 보증

기술신용보증기금	995,000	기업은행대출금과 약속어음에 대한 보증

전문건설공제조합	1,146,628	계약보증.하자보증 등

서울보증보험	13,333,266	일반계약관련보증

이상우	2,860,000	장단기차입금,상업어음할인관련 지급보증

※ 연결재무제표 기준임

나.담보제공 내역 2013년 12월 31일 현재 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

[기준일 : 2013.12.31] (단위: 천원)

금융기관명	차입금 등의 내역	담보제공자산	장부가액

국민은행	기업일반자금대출	단기금융상품	1,073,474

기업은행	기업구매자금대출	단기금융상품	1,379,044

※ 연결재무제표 기준임 다. 보고기간 종료일 현재 회사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항의 내용은 다음과같습니다 .

[기준일 : 2013.12.31] (단위: 천원)

구분	금융기관	한도금액	실행금액

운전자금대출	국민은행	250,000	-

전문건설공제조합	144,400	98,990

일반예금담보대출	국민은행	-	600,000

기업구매자금대출	국민은행	2,000,000	2,000,000

기업은행	4,125,000	4,116,288

중소기업자금대출	기업은행	500,000	400,000

어음할인	기업은행	500,000	196,188

외상매출채권전자대출	국민은행	-	345,851

전자방식외담대	신한은행	3,000,000	345,713

하나은행	150,000	-

외상매출채권담보대출	우리은행	1,190,000	136,527

농협은행	200,000

외환은행	2,000,000	594,361

합 계	14,059,400	8,833,918

※ 연결재무제표 기준임 [전기]

[기준일 : 2012.12.31] (단위: 천원)

구분	금융기관	한도금액	실행금액

운전자금대출	국민은행	250,000	-

전문건설공제조합	144,400	98,990

기업구매자금대출	국민은행	2,000,000	1,920,881

기업은행	4,125,000	4,098,527

중소기업자금대출	기업은행	100,000	100,000

어음할인	국민은행	200,000	-

기업은행	500,000	-

외상매출채권전자대출	국민은행	-	145,501

전자방식외담대	신한은행	342,669	-

하나은행	150,000	-

외상매출채권담보대출	우리은행	1,900,000	123,551

외환은행	2,600,000	61,291

합 계	15,317,648	7,328,481

※ 연결재무제표 기준임 3. 공시사항의 진행변경사항 해당사항 없습니다. 4. 중요한 소송사건 (1) .이사,감사 및 대표이사 직무집행정지 및 직무대행자선임 가처분 1).청구취지 : (1).신청인의 주식회사 누리플랜에 대한 별지 기재의 주주총회결의 부존재, 무효확인 소송 또는 취소소송의 본안판결 확정시까지 피신청인 장병수는 주식회사 누리플랜 의 이사 및 대표이사의 직무를, 피신청인 전재석, 정낙환, 김영삼은 주식회사 누리 플랜의 이사로서의 직무를, 피신청인 김원태는 주식회사 누리플랜의 감사로서의 직무를 각 집행하여서는 아니 된다. (2).위 직무집행정지기간 중 다음 사람들을 주식회사 누리플랜 의 이사 및 대표이사 대 행자로 각 선임한다. 가.이사 및 대표이사 직무대행자 - 이규홍 나.이사 직무대행자 - 정헌덕 다.이사 직무대행자 - 오진탁 라.이사 직무대행자 - 김영재 (3).소송비용은 피신청인들이 부담한다. ※피보전권리 : 주주총회결의 부존재, 무효확인 또는 취소청구권 2).소제기일 : 2014년 03월 26일 3).소송 당사자 : 채권자 이상우(최대주주) 4).진행상황 : 2014년 04월 08일 심문기일이 지정되었습니다. 5).향후 소송일정 및 회사의 대응방안 : - 위 가처분결정이 나오고 나면 주주총회결의 부존재 소송 및 무효확인 또는 취소청구 권에 대한 본안 소송을 진행할 예정이며, 당사는 최대한 적극적으로 위 소송에 임할 예정입니다. 6).향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영등에 미칠 영향 : - 현 재 장병수외 5인의 불법적인 주총의사록 등기로 인해 법인등기부등본상 대표이사 는 장병수로 되어있습니다. 향후 자금 인출 및 대출과 관련하여 인출의 위험이 있으며 , 정상적인 영업활동에도 큰 차질이 생길것으로 예상됩니다. 5. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. 6. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 7. 그 밖의 우발채무 등 당사 및 계열회사는 해당사항이 없습니다. 8. 제재 현황 (1).일 자 : 2011년 04월 07일 (2).처벌 또는 조치대상자 : (주)누리플랜 (3).처벌 또는 조치내용 : 당사의 부과벌점은 2.0점 이었으며, 이에 대하여 공시위반제재 금(2.0점*200만원)을 대체 부과함 (4).사유 및 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조 (5).처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 2011년 4월 19일 부과금을 납부완료 (6).재발방지를 위한 회사의 대책 - 당사는 재발방지를 위해서 공시담당자 및 실무자들에게 코스닥협회에서 하는 교육 을 받게 하고 있으며, 또한 잘 모르는 부분에 대해서는 반드시 거래소 혹은 금감원 해당부서와 통화하여 공시를 위반하는 일이 없도록 노력하고 있습니다.

9.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다.

(기준일 : 2013.12.31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

10.단기매매차익 미환수 현황 해당사항 없습니다.

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : XXXX.X.X. ~ XXXX.X.X.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 총액 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : XXXX.X.X. ~ XXXX.X.X.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( 0 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

11.공모자금의 사용내역 해당사항 없습니다. 만약 2013년 이전의 공모자금사용내역은 2012년 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 2013.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

-	-	-	-	-	-

12.사모자금의 사용내역

(기준일 : 2013.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제2회 사모신주인수권부사채	2012.06.29	10,000	운영자금	차입금 상환 3,000회사 운영자금 7,000	-

13.외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없습니다.

(기준일 : 2013.12.31) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-

내부 매출액	-	-	-

순 매출액	-	-	-

영업손익	-	-	-

계속사업손익	-	-	-

당기순손익	-	-	-

자산총액	-	-	-

부채총액	-	-	-

자기자본	-	-	-

자본금	-	-	-

감사인	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-

비 고	-	-	-

14.합병등 전후의 재무사항 비교표 해당사항 없습니다 .

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

XX	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

15.작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2014년 03월 24일 장병수외 5인에 의해 적법하지 않은 주주총회가 열렸으며 이에 따라 당사의 법인등기부등본상의 대표이사는 이상우에서 장병수로 변경이 된 사실이 있습니다. 이에 따라 당사는 장병수 외 5인에 대하여 인천지방법원부천지원에 장병수외 5인에 대하여 대표이사 및 이사 감사 직무집행정지 및 직무대행자를 선임해달라는 가처분신청을 해 놓은 상태입니다. 이에 대한 자세한 내용은 당사의 03월26 과 3월27일 공시를 참조하시기 바랍니다. 16.중소기업기준 검토표