누리플랜 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황해당사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제24기
정기주주총회
(2018.03.23)	제1호 의안 : 제24기 재무제표(연결,별도) 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부변경의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결	-

제23기
정기주주총회
(2017.03.24)	제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 이규홍 선임의 건
제3-2호 의안 : 사내이사 정헌덕 선임의 건
제3-3호 의안 : 사내이사 오진탁 선임의 건
제3-4호 의안 : 사외이사 문용호 선임의 건
제3-5호 의안 : 사외이사 장대창 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 이심석)
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결-가결가결가결가결가결가결가결가결	-

제22기
정기주주총회
(2016.03.25)	제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건	가결가결가결가결가결	-

3. 우발채무 등가. 중요한 소송사건해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없음다. 그 밖의 우발채무 등

본 사업보고서 내 "Ⅲ. 재무에 관한 사항", "3. 연결재무제표 주석", "33. 우발상황 및 약정사항" 을 참조하시기 바랍니다.

4. 제재 현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

(1) 불성실공시법인지정(공시불이행)

(가) 일 자 : 2015.06.12

(나) 처벌 또는 조치대상자 : (주)누리플랜

(다) 처벌 또는 조치내용

당사의 부과벌점은 2.0점 이었으며, 이에 대하여 공시위반 제재금(2.0점*200만원)을 대체 부과하였습니다.

(라) 사유 및 근거법령: 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조

(마) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

2015년 6월 17일 부과금을 납부 이행하였습니다.

(바) 재발방지를 위한 회사의 대책

당사는 위 부과금 납부 후, 재발방지를 위해서 공시담당자 및 실무자들에게 코스닥협회에서 하는 교육을 받게 하고 있습니다. 또한 내부적으로 전 직원을 대상으로 공시에 대한 이해와 중요성에 대해 교육하고 있으며, 차후 공시에 관련된 서류 일체를 누락 없이 신속히 업무처리 가능토록 하겠습니다.

(2) 증권선물위원회의 재무제표에 대한 조사 및 감리결과 조치사항

(가) 일 자 : 2017.11.15

(나) 처벌 또는 조치대상자 : (주)누리플랜

(다) 처벌 또는 조치내용- 과징금 : 회사 20백만원

- 감사인지정 2년(2018.01.01~2019.12.31)

- 검찰통보(회사, 전대표이사 2인)

(라) 사유 및 근거법령 :「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제15조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제426조 등에 의한 조사감리 결과, 「주식회사의 외부 감사에 관한 법률」제16조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제164조 등을 조치 받았습니다.

(마) 지적사항 : 횡령 관련 불법행위미수금 과소계상, 특수관계자 거래 등 주석공시 누락, 무형자산 과대계상 (관련공시:2017.11.15, 기타시장안내 참고)

(바) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

2018년 1월 26일 과징금 20백만원 납부 이행하였으며, 감사인 지정 2년(2018.01.01~2019.12.31)을 지정 받아 제25기(2018년)부터 현대회계법인이 외부감사인으로 지정되었습니다.

(사) 재발방지를 위한 회사의 대책

당사는 회계실무자들의 역량을 강화하기 위해 코스닥협회 및 금융감독원의 회계 관련 교육에 참석하도록 하여, 정확한 회계처리에 대한 이해와 중요성에 대해 교육을 시행하고 있습니다. 차후, 회계처리에 대한 실수 및 누락이 없이 신속하고 정확한 업무처리가 가능토록 하겠습니다.

나. 단기매매차익 발생 및 환수현황해당사항 없음

5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

가. 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)

(1) 이사회결의일 : 2018년 04월 05일

(2) 발행회사 : 주식회사 현대엘이디

(3) 양수내역 및 지분비율: 60,000주 (100%)

(4) 양수목적 : 사업다각화 및 사업시너지 제고

(5) 거래상대방 : (주)현대그린푸드 외 18인

(6) 거래대금지급 : 8,000,000,000원

(7) 지급방법 : 현금지급 및 자기주식 교부

※ 관련공시

- 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정), 2018년 04월 05일

- 합병등종료보고서(자산양수도), 2018년 04월 06일

나. 주요사항보고서(자기주식 처분 결정)

(1) 이사회결의일 : 2018년 04월 05일

(2) 처분예정주식수 : 100,000주

(3) 처분 대상 주식가격 : 5,240원 (이사회 결의일 전일 2018.04.04일자 종가)

(4) 처분예정금액 : 524,000,000원

(5) 처분예정기간 : 2018.04.06

(6) 처분목적 : 타법인 주식양수대금 지급

(7) 처분방법 : 기타 (당사 자기주식 계좌에서 계약당사자 개인 증권계좌로 이체방식)

※ 관련공시

- 주요사항보고서(자기주식 처분 결정), 2018년 04월 05일

- 자기주식처분결과보고서, 2018년 04월 09일

6. 직접금융 자금의 사용가. 공모자금의 사용내역

해당사항 없음나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회차 신주인수권부사채	2017.04.14	운영자금	200	운영자금	200	-

제2회차 신주인수권부사채	2017.05.11	운영자금	200	운영자금	200	-

제2회차 신주인수권부사채	2017.05.23	운영자금	200	운영자금	200	-

제2회차 신주인수권부사채	2017.05.25	운영자금	200	운영자금	200	-

제2회차 신주인수권부사채	2017.05.29	운영자금	600	운영자금	600	-

제3회차 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채	2018.02.23	타법인 증권 취득자금
및 운영자금	5,000	타법인 증권 취득자금
및 운영자금	-	(※)

※ 당사는 작성기준일 이후, 2018년 04월 05일 타법인주식취득을 결정하였고, 제3회차 전환사채 조달자금(50억)을 전액 사용하여 2018년 04월 06일자로 타법인주식취득을 완료하였습니다.

7. 합병등의 사후정보

가. 자산양수도 (토지 및 건물, 방배동 사옥 양도)

(1) 자산양수도목적 : 방배동 사옥 매각을 통한 유동성 확보 및 자산 효율성 증대

(2) 양수도 대상 자산- 양수인 : (주)엠젠플러스

- 양수도 대상 : 서울특별시 서초구 방배동 978-34 토지 및 건물

- 자산양수도 금액 : 8,600,000,000원

(3) 자산양수도의 당사자 개요

구 분	양도인	양수인

법 인 명	(주)누리플랜	(주)엠젠플러스

대표이사	이규홍	심영복

주소	본점
소재지	경기도 김포시 대곶면 대곶로
202번길 191	서울시 서초구 효령로83

연락처	02)2679-4100	02)3412-8777

(4) 관련 공시서류 제출

- 주요사항보고서(유형자산양도결정) : 2015. 12. 29

- 합병등의종료보고서(자산양수도) : 2016. 04. 04

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표

본 사안은 토지 및 건물등 자산양수도 사항으로 매출액, 영업이익, 당기순이익과 관련된 예측가능한 정보가 없습니다.

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

나. 자산양수도 (토지 및 건물, 판교 사무실 양수)

(1) 자산양수도 목적 : 방배사옥 매각에 따른 당사 판교 사무실 양수

(2) 양수도 대상 자산- 양도인 : (주)컴텔싸인

- 양수도 대상 : 경기도 성남시 분당구 판교로253

(삼평동, 판교이노밸리 B동 2층 201호, 203-2호) 토지 및 건물

- 자산양수도 금액 : 3,989,678,000원

(3) 자산양수도의 당사자 개요

구 분	양도인	양수인

법 인 명	(주)컴텔싸인	(주)누리플랜

대표이사	이우규	이규홍

주소	본점소재지	경기도 성남시 분당구 판교로 253 (삼평동, 판교이노밸리 B동 2층)	경기도 김포시 대곶면 대곶로 202번길 191

연락처	031-8018-7171	02)2679-4100

(4) 관련 공시서류 제출

- 주요사항보고서(유형자산양수결정) : 2016. 02. 15

- 합병등의종료보고서(자산양수도) : 2016. 04. 14

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표

본 사안은 토지 및 건물등 자산양수도 사항으로 매출액, 영업이익, 당기순이익과 관련된 예측가능한 정보가 없습니다.

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

8. 중소기업기준 검토표