누리플랜 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주 총 일 자	안 건	결의내용	비고

제23기
정기주주총회
(2017.03.24)	제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 이규홍 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 정헌덕 선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 오진탁 선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 문용호 선임의 건 제3-5호 의안 : 사외이사 장대창 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건(상근감사 이심석)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결-원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결	-

제22기
정기주주총회
(2016.03.25)	제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제21기
정기주주총회
(2015.03.27)	제1호 의안 : 제21기 결산재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제21기
임시주주총회
(2014.10.10)	제1호 의안 : 이사 신규 선임의 건 제1-1호 의안 : 후보자 이규홍 신규 선임의 건제1-2호 의안 : 후보자 정헌덕 신규 선임의 건제1-3호 의안 : 후보자 오진탁 신규 선임의 건제1-4호 의안 : 후보자 최정환 신규 선임의 건제2호 의안 : 사외이사 신규 선임의 건 제2-1호 의안 : 후보자 문용호 신규 선임의 건제2-2호 의안 : 후보자 이영민 신규 선임의 건제3호 의안 : 감사 신규 선임의 건 제3-1호 의안 : 후보자 이심석 신규 선임의 건	-원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결-원안대로 가결원안대로 가결-원안대로 가결	-

제21기
임시주주총회
(2014.08.01)	제1호의안 : 정관일부(사업목적추가) 변경의 건제1-1호 의안 : 광섬유 교통표지판 제작 설치업제1-2호 의안 : 도,소매 유통업제1-3호 의안 : 음식점 운영관련업제1-4호 의안 : 기타 문화사업제2호의안 : 경영의 투명성 보장을 위한 대책 수립의 건 제3호의안 : 남산서울타워 운영결과 보고의 건	-원안대로 가결부 결부 결부 결상장실질심사로 대체계약해지됨으로 대체	-

제20기
정기주주총회
(2014.03.24)	제1호의안 : 제20기 결산재무제표 승인의 건(연결 및 개별) 제2호의안 : 정관일부변경의 건 제3호의안 : 이사 신규선임의 건 이사후보 : 이규홍, 정헌덕, 오진탁, 김영재 제4호의안 : 이사 재선임의 건, 이사후보 : 이강우제5호의안 : 임원보수한도액 결정의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결-원안대로 가결원안대로 가결	-

제19기
정기주주총회
(2013.03.25)	제1호의안 : 제19기 결산재무제표 승인의 건(연결 및 개별)
제2호의안 : 정관일부변경의 건
제3호의안 : 이사선임의 건
제3-1호 의안 : 이사후보 이상우(재선임)
제3-2호 의안 : 이사후보 이일재(재선임) 이상 2명
제4호의안 : 감사선임의 건, 감사후보 정기옥(신규선임)
제5호의안 : 임원보수한도액 결정의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결--원안대로 가결원안대로 가결	-

2. 우발부채 및 약정사항

가. 보고기간 종료일 현재 당사가 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당기말(단위: 천원)

제공자	보증금액	보증내용

전문건설공제조합	8,979,363	계약보증,하자보증 등

서울보증보험	3,263,563	일반계약관련보증

대표이사	9,920,316	기업은행 대출금, 상업어음할인 관련 지급보증

(2) 전기말(단위: 천원)

제공자	보증금액	보증내용

기업은행	USD 3,762,000	수입 L/C

전문건설공제조합	7,784,358	계약보증,하자보증 등

서울보증보험	5,832,442	일반계약관련보증

중소기업중앙회	239,048	계약보증,하자보증 등

대표이사	5,273,022	국민은행대출금,상업어음할인관련 지급보증

나. 보고기간종료일 현재 당사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항의 내용은 다음과같습니다.

(1) 당기말(단위: 천원)

구분	금융기관	한도금액	실행금액

운전자금대출	전문건설공제조합	397,100	84,690

일반예금담보대출	기업은행	5,900,000	5,864,638

기업구매자금대출	기업은행	2,125,000	1,729,821

어음할인	기업은행	1,200,000	405,520

외상매출채권전자대출	국민은행	192,863	192,862

전자방식외담대	신한은행	1,400,000	129,469

외상매출채권담보대출	우리은행	3,245	3,245

KEB하나은행	3,050,000	309,081

합 계	14,268,208	8,719,326

(2) 전기말(단위: 천원)

구분	금융기관	한도금액	실행금액

운전자금대출	국민은행	2,100,000	2,084,834

전문건설공제조합	84,690	84,690

일반예금담보대출	기업은행	400,000	400,000

기업구매자금대출	기업은행	4,125,000	3,575,000

어음할인	기업은행	1,000,000	426,110

외상매출채권전자대출	국민은행	130,728	130,728

전자방식외담대	신한은행	600,000	102,309

외상매출채권담보대출	우리은행	1,300,000	-

KEB하나은행	2,050,000	557,897

롯데캐피탈	51,302	51,302

합 계	11,841,720	7,412,870

다. 당기말과 전기말 현재 당사가 타인을 위하여 제공한 담보 및 연대보증의 내용은 없습니다.

3. 공시사항의 진행변경사항해당사항 없습니다.

4. 중요한소송사건가. 소송등의 판결, 결정

(1) 사건의 명칭 : 손해배상 (사건번호:2015가합519018)

(2) 원고,신청인 : 박은용 외 11인

(3) 판결,결정내용

1. 원고들의 피고 주식회사 누리플랜에 대한 청구를 기각한다.

2. 소송비용중 원고들과 피고 주식회사 누리플랜사이에 생긴 부분은 원고들이 각 부담한다.

(4) 판결,결정사유

피고 누리플랜이 피고 누리서울타워의 이사건 각 전대차계약 체결에 가담 또는 이를 용이하게 하는 행위를 하였거나, 피고 누리플랜에게 피고 누리서울타워의 전대행위를 관리감독할 의무가 있음을 전제로 하는 원고들의 피고 누리플랜에 대한 청구는 이유없다. 원고들의 피고 누리플랜에 대한 각 청구는 각 이유 없어 이를 모두 기각하기로 한다.

(5) 관할법원 : 서울중앙지방법원

(6) 판결,결정일자 : 2017.01.18

※ 2017.01.19 소송등의판결,결정(일정금액이상의청구) 공시 참조

5. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.

6. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.

7. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.

8. 제재 현황

가.상장적격성 실질심사(횡령 혐의 발생)

(1) 일 자 : 2014년 07월 17일

(2) 원 인 : 전 경영진 횡령 및 배임혐의 발생

(3) 처벌 또는 조치내용

사건 발생일(검찰 기소일)인 2014.07.17.자로 주권매매정지가 시작됨과 동시에 상장적격성 실질심사를 받았습니다.

(4) 사유 및 근거법령 : 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조

(5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

2014.10.28. 기업심사위원회 심의결과 상장폐지 기준에 미해당 되어 2014.10.29. 거래가 재개되었습니다.

(6) 재발방지를 위한 회사의 대책

당사는 이번 사건을 계기로 경영진의 일방적인 의사결정을 할 수 없도록 상근감사를 선임하였으며, 또한 이사회내에 내부통제심의협의회를 구성하였습니다.

나. 불성실공시법인지정(공시불이행)

(1) 일 자 : 2015.06.12

(2) 처벌 또는 조치대상자 : (주)누리플랜

(3) 처벌 또는 조치내용

당사의 부과벌점은 2.0점 이었으며, 이에 대하여 공시위반 제재금(2.0점*200만원)을 대체 부과하였습니다.

(4) 사유 및 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조

(5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

2015년 6월 17일 부과금을 납부 이행하였음

(6) 재발방지를 위한 회사의 대책

당사는 위 부과금 납부 후 재발방지를 위해서 공시담당자 및 실무자들에게 코스닥협회에서 하는 교육을 받게 하고 있습니다. 또한 내부적으로 전 직원을 대상으로 공시에 대한 이해와 중요성에 대해 교육하고 있으며, 차후 공시에 관련된 서류 일체를 누락 없이 신속히 업무처리 가능토록 하겠습니다.

9. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

10. 단기매매차익 발생 및 환수현황해당사항 없습니다.

11. 합병등의 사후정보가. 자산양도 (토지 및 건물)

당사(매도자)와 (주)엠젠플러스(매수자)간에 토지 및 건물을 양도하는 계약에 관한 사항으로, 2016년 3월 30일자로 등기접수를 하였고, 2016년 4월4일자로 등기를 완료하였습니다.

(1) 양수도 대상 자산

- 양도자산 : 서울특별시 서초구 방배동 978-34

- 양도자산의 규모 : 토지면적(562.50㎡) 및 건물면적(2,328.17㎡)

(2) 자산양수도 가액

자산양수도 가액은 금 팔십육억원(￦8,600,000,000)으로 하며, 이는 본건 토지분 및 건물분의 합계이며 부가가치세는 제외된 금액입니다.

(단위 : 원)

구 분	소 재 지	면 적(㎡)	양수ㆍ도금액

토지	서울특별시 서초구 방배동 978-34	562.50	8,600,000,000

건물	위 지상 건축물 일체	2,328.17

(3) 대금지급 방법(단위 : 원)

구 분	일 자	금 액	수령방법

계 약 금	2015.12.29	860,000,000	현 금

중 도 금	2016.02.01	3,440,000,000	현 금

잔 금	2016.03.31	4,300,000,000	현 금

합 계	-	8,600,000,000

※ 2016년 03월 30일자로 잔금 입급이 완료되었습니다.(4) 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가 기간	2015.12.21 ~ 2015.12.28

이사회 결의일	2015.12.29

자산양수도 계약일	2015.12.29

주요사항보고서 제출일	2015.12.29

잔금 지급 완료일	2016.03.30

등기 접수일	2016.03.30

※ 2015.12.29 주요사항보고서(유형자산양도결정) 공시참조

나. 자산양수 (토지 및 건물)

당사(매수자)와 (주)컴텔싸인(매도자) 간에 토지 및 건물을 양수도하는 계약체결에 관한 사항으로, 2016년 04월 06일자로 잔금지급 및 등기접수를 하였고, 2016년 04월 14일자로 등기를 완료하였습니다.

(1) 양수 대상 자산

- 양수자산 : 경기도 성남시 분당구 판교로253 (삼평동, 판교이노밸리 B동 2층 201호, 203-2호)

- 양수도자산의 규모 : 토지(253.27㎡) 및 건물(1,712.85㎡)

(2) 자산양수도 가액

자산양수도 가액은 금 삼십구억팔천구백육십칠만팔천원(￦3,989,678,000)으로 하며, 이는 본건 토지분 및 건물분의 합계이며 부가가치세는 제외된 금액입니다.

(단위 : 원)

구 분	소 재 지	면적(㎡)	양수ㆍ도금액

토지	경기도 성남시 분당구 판교로253(삼평동, 판교이노밸리 B동 2층 201호, 203-2호)	253.27	3,989,678,000

건물	1,712.85

(3) 대금지급 방법(단위 : 원)

구 분	일 자	금 액	지급방법

계 약 금	2016.02.15	797,935,600	현 금

중 도 금	2016.03.162016.03.22	250,000,000946,903,400	현 금

잔 금	2016.04.06	1,994,839,000	현 금

합 계	-	3,989,678,000	-

(4) 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가 기간	2016. 01. 20 ~ 2016. 02. 12

이사회 결의일	2016. 02. 15

자산양수도 계약일	2016. 02. 15

주요사항보고서 제출일	2016. 02. 15

대금 지급 완료일	2016. 04. 06

등기 접수일	2016. 04. 06

※ 2016.02.15 주요사항보고서(유형자산양수결정) 공시참조

12. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

13. 중소기업기준 검토표