누리플랜 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황해당사항 없음

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제25기
정기주주총회
(2019.03.22)	제1호 의안 : 제25기 재무제표(연결,별도) 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 이상우 선임의 건
제3-2호 의안 : 사내이사 이강우 선임의 건
제3-3호 의안 : 기타비상무이사 오진탁 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결
가결
-
부결
가결
가결
가결
가결	"제3-1호 의안 사내이사 이상우 선임의 건"은 후보자 이상우의 고사의견 표명으로 부결됨

제24기
정기주주총회
(2018.03.23)	제1호 의안 : 제24기 재무제표(연결,별도) 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부변경의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결
가결
가결
가결	-

제23기
정기주주총회
(2017.03.24)	제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 이규홍 선임의 건
제3-2호 의안 : 사내이사 정헌덕 선임의 건
제3-3호 의안 : 사내이사 오진탁 선임의 건
제3-4호 의안 : 사외이사 문용호 선임의 건
제3-5호 의안 : 사외이사 장대창 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 이심석)
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결
가결
-
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황해당사항 없음

다. 채무보증 현황

(기준일 : 2019.09.30) (단위:백만원)

보증제공회사	채권자	채무자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

(주)누리플랜	신한은행	파워글라스글로벌(주)	135	162	2019.02.28~2020.02.28	차입금에 대한 연대보증

(주)누리플랜	신한은행	(주)미디어디바이스	400	480	2019.03.19~2020.03.19	차입금에 대한 연대보증

(주)누리플랜	케이프투자증권 외	(주)누리유니슨홀딩스	12,000	14,400	2019.08.09~2022.08.09	전환사채(40억) 및 대출(80억)에
대한 연대보증

라. 그 밖의 우발채무 등

본 사업보고서 내 "Ⅲ. 재무에 관한 사항" 중 "3. 연결재무제표 주석" 의 "32. 우발상황 및 약정사항" 및 "5. 재무제표 주석" - "33. 우발상황 및 약정사항"을 참조하시기 바랍니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

(1) 증권선물위원회의 재무제표에 대한 조사 및 감리결과 조치사항

(가) 일 자 : 2017.11.15.

(나) 처벌 또는 조치대상자 : (주)누리플랜

(다) 처벌 또는 조치내용- 과징금 : 회사 20백만원

- 감사인지정 2년(2018.01.01~2019.12.31)

- 검찰통보(회사, 전대표이사 2인)

(라) 사유 및 근거법령 :「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제15조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제426조 등에 의한 조사감리 결과, 「주식회사의 외부 감사에 관한 법률」제16조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제164조 등을 조치 받았습니다.

(마) 지적사항 : 횡령 관련 불법행위미수금 과소계상, 특수관계자 거래 등 주석공시 누락, 무형자산 과대계상 (관련공시:2017.11.15, 기타시장안내 참고)

(바) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 2018년 1월 26일 과징금 20백만원 납부 이행하였으며, 감사인 지정 2년(2018.01.01~2019.12.31)을 지정 받아 제25기(2018년)부터 현대회계법인이 외부감사인으로 지정되었습니다.

(사) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 당사는 회계실무자들의 역량을 강화하기 위해 코스닥협회 및 금융감독원의 회계 관련 교육에 참석하도록 하여, 정확한 회계처리에 대한 이해와 중요성에 대해 교육을 시행하고 있습니다. 차후, 회계처리에 대한 실수 및 누락이 없이 신속하고 정확한 업무처리가 가능토록 하겠습니다.

(2) 단기매매차익 발생 및 환수현황해당사항 없음

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 종속회사 (주)누리유니슨홀딩스에 대한 채무보증 결정 (2019.10.30.)

(가) 채무자 : (주)누리유니슨홀딩스

(나) 채권자 : 케이프투자증권(주) 외

(다) 채무(차입)금액 : 12,000백만원

(라) 채무보증 내역- 채무보증금액 : 14,400백만원

- 채무보증기간 : 2019.08.09. ~ 2022.08.09.

(마) 기타사항 : 인수금융 리파이낸싱을 통해 누리유니슨홀딩스의 기발행된 전환사채 120억중 80억은 상환과 동시에 대출로 전환됩니다. 본 채무보증건은 당사의 종속회사인 (주)누리유니슨홀딩스가 유니슨이테크(주)의 주식취득을 목적으로 인수금융을 통해 발행한 전환사채(40억) 및 대출(80억)에 대해 연대보증을 제공하는 건이며, 또한 당사는 당사의 소유주식인 (주)누리유니슨홀딩스 보통주 2,600,000주에 대한 제1순위 근질권도 추가적으로 담보 제공합니다.

(바) 관련 공시서류 제출 : 타인에 대한 채무보증 결정 (2019.10.30)

(2)종속회사 (주)누리유니슨홀딩스에 대한 담보제공 결정 (2019.10.30.)

(가) 채무자 : (주)누리유니슨홀딩스

(나) 채권자 : 케이프투자증권(주) 외

(다) 채무(차입)금액 : 12,000백만원

(라) 담보제공 내역- 담보설정금액 : 14,400백만원

- 담보제공재산 : (주)유니슨홀딩스 보통주 2,600,000주에 대한 제1순위 근질권

- 담보제공기간 : 2019.08.09. ~ 2022.08.09.

(마) 기타사항 : 인수금융 리파이낸싱을 통해 누리유니슨홀딩스의 기발행된 전환사채 120억중 80억은 상환과 동시에 대출로 전환됩니다. 본 담보제공건은 당사의 종속회사인 (주)누리유니슨홀딩스가 유니슨이테크(주)의 주식취득을 목적으로 인수금융을 통해 발행한 전환사채(40억) 및 대출(80억)에 대해 연대보증을 제공하는 건입니다.

(바) 관련 공시서류 제출 : 타인에 대한 담보제공 결정 (2019.10.30)

다. 중소기업기준 검토표라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역해당사항 없음

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회차 신주인수권부사채	2017.04.14	운영자금	200	운영자금(원,부재료 매입)	200	-

제2회차 신주인수권부사채	2017.05.11	운영자금	200	운영자금(원,부재료 매입)	200	-

제2회차 신주인수권부사채	2017.05.23	운영자금	200	운영자금(원,부재료 매입)	200	-

제2회차 신주인수권부사채	2017.05.25	운영자금	200	운영자금(원,부재료 매입)	200	-

제2회차 신주인수권부사채	2017.05.29	운영자금	600	운영자금(원,부재료 매입)	600	-

제3회차 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채	2018.02.23	타법인 증권 취득자금(4,000)
및 운영자금(1,000)	5,000	타법인 증권 취득자금	5,000	(주1)

제4회차 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채	2019.05.20	타법인 증권 취득자금	5,000	타법인 증권 취득자금	5,000	-

제5회차 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채	2019.06.14	타법인 증권 취득자금	2,000	타법인 증권 취득자금	2,000	-

(주1) 당사는 2018년 04월 05일 타법인주식취득(현대엘이디)을 결정하였고, "제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채" 조달자금 5,000백만원 및 보유자금(현금 및 자기주식 처분 등)을 사용하여 2018년 04월 06일자로 타법인 증권 취득(현대엘이디)을 완료하였습니다. [공시참고:주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정), 2018.04.05.]

마. 합병등의 사후정보

(1) 자산양수도 (토지 및 건물, 방배동 사옥)

(가) 자산양수도목적 : 방배동 사옥 매각을 통한 유동성 확보 및 자산 효율성 증대

(나) 양수도 대상 자산- 양수인 : (주)엠젠플러스

- 양수도 대상 : 서울특별시 서초구 방배동 978-34 토지 및 건물

- 자산양수도 금액 : 8,600,000,000원

(다) 자산양수도의 당사자 개요

구 분	양도인	양수인

법 인 명	(주)누리플랜	(주)엠젠플러스

대표이사	이규홍	심영복

주소	본점
소재지	경기도 김포시 대곶면 대곶로202번길 191	서울특별시 강남구 영동대로 333(대치동,일동빌딩10층)

연락처	02)2679-4100	02)3412-8777

(라) 관련 공시서류 제출

- 주요사항보고서(유형자산양도결정) : 2015. 12. 29

- 합병등의종료보고서(자산양수도) : 2016. 04. 04

(마) 합병등 전후의 재무사항 비교표

본 사안은 부동산 매도의 건으로 본 자산양수도 관련하여 별도의 예측 재무제표는 작성하지 않았습니다.

(2) 자산양수도 (토지 및 건물, 판교 사무실)

(가) 자산양수도 목적 : 방배사옥 매각에 따른 당사 판교 사무실 양수

(나) 양수도 대상 자산- 양도인 : (주)컴텔싸인

- 양수도 대상 : 경기도 성남시 분당구 판교로253(삼평동, 판교이노밸리 B동 2층 201호, 203-2호) 토지 및 건물

- 자산양수도 금액 : 3,989,678,000원

(다) 자산양수도의 당사자 개요

구 분	양도인	양수인

법 인 명	(주)컴텔싸인	(주)누리플랜

대표이사	이우규	이규홍

주소	본점
소재지	경기도 성남시 분당구 판교로 253 (삼평동, 판교이노밸리 B동 2층)	경기도 김포시 대곶면 대곶로 202번길 191

연락처	031)8018-7171	02)2679-4100

(라) 관련 공시서류 제출

- 주요사항보고서(유형자산양수결정) : 2016. 02. 15

- 합병등의종료보고서(자산양수도) : 2016. 04. 14

(마) 합병등 전후의 재무사항 비교표

본 사안은 부동산 매수의 건으로 본 자산양수도 관련하여 별도의 예측 재무제표는 작성하지 않았습니다.

(3) 자산양수도 (타법인주식취득, (주)현대엘이디)

(가) 자산양수도 목적 : 사업다각화 및 사업시너지 제고

(나) 양수도 대상 자산

- 양도인 : (주)현대그린푸드 외 18인

- 양수도 대상 : (주)현대엘이디 주식 60,000주 (100%취득)

- 자산양수도 금액 : 8,000,000,000원

(다) 자산양수도의 당사자 개요

구 분	양도인	양수인

법 인 명	(주)현대그린푸드 외 18인	(주)누리플랜

대표이사	박홍진	이규홍

주소	본점
소재지	경기도 용인시 수지구 문인로 30(동천동)	경기도 김포시 대곶면 대곶로 202번길 191

연락처	031)525-2233	02)2679-4100

※ 상기 양도인의 사항은 거래상대방 대표인 (주)현대그린푸드에 관한 사항을 기재하였습니다.

(라) 관련 공시서류 제출

- 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) : 2018. 04. 05

- 합병등의종료보고서(자산양수도) : 2018. 04. 06

(마) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)누리온	매출액	16,528	16,749	15,700	5%	-	-	-

영업이익	-40	730	79	흑자	-	-	-

당기순이익	-40	592	62	흑자	-	-	-

※ 상기 예측금액은 외부평가기관의 평가의견서의 추정치입니다. [주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정), 2018.04.05일자 공시중 외부평가기관의평가의견서 참고]

※ 상기 예측의 "1차연도"는 2018년, "2차연도"는 2019년 입니다.

(4) 종속회사 소규모합병 (유니슨이테크(주), (주)에이치케이알)

(가) 합병목적 : 경영효율성 제고 및 경영자원 통합으로 경쟁력 강화

(나) 합병방법 : 유니슨이테크(주)가 (주)에이치케이알을 흡수합병

- 존속회사 : 유니슨이테크(주)

- 소멸회사 : (주)에이치케이알

(다) 합병비율 : 유니슨이테크(주) : (주)에이치케이알 = 1.0000000 : 0.0000000

(라) 합병비율 산출근거 : 존속회사인 유니슨이테크(주)는 소멸회사인 (주)에이치케이알의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함

(마) 합병일정

- 이사회 결의일 : 2019.09.09.

- 합병계약일 : 2019.09.09.

- 채권자 이의제출기간 : 2019.09.11. ~ 2019.10.11.

- 합병기일 : 2019.10.14.

- 합병보고총회 갈음 이사회 결의일 : 2019.10.14.

- 합병등기신청일(소멸등기 포함) : 2019.10.14.

(바) 합병 당사자 개요

구 분	존속회사	소멸회사

법 인 명	유니슨이테크(주)	(주)에이치케이알

대표이사	(공동대표)허재정,이규홍	(공동대표)허재정,이규홍

주소	본점
소재지	충청남도 천안시 동남구 수신면 우각골길 53	충청남도 천안시 동남구 수신면 우각골길 53

연락처	041-620-3333	041-620-3333

※ 합병후, 존속회사인 유니슨이테크(주)의 상호는 유니슨에이치케이알(주)로 변경되었습니다.

(사) 관련 공시서류 제출

- 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)(소규모합병) : 2019.09.09.

- 해산사유발생(종속회사의주요경영사항) : 2019.09.09.

(아) 합병등 전후의 재무사항 비교표

본 사안은 종속회사의 소규모합병건이며, 본 합병과 관련하여 별도의 예측 재무제표는 작성하지 않았습니다.

바. 보호예수 현황해당사항 없음

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	5,469,035