누리플랜 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황해당사항 없음

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제26기정기주주총회(2020.03.30)	제1호 의안 : 제26기 재무제표(연결,별도) 승인의 건
제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 이규홍 선임의 건
제3-2호 의안 : 사내이사 정현조 선임의 건
제3-3호 의안 : 사외이사 이병한 선임의 건
제3-4호 의안 : 사외이사 정완진 선임의 건
제3-5호 의안 : 기타비상무이사 이강우 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건
제4-1호 의안 : 감사 이심석 선임의 건
제5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건
제6호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	가결
가결
-
가결
가결
가결
가결
가결
-
가결
가결
가결	-

제25기
정기주주총회
(2019.03.22)	제1호 의안 : 제25기 재무제표(연결,별도) 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 이상우 선임의 건
제3-2호 의안 : 사내이사 이강우 선임의 건
제3-3호 의안 : 기타비상무이사 오진탁 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결
가결
-
부결
가결
가결
가결
가결	"제3-1호 의안 사내이사 이상우 선임의 건"은 후보자 이상우의 고사의견 표명으로 부결됨.

제24기
정기주주총회
(2018.03.23)	제1호 의안 : 제24기 재무제표(연결,별도) 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부변경의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결
가결
가결
가결	-

제23기
정기주주총회
(2017.03.24)	제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 이규홍 선임의 건
제3-2호 의안 : 사내이사 정헌덕 선임의 건
제3-3호 의안 : 사내이사 오진탁 선임의 건
제3-4호 의안 : 사외이사 문용호 선임의 건
제3-5호 의안 : 사외이사 장대창 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 이심석)
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결
가결
-
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황해당사항 없음

다. 채무보증 현황

(기준일 : 2020.09.30) (단위:백만원,USD)

보증제공회사	채권자	채무자	회사와의 관계	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

㈜누리플랜	신한은행	파워글라스글로벌㈜	종속회사	135	162	2020.02.28~2021.02.28	차입금 연대보증

㈜누리플랜	신한은행	㈜미디어디바이스	종속회사	400	480	2020.03.19~2021.03.19	차입금 연대보증

㈜누리플랜	케이프투자증권	㈜누리유니슨홀딩스	종속회사	3,340	4,008	2019.08.09~2022.08.09	전환사채 및 대출
연대보증

안국저축은행외 3	6,680	8,016	2019.08.09~2022.08.09

㈜누리플랜	기업은행	유니슨에이치케이알㈜	종속회사	$1,000,000	$1,200,000	2020.02.03~2022.02.08	외화 지급보증

㈜누리플랜	기업은행	유니슨에이치케이알㈜	종속회사	$300,000	$360,000	2020.02.17~2022.07.11	외화 지급보증

㈜누리플랜	기업은행	유니슨에이치케이알㈜	종속회사	$900,000	$1,080,000	2020.07.01~ 2021.06.14	외화 지급보증

㈜누리플랜	기업은행	유니슨에이치케이알㈜	종속회사	1,000	1,200	2020.07.20~2022.06.30	어음할인

㈜누리플랜	기업은행	유니슨에이치케이알㈜	종속회사	500	600	2020.08.10~2023.08.10	팩토링

㈜누리플랜	기업은행	유니슨에이치케이알㈜	종속회사	2,200	2,640	2020.08.17~2024.08.26	무역금융

라. 그 밖의 우발채무 등

본 사업보고서 내 "Ⅲ. 재무에 관한 사항" 중 "3. 연결재무제표 주석" 의 "32. 우발상황 및 약정사항" 및 "5. 재무제표 주석" - "34. 우발상황 및 약정사항"을 참조하시기 바랍니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

(1) 증권선물위원회의 재무제표에 대한 조사 및 감리결과 조치사항

(가) 일 자 : 2017.11.15.

(나) 처벌 또는 조치대상자 : ㈜누리플랜

(다) 처벌 또는 조치내용- 과징금 : 회사 20백만원

- 감사인지정 2년(2018.01.01~2019.12.31)

- 검찰통보(회사, 전 대표이사 2인)

(라) 사유 및 근거법령 :「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제15조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제426조 등에 의한 조사감리 결과, 「주식회사의 외부 감사에 관한 법률」제16조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제164조 등을 조치 받았습니다.

(마) 지적사항 : 횡령 관련 불법행위미수금 과소계상, 특수관계자 거래 등 주석공시 누락, 무형자산 과대계상 (관련공시:2017.11.15, 기타시장안내 참고)

(바) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 2018년 1월 26일 과징금 20백만원 납부 이행하였으며, 감사인 지정 2년(2018.01.01~2019.12.31)을 지정 받아 제25기(2018년)부터 현대회계법인이 외부감사인으로 지정되었습니다.

(사) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 당사는 회계실무자들의 역량을 강화하기 위해 코스닥협회 및 금융감독원의 회계 관련 교육에 참석하도록 하여, 정확한 회계처리에 대한 이해와 중요성에 대해 교육을 시행하고 있습니다. 차후, 회계처리에 대한 실수 및 누락이 없이 신속하고 정확한 업무처리가 가능토록 하겠습니다.

(2) 단기매매차익 발생 및 환수현황해당사항 없음

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

작성 기준일 이후, 수차례에 걸친 제4회, 제5회 전환사채 전환청구에 따라 제출일 현재 발행주식총수는 6,560,301주, 자본금 3,280,150,500원 으로 변경되었습니다. 제출일 현재, 제4회차 전환사채의 미전환 사채잔액은 22억원, 전환가능 주식수는 456,810주이며, 제5회차 전환사채 미전환 사채잔액은 4억원, 전환가능 주식수는 85,634주 입니다.

다. 중소기업기준 검토표라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역해당사항 없음

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신주인수권부사채	2	2017.04.14	운영자금	200	운영자금(원,부재료 매입)	200	-

신주인수권부사채	2	2017.05.11	운영자금	200	운영자금(원,부재료 매입)	200	-

신주인수권부사채	2	2017.05.23	운영자금	200	운영자금(원,부재료 매입)	200	-

신주인수권부사채	2	2017.05.25	운영자금	200	운영자금(원,부재료 매입)	200	-

신주인수권부사채	2	2017.05.29	운영자금	600	운영자금(원,부재료 매입)	600	-

무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채	3	2018.02.23	타법인증권취득자금(4,000)
및 운영자금(1,000)	5,000	타법인 증권 취득자금	5,000	(주1)

무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채	4	2019.05.20	타법인 증권 취득자금	5,000	타법인 증권 취득자금	5,000	-

무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채	5	2019.06.14	타법인 증권 취득자금	2,000	타법인 증권 취득자금	2,000	-

(주1) 당사는 2018년 04월 05일 타법인주식취득(현대엘이디)을 결정하였고, "제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채" 조달자금 5,000백만원 및 보유자금(현금 및 자기주식 처분 등)을 사용하여 2018년 04월 06일자로 타법인 증권 취득(현대엘이디)을 완료하였습니다. [공시참고:주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정), 2018.04.05.]

마. 합병등의 사후정보

(1) 자산양수도 (타법인주식취득, ㈜현대엘이디)

(가) 자산양수도 목적 : 사업다각화 및 사업시너지 제고

(나) 양수도 대상 자산

- 양도인 : ㈜현대그린푸드 외 18인

- 양수도 대상 : ㈜현대엘이디 주식 60,000주 (100%취득)

- 자산양수도 금액 : 금팔십억원(\8,000,000,000)

- 취득완료일 : 2018.04.06(다) 자산양수도의 당사자 개요

구 분	양도인	양수인

법 인 명	㈜현대그린푸드 외 18인	㈜누리플랜

대표이사	박홍진	이규홍

본점소재지	경기도 용인시 수지구 문인로 30(동천동) 외	경기도 김포시 대곶면 대곶로 202번길 191

※ 상기 양도인의 사항은 거래상대방 대표인 ㈜현대그린푸드에 관한 사항을 기재하였습니다.

(라) 관련 공시서류 제출

- 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) : 2018. 04. 05

- 합병등의종료보고서(자산양수도) : 2018. 04. 06

(마) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜누리온	매출액	16,528	16,749	15,700	5%	16,263	3%	-

영업이익	-40	730	79	흑자	-259	적자	-

당기순이익	-40	592	62	흑자	-401	적자	-

(주1) 상기표의 "1차연도"는 2018년, "2차연도"는 2019년 입니다.

(주2) 2차년도 영업이익 및 당기순이익은 원가 및 신규사업 진행을 위한 판관비 증가로 인해 예측치 대비 적자전환되었습니다.

(2) 종속회사 유니슨이테크㈜, ㈜에이치케이알 소규모 합병

(가) 합병목적 : 경영효율성 제고 및 경영자원 통합으로 경쟁력 강화

(나) 합병방법 : 유니슨이테크㈜가 ㈜에이치케이알을 흡수합병

- 존속회사 : 유니슨이테크㈜- 소멸회사 : ㈜에이치케이알

(다) 합병비율 : 유니슨이테크㈜ : ㈜에이치케이알 = 1.0000000 : 0.0000000

(라) 합병비율 산출근거 : 존속회사인 유니슨이테크㈜는 소멸회사인 ㈜에이치케이알의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함

(마) 합병일정

- 이사회 결의일 : 2019.09.09.

- 합병계약일 : 2019.09.09.

- 채권자 이의제출기간 : 2019.09.11. ~ 2019.10.11.

- 합병기일 : 2019.10.14.

- 합병보고총회 갈음 이사회 결의일 : 2019.10.14.

- 합병등기신청일(소멸등기 포함) : 2019.10.14.

(바) 합병 당사자 개요

구 분	존속회사	소멸회사

법 인 명	유니슨이테크㈜	㈜에이치케이알

대표이사	(공동대표)허재정,이규홍	(공동대표)허재정,이규홍

본점소재지	충청남도 천안시 동남구 수신면 우각골길 53	충청남도 천안시 동남구 수신면 우각골길 53

※ 합병후, 존속회사인 유니슨이테크㈜의 상호는 유니슨에이치케이알㈜로 변경되었습니다.

(사) 관련 공시서류 제출

- 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)(소규모합병) : 2019.09.09.

- 해산사유발생(종속회사의주요경영사항) : 2019.09.09.

(아) 합병등 전후의 재무사항 비교표

본 사안은 종속회사의 소규모합병건이며, 본 합병과 관련하여 별도의 예측 재무제표는 작성하지 않았습니다.

바. 보호예수 현황해당사항 없음