누리플랜 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황해당사항 없음

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제25기
정기주주총회
(2019.03.22)	제1호 의안 : 제25기 재무제표(연결,별도) 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 이상우 선임의 건
제3-2호 의안 : 사내이사 이강우 선임의 건
제3-3호 의안 : 기타비상무이사 오진탁 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결
가결
-
부결
가결
가결
가결
가결	"제3-1호 의안 사내이사 이상우 선임의 건"은 후보자 이상우의 고사의견 표명으로 부결됨

제24기
정기주주총회
(2018.03.23)	제1호 의안 : 제24기 재무제표(연결,별도) 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부변경의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결
가결
가결
가결	-

제23기
정기주주총회
(2017.03.24)	제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 이규홍 선임의 건
제3-2호 의안 : 사내이사 정헌덕 선임의 건
제3-3호 의안 : 사내이사 오진탁 선임의 건
제3-4호 의안 : 사외이사 문용호 선임의 건
제3-5호 의안 : 사외이사 장대창 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 이심석)
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결
가결
-
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황해당사항 없음

다. 채무보증 현황

(기준일 : 2019.06.30) (단위:천원)

보증제공회사	채권자	채무자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

(주)누리플랜	신한은행	파워글라스글로벌(주)	162,000	162,000	2019.2.28 ~ 2020.2.28	차입금에 대한
연대보증

(주)누리플랜	신한은행	(주)미디어디바이스	480,000	480,000	2019.03.19~2020.03.19	차입금에 대한
연대보증

라. 채무인수약정 현황해당사항 없음마. 그 밖의 우발채무 등

본 사업보고서 내 "Ⅲ. 재무에 관한 사항" 중 "3. 연결재무제표 주석" 의 "32. 우발상황 및 약정사항" 및 "5. 재무제표 주석" - "33. 우발상황 및 약정사항"을 참조하시기 바랍니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

(1) 증권선물위원회의 재무제표에 대한 조사 및 감리결과 조치사항

(가) 일 자 : 2017.11.15

(나) 처벌 또는 조치대상자 : (주)누리플랜

(다) 처벌 또는 조치내용- 과징금 : 회사 20백만원

- 감사인지정 2년(2018.01.01~2019.12.31)

- 검찰통보(회사, 전대표이사 2인)

(라) 사유 및 근거법령 :「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제15조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제426조 등에 의한 조사감리 결과, 「주식회사의 외부 감사에 관한 법률」제16조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제164조 등을 조치 받았습니다.

(마) 지적사항 : 횡령 관련 불법행위미수금 과소계상, 특수관계자 거래 등 주석공시 누락, 무형자산 과대계상 (관련공시:2017.11.15, 기타시장안내 참고)

(바) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 2018년 1월 26일 과징금 20백만원 납부 이행하였으며, 감사인 지정 2년(2018.01.01~2019.12.31)을 지정 받아 제25기(2018년)부터 현대회계법인이 외부감사인으로 지정되었습니다.

(사) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 당사는 회계실무자들의 역량을 강화하기 위해 코스닥협회 및 금융감독원의 회계 관련 교육에 참석하도록 하여, 정확한 회계처리에 대한 이해와 중요성에 대해 교육을 시행하고 있습니다. 차후, 회계처리에 대한 실수 및 누락이 없이 신속하고 정확한 업무처리가 가능토록 하겠습니다.

(2) 단기매매차익 발생 및 환수현황해당사항 없음

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 타법인주식및출자증권취득결정 (종속회사 (주)누리유니슨홀딩스에 관한 사항)

- 발행회사 : 유니슨이테크(주)

- 취득주식수 : 5,436,000주

- 취득금액 : 26,000,000,000원

- 취득후 소유주식수 : 5,436,000주 (지분율 100.00%)

- 취득목적 : 경영목표 달성

※ (주)누리유니슨홀딩스는 당사가 유니슨이테크(주)의 인수목적으로 2019년 7월 10일 설립한 당사의 종속회사입니다.

- 기타 자세한 사항은 2019.08.05일자 공시된 주요사항보고서(타법인주식및출자

증권양수결정), 타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항), 타법

인주식및출자증권취득결정 등을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 타법인주식및출자증권취득결정 (지배회사 (주)누리플랜에 관한 사항)

- 발행회사 : (주)누리유니슨홀딩스- 취득주식수 : 2,580,000주

- 취득금액 : 12,900,000,000원

- 취득후 소유주식수 : 2,600,000주 (지분율 81.25%)

- 취득목적 : 사업다각화

※ (주)누리유니슨홀딩스는 당사가 유니슨이테크(주)의 인수목적으로 2019년 7월 10일 설립한 당사의 종속회사입니다.

- 기타 자세한 사항은 2019.08.05일자 공시된 주요사항보고서(타법인주식및출자

증권양수결정), 타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항), 타법

인주식및출자증권취득결정 등을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 중소기업기준 검토표라. 직접금유 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역해당사항 없음

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회차 신주인수권부사채	2017.04.14	운영자금	200	운영자금(원,부재료 매입)	200	-

제2회차 신주인수권부사채	2017.05.11	운영자금	200	운영자금(원,부재료 매입)	200	-

제2회차 신주인수권부사채	2017.05.23	운영자금	200	운영자금(원,부재료 매입)	200	-

제2회차 신주인수권부사채	2017.05.25	운영자금	200	운영자금(원,부재료 매입)	200	-

제2회차 신주인수권부사채	2017.05.29	운영자금	600	운영자금(원,부재료 매입)	600	-

제3회차 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채	2018.02.23	타법인 증권 취득자금(4,000)
및 운영자금(1,000)	5,000	타법인 증권 취득자금	5,000	(주1)

제4회차 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채	2019.05.20	타법인 증권 취득자금	5,000	타법인 증권 취득자금	5,000	(주2)

제5회차 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채	2019.06.14	타법인 증권 취득자금	2,000	타법인 증권 취득자금	2,000	(주2)

(주1) 당사는 2018년 04월 05일 타법인주식취득(현대엘이디)을 결정하였고, "제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채" 조달자금 5,000백만원 및 보유자금(현금 및 자기주식 처분 등)을 사용하여 2018년 04월 06일자로 타법인 증권 취득(현대엘이디)을 완료하였습니다.

(주2) 당사는 작성기준일 이후, 2019년 7월 25일 타법인주식취득(유니슨이테크)을 결정하였고, 제4회차 전환사채 조달자금 5,000백만원과 제5회차 전환사채 2,000백만원 및 보유자금 3,400백원을 사용하여 계약금 5,200백만원 및 중도금 5,200백만원을 집행하였습니다. 이후 2019년 8월 5일, 당사의 자회사인 (주)누리유니슨홀딩스와 '계약당사자지위 이전계약'체결을 통해 매수인으로서의 모든 권리를 (주)누리유니슨홀딩스에 이전함과 동시에, 기지급된 10,400백만원은 (주)누리유니슨홀딩스의 상계증자 방식으로 유상증자에 참여하였습니다. [공시참고:주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정, 2019.08.05), 유상증자결정(종속회사의주요경영사항,2019.08.05), 타법인주식및출자증권취득결정(2019.08.05)]

마. 합병등의 사후정보

(1) 자산양수도 (토지 및 건물, 방배동 사옥)

(가) 자산양수도목적 : 방배동 사옥 매각을 통한 유동성 확보 및 자산 효율성 증대

(나) 양수도 대상 자산- 양수인 : (주)엠젠플러스

- 양수도 대상 : 서울특별시 서초구 방배동 978-34 토지 및 건물

- 자산양수도 금액 : 8,600,000,000원

(다) 자산양수도의 당사자 개요

구 분	양도인	양수인

법 인 명	(주)누리플랜	(주)엠젠플러스

대표이사	이규홍	심영복

주소	본점
소재지	경기도 김포시 대곶면 대곶로202번길 191	서울특별시 강남구 영동대로 333(대치동,일동빌딩10층)

연락처	02)2679-4100	02)3412-8777

(라) 관련 공시서류 제출

- 주요사항보고서(유형자산양도결정) : 2015. 12. 29

- 합병등의종료보고서(자산양수도) : 2016. 04. 04

(마) 합병등 전후의 재무사항 비교표

본 사안은 부동산 매도의 건으로 본 자산양수도 관련하여 별도의 예측 재무제표는 작성하지 않았습니다.

(2) 자산양수도 (토지 및 건물, 판교 사무실)

(가) 자산양수도 목적 : 방배사옥 매각에 따른 당사 판교 사무실 양수

(나) 양수도 대상 자산- 양도인 : (주)컴텔싸인

- 양수도 대상 : 경기도 성남시 분당구 판교로253(삼평동, 판교이노밸리 B동 2층 201호, 203-2호) 토지 및 건물

- 자산양수도 금액 : 3,989,678,000원

(다) 자산양수도의 당사자 개요

구 분	양도인	양수인

법 인 명	(주)컴텔싸인	(주)누리플랜

대표이사	이우규	이규홍

주소	본점
소재지	경기도 성남시 분당구 판교로 253 (삼평동, 판교이노밸리 B동 2층)	경기도 김포시 대곶면 대곶로 202번길 191

연락처	031)8018-7171	02)2679-4100

(라) 관련 공시서류 제출

- 주요사항보고서(유형자산양수결정) : 2016. 02. 15

- 합병등의종료보고서(자산양수도) : 2016. 04. 14

(마) 합병등 전후의 재무사항 비교표

본 사안은 부동산 매수의 건으로 본 자산양수도 관련하여 별도의 예측 재무제표는 작성하지 않았습니다.

(3) 자산양수도 (타법인주식취득, (주)현대엘이디)

(가) 자산양수도 목적 : 사업다각화 및 사업시너지 제고

(나) 양수도 대상 자산

- 양도인 : (주)현대그린푸드 외 18인

- 양수도 대상 : (주)현대엘이디 주식 60,000주 (100%취득)

- 자산양수도 금액 : 8,000,000,000원

(다) 자산양수도의 당사자 개요

구 분	양도인	양수인

법 인 명	(주)현대그린푸드 외 18인	(주)누리플랜

대표이사	박홍진	이규홍

주소	본점
소재지	경기도 용인시 수지구 문인로 30(동천동)	경기도 김포시 대곶면 대곶로 202번길 191

연락처	031)525-2233	02)2679-4100

※ 상기 양도인의 사항은 거래상대방 대표인 (주)현대그린푸드에 관한 사항을 기재하였습니다.

(라) 관련 공시서류 제출

- 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) : 2018. 04. 05

- 합병등의종료보고서(자산양수도) : 2018. 04. 06

(마) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)누리온	매출액	16,528	16,749	15,700	5%	-	-	-

영업이익	-40	730	79	흑자	-	-	-

당기순이익	-40	592	62	흑자	-	-	-

※ 상기 예측금액은 외부평가기관의 평가의견서의 추정치입니다. [주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정), 2018.04.05일자 공시중 외부평가기관의평가의견서 참고]

※ 상기 예측의 "1차연도"는 2018년, "2차연도"는 2019년 입니다.

(4) 자산양수도 (타법인주식취득, (주)미디어디바이스)

(가) 자산양수도 목적 : 사업다각화 및 사업시너지 제고

(나) 양수도 대상 자산- 양도인 : 김진식 외 19인

- 양수도 대상 : (주)미디어디바이스 주식 20,400주 (51%취득)

- 자산양수도 금액 : 800,000,000원

(다) 자산양수도의 당사자 개요

구 분	양도인	양수인

이 름	김진식 외 19인	(주)누리플랜

주소	본점
소재지	-	경기도 김포시 대곶면 대곶로 202번길 191

연락처	-	02)2679-4100

※ 상기 양도인의 사항은 거래상대방 대표인 김진식에 개인에 관한 사항으로 기재를 생략 하였습니다.

(라) 관련 공시서류 제출

해당 타법인주식취득에 대해 관련제출된 공시서류는 없습니다.

(마) 합병등 전후의 재무사항 비교표

본 사안과 관련하여 별도의 예측 재무제표는 작성하지 않았습니다.

바. 보호예수 현황해당사항 없음

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	5,427,706