웹젠 사업보고서 (2018.12)
2. 회사의 연혁

당 보고서 공시대상기간(최근 5사업연도) 중 지배회사의 연혁은 다음과 같습니다. 가. 회사의 설립일- 2000년 04월 28일

나. 본점소재지 및 그 변경

변경일	본점소재지	비고

2013.10.10	경기도 성남시 분당구 판교로 242(삼평동, PDC B동)	(주1)

(주1) 건축물 명칭 변경(2014.06.30)에 따라 기존 PDCC에서 PDC로 변경된 바 있습니다. 다. 경영진의 중요한 변동

변동일	경영진의 주요한 변동 사항	비고

선 임	사 임

2014.03.21	이 사 김병관(재선임)이 사 김난희(신규선임)이 사 안현식(신규선임)이 사 최형규	이 사 김현성	감사위원

2015.03.27	이 사 김태영(재선임)대표이사 김태영(재선임)

2015.04.10	이 사 최형규	기타비상무이사

2015.08.20	이 사 안현식	기타비상무이사

2016.03.25	사외이사 하승한(재선임)사외이사 설동근(재선임)사외이사 한승수(재선임)	감사위원감사위원감사위원

2016.05.29	이 사 김병관

2017.03.24	이 사 김난희(재선임)이 사 연보흠(신규선임)

2018.03.23	이 사 김태영(재선임)대표이사 김태영(재선임)

(주1) 당기 중 제18기 정기주주총회를 통해 김태영이사가 사내/상근이사로 재선임되고, 당일 이사회를 통해 대표이사로 재선임되었습니다.(주2) 당 보고서 작성 기준일 이후인 2019년 3월 22일 부로 하승한 사외이사가 사외이사 및 감사위원직을 사임한 바 있으며, 동일 자 정기주주총회를 통해 설동근 사외이사 및 한승수 사외이사가 사외이사 및 감사위원으로 재선임되고 상미정 사외이사가 사외이사 및 감사위원으로 신규 선임되었습니다.

라. 최대주주의 변동

구분	변경전 최대주주(지분율)	변경후 최대주주(지분율)	비고

2015.08.20	엔에이치엔엔터테인먼트(주)(19.24%)	김병관
(26.72%)	기존 최대주주와의 계열회사 관계 해소에 따른 최대주주 변경

(주1) 2015년 8월 20일 엔에이치엔엔터테인먼트(주)와의 계열회사 관계가 해소 되었으며, 최대주주가 엔에이치엔엔터테인먼트(주)에서 김병관 당시 이사회 의장으로 변경된 바 있습니다.(*) 관련 공시 : 최대주주 변경 - 2015.08.20

마. 상호의 변경- 해당사항이 없습니다.

바. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환, 중요한 영업의 양수,양도 등

[(주)웹젠앤플레이와의 합병(흡수합병)]회사는 2017년 3월 31일 당사 100% 자회사였던 주식회사 웹 젠앤플레이(*)와의 합병(합병비율 1:0)을 결정하였으며, 2017년 6월 5일을 기일로 하여 합병을 완료하였습니다 . 합병과 관련한 기타 자세한 사항은 아래 관련 공시 및 주요 일정을 참고하여 주시기 바랍니다.

(*) 합병대상회사 개요

구분	공시제목	비고

회사명	주식회사 웹젠앤플레이	-

대표이사	이인규	-

소재지(주소)	경기도 성남시 분당구 판교로 242	-

최근사업연도 재무내용	자산총계 105억원 / 부채총계 29억원 / 자본금 50억원 / 자본총계 76억원	2016년 말 기준

(**) 합병 배경(목적) 및 내용 등

구분	공시제목	비고

합병배경(목적)	경영 효율성 증대를 통한 기업가치 제고	-

합병방법	소규모합병(주)웹젠이 (주)웹젠앤플레이를 흡수합병- 존속법인 : (주)웹젠- 소멸법인 : (주)웹젠앤플레이	※합병 후 존속법인의 상호 : (주)웹젠

합병비율	(주)웹젠 : (주)웹젠앤플레이 = 1.0000000 : 0.0000000	-

합병비율 산출근거 등	합병법인 (주)웹젠은 피합병법인 (주)웹젠앤플레이의 지분을 100% 보유하고 있어 주식발행의 실질적인 효과가 없으며, 주권상장법인인 (주)웹젠의 소액주주를 보호하기 위하여 주식을 추가적으로 발행하지 않는 무증자 방식(합병비율 1:0)으로 진행함.	-

합병효과	- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표 상 미치는 영향은 없습니다.	-

(***) 관련 공시 및 주요일정

일자	공시제목	비고

2017-03-31	주요사항보고서(회사합병결정)	-

2017-05-02	기타경영사항(자율공시)((주)웹젠과 (주)웹젠앤플레이와의 합병 승인 이사회 결의)	-

2017-06-07	합병등종료보고서	-

공시제목	일자	비고

합병 이사회 결의	2017-03-31	-

주요사항보고서(회사합병결정)	2017-03-31	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2017-04-16	-

종료일	2017-04-21	-

합병 반대의사통지 접수기간	시작일	2017-04-17	(주1)

종료일	2017-05-01

합병 승인을 위한 이사회 결의	2017-05-02	(주2)

채권자 이의제출 공고	2017-05-03	-

합병보고 이사회 결의	2017-06-05	(주3)

(주1) 합병회사인 당사의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 (주)웹젠앤플레이의 경우 간이합병의 요건 중 피합병회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당되므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.(주2) 당 합병은 소규모합병에 해당되므로 합병 승인 주주총회는 이사회 결의로 갈음하였습니다. ( 주3) 당사의 합병 보고총회는 이사회 보고 및 공고로 갈음하였습니다.

[(주)웹젠이미르게임즈와의 합병(흡수합병)]회사는 2014년 4월 18일 당사 100% 자회사였던 주식회사 웹젠이미르게임즈와의 합병(합병비율 1:0)을 결정하였으며, 2014년 7월 1일을 기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 합병과 관련한 기타 자세한 사항은 아래 관련 공시 및 주요 일정을 참고하여 주시기 바랍니다.

(*) 합병대상회사 개요

구분	공시제목	비고

회사명	주식회사 웹젠이미르게임즈	-

대표이사	김태영	-

소재지(주소)	서울특별시 강남구 역삼동 736-17 동궁빌딩6층	-

최근사업연도 재무내용	자산총계 102억원 / 부채총계 12억원 / 자본금 5억원 / 자본총계 89억원	2013년 말 기준

(**) 합병 배경(목적) 및 내용 등

구분	공시제목	비고

합병배경(목적)	경영 효율성 증대를 통한 기업가치 제고	-

합병방법	(주)웹젠(존속회사, 합병회사)이 (주)웹젠이미르게임즈(소멸회사, 피합병회사)를 흡수합병함 (상법 제527조의3에 의거한 소규모합병)	-

합병비율	(주)웹젠:(주)웹젠이미르게임즈 = 1:0	-

합병비율 산출근거 등	합병회사인 (주)웹젠은 피합병회사인 (주)웹젠이미르게임즈를 100% 소유하고 있으며 양 합병 당사는 무증자방식에 의하여 1 : 0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함	-

(***) 관련 공시 및 일정

일자	공시제목	비고

2014-04-18	회사합병결정	-

2014-04-18	주권매매거래정지해제(우회상장 미해당)	코스닥시장본부

2014-05-19	기타주요경영사항(자율공시)((주)웹젠과 웹젠이미르게임즈와의 합병 승인 이사회 결의)	-

2014-07-01	합병등종료보고서	-

공시제목	일자	비고

합병 이사회 결의	2014-04-18	-

주요사항보고서(합병결정)	2014-04-18	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2014-05-04	-

종료일	2014-05-10	-

합병 반대의사통지 접수기간	시작일	2014-05-03	(주1)

종료일	2014-05-17

합병 승인을 위한 이사회 결의	2014-05-19	(주2)

채권자 이의제출 공고	2014-05-20	-

합병보고 이사회 결의	2014-07-01	(주3)

(주1) 합병회사인 당사의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 (주)웹젠이미르게임즈의 경우 간이합병의 요건 중 피합병회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당되므로 주식매수청구권이 발생하지 않았습니다.(주2) 당 합병은 소규모합병에 해당되므로 합병 승인 주주총회는 이사회 결의로 갈음하였습니다.(주3) 당사의 합병 보고총회는 이사회 보고 및 공고로 갈음하였습니다.

사. 사업목적의 중요한 변동

일자	사업목적 변동 내용	비고

2017년 3월 24일	1. 게임 소프트웨어 개발, 유통, 자문업 2~5 (상동)6. 부동산업11. 데이타 베이스 검색, 개발 및 판매업 12. 통신판매업 13. 전자상거래 및 관련 유통업 14. 지적재산권의 라이센스 15. 캐릭터 상품의 제조, 판매업 및 제3자 라이선싱 부여 16. 콘텐츠 제작 및 개발 17. 도서, 온라인 전자서적 및 잡지 출판업 18. 광고, 홍보 19. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	1항~6항 변경11항~18항신설

당 보고서 작성 기준일 이후인 2019년 3월 22일에 개최된 제19기 정기주주총회에서 사업목적 추가/변경 내용을 포함한 정관 일부 변경의 건이 승인된 바 있습니다. 이에 따라, 변경된 정관에 따른 당사 사업목적은 아래와 같습니다.

1. 게임 소프트웨어 개발, 유통, 자문업
2. 인터넷사업
3. 소프트웨어 개발 및 유통업, 자문업
4. 소프트웨어 도,소매업, 중개업
5. 부동산 공급업 및 임대업, 서비스업
6. 부가통신 공급업 및 서비스업
7. 통신장비, 네트워크장비, 컴퓨터 관련 설비 및 소모품 개발업, 정비업, 판매업, 서비스업
8. 각호에 관련하는 수출입업
9. 데이터베이스 및 온라인정보 개발, 판매업, 서비스업
10. 각호에 관련하는 통신판매업
11. 각호에 관련하는 전자상거래업
12. 지적재산권의 라이선스업
13. 캐릭터상품의 제조 및 판매업, 제3자 라이선싱 부여업
14. 콘텐츠 제작 및 개발, 공급업
15. 도서, 온라인 전자서적 및 잡지 출판업
16. 광고, 홍보 및 마케팅업
17. 영상, 웹툰, 출판물 등의 제작, 배급, 저작권의 관리 및 관련 사업
18. 투자 및 투자자문업
19. PC방 사업지원서비스업
20. 위 각호에 관련된 사업을 영위하는 회사의 주식 또는 지분의 취득 및 그들 회사의 지배 내지 관리 및 지원 업무
21. 위의 각호에 관련된 부대사업 일체

아. 기타 설립 이후 중요한 변동 사항

일 자	주요 변동상황

2014년 06월	(MU IP) 웹게임 중국 서비스 시작