셀피글로벌 분기보고서 (2024.09)
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	실시

- 당사는 「상법」제368조의4 에 따른 전자투표제도를 제26기 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

2. 소수주주권의 행사여부 가. 소수주주권 행사 내역

행사자	소수주주권 내용	목적사항 포함여부	거부사유	진행 경과

조** 외 2명	▶ 주주제안권_의안상정 (2022.10.21) ① 제1호의안 : 정관변경의 건 - 주주총회의 결의방법 중 초다수결의제 (제31조 제2항 조문 삭제) - 이사의 수 (제33조 조문 수정) - 이사의 보수와 퇴직금 중 적대적 인수합병 및 개정효력 (제38조 제3항 및 제4항 조문 삭제) - 감사의 수 (제45조 조문 수정)② 제2호 의안: 이사 선임의 건 - 사내이사 유지한 선임의 건 - 사내이사 김정훈 선임의 건 - 사내이사 박채영 선임의 건 - 사내이사 설풍진 선임의 건 - 사외이사 박선엽 선임의 건 - 사외이사 권경희 선임의 건③ 제3호 의안: 감사 박연주 선임의 건	제25기 임시주주총회에서 주주제안 포함	-	① 2022.10.28 의안상정 가처분신청 접수② 2022.11.17 법원의 인용결정 확인③ 2022.11.21 안건확정 이사회 결의④ 2022.12.06 임시주주총회 개최 - 제1호 의안 : 의결정족수 미달로 부결 - 제2호 각 호 의안 : 의결정족수 미달로 부결 - 제3호 의안 : 의결정족수 미달로 부결

조** 외 1명	▶ 주주제안권_의안상정금지 (2023.03.15) ① 제2호 의안 : 정관변경의 건 - 신주인수권 중 발행한도 (제10조 제2항 조문수정) - 전환사채의 발행 중 발행대상자 (제18조 제1항 제3호 조문 수정) - 신주인수권부사채의 발행 중 발행대상자 (제19조 제1항 제3호 조문 수정) - 이사의 수 (제33조 조문 수정) - 이사회의 구성과 소집 중 소집통지서 발송 (제39조 제2항 조문 수정) - 개정정관의 시행일자 (부칙 시행일자 변경)	제26기 정기주주총회에서 주주제안 미포함	제26기 정기주주총회에 상정된 안건 중 '제2호 의안 정관변경의 건'에 대하여 안건 상정의 금지를 요구하는 주주제안으로, 주주총회에서 어떠한 안건을 상정하여 결의할 것인지에 관한 결정은 특별한 사정이 없는 이상 사적자치의 원칙에 비추어 주주의 의사를 충분히 존중하여 이를 보장하여야 하는 점 등의 사유로 해당신청을 기각하는 법원의 결정에 의거하여 해당 주주제안은 제26기 정기주주총회에서 반영되지 않았습니다.	① 2023.03.17 의안상정금지 가처분신청 접수② 2023.03.27 법원의 기각결정 확인③ 2023.03.31 정기주주총회 개최 - 제2호 의안 : 원안대로 승인

셀피글로벌주주1호조합 외 2명	▶ 회계장부 등 열람 및 등사 청구권 (2024.06.18) ① 당사, 종속회사, 관계회사의 계정별원장, 결산부속명세서 등을 포함하는 재무제표 일체 ② 당사, 종속회사, 관계회사의 투자, 상호 간의 매출 및 매입 거래내역, 이와 관련한 계정별원장, 부속명세서 및 법인통장내역 등 회계장부 및 서류 ③ 당사, 종속회사, 관계회사의 입출금 계정별 원장, 관련 부속명세서, 계좌거래내역 등 회계장부 및 서류 ④ 당사, 종속회사, 관계회사의 각 등기이사, 감사, 비등기임원, 특수관계자에 대한 입출금내역, 법인카드 사용내역, 이와 관련한 계약서 등 회계장부 및 서류 ⑤ 당사, 종속회사, 관계회사의 각 등기이사, 감사, 비등기임원, 특수관계자에 대한 급여, 퇴직급여 산정 관련서류 ⑥ 당사 내부회계관리제도 RCM 및 운영실태보고서(설계 및 운영평가문서)	-	당사자 능력이 없는 자에 의한 신청으로 해당신청을 각하하기로 한 법원의 결정에 의거하여 해당 회계장부 등 열람 및 등사 청구권은 거부되었습니다.	① 2024.06.24 회계장부 등 열람 및 등사 가처분신청 접수② 2024.07.31 법원의 각하결정 확인

셀피글로벌주주 1호조합 외 3명	▶ 임시주주총회 소집청구권 (2024.07.04) ① 제1호 의안 : 사내이사 유기종 해임의 건 ② 제2호 의안 : 사내이사 안상길 해임의 건 ③ 제3호 의안 : 사내이사 이수미 해임의 건 ④ 제4호 의안 : 사외이사 김경아 해임의 건 ⑤ 제5호 의안 : 사외이사 이국래 해임의 건 ⑥ 제6호 의안 : 사외이사 이예진 해임의 건 ⑦ 제7호 의안 : 감사 현승민 해임의 건 ⑧ 제8호 의안 : 감사 정일세 해임의 건 ⑨ 제9호 의안 : 사내이사 윤정엽 선임의 건 ⑩ 제10호 의안 : 사내이사 김영구 선임의 건 ⑪ 제11호 의안 : 사내이사 강상현 선임의 건 ⑫ 제12호 의안 : 사외이사 전종근 선임의 건 ⑬ 제13호 의안 : 사외이사 김영석 선임의 건 ⑭ 제14호 의안 : 감사 임방진 선임의 건	제27기 임시주주총회에서 주주제안 포함	-	① 2024.07.11 주주총회소집허가신청 접수② 2024.08.12 신청인들의 신청취하③ 2024.08.19 안건확정 이사회 결의④ 2024.09.03 임시주주총회 개최 - 제1호 의안 : 사내이사 유기종 해임의 건 : 의결정족수 미달로 부결(초다수 결의안건) - 제2호 의안 : 사내이사 안상길 해임의 건 : 의결정족수 미달로 부결(초다수 결의안건) - 제3호 의안 : 사내이사 이수미 해임의 건 : 의결정족수 미달로 부결(초다수 결의안건) - 제4호 의안 : 사외이사 김경아 해임의 건 : 의결정족수 미달로 부결(초다수 결의안건) - 제5호 의안 : 사외이사 이국래 해임의 건 : 의결정족수 미달로 부결(초다수 결의안건) - 제6호 의안 : 사외이사 이예진 해임의 건 : 의결정족수 미달로 부결(초다수 결의안건) - 제7호 의안 : 감사 현승민 해임의 건 : 의결정족수 미달로 부결 - 제8호 의안 : 감사 정일세 해임의 건 : 의결정족수 미달로 부결 - 제9호 의안 : 사내이사 윤정엽 선임의 건 : 안건의 폐기되어 부결(선행안건 부결에 따른 정관위반 사유) - 제10호 의안 : 사내이사 김영구 선임의 건 : 안건의 폐기되어 부결(선행안건 부결에 따른 정관위반 사유) - 제11호 의안 : 사내이사 강상현 선임의 건 : 안건의 폐기되어 부결(선행안건 부결에 따른 정관위반 사유) - 제12호 의안 : 사외이사 전종근 선임의 건 : 안건의 폐기되어 부결(선행안건 부결에 따른 정관위반 사유) - 제13호 의안 : 사외이사 김영석 선임의 건 : 안건의 폐기되어 부결(선행안건 부결에 따른 정관위반 사유) - 제14호 의안 : 감사 임방진 선임의 건 안건의 폐기되어 부결(선행안건 부결에 따른 정관위반 사유)⑤ 2024.10.02 주주총회결의 무효확인의 소 제기 접수

3. 경영권 경쟁

경쟁당사자	진행 경과 및 결과	비 고

권유인 조호원의 위임장 권유를 통한 사내이사 유지한 외 5명의 선임	1. 2022년 12월 06일 임시주주총회의 정관변경의 건, 이사선임의 건, 감사 선임의 건 반영2. 주주제안권에 의한 의안상정 가처분 신청 및 의결권 대리행사 권유3. 의결정족수 미달로 안건 부결	2022년 12월 06일 [임시주주총회 결과] 공시 참조

최충열 외 4명의 임원 직무집행정지
가처분 신청의 제기	1. 2023년 04월 07일 제25기 정기주주총회결의를 통해 선임된 임원들의 직무집행정지 가처분 신청2. 2023년 07월 07일 사외이사 이국래 선임, 감사 정일세 선임에 대한 일부인용3. 2023년 07월 13일 기각된 부분에 대한 항고장 접수4. 2024년 1월 31일 즉시항고 기각결정	2023년 07월 07일 [소송등의판결ㆍ결정 (직무집행정지 가처분)] 공시 참조

최충열 외 4명의 주주총회결의 효력정지 가처분신청 제기	1. 2023년 04월 07일 제25기 정기주주총회결의 안건에 대한 효력정지가처분 신청 제기2. 2023년 07월 06일 제25기 정기주주총회결의 안건 중 다음에 대해 일부인용 - 제2호 의안 : 정관 변경의 건 - 제3호 의안 : 사외이사 김경아 해임의 건 - 제4-5호 의안 : 사외이사 이국래 선임의 건 - 제7호 의안 : 감사 현승민 해임의 건 - 제8호 의안 : 감사 정일세 선임의 건3. 2023년 07월 13일 기각된 부분에 대한 항고장 접수4. 2024년 1월 31일 즉시항고 기각결정	2023년 07월 07일 [소송등의판결ㆍ결정 (주주총회결의효력정지가처분)] 공시 참조

최충열 외 4명의 주주총회결의 취소청구의 소 제기	1. 2023년 04월 06일 제25기 정기주주총회결의 안건에 대한 취소청구의 소송 제기2. 2024년 12월 05일 판결선고기일 예정	2023년 04월 14일 소송등의제기ㆍ신청(경영권분쟁소송) (주주총회결의 취소 청구의 소) 공시 참조

셀피글로벌주주1호조합 외 3명의 사내이사 유기종 외 7명의 해임 및 사내이사 윤정엽 외 5명의 선임을 위한 주주총회소집허가 신청	1. 2024년 7월 2일 임시주주총회 소집결의 : 안건 미확정2. 2024년 7월 4일 [별지목록]을 회의목적으로 하는 주주총회소집허가 신청3. 2024년 8월 6일 주주총회소집허가 신청 취하4. 2024년 8월 19일 주주제안 안건 확정 이사회 결의5. 2024년 9월 3일 임시주주총회 개최결과 안건 부결	2024년 07월 11일 [소송등의제기ㆍ신청(경영권분쟁소송) (주주총회소집허가)] 공시 및 2024년 08월 12일 [소송등의판결ㆍ결정 (주주총회소집허가 신청 취하)] 공시 참조

윤**의 임원 직무집행정지 및 직무대행자 선임 가처분 신청의 제기	1. 2024년 9월 12일 사내이사 및 사외이사의 직무집행정지 및 법원의 직무대행자 선임 가처분 신청2. 2024년 10월 30일 심문종결	2024년 9월 25일 [소송등의제기ㆍ신청(경영권분쟁소송) (직무집행정지 및 직무대행자선임 가처분)]

윤**의 주주총회결의 무효확인의 소 등 제기	1. 2024년 9월 12일 제27기 임시주주총회 이사 해임 부결 결의 무효 확인 소송 제기	2024년 10월 2일 [소송등의제기ㆍ신청(경영권분쟁소송)] 공시 참조

4. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	38,260,597	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	555,589	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	37,705,008	-

우선주	-	-

5. 주식사무

정 관 상 신 주인 수 권 의 내 용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의 3규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 재무구조 개선 등 회사 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기존 주주의 신주인수권을 배제하고 우리사주조합원을 대상으로 제3자 배정하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 결산기마다

주주명부폐쇄시기	2022년 03월 28일 정관개정시 주주명부폐쇄조항 삭제

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음.

명의 개서 대리인	하나은행 증권대행부

주 주 의 특 전	없음

공고게재신문	한국경제신문 or 당사 인터넷 홈페이지[www.cellfieglobal.com] 공지사항

- 정관상 신주인수권의 내용은 제25기 정기주주총회에서 승인된 내용을 기재하였으며, 2023년 07월 06일 주주총회결의 효력정지가처분 신청의 일부 인용에 따라 본 기재사항은 그 효력이 정지되었습니다.

6. 주식 및 주식거래실적 당사는 보통주 38,260,597주가 코스닥시장에 상장되어 있으며 해외시장에 상장된 주식은 없습니다. 월별 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류	2024년 1월	2024년 2월	2024년 3월	2024년 4월	2024년 5월	2024년 6월	2024년 7월	2024년 8월	2024년 9월

보통주	주 가	최 고	778	778	778	778	778	778	778	778	778

최 저	778	778	778	778	778	778	778	778	778

거래량	최 고	0	0	0	0	0	0	0	0	0

최 저	0	0	0	0	0	0	0	0	0

- 당사는 2023년 3월 21일 상장폐지사유발생(감사범위제한으로 인한 의견거절)에 따라 2023년 3월 22일부터 거래정지기간 중에 해당합니다.

7. 주주총회 의사록 요약

주총정보	안 건	결 의 내 용	주요논의 내용

제24기 정기주주총회 (2022.03.28)	- 제1호 의안 : 제24기 별도 및 연결재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관변경의 건 - 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 - 제4호 의안 : 이사 선임의 건 제4-1호의안 : 사내이사 김남주 선임의 건 제4-2호의안 : 사외이사 김대호 선임의 건 - 제5호 의안 : 감사 김영창 재선임의 건 - 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호 의안 원안대로 가결 제2호 의안 원안대로 가결 제3호 의안 원안대로 가결 제4호 의안 원안대로 승인 제5호 의안 원안대로 가결 제6호 의안 원안대로 가결 제7호 의안 원안대로 가결	-

제25기 제1회임시주주총회(2022.08.16)	- 제1호 의안 : 정관변경의 건 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 김정은 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 김도연 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 이선민 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 한창휘 선임의 건 제2-5호 의안 : 사외이사 김경아 선임의 건 - 제3호 의안 : 감사 현승민 선임의 건	제1호 의안 수정동의를 포함한 원안대로 가결 제2호 의안 원안대로 가결 제3호 의안 원안대로 가결	-

제25기 제2회임시주주총회(2022.12.06)주1)	- 제1호 의안 : 정관변경의 건(주주제안) - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 유지한 선임의 건(주주제안) 제2-2호 의안 : 사내이사 김정훈 선임의 건 (주주제안) 제2-3호 의안 : 사내이사 박채영 선임의 건 (주주제안) 제2-4호 의안 : 사내이사 설풍진 선임의 건 (주주제안) 제2-5호 의안 : 사외이사 박선엽 선임의 건 (주주제안) 제2-6호 의안 : 사외이사 권경희 선임의 건 (주주제안) - 제3호 의안 : 감사 박연주 선임의 건 (주주제안)	제1호 의안 의결정족수 미달로 부결 제2호 의안 의결정족수 미달로 부결 제3호 의안 의결정족수 미달로 부결	-

제25기 정기주주총회 (2023.03.31)주2)	- 제1호 의안 : 제25기(2022년 01월 01일 ~ 2022년 12월 31일) 별도 및 연결재무제표승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 변경의 건 - 제3호 의안 : 사외이사 김경아 해임의 건 - 제4호 의안 : 이사 선임의 건 제4-1호 의안 : 사내이사 이수미 선임의 건 제4-2호 의안 : 사내이사 안상길 선임의 건 제4-3호 의안 : 사내이사 유기종 선임의 건 제4-4호 의안 : 사외이사 이예진 선임의 건 제4-5호 의안 : 사외이사 이국래 선임의 건 - 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 제7호 의안 : 감사 현승민 해임의 건 - 제8호 의안 : 감사 정일세 선임의 건	제1호 의안 원안대로 가결 제2호 의안 원안대로 가결 제3호 의안 원안대로 가결 제4호 의안 원안대로 가결 제5호 의안 원안대로 가결 제6호 의안 원안대로 가결 제7호 의안 원안대로 가결 제8호 의안 원안대로 가결	-

제26기 정기주주총회 (2024.03.29)주3)	- 제1호 의안 : 제26기 별도 및 연결재무제표승인의 건 - 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호 의안 의결정족수 미달로 부결 제2호 의안 의결정족수 미달로 부결 제3호 의안 의결정족수 미달로 부결	-

제27기 임시주주총회 (2024.09.03)주4)	- 제1호 의안 : 이사 해임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 유기종 해임의 건 (주주제안) 제1-2호 의안 : 사내이사 안상길 해임의 건 (주주제안) 제1-3호 의안 : 사내이사 이수미 해임의 건 (주주제안) 제1-4호 의안 : 사외이사 김경아 해임의 건 (주주제안) 제1-5호 의안 : 사외이사 이국래 해임의 건 (주주제안) 제1-6호 의안 : 사외이사 이예진 해임의 건 (주주제안) - 제2호 의안 : 감사 해임의 건 제2-1호 의안 : 감사 현승민 해임의 건 (주주제안) 제2-2호 의안 : 감사 정일세 해임의 건 (주주제안) - 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 윤정엽 선임의 건 (주주제안) 제3-2호 의안 : 사내이사 김영구 선임의 건 (주주제안) 제3-3호 의안 : 사내이사 강상현 선임의 건 (주주제안) 제3-4호 의안 : 사외이사 조재정 선임의 건 (주주제안) 제3-5호 의안 : 사외이사 김영석 선임의 건 (주주제안) - 제4호 의안 : 감사 임방진 선임의 건 (주주제안)	제1호 의안 의결정족수 미달로 부결제2호 의안 의결정족수 미달로 부결제3호 의안 안건이 폐기되어 부결제4호 의안 안건이 폐기되어 부결	-

주1) 제25기 제2회 임시주주총회의 의안은 주주제안권 행사에 따라 상법 제542조의6 제2항에 의거하여 상정된 안건이며, 임시주주총회 개최결과 의결정족수 미달로 모든안건이 부결되었습니다.주2) 2023년 07월 06일 제25기 정기주주총회 결의안건에 대한 가처분신청의 일부인용으로 다음 안건은 결의효력이 정지되었습니다. 1) 제2호 의안 : 정관 변경의 건 2) 제3호 의안 : 사외이사 김경아 해임의 건 3) 제4-5호 의안 : 사외이사 이국래 선임의 건 4) 제7호 의안 : 감사 현승민 해임의 건 5) 제8호 의안 : 감사 정일세 선임의 건주3) 제26기 정기주주총회의 의안은 개최결과 의결정족수 미달로 모든 안건이 부결되었습니다.

주4) 제27기 임시주주총회 안건 중 '제1호 의안 : 이사 해임의 건'은 당사 정관(초다수결의제)에 따른 의결정족수를 충족하지 못하여 부결되었으며, 이에 따라 '제3호 의안 : 이사 선임의 건'은 안건이 폐기되었습니다. 해당 안건에 대하여 2024년 9월 12일 이사 해임 부결 결의 무효 확인 소송 제기되어 본 보고서 제출일 현재 소송이 진행 중에 있습니다.