셀트리온제약 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 8명(사내이사 3명, 사외이사 5명)의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있으며, 이사 간 의견 조율, 기업운영 및 사업전반에 대한 이해도가 높다고 판단되어 당사 이사회 규정 제 5조에 의거 서정진 사내이사와 서진석 사내이사가 의장(공동)을 맡고 있습니다.

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	5	5	-	-

※ 2025년 3월 25일 개최한 제25기 정기주주총회 결과 4명(송태영, 양상우, 안영균, 원봉희)이 재선임 되었으며 1명(류호길)이 신규선임 되었습니다. 2. 중요 의결사항 등제26기 사업연도 개시일부터 본 보고서 작성기준일 까지 개최된 이사회 안건의 주요내용과 의결현황은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

서정진 (출석률: 85.7%)	서진석 (출석률: 85.7%)	유영호 (출석률: 100%)	송태영 (출석률: 100%)	양상우 (출석률: 71.4%)	안영균 (출석률: 85.7%)	원봉희 (출석률: 100%)	류호길 주)(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2025.02.25	○ 제25기 재무제표 및 영업보고서 감사보고 ○ 제25기 내부회계관리제도 운영실태 보고 ○ 제25기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

○ 2025년도 사업계획 승인의 건 ○ 제25기 재무제표 승인의 건 ○ 제25기 영업보고서 승인의 건 ○ 제25기 정기주주총회 소집결의 및 상정안건 승인의 건 ○ 전자투표제도 도입의 건 ○ 타 회사 임원 겸임 승인의 건 ○ 지점 이전의 건 ○ 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	불참	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	-

2	2025.03.25	○ 이사회 공동의장 선임의 건 ○ 이사회 내 위원회 편입의 건 ○ 성과보수위원회규정 전부개정의 건 ○ 성과보수위원회 위원 선임의 건 ○ 인사규정 제정 및 개정의 건	가결	불참	불참	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	불참	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)

3	2025.04.07	○ 계열사간 계약 체결의 건 ○ 주식매수선택권 부여 방법 승인의 건	가결	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)

4	2025.05.09	○ 2025년도 1분기 실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-	-

○ 계열사간 용역 위ㆍ수탁 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2025.08.06	○ 2025년도 상반기 실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-	-

○ 계열사간 계약 체결의 건 ○ 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	불참	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)

6	2025.11.10	○ 2025년도 3분기 실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-	-

○ 셀트리온 퀸즈마스터즈 비용 정산합의서 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2025.12.11	○ 2025년 내부신고제도 운영현황 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-	-

○ 제26기 주식배당 결의의 건 ○ 제26기 현금배당 결의의 건 ○ 2026년 계열사간 거래한도 승인의 건 ○ 2026년 환경안전보건관리계획 승인의 건 ○ ESG 위원회 설치의 건 ○ ESG 위원회 규정 제정의 건 ○ ESG 위원회 위원 선임의 건 ○ 계열사간 계약 체결의 건 ○ 공정거래 자율준수관리자 변경의 건 ○ 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)

주) 사외이사 류호길은 2025년 3월 25일 개최된 회사 제25기 정기주주총회에서 신규선임 되었습니다. 3. 이사회 내 위원회가. 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

성과보수위원회	사외이사 5명	송태영(위원장), 양상우안영균, 원봉희, 류호길	1. 설치목적 - 이사보수 결정의 객관성 및 투명성 확보 2. 권한사항 - 주주총회에 상정될 이사 및 감사 보수한도에 대한 사전심의 및 결의 - 이사 및 감사의 위임, 위촉 보수 - 대표이사 및 사내이사의 성과평가 및 성과평가에 따른 보상에 관한 사항 - 기타 이사 및 감사 보수 관련 이사회 또는 이사회에서 승인된 규정, 관계법령에서위임한 사항

ESG위원회	사외이사 5명	류호길(위원장), 양상우안영균, 원봉희, 송태영	1. 설치목적 - 이사회 중심의 ESG 거버넌스 구축을 통한 회사의 지속가능성과 가치 제고 도모 2. 권한사항 - 회사 지속가능경영전략 및 ESG 방향성에 대한 자문 및 검토 - 장기적 지속 가능한 성장을 위한 회사 환경, 사회, 지배구조 부문의 체계적 관리

나. 이사회 내 위원회 활동내용1) 성과보수위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사(위원)의 성명

송태영 (출석률: 100%)	양상우 (출석률: 100%)	안영균 (출석률: 0%)	원봉희 (출석률: 100%)	류호길(출석률: 100%)

찬 반 여 부

성과보수위원회	2025.03.25	○ 성과보수위원회 위원장 선임의 건 ○ 등기임원에 대한 개별보수 승인의 건	가결	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	불참	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)

2) ESG위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사(위원)의 성명

송태영 (출석률: 100%)	양상우 (출석률: 100%)	안영균 (출석률: 100%)	원봉희 (출석률: 100%)	류호길(출석률: 100%)

찬 반 여 부

ESG위원회	2025.12.11	온실가스 감축 현황 보고의 건	-	-	-	-	-	-

○ ESG위원회 위원장 선임의 건 ○ 이중 중대성 평가 계획 승인의 건 ○ 생물다양성 보전 활동 계획 승인의 건	가결	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)

4. 이사의 독립성이사의 선출에 있어서 관련 법령 및 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 주요경력, 전문성 및 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 당사가 속한 산업군에 대한 이해와 기타 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령, 정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않으며 위와 같은 사항을 바탕으로 주주총회에서 최종적으로 이사를 선임하고 있습니다.가. 이사회 구성원

(기준일: 2025년 12월 31일)

직 명	성 명	추천인	선임배경	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기(만료일)	연임횟수

사내이사	서정진	이사회	- 셀트리온그룹의 창업자이자 현 회장으로 세계 최초 바이오시밀러 '램시마' 개발 성공 등 셀트리온 그룹이 글로벌생명공학회사로 도약함에 있어 초석을 마련- 최근 경제 불확실성이 가중되는 가운데, 이사회는 위기 극복과 미래 전략 정비 및 추진을 위해 후보 자의 리더십과 경영능력이 필요하다고 판단하였으며, 글로벌 경제 및 제약바이오 산업에 대한 이해 도와 전문성을 바탕으로 외부환경 변화에 선제적으로 대응하고 중장기 비전 달성에 기여할 것으로 기대	이사회 선임공동의장	없음	최대주주의 등기임원	2년(2027년 03월 27일)	1

사내이사	서진석	이사회	- 서진석 사내이사는 (주)셀트리온의 대표이사로, 일전 (주)셀트리온의 제품개발부문장으로 재직하며 바이오의약품 주요 제품과 후속 파이프라인에 대한 R, 임상 및 허가를 총괄 - 직무 경험을 바탕으로 제품개발, 임상 및 허가 업무 등에 있어 중추적인 역할을 수행, 기업가치 제 고와 회사 성장에 크게 기여할 것으로 기대	이사회 공동의장	없음	최대주주의 등기임원	3년(2027년 03월 25일)	1

사내이사(대표이사)	유영호	이사회	- 유영호 대표이사는 2018년 (주)셀트리온제약에 입사하여 청주/진천공장 제조 업무 전반을 총괄하 였으며, 재직기간동안 바이오의약품 생산을 위한 프리필드시린지(PFS) 생산라인 구축 및 cGMP, EU-GMP 인증 획득 등 글로벌 제약회사로의 도약을 위한 발판을 마련함. - 회사의 시장경쟁력 향상과 사업의 성장에 주요한 역할을 수행하였으며, 향후에도 회사의 지속적인 성장에 크게 기여할 것으로 기대	경영총괄	없음	계열회사의 등기임원	3년(2027년 03월 26일)	-

사외이사	송태영	이사회	- 충북대학교 행정학 박사과정을 수료하고 현재 충북대학교 국제개발연구소 선임연구원으로 재직 중 인 바, 행정학 분야에서 높은 수준의 전문성을 확보 - 회사 경쟁력을 제고하는 방안을 제시하고 기업가치 향상에 기여할 수 있을 것으로 기대	경영사항 견제 및 감독	없음	계열회사의 등기임원	2년(2027년 03월 27일)	2

사외이사	양상우	이사회	- 연세대학교 경제학 박사과정을 수료하고 현재 연세대학교 경제대학원 겸임교수 및 한겨레신문사 고문으로 재직 중이며, 헌법재판소 자문위원을 역임 - 경제정책 전반에 대한 이해와 폭넓은 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사 경쟁력제고에 기여할 수 있을 것으로 기대	경영사항 견제 및 감독	없음	계열회사의 등기임원	2년(2027년 03월 27일)	2

사외이사	안영균	이사회	- 국민대학교 경영학 박사과정을 수료하고 현재 세계회계사연맹 이사로 재직 중이며, 삼일회계법인 대표를 역임하는 등 회계 분야에 대한 높은 수준의 전문성을 확보 - 회계 전문성을 바탕으로 회사의 투명성 강화를 위한 자문을 제공할수 있을 것으로 기대	경영사항 견제 및 감독	없음	계열회사의 등기임원	2년(2027년 03월 27일)	1

사외이사	원봉희	이사회	- American University Washington College of Law의 J.D과정을 수료하고 현재 김앤장 법률사무소에서 변호사로 재직 중이며, 재정경제원 대외경제국장, 금융총괄심의관을 역임- 법률 및 경제 전반에 대한 이해와 변호사로서 폭넓은 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로서 회사 운영에 객관적이고 유용한 조언을 제공할 수 있을 것으로 기대	경영사항 견제 및 감독	없음	계열회사의 등기임원	2년(2027년 03월 27일)	1

사외이사	류호길	이사회	- 서강대학교 언론대학원 석사과정을 수료하고 현재 한국소통학회 대외협력 이사로 재직중이며, MB N(매일방송)과 스페이스레빗(방송컨텐츠제작)의 대표이사를 역임- 언론홍보, 미디어리스크 관리에 대한 이해와 경험을 바탕으로 경영진의 집무집행에 자문을 제공하 며 회사 경쟁력 제고와 기업가치 향상에 기여할 수 있을 것으로 기대	경영사항 견제 및 감독	없음	계열회사의 등기임원	2년(2027년 03월 25일)	-

나. 사외이사후보추천위원회 설치현황해당사항 없습니다.

5. 사외이사의 전문성본 보고서 제출일 현재 사외이사는 5명으로서 이사 총수 4분의 1 이상으로 구성하고 있습니다. 이는 관련 법(상법 제542조의 8의 1항)에 따라 이사회가 경영진과 지배주주로부터 실질적인 독립성을 유지하고 경영에 영향력을 행사할 수 있는 수준의 사외이사를 확보하기 위함 입니다.가. 사외이사 직무수행 지원조직 현황회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명함과 동시에 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	2	- 부장 1명(20년 근속, 지원 조직 담당 20년) - 대리 1명(6년 근속, 지원 조직 담당 4년)	- 주주총회, 이사회 운영 - 상정안건 의결을 위한 정보 제공 - 회의 진행 실무 지원 및 회의내용 기록

나. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2025년 06월 02일	외부전문가	송태영, 양상우, 안영균, 원봉희, 류호길	-	2025년 사외이사 및 감사(위원) 등을 위한 자본시장 주요이슈 전문연수