셀트리온제약 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 7명(사내이사 3명, 사외이사 4명)의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있으며, 이사진 간 의견 조율, 기업운영 및 사업전반에 대한 이해도가 높다고 판단되어 당사 이사회 규정 제 5조에 의거 서정진 사내이사와 서진석 사내이사를 의장(공동)으로 선임하였습니다.

1-1. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	4	0	0

주) 2023년 3월 28일 개최된 회사 제23기 정기주주총회에서 4명 선임(신규선임 2명,중임 2명) 되었습니다.

2. 중요의결사항 등제24기 사업연도 개시일부터 본 보고서 작성기준일 까지 개최된 이사회 안건의 주요내용과 의결현황은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

서정진(출석률: 86%)	서진석(출석률: 80%)	서정수(출석률: 100%)	이왕돈(출석률: 100%)	송태영(출석률: 100%)	양상우(출석률: 90%)	안영균(출석률: 100%)	원봉희(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2023.01.11	○ 2023년 사업계획 승인의 건○ 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	-	-

2	2023.02.23	○ 제23기 재무제표 및 영업보고서 감사보고○ 제23기 내부회계관리제도 운영실태 보고○ 제23기 내부회계관리제도 평가보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

○ 제23기 재무제표 승인의 건○ 제23기 영업보고서 승인의 건○ 전자투표제도 도입의 건○ 계열사간 계약 체결의 건○ 몰누피라비르 라이선스 계약 해지의 건○ 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-	불참	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	-	-

3	2023.03.03	○ 제23기 정기주주총회 소집결의 및 상정안건 승인의 건○ 타 회사 임원겸임 승인의 건	가결	-	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	-	-

4	2023.03.28	○ 이사회 규정 개정의 건○ 이사회 공동의장 각 선임의 건○ 성과보수위원회 위원 선임의 건	가결	불참	불참	찬성(이하동일)	-	찬성(이하동일)	반대반대찬성	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)

5	2023.05.11	○ 2023년도 1분기 실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

○ 계열사간 거래 한도 증액의 건	가결	찬성(*)	찬성(*)	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2023.06.29	○ 임대차 계약 체결의 건	가결	찬성(*)	찬성(*)	찬성	-	찬성	불참	찬성	찬성

7	2023.08.14	○ 2023년도 상반기 실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

○ 계열사간 계약 체결의 건	가결	찬성(*)	찬성(*)	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2023.11.10	○ 2023년도 3분기 실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

○ 계열사간 계약 체결의 건○ 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성(*)찬성	찬성(*)찬성	찬성(이하동일)	-	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)

9	2023.12.13	○ 주식배당 결의의 건○ 2023년 계열사간 거래한도 증액의 건○ PFS제품 원료의약품 시험 위탁계약 체결의 건○ 2024년 계열사간 거래한도 승인의 건	가결	찬성(이하동일)***	찬성(이하동일)***	찬성(이하동일)	-	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)

10	2023.12.28	○ 2024년 사업계획 승인의 건○ 2024년 환경안전보건관리계획 승인의 건	가결	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	-	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)

주1) * 표시된 안건은 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당되어 의결권 행사가 제한된 안건임주2) 사내이사 서정진 및 사외이사 2명(안영균,원봉희)는 2023년 3월 28일 개최된 회사 제23기 정기주주총회에서 신규 선임 되었으며 사외이사 이왕돈은 동일자 임기만료로 퇴임하였습니다.

3. 이사회내 위원회해당사항 없습니다.

4. 이사의 독립성이사의 선출에 있어서 관련 법령 및 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 주요경력, 전문성 및 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 당사가 속한 산업군에 대한 이해와 기타 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령, 정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않으며 위와 같은 사항을 바탕으로 주주총회에서 최종적으로 이사를 선임하고 있습니다.

(1) 이사회 구성원(기준일: 2023년 12월 31일)

직 명	성 명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기만료일	연임횟수	비고

사내이사	서정진	이사회	이사회 선임공동의장	없음	최대주주의 등기임원	2025년 03월 28일	-	-

사내이사	서진석	이사회	이사회 공동의장	없음	최대주주의 등기임원	2024년 03월 26일	-	-

사내이사	서정수	이사회	경영총괄	없음	해당사항 없음	2025년 03월 28일	2	대표이사

사외이사	송태영	이사회	경영사항 견제 및 감독	없음	해당사항 없음	2025년 03월 28일	1	-

사외이사	양상우	이사회	경영사항 견제 및 감독	없음	해당사항 없음	2025년 03월 28일	1	-

사외이사	안영균	이사회	경영사항 견제 및 감독	없음	해당사항 없음	2025년 03월 28일	1	-

사외이사	원봉희	이사회	경영사항 견제 및 감독	없음	해당사항 없음	2025년 03월 28일	1	-

(2) 사외이사후보추천위원회 설치현황해당사항 없습니다.

5. 사외이사의 전문성본 보고서 제출일 현재 사외이사는 4명으로서 이사 총수 4분의 1 이상으로 구성하고 있습니다. 이는 관련 법(상법 제542조의 8의 1항)에 따라 이사회가 경영진과 지배주주로부터 실질적인 독립성을 유지하고 경영에 영향력을 행사할 수 있는 수준의 사외이사를 확보하기 위함 입니다.(1) 사외이사의 현황

(기준일: 2023년 12월 31일)

성 명	주 요 경 력	비 고

송태영	現 충북대 행정학과 겸임교수前 한국엔터테인먼트산업학회 회장	-

양상우	現 한겨례신문 고문前 한국신문협회 이사	-

안영균	現 세계회계사연맹 이사前 국민연금 기금운용위원회 위원	-

원봉희	現 김앤장 변호사前 재정경제원 대외경제국장	-

(2) 사외이사 직무수행 지원조직 현황회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명함과 동시에 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무기획팀	3	- 부장 1명(18년 0개월)- 차장 1명(2년 6개월)- 대리 1명(4년 0개월)	- 주주총회, 이사회 운영- 상정안건 의결을 위한 정보 제공- 회의 진행 실무 지원 및 회의내용 기록

(3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	향후 교육계획 수립 및 실시 예정