셀트리온제약 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 7명(사내이사 3명, 사외이사 4명)의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있으며, 이사진 간 의견 조율, 기업운영 및 사업전반에 대한 이해도가 높다고 판단되어 당사 이사회 규정 제 5조에 의거 서정진 사내이사와 서진석 사내이사를 의장(공동)으로 선임하였습니다.

1-1. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	0	0	0

2. 중요의결 사항 등제25기 사업연도 개시일부터 본 보고서 작성기준일 까지 개최된 이사회 안건의 주요내용과 의결현황은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

서정진 (출석률: 66.7%)	서진석 (출석률: 88.9%)	유영호 (출석률: 100%)	송태영 (출석률: 100%)	양상우 (출석률: 100%)	안영균 (출석률: 88.9%)	원봉희 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2024.02.22.	○ 제24기 재무제표 및 영업보고서 감사보고 ○ 제24기 내부회계관리제도 운영실태 보고 ○ 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-	-	-	-	-	-	-	-

○ 제24기 재무제표 승인의 건 ○ 제24기 영업보고서 승인의 건 ○ 제24기 정기주주총회 소집결의 및 상정안건 승인의 건 ○ 전자투표제도 도입의 건 ○ 계열사간 계약 체결의 건 ○ 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성(이하동일) *	찬성(이하동일) *	-	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)

2	2024.03.26.	○ 대표이사 변경의 건 ○ 타 회사 임원 겸임 승인의 건 ○ 이사회 공동의장 선임의 건 ○ 골프선수 후원비용 정산합의서 체결의 건	가결	불참	불참	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)

3	2024.05.09.	○ 2024년 1분기 실적보고	-	-	-	-	-	-	-	-

○ 용역계약 체결의 건	가결	불참	*	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024.07.25.	○ 특별위원회 설치 및 규정 제정의 건 ○ 특별위원회 위원 선임의 건	가결	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)

5	2024.08.07.	○ 2024년 상반기 실적보고	-	-	-	-	-	-	-	-

○ 계열사간 거래 한도 증액의 건	가결	찬성(*)	찬성(*)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2024.08.16.	○ 셀트리온과의 합병 추진 여부 검토 주요사항 보고의 건 ○ 제1단계 셀트리온과의 합병 검토를 위한 특별위원회 검토의견 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

7	2024.11.08.	○ 2024년 3분기 실적보고	-	-	-	-	-	-	-	-

○ 계열사간 계약 체결의 건 ○ 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	불참	찬성(이하동일) *	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)

8	2024.12.13.	○ 제25기 주식배당 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2024.12.30.	○ 2025년도 계열사간 거래한도 승인의 건 ○ 2025년도 환경안전보건관리계획 승인의 건 ○ 공정거래 자율준수프로그램 운영 규정 제정의 건 ○ 자율준수관리자 선임의 건 ○ 준법통제기준 제정의 건 ○ 준법지원인 선임의 건	가결	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	불참	찬성(이하동일)

주1) * 표시된 안건은 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당되어 의결권 행사가 제한된 안건임주2) 사내이사 유영호는 2024년 3월 26일 개최된 회사 제24기 정기주주총회에서 신규선임 되었습니다. 3. 이사회내 위원회 해당사항 없습니다.

4. 이사의 독립성이사의 선출에 있어서 관련 법령 및 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 주요경력, 전문성 및 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 당사가 속한 산업군에 대한 이해와 기타 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령, 정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않으며 위와 같은 사항을 바탕으로 주주총회에서 최종적으로 이사를 선임하고 있습니다.

가. 이사회 구성원(기준일: 2024년 12월 31일)

직 명	성 명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기만료일	연임횟수	비고

사내이사	서정진	이사회	이사회 선임공동의장	없음	최대주주의 등기임원	2025년 03월 28일	-	-

사내이사	서진석	이사회	이사회 공동의장	없음	최대주주의 등기임원	2027년 03월 26일	1	-

사내이사	유영호	이사회	경영총괄	없음	계열회사의 등기임원	2027년 03월 26일	-	대표이사

사외이사	송태영	이사회	경영사항 견제 및 감독	없음	계열회사의 등기임원	2025년 03월 28일	1	-

사외이사	양상우	이사회	경영사항 견제 및 감독	없음	계열회사의 등기임원	2025년 03월 28일	1	-

사외이사	안영균	이사회	경영사항 견제 및 감독	없음	계열회사의 등기임원	2025년 03월 28일	-	-

사외이사	원봉희	이사회	경영사항 견제 및 감독	없음	계열회사의 등기임원	2025년 03월 28일	-	-

나. 사외이사후보추천위원회 설치현황해당사항 없습니다.

5. 사외이사의 전문성본 보고서 제출일 현재 사외이사는 4명으로서 이사 총수 4분의 1 이상으로 구성하고 있습니다. 이는 관련 법(상법 제542조의 8의 1항)에 따라 이사회가 경영진과 지배주주로부터 실질적인 독립성을 유지하고 경영에 영향력을 행사할 수 있는 수준의 사외이사를 확보하기 위함 입니다.가. 사외이사의 현황

(기준일: 2024년 12월 31일)

후보자성명	주된직업	세부경력	해당법인과의 최근3년간 거래내역

기간	내용

송태영	현)충북대학교 국제개발연구소 선임연구원	2019~현재 2021~2024 2022~2023 2015~2018	충북대학교 국제개발연구소 선임연구원 충북대학교 행정학과 겸임교수 여의도연구원 부원장 서남대학교 겸임교수, 초빙교수	해당사항 없음

양상우	현)한겨레신문 고문	2020~현재 2017~2020 2014~2021	한겨레신문 고문 함께일하는재단 이사 연세대학교 동서문제연구원 교수	해당사항 없음

안영균	현)세계회계사연맹 이사	2019~현재 2023~현재 2020~2022 2017~2020	세계회계사연맹 이사 주식회사 케이티 사외이사 국민연금 기금운용위원회 위원 한국경영학회 부회장	해당사항 없음

원봉희	현)김앤장 법률사무소 변호사	1999~현재 1997~1998	김앤장 법률사무소 재정경제원 대외경제국장	해당사항 없음

나. 사외이사 직무수행 지원조직 현황회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명함과 동시에 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	2	- 부장 1명(19년 0개월) - 대리 1명(5년 0개월)	- 주주총회, 이사회 운영 - 상정안건 의결을 위한 정보 제공 - 회의 진행 실무 지원 및 회의내용 기록

다. 사외이사 교육 실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	향후 교육계획 수립 및 실시 예정