셀트리온제약 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 5명(사내이사 2명, 사외이사 3명)의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있으며, 이사진 간 의견 조율, 기업운영 및 사업전반에 대한 이해도가 높다고 판단되어 당사 이사회 규정 제 5조에 의거 서진석 사내이사를 의장으로 선임하였습니다.

1-1. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	-	-	-

2. 중요의결사항 등제23기 사업연도 개시일부터 본 보고서 작성기준일 까지 개최된 이사회 안건의 주요내용과 의결현황은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

서진석(출석률: 100%)	서정수(출석률: 100%)	이왕돈(출석률: 100%)	송태영(출석률: 91%)	양상우(출석률: 91%)

찬 반 여 부

1	2022.01.10	○ 몰누피라비르 라이선스 계약 체결의 건○ 계열사간 계약/거래 승인의 건	가결	찬성(이하동일)*	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)

2	2022.02.23	○ 제22기 재무제표 및 영업보고서 감사보고○ 제22기 내부회계관리제도 운영실태 보고○ 제22기 내부회계관리제도 평가보고	-	-	-	-	-	-

○ 제22기 재무제표 승인의 건○ 제22기 영업보고서 승인의 건○ 제22기 정기주주총회 소집 결의의 건○ 전자투표제도 도입의 건○ 계열사간 계약 체결의 건○ 니르마트레비르 라이선스 계약 체결의 건○ 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성(이하동일)*	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)

3	2022.03.25	○ 대표이사 서정수 연임의 건○ 계열사간 공정개발 용역 위수탁 계약 체결의 건	가결	찬성(이하동일)*	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	불참

4	2022.04.19	○ 제17기(2016년) 및 제18기(2017년) 재무제표 재작성의 건○ 계열사간 거래 한도 증액의 건○ 계열사간 연구 및 공정개발 계약 체결의 건	가결	찬성(이하동일)**	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)

5	2022.05.11	○ 2022년도 1분기 실적 보고	-	-	-	-	-	-

○ 제18기(2017년) 재무제표 재 수정의 건○ 계열사간 계약 체결의 건○ 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성(이하동일)*	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	불참	찬성(이하동일)

6	2022.06.27	○ 계열회사의 담보제공의 건○ 계열사간 계약 체결의 건○ 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성(이하동일)*	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)

7	2022.07.29	○ 공정개발 위수탁계약 변경계약 체결의 건	가결	찬성*	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2022.08.11	○ 2022년도 상반기 실적보고	-	-	-	-	-	-

○ 계열사간 계약 체결의 건	가결	찬성*	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2022.10.28	○ 몰누피라비르 라이선스 계약 변경계약 체결의 건	-	-	-	-	-	-

○ 차입금 만기 연장의 건
○ 계열사간 계약 체결의 건○ 계열회사 담보 제공의 건○ 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성(이하동일)**	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)

10	2022.11.11	○ 2022년 3분기 실적 보고	-	-	-	-	-	-

○ 주식매수선택권 부여 취소 정정의 건○ 계열사간 계약 체결의 건	가결	찬성(이하동일)*	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)

11	2022.12.16	○ 주식배당 결의의 건○ 2023년 계열사간 거래한도 승인의 건○ 2023년 사업장 안전보건관리계획 승인의 건○ 계열사간 거래한도 증액의 건	가결	찬성(이하동일)**	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)	찬성(이하동일)

* 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당되어 의결권 행사가 제한된 안건임3. 이사회내 위원회해당사항 없습니다. 4. 이사의 독립성이사의 선출에 있어서 관련 법령 및 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 주요경력, 전문성 및 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 당사가 속한 산업군에 대한 이해와 기타 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령, 정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않으며 위와 같은 사항을 바탕으로 주주총회에서 최종적으로 이사를 선임하고 있습니다.

(1) 이사회 구성원(기준일: 2022년 12월 31일)

직 명	성 명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기만료일	연임횟수	비고

사내이사	서진석	이사회	이사회 의장	없음	최대주주의 등기임원	2024년 03월 26일	-	-

사내이사	서정수	이사회	경영총괄	없음	해당사항 없음	2025년 03월 28일	2	대표이사

사외이사	이왕돈	이사회	경영사항 견제 및 감독	없음	해당사항 없음	2023년 03월 26일	1	-

사외이사	송태영	이사회	경영사항 견제 및 감독	없음	해당사항 없음	2023년 03월 26일	-	-

사외이사	양상우	이사회	경영사항 견제 및 감독	없음	해당사항 없음	2023년 03월 26일	-	-

(2) 사외이사후보추천위원회 설치현황해당사항 없습니다.

5. 사외이사의 전문성본 보고서 제출일 현재 사외이사는 3명으로서 이사 총수 4분의 1 이상으로 구성하고 있습니다. 이는 관련 법(상법 제542조의 8의 1항)에 따라 이사회가 경영진과 지배주주로부터 실질적인 독립성을 유지하고 경영에 영향력을 행사할 수 있는 수준의 사외이사를 확보하기 위함 입니다.(1) 사외이사의 현황

(기준일: 2022년 12월 31일)

성 명	주 요 경 력	비 고

이왕돈	現 셀트리온제약 사외이사前 대전방송(TJB) 대표이사	-

송태영	現 충북대학교 행정학과 겸임교수 前 한국엔터테인먼트산업학회 회장	-

양상우	現 한겨레신문 고문 前 한국신문협회 이사	-

(2)사외이사 직무수행 지원조직 현황회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명함과 동시에 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	2	- 부장 1명(17년 0개월)- 사원 1명(3년 0개월)	- 주주총회, 이사회, 위원회 운영- 각 이사에게 의결을 위한 정보 제공- 회의 진행을 위한 실무 지원- 이사회 및 위원회의 회의내용 기록

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	향후 교육계획 수립 및 실시 예정