삼성출판사 반기보고서 (2021.06)
5. 정관에 관한 사항

1) 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일 : 2021.03.262) 정관 변경 안건이 정기주주총회 안건에 포함되었는지 여부 - 제 19기 정기주주총회(2021년 3월 26일 개최) 안건에 아래와 같이 '정관 일부 변경의 건'이 포함되어 있습니다.

변경전	변경후	변경사유

제7조의2(종류주식의 수와내용)
①~⑥(생략)
⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 9년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 2(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.	제7조의2(종류주식의 수와 내용)
①~⑥(좌동)
⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 9년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.	-상법 개정내용을 반영함.

제9조의2(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 부상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제9조의2(동등배당)
본 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다.)동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.	-상법 개정내용을 반영함.

제9조의4(주식매수선택권)
①~⑦ (생략)
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 2의 규정을 준용한다.
⑨ (생략)	제9조의4(주식매수선택권)
①~⑦ (좌동)
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 2의 규정을 준용한다.
⑨ (좌동)	-상법 개정내용을 반영함.

제10조(명의개서대리인)
①~② (생략)
③ 전항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제10조(명의개서대리인)
①~② (좌동)
③ 명의개서대리인이 정한 업무규정에 따른다.	-상법 개정내용을 반영함.

제11조(삭제2019.03.29)	제11조(주주명부 작성·비치)
① 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.
② 본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	-전자증권법 개정내용을 반영함.

제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변동을 정지한다.
② (생략)
③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변동을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변동정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 공고하여야 한다.	제12조(기준일)
① (삭제)
② (좌동)
③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 공고하여야 한다.	-상법 개정내용을 반영함.

제13조의2(전환사채의 발행)
①~⑤ (생략)
⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의 2규정을 준용한다. 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 지급한다.
⑦ (생략)	제13조의2(전환사채의 발행)
①~⑤ (좌동)
⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 지급한다.
⑦ (좌동)	-상법 개정내용을 반영함.

제14조(신주인권부사채의 발행 및 배정)
①~⑤ (생략)
⑥ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 2규정을 준용한다.
⑦ (생략)	제14조(신주인권부사채의 발행 및 배정)
①~⑤ (좌동)
⑥ 삭제
⑦ (좌동)	-상법 개정내용을 반영함.

제14조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는
사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (단서 신설)	제14조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	-전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을수 있는 근거 신설함

제16조(소집시기)
① (생략)
② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 제 12조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의 기타 법령의 정하는 바에 의하여 소집한다.	제16조(소집시기)
① (좌동)
② 정기주주총회는 제 12조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의 기타 법령의 정하는 바에 의하여 소집한다	-상법 개정내용을 반영함.

제31조(이사의 보선)
① (생략)
② 사외이사가 사임?사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제31조(이사의 보선)
① (좌동)
② (삭제)	-제28조제2항과 중복되므로 삭제함.

제33조의3(이사의 보고의무)
① (생략)
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에 이를 보고하여야 한다.	제33조의3(이사의 보고의무)
① (좌동)
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.	-감사위원회 도입에 따라 반영함.

제33조의4(이사·감사의 회사에 대한 책임감경)
① 본 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배(사외이사의 경우 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	제33조의4(이사의 회사에 대한 책임감경)
① 본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배(사외이사의 경우 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	-감사위원회 도입에 따라 반영함.

제34조(이사회의 구성과 소집)
① ~② (생략)
③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
④ 생략	제34조(이사회의 구성과 소집)
① ~② (좌동)
③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
④ 생략	-감사위원회 도입에 따라 반영함.

제36조(이사회의 의사록)
①(생략)
② 의사록에는 의사의 안건 경과요령 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제36조(이사회의 의사록)
①(생략)
② 의사록에는 의사의 안건 경과요령 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 이사 가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	-감사위원회 도입에 따라 반영함.

(신설)	제36조의2(위원회)
① 이 회사는 이사회 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.
1.감사위원회
2.기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 제34조, 제35조 및 제36조의 규정을 준용한다.	-감사위원회 도입에 따라 신설함.

(신설)	제36조의3(감사위원회의 구성)
①이 회사는 감사에 갈음하여 제36조의2의 규정에 의한 감사위원회를둔다.
②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
④감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
⑤감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
⑥감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.
⑦감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑧감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
⑨사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	-감사위원회 도입에 따라 신설함.

(신설)	제36조의4(감사위원회의 직무)
①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
④감사위원회는 제1항 및 제3항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑤감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	-감사위원회 도입에 따라 신설함.

제37조(이사의 보수 및 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로서 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결한다.
② (생략)	제37조(이사의 보수 및 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로서 이를 정한다.
② (좌동)	-감사위원회 도입에 따라 반영함.

제39조(감사의 수와 선임)
①~③(생략)	제39조(감사의 수와 선임)(삭제)	-감사위원회 도입에 따라 삭제함.

제39조의1(감사의 임기)
(생략)	제39조의1(감사의 임기)(삭제)	-감사위원회 도입에 따라 삭제함.

제39조의2(감사의 보선)
(생략)	제39조의2(감사의 보선) (삭제)
(생략)	-감사위원회 도입에 따라 삭제함.

제39조의3(감사의 직무 등)
①~⑦(생략)	제39조의3(감사의 직무 등) (삭제)	-감사위원회 도입에 따라 삭제함.

제39조의4(감사록)
(생략)	제39조의4(감사록) (삭제)	-감사위원회 도입에 따라 삭제함.

제39조의5(감사의 보수와 퇴직금)
①~②(생략)	제39조의5(감사의 보수와 퇴직금)(삭제)	-감사위원회 도입에 따라 삭제함.

제41조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치 등)
① ~② (생략)
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④ 제1항에 불구하고 본 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.
1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
2. 감사 전원의 동의가 있을 때
⑤ ~⑦ (생략)	제41조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치 등)
① ~② (좌동)
③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④ 제1항에 불구하고 본 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.
1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
2. 감사위원회의 동의가 있을 때
⑤ ~⑦ (좌동)	-감사위원회 도입에 따라 반영함.

제41조의1(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제41조의1(외부감사인의 선임) 회사는 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	-감사위원회 도입에 따라 반영함.

제43조(배당금의 지급)
① (생략)
② 전항의 배당은 매결산기말일 제12조2항에서 정한 날 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 질권자에게 지급한다.
③ (생략)	제43조(배당금의 지급)
① (좌동)
② 전항의 배당은 제12조2항에서 정한 날 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 질권자에게 지급한다.
③ (좌동)	-상법 개정내용을 반영함.

제44조(중간배당)
① ~③ (생략)
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.
⑤ (생략)	제44조(중간배당)
① ~③ (좌동)
④ 삭제
⑤ (좌동)	-상법 개정내용을 반영함.

신설	부칙
① (시행일)이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.

정관 변경 이력3) 공시대상기간(2019년~2021년) 중 당사의 정관 변경 이력은 아래와 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 29일	제17기 정기주주총회	제2조(목적) : 문구류, 사무용비품, 섬유류, 음반 등의 제조 및 도,소매업 추가제4조(공고방법) : 홈페이지를 통한 공고방법 추가제8조(주권의종류),제10조(명의개서대리인)제11조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고),
제14조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제15조(사채발행에 관한 준용규정) : 주식, 사채 등의 전자등록을 위한 개정제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) : 기간을 의미하는 개월로 표현 수정제17조(소집권자),제32조(대표이사 등의 선임)제33조(이사의 직무)제41조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치 등) : 대표이사제도를 탄력적으로 운영하기 위한 직위명 삭제제20조(의장) : 대표이사 유고시 주주총회에서 원칙적으로 정하는 것으로 개정제28조(이사의 수) : 사외이사의 사임,사망시 상법상 유예규정을 적용받을수 있도록 개정제34조(이사회의 구성과 소집) : 상법 제390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정제41조의1(외부감사인의 선임) : 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영	- 사업기회확대를 위한 사업목적 추가- '주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률' 시행(2019.09.16)에 따른 개정-상장회사 표준정관 개정(2018.11.28)에 따른 개정-'주식회사등의 외부감사에 관한 법률' 개정(2018.11.1)에 따른 개정

2021년 03월 26일	제19기 정기주주총회	제7조의2(종류주식의 수와내용), 제9조의2(신주의 배당기산일), 제9조의4(주식매수선택권)제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일),제13조의2(전환사채의 발행), 제14조(신주인권부사채의 발행 및 배정)제43조(배당금의 지급),제44조(중간배당) : 배당기산일에 관한 상법 규정이 삭제됨에 따라 신주의 배당기산일 관련 규정을 개정제10조(명의개서대리인) : 명의개서대리인이 정한 업무규정에 따른다는 명확성 반영제11조(주주명부 작성·비치),제14조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) :전자증권법 시행령에 따른 최신주주명부 요청 근거의 마련 및 전자등록제도 도입에 따른 주주명부폐쇄 절차의 불필요함을 개정제16조(소집시기) : 제 12조 2항의 개정에 따른 기준일 반영제31조(이사의 보선) 제28조 제2항과 중복된 내용을 삭제제33조의3(이사의 보고의무), 제33조의4(이사·감사의 회사에 대한 책임감경), 제34조(이사회의 구성과 소집),제36조(이사회의 의사록), 제36조의2(위원회)제36조의3(감사위원회의 구성), 제36조의4(감사위원회의 직무),제37조(이사의 보수 및 퇴직금), 제39조(감사의 수와 선임), 제39조의1(감사의 임기)제39조의2(감사의 보선), 제39조의3(감사의 직무 등), 제39조의4(감사록), 제39조의5(감사의 보수와 퇴직금)제41조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치 등),제41조의1(외부감사인의 선임) : 감사제도를 대신하여 감사위원회를 도입함에따른 감사에게 부여되는 책임과 권한을 감사위원회로 변경.	- 상법 개정(2020.12.29)에 따른 개정-'주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률'의 개정에 따른 개정- 감사위원회 도입에 따른 개정- 상상회사 표준정관 개정(2021.01.05)에 따른 개정