셀트리온 분기보고서 (2020.09)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 설립일 : 1991년 2월 27일나. 본점소재지 및 그 변경- 당사는 2008년 8월 합병에 따라 본점소재지를 인천광역시 연수구 아카데미로 23으로 이전하였습니다.

다. 경영진의 중요한 변동

변동일자	퇴임임원	취임(재선임) 임원

2015.03.20	-	- 사내이사 서정진- 감사위원 이종석

2016.03.25	-	- 기타비상무이사 이경호- 사외이사 김동일 (감사위원)- 사외이사 이요셉 (감사위원)- 사외이사 조균석 (감사위원)- 사외이사 조홍희 (감사위원)- 사외이사 이종석 (감사위원)- 사외이사 전병훈

2017.03.17	- 기타비상무이사 이경호	- 사내이사 기우성- 사내이사 김형기

2018.03.16	- 사내이사 김형기	-

2018.03.23	-	- 사내이사 서정진- 사외이사 김동일 (감사위원)- 사외이사 이요셉 (감사위원) - 사외이사 이종석 (감사위원) - 사외이사 조균석 (감사위원)- 사외이사 조홍희 (감사위원)- 사외이사 전병훈

2020.03.23	- 사외이사 조홍희 (감사위원)	-

2020.03.27	- 사외이사 김동일 (감사위원)- 사외이사 이요셉 (감사위원) - 사외이사 이종석 (감사위원) - 사외이사 조균석 (감사위원)- 사외이사 전병훈	- 사내이사 기우성- 사내이사 신민철- 사내이사 이혁재- 사외이사 김근영 (감사위원)- 사외이사 김원석 (감사위원)- 사외이사 이순우 (감사위원)- 사외이사 이재식 (감사위원)- 사외이사 유대현 (감사위원)

라. 최대주주의 변동

일자	변경 전	변경 후	비 고

2008.05.26	이재현	(주)셀트리온	주1)

2008.08.19	(주)셀트리온	(주)셀트리온헬스케어 외 특수관계인	-

2010.11.29	(주)셀트리온헬스케어 외 특수관계인	(주)셀트리온홀딩스 외 특수관계인	주2)

주1) 2008년 5월 합병계약 체결에 따라 최대주주가 (주)셀트리온으로 변경되었으며(합병 후 사명변경: (주)오알켐 → (주)셀트리온), 합병완료 후 기존 구, (주)셀트리온의 최대주주가 당사의 최대주주가 되었습니다.주2) 변경전 최대주주인 (주)셀트리온헬스케어는 지주회사체제 전환을 위해 투자사업부문을 인적분할하여 (주)셀트리온홀딩스를 신규 설립하였으며, (주)셀트리온헬스케어가 보유하고 있는 (주)셀트리온 주식 전량을 분할신설법인인 (주)셀트리온홀딩스로 이전,승계하여 최대주주가 변경되었습니다 마. 상호의 변경

일자	변경 전	변경 후	비 고

2001.12.20	(주)동양연구화학	(주)오알켐	-

2008.08.21	(주)오알켐	(주)셀트리온	-

- 당사는 합병에 따라 상호를 (주)오알켐에서 (주)셀트리온으로 변경하고, 2008년 8월 29일 (주)셀트리온으로 변경 상장되었습니다. 바. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

구 분	일 자	내 용	금 액	비 고

합병계약	2008.05.21	(주)셀트리온과 합병계약 체결	-	합병비율 (1:0.3436968)

경영권양수도	2008.05.22	경영권 양수도 계약 체결(보통주 1,630,000주, 1주당/7,362원)	12,000백만원	양수자: (주)셀트리온

회사분할	2008.06.04	PCB동도금사업부문 분리 경영	4,994백만원	-

회사합병	2008.08.19	(주)오알켐이 (주)셀트리온 흡수합병	-	등기일: 2008.08.21

회사분할	2008.12.23	PCB약품사업부문(오알켐사업부문) 분할	15,306백만원	단순 물적 분할

회사매각	2009.12.30	자회사인 주식회사 오알켐의 매각	13,513백만원	-

영업양수*	2020.06.11	Takeda 社의 아시아태평양지역(APAC) 프라이머리케어(Primary Care) 사업부문 영업양수	332,401백만원	- 양수 계약 체결: 2020.06.11- 양수기준일: 2020년 4분기 중**

*본 영업양수 건은 다수의 국가에 여러형태로 사업이 분산되어 있는 바, 국내외 법령상 규제 등을 고려하여 Celltrion Asia Pacific Pte, Ltd.이 인수주체가 되어 양수도를 진행하는 건이며, 2020년 11월 9일 (주)셀트리온이 100% 종속회사인 Celltrion Asia Pacific Pte, Ltd. 에 출자를 결정하였습니다. (출자금액: 283,600,000 USD)**양수기준일은 본건 사업의 인수 및 양수대금(마일스톤 지급은 제외함) 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며 2020년 4분기 중으로 예상됩니다(일부 해외사업의 경우 국가별 규제로 인하여 실제 사업의 이전은 거래종결일 이후에 이루어질 수 있습니다). 다만, 정확한 양수기준일은 양수계약 조건 및 관계당국(국내외) 신고, 승인 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.

사. 사업목적의 중요한 변동

사업목적 변경 주주총회일	2008년 7월 17일	2009년 3월 20일	2016년 3월 25일	2019년 3월 26일

사업목적 변경/추가내용	- 생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업- 의약품 관련 연구 및 개발업	- 화공약품 제조 및 도매업- 전자제품 제조업- 화공약품제조 및 판매에 관련된 서비스업- 해외농업개발사업 - 화장품관련 연구 및 개발업 - 의약품 등의 제조, 수출, 도매 및 판매업- 정보통신 관련 서비스 및 소프트웨어의 개발, 공급, 자문 및 유지보수업 사업목적추가사유 (주)셀트리온과의 합병에 따라 셀트리온이 영위하는 사업목적 추가 - 오알켐 사업부문(PCB약품사업부문) 분할에 따른 신설되는 자회사인 (주)오알켐이 영위하는 사업목적 삭제- 사업목적 신규추가 목적 사업 추가 - 화학합성 의약품 사업 진행을 위해 기존 '생물학적 의약품' 문구를 '의약품'으로 변경- 목적 사업 추가 3. 자본금 변동사항 ◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황 증자(감자)현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2015.01.27 주식매수선택권행사 보통주 1,560 1,000 16,048 - 2015.03.20 주식배당 보통주 5,105,283 1,000 1,000 - 2015.03.23 주식매수선택권행사 보통주 2,850 1,000 2,416 - 2015.04.23 주식매수선택권행사 보통주 188,115 1,000 34,296 - 2015.06.30 전환권행사 보통주 2,942,885 1,000 65,418 1회차 해외전환사채 `15년 2분기 전환 2015.07.22 주식매수선택권행사 보통주 12,436 1,000 30,423 - 2015.09.30 전환권행사 보통주 203,387 1,000 65,418 1회차 해외전환사채 `15년 3분기 전환 2015.10.23 주식매수선택권행사 보통주 2,752 1,000 29,893 - 2015.12.31 전환권행사 보통주 402,624 1,000 65,418 1회차 해외전환사채 `15년 4분기 전환 2016.01.25 주식매수선택권행사 보통주 10,817 1,000 36,830 - 2016.03.25 주식배당 보통주 3,328,350 1,000 1,000 - 2016.03.31 전환권행사 보통주 658,398 1,000 65,418 1회차 해외전환사채 `16년 1분기 전환 2016.04.22 주식매수선택권행사 보통주 160,614 1,000 38,806 - 2016.10.24 주식매수선택권행사 보통주 8,485 1,000 38,829 - 2017.03.17 주식배당 보통주 5,828,216 1,000 1,000 - 2017.04.26 주식매수선택권행사 보통주 177,858 1,000 37,456 - 2017.08.18 주식매수선택권행사 보통주 30,821 1,000 35,475 - 2017.11.14 주식매수선택권행사 보통주 31,202 1,000 37,368 - 2018.03.23 주식배당 보통주 2,441,953 1,000 1,000 - 2018.04.26 주식매수선택권행사 보통주 287,526 1,000 60,805 - 2018.10.26 주식매수선택권행사 보통주 60,230 1,000 38,643 - 2019.01.25 주식매수선택권행사 보통주 5,305 1,000 60,805 - 2019.03.26 주식배당 보통주 2,492,051 1,000 1,000 - 2019.04.26 주식매수선택권행사 보통주 375,581 1,000 97,598 - 2019.07.26 주식매수선택권행사 보통주 7,258 1,000 97,598 - 2019.10.25 주식매수선택권행사 보통주 1,525 1,000 37,910 - 2020.01.28 주식매수선택권행사 보통주 6,098 1,000 31,183 - 2020.02.27 주식매수선택권행사 보통주 2,668 1,000 31,183 - 2020.03.27 주식배당 보통주 6,360,313 1,000 1,000 - 2020.04.27 주식매수선택권행사 보통주 1,051 1,000 33,531 - 2020.04.27 주식매수선택권행사 보통주 15,872 1,000 43,758 - 2020.04.27 주식매수선택권행사 보통주 52,756 1,000 36,167 - 2020.04.27 주식매수선택권행사 보통주 58,400 1,000 56,871 - 2020.04.27 주식매수선택권행사 보통주 40,220 1,000 93,037 - 2020.04.27 주식매수선택권행사 보통주 64,154 1,000 84,446 - 2020.07.27 주식매수선택권행사 보통주 20,291 1,000 43,758 - 2020.07.27 주식매수선택권행사 보통주 9,950 1,000 36,167 - 2020.07.27 주식매수선택권행사 보통주 3,500 1,000 56,871 - 2020.07.27 주식매수선택권행사 보통주 18,812 1,000 93,037 - 2020.07.27 주식매수선택권행사 보통주 1,800 1,000 84,446 - ◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl 4. 주식의 총수 등 주식의 총수 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 - 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 400,000,000 - 400,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 227,212,828 - 227,212,828 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 92,219,090 - 92,219,090 - 1. 감자 4,819,244 - 4,819,244 - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 87,399,846 - 87,399,846 주식 병합 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 134,993,738 - 134,993,738 - Ⅴ. 자기주식수 1,212,915 - 1,212,915 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 133,780,823 - 133,780,823 - ◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 보통주 950,000 - - - 950,000 - - - - - - - - 장외직접 취득 보통주 - - - - - - - - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - - - - - - - - 소계(a) 보통주 - - - - - - - - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 보통주 - - - - - - - - - - - - - 소계(b) 보통주 - - - - - - - - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 181,580 81,335 - - 262,915 - - - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 1,131,580 81,335 - - 1,212,915 - - - - - - - - ◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl 5. 의결권 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 134,993,738 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 1,212,915 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 133,780,823 - - - - 6. 배당에 관한 사항 등 - 당사의 배당에 관한 정관상의 내용은 다음과 같습니다. 제52조 (이익금의 처분) 회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금 처분액 제54조 (이익배당) 1. 이익의 배당은 금전 또는 주식 외의 재산으로 할 수 있다. 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.제56조 (배당금지급청구권의 소멸시효) 1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. ◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표 최근 3사업연도 배당에 관한 사항주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제30기 3분기 제29기 제28기 주당액면가액(원) 1,000 1,000 1,000 (연결)당기순이익(백만원) 419,720 297,969 253,563 (별도)당기순이익(백만원) 427,244 286,281 254,361 (연결)주당순이익(원) 3,096 2,229 1,960 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - 6,360 2,492 (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - 4.01 3.09 - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - 0.05 0.02 - - - -