다원시스 사업보고서 (2022.12)
5. 정관에 관한 사항

1. 정관의 최근 개정일: 2019.03.27 2. 정관 변경 안건이 정기주주총회 안건에 포함되었는지 여부 - 해당사항이 없습니다.

3. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.03.27	제23기 정기주주총회	- 정관 제8조, 제11조, 제12조 조문 변경 등- 정관 제50조의 조문 변경	- '주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률' 시행에 따른 개정- '주식회사등의 외부감사에 관한 법률'에 따른 자구수정 및 개정

2017.03.15	제21기 정기주주총회	- 정관 제9조 조문 정비- 정관 제10조, 제14조, 제15조 개정- 정관 제29조 개정- 정관 제53조 신설	- 주식의 종류, 수 및 내용에 대한 조문정비- 신주배정한도, 발행한도 증대 및 상법 제418조 제4항 반영 개정- 사외이사 선임 규정에 대한 상법 제542조의8 반영 개정- 중간배당 조항 신설

2016.03.11	제20기 정기주주총회	- 정관 제8조, 제10조의2 7항 조문 정비- 정관 제10조의2 4항 조문 정비- 정관 제52조 조문 정비	- 상법 제357조 개정(2014.5.20)에 따른 무기명 주식 폐지에 대한 조문정비- 주식매수선택권 부여대상자 중 제외대상자의 명확화를 위한 조문정비- 상법 제344조 개정(2011.4.14)에 따른 종류주식에 관한 사항 반영

※ 공시서류작성기준일 이후 공시서류제출일 사이에 주주총회를 통해 정관을 변경한 경우, 이를 포함하였습니다.※ '정관변경일'은 주주총회에서 정관이 승인된 날짜입니다.※ 당사는 제27기 정기주주총회는 2022년 3월 29일로 예정되어 있으며, '정관 변경'에 관한 부의 안건은 하기와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경목적

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. (단서 신설)	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	표준정관 반영

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)
① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.	제9조(주식의 종류, 수 및 내용)
① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③ 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.	종류주식 조항 추가

(신설)	제 9조의 2 (배당우선 종류주식)
① 회사는 이사회의 결의로 제9조 제3항 한도 내에서 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “배당우선 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.
② 배당우선 종류주식은 액면금액을 기준으로 하여 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 보통주식의 배당률이 배당우선 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 이사회의 결의에 의해 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당할 수 있다. 단, 배당우선 종류주식에 대한 참가조건과 배당방식에 대해서는 발행시에 이사회의 결의로써 특수한 정함을 둘 수 있다.
④ 배당우선 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 이사회의 결의에 의해 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당할 수 있다.	종류주식 조항 추가

(신설)	제 9조의 3 (잔여재산분배우선 종류주식)
① 회사는 이사회의 결의로 제9조 제3항 한도 내에서 잔여재산 분배에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “잔여재산분배 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.
② 잔여재산분배우선 종류주식은 이 회사가 청산할 때 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액과 미지급 된 배당금 및 상환 종류주식의 경우 상환가액의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다. 또한 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.	종류주식 조항 추가

(신설)	제 9조의 4 (상환 종류주식)
① 회사는 이사회의 결의로 제9조 제3항 한도 내에서 이익으로 상환되는 종류주식(이하 “상환 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.
② 상환 종류주식은 다음 각 호에 의거하여 상환 종류주식 주주의 청구에 의하여 상환한다.
1. 상환 종류주식의 상환가액은 배당률, 시장상황 기타 상환 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정 방법을 정하여야 한다.
2. 상환기간(상환청구기간)은 10년을 초과하지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간(상환청구기간)이 만료되었음에도 불구하고 상환이 완료되지 않은 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간(상환청구기간)은 연장된다.
3. 상환주식의 상환은 회사에 배당가능 한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 미지급 배당금이 있는 경우에는 상환 및 배당금 지급이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.
③ 상환권의 행사방법, 절차, 효력 등 상환권 행사에 필요하거나 관련된 사항으로서 본조에 규정된 것을 제외하고는 발행시에 이사회가 정한다.	종류주식 조항 추가

(신설)	제 9조의의 5 (전환 종류주식)
① 회사는 이사회의 결의로 제9조 제3항 한도 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로의 전환을 청구할 수 있는 종류주식(이하 “전환 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.
② 전환 종류주식의 주주는 아래에서 정하는 바에 따라 전환 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환을 청구할 수 있다.
1. 전환을 청구할 수 있는 기간은 최초발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 동 기간 내에 전환권이 행사되지 않으면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.
2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.
3. 전환 종류주식에 대한 전환비율은 원칙적으로 전환 종류주식 1주당 보통주식 1 주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관하여 종류주식 주주와의 특약을 둘 수 있다.
③ 기타 전환청구의 절차, 효력, 전환조건, 전환비율 및 전환가액의 조정, 기타 전환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 발행 시에 이사회의 결의로 정한다.
④ 전환권을 행사한 주주의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 회계연도의 직전 회계 연도 말에 전환된 것으로 한다.	종류주식 조항 추가

(신설)	제 9조의 6 (무의결권 배당우선 전환주식)
① 회사는 이사회 결의로 제9조 제3항 한도 내에서 무의결권 배당우선 전환주식(이하 “ 무의결권 배당우선 전환 종류주식)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 제9조의 7 종류주식을 합하여 발행주식의 4분의 1을 초과하지 않는다.
② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 10%를 초과하지 않는 범위내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하기로 한다.
⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑥ 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.
1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.
2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.
3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.
⑦ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
⑧ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3 규정을 준용한다.	종류주식 조항 추가

(신설)	제 9조의 7 (무의결권 배당우선 상환주식)
① 회사는 이사회 결의로 제9조 제3항 한도 내에서 무의결권 배당우선 상환주식(이하 “ 무의결권 배당우선 상환 종류주식)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 제9조의 6 종류주식을 합하여 발행주식의 4분의 1을 초과하지 않는다.
② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 10%를 초과하지 않는 범위내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하기로 한다.
⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑥ -1 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.
1. 상환가액은「발행가액+연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.
⑥ -2 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.
1. 상환가액은 「발행가액+연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산 금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정 할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생 하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
가. 상환청구기간 내에 상환하지 못한 경우
나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
3. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환 할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.
⑦ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.	종류주식 조항 추가

제10조의3(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제10조의3(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	표준정관 반영

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
③ (삭제)	결산배당 기준일 관련 정비

제17조(소집시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	표준정관 반영

제14조(전환사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 전환사채를 발행할 수 있다.	제14조(전환사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 전환사채를 발행할 수 있다.	발행한도 증액

제15조(신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	제15조(신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	발행한도 증액

(신설)	제15조의2(교환사채의 발행)
① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.
② 교화사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	조항 신설

제43조(감사의 선임)
① 감사는 주주총회에서 선임한다.	제43조 (감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.	표준정관 반영

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	표준정관 반영

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	표준정관 반영.

(신설)	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.	표준정관 반영

(신설)	⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	표준정관 반영

제52조(이익배당)
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제52조(이익배당)
③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	결산배당 기준일 관련 정비

(신설)	이 정관은 2023년 3월 29일부터 시행한다. -