다원시스 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회의 구성 개요 당사는 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 6명으로 4명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 있으며, 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인되고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1.임원 및 직원의 현황』을 참조하시기 바랍니다

2. 이사회의 운영에 관한 사항가. 이사회 운영규정의 주요내용

이사회에 관한 사항은 당사 정관 제2절(이사회) 규정에 따르고 있습니다.

제36조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제37조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

다만, 상법 제 397 조의 2(회사기회유용금지) 및 제 398 조의 2(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3 분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제38조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

나. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2023.02.07	자사주신탁 연장의 건	가결	-

2	2023.02.13	자회사 연대보증의 건	가결	-

3	2023.02.14	자사주신탁 연장의 건	가결	-

4	2023.02.21	2023년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건	가결	-

5	2023.02.22	결산 재무제표 및 영업보고 승인의 건	가결	-

6	2023.02.23	1호의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건2호의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	-

7	2023.02.24	제7회 사모 신주인수권부사채 발행의 건	가결	-

8	2023.03.08	1호의안 : 제27기 주주총회 소집의 건2호의안 : 전자투표제도 도입의 건	가결	-

9	2023.03.08	은행여신에 관한 건	가결	-

10	2023.03.27	1호의안 : 자기주식 취득 신탁계약 중도 해지의 건2호의안 : 자기주식 소각의 건	가결	-

11	2023.04.10	용인에버라인운영주식회사 설립의 건	가결	-

12	2023.05.26	신규 시설투자(과천 지식정보타운 신사옥 신축) 승인의 건	가결	-

13	2023.06.12	한국산업은행 운영자금 대환	가결	-

14	2023.08.07	1호의안 : 은행여신에 관한 건_기업구매자금대출2호의안 : 은행여신에 관한 건_운영자금대출	가결	-

15	2023.08.21	은행여신에 관한 건	가결	-

16	2023.10.06	자회사 연대보증의 건	가결	-

17	2023.11.17	(주)다원시스 제8회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	-

18	2023.12.26	최고안전책임자 선임의 건	가결	-

다. 이사회에서의 이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	이사 등의 성명

박선순(출석률:100%)	김영곤(출석률:100%)	김재철(출석률:100%)	이해룡(출석률:100%)	이철희(출석률:24%)	김원경(출석률:27%)	왕상록(출석률:20%)

찬 반 여 부

1	2023.02.07	자사주신탁 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	2023.03.29신규선임

2	2023.02.13	자회사 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

3	2023.02.14	자사주신탁 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

4	2023.02.21	2023년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

5	2023.02.22	결산 재무제표 및 영업보고 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

6	2023.02.23	1호의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건2호의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

7	2023.02.24	제7회 사모 신주인수권부사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2023.03.08	1호의안 : 제27기 주주총회 소집의 건2호의안 : 전자투표제도 도입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

9	2023.03.08	은행여신에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

10	2023.03.27	1호의안 : 자기주식 취득 신탁계약 중도 해지의 건2호의안 : 자기주식 소각의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2023.04.10	용인에버라인운영주식회사 설립의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2023.05.26	신규 시설투자(과천 지식정보타운 신사옥 신축) 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2023.06.12	한국산업은행 운영자금 대환	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

14	2023.08.07	1호의안 : 은행여신에 관한 건_기업구매자금대출2호의안 : 은행여신에 관한 건_운영자금대출	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

15	2023.08.21	은행여신에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

16	2023.10.06	자회사 연대보증의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

17	2023.11.17	(주)다원시스 제8회 무보증 사모사채 발행의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18	2023.12.26	최고안전책임자 선임의 건	찬성	-	찬성	찬성	불참	불참	찬성

※ 한원철 감사는 임기만료에 따라 퇴임하였으며, 제27기 정기주주총회(2023.03.29)에서 김동욱 감사 및 왕상록 사내이사가 신규선임되었습니다. 3. 이사회내의 위원회 구성현황- 해당사항 없습니다.

4. 이사의 독립성당사는 회사경영의 공정성과 투자자의 보호를 위하여 상법 등 관련법령에서 정한 사외이사의 요건을 갖춘 자를 사외이사로 선임하고 있으며, 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대하여 외부에 공시하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	임기	연임여부	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

박선순	2021.03~2024.03	연임(10회)	이사회	설립이후 현재까지 대표이사로 재임하여 풍부한 경험과 노하우를 갖추고 있으며, 산업, 기술 및 경영전반에 대한 전문적인 지식을 바탕으로 당사의 지속적인 성장과 기업 가치 향상에 적임으로 판단.	경영총괄	-	본인

김영곤	2021.03~2024.03	연임(6회)	이사회	당사 및 계열회사에서의 장기간 재직과 경영관리의 전문적인 지식을 바탕으로, 기업과 산업에 대한 이해도가 높은 경영 전문가로서의 능력을 감안하여 선임.	경영지원	-	-

이해룡	2021.03~2024.03	연임(3회)	이사회	당사에서의 장기간 재직으로 기업과 산업에 대한 이해도가 높고, 플라즈마 및 IT 등 관련 산업에서 다양한 경험을 통한 노하우를 가지고 있어 선임.	사업부장	-	-

김재철	2021.03~2024.03	연임(2회)	이사회	(주)로윈에서 대표이사로 오랜기간 재직하며, 철도산업 분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 회사 발전에 기여할 것으로 기대되어 선임.	사업부장	-	-

이철희	2021.03~2024.03	신규선임	이사회	사외이사로서 전문성 및 독립성을 견지하고, 변리사로서 산업, 기술, 법률에 대한 다수의 경험을 겸비한 인원으로서 당사 경영진의 직무 집행에 대한 감독에 기여할 것으로 판단되어 선임	사외이사	-	-

김원경	2022.03~2025.03	신규선임	이사회	사외이사로서 전문성 및 독립성을 견지하고, 로봇자동화 전문기업의 대표이사로서 산업, 기술에 대한 경험을 바탕으로 당사 경영진의 직무 집행에 대한 감독 및 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 선임	사외이사	-	-

왕상록	2023.03~2026.03	신규선임	이사회	당사 및 계열회사에서의 장기간 재직과 경영관리의 전문적인 지식을 바탕으로, 기업과 산업에 대한 이해도가 높은 경영 전문가로서의 능력을 감안하여 선임	사내이사	-	-

※ 제27기 정기주주총회(2023.03.29)에서 왕상록 사내이사가 신규선임되었습니다. ※ 기타비상무이사 김영곤은 일신상의 이유로 23.10.31일자에 사임하였습니다. ※ 제28기 정기주주총회(2024.03.26 예정)에서 사내이사 후보자 3인(박선순,이해룡,김재철) 및 사외이사 후보자 이철희의 재선임 부의 안건이 상정되어 있습니다. 5. 사외이사의 전문성 당사는 회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 두고 있지 아니하며, 별도의 교육 이수 내역이 존재하지 않습니다

6. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	-	-	-

7. 사외이사 교육 미실시 내역사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	전문성 적정에 따른 교육계획 미수립

8. 사외이사 후보추천위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다