다원시스 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.공시사항의 진행ㆍ변경상황 당사는 작성기준일 현재 한국거래소 등을 통해 공시한 사항이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사실이 없습니다. 2.주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제24기정기주주총회(2020.03.30).	1.제24기 재무제표 승인의 건2. 감사 선임의 건3. 이사보수한도액 승인의 건4. 감사보수한도액 승인의 건5. 주식매수선택권의 부여의 건	원안대로 승인 가결	-

제23기정기주주총회(2019.03.27).	1.제23기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사보수한도액 승인의 건4. 감사보수한도액 승인의 건5. 주식매수선택권의 부여의 건6. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인 가결원안대로 승인 가결원안대로 승인 가결원안대로 승인 가결부결원안대로 승인 가결	-

제22기정기주주총회(2018.03.28).	1.제22기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사보수한도액 승인의 건4. 감사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인 가결	가결

임시주주총회(2017.10.19).	1.감사 선임의 건	원안대로 승인 가결	가결

제21기정기주주총회(2017.03.15).	1.제21기 재무제표 승인의 건(현금배당 지급의 건) 2. 이사보수한도액 승인의 건3. 감사보수한도액 승인의 건4. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인 가결	가결

3. 우발부채 등가. 중요한 소송사건 등

-해당사항 없습니다.나. 채무보증 현황

-해당사항 없습니다.

다. 채무인수약정 현황

-해당사항 없습니다.라. 기타의 우발부채 등

(1) 당반기말 현재 연결실체가 금융기관으로부터 제공받는 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	지급보증 금융기관	한도액

일람불수입신용장발행	기업은행	USD 3,000,000

수입LC	기업은행	USD 3,185,968

수입LC	기업은행	EUR 3,264,697

외화지급보증	신한은행	USD 3,762,900

외화지급선수금환급보증	신한은행	USD 3,762,900

기타외화지급보증	우리은행	USD 1,822,650

기타외화지급보증	하나은행	USD 153,700

기타외화지급보증	하나은행	USD 41,240

기타외화지급보증	하나은행	USD 826,000

기타외화지급보증	하나은행	USD 348,020

기타외화지급보증	하나은행	USD 65,770

계약이행/하자이행보증	자본재공제조합	169,525,000

계약이행/하자이행보증	엔지니어링공제조합	394,783,711

이행보증	서울보증보험	40,000,000

(2) 당반기말 및 전기말 현재 연결실체가 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

융통어음할인약정	미사용금액	4,500,000	4,500,000

차입한도약정	사용금액	110,036,800	77,160,500

미사용금액	5,040,000	487,500

소계	115,076,800	77,648,000

합계	119,576,800	82,148,000

(3) 연결실체는 관계기업인 (주)다원넥스뷰가 발행한 전환상환우선주(액면금액 5,000원)에 대하여 투자자가 투자일(2014년 8월 1일)로부터 5년이 경과하는 날로부터 우선주존속기간(존속기간 만료일은 2021년 7월 31일)까지 우선주 매각을 원할 경우 주금납입액(2019년 중 (주)다원넥스뷰의 액면분할로 인하여 80,000원에서 8,000원으로 변경)에 매수하는 약정을 체결하고 있습니다.(4) 연결실체는 관계기업인 (주)다원메닥스가 발행한 전환상환우선주에 대하여 상환의무를 이행하지 못할 경우 연대하여 상환의무를 이행하는 약정을 체결하고 있습니다. 또한, (주)다원메닥스의 기업공개(IPO)가 2022년 6월 30일까지 이루어지지 않을 경우, 투자자는 (주)다원시스에게 (주)다원메닥스와의 합병을 요구할 수 있는 권리가 부여되어 있습니다. 다만, 투자자 중 3분의 2 이상의 서면동의를 얻을 경우 그 청구를2년의 기간 이내에서 유예할 수 있습니다. (주)다원메닥스가 발행한 전환상환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	제1종전환상환우선주	제2종 전환상환우선주	제3종 전환상환우선주	제4종 전환상환우선주	제5종 전환상환우선주

발행주식수	2,000,000주	100,000주	894,000주	300,000주	700,000주

1주당 액면가액	500원	500원	500원	500원	500원

1주당 발행가액	5,000원	5,000원	5,000원	5,000원	20,000원

발행일	2017년 12월 13일	2017년 12월 14일	2017년 12월 28일	2018년 02월 01일	2019년 09월 25일

존속기간 만료일	발행일로부터 10년	발행일로부터 10년	발행일로부터 10년	발행일로부터 10년	발행일로부터 10년

상환청구기간	주금납입일로부터 4년이 경과한 날 부터 우선주 존속기한 만료일까지	주금납입일로부터 4년이 경과한 날 부터 우선주 존속기한 만료일까지	주금납입일로부터 4년이 경과한 날 부터 우선주 존속기한 만료일까지	주금납입일로부터 4년이 경과한 날 부터 우선주 존속기한 만료일까지	주금납입일로부터 3년이 경과한 날 부터 우선주 존속기한 만료일까지

전환조건	전환상환우선주 1주에 대한 보통주 1주의 비율 전환기간 : 발행일로부터 ~ 존속기간 전일)	전환상환우선주 1주에 대한 보통주 1주의 비율 전환기간 : 발행일로부터 ~ 존속기간 전일)	전환상환우선주 1주에 대한 보통주 1주의 비율 전환기간 : 발행일로부터 ~ 존속기간 전일)	전환상환우선주 1주에 대한 보통주 1주의 비율 전환기간 : 발행일로부터 ~ 존속기간 전일)	전환상환우선주 1주에 대한 보통주 1주의 비율 전환기간 : 발행일로부터 ~ 존속기간 전일)

상환방법	투자자는 투자기업에 서면으로 상환을 청구하여야 하며 투자기업은 상환청구일부터 3개월 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다. 단, 배당가능이익이 확정되는 날 그 범위내에서 지급하여야 한다.	투자자는 투자기업에 서면으로 상환을 청구하여야 하며 투자기업은 상환청구일부터 3개월 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다. 단, 배당가능이익이 확정되는 날 그 범위내에서 지급하여야 한다.	투자자는 투자기업에 서면으로 상환을 청구하여야 하며 투자기업은 상환청구일부터 3개월 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다. 단, 배당가능이익이 확정되는 날 그 범위내에서 지급하여야 한다.	투자자는 투자기업에 서면으로 상환을 청구하여야 하며 투자기업은 상환청구일부터 3개월 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다. 단, 배당가능이익이 확정되는 날 그 범위내에서 지급하여야 한다.	투자자는 투자기업에 서면으로 상환을 청구하여야 하며 투자기업은 상환청구일부터 3개월 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다. 단, 배당가능이익이 확정되는 날 그 범위내에서 지급하여야 한다.

상환가액	상환을 청구한 우선주의 발행가액과 이에 대하여 발행일로부터 상환하여야 할 날까지 연 복리 4%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되 기지급된 배당금이 있을 경우 차감하고 계산한다.	상환을 청구한 우선주의 발행가액과 이에 대하여 발행일로부터 상환하여야 할 날까지 연 복리 3%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되 기지급된 배당금이 있을 경우 차감하고 계산한다.	상환을 청구한 우선주의 발행가액과 이에 대하여 발행일로부터 상환하여야 할 날까지 연 복리 4%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되 기지급된 배당금이 있을 경우 차감하고 계산한다.	상환을 청구한 우선주의 발행가액과 이에 대하여 발행일로부터 상환하여야 할 날까지 연 복리 4%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되 기지급된 배당금이 있을 경우 차감하고 계산한다.	상환을 청구한 우선주의 발행가액과 이에 대하여 발행일로부터 상환하여야 할 날까지 연 복리 4%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되 기지급된 배당금이 있을 경우 차감하고 계산한다.

우선주 배당율	액면가액 기준 0%	액면가액 기준 0%	액면가액 기준 0%	액면가액 기준 0%	액면가액 기준 0%

(5) 당사는 2020년 3월 30일 기준으로 특정임원에게 주식매수선택권을 부여하였으며, 내역은 다음과 같습니다.

구분	내역

부여일	2020년 3월 30일

주식매수선택권부여방법	신주발생, 차액보상, 자기주식교부 등 당사가 결정

1주당 행사가액	13,950원

행사가액 등의 조정	자본전입, 주식분할, 자본감소 등이 발생할 경우 행사가격 및 교부주식수의 조정을 함

가득요건	2022년 3월 31일까지 근속

4. 제재현황 및 그 밖의 사항가. 제재현황

-해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항-해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준검토표5. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제4회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	4	2017년 04월 06일	운영자금	26,000,000	운영자금	26,000,000	-

제5회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	5	2017년 04월 06일	운영자금	4,000,000	운영자금	4,000,000	-

주1)제4회차 전환사채 권면총액 260억 중 기준일 현재 14억원의 잔액이 남아 있습니다.주2)제5회차 전환사채 권면총액 40억 중 기준일 현재 7억원의 잔액이 남아 있습니다 . 6. 합병등의 사유 정보 ■ 자산양수 - 당사는 2019년 4월 7일 이사회 결의로 신규시설투자 결정하여 충북 정읍에 신규 공장 신축을 하였습니다.- 관련공시 2020. 01. 31. [기재정정] 신규시설투자 등신규 시설투자에 대한 내용은 아래와 같습니다.1)거래일자 : 2019년 4월 17일2)상대방

명칭	일진건설산업 주식회사

소재지	충북 청주시 상당구 용암북로 160번길 34-14

대표이사	신민철

3)계약내용

배경	철도사업 생산 능력 확대를 통한 성장동력 강화 및 경쟁력 확보

취득목적물	건물 위치 : 전락북도 정읍시 입암면 하부리 철도산업농공단지 A1블록 1로트 면적 : 19,892.54㎡

양수도가액	25,101,818,182원

주요일정	구 분 일 자 이사회결의일 2019년 4월 17일 자산양수ㆍ도 계약일 2019년 4월 17일 유형자산 취득결정 제출일 2019년 4월 17일 자산양수ㆍ도 완료일 2020년 03월 31일