다원시스 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.공시사항의 진행ㆍ변경상황 당사는 작성기준일 현재 한국거래소 등을 통해 공시한 사항이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사실이 없습니다. 2.주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제23기정기주주총회(2019.03.27).	1.제23기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사보수한도액 승인의 건4. 감사보수한도액 승인의 건5. 주식매수선택권의 부여의 건6. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인 가결원안대로 승인 가결원안대로 승인 가결원안대로 승인 가결부결원안대로 승인 가결	-

제22기정기주주총회(2018.03.28).	1.제22기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사보수한도액 승인의 건4. 감사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인 가결	가결

임시주주총회(2017.10.19).	1.감사 선임의 건	원안대로 승인 가결	가결

제21기정기주주총회(2017.03.15).	1.제21기 재무제표 승인의 건(현금배당 지급의 건) 2. 이사보수한도액 승인의 건3. 감사보수한도액 승인의 건4. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인 가결	가결

제20기정기주주총회(2016.03.28).	1.제20기 재무제표 승인의 건(현금배당 지급의 건) 2. 이사보수한도액 승인의 건3. 감사보수한도액 승인의 건4. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인 가결	가결

제19기정기주주총회(2015.03.27).	1.제19기 재무제표 승인의 건(현금배당 지급의 건) 2. 이사 선임의 건3. 이사보수한도액 승인의 건4. 감사보수한도액 승인의 건5. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인 가결	가결

임시주주총회(2014.11.04).	1.사외이사 선임의 건2.감사 선임의 건	원안대로 승인 가결	가결

제18기정기주주총회(2014.03.20)	1. 제18기 재무제표 승인의 건(현금배당 지급의 건)2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 보수한도액 승인의 건4. 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인 가결	가결

제17기정기주주총회(2013.03.25)	1. 제17기 재무제표 승인의 건(현금배당 지급의 건)2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도액 승인의 건6. 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인 가결	가결

제16기정기주주총회(2012.03.15)	1. 제16기 재무제표 승인의 건(현금배당 지급의 건) 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건4. 이사 보수한도액 승인의 건5. 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인 가결	가결

3. 우발부채 등가. 중요한 소송사건 등

해당사항 없습니다.나. 채무보증 현황해당사항 없습니다.

다. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다. 라. 기타의 우발부채 등

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 금융기관으로부터 제공받는 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

구 분	지급보증 금융기관	보증한도금액

일람불수입신용장발행	중소기업은행	USD 1,000,000

기타원화지급보증	중소기업은행	10,000,000

기타외화지급보증	하나은행	USD 750,000

기타외화지급보증	하나은행	USD 100,000

일람불수입신용장발행	신한은행	USD 4,000,000

외화지급보증	신한은행	USD 7,525,800

기타원화지급보증	서울보증보험	16,114,631

계약이행/하자이행보증	자본재공제조합	118,027,000

계약이행/하자이행보증	엔지니어링공제조합	174,804,544

기술신용보증기금	중소기업은행	127,500

기술신용보증기금	중소기업은행	115,600

(2) 보고기간종료일 현재 연결실체가 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말

융통어음할인약정	사용금액	-	-

미사용금액	4,500,000	4,500,000

소계	4,500,000	4,500,000

차입한도약정	사용금액	74,648,000	74,648,000

미사용금액	3,000,000	3,000,000

소계	77,648,000	77,648,000

합계	82,148,000	82,148,000

4. 제재현황 및 그 밖의 사항가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.- 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

5. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2015년 12월 16일	운영자금상환자금	49,875,000	운영자금차입금 상환발행제비용	49,875,000	-

6. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제4회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2017년 04월 06일	운영자금	26,000,000	운영자금	26,000,000	-

제5회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2017년 04월 06일	운영자금	4,000,000	운영자금	4,000,000	-

외국지주회사의 자회사 현황-해당사항 없음

7. 합병 등의 사후 정보 가. 합병등의 내역① ㈜에스이플라즈마의 대기압플라즈마 장치사업부문의 인수: 회사는 AP플라즈마 장치사업부문의 강화를 통해 향후 안정적인 수익구조의 확보와 영업 실적의 증대 및 회사의 본질가치 증대를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 ㈜에스이플라즈마의 대기압플라즈마 장치사업부문의 인수를 결의하였으며, 주요 계약 내용은 다음과 같습니다

구분	내용

양수대상	㈜에스이플라즈마의 AP(대기압 플라즈마) 장치사업부문의 특허기술 독점사용권, 거래처 영업권, 수주잔고, 인원, 매출채권, 재고자산, 매입채무, 차입금, 퇴직금추계액을 포함한 영업의 전부

양수대금	5,000,000,000원

계약체결일	2011년 1월 12일

이사회결의일	2011년 1월 12일

임시주주총회일자	2011년 3월 21일

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

에스이플라즈마	매출액	9,427	10,035	10,954	16.2%	8,275	-21.3%	-

영업이익	1,553	1,636	1,360	-12.4%	1,246	-31.3%	-

당기순이익	1,177	1,276	1,012	-14.0%	952	-34.1%	-

② 주식회사 로윈 흡수합병 (소규모 합병): 회사는 사업을 다각화하고 경영합리화를 통한 기업가치 증대를 위하여 2016년 12월 2일 이사회 결의를 통하여 철도차량 및 신교통(모노레일 및 노면전차 등)의 제작 및 개조를 주요 사업으로 영위하는 주식회사 로윈의 흡수합병을 결정하였고, 동일자로 합병계약을 체결하였습니다. 2016년 12월 9일 합병계약을 체결하였고, 2017년 2월 11일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 동 합병의 경우 소규모 합병에 해당하여 주주총회를 이사회 결의로 갈음하였습니다. 연결실체는 흡수합병을 위하여 주식회사 로윈의 보통주식(액면가액 10,000원) 1주당 주식회사 다원시스의 보통주식(액면가액 500원) 0.616732주를 교부하였습니다.(i) 합병 당사회사

합병 후 존속회사	상 호	주식회사 다원시스

소 재 지	경기도 안산시 단원구 시화호수로 485(성곡동)

대표이사	박선순

법인구분	코스닥시장 주권상장법인

합병비율	1.0000000

합병 후 소멸회사	상 호	주식회사 로윈

소 재 지	경상북도 김천시 어모면 어모로 447

대표이사	김재철

법인구분	주권비상장법인

합병비율	0.6167320

(ii) 합병의 배경ㆍ합병형태 : 흡수합병(소규모합병)ㆍ합병배경 : 사업 다각화 및 경영합리화를 통한 기업가치증대ㆍ합병승인 이사회 : 2017년 01월 10일ㆍ합병기일 : 2017년 02월 11일

(iii) 합병 전, 후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	합병 전	합병 후 (추정)

다원시스	로윈

유동자산	123,178	13,216	136,394

비유동자산	95,270	18,110	113,229

자산총계	218,448	31,326	249,623

유동부채	52,623	25,398	78,021

비유동부채	31,609	18,174	49,783

부채총계	84,232	43,572	127,804

자본금	12,019	4,215	12,149

자본총계	134,216	(12,246)	121,819

주1) 상기 합병 후 재무상태표는 2016년 9월 30일의 재무상태표를 각각 단순 합산한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(iv) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)로윈	매출액	52,847	46,138	62,888	19%	77,213	67%	(주1)

영업이익	6,095	5,443	4,854	-20%	4,509	-17%	(주2)

당기순이익	6,095	5,443	3,674	-40%	3,954	-27%	-

(주1) 납품일정에 따른 매출 진행율 차이 발생(주2) 연구개발비 및 판매관리비 증가(v) 관련 공시서류 제출일자ㆍ2016년 10월 20일 : 주요사항보고서ㆍ2016년 10월 20일 : 증권신고서ㆍ2016년 12월 26일 : 투자설명서ㆍ2017년 02월 21일 : 증권발행실적보고서

나. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	59,131	2017년 02월 22일	2017년 08월 31일	6개월	(주)	25,992,445

(주) 주식회사 로윈에 대한 소규모합병으로 신주 259,973주를 발행하였으며, 코스닥시장상장규정 제4조제2항제4호의 규정에 따라 피합병법인 최대주주등이 보유하고 있는 59,131주는 상장일로부터 6개월간 보호예수 합니다.(보호예수기간: 2017.2.22~2017.8.21)

다. 중요한 자산양수도 내역

- 자산양수도 ① 1)거래일자 : 2011년 10월 04일2)상대방

명칭	한국수자원공사

소재지	대전 대덕구 신탄진로 200

대표이사	최계운

3)계약내용

배경	생산시설 증설 (공장 확장)

취득목적물	토지 위치 : 경기도 시화 MTV단지내 IT-6블록 면적 : 52,532㎡

양수도가액	32,646,799,380원

주요일정	구 분 일 자 이사회결의일 2011년 10월 04일 자산양수ㆍ도 계약일 2011년 10월 04일 유형자산 취득결정 제출일 2011년 10월 04일 자산양수ㆍ도 완료일 2014년 08월 28일

4) 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 및 시행령 171조 제1항에 의거 당사가 양수하고자 하는 자산액이 최근 사업년도말(2010년 12월 31일) 현재 자산총액 45,916백만원 대비 71.1%에 해당되어 2011년 10월 04일 유형자산 취득결정을 제출하였으니 해당보고서를 참조하시기 바랍니다.5) 상기 자산양수도는 매출 등 재무사항에 미치는 영향이 없어, 재무사항비교표 작성을 생략하였습니다.

- 자산양수도② 1)거래일자 : 2014년 10월 22일2)상대방

명칭	신혜균

소재지	경기도 안산시 단원구 당곡로

3)계약내용

배경	시화 MTV 신사옥 이전에 따른 토지 및 건물 매각

처분목적물	경기도 시흥시 정왕동 1277-4번지 소재토지(6,551.20㎡) 및 그 지상건물(7,035.12㎡), 기타 그에 부속하는 시설물

양수도가액	10,300,000,000원

주요일정	구 분 일 자 이사회결의일 2014년 10월 22일 자산양수ㆍ도 계약일 2014년 10월 22일 유형자산 처분결정 제출일 2014년 10월 22일 자산양수ㆍ도 완료일 2015년 06월 23일

4) 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 및 시행령 171조 제1항에 의거 당사가 양수하고자 하는 자산액이 최근 사업년도말(2013년 12월 31일) 현재 자산총액 87,954백만원 대비 11.71%에 해당되어 2014년 10월 22일 유형자산 처분결정을 제출하였으니 해당보고서를 참조하시기 바랍니다.

5) 상기 자산양수도는 매출 등 재무사항에 미치는 영향이 없어, 재무사항비교표 작성을 생략하였습니다.