다원시스 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 당사는 작성기준일 현재 한국거래소 등을 통해 공시한 사항의 주요내용이 변경된 사실이 없습니다. -공시사항의 진행현황 2021년 02월 08일 당사는 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 결의하여, 2021년 04월 28일 4,500,000주(발행가액 14,850원)의 신주 발행을 완료하였습니다. [관련공시] 2021년 04월 15일_[기재정정]주요사항보고서 2021년 04월 15일 _[기재정정]증권신고서(지분증권) 2021년 04월 15일 _[기재정정]투자설명서 2021년 04월 27일_증권발행실적보고서 2.주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제25기정기주주총회(2021.03.29).	1.제25기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사보수한도액 승인의 건4. 감사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인 가결	가결

제24기정기주주총회(2020.03.30).	1.제24기 재무제표 승인의 건2. 감사 선임의 건3. 이사보수한도액 승인의 건4. 감사보수한도액 승인의 건5. 주식매수선택권의 부여의 건	원안대로 승인 가결	가결

제23기정기주주총회(2019.03.27).	1.제23기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사보수한도액 승인의 건4. 감사보수한도액 승인의 건5. 주식매수선택권의 부여의 건6. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인 가결원안대로 승인 가결원안대로 승인 가결원안대로 승인 가결부결원안대로 승인 가결	-

제22기정기주주총회(2018.03.28).	1.제22기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사보수한도액 승인의 건4. 감사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인 가결	가결

임시주주총회(2017.10.19).	1.감사 선임의 건	원안대로 승인 가결	가결

제21기정기주주총회(2017.03.15).	1.제21기 재무제표 승인의 건(현금배당 지급의 건) 2. 이사보수한도액 승인의 건3. 감사보수한도액 승인의 건4. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인 가결	가결

3. 우발부채 등가. 중요한 소송사건 등

-해당사항 없습니다.나. 채무보증 현황

-해당사항 없습니다.

다. 채무인수약정 현황

-해당사항 없습니다.라. 기타의 우발부채 등

(1) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관으로부터 제공받는 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

구분	지급보증 금융기관	한도액

일람불수입신용장발행	기업은행	USD 11,700,000

수입LC	기업은행	USD 3,185,968

수입LC	기업은행	EUR 3,264,697

외화지급선수금환급보증	신한은행	USD 3,762,900

일람불수입신용장발행	신한은행	USD 10,000,000

기타외화지급보증	하나은행	USD 840,000

기타외화지급보증	하나은행	USD 153,700

기타외화지급보증	하나은행	USD 41,240

기타외화지급보증	하나은행	USD 894,326

기타외화지급보증	하나은행	USD 348,020

기타외화지급보증	하나은행	USD 65,770

계약이행/하자이행보증	자본재공제조합	169,525,000

계약이행/하자이행보증	엔지니어링공제조합	459,879,392

이행보증	서울보증보험	40,000,000

(2) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

융통어음할인약정	사용금액	-	-

미사용금액	4,500,000	4,500,000

소계	4,500,000	4,500,000

차입한도약정	사용금액	115,945,280	119,332,310

미사용금액	-	-

소계	115,945,280	119,332,310

합계	120,445,280	123,832,310

(3) 연결실체는 관계기업인 (주)다원넥스뷰가 발행한 전환상환우선주(액면금액 5,000원)에 대하여 투자자가 투자일(2014년 8월 1일)로부터 5년이 경과하는 날로부터 우선주존속기간(존속기간 만료일은 2021년 7월 31일)까지 우선주 매각을 원할 경우 주금납입액(8,000원)에 매수하는 약정을 체결하고 있습니다.(4) 연결실체는 관계기업인 (주)다원메닥스가 발행한 전환상환우선주에 대하여 상환의무를 이행하지 못할 경우 연대하여 상환의무를 이행하는 약정을 체결하고 있습니다. 또한, (주)다원메닥스의 기업공개(IPO)가 2022년 6월 30일까지 이루어지지 않을 경우, 투자자는 연결실체에게 (주)다원메닥스와의 합병을 요구할 수 있는 권리가 부여되어 있습니다. 다만, 투자자 중 3분의 2 이상의 서면동의를 얻을 경우 그 청구를 2년의 기간 이내에서 유예할 수 있습니다. (주)다원메닥스가 발행한 전환상환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

구분	제1종	제2종	제3종	제4종	제5종

발행주식수	2,000,000주	100,000주	894,000주	300,000주	700,000주

1주당 액면가액	500원	500원	500원	500원	500원

1주당 발행가액	5,000원	5,000원	5,000원	5,000원	20,000원

발행일	2017-12-12	2017-12-13	2017-12-28	2018-01-31	2019-09-25

존속기간 만료일	발행일로부터 10년	발행일로부터 10년	발행일로부터 10년	발행일로부터 10년	발행일로부터 10년

상환청구기간	주금납입일로부터 4년이 경과한 날 부터 우선주 존속기한 만료일까지	주금납입일로부터 4년이 경과한 날 부터 우선주 존속기한 만료일까지	주금납입일로부터 4년이 경과한 날 부터 우선주 존속기한 만료일까지	주금납입일로부터 4년이 경과한 날 부터 우선주 존속기한 만료일까지	주금납입일로부터 3년이 경과한 날 부터 우선주 존속기한 만료일까지

전환조건	전환상환우선주 1주에 대한 보통주 1주의 비율로 전환 (전환기간 : 발행일로부터 ~ 존속기간 전일)	전환상환우선주 1주에 대한 보통주 1주의 비율로 전환 (전환기간 : 발행일로부터 ~ 존속기간 전일)	전환상환우선주 1주에 대한 보통주 1주의 비율로 전환 (전환기간 : 발행일로부터 ~ 존속기간 전일)	전환상환우선주 1주에 대한 보통주 1주의 비율로 전환 (전환기간 : 발행일로부터 ~ 존속기간 전일)	전환상환우선주 1주에 대한 보통주 1주의 비율로 전환 (전환기간 : 발행일로부터 ~ 존속기간 전일)

상환방법	투자자는 투자기업에 서면으로 상환을 청구하여야 하며 투자기업은 상환청구일부터 3개월 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다. 단, 배당가능이익이 확정되는 날 그 범위내에서 지급하여야 한다.	투자자는 투자기업에 서면으로 상환을 청구하여야 하며 투자기업은 상환청구일부터 3개월 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다. 단, 배당가능이익이 확정되는 날 그 범위내에서 지급하여야 한다.	투자자는 투자기업에 서면으로 상환을 청구하여야 하며 투자기업은 상환청구일부터 3개월 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다. 단, 배당가능이익이 확정되는 날 그 범위내에서 지급하여야 한다.	투자자는 투자기업에 서면으로 상환을 청구하여야 하며 투자기업은 상환청구일부터 3개월 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다. 단, 배당가능이익이 확정되는 날 그 범위내에서 지급하여야 한다.	투자자는 투자기업에 서면으로 상환을 청구하여야 하며 투자기업은 상환청구일부터 3개월 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다. 단, 배당가능이익이 확정되는 날 그 범위내에서 지급하여야 한다.

상환가액	상환을 청구한 우선주의 발행가액과 이에 대하여 발행일로부터 상환하여야 할 날까지 연 복리 4%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되 기지급된 배당금이 있을 경우 차감하고 계산한다.	상환을 청구한 우선주의 발행가액과 이에 대하여 발행일로부터 상환하여야 할 날까지 연 복리 3%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되 기지급된 배당금이 있을 경우 차감하고 계산한다.	상환을 청구한 우선주의 발행가액과 이에 대하여 발행일로부터 상환하여야 할 날까지 연 복리 4%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되 기지급된 배당금이 있을 경우 차감하고 계산한다.	상환을 청구한 우선주의 발행가액과 이에 대하여 발행일로부터 상환하여야 할 날까지 연 복리 4%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되 기지급된 배당금이 있을 경우 차감하고 계산한다.	상환을 청구한 우선주의 발행가액과 이에 대하여 발행일로부터 상환하여야 할 날까지 연 복리 4%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되 기지급된 배당금이 있을 경우 차감하고 계산한다.

우선적으로 배당받을 배당율	액면가액 기준 0%	액면가액 기준 0%	액면가액 기준 0%	액면가액 기준 0%	액면가액 기준 0%

(5) 당분기말 현재 연결실체가 원고인 2건(소송가액 6,909,356천원) 및 피고인 2건(소송가액 374,416천원)의 소송이 계류중에 있습니다. 당분기말 현재 동 소송사건의 전망은 예측할 수 없습니다.

4. 제재현황 및 그 밖의 사항가. 제재현황

- 주권상장법인(사업보고서 제출대상법인)은 양수하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 100분의 10 이상인 경우 이를 결의한 날로부터 다음 날까지 외부평가기관의견서를 첨부한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출해야 하는 바, 당사는 2011년 10월 4일 이사회에서 '경기도 시화 MTV단지내 IT-6블록을 최근 사업연도(2010년)말 자산총액의 10%를 초과하는 326억원에 양수하기로 결의하였음에도 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)를 제출하지 않은 사실이 있습니다. 또한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제161조(주요사항보고서의 제출) 제1항 제8호 및 제2항에 따르면 사업보고서 제출법인은 자기주식을 취득, 처분할 것을 결의한 때는 그 다음날까지 주요사항보고서를 제출하여야 하는 바, 회사는 2013년 7월 25일 이사회에서 자기주식 처분을 결의하였음에도 주요사항보고서(자기주식처분)를 제출하지 않은 사실이 있습니다. 당사는 상기 2건에 대하여 금융감독원으로부터 경위서 및 관련 자료 제출 요구를 2015년 8월에 받았으며, 이에 당사는 경위서를 포함한 일체 자료를 금융감독원에 제출하였습니다. 이에 대하여 동년 11월 금융감독원으로부터 공시의무 위반에 대한 조사결과 조치로서 경고의 조치를 부과받았습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 2021년 02월 08일 당사는 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 결의하여, 2021년 04월 28일 4,500,000주(발행가액 14,850원)의 신주 발행을 완료하였습니다. 다. 중소기업 기준검토표 당사는 중소기업 유예기간이 2021년 3월 31일부로 종료되었으며, 2021년 4월 1일부터 중견기업입니다.보고일 현재 기준, 당사는「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」제2조제1호에 의한 중견기업에 해당합니다.

- 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제4회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	4	2017년 04월 06일	운영자금	26,000,000	운영자금	26,000,000	-

제5회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	5	2017년 04월 06일	운영자금	4,000,000	운영자금	4,000,000	-

주1) 2017년 10월 6일 시가하락에 따른 전환가액이 11,661원에서 10,588원으로 조정되었습니다.주2)제4회차 전환사채의 미상환 전환사채 잔액은 7억원입니다.주3)제5회차 전환사채의 미상환 전환사채 잔액은 없습니다.

마. 합병등의 사유 정보■자산양수- 당사는 2019년 4월 7일 이사회 결의로 신규시설투자 결정하여 전북 정읍에 신규 공장 신축을 하였습니다.- 관련공시 2020. 01. 31. [기재정정] 신규시설투자 등신규 시설투자에 대한 내용은 아래와 같습니다.1)거래일자 : 2019년 4월 17일2)상대방

명칭	일진건설산업 주식회사

소재지	충북 청주시 상당구 용암북로 160번길 34-14

대표이사	신민철

3)계약내용

배경	철도사업 생산 능력 확대를 통한 성장동력 강화 및 경쟁력 확보

취득목적물	건물위치 : 전락북도 정읍시 입암면 하부리 철도산업농공단지 A1블록 1로트면적 : 19,892.54㎡

양수도가액	25,101,818,182원

주요일정	구 분 일 자 이사회결의일 2019년 4월 17일 자산양수ㆍ도 계약일 2019년 4월 17일 유형자산 취득결정 제출일 2019년 4월 17일 자산양수ㆍ도 완료일 2020년 03월 31일