HLB생명과학 반기보고서 (2016.06)
2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁 1. 에이치엘비생명과학(주)

구분	주요 내용

1998-07-24	에너지솔루션즈 법인설립(서울시 성동구 옥수동 428번지 극동상가 507호)

2000-05-30	미국 ESCO 협회인 NAESCO 회원가입

2001-10-08	ISO 9001:2000 인증

2002-04-08	미국에너지절약전문기업 EnergyPro-USA와 독점기술제휴 체결

2002-06-30	일본 제지전문 엔지니어링사인 SHIRATORI 와 한국 내 독점 기술 제휴체결

2002-11-21	에너지절약부문 대통령 표창장 수여

2003-05-15	고효율유도전동기 취급사업장 등록

2006-03-09	신·재생에너지전문기업 면허등록

2006-03-31	신기술기업 벤처기업등록

2007-04-05	기업부설연구소 설립(한국산업기술진흥협회)

2007-12-27	해외건설업(기계설비, 전기) 면허 등록

2008-10-23	이노비즈기업 등록

2008-11-25	코스닥시장 상장

2008-12-30	경영혁신형 중소기업 등록

2009-10-14	우수ESCO 인증(유효기간 3년)

2010-04-21	대구광역시 환경시설공단 이사장 표창

2010-12-31	대구광역시장 표창

2012-08-20	환경전문공사업(대기오염방지시설) 등록

2012-09-19	(주)JPT 지분인수, 제지사업 진출

2013-09-09	지능형전력망 사업자 등록

2013-12-30	(주)프롬투정보통신 지분인수, 정보통신보안사업 및 스마트그리드 관련 사업 진출

2014-02-19	(주)JPT 지분 및 유형자산 처분

2015-10-23	최대주주변경 : (주)준 → 에이치엘비(주)

2015-12-11	대표이사 김하용 취임

2016-04-01	LSK BioPartners, Inc.(USA) (엘에스케이바이오파트너스) 주식 취득(6.73%)

2016-04-05	LSK Investment 주식 취득(30%, 최대주주)

2.주요종속회사 프롬투정보통신(주)

구분	주요내용

1999 - 01	프롬투정보통신(주) 설립 (한국전자통신연구원(ETRI)벤처창업 기업)

1999 - 03	유망중소기업 선정(산업자원부)

1999 - 06	부설 정보기술연구소 설립(한국산업기술진흥협회)

2003 - 01	기술신용보증기금 우수기업 선정

2005 - 09	방위산업체 지정(지식경제부)

2006 - 01	한국방위산업진흥회 정회원 가입

2007 - 10	보조기억매체 통합보안관리시스템(FX-USB 개발/상용화)

2008 - 07	매출의 탑 수상(대전광역시, 100억원 달성)

2009 - 06	Inno-Biz 기업 재확인(중소기업청, 최초지정 2002년 7월)

2009 - 06	벤처기업 재확인(중소기업청, 최초지정 : 1999년 6월)

2009 - 12	우수 방위산업체 표창(방위사업청)

2010 - 03	성실납세 우수기업 표창(국세청)

2010 - 06	첨단기술기업 재지정(지식경제부, 최초지정 : 2008년 6월)

2010 - 08	Kibo A+ Members 기업 선정(기술보증기금)

2012 - 12	정보통신 보안 공로 표창(충청남도청)

* 주) 특수용 장비에 대한 연혁은 미포함

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경날짜	본점소재지	비 고

2012-03-20	서울시 구로구 디지털로26길 111, JnK디지털타워 A602	-

나. 경영진의 중요한 변동 (기준일 : 2016년 6월 30일 현재)

일 자	변동전	변동후	비고

2015-12-11	대표이사 심성보사내이사 김학전사외이사 최홍수감 사 임성호	대표이사 김하용사내이사 이두훈사내이사 진양곤사외이사 맹우승감 사 김용웅	대표이사 심성보 사임 (15.12.11)사내이사 김학전 사임 (15.12.11)사외이사 최홍수 사임 (15.12.11)감 사 임성호 사임 (15.12.11)

2015-09-30	대표이사 심성보사내이사 김학전사내이사 김창현사외이사 최홍수감 사 임성호	대표이사 심성보사내이사 김학전사외이사 최홍수감 사 임성호	사내이사 김창현 사임 (15.09.30)

2015-08-07	대표이사 최규영 사내이사 김상환 사내이사 김학전 사내이사 이성현 사내이사 심형흠 감 사 안병준	대표이사 심성보이 사 김학전이 사 김창현사외이사 최홍수감 사 임성호	대표이사 최규영 사임 (15.08.07)사내이사 김상환 사임 (15.08.07)사내이사 이성현 사임 (15.03.31)사내이사 심형흠 사임 (15.08.07)사외이사 오종윤 사임 (15.06.12)사외이사 이성호 사임 (15.06.12)감 사 안병준 사임 (15.08.07)

2013-11-04	대표이사 이범용 이 사 이상민 이 사 이모석 감 사 안병준	대표이사 최규영사내이사 김상환사내이사 김학전사내이사 이성현사내이사 심형흠감 사 안병준	대표이사 이범용 사임 (13.11.04)이 사 이상민 사임 (13.11.04)이 사 이모석 사임 (13.10.01)

다. 최대주주의 변동 (기준일 : 2016년 6월 30일 현재) [단위 : 주, %]

날짜	변경전	변경후	비고

주주	보유주식수(주)	지분률(%)	변경주식(주)	보유주식수(주)	지분률(%

2014-05-20	조명숙	2,292,111	17.16	-800,000	1,492,111	11.17	최대주주:조명숙

2014-05-20	(주)삼립	2,133,418	15.97	+800,000	2,933,418	21.96	최대주주:(주)삼립

2015-06-12	(주)삼립	2,933,418	20.15	-2,933,418	0	0.00	최대주주:페가수스제1호투자조합

2015-08-13	페가수스제1호투자조합	2,989,969	20.27	-2,989,969	0	0.00	최대주주:(주)준

2015-08-13	(주)준	0	0.00	+1,231,655	1,231,655	8.46	최대주주:(주)준

2015-10-23	에이치엘비(주)	0	0.00	+2,089,553	2,089,553	8.83	최대주주 : 에이치엘비(주)

1) 2014년 05월 20일 최대주주변경 : 조명숙 → (주)삼립2) 2014년 05월 20일 변경된 최대주주(주)삼립(최대주주:조명숙)은 변경전 최대주주 조명숙과 자본시장 법상 특수관계임3) 2015년 06월 12일 최대주주변경 : (주)삼립 → 페가수스제1호투자조합4) 2015년 08월 13일 최대주주변경 : 페가수스제1호투자조합 → (주)준 5) 2015년 10월 23일 최대주주변경 : (주)준 → 에이치엘비(주) * 최대주주인 에이치엘비(주)는 제3자배정 유상증자를 통해 신주 2,089,553주를 취득하여 최대주주가 되었음

라. 상호의 변경 (기준일 : 2016년 6월 30일 현재)

구분	법인명	내용

지배회사	에이치엘비생명과학(주)	(주)에너지솔루션즈 -> 에이치엘비생명과학 (주)

주요종속회사	프롬투정보통신 (주)	해당사항 없음

관계회사	LSK Biopartners, Inc.(엘에스케이바이오파트너스)	해당사항 없음

관계회사	엘에스케이인베스트먼트(LSKI)	해당사항 없음

※ 2015년 12월 11일 임시주총에서 (주) 에너지솔루션즈에서 에이치엘비생명과학(주)으로 사명변경. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

(기준일 : 2016년 6월 30일 현재)

구분	법인명	내용

지배회사	에이치엘비생명과학(주)	해당사항 없음

주요종속회사	프롬투정보통신 (주)	해당사항 없음

관계회사	LSK Biopartners, Inc.(엘에스케이바이오파트너스)	해당사항 없음

관계회사	엘에스케이인베스트먼트(LSKI)	해당사항 없음

바. 합병 등을 한 경우 그 내용

(기준일 : 2016년 6월 30일 현재)

구분	상호	내용

지배회사	에이치엘비생명과학	해당사항 없음

주요종속회사	프롬투정보통신(주)	아래내용과 같음

관계회사	LSK Biopartners, Inc.(엘에스케이바이오파트너스)	아래내용과 같음

관계회사	엘에스케이인베스트먼트(LSKI)	해당사항 없음

[자산양수도계약 : 프롬투정보통신(주)] 1. 목적① 합병 등의 상대방과 배경 코스닥상장법인인 에이치엘비생명과학(구 에너지솔루션즈)의 자본유동성과 신용도, 영업력과 프롬투정보통신의 기술력을 바탕으로 신규사업 진출을 도모하고 이를 통해 수익창출에 시너지를 얻고자 합니다. ② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 7,800백만원은 최근사업연도말(2012년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 45,868백만원 대비 17.00% 해당되며, 정보보안산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있습니다.③ 향후 회사구조개편에 관한 계획회사는 자산양수도가 완료된 후 1년 이내에 또 다른 합병등 회사의 구조개편에 관한 계획(물적분할후 설립회사 또는 출자대상 회사 등 관련회사 경영권 양도에 관한 합의 또는 약정을 포함한다)이 보고서 제출일 현재 없습니다.

2. 합병등의 형태① 자산 양수도 가액 : 7,800,062,400원 ② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은7,800,062,400원 이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2012년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액 45,868,021,777원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다.④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 : 대금지급 : 현금 2,700,062,400원, CB지급 5,100,000,000원

3. 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가계약일자	2013.08.16

평 가 기 간	2013.08.19 ~ 2013.08.30

이사회결의일	2013.12.30

자산양수도계약일	2013.12.30

주요사항보고서 제출일	2013.12.30

매매대금 지급일	2013.12.30 ~ 2014.04.08

[자산양수도계약 : LSK Biopartners, Inc.(USA)(엘에스케이바이오파트너스) ] 1. 목적① 합병 등의 상대방과 배경 코스닥상장법인인 에이치엘비생명과학(구 에너지솔루션즈)의 자본유동성과 신용도, 영업력과 LSK Biopartner의 기술력을 바탕으로 신규 바이오사업 진출 및 기 업 가치 극대화를 목적으로 일부 지분을양수하기로 하였습니다.② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 7,823백만원은 최근사업연도말(2015년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,699백만원 대비 18.29% 해당되며, 바이오산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있습니다.

2. 합병등의 형태① 자산 양수도 가액 : 7,823,405,301원 ② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당 사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은 7,823,405,301 원 이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2015년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,698,933,551 원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다.④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 : 대금지급 : 현금 원화 2,905,000,000 원 , 미화 4,262,630달러

3. 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가기간	2016년 3월 14일 ~ 2016년 3월 21일

이사회결의일	2016년 04월 01일

타법인 주식 및 출자증권 양수결정	2016년 04월 01일

자산양수도 계약 및 종료일	2016년 04월 04일

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

(기준일 : 2016년 6월 30일 현재)

구분	법인명	내용

지배회사	에이치엘비생명과학(주)	해당사항 없음

주요종속회사	프롬투정보통신(주)	해당사항 없음

관계회사	LSK Biopartners, Inc.(엘에스케이바이오파트너스)	해당사항 없음

관계회사	(주)엘에스케이인베스트먼트(LSKI)	해당사항 없음