HLB생명과학 사업보고서 (2021.12)
5. 정관에 관한 사항

본 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2020년 3월 26일입니다. 당사는 제24기 정기주주총회(2022년 3월 31일 개최예정) 안건에 「정관 일부 변경의 건」이 의안으로 상정되었으며, 주요 내용은 아래와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제8조 (주식의 발행과 종류)
①~③ (생 략)④ 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	제8조 (주식의 종류 및 주식 등의 전자등록)
①~③ (현행과 같음)
④ 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자 등록을 하지 않을 수 있도록 함

제14조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본 다.	제14조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당 기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.	- 동등배당 원칙을 명시

제19조 (전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 2,000 억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 특정인 및 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 전환사채를 발행할 수 있다.
② (생 략)
③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. 단 액면금액이 2,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 차입금상환, 시설투자등 경영상 필요 하여 발행하는 경우에는 행사가액 조정의 최저한도는 액면금액까지로 하며 이는 이사회에서 정한다.④ (생 략)	제19조 (전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 5,000 억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 특정인 및 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 전환사채를 발행할 수 있다.
② (현행과 같음)
③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. 단 액면금액이 5,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식 소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 차입금 상환, 시설투자 등 경영상 필요하여 발행하는 경우에는 행사가액 조정의 최저한도는 액면금액까지로 하며 이는 이사회에서 정한다.
④ (현행과 같음)	- 전환사채 발행한도증액

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급 에 대하여는 제14조의 규정을 준용한다.	⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제14조의 규정을 준용한다.	- 전환사채를 주식 으로 전환하는 경우 이자 지급내용 삭제

제20조 (신주인수권부사채의발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 2,000 억원 을초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 특정인 및 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
② (생 략)
③ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고 행사가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. 단 액면금액이 2,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 차입금상환,시설투자 등 경 영상 필요하여 발행하는 경우에는 행사가액 조정의 최저한도는 액면금액까지로 하며 이는 이사회에서 정한다.	제20조 (신주인수권부사채의발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 5,000 억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 특정인 및 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
② (현행과 같음)
③ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 행사가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. 단 액면금액이 5,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식 소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제 1
항 1 호 내지 3 호 사유 또는 차입금 상환, 시설투자 등 경영상 필요하여 발행하는 경우에는 행사가액 조정의 최저한도는 액면금액까지로 하며 이는 이사회에서 정한다.	- 신주인수권부사채 발행한도 증액

제22조 (소집시기)
① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3 개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제22조 (소집시기)
회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.② (삭 제)	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비

제32조 (주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의1 이상의 수로 하여야 한다. ② (신 설)	제32조 (주주총회의 결의방법)
① 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
②제1항에도 불구하고 다음 각 1호에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상으로 하되 발행 총수의 3분의 2 이상의 수로하여야 한다.
1. 적대적 기업 인수 , 합병으로 인하여 최대주주 등의 변경 이후 이사회에서 기존 이사 및 감사에 대한 해임을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우 해당 이사 및 감사의 해임에 관한 의결.
2. 적대적 기업 인수, 합병으로 인하여 최대주주등의 변경 이후 이사회에서 신규 이사 및 감사에 대한 선임을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우 해당 이사 및 감사에 관한의결.
3. 적대적 기업 인수, 합병으로 최대주주 등의 변경 이후 이사회에서 회사의 정관개정을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우 정관 개정에관한 의결.	- 적대적 인수합병방어를 위한 조항 신설

제39조 (이사의보수와 퇴직금) ① ~ ② (생 략) ③ ~ ④ (신 설)	제39조 (이사의보수와 퇴직금) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 이사가 임기 중 적대적 기업 인수 및 합병 등으로 인하여 해임될 경우에는 통상적 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사에게 30억원을, 이사에게 20억원을 지급한다.④ 3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.	- 적대적 인수합병 방어를 위한 조항신설

제47조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.	제47조 (감사의 선임 · 해임) ① 감사는 주주총회에서 선임 · 해임한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결 하여야 한다.	② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	- 정기주주총회 개최 시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ④ (신 설)	③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의 1 이상의 수로하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행 주식총수의 3분의 1 이상의 수로하여야 한다.	- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회결의요건 완화에 관한 내용을 반영

⑤ (신 설)	⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행 주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사 선임 또는 해임시 의결권 제한 에 관한 내용을 반영

제57조 (이익배당) ① ∼ ② (생 략) ③ 제 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (생 략)	제57조 (이익배당) ① ∼ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 배당은 제18조 제2항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재 된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (현행과 같음)	- 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고

부 칙 (신 설)	부 칙 이 정관은 2022년 3월 31일부터 시행한다.	- 부칙 신설

※ 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 26일	제 21기 정기주주총회	- 제5조: 발행예정주식의 총수- 제8조: 주권의 종류- 제16조의3: 명의개서 대리인- 제17조: 주주 등의 주소,성명 및 인감 또는 서명 등 신고- 제18조의3: 주주명부의 폐쇄 및 기준일 - 제21조: 사채발행에 관한 준용규정- 제22조: 소집시기- 제50조의4: 감사의 직무 등- 제55조: 외부감사인의 선임	- 수권주식수의 증가- 2019년 전자증권법 시행에 따른 변경- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영- 주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인 에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제- 정기주주총회일 분산을 위한 기준일 변경의 근거 마련- 주식 사채 등이 전자등록에 따라 별도 신고 할 필요가 없으므로 조항 삭제- 정기주주총회의 개최시기를 달리 규정 할 수 있는 근거 마련- 중복사항 삭제- 외부감사에 관한 법률 개정 내용 반영

2020년 03월 26일	제 22기 정기주주총회	- 제2조: 목적- 제3조: 본점의 소재지 및 지점 등의 설치- 제34조: 이사의 수- 제40조: 이사회- 제40조의2: 이사회의 의장- 제40조의3: 이사회의 소집	- 사업영역확대- 본점소재지 변경- 사외이사 규정 신설- 이사회 의장제도 도입을 위한 근거 마련