HLB생명과학 사업보고서 (2017.12)
2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁 1. 에이치엘비생명과학(주)

구분	주요 내용

1998-07-24	에너지솔루션즈 법인설립(서울시 성동구 옥수동 428번지 극동상가 507호)

2000-05-30	미국 ESCO 협회인 NAESCO 회원가입

2001-10-08	ISO 9001:2000 인증

2002-11-21	에너지절약부문 대통령 표창장 수여

2003-05-15	고효율유도전동기 취급사업장 등록

2006-03-09	신·재생에너지전문기업 면허등록

2006-03-31	신기술기업 벤처기업등록

2007-04-05	기업부설연구소 설립(한국산업기술진흥협회)

2007-12-27	해외건설업(기계설비, 전기) 면허 등록

2008-10-23	이노비즈기업 등록

2008-11-25	코스닥시장 상장

2008-12-30	경영혁신형 중소기업 등록

2010-04-21	대구광역시 환경시설공단 이사장 표창

2010-12-31	대구광역시장 표창

2012-08-20	환경전문공사업(대기오염방지시설) 등록

2013-09-09	지능형전력망 사업자 등록

2013-12-30	프롬투정보통신 (주) 지분인수, 정보통신보안사업 및 스마트그리드 관련 사업 진출

2015-10-23	최대주주변경 : (주)준 → 에이치엘비(주)

2015-12-11	대표이사 김하용 취임

2016-04-01	LSK BioPartners, Inc.(USA) (엘에스케이바이오파트너스) 주식 취득(6.73%)

2016-04-05	LSK Investment 주식 취득(30%, 최대주주)

2016-08-03	(주)신화어드밴스 100% 지분인수, 의약품 도매사업 진출

2016-09-19	LSK BioPartners, Inc.(USA) (엘에스케이바이오파트너스) 유상증자 참여 주식 추가 취득(8.76%)

2016-10-01	지점이전(충청남도 홍성군 → 경기도 평택시)

2016-11-03	신약후보물질(BC-2509) 기술도입

2016-11-04	신약후보물질(SP-2577) 기술도입

2016-12-22	LSK Investment 주식 추가 취득(30% → 39%)

2017-06-14	프롬투정보통신(주) 100% 지분 양도 결정

2017-10-16	프롬투정보통신(주) 100% 지분 양도 완료

2.주요종속회사(주)신화어드밴스

구분	주요내용

1991-01-20	주식회사 신화팜 설립 (경기도 광명시 하안동 중심상업지역 3-28)

1994-06-02	아주대학교 의료원 납품

1995-03-02	분당차병원 납품

2003-03-14	2003년 서울시 영등포구 신길6동3741-57 신화빌딩으로 본사 이전

2007-11-01	주원재 대표이사 취임

2007-11-01	주식회사 신화어드밴스로 상호 변경

2008-06-02	의약품유통관리기준 적격업소 지정(식품의약품안전청장)

2008-06-12	의약품 도매상 허가 (영등포구 보건소)

2008-06-12	마약류 취급자 허가(영등포구 보건소)

2011-10-18	경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ)으로 등록(중소기업청 인증)

2012-12-31	526억원 매출 달성

2013-12-31	655억원 매출 달성

2014-09.24	경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ)으로 등록(중소기업청 인증)

2014-12-31	659억원 매출 달성

2014-12-10	연세의료원 납품개시

2015-12-31	761억원 매출 달성

2016-08-05	HLB생명과학(주) 지분100% 자회사 편입

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

다. 경영진의 중요한 변동 (기준일 : 2017년 12월 31일 현재)

일 자	변동전	변동후	비고

2015-12-11	대표이사 심성보사내이사 김학전사외이사 최홍수감 사 임성호	대표이사 김하용사내이사 이두훈사내이사 진양곤사외이사 맹우승감 사 김용웅	대표이사 심성보 사임 (15.12.11)사내이사 김학전 사임 (15.12.11)사외이사 최홍수 사임 (15.12.11)감 사 임성호 사임 (15.12.11)

2015-09-30	대표이사 심성보사내이사 김학전사내이사 김창현사외이사 최홍수감 사 임성호	대표이사 심성보사내이사 김학전사외이사 최홍수감 사 임성호	사내이사 김창현 사임 (15.09.30)

2015-08-07	대표이사 최규영사내이사 김상환사내이사 김학전사내이사 이성현사내이사 심형흠감 사 안병준	대표이사 심성보이 사 김학전이 사 김창현사외이사 최홍수감 사 임성호	대표이사 최규영 사임 (15.08.07)사내이사 김상환 사임 (15.08.07)사내이사 이성현 사임 (15.03.31)사내이사 심형흠 사임 (15.08.07)사외이사 오종윤 사임 (15.06.12)사외이사 이성호 사임 (15.06.12)감 사 안병준 사임 (15.08.07)

라. 최대주주의 변동 ( 기준일 : 2017년 12월 31일 현재) [단위 : 주, %]

날짜	변경전	변경후	비고

주주	보유주식수(주)	지분율(%)	변경주식(주)	보유주식수(주)	지분율(%)

2014-05-20	조명숙	2,292,111	17.16	-800,000	1,492,111	11.17	최대주주:조명숙

2014-05-20	(주)삼립	2,133,418	15.97	+800,000	2,933,418	21.96	최대주주:(주)삼립

2015-06-12	(주)삼립	2,933,418	20.15	-2,933,418	0	0.00	최대주주:페가수스제1호투자조합

2015-08-13	페가수스제1호투자조합	2,989,969	20.27	-2,989,969	0	0.00	최대주주:(주)준

2015-08-13	(주)준	0	0.00	+1,231,655	1,231,655	8.46	최대주주:(주)준

2015-10-23	에이치엘비(주)	0	0.00	+2,089,553	2,089,553	8.83	최대주주 : 에이치엘비(주)

1) 2014년 05월 20일 최대주주변경 : 조명숙 → (주)삼립2) 2014년 05월 20일 변경된 최대주주(주)삼립(최대주주:조명숙)은 변경전 최대주주 조명숙과 자본시장 법상 특수관계임3) 2015년 06월 12일 최대주주변경 : (주)삼립 → 페가수스제1호투자조합4) 2015년 08월 13일 최대주주변경 : 페가수스제1호투자조합 → (주)준 5) 2015년 10월 23일 최대주주변경 : (주)준 → 에이치엘비(주) * 최대주주인 에이치엘비(주)는 제3자배정 유상증자를 통해 신주 2,089,553주를 취득하여 최대주주가 되었음6) 보고기준일 현재 당사의 발행주식 총수는 26,678,909주로서, 지분율이 7.83% 로 변동되었습니다.

마. 상호의 변경 (기준일 : 2017년 12월 31일 현재)

구분	법인명	내용

지배회사	에이치엘비생명과학(주)	(주) 에너지솔루션즈 -> 에이치엘비생명과학 (주)

※ 2015년 12월 11일 임시주총에서 (주) 에너지솔루션즈에서 에이치엘비생명과학(주)으로 사명변경.

바. 합병 등을 한 경우 그 내용

[자산양수도계약 : LSK Biopartners, Inc.(USA)(엘에스케이바이오파트너스)] 1. 목적 ① 합병 등의 상대방과 배경 코스닥상장법인인 에이치엘비생명과학(구 에너지솔루션즈)의 자본유동성과 신용도, 영업력과 LSK Biopartners, Inc.의 기술력을 바탕으로 신규 바이오사업 진출 및 기 업 가치 극대화를 목적으로 일부 지분을양수하기로 하였습니다. ② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 7,823백만원은 최근사업연도말(2015년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,699백만원 대비 11.48% 해당되며, 바이오산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있습니다. 4월4일을 기준으로 자산양수도가액은 7,823백만원이었으나 2016년 9월19일 LSK Biopartners, Inc. 의 유상증자에 참여하여 신주 65,500주를 5,630백만원에 추가 취득하였습니다.

2. LSK Biop artners, Inc.(USA) 의 개요

구 분	내 용

설립연도	2005년 7월

대표이사	김성철

자본금(2015.12.31)	USD 2,620.01

주요 사업목적	항암제에 대한 In-licensing 개발 및 Out-licensing 판매

주요 Licensing 개발신약	Apatinib Mesylate(YN968D1), HCI-1401 ( LSK9985(舊 LSK-1401) )

본사 주소	Salt Lake City, Utah 84111, USA

3. 합병등의 형태 ① 자산 양수도 가액 : 7,823,405,301원 ② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당 사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은 7,823,405,301 원이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2015년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,698,933,551 원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다. 다만 2016년 9월 19일에 취득한 건은 유상증자시 청약을 통해 신주를 취득하여 기존 자산의 소유권 이전이라는 양수, 양도의 개념에 포함되기 어려워 중요한 자산양수도에 해당하지 않습니다.④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 : 대금지급 : 현금 원화 2,905,000,000 원 , 미화 4,262,630달러, 미화 4,999,982달러

4. 진행경과 및 일정 ① 타 법인 주식취득(2016년 4월4일 완료)

구 분	일 자

외부평가기간	2016년 3월 14일 ~ 2016년 3월 21일

이사회결의일	2016년 04월 01일

타법인 주식 및 출자증권 양수결정	2016년 04월 01일

자산양수도 계약 및 종료일	2016년 04월 04일

② 타 법인 주식취득(2016년 9월19일 완료)

구 분	일 자

외부평가기간	2016년 8월 29일 ~ 2016년 9월 06일

이사회결의일	2016년 09월 19일

타법인 주식 및 출자증권 양수결정	2016년 09월 19일

자산양수도 계약 및 종료일	2016년 09월 19일

[자산양수도 계약 : (주)신화어드밴스]

1. 목적 ① 합병 등의 상대방과 배경 코스닥시장 상장법인인 에이치엘비생명과학(주)는 신규 바이오사업 강화를 위해 의약품 도매업을 영위하는 (주)신화어드밴스를 양수하기로 하였습니다. 이를 위해 주원재 외 3명(이하 "양도인")과 2016년 8월 3일 주식양수도 계약을 체결하고 양도인의 지분의 100.00%를 현금 33억과 제3회 기명식 무보증 사모 전환사채 37억원 발행하여 총 거래금액 7,000백만원에 양수하였습니다.

2. (주)신화어드밴스의 개요

구분	내용

법인명	주식회사 신화어드밴스

대표	주원재

본점소재지	서울특별시 영등포구 신길6동 3741-57

설립연월	2007년 11월 19일

납입자본금	660,000,000원

주요주주	(기존) 주원재 외 3명 →(현재)에이치엘비생명과학(주)(100%)

결산일	12월 31일

직원수	25명

주요 업종	의약품 도매업

주요 거래처	아주대병원, 차병원, 안연케어

(Source: (주)신화어드밴스 제시자료)

② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 7,000백만원은 최근사업연도말(2015년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,699백만원 대비 18.29% 해당되며, 바이오산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있습니다.

3. 합병등의 형태① 자산 양수도 가액 : 7,000,000,000원 ② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은 7,000,000,000 원이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2015년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,698,933,551 원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다.④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항- 지급형태 : 현금 및 당사의 전환사채(3회) 발행 지급- 지급시기 1) 계약금 : 2억원, 계약체결일로부터 3영업일 이내 현금지급(2016.8.3 지급) 2) 잔금 : 현금31억원은 합의후 잔금일을 지정하여 현금지급(2016.8.5 지급) 37억원은 당사의 전환사채로 발행하여 지급(2016.8.3 지급)- 자금조달방법 : 전환사채(4회 납입자금 : 현금) 및 당사의 CB(3회)발행 지급

4. 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가기간	2016년 04월 28일 ~ 2016년 08월 01일

이사회결의일	2016년 08월 03일

주요사항보고서제출일	2016년 08월 03일

자산양수도 계약 체결일	2016년 08월 03일

주식 양수일	2016년 08월 05일

자산양수도 완료일 및대금 지급일	- 2016년 8월 3일 계약금 2억원 현금지급- 잔금68억원 중 2016년 8월 5일 31억원 현금지급 2016년 8월 3일 37억원 제3회 전환사채 발행 지급