HLB생명과학 분기보고서 (2016.09)
3. 연결재무제표 주석

제 19(당)기 3분기 2016년 09월 30일 현재
제 18(전)기 2015년 12월 31일 현재
에이치엘비생명과학 주식회사와 그 종속회사

1. 연결회사의 개요(1) 지배기업의 개요에이치엘비생명과학 주식회사(이하 '지배회사')는 에너지 절약 관련 엔지니어링 서비스업을 위한 진단, 설계, 시공 등을 목적으로 1998년 7월 24일에 설립되어 ESCO(Energy Service Company) 사업등을 영위하고 있으며, 당기 중 인공간 및 의료기기 제조ㆍ판매업을 목적 사업으로 추가하였습니다. 당사는 서울특별시 구로구 디지털로26길에 본사를 두고 있으며, 2008년에 보통주를 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장하였습니다.지배회사의 납입자본금은 12,310백만원이며, 당기말 현재 최대 주주는 에이치엘비 주식회사(지분율 : 8.83%)입니다.(2) 종속기업의 개요1) 프롬투정보통신 주식회사종속기업인 프롬투정보통신 주식회사는 대전광역시 대덕구에 소재하고 있는 정보통신시스템 기술 개발, 생산 및 판매를 영위하는 통신보안 업체로서, 지배회사는 2014년 4월 8일 종속기업의 주식 100%를 취득하였습니다.2) 주식회사 신화어드밴스종속기업인 주식회사 신화어드밴스는 서울특별시 영등포구에 소재하고 있는 의약품 도매업을 영위하는 업체로서, 지배회사는 2016년 8월 5일 종속기업의 주식 100%롤 취득하였습니다.당분기말 현재 프롬투정보통신 주식회사와 주식회사 신화어드밴스의 재무정보는 다음과 같습니다.

당분기말 현재 연결대상 종속기업의 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내역	자산	부채	자본	매출	분기순손실

프롬투정보통신(주)	7,420,913	7,677,683	(256,770)	3,783,600	(1,624,777)

(주)신화어드밴스	33,387,513	27,964,227	5,423,286	59,701,601	59,888

2. 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준

(1) 연결재무제표 작성기준 요약분기재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고' 에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2015년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

(2) 중요한 회계정책

연 결실체는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고, 2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표에도 반영될 것입니다.

(1) 회계정책의 변경과 공시

연결실체가 2016년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 개정기준서는 중요성과 통합표시에 대한 내용을 명확하게 하며 재무제표에 중간합계를 추가로 표시하는 경우의 고려사항을 구체화하고 주석공시순서 및 지분법적용자산관련 기타포괄손익 표시방법을 명확히 하는 것을 주요내용으로 하고 있습니다. 연결실체는 상기 개정 내용이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없는 것으로 판단하고 있습니다. (나) 기업회계기준서 제1011호 '건설계약' 및 기업회계기준해석서 제2115호 '부동산건설약정' 개정 개정기준서 및 해석서는 발생한 누적계약원가를 추정계약원가로 나눈 비율을 진행률측정에 사용하는 경우 계약수익금액이 직전 회계연도 매출액의 5% 이상인 계약별로일정한 사항을 주석으로 공시하는 것을 주요내용으로 하고 있습니다. (다) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정개정기준서는 자산의 사용을 포함하는 활동에서 창출되는 수익에 기초한 감가상각방법은 적절하지 않다는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 연결실체는 상기 개정 내용이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없는 것으로 판단하고 있습니다. (라) 기업회계기준서 제1038호 '무형자산' 개정개정기준서는 무형자산이 수익의 측정치로 표현되거나 수익과 무형자산의 경제적효익 소비 간에 밀접한 상관관계가 있음을 제시할 수 있는 경우에 해당하는 제한된 상황이 아니라면 무형자산의 사용을 포함하는 활동에서 창출되는 수익에 기초한 상각방법은 반증할 수 없는 한 적절하지 않다는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 연결실체는 상기 개정 내용이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없는 것으로 판단하고 있습니다. (마) 기업회계기준서 제1110호, 1112호 및 1028호 '투자기업: 연결 예외 적용' 개정 개정기준서 제1110호 및 제1028호는 연결 예외 적용 조건 및 지분법 적용 면제 조건에 '지배기업 및 기업의 최상위 지배기업이나 중간 지배기업이 한국채택국제회계기준을 적용하여 작성한 공용 가능한 재무제표에 종속기업을 공정가치로 측정하여 당기손익에 반영한 경우'를 포함하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 그리고 개정기준서 제1112호는 모든 종속기업을 공정가치로 측정하고 당기손익에 반영하여 재무제표를 작성하는 투자기업은 투자기업과 관련된 공시사항을 표시하여야 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 연결실체는 상기 개정 내용이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없는 것으로 판단하고 있습니다. (바) 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 개정 개정기준서는 기업이 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에서 정의된 사업에 해당하는 활동이 이루어지는 공동영업에 대한 지분을 취득할 때, 공동영업에 대한 자신의지분과 관련하여 인식하는 자산, 부채, 수익 및 비용에 따른 자신의 몫에 해당하는 부분에 대하여 이 기준서의 지침과 상충되지 않는 기업회계기준서 제1103호와 그 밖의기준서의 사업결합 회계에 대한 모든 원칙을 적용하고, 사업결합과 관련된 이러한 기준서에서 요구하는 정보를 공시하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 연결실체는 상기 개정 내용이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없는 것으로 판단하고 있습니다. (사) 한국채택국제회계기준 2012-2014 연차개선 기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업'과 관련하여 소유주에 대한 분배계획의 변경에 대한 회계처리와 매각예정(소유주에 대한 분배예정)에서 소유주에 대한 분배예정(매각예정)으로 자산(또는 처분자산집단)을 직접 재분류하는 경우의 회계처리를 추가하는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시', 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 및 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 연결실체는 상기 개정 내용이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2016년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 연결실체가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 제정 기업회계기준서 제1109호 ' 금 융상품'은 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다. 이 기준서는 금융자산이 속하는 사업모형과 계약상 현금흐름특성에 기초하여 금융자산을 분류, 금융상품의 손상을 기대신용손실로 인식, 위험회피회계에 적격한 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 등을 주요 내용으로 하고있습니다. 동 제정 내용은 2018년 1월 1일 이후 개시되는 회계기간부터 적용될 예정이며 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 상기 제정 기준서의 영향을 검토 중에 있습니다. (나) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정 기업회계기준서 제1115호 ' 고객과의 계약에서 생기는 수익 '은 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익', 기업회계기준해석서 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'를 대체합니다. 이 기준서에 따르면 기업이 고객에게 약속한 재화나 용역의 이전을 나타내도록 해당 재화나 용역의 대가로 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 대가를 반영한 금액으로 수익을 인식하는 것을 핵심원칙으로 하고 있으며 이러한 핵심원칙에 따라 수익을 인식하기 위해서 5단계 분석을 제시하고 있습니다. 동 제정 내용은 2018년 1월 1일 이후 개시되는 회계기간부터 적용될 예정이며 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 상기 제정 기준서의 영향을 검토 중에 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 판단중간재무제표 작성시 연결회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치당기중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 ?미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.정상거래시장에서 거래되는 금융상품 (단기매매금융자산과 매도가능금융자산 등)의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 보고기간 종료일의 종가입니다.정상거래시장에서 거래되지 아니하는 금융상품 (예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 종료일에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 장기부채등 이용 가능한 금융부채에는 고시 시장가격 또는 유사 상품에 대한 딜러호가를 사용하고 있으며, 그 밖의 금융상품에는 추정현금흐름할인법과 같은 다양한 기법들을 사용하여 공정가치를 산정하고 있습니다.매출채권 및 매입채무의 경우, 손상차손을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에대해 연결회사가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다.한편, 연결회사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구분	투입변수의 유의성

수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2	직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다.

수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

보고기간 종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.(당분기말)

(단위 : 천원)

과 목	수준 1	수준 2	수준 3	합계

금융자산

당기손익인식금융자산	-	6,502,489	-	6,502,489

금융부채

비유동파생상품부채	-	1,180	-	1,180

(전기말)

(단위 : 천원)

과 목	수준 1	수준 2	수준 3	합계

금융자산

당기손익인식금융자산	-	6,502,489	-	6,502,489

금융부채

비유동파생상품부채	-	3,050	-	3,050

5. 범주별 금융상품(1) 보고기간 종료일 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융자산 범주	과목	당분기	전기

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

현금및현금성자산	현금및현금성자산	3,653,802	3,653,802	15,589,380	15,589,380

당기손익인식금융자산	당기손익인식금융자산	6,502,489	6,502,489	6,502,489	6,502,489

매도가능금융자산	시장성없는 지분증권	16,231,568	16,231,568	2,454,149	2,454,149

대여금 및 수취채권	금융기관예치금	3,093,536	3,093,536	1,087,009	1,087,009

매출채권	30,775,197	30,775,197	6,674,545	6,674,545

대여금	515,019	515,019	448,178	448,178

미수금	828,617	828,617	817,471	817,471

미수수익	272,269	272,269	221,617	221,617

보증금	639,749	639,749	349,388	349,388

소계	36,124,387	36,124,387	9,598,208	9,598,208

금융자산 합계	62,512,246	62,512,246	34,144,226	34,144,226

(2) 보고기간 종료일 현재 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융부채 범주	과목	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

위험회피수단으로 지정된 파생상품부채	1,180	1,180	3,050	3,050

상각후원가로 평가하는 금융부채	매입채무	25,185,652	25,185,652	5,294,703	5,294,703

차입금	25,036,341	25,036,341	5,600,362	5,600,362

미지급금	1,227,352	1,227,352	1,750,484	1,750,484

미지급비용	354,512	354,512	317,184	317,184

임대보증금	50,000	50,000	50,000	50,000

소계	51,853,857	51,853,857	13,012,733	13,012,733

금융보증계약부채	61,077	61,077	75,096	75,096

금융부채 합계	51,916,114	51,916,114	13,090,879	13,090,879

6. 현금및현금성자산

연결회사의 현금및현금성자산은 연결재무상태표와 연결현금흐름표상의 금액과 동일하게 관리되고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기	전기

보유현금	3,037	4,362

제예금	3,690,532	15,594,470

정부지원금	(39,767)	(9,452)

합계	3,653,802	15,589,380

7. 당기손익인식금융자산 보 고기간 종료일 현재 당기손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명	종류	액면가액	취득원가	당분기	전기

공정가액	장부가액	공정가액	장부가액

에이치엘비㈜	전환사채	7,000,000	7,000,000	6,502,489	6,502,489	6,502,489	6,502,489

에이치엘비(주) 전환사채의 주요 내역은 다음과 같습니다. - 명칭 : 제25회 무기명 무보증 사모 전환사채 - 발행일 : 2015.10.20 - 만기 : 2018.10.20 - 표시이자율 : - - 보장수익률 : - - 전환가격 : 24,283(특약에 따라 조정됩니다) - 전환청구기간 : 2016.10.20~2018.09.20

8. 매출채권 및 기타채권 (1) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과목	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

매출채권	31,422,456	1,464,541	5,963,349	3,992,506

차감: 대손충당금	(2,102,335)	(9,465)	(2,230,065)	(1,051,245)

매출채권(순액)	29,320,121	1,455,076	3,733,284	2,941,261

기타채권	1,733,677	1,706,572	2,231,166	2,025,750

차감 : 대손충당금	(523,710)	(660,884)	(1,149,838)	(1,270,424)

기타채권(순액)	1,209,967	1,045,687	1,081,328	755,326

연결회사는 회수기일이 경과한 매출채권 및 기타채권에 대해서는 거래상대방의 과거채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 손상차손누계액 차감 전 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위 : 천원)

과목	연체 및 손상되지 않은 채권	연체되었으나 손상되지 않은 채권	손상된 채권	합계

매출채권	30,368,659	406,538	2,111,800	32,886,997

기타채권	2,255,654	-	1,184,595	3,440,249

합계	32,624,313	406,538	3,296,395	36,327,246

(전기말)

(단위 : 천원)

과목	연체 및 손상되지 않은 채권	연체되었으나 손상되지 않은 채권	손상된 채권	합계

매출채권	6,715,097	-	3,240,758	9,955,855

기타채권	1,829,414	65,000	2,382,502	4,276,916

합 계	8,544,511	65,000	5,623,260	14,232,771

(3) 보고기간 종료일 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권 및 기타채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

연체기간	당분기말	전기말

1일 ~ 60일	-	-

61일 ~ 120일	-	-

121일 초과	406,538	65,000

합계	406,538	65,000

(4) 보고기간 종료일 현재 손상된 매출채권 및 기타채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

기간	당분기말	전기말

6개월이하	690,116	-

6개월초과 1년이하	-	-

1년초과	2,606,278	5,623,260

합 계	3,296,394	5,623,260

(5) 기중 손상차손누계액의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기말	전기말

기초	5,701,572	4,698,195

사업결합	734,427	-

손상차손으로 인식된 금액	725,818	1,147,178

연중 제각금액	(3,865,422)	(143,801)

손상차손 환입금액	-	-

기말	3,296,395	5,701,572

9. 기타유동자산

보고기간 종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과목	당분기말	전기말

선급금	179,469	90,893

(대손충당금)	(10,000)	-

선급비용	54,353	270,682

선급공사원가	-	-

부가세대급금	-	-

미청구공사	1,151,550	1,725,120

(대손충당금)	(1,004,359)	(1,394,172)

합계	371,013	692,523

10. 재고자산

보고기간 종료일 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과목	당분기말	전기말

상품	4,126,125	-

제품	18,637	18,637

원재료	5,121,571	3,724,986

원재료평가충당금	(291,100)	(291,100)

합 계	8,975,233	3,452,523

11. 매도가능금융자산

보고기간 종료일 현재 매도가능금융자산은 비상장 지분증권으로서 그 내역은 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

종류	종목	지분율/좌수	취득원가	손상차손누계액	장부가액

당분기	전기

주식	㈜백년약속	1.50%	80,240	-	80,240	80,240

주식	참다운창조교육㈜	0.84%	24,045	-	24,045	24,045

주식	보국건설㈜	2.39%	43,805	43,805	-	-

주식	매일경제tv	26,667 주	200,002	-	200,002	200,002

주식	LSK BioPartners, Inc.(*)	8.76%	13,464,936	-	13,464,936	-

주식	유큐브㈜	1.59%	1	1	-	1

출자금	한국방위산업진흥회	300 좌	60,000	-	74,890	73,258

출자금	기계설비건설공제조합	869 좌	799,281	-	799,281	799,281

출자금	전기공사공제조합	200 좌	52,047	-	52,047	52,047

출자금	엔지니어링공제조합	1,220 좌	575,275	-	575,275	575,275

출자금	OST성장기여1호펀드	14.30%	800,000	-	800,000	650,000

합 계	16,260,485	43,806	16,231,569	2,454,149

(*) LSK BioPartners, Inc 주식은 2016년 4월4일 신규 취득하였습니다. 2016년 9월 19일 LSK Biopartners, Inc.(USA)의 유 상증자에 참여하여 신주 65,500주를 5,630백만원에 취득하여 보유지분은 8.76%가 되었으며, 지분 매매 대금 지급이 9월 19일 완료되었습니다.

12. 관계기업투자 (1) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 관계기업투자의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	소재지	주요 영업활동	당분기	전기

지분율	장부가액	지분율	장부가액

㈜두산포천에너지(*)	국내	폐기물처리시설	20.00%	-	20.00%	-

㈜엘에스케이인베스트먼트	국내	창업투자사	30.00%	1,339,022	-	-

합계	1,339,022	-

(*) 전기 이전에 누적미실현손실로 인해 장부금액이 "0"이 되어 지분법적용을 중지하였습니다.

(2) 당분기와 전기 중 관계기업투자의 지분법 평가 내역은 다음과 같습니다.(당기)

(단위 : 천원)

구분	기초	취득	지분법손익	기말

두산포천에너지㈜(*)	-	-	-	-

주식회사 엘에스케이인베스트먼트	1,500,000	(160,978)	-	1,339,022

합계	1,500,000	(160,978)	-	1,339,022

(*) 전기 이전에 누적미실현손실로 인해 장부금액이 "0"이 되어 지분법적용을 중지하였습니다.

(전기)

(단위 : 천원)

구분	기초	취득	지분법손익	기말

㈜두산포천에너지	-	-	-

(*) 전기 이전에 누적미실현손실로 인해 장부금액이 "0"이 되어 지분법적용을 중지하였습니다.

13. 유형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (당분기말)

(단위 : 천원)

구분	취득원가	감가상각누계액	정부보조금	장부가액

토지	1,238,861	-	-	1,238,861

건물	2,063,176	(358,722)	-	1,704,454

기계장치	2,674,087	(2,464,365)	(30,039)	179,683

차량운반구	480,386	(189,175)	-	291,211

공구와기구	164,666	(113,521)	-	51,145

비품	1,408,048	(1,261,961)	(53,480)	92,607

시설장치	256,751	(195,173)	-	61,578

합계	8,285,975	(4,582,917)	(83,519)	3,619,539

(전기말)

(단위 : 천원)

구분	취득원가	감가상각누계액	정부보조금	장부가액

토지	1,238,861	-	-	1,238,861

건물	2,063,176	(302,472)	-	1,760,704

기계장치	2,618,460	(2,399,751)	(41,156)	177,553

차량운반구	121,052	(66,033)	-	55,019

공구와기구	143,044	(104,499)	-	38,545

비품	1,387,642	(1,223,428)	(77,378)	86,836

시설장치	161,242	(140,971)	-	20,271

합계	7,733,477	(4,237,154)	(118,534)	3,377,789

(2) 기중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위 : 천원)

구분	기초	취득/대체	처분/대체	상각	기말

토지	1,238,861	-	-	-	1,238,861

건물	1,760,703	-	-	(56,249)	1,704,454

기계장치	177,553	55,627	-	(53,497)	179,683

차량운반구	55,019	251,085	(5,710)	(9,183)	291,211

공구와기구	38,545	21,622	-	(9,021)	51,146

비품	86,836	39,995	(3,054)	(31,170)	92,607

시설장치	20,271	46,201	(9,788)	4,894	61,578

합계	3,377,788	414,530	(18,552)	(154,226)	3,619,540

(전기말)

(단위 : 천원)

구분	기초	취득/대체	처분/대체	상각	기말

토지	1,238,861	-	-	-	1,238,861

건물	1,835,702	-	-	(74,999)	1,760,703

기계장치	251,826	9,012	-	(83,285)	177,553

차량운반구	29,874	60,189	(13,976)	(21,068)	55,019

공구와기구	24,605	20,663	-	(6,723)	38,545

비품	129,283	32,494	(4,485)	(70,457)	86,835

시설장치	28,072	-	-	(7,801)	20,271

합계	3,538,223	122,358	(18,461)	(264,333)	3,377,787

14. 무형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (당분기말)

(단위 : 천원)

구분	취득원가	상각누계	손상차손누계	정부보조금	장부가액

영업권	2,993,725	-	(1,402,011)	-	1,591,714

독점계약권	1,767,342	(589,114)	(1,178,228)	-	-

개발비	841,658	(51,134)	-	-	790,524

소프트웨어	104,970	(91,072)	-	-	13,898

회원권	304,805	-	(9,986)	-	294,819

기타무형자산	1,291,963	(763,652)	(483,320)	(940)	44,051

합계	7,304,463	(1,494,972)	(3,073,545)	(940)	2,735,006

(전기말)

(단위 : 천원)

구분	취득원가	상각누계	손상차손누계	정부보조금	장부가액

영업권	1,402,011	-	(1,402,011)	-	-

독점계약권	1,767,342	(589,114)	(1,178,228)	-	-

개발비	2,186,407	(2,558)	(1,344,749)	-	839,100

소프트웨어	100,570	(83,713)	-	-	16,857

회원권	126,305	-	(9,986)	-	116,319

기타무형자산	1,411,187	(869,187)	(483,320)	(1,870)	56,810

합계	6,993,822	(1,544,572)	(4,418,294)	(1,870)	1,029,086

(2) 기중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위 : 천원)

과목	기초	취득/대체	상각/손상	기말

영업권	-	1,591,714	-	1,591,714

독점계약권	-	-	-	-

개발비	839,100	-	(48,575)	790,525

소프트웨어	16,857	3,200	(6,159)	13,898

회원권	116,319	178,500	-	294,819

기타무형자산	56,810	-	(12,759)	44,051

합계	1,029,086	1,773,414	(67,493)	2,735,007

(전기말)

(단위 : 천원)

과목	기초	취득/대체	상각/손상	기말

영업권	1,402,011	-	(1,402,011)	-

독점계약권	1,531,696	-	(1,531,696)	-

개발비	2,186,407	-	(1,347,307)	839,100

소프트웨어	30,963	-	(14,106)	16,857

회원권	96,319	20,000	-	116,319

기타무형자산	74,556	545,465	(563,211)	56,810

합계	5,321,952	565,465	(4,858,331)	1,029,086

15. 차입금

(1) 보고기간 종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입금 종류	차입처	당기말 연 이자율(%)	당분기말	전기말

일반자금대출	산업은행	4.01	1,000,000	1,000,000

운전자금	KEB하나은행	4.31	600,000	400,000

일반자금대출	KEB하나은행	3.95	-	-

운전자금	KEB하나은행	13	10,000	10,000

구매자금	기업은행	9.5	593,623	361,160

운전자금	국민은행	7.18	-	135,758

운전자금	우리은행	7.92	535,216	447,015

구매자금	농협은행	10.65	281,935	497,245

운전자금	농협은행	3.9	423,348	421,858

운전자금	신한은행	12	51,961	-

운전자금	국민은행	7.18	767,729	-

운전자금	우리은행	3.56	200,000	-

운전자금	우리은행	3.27	300,000	-

구매자금	SC제일은행	3.84	700,000	-

합계	5,463,812	3,273,036

(2) 보고기간 종료일 현 재 장기차입금 의 내역 은 다음 과 같습 니다.

(단위 : 천원)

차입금 종류	차입처	당분기말연 이자율(%)	당분기	전기

에너지기금(일반대출)	산업은행	2.75	455,000	990,660

기술개발사업자금	중소기업진흥공단	3.65	180,000	180,000

운전자금	한국외환은행	13	990,000	990,000

운전자금	우리은행	2.62	83,333	166,666

전환사채	사모사채	0~3.8	14,897,530	-

사채	하이투자증권 등	3.31~4.09	3,100,000	-

합 계	19,705,863	2,327,326

차감 : 1년 이내 상환일 도래분	(133,333)	(171,666)

차감계	19,572,530	2,155,660

(3) 당기말과 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	발행일	최장 만기일	연이자율(%)	당기말	전기말

제3회 기명식 무보증 사모 전환사채	2016년 08월 03일	2019년 08월 03일	-	3,700,000	-

제4회 기명식 무보증 사모 전환사채	2016년 08월 04일	2019년 08월 03일	3.8	14,000,000	-

소 계	17,700,000	-

전환권조정	(2,802,470)	-

합 계	14,897,530	-

(4) 당기말 현재 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

사채의 명칭	제3회 기명식 무보증 사모 전환사채	제4회 기명식 무보증 사모 전환사채

권면총액	3,700,000천원	14,000,000천원

발행가액	권면금액의 100%	권면금액의 100%

보장수익률	연 0.00%	연 3.80%

유효이자율	연 14.78%	연 15.64%

원금상환방법	1. 만기일시상환 : 사채만기일에 미 행사 사채권면총액에 대하여 사채원금의 100.00% 의 금액을 일시상환함	1. 만기일시상환 : 사채만기일에 미 행사 사채권면총액에 대하여 사채원금의 100.00% 의 금액을 일시상환함 2. 조기상환(Put Option) : 발행일로부터 1년 6개월이 경과한날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함

최초행사(전환)가액	6,056원	6,056원

행사(전환)에 따라 발행할 주식의 종류	기명식 보통주	기명식 보통주

행사(전환청구)기간	2017년 9월 2일 부터 2019년 5월 3일까지	2017년 8월 4일 부터 2019년 7월 3일까지

신주의 배당기산일	행사일이 속하는 사업연도의 개시일	행사일이 속하는 사업연도의 개시일

(5) 당기말 현재 행사기한이 종료되지 않은 신주인수권 및 전환권이 행사될 경우 발행될 주식수는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구 분	발행가능주식수	발행(소각)주식수	미발행주식수	행사가격	행사기간

제3회 전환사채	610,964	-	610,964	6,056원	2017.9.2 ~ 2019.5.3

제4회 전환사채	2,311,756	-	2,311,756	6,056원	2017.8.4 ~ 2019.7.3

합 계	2,922,720	-	2,922,720

(6) 당기 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

연 도	금액

2018년	198,333

2019년	20,365,000

2020년	1,790,000

2021년	155,000

합 계	22,508,333

16. 기타채무 및 유동성장기미지급금보고기간 종료일 현재 기타채무 및 유동성장기미지급금의 내역은 다음과 같습니다.보고기간 종료일 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과목	당분기말	전기말

미지급금	1,227,352	1,750,484

미지급비용	354,512	317,184

합계	1,581,864	2,067,668

17. 금융보증계약부채보고기간 종료일 현재 금융보증계약부채의 내역은 다음과 같습니다.(당분기말)

(단위 : 천원)

피보증인	유동	비유동

㈜창환개발	11,811	25,707

길상태양광㈜	1,477	3,208

신흥태양광㈜	1,477	3,208

한림태양광㈜	1,477	3,208

연지태양광발전소㈜	2,979	6,527

합계	19,221	41,858

(전기말)

(단위 : 천원)

피보증인	유동	비유동

㈜창환개발	13,130	32,966

길상태양광㈜	1,656	4,114

신흥태양광㈜	1,656	4,114

한림태양광㈜	1,656	4,114

연지태양광발전소㈜	3,338	8,352

합계	21,436	53,660

18. 유동성충당부채

당사의 유동성충당부채는 하자보수충당부채로서 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기말	전기말

기초	649,474	376,273

전입	123,755	423,181

사용	(32,410)	(149,980)

기말	740,819	649,474

19. 기타유동부채

보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기말	전기말

예수금	104,904	127,801

선수금	1,635,516	181,093

부가세예수금	476	-

공사선수금	983	2,746,044

합계	1,741,879	3,054,938

20. 퇴직급여제도 (1) 확정급여형 퇴직급여제도연결회사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의하여 수행되었습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 퇴직급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기말	전기말

확정급여채무의 현재가치	1,256,451	1,384,439

사외적립자산의 공정가치	(1,032,578)	(1,465,052)

퇴직급여채무 장부가액	223,872	-

장기금융기관예치금	-	80,613

(3) 기중 확정급여채무의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기말	전기말

기초	1,384,439	1,382,951

당기근무원가	342,637	445,835

이자비용	10,199	45,213

확정급여부채의 재측정요소	14,625	(90,365)

급여지급액	(495,449)	(399,195)

기말	1,256,451	1,384,439

(4) 기중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기말	전기말

기초	1,465,052	1,233,315

사외적립자산의 기대수익	33,850	39,402

확정급여부채의 재측정요소	(20,478)	(13,206)

고용인(사용자)의 기여금	-	584,255

지급액	(445,845)	(373,777)

기타관리원가	-	(4,937)

기말	1,032,579	1,465,052

(5) 기중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기말	전기말

당기근무원가	342,637	445,835

이자비용	10,199	45,213

사외적립자산의 기대수익	(33,850)	(39,402)

기타관리원가	-	4,937

합 계	318,986	456,583

(6) 보고기간 종료일 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기말	전기말

할인율	2.80%~2.97%	2.72%~3.34%

사외적립자산의 기대수익률	2.80%~2.97%	2.72%~3.34%

미래임금상승률(*)	승급률+(0.00%~3.00%)	승급률+(0.00%~3.00%)

(*) 가입자의 급여가 연령에 비례하여 얼마만큼 증가하는가의 비율로써, 연결회사의 임금통계를 바탕으로 경험승급률이 산출되었습니다.(7) 보고기간 종료일 현재 사외적립자산의 주요 유형과 각 유형별 사외적립자산의 기대수익률은 다음과 같습니다.

구분	당분기말	전기말

기대수익율	비중	기대수익율	비중

퇴직보험	2.80%~2.97%	100%	2.72 %~3.34%	100%

21. 자본금

(1) 보고기간 종료일 현재 지배회사가 발행한 주식은 모두 보통주 이며, 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당분기말	전기말

수권주식수	100,000,000 주	100,000,000 주

발행주식수	23,673,839 주	23,673,839 주

액면가액	500 원	500 원

보통주자본금(*)	12,310,487,500	12,310,487,500

(*)전기 이전 상환청구된 947,136주의 상환전환우선주를 상환후 이익소각함에 따라, 총발행주식수와 주당 액면가액을 곱한 금액이 보통주자본금과 일치하지 않습니다.

(2) 기중 보통주자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당분기	전기

주식수	보통주자본금	주식수	보통주자본금

기초	23,673,839	12,310,487,500	13,358,289	7,152,712,500

전환사채의 전환	-	-	2,852,863	1,426,431,500

유상증자(*)	-	-	7,462,687	3,731,343,500

기말	23,673,839	12,310,487,500	23,673,839	12,310,487,500

(*) 전기 중 발행한 유상신주는 제3자 배정 방식으로서 2015년 10월 23일부터 1년간 보호예수되었으며, 2016년 11월 9일 보호예수가 해제 되었습니다.

22. 기타불입자본

보고기간 종료일 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과목	당분기말	전기말

주식발행초과금	15,327,433	28,909,616

기타자본잉여금	250,561	250,561

합계	15,577,994	29,160,177

23. 기타자본구성요소

(1) 보고기간 종료일 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과목	당분기말	전기말

파생상품평가손실	116	(1,754)

전환권대가	3,020,658	-

합계	3,020,774	(1,754)

(2) 기중 파생상품평가손실의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기	전기

기초	(1,754)	(4,596)

평가이익	1,870	2,842

법인세효과	-	-

기말	116	(1,754)

24. 결 손금 (1) 보고기간 종료일 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기	전기

확정급여부채의 재측정요소	330,593	365,696

미처분이익잉여금(결손금)	(6,404,102)	(15,939,575)

이익잉여금(결손금)합계	(6,073,509)	(15,573,879)

(2) 기중 미처리결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기	전기

기초미처분이익잉여금(미처리결손금)	(15,573,879)	1,389,946

자본잉여금 전입	13,582,184	-

당기순이익(손실)	(4,046,710)	(17,040,985)

확정급여부채의 재측정요소	(35,103)	77,160

기말미처분이익잉여금(미처리결손금)	(6,073,508)	(15,573,879)

(3) 당분기 및 전기 중 배당금 지급내역은 없습니다.

25. 건설계약(1) 당분기말 현재 진행중인 공사(당기 완료공사 포함)와 관련된 누적공사원가 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계약금액 누적매출 누적원가 누적이익(손실) 당기매출액 계약잔액 미청구공사 초과청구공사 15,086,888 13,247,929 14,391,960 (1,144,031) 5,906,296 1,838,960 108,095 - (2) 당 분기말 현재 직전 사업연도 매출액의 5%를 초과하는 주요 공사계약의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 품목 발주처 수주일자 납품기한 진행률 미청구공사 공사미수금(매출채권) 총액 대손충당금 총액 대손충당금 기계설비 신동아건설 2014.11.24 2016.04.30 100% - - - - 폐기물시설설치 ㈜거림 2015.03.01 2015.06.30 98.8% - - 36,227 - 열배관 포스코건설 2015.05.07 2016.06.15 100% - - - - 폐기물시설설치 애니테크 2015.09.23 2016.02.28 99.1% - - 416,043 - 합 계 - 452,270 (3) 전기말 현재 진행 중이었던 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식하는 계약으로서 계약의 총계약금액 및 총계약원가에 대한 당분기 중 추정의 변경과 그러한 추정의 변경이 당분기와 미래기간의 손익(법인세차감전) 및 미청구공사에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 영업부문 추정 총 계약수익 변동 추정 총 계약원가 변동 당분기 손익에 미치는 영향 미래 손익에 미치는 영향 미청구공사 잔액 공사손실충당부채 엔지니어링부문 (4,174,003) (3,023,305) (678,702) (471,997) - - 건설부문 24,350 (15,441) 39,791 - - - 합계 (4,149,653) (3,038,746) (638,911) (471,997) - - * 변동된 사항은 분기말 기준 종료된 사항으로 미래손익에 미치는 영향은 없습니다.당분기와 미래 손익에 미치는 영향은 계약 개시 후 당분기 말까지 발생한 상황에 근거하여 추정한 총계약원가와 당분기 말 현재 총계약수익의 추정치에 근거하여 산정한 것이며, 총계약원가와 총계약수익 추정치는 미래 기간에 변동될 수 있습니다. 26. 매출 및 매출원가 기중 연결회사의 매출 및 매출원가 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 엔지니어링매출 594,096 9,424,675 4,926,135 8,371,080 건설업매출 86,822 870,634 466,926 522,071 제품매출 - - 상품매출 121,242 236,624 3,455 5,255 정보통신제품매출 914,216 1,976,211 937,514 1,487,022 정보통신용역매출 1,315,925 1,634,655 626,251 886,181 매출 합계 3,032,301 14,142,799 6,960,281 11,271,609 엔지니어링매출원가 839,322 9,450,032 6,903,988 10,387,789 건설업매출원가 75,890 777,657 515,253 569,655 제품매출원가 - - 상품매출원가 66,547 160,800 2,274 3,434 기타매출원가 - - 358,937 358,937 정보통신제품매출원가 1,259,241 2,958,159 1,155,798 2,177,921 정보통신용역매출원가 787,038 1,567,821 1,100,811 1,441,469 매출원가 합계 3,028,038 14,914,469 10,037,061 14,939,205 27. 판매비와 일반관리비 연결회사의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 360,728 1,007,228 340,465 1,112,530 퇴직급여 42,691 128,073 53,343 144,638 복리후생비 53,580 210,992 58,312 193,537 여비교통비 43,014 98,144 20,206 65,855 접대비 92,897 202,023 25,945 92,969 통신비 5,515 16,772 4,861 17,994 회의비 97 822 2,051 2,630 세금과공과 11,044 36,758 159,751 273,324 감가상각비 25,987 87,349 35,836 109,491 지급임차료 17,599 51,970 21,009 58,705 보험료 8,773 26,147 17,366 42,975 차량유지비 33,763 77,245 18,173 52,395 경상연구개발비 (3,768) 37,254 18,813 64,088 교육훈련비 226 1,365 - 245 도서인쇄비 603 2,776 662 3,933 협회비 1,100 18,236 - 16,248 소모품비 3,337 12,678 2,019 11,130 지급수수료 38,212 242,588 54,063 219,201 광고선전비 3,050 17,550 2,000 6,527 대손상각비 690,116 700,116 (4,000) 190,536 건물관리비 9,369 26,598 10,802 30,191 무형자산상각비 2,681 8,255 91,732 280,382 전력비 1,514 3,543 - - 수선비 - 17,886 - - 잡비 411 1,237 660 2,406 합 계 1,442,539 3,033,605 934,069 2,991,930 28. 영업외수익 및 영업외비용 연결회사의 영업외수익 및 영업외비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 수입임대료 3,150 9,450 2,000 8,000 대손충당금환입 - 3,000 - 외화환산이익 - - 85 216 매각예정자산처분이익 - - - 종속기업투자처분이익 - 43,500 - 유형자산처분이익 7,891 8,530 347 4,529 잡이익 10,087 51,703 2,436 294,394 합 계 21,128 116,183 4,868 307,139 외환차손 - - - 기타의대손상각비 - 35,701 - 427,068 무형자산손상차손 - - 483,320 1,828,069 유형자산처분손실 - 2,401 1 4,919 잡손실 4,252 28,789 55,914 174,310 합 계 4,252 66,891 539,235 2,434,366 29. 금융수익 및 금융비용 연결회사의 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 55,008 317,811 87,629 302,331 배당금수익 - 7,732 - 8,676 매도가능금융자산처분이익 - - 752 752 금융보증수수료수익 4,630 14,019 5,199 22,855 단기투자자산평가이익 - 177 - - 외환차익 - - - - 합계 59,638 339,739 93,580 334,614 이자비용 330,435 469,419 153,423 519,314 단기투자자산처분손실 - 71 - - 당기손익인식금융자산평가손실 - - - - 매도가능금융자산손상차손 - - - - 금융보증손실 - - - 1,173,948 사채상환손실 - - - - 합계 330,435 469,490 153,423 1,693,262 (*) 2015년 7월 21일 (주)재산에너지가 서울중앙지방법원에 기업회생을 신청함에 따라 지배회사는 2015년 7월 31일 지배회사 부담분 보증채무 1,242백만원을 KEB하나은행에 대위변제 하였습니다. 30. 법 인세비용 기중 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 당기 법인세 등 부담 내역 - - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 - - 자본에 직접 반영된 법인세 - - 법인세 비용(수익) - - 31. 비용의 성격별 분류 등 연결회사의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과목 당분기 전분기 재고자산의 변동 (1,396,584) (3,895,961) 상품 및 원ㆍ부재료 매입액 7,348,123 15,928,776 외주용역비 4,727,031 4,592,725 종업원급여 3,576,530 4,025,743 복리후생비 481,018 547,979 감가상각비 164,015 198,081 무형자산상각비 67,494 86,877 지급수수료 550,262 561,596 대손상각비 700,116 194,536 기타 1,730,068 2,250,014 합계 17,948,073 24,490,366 32. 주당손익 (1) 기본주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 분기순이익(손실) (1,774,719,495) (4,046,710,441) (2,646,481,173) (11,460,320,217) 가중평균보통유통주식수 23,673,839 23,673,839 14,723,196 14,192,434 기본주당순이익(손실) (75) (171) (180) (807) 희석주당순이익(손실) (75) (171) (180) (807) (2) 가중평균유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위 : 주) 구분 기간 유통보통주 일수 적수 기초 2016.01.01 - 2016.09.30 23,673,839 274 6,486,631,886 합계 274 6,486,631,886 가중평균유통보통주식수 23,673,839 (3개월) (단위 : 주) 구분 기간 유통보통주 일수 적수 기초 2016.07.01 - 2016.09.30 23,673,839 92 2,177,993,188 합계 92 2,177,993,188 가중평균유통보통주식수 23,673,839 (전분기) (단위 : 주) 구분 기간 유통보통주 일수 적수 기초 2015.01.01~2015.01.26 13,358,289 26 347,315,514 전환사채 전환 2015.01.27~2015.02.05 13,499,797 10 134,997,970 전환사채 전환 2015.02.06~2015.03.31 13,697,908 54 739,687,032 전환사채 전환 2015.04.01~2015.04.02 13,814,259 2 27,628,518 전환사채 전환 2015.04.03~2015.04.14 13,971,491 12 167,657,892 전환사채 전환 2015.04.15~2015.04.17 14,078,408 3 42,235,224 전환사채 전환 2015.04.17~2015.05.20 14,157,024 33 467,181,792 전환사채 전환 2015.05.21~2015.05.29 14,235,640 9 128,120,760 전환사채 전환 2015.05.30 14,399,161 1 14,399,161 전환사채 전환 2015.05.31~2015.06.05 14,477,777 6 86,866,662 전환사채 전환 2015.06.06~2015.06.30 14,556,393 25 363,909,825 전환사채 전환 2015.07.13~2015.09.30 14,748,216 80 1,179,857,280 합계 273 3,874,534,346 가중평균유통보통주식수 14,192,434 3개월> (단위 : 주) 구분 기간 유통보통주 일수 적수 기초 2015.07.01~2015.07.12 14,556,393 12 174,676,716 전환사채 전환 2015.07.13~2015.09.30 14,748,216 80 1,179,857,280 합계 92 1,354,533,996 가중평균유통보통주식수 14,723,196 (3) 희석주당순이익은 보통주 및 희석증권 1주에 대한 당기순이익을 계산한 것으로 연결회사는 당분기말 현재 발행된 희석증권이 없으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. (4) 반희석 잠재적보통주식수당기 중에는 반희석효과로 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 행사가액 청구기간 발행될 보통주식수 제3회 전환사채 6,056 2017.09.02 - 2019.05.03 610,964주 제4회 전환사채 6,056 2017.08.04 - 2019.07.03 2,311,756주 33. 특수관계자거래 (1) 당분기말 현재 연결회사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다. 구분 특수관계자 지분율 비고 주주 에이치엘비(주) 8.83% 당사의 최대 주주 종속기업 프롬투정보통신㈜ 100% - 관계기업 두산포천에너지㈜ 20% - 관계기업 LSK인베스트먼트 30% - 기타 LSK BioPartners, Inc 8.76% - 기타 라이프리버(주) - - 기타 바다중공업㈜ - - 기타 현대요트㈜ - - 기타 Hyundai Lifeboats Singapore Pte. Ltd. - - (2) 기중 특수관계자와의 주요 거래 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 거래 내역 당분기 전기 에이치엘비㈜ 전환사채의 취득 - 7,000,000 라이프리버(주) 자금의 차입 1,245,000 500,000 자금의 상환 1,245,000 500,000 임직원 자금의 회수 - 1,500 (3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 주요 자산ㆍ부채내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 장ㆍ단기대여금 당기손익인식금융자산(*) 두산포천에너지㈜ 505,804 - 주주 및 임직원 35,000 - 에이치엘비㈜ - 6,502,489 (*)보고기간 종료일 현재의 공정가치 평가액으로서 취득원가는 7,000백만원입니다. (단위 : 천원) 특수관계자 장ㆍ단기대여금 당기손익인식금융자산(*) 두산포천에너지㈜ 505,804 - 주주 및 임직원 15,000 - 에이치엘비㈜ - 6,502,489 (*)보고기간 종료일 현재의 공정가치 평가액으로서 취득원가는 7,000백만원입니다. (4) 당기 보고기간종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보증인 피보증인 보증액 보증처 라이프리버(주) 프롬투정보통신(주) 600,000 하나은행 (5) 당사의 주요 경영진은 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 주요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있습니다. 기중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 237,027 159,192 퇴직급여 34,869 64,985 합 계 271,896 224,177 34. 우발채무 및 기타 약정사항 (1) 보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과목 예금 종류 은행명 당분기말 전기말 제한내용 현금및현금성자산 보통예금 KEB하나은행 - 3,192,000 공사대금 선입금 (애니테크 질권설정) 기업은행 500,000 - 보증서 발급 담보 (서울보증보험 질권설정) 산업은행 102,751 234 차입금 상환 담보 (산업은행 질권설정) 산업은행 229,860 61,119 차입금 상환 담보 (산업은행 질권설정) 신한은행 39,083 9,452 정부보조금 금융기관예치금 정기적금 등 KEB하나은행 - 102,510 질권설정 우리은행 600,000 - 질권설정 SC제일은행 655,000 - 당좌보증,질권 기업은행 230,388 - 질권설정 단기금융상품단기금융상품 정기예금 하나은행 20,000 20,000 타인담보 정기적금 우리은행 60,000 40,000 차입금담보 장기금융상품 당좌보증 우리은행 3,000 - 당좌개설보증금 SC제일은행 2,500 - 당좌개설보증금 당좌개설 하나은행 3,000 300,000 당좌개설보증금 합계 2,445,582 3,725,315 (*)공사선수금으로서 공사이행을 담보하기 위하여 질권설정되어 있습니다. (2) 견질 및 담보제공 내역1) 당기 보고기간 종료일 현재 연결회사의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보제공자산 담보권자 장부가액 비 고 비 고 장ㆍ단기 매출채권 산업은행 1,717,447 에너지기금대출 담보 에너지기금대출 담보 2) 당기 보고기간 종료일 현재 연결회사가 타인에게 제공하고 있는 보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관 보증액 보증처 보증내용 신한은행 1,299,320 ㈜창환개발 차입금 487,500 길상/한림/신흥태양광 차입금 327,600 연지태양광발전소㈜ 차입금 SC제일은행 600,000 씨제이헬스케어 외 2개사 지급보증 우리은행 1,750,000 대웅제약 외 3개사 지급보증 기업은행 1,620,000 대웅제약 외 6개사 지급보증 신용보증기금 1,620,000 대웅제약 외 6개사 지급보증 서울보증보험 800,000 유한양행 외 3개사 지급보증 합 계 11,452,820 3) 당기 보고기간 종료일 현재 종속회사인 프롬투정보통신(주)의 백지 약속어음 1매가 프롬투정보통신(주)의 지급보증 등과 관련하여 한국방위산업진흥회에 견질로 제공되어 있습니다.4) 당기 보고기간 종료일 현재 연결회사간의 담보 제공 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보증인 피보증인 보증처 보증액 에이치엘비생명과학(주) 프롬투정보통신(주) 기업은행 780,000 농협 1,200,000 국민은행 880,000 신한은행 600,000 하나은행 1,200,000 우리은행 648,000 중소기업진흥공단 216,000 합계 5,524,000 (3) 제공받은 지급보증당기 보고기간 종료일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공처 보증액 구 분 서울보증보험 623,830 하자,인허가,공탁보증 대한설비건설공제조합 1,294,067 계약,선급,하자보증 엔지니어링공제조합 3,961,196 계약,선급,하자보증 서울보증보험 1,494,598 이행지급보증 한국방위산업진흥회 2,418,885 납품보증 합 계 9,792,576 (4) 약정사항 당기 보고기간 종료일 현재 연결회사가 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금융기관 약정한도 기업구매자금 우리은행 540,000 농협은행 500,000 기업은행 650,000 700,000 합 계 2,390,000 기업운전자금 농협은행 300,000 국민은행 800,000 신한은행 500,000 외환은행 1,000,000 KEB하나은행 600,000 산업은행 1,000,000 KEB하나은행 2,000,000 산업은행 455,000 합 계 6,655,000 전자방식외상채권담보대출 하나은행 300,000 납품보증 한국방위산업진흥회 3,819,367 이행지급보증 서울보증보험㈜ 2,500,000 35. 계류중인 소송사건 당분기말 현재 연결회사가 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계류법원 원고 피고 소송내용 소송가액(*) 경과 서울중앙지방법원 에이치엘비생명과학㈜ ㈜이테크건설 공사대금 3,690,650 1심 계류중 서울중앙지방법원 에이치엘비생명과학㈜ ㈜재산에너지 파산신청 1,935,076 파산신청중 대전지방법원 프롬투정보통신㈜ ㈜온리정보통신 대금청구 209,000 2심 항소진행중 서울중앙지방법원 (주)신화어드밴스 김현미(대학병원약국) 파산신청 80,156 1심 진행중 서울중앙지방법원 (주)신화어드밴스 김종철(굿닥터튼튼병원) 채권가압류 719,975 1심 계류중 서울중앙지방법원 이범용 에이치엘비생명과학㈜ 구상금 청구 300,000 1심 계류중 4. 재무제표 재무상태표 제 19 기 3분기말 2016.09.30 현재 제 18 기말 2015.12.31 현재 제 17 기말 2014.12.31 현재 (단위 : 원) 제 19 기 3분기말 제 18 기말 제 17 기말 자산 Ⅰ.유동자산 15,197,545,688 27,635,316,781 11,511,999,040 (1)현금및현금성자산 4,157,664,762 16,055,263,675 2,349,523,030 (2)당긴손익인식금융자산 6,502,489,000 6,502,489,000 (3)매출채권 및 기타유동채권 4,243,713,655 4,415,532,366 6,960,168,782 (4)재고자산 562,873,171 (5)기타유동비금융자산 277,938,721 659,244,730 1,595,147,671 (6)당기법인세자산 15,739,550 2,787,010 44,286,386 Ⅱ.비유동자산 33,195,780,607 12,254,754,900 17,871,399,864 (1)기타비유동금융자산 16,510,633,587 2,520,076,235 1,832,955,822 (2)장기매출채권 및 기타비유동채권 1,928,708,871 3,415,517,405 5,119,558,639 (3)유형자산 2,874,880,200 2,924,644,210 3,016,160,472 (4)영업권 이외의 무형자산 35,597,804 38,556,905 32,662,531 (5)종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산 11,845,960,145 3,355,960,145 7,870,062,400 자산총계 48,393,326,295 39,890,071,681 29,383,398,904 부채 Ⅰ.유동부채 4,413,304,831 10,955,973,819 12,718,549,363 (1)매입채무 및 기타유동채무 2,626,043,570 6,507,410,569 5,020,531,218 (2)기타유동금융부채 19,221,235 21,436,067 41,009,584 (3)단기차입금 1,000,000,000 1,000,000,000 1,041,000,000 (4)유동성장기차입금 1,015,932,809 (5)전환사채 4,218,525,132 (6)매각예정으로 분류된 처분자산집단에 포함된 부채 600,713,685 (7)유동충당부채 740,818,820 649,473,881 376,273,377 (8)기타유동비금융부채 27,221,206 2,777,653,302 404,563,558 Ⅱ.비유동부채 15,395,565,745 1,047,370,156 4,188,324,248 (1)장기차입금 15,352,529,700 990,660,000 4,060,190,000 (2)장기매입채무 및 기타비유동채무 43,036,045 56,710,156 128,134,248 부채총계 19,808,870,576 12,003,343,975 16,906,873,611 자본 Ⅰ.납입자본 27,888,481,399 41,470,665,072 11,375,944,970 (1)자본금 12,310,487,500 12,310,487,500 7,152,712,500 1.보통주자본금 12,310,487,500 12,310,487,500 7,152,712,500 (2)기타불입자본 15,577,993,899 29,160,177,572 4,223,232,470 Ⅱ.이익잉여금(결손금) (2,324,800,361) (1,753,693) 675,276,673 Ⅲ.기타자본구성요소 3,020,774,681 (13,582,183,673) 425,303,650 자본총계 28,584,455,719 27,886,727,706 12,476,525,293 자본과부채총계 48,393,326,295 39,890,071,681 29,383,398,904 포괄손익계산서 제 19 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 제 18 기 3분기 2015.01.01 부터 2015.09.30 까지 제 18 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 제 17 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 (단위 : 원) 제 19 기 3분기 제 18 기 3분기 제 18 기 제 17 기 3개월 누적 3개월 누적 Ⅰ.수익(매출액) 680,917,553 10,359,198,712 4,534,427,178 13,427,578,264 17,930,564,511 24,230,766,058 Ⅱ.매출원가 915,212,274 10,277,826,508 4,283,527,502 15,600,363,473 21,370,586,723 21,131,360,172 Ⅲ.매출총이익 (234,294,721) 81,372,204 250,899,676 (2,172,785,209) (3,440,022,212) 3,099,405,886 Ⅳ.판매비와관리비 1,278,626,800 2,415,634,382 565,224,864 1,842,810,764 3,332,748,996 2,542,747,089 Ⅴ.영업이익(손실) (1,512,921,521) (2,334,262,178) (314,325,188) (4,015,595,973) (6,772,771,208) 556,658,797 Ⅵ.기타이익 9,885,254 37,561,692 11,801,385 216,519,160 233,694,852 416,072,261 Ⅶ.기타손실 4,211,643 66,723,161 365,045 526,943,808 5,494,287,404 122,224,171 Ⅷ.금융수익 59,373,778 333,529,244 89,833,965 296,212,815 361,628,479 623,088,802 Ⅸ.금융원가 237,843,940 274,560,726 96,616,247 1,587,456,985 2,216,111,223 1,074,957,003 Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실) (1,685,718,072) (2,304,455,129) (309,671,130) (5,617,264,791) (13,887,846,504) 398,638,686 XI.법인세비용 196,714,025 198,331,040 5,961,666 XⅡ.당기순이익(손실) (1,685,718,072) (2,304,455,129) (309,671,130) (5,813,978,816) (14,086,177,544) 404,600,352 XⅢ.기타포괄손익 (6,896,290) (18,475,258) 2,377,245 (3,204,212) 81,532,260 21,136,815 XIV.총포괄손익 (1,692,614,362) (2,322,930,387) (307,293,885) (5,817,183,028) (14,004,645,284) 425,737,167 XV.주당이익 (1)기본주당이익(손실) (71) (97) (21) (410) (885) 30 (2)희석주당이익(손실) (71) (97) (21) (410) (885) 30 자본변동표 제 19 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 제 18 기 3분기 2015.01.01 부터 2015.09.30 까지 제 18 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 제 17 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 기타자본잉여금 기타자본 미처분이익잉여금(미처리결손금) 자본 합계 2014.01.01 (Ⅰ.기초자본) 6,742,962,500 7,355,010,825 674,843,156 (3,709,232,555) 11,063,583,926 Ⅱ.자본의 변동 (1)포괄손익 1.당기순이익(손실) (3,709,232,555) 4,113,832,907 404,600,352 2.총포괄손익 (3,709,232,555) 4,113,832,907 404,600,352 (2)지분의 발행 409,750,000 577,454,200 987,204,200 (3)배당금지급 0 (4)매도가능금융자산의 평가에 따른 증가(감소) 433,517 433,517 (5)보험수리적손익 20,703,298 20,703,298 (6)대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 0 (7)소유주에 의한 기타 출자에 따른 증가(감소) (8)연결범위변동 0 (9)자본 증가(감소) 합계 409,750,000 (3,131,778,355) 433,517 4,134,536,205 1,412,941,367 2014.12.31 (Ⅲ.기말자본) 7,152,712,500 4,223,232,470 675,276,673 425,303,650 12,476,525,293 2015.01.01 (Ⅰ.기초자본) 7,152,712,500 4,223,232,470 675,276,673 425,303,650 12,476,525,293 Ⅱ.자본의 변동 (1)포괄손익 1.당기순이익(손실) (14,086,177,544) (14,086,177,544) 2.총포괄손익 (14,086,177,544) (14,086,177,544) (2)지분의 발행 3,731,343,500 21,238,140,791 24,969,484,291 (3)배당금지급 (4)매도가능금융자산의 평가에 따른 증가(감소) 2,842,039 2,842,039 (5)보험수리적손익 78,690,221 78,690,221 (6)대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 1,426,431,500 3,698,804,311 (679,872,405) 4,445,363,406 (7)소유주에 의한 기타 출자에 따른 증가(감소) (8)연결범위변동 (9)자본 증가(감소) 합계 5,157,775,000 24,936,945,102 (677,030,366) (14,007,487,323) 15,410,202,413 2015.12.31 (Ⅲ.기말자본) 12,310,487,500 29,160,177,572 (1,753,693) (13,582,183,673) 27,886,727,706 2015.01.01 (Ⅰ.기초자본) 7,152,712,500 4,223,232,470 675,276,673 425,303,650 12,476,525,293 Ⅱ.자본의 변동 (1)포괄손익 1.당기순이익(손실) (5,813,978,816) (5,813,978,816) 2.총포괄손익 (5,813,978,816) (5,813,978,816) (2)지분의 발행 694,963,500 1,782,170,966 (336,887,447) 2,140,247,019 (3)배당금지급 0 (4)매도가능금융자산의 평가에 따른 증가(감소) 1,796,041 1,796,041 (5)보험수리적손익 (5,000,253) (5,000,253) (6)대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 0 (7)소유주에 의한 기타 출자에 따른 증가(감소) (8)연결범위변동 0 (9)자본 증가(감소) 합계 694,963,500 1,782,170,966 (335,091,406) (5,818,979,069) (3,676,936,009) 2015.09.30 (Ⅲ.기말자본) 7,847,676,000 6,005,403,436 340,185,267 (5,393,675,419) 8,799,589,284 2016.01.01 (Ⅰ.기초자본) 12,310,487,500 29,160,177,572 (1,753,693) (13,582,183,673) 27,886,727,706 Ⅱ.자본의 변동 (1)포괄손익 1.당기순이익(손실) (2,304,455,129) (2,304,455,129) 2.총포괄손익 (2,304,455,129) (2,304,455,129) (2)지분의 발행 (3)배당금지급 0 (4)매도가능금융자산의 평가에 따른 증가(감소) 1,869,974 1,869,974 (5)보험수리적손익 (20,345,232) (20,345,232) (6)대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 (13,582,183,673) 13,582,183,673 (7)소유주에 의한 기타 출자에 따른 증가(감소) 3,020,658,400 3,020,658,400 (8)연결범위변동 0 (9)자본 증가(감소) 합계 (13,582,183,673) 3,022,528,374 11,257,383,312 697,728,013 2016.09.30 (Ⅲ.기말자본) 12,310,487,500 15,577,993,899 3,020,774,681 (2,324,800,361) 28,584,455,719 현금흐름표 제 19 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 제 18 기 3분기 2015.01.01 부터 2015.09.30 까지 제 18 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 제 17 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 (단위 : 원) 제 19 기 3분기 제 18 기 3분기 제 18 기 제 17 기 Ⅰ.영업활동현금흐름 (5,816,642,810) (1,651,309,885) 347,554,590 5,926,009,077 (1)당기순이익(손실) (2,304,455,129) (5,813,978,816) (14,086,177,544) 404,600,352 (2)당기순이익조정을 위한 가감 (3,571,941,033) 3,955,069,540 14,800,160,780 5,837,337,399 (3)이자수취 110,025,978 19,926,655 326,049,681 206,178,072 (4)배당금수취 6,100,000 6,700,000 6,700,000 6,100,000 (5)이자지급 (56,372,626) 221,482,012 (500,847,287) (506,625,490) (6)법인세납부(환급) (40,509,276) (198,331,040) (21,581,256) Ⅱ.투자활동현금흐름 (23,132,786,103) 1,923,984,654 (6,113,735,427) 734,841,240 (1)정부보조금의 수취 79,000,000 (2)정부보조금의 감소 (79,000,000) (3)기타금융자산의 처분 112,510,000 2,058,610,000 2,058,610,000 3,076,010,000 (4)기타금융자산의 취득 (500,000,000) (102,510,000) (702,510,000) (2,195,300,000) (5)단기대여금및수취채권의 처분 1,265,000,000 431,500,000 431,500,000 2,233,000,000 (6)단기대여금및수취채권의 취득 (1,895,880,000) (440,000,000) (440,000,000) (440,000,000) (7)장기대여금및수취채권의 처분 10,000,000 10,000,000 30,000,000 (8)장기대여금및수취채권의 취득 (20,000,000) (20,000,000) (66,995,593) (9)매도가능금융자산의 취득 (13,614,935,552) (650,000,000) (7,870,062,400) (10)매도가능금융자산의 처분 20,752,000 20,752,000 (11)지분법적용 투자지분의 취득 (8,515,000,000) (12)지분법적용 투자지분의 처분 25,000,000 (13)매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분 6,200,000,000 (14)유형자산의 처분 1,090,909 7,795,454 9,977,272 (15)유형자산의 취득 (7,995,000) (4,218,000) (8,488,891) (32,401,775) (16)무형자산의 취득 (3,200,000) (20,000,000) (20,000,000) (640,000) (17)보증금의 감소 26,023,540 9,800,000 226,168,992 35,240,000 (18)보증금의 증가 (25,400,000) (27,744,800) (29,744,800) (234,008,992) (19)유동당기손익인식금융자산의 취득 (7,000,000,000) Ⅲ.재무활동현금흐름 17,164,340,000 345,485,883 20,828,021,482 (8,689,501,732) (1)단기차입금의 증가 1,485,158,612 7,759,000,000 141,000,000 (2)장기차입금의 증가 17,700,000,000 (3)주식의 발행 24,969,484,291 987,204,200 (4)단기차입금의 상환 (241,000,000) (7,800,000,000) (3,100,000,000) (5)금융리스부채의 지급 (898,672,729) (1,015,932,809) (6,732,705,932) (6)장기차입금의 상환 (535,660,000) (3,069,530,000) (7)임대보증금의 증가 (15,000,000) 15,000,000 Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 96,991 Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소) (11,785,088,913) 618,160,652 15,061,840,645 (2,028,554,424) Ⅵ.기초현금및현금성자산 15,342,753,675 280,913,030 280,913,030 2,309,467,454 Ⅶ.기말현금및현금성자산 3,557,664,762 899,073,682 15,342,753,675 280,913,030 5. 재무제표 주석 제 19(당)기 3분기 2016년 09월 30일 현재 제 18(전)기 2015년 12월 31일 현재 에이치엘비생명과학 주식회사 1. 회사의 개요에이치엘비생명과학 주식회사(이하 '당사')는 에너지 절약 관련 엔지니어링 서비스업을 위한 진단, 설계, 시공 등을 목적으로 1998년 7월 24일에 설립되어 ESCO(Energy Service Company) 사업등을 영위하고 있으며, 당기 중 인공간 및 의료기기 제조ㆍ판매업을 목적 사업으로 추가하였습니다. 당사는 서울특별시 구로구 디지털로26길에 본사를 두고 있으며, 2008년에 보통주를 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장하였습니다.당사의 납입자본금은 12,310백만원이며, 당기말 현재 최대 주주는 에이치엘비 주식회사(지분율 : 8.83%)입니다. 2. 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준 (1) 연결재무제표 작성기준 요약분기재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고' 에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2015년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. (2) 중요한 회계정책 연 결실체는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고, 2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표에도 반영될 것입니다. (1) 회계정책의 변경과 공시 연결실체가 2016년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 개정기준서는 중요성과 통합표시에 대한 내용을 명확하게 하며 재무제표에 중간합계를 추가로 표시하는 경우의 고려사항을 구체화하고 주석공시순서 및 지분법적용자산관련 기타포괄손익 표시방법을 명확히 하는 것을 주요내용으로 하고 있습니다. 연결실체는 상기 개정 내용이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없는 것으로 판단하고 있습니다. (나) 기업회계기준서 제1011호 '건설계약' 및 기업회계기준해석서 제2115호 '부동산건설약정' 개정 개정기준서 및 해석서는 발생한 누적계약원가를 추정계약원가로 나눈 비율을 진행률측정에 사용하는 경우 계약수익금액이 직전 회계연도 매출액의 5% 이상인 계약별로일정한 사항을 주석으로 공시하는 것을 주요내용으로 하고 있습니다. (다) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정개정기준서는 자산의 사용을 포함하는 활동에서 창출되는 수익에 기초한 감가상각방법은 적절하지 않다는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 연결실체는 상기 개정 내용이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없는 것으로 판단하고 있습니다. (라) 기업회계기준서 제1038호 '무형자산' 개정개정기준서는 무형자산이 수익의 측정치로 표현되거나 수익과 무형자산의 경제적효익 소비 간에 밀접한 상관관계가 있음을 제시할 수 있는 경우에 해당하는 제한된 상황이 아니라면 무형자산의 사용을 포함하는 활동에서 창출되는 수익에 기초한 상각방법은 반증할 수 없는 한 적절하지 않다는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 연결실체는 상기 개정 내용이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없는 것으로 판단하고 있습니다. (마) 기업회계기준서 제1110호, 1112호 및 1028호 '투자기업: 연결 예외 적용' 개정 개정기준서 제1110호 및 제1028호는 연결 예외 적용 조건 및 지분법 적용 면제 조건에 '지배기업 및 기업의 최상위 지배기업이나 중간 지배기업이 한국채택국제회계기준을 적용하여 작성한 공용 가능한 재무제표에 종속기업을 공정가치로 측정하여 당기손익에 반영한 경우'를 포함하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 그리고 개정기준서 제1112호는 모든 종속기업을 공정가치로 측정하고 당기손익에 반영하여 재무제표를 작성하는 투자기업은 투자기업과 관련된 공시사항을 표시하여야 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 연결실체는 상기 개정 내용이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없는 것으로 판단하고 있습니다. (바) 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 개정 개정기준서는 기업이 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에서 정의된 사업에 해당하는 활동이 이루어지는 공동영업에 대한 지분을 취득할 때, 공동영업에 대한 자신의지분과 관련하여 인식하는 자산, 부채, 수익 및 비용에 따른 자신의 몫에 해당하는 부분에 대하여 이 기준서의 지침과 상충되지 않는 기업회계기준서 제1103호와 그 밖의기준서의 사업결합 회계에 대한 모든 원칙을 적용하고, 사업결합과 관련된 이러한 기준서에서 요구하는 정보를 공시하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 연결실체는 상기 개정 내용이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없는 것으로 판단하고 있습니다. (사) 한국채택국제회계기준 2012-2014 연차개선 기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업'과 관련하여 소유주에 대한 분배계획의 변경에 대한 회계처리와 매각예정(소유주에 대한 분배예정)에서 소유주에 대한 분배예정(매각예정)으로 자산(또는 처분자산집단)을 직접 재분류하는 경우의 회계처리를 추가하는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시', 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 및 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 연결실체는 상기 개정 내용이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없는 것으로 판단하고 있습니다. (2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2016년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 연결실체가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 제정 기업회계기준서 제1109호 ' 금 융상품'은 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다. 이 기준서는 금융자산이 속하는 사업모형과 계약상 현금흐름특성에 기초하여 금융자산을 분류, 금융상품의 손상을 기대신용손실로 인식, 위험회피회계에 적격한 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 등을 주요 내용으로 하고있습니다. 동 제정 내용은 2018년 1월 1일 이후 개시되는 회계기간부터 적용될 예정이며 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 상기 제정 기준서의 영향을 검토 중에 있습니다. (나) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정 기업회계기준서 제1115호 ' 고객과의 계약에서 생기는 수익 '은 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익', 기업회계기준해석서 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'를 대체합니다. 이 기준서에 따르면 기업이 고객에게 약속한 재화나 용역의 이전을 나타내도록 해당 재화나 용역의 대가로 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 대가를 반영한 금액으로 수익을 인식하는 것을 핵심원칙으로 하고 있으며 이러한 핵심원칙에 따라 수익을 인식하기 위해서 5단계 분석을 제시하고 있습니다. 동 제정 내용은 2018년 1월 1일 이후 개시되는 회계기간부터 적용될 예정이며 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 상기 제정 기준서의 영향을 검토 중에 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 판단중간재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리의 목적 및 정책금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2015년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하여야 합니다.(1) 위험관리 정책당사의 전반적인 위험관리는 당사의 재무상태에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는 데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 당사의 경영지원팀에 의해 주로 이루어지고 있으며 영업부문 등과 긴밀히 협력하여 금융위험을 모니터링, 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사를 통해 위험관리정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.(2) 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.(3) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자 자산에서 발생합니다.(4) 유동성위험유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.(5) 자본관리자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.당사는 순부채를 순자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있으며, 당사는 순부채를 차입금에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 차입금총계 16,352,540 1,990,660 차감: 현금 및 현금성자산 3,557,665 15,342,754 순차입금 12,794,875 (13,352,094) 자본총계 28,584,456 27,886,728 총차입금자본비율 44.76% - 5. 공정가치정상거래시장에서 거래되는 금융상품 (단기매매금융자산과 매도가능금융자산 등)의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 당사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 보고기간 종료일의 종가입니다.정상거래시장에서 거래되지 아니하는 금융상품 (예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 종료일 현재의 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 장기부채등 이용 가능한 금융부채에는 고시 시장가격 또는 유사 상품에 대한 딜러호가를 사용하고 있으며, 그 밖의 금융상품에는 추정현금흐름할인법과 같은 다양한 기법들을 사용하여 공정가치를 산정하고 있습니다.매출채권 및 매입채무의 경우, 손상차손을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에대해 당사가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다.한편, 당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다. 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은투입변수) (1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 당기손익인식금융자산 - 6,502,489 - 6,502,489 금융부채 위험회피파생상품부채 - 1,180 - 1,180 (전기말) (단위 : 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 당기손익인식금융자산 - 6,502,489 - 6,502,489 금융부채 위험회피파생상품부채 - 3,050 - 3,050 (2) 보고기간 종료일 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융자산 범주 계정명 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 현금및현금성자산 3,557,665 3,557,665 15,342,754 15,342,754 당기손익인식금융자산 당기손익인식금융자산 6,502,489 6,502,489 6,502,489 6,502,489 매도가능금융자산 시장성없는 지분증권 15,995,826 15,995,826 2,380,890 2,380,890 대여금 및 수취채권 금융기관예치금 1,114,808 1,114,808 851,696 851,696 매출채권 4,234,821 4,234,821 6,276,648 6,276,648 대여금 1,063,357 1,063,357 468,178 468,178 미수금 560,930 560,930 799,085 799,085 미수수익 245,621 245,621 218,821 218,821 보증금 67,694 67,694 68,318 68,318 소계 7,352,231 7,352,231 8,682,746 8,682,746 금융자산 합계 33,343,211 33,343,211 32,908,879 32,908,879 (3) 보고기간 종료일 현재 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융부채 범주 계정명 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 위험회피수단으로 지정된 파생상품부채 1,180 1,180 3,050 3,050 상각후원가로 평가하는 금융부채 매입채무 1,960,649 1,960,649 4,959,256 4,959,256 차입금 17,093,349 17,093,349 1,990,660 1,990,660 미지급금 650,304 650,304 1,534,897 1,534,897 미지급비용 15,090 15,090 13,258 13,258 소계 19,719,392 19,719,392 8,498,071 8,498,071 금융보증계약부채 61,077 61,077 75,096 75,096 금융부채 합계 19,781,649 19,781,649 8,576,217 8,576,217 6. 현금및현금성자산 당사의 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액과 동일하게 관리되고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 보유현금 503 2,230 제예금 3,557,162 15,340,524 합 계 3,557,665 15,342,754 7. 당기손익인식금융자산보고기간 종료일 현재 당기손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 회사명 종류 액면가액 취득원가 당분기말 전기말 공정가액 장부가액 공정가액 장부가액 에이치엘비㈜ 전환사채 7,000,000 7,000,000 6,502,489 6,502,489 6,502,489 6,502,489 에이치엘비(주) 전환사채의 주요 내역은 다음과 같습니다. - 명칭 : 제25회 무기명 무보증 사모 전환사채 - 발행일 : 2015.10.20 - 만기 : 2018.10.20 - 표시이자율 : - - 보장수익률 : - - 전환가격 : 24,283(특약에 따라 조정됩니다) - 전환청구기간 : 2016.10.20~2018.09.20 8. 매출채권 및 기타채권 (1) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 3,900,948 1,464,541 5,351,752 3,992,506 차감: 대손충당금 (1,121,204) (9,465) (2,016,365) (1,051,245) 매출채권(순액) 2,779,744 1,455,076 3,335,387 2,941,261 기타채권 1,950,879 1,134,517 2,191,430 1,713,429 차감 : 대손충당금 (486,910) (660,884) (1,111,284) (1,239,173) 기타채권(순액) 1,463,969 473,633 1,080,146 474,256 당사는 회수기일이 경과한 매출채권 및 기타채권에 대해서는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.(2) 보고기간 종료일 현재 손상차손누계액 차감 전 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 연체 및 손상되지 않은 채권 연체되었으나 손상되지 않은 채권 손상된 채권 합계 매출채권 4,234,821 - 1,130,668 5,365,489 기타채권 1,937,601 - 1,147,795 3,085,396 합 계 6,172,422 - 2,278,463 8,450,885 (단위 : 천원) 과 목 연체 및 손상되지 않은 채권 연체되었으나 손상되지 않은 채권 손상된 채권 합계 매출채권 6,317,200 - 3,027,058 9,344,258 기타채권 1,527,162 65,000 2,312,698 3,904,860 합 계 7,844,362 65,000 5,339,756 13,249,118 (3) 보고기간 종료일 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권 및 기타채권의 약정회수기일 기준 연령분석은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 연체기간 당분기말 전기말 1일 ~ 60일 - - 61일 ~ 120일 - - 121일 초과 - 65,000 합계 - 65,000 (4) 보고기간 종료일 현재 손상된 매출채권 및 기타채권의 연령분석은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 기간 당분기말 전기말 6개월이하 690,116 - 6개월초과 1년이하 - - 1년초과 1,588,347 5,339,756 합계 2,278,463 5,339,756 (5) 기중 손상차손누계액의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기초 5,418,068 4,423,490 손상차손으로 인식된 금액 725,818 994,578 손상차손 환입금액 - - 제각 (3,865,422) - 기말 2,278,464 5,418,068 9. 기타유동자산 보고기간 종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기말 전기말 선급금 137,327 72,707 (대손충당금) (10,000) - 선급비용 3,421 255,589 선급공사원가 - - 부가세대급금 - - 미청구공사 1,151,550 1,725,120 (대손충당금) (1,004,359) (1,394,172) 합 계 277,939 659,244 10. 매도가능금융자산 보고기간 종료일 현재 매도가능금융자산은 비상장 지분증권으로서 그 내역은 다음과같습니다. (단위 : 천원) 종 류 종 목 지분율/좌수 취득원가 손상차손 누계액 장부가액 당분기말 전기말 주식 ㈜백년약속 1.50% 80,240 - 80,240 80,240 주식 참다운창조교육㈜ 0.84% 24,045 - 24,045 24,045 주식 보국건설㈜ 2.39% 43,805 (43,805) - - 주식 매일경제tv 26,667 주 200,002 - 200,002 200,002 주식 LSK BioPartners, Inc.(*) 8.76% 13,464,936 - 13,464,936 - 출자금 기계설비건설공제조합 869 좌 799,281 - 799,281 799,281 출자금 전기공사공제조합 200 좌 52,047 - 52,047 52,047 출자금 엔지니어링공제조합 1,220 좌 575,275 - 575,275 575,275 출자금 OST성장기여1호펀드 14.30% 800,000 - 800,000 650,000 합 계 16,039,631 (43,805) 15,995,826 2,380,890 (*) LSK BioPartners, Inc 주식은 2016년 4월4일 신규 취득하였습니다. 2016년 9월 19일 LSK Biopartners, Inc.(USA)의 유 상증자에 참여하여 신주 65,500주를 5,630백만원에 취득하여 보유지분은 8.76%가 되었으며, 지분 매매 대금 지급이 9월 19일 완료되었습니다. 당사는 매도가능금융자산에 대하여는 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치평가를 위한 기초자료의 신뢰성이 낮아 공정가치의 왜곡가능성이 높다고 판단되어 손상차손을 반영한 취득원가로 평가하고 있습니다. 11. 종속기업투자(1) 종속기업의 개요1) 프롬투정보통신 주식회사종속기업인 프롬투정보통신 주식회사는 대전광역시 대덕구에 소재하고 있는 정보통신시스템 기술 개발, 생산 및 판매를 영위하는 통신보안 업체로서, 지배회사는 2014년 4월 8일 종속기업의 주식 100%를 취득하였습니다. 2) 주식회사 신화어드밴스종속기업인 주식회사 신화어드밴스는 서울특별시 영등포구에 소재하고 있는 의약품 도매업을 영위하는 업체로서, 지배회사는 2016년 8월 5일 종속기업의 주식 100%롤 취득하였습니다.3) 주식회사 회명에너지종속기업인 주식회사 회명에너지는 충북 괴산군에 소재하고 있는 태양광 발전을 통해 전기 생산 및 판매를 영위하는 태양광발전 업체로서, 지배회사는 2014년 10월 14일 종속기업의 주식 100%를 취득하였습니다. 2016년 1월 15일 회사는 회명에너의 주식을 양도함에 따라 당분기말 종속기업에서 제거되었습니다보고기간 종료일 현재 종속기업투자의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 종속기업명 소재지 주요영업활동 지분율 취득원가 손상차손누계액 장부가액 당기 전기 프롬투정보통신㈜ 대한민국 정보통신보안사업 100% 7,845,062 4,514,102 3,330,960 3,330,960 주식회사 신화어드밴스 대한민국 의약품도소매 100% 7,015,000 - 7,015,000 - 합계 14,860,062 4,514,102 10,345,960 3,330,960 (2) 보고기간 종료일 현재 종속회사의 요약재무제표는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 자산 부채 자본 매출 당기순이익(손실) 프롬투정보통신㈜ 7,420,913 7,677,683 (256,770) 3,783,600 (1,624,777) 주식회사 신화어드밴스 33,387,513 27,964,227 5,423,286 59,701,601 59,888 (단위 : 천원) 구분 자산 부채 자본 매출 당기순손실 프롬투정보통신㈜ 6,240,795 4,858,031 1,382,764 9,399,384 3,177,868 ㈜회명에너지 2,600 21,100 (18,500) - 12,585 12. 관계기업투자 당사는 관계기업에 대한 투자자산에 대해서 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하였습니다. 당기말과 전기말 현재 당사가 투자한 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 관계기업명 소재지 주요 영업활동 지분율(%) 장부금액 당분기말 전기말 두산포천에너지㈜ 국내 폐기물처리시설 20% - - 주식회사 엘에스케이인베스트먼트 국내 창업투자사 30% 1,500,000 - 13. 유형자산 (1) 보고기간 종료일 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 취득원가 감가상각누계액 장부가액 토지 1,203,167 - 1,203,167 건물 1,844,353 (210,232) 1,634,121 차량운반구 2,369 (2,368) 1 공구와기구 101,418 (86,319) 15,099 비품 280,307 (257,816) 22,491 합 계 3,431,614 (556,735) 2,874,879 (단위 : 천원) 과 목 취득원가 감가상각누계액 장부가액 토지 1,203,167 - 1,203,167 건물 1,844,353 (175,630) 1,668,723 차량운반구 2,369 (2,368) 1 공구와기구 101,418 (83,663) 17,755 비품 315,843 (280,845) 34,998 합 계 3,467,150 (542,506) 2,924,644 (2) 기중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 기초 취득/대체 처분/대체 감가상각비 기말 토지 1,203,167 - - - 1,203,167 건물 1,668,723 - - (34,601) 1,634,122 차량운반구 1 - - - 1 공구와기구 17,755 - - (2,656) 15,099 비품 34,998 7,995 (3,054) (17,448) 22,491 합 계 2,924,644 7,995 (3,054) (54,705) 2,874,880 (단위 : 천원) 과 목 기초 취득/대체 처분/대체 감가상각비 기말 토지 1,203,167 - - - 1,203,167 건물 1,714,858 - - (46,135) 1,668,723 차량운반구 9,311 - (8,232) (1,078) 1 공구와기구 21,296 - - (3,541) 17,755 비품 67,529 8,489 (4,485) (36,535) 34,998 합 계 3,016,161 8,489 (12,717) (87,289) 2,924,644 14. 무형자산 (1) 보고기간 종료일 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부가액 소프트웨어 103,770 (89,872) - 13,898 회원권 31,686 - (9,986) 21,700 합 계 135,456 (89,872) (9,986) 35,598 (단위 : 천원) 과 목 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부가액 소프트웨어 100,570 (83,713) - 16,857 회원권 31,686 - (9,986) 21,700 합 계 132,256 (83,713) (9,986) 38,557 (2) 기중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 기초 취득/대체 상각 기말 소프트웨어 16,857 3,200 (6,159) 13,898 회원권 21,700 - - 21,700 합 계 38,557 3,200 (6,159) 35,598 (단위 : 천원) 과 목 기초 취득/대체 상각 기말 소프트웨어 30,963 - (14,106) 16,857 회원권 1,700 20,000 - 21,700 합 계 32,663 20,000 (14,106) 38,557 15. 차입금 (1) 보고기간 종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차입금 종류 차입처 당분기말 연 이자율(%) 당분기말 전기말 일반자금대출 산업은행 4.01 1,000,000 1,000,000 합 계 1,000,000 1,000,000 (2) 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차입금 종류 차입처 당분기말 연 이자율(%) 당분기말 전기말 에너지기금(일반대출) 산업은행 2.75 455,000 990,660 전환사채 0~3.8 14,897,530 - 합 계 15,352,530 990,660 차감 : 1년 이내 상환일 도래분 - - 차감계 15,352,530 990,660 (3) 당기말과 전기말 현재 당사가 발행한 사채의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 발행일 최장 만기일 연이자율(%) 당기말 전기말 제3회 기명식 무보증 사모 전환사채 2016년 08월 03일 2019년 08월 03일 - 3,700,000 - 제4회 기명식 무보증 사모 전환사채 2016년 08월 04일 2019년 08월 03일 3.8 14,000,000 - 소 계 17,700,000 - 전환권조정 (2,802,470) - 합 계 14,897,530 - (4) 당기말 현재 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 명칭 제3회 기명식 무보증 사모 전환사채 제4회 기명식 무보증 사모 전환사채 권면총액 3,700,000천원 14,000,000천원 발행가액 권면금액의 100% 권면금액의 100% 보장수익률 연 0.00% 연 3.80% 유효이자율 연 14.78% 연 15.64% 원금상환방법 1. 만기일시상환 : 사채만기일에 미 행사 사채권면총액에 대하여 사채원금의 100.00% 의 금액을 일시상환함 1. 만기일시상환 : 사채만기일에 미 행사 사채권면총액에 대하여 사채원금의 100.00% 의 금액을 일시상환함 2. 조기상환(Put Option) : 발행일로부터 1년 6개월이 경과한날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함 최초행사(전환)가액 6,056원 6,056원 행사(전환)에 따라 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 기명식 보통주 행사(전환청구)기간 2017년 9월 2일 부터 2019년 5월 3일까지 2017년 8월 4일 부터 2019년 7월 3일까지 신주의 배당기산일 행사일이 속하는 사업연도의 개시일 행사일이 속하는 사업연도의 개시일 (5) 당기말 현재 행사기한이 종료되지 않은 신주인수권 및 전환권이 행사될 경우 발행될 주식수는 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 발행가능주식수 발행(소각)주식수 미발행주식수 행사가격 행사기간 제3회 전환사채 610,964 - 610,964 6,056원 2017.9.2 ~ 2019.5.3 제4회 전환사채 2,311,756 - 2,311,756 6,056원 2017.8.4 ~ 2019.7.3 합 계 2,922,720 - 2,922,720 (6) 당기 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 연 도 금액 2018년 65,000 2019년 17,830,000 2020년 130,000 2021년 130,000 합 계 18,155,000 16. 기타채무 및 유동성장기미지급금보고기간 종료일 현재 기타채무 및 유동성장기미지급금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기말 전기말 미지급금 650,304 1,534,897 미지급비용 15,090 13,258 합 계 665,394 1,548,155 17. 금융보증계약부채보고기간 종료일 현재 금융보증계약부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 피보증인 유동 비유동 ㈜창환개발 11,811 25,707 길상태양광㈜ 1,477 3,208 신흥태양광㈜ 1,477 3,208 한림태양광㈜ 1,477 3,208 연지태양광발전소㈜ 2,979 6,527 합 계 19,221 41,858 (단위 : 천원) 피보증인 유동 비유동 ㈜창환개발 13,130 32,966 길상태양광㈜ 1,656 4,114 신흥태양광㈜ 1,656 4,114 한림태양광㈜ 1,656 4,114 연지태양광발전소㈜ 3,338 8,352 합 계 21,436 53,660 18. 유동성충당부채 당사의 유동성충당부채는 하자보수충당부채로서 기중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 기초 649,474 376,273 전입 123,755 423,181 사용 (32,410) (149,980) 기말 740,819 649,474 19. 기타유동부채 보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 예수금 26,238 31,610 공사선수금 983 2,746,044 초과청구공사 - - 합 계 27,221 2,777,654 20. 퇴직급여제도 (1) 확정급여형퇴직급여제도당사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의하여 수행되었습니다.(2) 보고기간 종료일 현재 퇴직급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여부채의 현재가치 375,838 247,354 사외적립자산의 공정가치 (375,838) (386,540) 퇴직급여채무 장부가액 - - 장기금융기관예치금 14,808 139,186 (3) 기중 확정급여채무의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초 247,354 407,603 당기근무원가 122,926 163,901 이자비용 10,199 13,598 확정급여부채의 재측정요소 14,625 (86,750) 급여지급액 (19,266) (250,998) 기말 375,838 247,354 (4) 기중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초 386,540 445,863 사외적립자산의 기대수익 9,826 13,101 확정급여부채의 재측정요소 (5,721) (8,060) 고용인(사용자)의 기여금 - 181,000 지급액 - (245,364) 기말 390,645 386,540 (5) 기중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 당기근무원가 122,926 163,901 이자비용 10,199 13,598 사외적립자산의 기대수익 (9,826) (13,101) 합계 123,299 164,398 21. 자본금 (1) 보고기간 종료일 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 수권주식수 100,000,000 주 100,000,000 주 발행주식수 23,673,839 주 23,673,839 주 액면가액 500 원 500 원 보통주자본금(*) 12,310,487,500 12,310,487,500 (*)전기 이전 상환청구된 947,136주의 상환전환우선주를 상환후 이익소각함에 따라, 총발행주식수의 액면총액이 보통주자본금과 일치하지 않습니다.(2) 기중 보통주자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구분 당분기말 전기 주식수 보통주자본금 주식수 보통주자본금 기초 23,673,839 12,310,487,500 13,358,289 7,152,712,500 전환사채의 전환 - - 2,852,863 1,426,431,500 유상증자(*) - - 7,462,687 3,731,343,500 기말 23,673,839 12,310,487,500 23,673,839 12,310,487,500 (*) 전기 중 발행한 유상신주는 제3자 배정 방식으로서 2015년 10월 23일부터 1년간 보호예수되었으며, 2016년 11월 9일 보호예수가 해제 되었습니다. 22. 기타불입자본보고기간 종료일 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 15,327,433 28,909,616 기타자본잉여금 250,561 250,561 합 계 15,577,994 29,160,177 23. 기타자본구성요소 (1) 보고기간 종료일 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 파생상품평가손실 116 (1,754) 전환권대가 3,020,658 - 합 계 3,020,774 (1,754) (2) 기중 파생상품평가손실의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초 (1,754) (4,596) 평가이익 1,870 2,842 법인세효과 - - 기말 116 (1,754) 24. 결손금 (1) 보고기간 종료일 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여부채의 재측정요소 309,070 329,416 미처분이익잉여금(결손금) (2,633,871) (13,911,599) 이익잉여금(결손금) 합계 (2,324,801) (13,582,183) (2) 기중 미처리결손금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초미처분이익잉여금(미처리결손금) (13,582,184) 425,304 자본잉여금 전입 13,582,184 - 당기순이익(손실) (2,304,455) (14,086,178) 확정급여부채의 재측정요소 (20,345) 78,690 기말미처분이익잉여금(미처리결손금) (2,324,801) (13,582,184) (3) 당분기 및 전기 중 배당금 지급내역은 없습니다. 25. 건설계약(1) 당분기말 현재 진행중인 공사(당기 완료공사 포함)와 관련된 누적공사원가 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계약금액 누적매출 누적원가 누적이익(손실) 당기매출액 계약잔액 미청구공사 초과청구공사 15,086,888 13,247,929 14,391,960 (1,144,031) 5,906,296 1,838,960 108,095 - (2) 보고기간말 직전 사업년도 매출액 대비 5%를 초과하는 주요공사의 공사미수금과 미청구 공사현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 품목 발주처 수주 납기 진행률 미청구공사 공사미수금 일자 총액 손상차손 총액 대손 누계액 충당금 기계설비 신동아건설 2014.11.24 2016.04.30 100% - - - - 폐기물시설설치 ㈜거림 2015.03.01 2015.06.30 98.8% - - 36,227 - 열배관 포스코건설 2015.05.07 2016.06.15 100% - - - - 폐기물시설설치 애니테크 2015.09.23 2016.02.28 99.1% - - 416,043 - 합 계 - - 452,270 - (3) 전기말 현재 진행 중이었던 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식하는 계약으로서 계약의 총계약금액 및 총계약원가에 대한 당분기 중 추정의 변경과 그러한 추정의 변경이 당분기와 미래기간의 손익(법인세차감전) 및 미청구공사에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 영업부문 추정총계약 추정총계약 당분기손익에 미래손익에 미청구공사 공사손실 수익변동 원가변동 미치는 영향 미치는 영향 변동 충당부채 엔지니어링부문 (4,174,003) (3,023,305) (678,702) (471,997) - - 건설부문 24,350 (15,441) 39,791 - - - * 변동된 사항은 분기말 기준 종료된 사항으로 미래손익에 미치는 영향은 없습니다.당분기와 미래손익에 미치는 영향은 계약 개시 후 당분기 말까지 발생한 상황에 근거하여 추정한 총계약원가와 당분기말현재 총계약수익의 추정치에 근거하여 산정한 것이며, 총계약원가와 총계약수익 추정치는미래 기간에 변동될 수 있습니다. 26. 매출 및 매출원가 당사의 매출 및 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 엔지니어링매출 594,096 9,424,675 3,246,971 11,618,051 건설업매출 86,822 870,634 684,186 1,206,256 제품매출 - - 535,744 535,744 상품매출 - 63,889 67,527 67,527 매출 합계 680,918 10,359,198 4,534,428 13,427,578 엔지니어링매출원가 839,322 9,450,032 2,802,660 13,190,905 건설업매출원가 75,890 777,657 885,271 1,454,926 제품매출원가 - - 543,604 902,541 상품매출원가 - 50,138 51,992 51,992 매출원가 합계 915,212 10,277,827 4,283,527 15,600,364 27. 판매비와관리비 당사의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 290,105 723,357 215,027 699,043 퇴직급여 34,864 104,591 36,926 96,533 복리후생비 35,383 150,400 37,016 124,123 여비교통비 39,082 87,343 11,023 42,304 접대비 82,135 186,881 21,211 77,506 통신비 3,851 10,866 2,673 10,762 회의비 97 822 2,051 2,630 세금과공과금 7,146 22,001 153,219 254,812 감가상각비 15,126 54,705 21,229 65,747 지급임차료 4,679 13,376 3,841 13,284 보험료 1,819 3,558 1,681 5,293 차량유지비 26,578 55,996 6,351 18,837 교육훈련비 226 1,365 - 245 도서인쇄비 588 2,172 542 3,424 협회비 1,100 18,236 - 16,248 소모품비 1,089 4,577 798 4,453 지급수수료 29,886 206,298 39,834 172,852 광고선전비 3,050 17,550 2,000 6,527 대손상각비 690,116 700,116 - 194,536 건물관리비 9,369 26,598 7,409 20,522 무형자산상각비 1,982 6,159 2,269 12,007 수선비 - 17,500 - - 잡비 354 1,167 124 1,123 합 계 1,278,625 2,415,634 565,224 1,842,811 28. 영업외수익 및 영업외비용당사의 영업외수익 및 영업외비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 수입임대료 1,500 4,500 9,500 30,500 대손충당금환입 - - - - 외화환산이익 - - (131) - 매각예정자산처분이익 - - - - 유형자산처분이익 - 438 - - 잡이익 8,385 32,623 2,432 186,019 합계 9,885 37,561 11,801 216,519 외환차손 - - - - 기타의대손상각비 - 35,701 - 427,068 유형자산처분손실 - 2,401 1 4,919 종속기업투자손상차손 - - - - 잡손실 4,212 28,621 364 94,957 합계 4,212 66,723 365 526,944 29. 금융수익 및 금융비용당사의 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 54,744 313,410 83,667 265,691 배당금수익 - 6,100 - 6,700 매도가능금융자산처분이익 - - 752 752 금융보증수수료수익 4,630 14,019 5,199 22,855 외환차익 - - 216 216 합 계 59,374 333,529 89,834 296,214 이자비용 237,844 274,561 96,616 413,509 당기손익인식금융자산평가손실 - - - - 매도가능금융자산손상차손 - - - - 외화환산산손실 - - - - 금융보증손실(*) - - - 1,173,948 사채상환손실 - - - - 합 계 237,844 274,561 96,616 1,587,457 (*) 2015년 7월 21일 ?(주)재산에너지가 서울중앙지방법원에?기업회생을 신청함에 따라 당사는 2015년 7월 31일 당사 부담분 보증채무 1,242백만원을 (주)하나은행에 대위변제 하였습니다. 30. 법인세비용기중 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 당기 법인세 등 부담 내역 - - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 - - 자본에 직접 반영된 법인세 - - 법인세 비용(수익) - - 31. 비용의 성격별 분류 당사의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 상품 및 원ㆍ부재료 매입액 4,204,459 6,763,751 외주용역비 4,539,655 5,049,975 종업원급여 1,587,757 2,368,493 복리후생비 302,597 386,240 감가상각비 54,705 65,747 무형자산상각비 6,159 12,007 지급수수료 387,901 461,592 대손상각비 700,116 194,536 기타 910,112 2,140,833 합 계 12,693,461 17,443,174 32. 주당순손익(1) 주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 분기순이익(손실) (1,685,718,072) (2,304,455,129) (309,671,130) (5,813,978,816) 가중평균보통유통주식수 23,673,839 23,673,839 14,723,196 14,192,434 기본주당순이익(손실) (71) (97) (21) (410) 희석주당순이익(손실) (71) (97) (21) (410) (2) 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 기간 유통보통주 일수 적수 기초 2016.01.01 - 2016.09.30 23,673,839 274 6,486,631,886 합계 274 6,486,631,886 가중평균유통보통주식수 23,673,839 3개월> (단위 : 주) 구분 기간 유통보통주 일수 적수 기초 2016.07.01 - 2016.09.30 23,673,839 92 2,177,993,188 합계 92 2,177,993,188 가중평균유통보통주식수 23,673,839 (단위 : 주) 구분 기간 유통보통주 일수 적수 기초 2015.01.01~2015.01.26 13,358,289 26 347,315,514 전환사채 전환 2015.01.27~2015.02.05 13,499,797 10 134,997,970 전환사채 전환 2015.02.06~2015.03.31 13,697,908 54 739,687,032 전환사채 전환 2015.04.01~2015.04.02 13,814,259 2 27,628,518 전환사채 전환 2015.04.03~2015.04.14 13,971,491 12 167,657,892 전환사채 전환 2015.04.15~2015.04.17 14,078,408 3 42,235,224 전환사채 전환 2015.04.17~2015.05.20 14,157,024 33 467,181,792 전환사채 전환 2015.05.21~2015.05.29 14,235,640 9 128,120,760 전환사채 전환 2015.05.30 14,399,161 1 14,399,161 전환사채 전환 2015.05.31~2015.06.05 14,477,777 6 86,866,662 전환사채 전환 2015.06.06~2015.07.12 14,556,393 37 538,586,541 전환사채 전환 2015.07.13~2015.09.30 14,748,216 80 1,179,857,280 합계 273 3,874,534,346 가중평균유통보통주식수 14,192,434 3개월> (단위 : 주) 구분 기간 유통보통주 일수 적수 기초 2015.07.01~2015.07.12 14,556,393 12 174,676,716 전환사채 전환 2015.07.13~2015.09.30 14,748,216 80 1,179,857,280 합계 92 1,354,533,996 가중평균유통보통주식수 14,723,196 (3) 희석주당이익당사의 당분기 희석화증권의 희석화효과가 존재하지 않아 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다.(4) 반희석 잠재적보통주식수당기 중에는 반희석효과로 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 행사가액 청구기간 발행될 보통주식수 제3회 전환사채 6,056 2017.09.02 - 2019.05.03 610,964주 제4회 전환사채 6,056 2017.08.04 - 2019.07.03 2,311,756주 33. 특수관계자거래(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다. 특수관계 내용 특수관계자명 지분율 비고 주주 에이치엘비(주) 8.83% 당사의 최대 주주 종속기업 프롬투정보통신㈜ 100% - 관계기업 두산포천에너지㈜ 20% - 관계기업 LSK인베스트먼트 30% - 기타 LSK BioPartners, Inc 8.76% - 기타 라이프리버(주) - - 기타 바다중공업㈜ - - 기타 현대요트㈜ - - 기타 Hyundai Lifeboats Singapore Pte. Ltd. - - (2) 기중 특수관계자와의 주요 거래 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 거래 내역 당분기 전기 프롬투정보통신㈜ 매출 등 - 31,449 매입 등 - 492 자금의 대여 550,000 200,000 자금의 상환 - 200,000 에이치엘비㈜ 전환사채의 취득 - 7,000,000 라이프리버(주) 자금의 차입 1,245,000 500,000 자금의 상환 1,245,000 500,000 임직원 자금의 대여 - - 자금의 회수 - 1,500 (3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 주요 자산ㆍ부채내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 장ㆍ단기대여금 당기손익인식금융자산(*) 두산포천에너지㈜ 505,804 - 주주 및 임직원 35,000 - 에이치엘비㈜ - 6,502,489 (*)보고기간 종료일 현재의 공정가치 평가액으로서 취득원가는 7,000백만원입니다. (단위 : 천원) 특수관계자 장ㆍ단기대여금 당기손익인식금융자산(*) 두산포천에너지㈜ 505,804 - 주주 및 임직원 15,000 - 에이치엘비㈜ - 6,502,489 (*)보고기간 종료일 현재의 공정가치 평가액으로서 취득원가는 7,000백만원입니다.(4) 당기 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 보증처 보증액 보증내용 프롬투정보통신(주) 기업은행 780,000 차입 보증 농협 960,000 국민은행 880,000 신한은행 600,000 KEB하나은행 1,200,000 우리은행 648,000 중소기업진흥공단 216,000 합 계 5,284,000 (5) 당사의 주요 경영진은 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 주요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있습니다. 기중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 237,027 159,192 퇴직급여 34,869 64,985 합 계 271,896 224,177 34. 우발채무 및 기타 약정사항(1) 보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 예금 종류 은행명 당분기말 전기말 제한내용 현금및현금성자산 보통예금 하나은행 - 3,192,000 공사대금 선입금 (애니테크 질권설정) 현금및현금성자산 보통예금 기업은행 500,000 - 보증서 발급 담보 (서울보증보험 질권설정) 현금및현금성자산 보통예금 산업은행 102,751 234 차입금 상환 담보 (산업은행 질권설정) 현금및현금성자산 보통예금 산업은행 229,860 61,119 차입금 상환 담보 (산업은행 질권설정) 금융기관예치금 정기예금 하나은행 - 102,510 질권설정 합 계 832,611 3,355,863 (*)공사선수금으로서 공사이행을 담보하기 위하여 질권설정되어 있습니다.(2) 당기 보고기간 종료일 현재 당사의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보제공자산 담보권자 장부가액 비 고 장ㆍ단기 매출채권 산업은행 1,717,447 에너지기금대출 담보 합 계 1,717,447 (3) 당기 보고기간 종료일 현재 당사가 타인에게 제공하고 있는 보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관 보증액 보증처 보증내용 신한은행 1,299,320 ㈜창환개발 차입금 487,500 길상/한림/신흥태양광 차입금 327,600 연지태양광발전소㈜ 차입금 합 계 2,114,420 (4) 당분기 보고기간 종료일 현재 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공처 보증액 구 분 서울보증보험 623,830 하자,인허가,공탁보증 대한설비건설공제조합 1,294,067 계약,선급,하자보증 엔지니어링공제조합 3,961,196 계약,선급,하자보증 합 계 5,879,093 (5) 약정사항당기 보고기간 종료일 현재 당사가 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관 한도 내용 기업은행 20,258,842 전자채권 하나은행 2,000,000 일반한도회전대출 35. 계류중인 소송사건 당분기말 현재 당사가 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계류법원 원고 피고 소송내용 소송가액 진행경과 서울중앙지방법원 당사 ㈜ 이테크건설 공사대금 3,690,650 1심 계류중 서울중앙지방법원 당사 ㈜ 재산에너지(*) 파산신청 1,935,076 파산 진행중 서울중앙지방법원 이범용 당사 구상금 청구 300,000 1심 계류중 (*) 재산에너지는 파산신청의 소송가액은 채권가액임 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향 당사는 공시대상기간중 다음의 사항에 해당하여 재무제표를 수정 또는 재작성한 경우가 없습니다. 1. 회계감사인으로부터 지적을 받은 경우 2. 금융위원회(외국기업의 경우 해당 국가의 관련법령에 의한 감독기관을 포함한다)로부터 시정요구 또는 정정명령 등을 받은 경우 3. 기타 제1호 또는 제2호에 준하는 지적, 조치 등을 받은 경우 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도(2)-①. 중요한 자산양수도 : 프롬투정보통신(주) 보통주식 222,224주 취득 1. 목적① 합병 등의 상대방과 배경 코스닥상장법인인 에이치엘비생명과학(구 에너지솔루션즈)의 자본유동성과 신용도, 영업력과 프롬투정보통신의 기술력을 바탕으로 신규사업 진출을 도모하고 이를 통해 수익창출에 시너지를 얻고자 합니다.② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 7,800백만원은 최근사업연도말(2012년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 45,868백만원 대비 17.00% 해당되며, 정보보안산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있습니다.③ 향후 회사구조개편에 관한 계획회사는 자산양수도가 완료된 후 1년 이내에 또 다른 합병등 회사의 구조개편에 관한 계획(물적분할후 설립회사 또는 출자대상 회사 등 관련회사 경영권 양도에 관한 합의 또는 약정을 포함한다)이 보고서 제출일 현재 없습니다. 2. 합병등의 형태① 자산 양수도 가액 : 7,800,062,400원 ② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은7,800,062,400원 이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2012년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액 45,868,021,777원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다.④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 : 대금지급 : 현금 2,700,062,400원, CB지급 5,100,000,000원 3. 진행경과 및 일정 구 분 일 자 외부평가계약일자 2013.08.16 평 가 기 간 2013.08.19 ~ 2013.08.30 이사회결의일 2013.12.30 자산양수도계약일 2013.12.30 주요사항보고서 제출일 2013.12.30 매매대금 지급일 2013.12.30 ~ 2014.04.08 (2)-②. 중요한 자산양수도 : 제주 일과리 토지, 건물, 기계장치, 차량운반구,(주)제주페이퍼텍 주식 200,000주 양도 1. 목적① 자산양수도의 상대방과 배경 에이치엘비생명과학(주)(구 에너지솔루션즈)는 삼성포장 주식회사(이하 "양수인")에게 아래 표에 기술한 토지, 건물, 기계장치, 차량운반구, 주권비상장법인인 주식회사 제주페이퍼텍이 발행한 보통주를 양도하여 재무구조 개선과 운영자금 확보를 하고자 합니다. 구분 내역 토지 등 토지 제주특별자치도 서귀포시 대정읍 일과리 551-3번지(면적 6,727㎡) 건물 위 지상 건물 기계장치 제지플랜트, 소각플랜트, 폐수처리플랜트 차량운반구 로더(1대) 주식 주식회사 제주페이퍼텍이 발행한 보통주 200,000주 (지분율 100%) ② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 6,200백만원은 최근사업연도말(2012년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 45,868백만원 대비 13.51% 해당되며, 본 건과 관련하여 은행차입금 33.4억원을 상환할 예정으로 재무구조 및 현금흐름의 약 55억원의 개선을 기대하고 있습니다.③ 향후 회사구조개편에 관한 계획회사는 자산양수도가 완료된 후 1년 이내에 또 다른 합병등 회사의 구조개편에 관한 계획(물적분할후 설립회사 또는 출자대상 회사 등 관련회사 경영권 양도에 관한 합의 또는 약정을 포함한다)이 보고서 제출일 현재 없습니다. 2. 합병등의 형태① 자산 양수도 가액 : 6,200,000,000원 ② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.③ 양도도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거 : 당사가 금번 양수도를 통하여 양도하고자 하는 자산의 양도가액은 6,200,000,000원이며, 이는 당사 의 최근 사업연도말(2012년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액 45,868,021,777원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다.④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 : 대금수령방법 계약금 310백만원 (계약일 2014년 02월 19일) 잔 금 58억 9천만원 (예정일 2014년 03월 31일)3. 진행경과 및 일정 구 분 일 자 평가계약일자 2014년 02월 13일 평가 기간 2014년 02월 13일 ∼2013년 02월 19일 이사회결의일 2014년 02월 19일 자산양수도계약일 2014년 02월 19일 주요사항보고서 제출일 2014년 02월 19일 매매대금 지급일 2014년 02월 19일~2014년 08월 29일 (2)-③. 중요한 자산양수도 : LSK Biopartners, Inc.(USA)(엘에스케이바이오파트너스 보통주식 241,800주 취득1. 목적① 합병 등의 상대방과 배경 코스닥상장법인인 에이치엘비생명과학(구 에너지솔루션즈)의 자본유동성과 신용도, 영업력과 LSK Biopartner의 기술력을 바탕으로 신규 바이오사업 진출 및 기업가치 극대화를 목적으로 일부 지분을 양수하기로 하였습니다.② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 13,465백만원은 최근사업연도말(2015년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,699백만원 대비 31.53% 해당되며, 바이오산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있습니다. 2. LSK Biop artners, Inc.(USA) 의 개요 구 분 내 용 설립연도 2005년 7월 대표이사 김성철 자본금(2015.12.31) USD 2,620.01 주요 사업목적 표적항암제에 대한 In-licensing 개발 및 Out-licensing 판매 주요 Licensing 개발신약 Apatinib Mesylate(YN968D1), HCI-1401(LSK-1401) 본사 주소 Salt Lake City, Utah 84111, USA 3. 합병등의 형태① 자산 양수도 가액 : 13,464,935,552원 ② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등) 에 해당하지 않습니다.③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거 : 당 사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은 7,823,405,301 원이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2015년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,698,933,551 원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다. 다만, 2016년 9월 19일에 취득한 건은 유상증자시 청약을 통해 신주를 취득하여 기존 자산의 소유권 이전이라는 양수, 양도의 개념에 포함되기 어려워 중요한 자산양수도에 해당하지 않습니다.④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 - 대금지급 : 현금 원화 2,905,000,000 원 , 미화 4,262,630달러, 미화 4,999,982달러 4. 진행경과 및 일정 ① 타 법인 주식취득(2016년 9월19일 완료) 구 분 일 자 외부평가기간 2016년 3월 14일 ~ 2016년 3월 21일 이사회결의일 2016년 04월 01일 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 2016년 04월 01일 자산양수도 계약 및 종료일 2016년 04월 04일 ② 타 법인 주식취득(2016년 9월19일 완료) 구 분 일 자 외부평가기간 2016년 8월 29일 ~ 2016년 9월 06일 이사회결의일 2016년 09월 19일 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 2016년 09월 19일 자산양수도 계약 및 종료일 2016년 09월 19일 (2)-④. 중요한 자산양수도 : (주)신화어드밴스 주식 132,000주 취득 1. 목적① 합병 등의 상대방과 배경 코스닥시장 상장법인인 에이치엘비생명과학(주)는 신규 바이오사업 강화를 위해 의약품 도매업을 영위하는 (주)신화어드밴스를 양수하기로 하였습니다. 이를 위해 주원재 외 3명(이하 "양도인")과 2016년 8월 3일 주식양수도 계약을 체결하고 양도인의 지분의 100.00%를 현금 33억과 제3회 기명식 무보증 사모 전환사채 37억원 발행하여 총 거래금액 7,000백만원에 양수하였습니다. ② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 7,000백만원은 최근사업연도말(2015년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,699백만원 대비 18.29% 해당되며, 바이오산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있습니다. 2. (주)신화어드밴스의 개요 구분 내용 법인명 주식회사 신화어드밴스 대표 주원재 본점소재지 서울특별시 영등포구 신길6동 3741-57 설립연월 2007년 11월 19일 납입자본금 660,000,000원 주요주주 주원재 외 3명(100%) 결산일 12월 31일 직원수 25명 주요 업종 의약품 도매업 주요 거래처 아주대병원, 차병원, 안연케어 (Source: (주)신화어드밴스 제시자료) 3. 합병등의 형태① 자산 양수도 가액 : 7,000,000,000원 ② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은 7,000,000,000 원이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2015년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,698,933,551 원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다.④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항- 지급형태 : 현금 및 당사의 전환사채(3회) 발행 지급- 지급시기- 계약금 : 2억원, 계약체결일로부터 3영업일 이내 현금지급(2016.8.3 지급)- 잔금 : 현금31억원은 합의후 잔금일을 지정하여 현금지급(2016.8.5 지급) 37억원은 당사의 전환사채로 발행하여 지급(2016.8.3 지급)- 자금조달방법 : 전환사채(4회 납입자금 : 현금) 및 당사의 CB(3회)발행 지급 4. 진행경과 및 일정 구 분 일 자 외부평가기간 2016년 04월 28일 ~ 2016년 08월 01일 이사회결의일 2016년 08월 03일 주요사항보고서제출일 2016년 08월 03일 자산양수도 계약 체결일 2016년 08월 03일 주식 양수일 2016년 08월 05일 자산양수도 완료일 및대금 지급일 - 2016년 8월 3일 계약금 2억원 현금지급- 잔금68억원 중 2016년 8월 5일 31억원 현금지급 2016년 8월 3일 37억원 제3회 전환사채 발행 지급 (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 (단위 : 천원) 계류법원 원고 피고 소송내용 소송가액(*) 경과 서울중앙지방법원 에이치엘비생명과학㈜ ㈜이테크건설 공사대금 3,690,650 1심 계류중 서울중앙지방법원 에이치엘비생명과학㈜ ㈜재산에너지 파산신청 1,935,076 파산신청중 대전지방법원 프롬투정보통신㈜ ㈜온리정보통신 대금청구 209,000 2심 항소진행중 서울중앙지방법원 (주)신화어드밴스 김현미(대학병원약국) 파산신청 80,156 1심 진행중 서울중앙지방법원 (주)신화어드밴스 김종철(굿닥터튼튼병원) 채권가압류 719,975 1심 계류중 서울중앙지방법원 이범용 에이치엘비생명과학㈜ 구상금 청구 300,000 1심 계류중 (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 (4)-(1). 연결재무제표 작성기준 요약재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고' 에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2014년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. (4)-(2) 중요한 회계정책 1) 준수사실의 기재중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2015년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2014년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.2) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결회사는 2015년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정- 한국채택국제회계기준 2010-2012 연차개선- 한국채택국제회계기준 2011-2013 연차개선한편, 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서 중 연결회사가조기 적용한 기준서 또는 해석서는 없습니다.3) 전기 계정과목 재분류연결회사는 당분기 연결재무제표와의 비교를 용이하게 하기 위하여 전기 연결재무제표의 일부 계정과목을 당분기 연결재무제표의 계정과목에 따라 재분류 하였습니다. 이로 인하여 전기에 보고된 순자산가액이나 당분기 계속사업이익 및 당분기순이익에미치는 영향은 없습니다.(4)-(3). 중요한 회계추정 및 판단중간재무제표 작성시 연결회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 나. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역[기준일 : 2016.09.30] (단위 : 천원,%) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금설정율 채권잔액 제19기 당분기말 매출채권 33,098,579 2,111,800 6.38% 30,986,779 단기대여금 181,842 72,761 40.01% 109,081 미수수익 339,818 67,549 19.88% 272,269 미수금 1,212,017 383,400 31.63% 828,617 미청구공사 1,151,550 1,004,359 87.22% 147,191 장기매출채권 1,608,439 9,465 0.59% 1,598,974 장기미수금 - - 0.00% - 장기대여금 1,066,822 660,884 61.95% 405,938 선급금 179,469 10,000 5.57% 169,469 합계 38,838,536 4,320,218 11.12% 32,984,343 제18기말 매출채권 6,032,426 2,230,065 36.97% 3,802,361 단기대여금 341,800 299,560 87.64% 42,240 미수수익 662,431 440,814, 66.54% 221,617 미수금 1,226,935 409,464 33.32% 817,471 미청구공사 1,725,120 1,394,172 80.82% 330,948 장기매출채권 4,355,536 1,051,245 23.14% 3,304,291 장기미수금 31,251 31,251 100.00% - 장기대여금 1,645,111 1,239,173 75.32% 405,938 합계 16,020,610 7,095,744 27.27% 8,924,866 제17기말 매출채권 8,580,116 2,056,396 23.97% 6,523,720 단기대여금 343,300 299,430 87.22% 43,870 미수수익 629,655 373,266 59.28% 256,389 미수금 1,164,299 31,874 2.74% 1,132,425 미청구공사 2,157,409 699,791 32.44% 1,457,618 장기매출채권 5,738,375 1,060,025 18.47% 4,678,350 장기미수금 0 0 0.00% 0 장기대여금 1,180,031 877,204 74.34% 302,827 합계 19,793,185 5,397,986 19.11% 14,395,199 (2)-1. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (연결) (단위 : 천원) 구 분 구 분 제19기 당분기말 제18기말 제17기말 에이치엘비생명과학(지배회사) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 7,342,232 5,575,914 5,271,417 2. 순대손처리액(①－②±③) (4,823,049) 63,903 377,740 ① 대손처리액(상각채권액) - 207,704 377,740 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 (4,823,049) (143,801) - 3. 대손상각비 계상(환입)액 1,791,569 1,702,415 (73,243) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 4,310,752 7,342,232 5,575,914 (2)-2. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (별도) (단위 : 천원) 구 분 구 분 제19기 당분기말 제18기말 제17기말 에이치엘비생명과학(지배회사) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 6,812,239 5,123,282 4,987,923 2. 순대손처리액(①－②±③) (4,255,235) - 184,835 ① 대손처리액(상각채권액) - - 184,835 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 (4,255,235) - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 735,817 1,688,957 -49,476 4. 기말 대손충당금 잔액합계 3,292,821 6,812,239 5,123,282 프롬투정보통신(종속회사) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 283,504 274,705 109,755 2. 순대손처리액(①－②±③) (62,704) 63,903 192,905 ① 대손처리액(상각채권액) - 207,704 192,905 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 (62,704) (143,801) - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (3,000) (55,104) (27,955) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 217,800 283,504 274,705 신화어드밴스(종속회사) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 246,489 177,927 173,739 2. 순대손처리액(①－②±③) (505,110) - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 (505,110) - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 1,058,752 68,562 4,188 4. 기말 대손충당금 잔액합계 800,131 246,489 177,927 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 매출채권등에 대하여 개별분석과 과거의 대손경험률에 의한 대손 추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. (4) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유 발생시 실대손 처리- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우 (5) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황[연결] (단위 : 천원,%) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 6996572 22381767 1158589 238269 30775197 특수관계자 - - - - - 계 1,083,132 1,846,372 1,158,589 238,269 4,326,362 구성비율 22.7% 72.7% 3.8% 0.8% 100.0% 3. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제19기 당분기말 제18기 제17기 에이치엘비생명과학 재공품 - - 310,690 원재료 - - 203,855 상품 - - 48,329 소계 - - 562,874 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] - - 1.91% 재고자산회전율(회수) (*)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] - - - 프롬투정보통신(주) 제품 4,849,107 3,452,523 2,083,351 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 64.49% 55.32% 27.33% 재고자산회전율(회수) (*)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 0.07 1.89 0.87 (주)신화어드밴스 상품 4,126,124 3,761,748 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 12.56% 55.32% - 재고자산회전율(회수) (*)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 3.60 1.89 - (2)재고자산의 실사내역 등- 년 1회 (2016년 1월 5일) 실시- 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회, 확인하고 일부 항목에 대해 표본을 추출하여 실재성 및 완전성을 확인함4. 공정가치평가 내역(연결기준)(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 금융자산 범주 과목 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 현금및현금성자산 3,653,802 3,653,802 15,589,380 15,589,380 당기손익인식금융자산 당기손익인식금융자산 6,502,489 6,502,489 6,502,489 6,502,489 매도가능금융자산 시장성없는 지분증권 16,231,568 16,231,568 2,454,149 2,454,149 대여금 및 수취채권 금융기관예치금 3,093,536 3,093,536 1,087,009 1,087,009 매출채권 30,775,197 30,775,197 6,674,545 6,674,545 대여금 515,019 515,019 448,178 448,178 미수금 828,617 828,617 817,471 817,471 미수수익 272,269 272,269 221,617 221,617 보증금 639,749 639,749 349,388 349,388 소계 36,124,387 36,124,387 9,598,208 9,598,208 금융자산 합계 62,512,246 62,512,246 34,144,226 34,144,226 (2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 금융부채 범주 과목 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 위험회피수단으로 지정된 파생상품부채 1,180 1,180 3,050 3,050 상각후원가로 평가하는 금융부채 매입채무 25,185,652 25,185,652 5,294,703 5,294,703 차입금 25,036,341 25,036,341 5,600,362 5,600,362 미지급금 1,227,352 1,227,352 1,750,484 1,750,484 미지급비용 354,512 354,512 317,184 317,184 임대보증금 50,000 50,000 50,000 50,000 소계 51,853,857 51,853,857 13,012,733 13,012,733 금융보증계약부채 61,077 61,077 75,096 75,096 금융부채 합계 51,916,114 51,916,114 13,090,879 13,090,879 채무증권 발행실적 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 에이치엘비생명과학(주) 회사채 사모 2016.08.03 3,700 0.00 - 2019.08.03 부 - 에이치엘비생명과학(주) 회사채 사모 2016.08.04 14,000 3.80 - 2019.08.03 부 - 합 계 - - - 17,700 - - - - - (주) 미상환사채 권면총액 및 전환가능주식수는 'I. 회사의 개요 3. 자본금 변동사항라. 미상환 전환사채 발행현황' 을 참조하시기 바랍니다. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 해당사항 없음. 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없음. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없음. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없음. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - - 해당사항 없음. IV. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제18기(전기) 태성회계법인 적정 - 제17기(전전기) 태성회계법인 적정 - 제16기(전전전기) 태성회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제18기(전기) 태성회계법인 연결 및 개별 반기검토, 연결 및 개별 중간·기말감사 60,000 672 제17기(전전기) 태성회계법인 연결 및 개별 반기검토, 연결 및 개별 중간·기말감사 50,000 516 제16기(전전전기) 태성회계법인 연결 및 개별 반기검토, 연결 및 개별 중간·기말감사 50,000 355 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제18기(전기) 2015.04.21 세무조정 15.01.01~15.12.31 7,000 - 제17기(전전기) 2014.04.21 세무조정 14.01.01~14.12.31 5,000 - 제16기(전전전기) 2013.04.21 세무조정 13.01.01~13.12.31 5,000 - 4. 내부회계 관리 제도 - 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 시행령과 내부회계관리제도 모범규준에 의거하여 내부회계관리제도를 운영, 평가하고 있습니다. 2016년 3월 31일 현재, 태성회계법인의 감사보고서에는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시한 결과, 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 보고서 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기 업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견 되지 않았다고 언급되었습니다. 5. 회계감사인의 변경 공시대상기간동안 외부회계감사인 변경사항 없음 V. 이사의 경영진단 및 분석의견 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 (기준일 : 2016년 9월 30일) 구 분 성 명 비 고 에이치엘비생명과학 이사회 (4명) 상근이사 (3명) 김하용 대표이사 이두훈 - 진양곤 - 사외이사 (1명) 맹우승 - 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 에이치엘비생명과학(주) 이사회내에 별도의 위원회는 없습니다.(Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항>1. 임원 및 직원의 현황 참조) (1) 이사회의 권한 내용 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장, 집행하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 「VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다. ※ 상기 내용 이외, 법령, 정관 및 주주총회의 결의에 의해 이사회의 결의사항으로 하여야 할 사항과 대표이사가 특히 의결할 필요가 있다고 인정하는 사항 (2) 사외이사 현황 (기준일 : 2016년 9월 30일) 성명 생년월일 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 맹우승 1970-01 전) 에브리웨어 대표이사 현) 할랄코리아 협동조합 이사 - - - 사외이사의 업무지원 조직 : 기획조정팀 ( 02-2627-6700) 나. 이사회의 중요의결사항 등 (기준일 : 2016년 9월 30일) 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 최홍수(출석률: 100%) 맹우승(출석률: 20%) 찬 반 여 부 1 2015-08-07 대표이사 선임의 건 찬성 - 2 2015-09-08 프롬투정보통신㈜의 차입 연장에 대한 연대보증의 건(농협, 500백만) 찬성 - 3 2015-09-09 신주발행(제3자배정 유상증자)정정의 건 찬성 - 4 2015-10-16 라이프리버㈜ 오억원(\500,000,000) 차입의 건 찬성 - 5 2015-10-20 금융기관 자금 대출의 건 찬성 - 6 2015-10-20 타법인 주권관련 사채권 취득의 건 찬성 - 7 2015-10-20 라이프파마㈜ 일금 육억원(\600,000,000) 차입의 건 찬성 - 8 2015-10-20 벨에어인베스트먼트 일금 오억원(\500,000,000) 차입의 건 찬성 - 9 2015-10-22 신주발행(제3자배정 유상증자)정정의 건 찬성 - 10 2015-10-22 신주발행(제3자배정 유상증자)정정의 건 찬성 - 11 2015-10-23 임시주주총회 소집 결의의 건 찬성 - 12 2015-11-27 프롬투정보통신㈜의 보증보험 한도거래에 대한 연대보증의 건 찬성 - 13 2015-12-11 대표이사 선임의 건 - 찬성 14 2016-1-11 내부회계관리제도의 관리자 선임의 건 - 찬성 15 2016-1-13 내부회계관리자의 내부회계 운영실태 보고의 건내부회계관리제도 운영평가 보고의 건 - 불참 16 2016-1-15 타법인 주식 처분의 건 - 불참 17 2016-2-15 제18기 재무제표 승인의 건제18기 영업보고서 승인의 건 - 불참 18 2016-2-29 제18기 연결 재무제표 승인의 건 - 불참 19 2016-3-7 산업은행 운영자금 대출의 건 - 불참 20 2016-3-10 타법인 주식 취득의 건(LSKB 70,000주) - 불참 21 2016-3-10 금전소비대차 계약 체결의 건 - 불참 22 2016-3-14 제18기 정기주주총회 소집의 건 - 불참 23 2016-03-29 제18기 정기주주총회 의사록 - 찬성 24 2016-04-01 타법인 주식 취득의 건(LSKB 106,300주) - 불참 25 2016-04-05 타법인 주식 취득(청약)의 건(엘에스케이인베스트먼트) - 불참 26 2016-04-15 대출금 및 팩토링 기채의 건 - 불참 27 2016-04-22 프롬투정보통신㈜의 차입 연장에 대한 연대보증의 건 - 불참 28 2016-04-26 ㈜재산E. 법인파산 신청의 건 - 불참 29 2016-04-26 프롬투정보통신㈜의 차입 연장에 대한 연대보증의 건(하나은행) - 불참 30 2016-04-26 프롬투정보통신㈜의 차입 연장에 대한 연대보증의 건(우리은행) - 불참 31 2016-05-11 프롬투정보통신㈜의 차입 연장에 대한 연대보증의 건(기업은행) - 불참 32 2016-05-11 프롬투정보통신㈜의 차입 연장에 대한 연대보증의 건(신한은행) - 불참 33 2016-05-25 프롬투정보통신㈜의 운영자금 대여의 건 - 불참 34 2016-06-01 기업운전 일반자금 대출의 건 - 불참 35 2016-06-28 프롬투정보통신㈜의 운영자금 대여의 건 - 불참 36 2016-08-03 타법인 주식 취득의 건(신화어드밴스) - 불참 37 2016-08-03 제3회 기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건 - 불참 38 2016-08-03 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건 - 불참 39 2016-08-25 프롬투정보통신㈜의 차입금 연대보증 변경 연장의 건 - 불참 40 2016-09-19 타법인 주식 취득의 건(LSKB 유상증자) - 불참 ※ 2015년 08월 07일 임시주주총회에서 사외이사 최홍수가 선임되었으나 동년 12월 11일 임시주주총회에서 사외이사 최홍수가 일신상의 사유로 사임하였으며 2015년 12월 11일 맹우승이 선임되었습니다. 다. 이사회내의 위원회 해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사회의 결의에 대한 독립성 정관상 이사회의 결의에 관한 특별한 이해관계가 있는 경우, 결의권 제한사항을 규정하고 있습니다. 정관 제 41 조(이사회의 결의방법) 제41조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. (2) 이사회 구성에 관한 독립성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 동사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 이사회의 구성은 아래와 같습니다. 성명 추천인 담당업무 회사와의거래 관계 최대주주와의관계 비 고 김하용 이사회 대표이사 - 최대주주특수관계인 등기임원 이두훈 이사회 사내이사 - - 등기임원 진양곤 이사회 사내이사 - 최대주주특수관계인 등기임원 맹우승 이사회 사외이사 - - 등기임원 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 감사 및 감사위원회 설치 여부 미설치 감사운영기준 정관 제46 조 내지 제52조의 감사에 관한 규정 감사규정내용 [제40조 ~ 제45조]당사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있으며, 현재 1인의 비상무 등기 감사를 두고 있습니다. 감사는 회사의 회계 업무를 감사하며, 상법상 정해진 일체의 권한을 보유하고, 이사회에 출석하여 의견을 진술하거나, 임시 주주총회 소집을 요구할 수 도 있습니다. 아울러 직무상 필요한 영업의 보고나, 회사의 재산상태 등을 조사 할 수 있습니다. 감사수행 회계 및 업무에 대한 감사업무를 수행하는데 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 당사는 감사업무에 필요한 회사정보가 효율적으로 수행되고, 공시될수 있도록 내부회계관리규정을 운영중에 있습니다. 나. 감사 (1) 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 김용웅 전) 금융감독원, 신용관리기금 현) 에이치엘비(주) 감사 2015.12.11임시주총에서 선임 (2) 감사의 독립성 당사의 감사는 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관 계가 없으며, 상법과 당사의 정관에서 정한 바에 따라 감사로서의 권한과 의무를 수행하고 있으며 구체적인 내용은 아래와 같습니다. 정관 제50조(감사의 직무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설 하여서는 아니 된다. (3) 감사의 주요활동내역 (기준일 : 2016년 9월 30일) 회차 개최일자 의안내용 감사의 성명 안병준 임성호 김용웅 참 석 여 부 1 2015-01-12 내부회계관리자의 내부회계 운영실태 보고의 건내부회계관리제도 운영평가 보고의 건 참석 - - 2 2015-01-28 금전소비대차 계약 체결의 건 참석 - - 3 2015-02-12 제17기 재무제표 승인의 건제17기 영업보고서 승인의 건 참석 - - 4 2015-02-17 운영자금 차입의 건 참석 - - 5 2015-02-26 제17기 연결 재무제표 승인의 건 참석 - - 6 2015-03-02 금전소비대차 계약 체결의 건 참석 - - 7 2015-03-06 산업은행 운영자금 대출의 건 참석 - - 8 2015-03-13 프롬투정보통신㈜ 차입에 대한 연대보증의 건 참석 - - 9 2015-03-26 프롬투정보통신㈜ 차입에 대한 연대보증의 건 참석 - - 10 2015-04-06 금전소비대차 계약 체결의 건 참석 - - 11 2015-04-16 금전소비대차 계약 체결의 건 참석 - - 12 2015-04-21 프롬투정보통신㈜ 차입에 대한 연대보증의 건 참석 - - 13 2015-04-27 프롬투정보통신㈜ 차입에 대한 연대보증의 건(우리,400백만) 참석 - - 14 2015-04-27 프롬투정보통신㈜ 차입에 대한 연대보증의 건(우리,720백만) 참석 - - 15 2015-04-27 프롬투정보통신㈜ 차입에 대한 연대보증의 건(IBK, 780백만) 참석 - - 16 2015-04-27 프롬투정보통신㈜ 차입에 대한 연대보증의 건(하나, 1,080백만) 참석 - - 17 2015-05-13 프롬투정보통신㈜ 차입에 대한 연대보증의 건(신한, 840백만) 참석 - - 18 2015-05-22 ㈜재산에너지의 차입금에 대한 연대보증 연장의 건 참석 - - 19 2015-06-08 신주발행(제3자배정 유상증자)의 건 참석 - - 20 2015-06-09 임시주주총회 소집의 건 참석 - - 21 2015-06-10 우리은행 마이너스 대출 한도 거래의 건 참석 - - 22 2015-06-12 임시주주총회 소집 결의의안 세부 안건 결의 참석 - - 23 2015-06-12 제3회 기명식 무보증 사모전환사채 발행의 건 참석 - - 24 2015-06-15 임시주주총회 소집 의안 세부안건 추가 결의 참석 - - 25 2015-06-15 제3회 기명식 무보증 사모전환사채 발행의 건 참석 - - 26 2015-06-22 신주발행(제3자배정 유상증자) 정정의 건 참석 - - 27 2015-06-29 신주발행(제3자배정 유상증자)의 정정의 건 참석 - - 28 2015-07-09 임시주주총회 소집 변경의 건 불참 - - 29 2015-07-14 신주발행(제3자배정 유상증자) 정정의 건 참석 - - 30 2015-07-21 임시주주총회 소집 내용 변경의 건(세부내용 정정) 불참 - - 31 2015-08-07 대표이사 선임의 건 불참 - - 32 2015-09-08 프롬투정보통신㈜의 차입 연장에 대한 연대보증의 건(농협, 500백만) - 참석 - 33 2015-09-09 신주발행(제3자배정 유상증자)정정의 건 - 불참 - 34 2015-10-16 라이프리버㈜ 오억원(\500,000,000) 차입의 건 - 참석 - 35 2015-10-20 금융기관 자금 대출의 건 - 참석 - 36 2015-10-20 타법인 주권관련 사채권 취득의 건 - 참석 - 37 2015-10-20 라이프파마㈜ 일금 육억원(\600,000,000) 차입의 건 - 참석 - 38 2015-10-20 벨에어인베스트먼트 일금 오억원(\500,000,000) 차입의 건 - 참석 - 39 2015-10-22 신주발행(제3자배정 유상증자)정정의 건 - 참석 - 40 2015-10-22 신주발행(제3자배정 유상증자)정정의 건 - 불참 - 41 2015-10-23 임시주주총회 소집 결의의 건 - 불참 - 42 2015-11-27 프롬투정보통신㈜의 보증보험 한도거래에 대한 연대보증의 건 - 불참 - 43 2015-12-11 대표이사 선임의 건 - - 참석 44 2016-1-11 내부회계관리제도의 관리자 선임의 건 - - 참석 45 2016-1-13 내부회계관리자의 내부회계 운영실태 보고의 건내부회계관리제도 운영평가 보고의 건 - - 참석 46 2016-1-15 타법인 주식 처분의 건 - - 참석 47 2016-2-15 제18기 재무제표 승인의 건제18기 영업보고서 승인의 건 - - 참석 48 2016-2-29 제18기 연결 재무제표 승인의 건 - - 참석 49 2016-3-7 산업은행 운영자금 대출의 건 - - 참석 50 2016-3-10 타법인 주식 취득의 건(LSKB 70,000주) - - 참석 51 2016-3-10 금전소비대차 계약 체결의 건 - - 참석 52 2016-3-14 제18기 정기주주총회 소집의 건 - - 참석 53 2016-03-29 제18기 정기주주총회 의사록 - - 참석 54 2016-04-01 타법인 주식 취득의 건(LSKB 106,300주) - - 참석 55 2016-04-05 타법인 주식 취득(청약)의 건(엘에스케이인베스트먼트) - - 참석 56 2016-04-15 대출금 및 팩토링 기채의 건 - - 참석 57 2016-04-22 프롬투정보통신㈜의 차입 연장에 대한 연대보증의 건 - - 참석 58 2016-04-26 ㈜재산E. 법인파산 신청의 건 - - 참석 59 2016-04-26 프롬투정보통신㈜의 차입 연장에 대한 연대보증의 건(하나은행) - - 참석 60 2016-04-26 프롬투정보통신㈜의 차입 연장에 대한 연대보증의 건(우리은행) - - 참석 61 2016-05-11 프롬투정보통신㈜의 차입 연장에 대한 연대보증의 건(기업은행) - - 참석 62 2016-05-11 프롬투정보통신㈜의 차입 연장에 대한 연대보증의 건(신한은행) - - 참석 63 2016-05-25 프롬투정보통신㈜의 운영자금 대여의 건 - - 참석 64 2016-06-01 기업운전 일반자금 대출의 건 - - 참석 65 2016-06-28 프롬투정보통신㈜의 운영자금 대여의 건 - - 참석 66 2016-08-03 타법인 주식 취득의 건(신화어드밴스) - - 참석 67 2016-08-03 제3회 기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건 - - 참석 68 2016-08-03 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건 - - 참석 69 2016-08-25 프롬투정보통신㈜의 차입금 연대보증 변경 연장의 건 - - 참석 70 2016-09-19 타법인 주식 취득의 건(LSKB 유상증자) -* - 참석 ※ 2015년 08월 07일 임시주주총회에서 감사 안병준이 일신상의 사유로 사임하여 임성호가 선임되었습니다. 동년 12월 11일 임시주주총회에서 감사 안병준이 일신상의 사유로 사임하였으며 동년 12월 11일 김용웅이 선임되었습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부 - 해당사항 없음 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 해당사항 없음 다. 소수주주권의 행사여부 - 해당사항 없음 VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 에이치엘비(주) 본인 보통주 0 0 2,089,553 8.83 - 계 보통주 0 0 2,089,553 8.83 - - - - - - - 나. 최대주주 개요1. 최대주주 및 지분율 보고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 에이치엘비(주)이며, 그 지분(율)은 2,089,553주(8.83%)입니다. 2. 최대주주의 대표자(2016.09.30 현재) 성 명 직 위 상근여부 출생연도 박정민 대표이사 상근 1965 3.재무현황(별도재무제표) (단위 : 천원) 구 분 2015년 12월 31일 현재 자 산 총 계 91,733,815,378 부 채 총 계 29,164,723,376 자 본 총 계 62,569,092,002 매 출 액 38,451,532,504 영 업 이 익 (2,550,594,624) 당기순이익 (7,356,072,122) 3. 사업현황당사 최대주주인 에이치엘비(주)는 1985년 10월 18일에 설립되어 1996년 07월 27일자로 코스닥시장에 상장(종목코드 028300) 된 후 현재까지 상장을 유지하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 구명정, GRP제조 등의 사업을 영위하고 있습니다. 또한, 연결대상 종속회사 LSK BioPartners, Inc.(USA)(엘에스케이바이오파트너스), 라이프리버(주)는 바이오연구개발사업을 영위하고 있습니다. 다. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2015.10.23 에이치엘비(주) 2,089,553 8.83 - 2015.08.13 (주)준 1,231,655 8.46 - 2015.06.12 페가수스제1호투자조합 2,989,969 20.27 - 2014.05.20 (주)삼립 2,933,418 21.96 - - 2014년 05월 20일 최대주주변경 : 조명숙 → (주)삼립- 2014년 05월 20일 변경된 최대주주(주)삼립(최대주주:조명숙)은 변경전 최대주주 조명숙과 자본시장법상 특수관계임- 2015년 06월 12일 최대주주변경 : (주)삼립 → 페가수스제1호투자조합- 2015년 08월 13일 최대주주변경 : 페가수스제1호투자조합 → (주)준 - 2015년 10월 23일 최대주주변경 : (주)준 → 에이치엘비(주) 라. 주식 소유현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 에이치엘비(주) 2,089,553 8.83% - - - - - 우리사주조합 - - - ※ 기준일 현재 당사의 최대주주 외에는 대량보유상황보고 내역을 기초로 한 주식보유현황이며, 기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 마. 소액주주현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 3,472 99.62% 16,676,220 70.44% - -주주명부 폐쇄일 기준: 2015년 12월 31일 기준일입니다. 바. 주식사무에 관한 사항 신주인수권의 내용 회사 정관 제11조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행할 주식종수의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사조조합 원에게 신주를 우선배정하는 경우4. 상법 제340조의2 및 542조의 3의 규정의 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. 5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상필요로 주식예탁증서 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴?재무구조개선을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 유가증권거래소나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 따라 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회 결의로 정한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회일 3월이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 (7일간) 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8권종) 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 주주에 대한 특전 특이사항 없음 공고게재신문 한국경제신문 사. 주가 및 주식거래실적(기준일 : 2016년 9월 30일) [단위 : 원,주] 종 류 16년 4월 16년 5월 16년 6월 16년 7월 16년 8월 16년 9월 보통주 최 고 4,685 4,650 5,030 5,450 6,160 10,450 최 저 4,090 4,040 4,155 4,485 4,550 4,750 월간거래량 4,854,633 5,886,780 9,321,665 8,121,891 10,511,212 61,759,015 * 자료참조 : 한국거래소 홈페이지(www.krx.co.kr) -> 시장정보 -> 주식 -> 종목정보 (월별주가) VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김하용 남 1970.12 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 현) 라이프리버㈜ 대표이사 현) 에이치엘비㈜ 이사 - - 10개월 2018.12.10 이두훈 남 1969.12 사내이사 등기임원 상근 경영자문 전) 동국대 조직공학연구실 책임연구원 현) 동국대 의생명공학과 겸임교수 현) 라이프리버㈜ 연구소장 - - 10개월 2018.12.10 진양곤 남 1966.01 사내이사 등기임원 상근 경영자문 현) 에이치엘비㈜ 이사 - - 10개월 2018.12.10 맹우승 남 1970.01 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 전) 에브리웨어 대표이사 현) 할랄코리아 협동조합 이사 - - 10개월 2018.12.10 김용웅 남 1958.06 감 사 등기임원 비상근 경영자문 전) 금융감독원, 신용관리기금 현) 에이치엘비(주) 감사 - - 10개월 2018.12.10 이우준 남 1965.11 부 사 장 미등기임원 상근 관리총괄 경기대 경제학과 졸업(주)정글커뮤니케이션즈 대표이사前 에이치엘비(주) 상무이사 - - 1년1개월 - 김학전 남 1968.09 전무이사 미등기임원 상근 기획영업 수원대학교 토목공학과 졸업대한송유관공사 부장 10,000 - 2년9개월 - 김민홍 남 1962.06 이 사 미등기임원 상근 전략기획 서울대학교 경제학과 졸업 모바일케어서비스(주) 대표이사 前 라이프리버(주) 경영고문 - - 1년 - 주) 상기 소유주식수 등은 16.9.30. 기준이며 기준일 이후의 변동사항은 금융감독원 전자공시시스템(DART)의 '임원·주요주주특정증권등소유상황보고서'를 참고하시기 바랍니다. 나. 직원 현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 영업 남 7 - - - 7 4 310,020 44,289 - 건설 남 10 - - - 10 5 368,910 36,891 - 관리 남 8 - - - 8 2 245,352 30,669 - 관리 여 3 - - - 3 6 64,575 21,525 - 합 계 28 - - - 28 17 988,857 133,374 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 700 정관상 3명이상 감사 1 100 - 2. 보수지급금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 3 30,300 30,300 - 사외이사 1 9,000 9,000 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 9,000 9,000 - 계 5 48,300 48,300 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 해당사항 없음 2. 산정기준 및 방법 - 개인별 보수지급금액 5억원 이상 없음 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 법 인 명 계열분류 근거(%) 설립일 사업장 주요사업 주요종속회사여부 프롬투정보통신(주) 종속회사 지분투자 100 1999.01.06 대전 정보보안시스템 및 제품 해 당 (주)신화어드밴스 종속회사 지분투자 100 2007.11.19 서울 의약품도매업 해 당 (주)두산포천에너지 관계회사 지분투자 20 2008.11.03 포천 집단에너지사업 비해당 LSK BioPartners, Inc.(USA)(엘에스케이바이오파트너스) 관계회사 지분투자 8.76 2005.7 미합중국 주요 라이센싱 개발신약 비해당 (주)엘에스케이인베스트먼트(LSKI) 관계회사 지분투자 30 2016.04 서울 투자사업 비해당 1) 계 열회사 편입 : 프롬투정보통신 (주) 2013년 12월 30일 정보보안사업을 영위하는 프롬투정보통신 (주) 의 지분 100%를 7,800백만원에 취득하는 계약을 체결하였으며, 유관기관의 매매승인 및 지분 매매 잔금 지급이 2014년 04월 08일 전부 완료 되었습니다. 따라서 관련사업부의 손익은 2014년 2분기부터 연결되었습니다. 2) (주)두산포천에너지는 누적미실현손실로 인해 장부금액이 "0"이 되어 지분법적용을 중지하였습니다.3) 2016년 3월 10일과 동년 4월 1일 이사회 결의에 의거, LSK BioPartners, Inc.(USA ) 의 주식 70,000주(지분율 2.67%)와 주식 106,300주(지분율 4.06%)를 2,905백만원과 4,918백만원에 취득하였습니다. 또한 2016년 9월 19일 LSK BioPartners, Inc.(USA ) 의 유상증자에 참여하여 신주 65,500주(지분율 8.76%)를 5,630백만원에 취득하였습니다. 4) 2016년 4월 5일 이사회 결의에 의거, (주)엘에스케이인베스트먼트의 주 300,000주(지분율 30%)를 1,500백만원에 취득하였습니다. 5) 계 열회사 제외 : (주)회명에너지 2016년 1월 15일, 이사회 결의에 의거, 종속회사인 (주) 회명에너지의 지분 및 관련 자산을 매각하는 결정을 하였습니다. 관련 사업부와는 손익이 발생하지 않았습니다. 6) 계열회사 2016년 8월 3일 이사회 결의에 의거, (주)신화어드밴스의 주식 132,000주 지분율 100%를 7,000백만원에 취득하는 계약을 체결하였으 며 , 유관기관의 매매승인 및 지분매매 잔금 지급이 2016년 8월 5일에 전부 완료되었습니다. 2016년 9월 30일을 취득일로 간주하여 당분기에는 손익연결은 하지 않았습니다. 다만, 자산, 부채, 자본만 2016년 3분기부터 연결되었습니다. 2. 타 법인출자 현황 당사는 최근 사 업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만인 소규모기업으로 본 항목의 기재를 생략합니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 최대주주 등과의 거래내용 (기준일:2016년 9월 30일 현재) [단위:백만원] 구분 날짜 성명 관계 종류 금액 및 잔액 담보의 내용 조건 주채무의 주요내용 의사결정 비고 매도가능증권 2015.10.20 에이치엘비(주) 최대주주 매도가능증권 7,000 - - 주권관련사채의취득 이사회 - 2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 (1) 보고서기간 종료일 현재 연결회사와 특수관계회사의 내역은 다음과 같습니다. (기준일:2016년 9월 30일 현재) 특수관계 구분 특수관계자명 당기말 지분관계 비고 종속기업 프롬투정보통신(주) 지분율 100.00% - 종속기업 (주)신화어드밴스 지분율 100.00% - 관계기업 두산포천에너지 지분율 20.00% - 관계기업 LSK BioPartners, Inc.(USA) 지분투자 8.76% - 관계기업 (주)엘에스케이인베스트먼트 (LSKI) 지분투자 30.00% (2) 기중 특수관계자와의 주요 거래 내용은 다음과 같습니다. (기준일 : 2016년 9월 30일 현재) (단위 : 천원) 특수관계자 매출 등 매입 등 자금의 대여 자금의 회수 자금의 차입 자금의 상환 기타 에이치엘비(주) - - - - - - - 프롬투정보통신㈜ - - 550,000 - - - - 라이프리버(주) - - 1,245,000 1,245,000 - - - (전기) (단위 : 천원) 특수관계자 매출 등 매입 등 자금의 대여 자금의 회수 프롬투정보통신㈜ 31,449 492 200,000 200,000 라이프리버(주) - - 500,000 500,000 (3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와에 대한 주요 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 매출채권 및 기타채권 매입채무 및 기타채무 대여금 프롬투정보통신㈜ - - 550,000 두산포천에너지㈜ - - 505,804 주주 및 임직원 - - 35,000 ※ 주주 및 임직원 대여금의 경우는 주택자금대출등 관련 대여금을 의미 합니다.(전기) (단위 : 천원) 특수관계자 매출채권 및 기타채권 매입채무 및 기타채무 대여금 ㈜두산포천에너지 - - 505,804 주주 및 임직원 - - 91,500 (4) 당기 보고기간종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보증인 피보증인 보증액 보증처 라이프리버(주) 프롬투정보통신(주) 600,000 하나은행 (5) 당기말 현재 특수관계자에 대한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보증인 피보증인 보증처 보증액 에이치엘비생명과학(주) 프롬투정보통신(주) 기업은행 780,000 농협 960,000 국민은행 880,000 신한은행 600,000 하나은행 1,200,000 우리은행 648,000 중소기업진흥공단 216,000 합계 5,284,000 (6) 당사의 주요 경영진은 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 주요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있습니다. 기중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 237,027 159,192 퇴직급여 34,869 64,985 합 계 271,890 224,177 3. 그 밖에 대주주 및 이해관계자 거래 내용 해당사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 가. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황1. 기 공시사항의 진행 및 변경사항(2016년 9월 30일 기준 최초 제출인 경우) 신고일자 제 목 신 고 내 용 (최종) 신고사항의 진행상황 2014.11.25 단일판매ㆍ공급계약체결 - 계약의 내용 : 수정구보건소 건립공사- 계약상대방 : 신동아건설(주)- 계약금액 : 1.911백만원- 계약기간 : 14.11.24 ~ 16.04.03- 계약의 조건ㅁ기성부분 : -1월 1회 -목적물 수령일로 부터 60일 이내 -현금100% ㅁ설계변경, 경제상황변동 등에 따른 대금조정 및 지급 : -발주자로부터 조정받은 날로부터 30일이내 -발주자로부터 지급받은 날로부터 15일이내 2016.4.3 준공 완료2016.6.3 이행 완료 2015.05.072015.11.06(정정)2016.6.13 단일판매ㆍ공급계약체결 - 계약의 내용 : 춘천 집단에너지사업 건설공사(시공) 열배관공사3- 계약상대방 : (주)포스코건설- 계약금액 : 5,655,753천원- 계약기간 : 15.05.07 ~ 16.06.13- 계약의 조건ㅁ대금의 지급 - 선 급 금:계약금액의 5%지급 - 기성부분:1월 1회 목적물 수령일로부터 60일이내 지급 - 대금조정 및 지급: 발주자로부터 조정받은 날로부터 30일 이내 그 내용과 비율에 따라 조정 발주자로부터 지급받은 날로부터 15일 이내 지급 2016.6.13 준공 완료2016.6.15 이행 완료 2015.09.242016.02.04(정정)2016.04.29(정정)2016.05.31(정정)2016.06.30(정정)2016.07.31 단일판매ㆍ공급계약체결 - 계약의 내용 : SRF BIO-SRF를 이용한 신재생에너지시설 설비공사- 계약상대방 : (주)애니테크상수지점- 계약금액 : 7,600백만원- 계약기간 : 15.09.23 ~ 16.07.31- 계약의 조건ㅁ대금의 지급 - 1차/2차 계약금 : 24억원 지급 - 중 도 금: 29.2억원지급 (월기성) - 준 공 금: 15.2억원지급, 성능검사 완료 후 - 잔 금: 7.6억원지급, 통합시운전 완료후 2016.7.31. 준공완료2016.7.31. 이행완료 2016.04.012016.04.04(정정) 주요사항보고서(타법인주식및출자증권 양수결정) - 대상 : LSK Biopartners, Inc. 지분 106,300주(4.057%)- 발행회사 : LSK Biopartners, Inc.(USA) - 주식 취득의 목적 : 신규 바이오사업 진출 및 강화를 위한 추가 지분 취득 (2016.3.10 70,000주 2,950,백만원에 취득)- 매도인 : Alex Kim(60,000주), 김성철(46,300주)- 주당양수도가액 : USD40.10- 거래주식수 : 106,300주- 취득금액 : USD4,262,630 (4,903,405,301원, 총자산대비 11.48%, 2015년말 연결기준)- 취득방법 : 매매계약일 : 계약 체결 후 3거래일 이내 현금취득 (최초환율 : 2016년 4월1일 하나은행 최초고시 매매기준율) (확정환율 : 2016년 4월4일 송금환율로 조정)- 양수후 소유주식수 및 지분비율 : 176,300주, 6.73%- 외부평가기관 : 회계법인 성지- 외부평가기간 : 2016.3.14~2016.3.21- 외부평가의견 적정- 우회상장 해당 여부 : 아니오 2016.4.4 종료 2016.09..232016.10.21(재공시) 조회공시요구(풍문또는보도)에대한답변(미확정) - 당사는 한국거래소 조회공시요구(2016.09.22)에 대한 답변으로 기공시(2016.09.23)한 바와 같이 당사는 라이프리버(주)와의 합병을 검토 중이나, 현재까지 구체적으로 확정된 사항이 없습니다.(미확정)본 재공시 시점에도 당사는 합병을 검토 중이나 아직 확정된 사항은 없습니다. - 이와 관련하여 구체적인 내용이 확정되는 시점 또는 3개월 이내에 재공시하도록 하겠습니다. 확정시 공시 또는 2017.01.20까지 재공시 예정 * 작성일 기준 이후 단일판매공급계약체결(자율공시)에 관한 사항이 있었습니다. 관련된 자세한 내용은 기공시된 '2016.11.11 단일판매공급계약체결(자율공시)'을 참고하시기 바랍니다. 2. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결의 내용 비 고 제17기정기주주총회(2015.03.27) 1) 보고사항 가. 감사보고 나. 영업보고 다. 외부감사인 선임보고 2) 부의안건 제1호 의안: 제17기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건 제3호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로 가결 - 임시주주총회(2015.08.07) 1) 보고사항 가. 감사보고 2) 부의안건 제1호 의안 정관일부 변경의 건(사업목적 추가 등) 제2호 의안 이사 선임의 건 제2-1호 의안 사내이사 심성보 선임의 건 제2-2호 의안 사내이사 김창현 선임의 건 제2-3호 의안 사외이사 최홍수 선임의 건 제3호 의안 감사 선임의 건 제3-1호 의안 비상근 감사 임성호 선임의 건 원안대로 가결 - 임시주주총회(2015.12.11) - 주주총회소집 일시 : 2015.12.11 오전8시- 장소 : 서울 구로구 디지털로26길 111 JnK디지털타워 지하1층 세미나실- 의안 주요내용가. 보고사항 감사의 감사보고 나. 결의사항 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건 - 사업목적 추가 - 상호변경(에이치엘비생명과학(주)) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안 사내이사 후보자 김하용 - 제2-2호 의안 사내이사 후보자 이두훈 - 제2-3호 의안 사내이사 후보자 진양곤 - 제2-4호 의안 사외이사 후보자 맹우승 제3호 의안 : 감사 선임의 건 - 제3-1호 의안 감사 후보자 김용웅 원안대로 가결 - 제 18기 정기 주주총회16년 3월 29일 제1호 의안 제18기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 이사보수한도 승인의 건 제4호 의안 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 나. 우발부채 등 1-① 우발부채 및 중요한 소송사건 등 (기준일 : 2016년 9월 30일) (단위 : 천원) 계류법원 원고 피고 소송내용 소송가액 진행경과 서울중앙지방법원 에이치엘비생명과학㈜ ㈜이테크건설 공사대금 3,690,650 1심 계류중 서울중앙지방법원 에이치엘비생명과학㈜ ㈜재산에너지 파산신청 1,935,076 파산신청중 서울중앙지방법원 이범용( 전 대표이사) 당사 구상금 청구의 소 300,000 1심 계류중 ※ 소송가액은 원고 소가액(2016.8.4 2억원에서 3억원으로 변경), 당사는 법무대리인을 지정하여 적극 응소중임. 1-② 프롬투정보통신 우발부채 및 중요한 소송사건 등 (기준일 : 2016년 9월 30일) (단위 : 천원) 계류법원 원고 피고 소송내용 소송가액 진행경과 대전지방법원 당사 (주)온리정보통신 물품대금 209,000 2심 항소진행중 1-③ 신화어드밴스 우발부채 및 중요한 소송사건 등 (기준일 : 2016년 9월 30일) (단위 : 천원) 계류법원 원고 피고 소송내용 소송가액 진행경과 서울중앙지방법원 ㈜신화어드밴스 김현미(대학병원약국 파산신청 80,156 파산신청중 서울중앙지방법원 ㈜신화어드밴스 김종철(굿닥터 튼튼병원) 채권가압류 719,975 1심 계류중 2-① 에이치엘비생명과학 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음 2-② 프롬투정보통신 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2016년 9월 30일) (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 1 - 계약담보성 백지어음발행,한국방위산업진흥회 기타(개인) - - - 2-③ 신화어드밴스 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2016년 9월 30일) (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - - 해당사항 없음 3. 채무보증 및 채무인수 약정현황 회 사 보증금액 구 분 하나은행 1,200,000 프롬투정보통신㈜ 차입금 지급보증 신한은행 600,000 프롬투정보통신㈜ 차입금 지급보증 1,299,320 ㈜창환개발 차입금 지급보증 487,500 길상/한림/신흥태양광 차입금 지급보증 327,600 연지태양광발전소㈜ 차입금 지급보증 국민은행 880,000 프롬투정보통신㈜ 차입금 지급보증 농협은행 960,000 프롬투정보통신㈜ 차입금 지급보증 기업은행 780,000 프롬투정보통신㈜ 차입금 지급보증 우리은행 648,000 프롬투정보통신㈜ 차입금 지급보증 중소기업진흥공단 216,000 프롬투정보통신㈜ 차입금 지급보증 합 계 7,398,420 - 4. 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없음 다. 제제현황 등 그밖의 상황1. 제재현황- 해당사항없음 2. 단기매매차익 발생 및 환수- 해당사항없음 3. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해 당사항 없음 라. 중소기업기준 검토표 s28bw-816051014141_0001.jpg 중소기업 기준검토표 01 s28bw-816051014141_0002.jpg 중소기업 기준검토표 02 마. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 주주배정후실권주 일반공모 유상증자 2013.08.22 6,804 - 발행제비용 228- 운 영 자 금 426- 차 환 자 금 6,150 - 발행제비용 228- 운 영 자 금 426- 차 환 자 금 6,150 - 소액공모 제3자배정 2014.01.06 1,000 - 발행제비용 12- 기 타 자 금 988 - 발행제비용 12- 기 타 자 금 988 - 바. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 유상증자제3자배정 2015.10.23 25,000 운영자금 : 25,000 운영자금- 차입금상환 : 10,400- 조합출자 : 800 - 경비 등 : 4,500- 타법인주식취득 : 9,300 보유 잔고 : - 제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 해당사항 없음(주1) 해당사항 없음(주1) - - - 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 2016.08.04 14,000 운영자금 : 5,000타법인주식취득 : 9,000 -운영자금차입금 상환 1,830경비 등 730-타법인주식취득 : 8,930 보유 잔고 : 2,510 (주1) 신화어드밴의 최대주주 주원재(이하 "발행대상자")는 본 전환사채에 대한 사채금 삼십칠억원(3,700,000,000원)을 발행회사에 납부하여야 하나, 발행회사가 발행대상자에게 지급해야 할 (주) 신화어드밴스의 주식양수도 대금 삼십칠억오천구백만원(3,759,000,000원) 중 삼십칠억원(3,700,000,000원)을 상호 상계처리하기로 함에 따라 별도의 현금유입은 없습니다.(주2) 타법인 증권 취득자금 90억원 중 33억원은 (주)신화어드밴스의 지분 취득을 위해 대금 지급(2016.8.5 완료)하였고, 56.3억원은 LSK Biopartners, Inc.(USA)의 유상증자를 통한 신주 취득을 위해 대급 지급(2016.9.19 완료)하였습니다. 사. 합병등의 사후정보 [자산양수도계약 : LSK Biopartners, Inc.(USA)(엘에스케이바이오파트너스) ] 1. 목적 ① 합병 등의 상대방과 배경 코스닥상장법인인 에이치엘비생명과학(구 에너지솔루션즈)의 자본유동성과 신용도, 영업력과 LSK Biopartners, Inc.의 기술력을 바탕으로 신규 바이오사업 진출 및 기 업 가치 극대화를 목적으로 일부 지분을양수하기로 하였습니다. ② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 13,453백만원은 최근사업연도말(2015년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,699백만원 대비 31.51% 해당되며, 바이오산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있습니다. 4월4일을 기준으로 자산양수도가액은 7,823백만원이었으나 2016년 9월19일 LSK Biopartners, Inc. 의 유상증자에 참여하여 신주 65,500주를 5,630백만원에 추가 취득하였습니다. 2. LSK Biop artners, Inc.(USA) 의 개요 구 분 내 용 설립연도 2005년 7월 대표이사 김성철 자본금(2015.12.31) USD 2,620.01 주요 사업목적 표적항암제에 대한 In-licensing 개발 및 Out-licensing 판매 주요 Licensing 개발신약 Apatinib Mesylate(YN968D1), HCI-1401(LSK-1401) 본사 주소 Salt Lake City, Utah 84111, USA 3. 합병등의 형태 ① 자산 양수도 가액 : 13,464,935,552원 ② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당 사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은 7,823,405,301 원 이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2015년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,698,933,551 원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다. 다만 2016년 9월 19일에 취득한 건은 유상증자시 청약을 통해 신주를 취득하여 기존 자산의 소유권 이전이라는 양수, 양도의 개념에 포함되기 어려워 중요한 자산양수도에 해당하지 않습니다.④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 : 대금지급 : 현금 원화 2,905,000,000 원 , 미화 4,262,630달러, 미화 4,999,982달러 4. 진행경과 및 일정 ① 타 법인 주식취득(2016년 4월4일 완료) 구 분 일 자 외부평가기간 2016년 3월 14일 ~ 2016년 3월 21일 이사회결의일 2016년 04월 01일 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 2016년 04월 01일 자산양수도 계약 및 종료일 2016년 04월 04일 ② 타 법인 주식취득(2016년 9월19일 완료) 구 분 일 자 외부평가기간 2016년 8월 29일 ~ 2016년 9월 06일 이사회결의일 2016년 09월 19일 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 2016년 09월 19일 자산양수도 계약 및 종료일 2016년 09월 19일 5. 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : Million USD) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 LSK BioPartners, Inc.(USA) 매출액 39.13 22.82 - - - - - 영업이익 15.40 8.55 - - - - - 당기순이익 - - - - - - - 주1) 에이치엘비생명과학(주)은 주권상장법인으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 4 및 동법 시행령 제 176조의 5 제 1항 제 1호 및 제 2호에 의거하여 외부평가기관(회계법인성지)의 평가를 받았습니다. 9월19일 추가 취득 시에도 가치평가를 하였으나 이는 유상증자 청약 신주취득으로 중요한 자산양수도에 포함되지 아니하므로 상기 예측상을 기재하였습니다.주2) 예측 1차연도는 2016년도, 2차연도는 2017년도이며, 실적은 기간 미도래로 인해 미기재합니다.주3) 외부평가기관의 추정자료에 따라 당기순이익은 산출하지 않았습니다. [자산양수도 계약 : (주)신화어드밴스] 1. 목적① 합병 등의 상대방과 배경 코스닥시장 상장법인인 에이치엘비생명과학(주)는 신규 바이오사업 강화를 위해 의약품 도매업을 영위하는 (주)신화어드밴스를 양수하기로 하였습니다. 이를 위해 주원재 외 3명(이하 "양도인")과 2016년 8월 3일 주식양수도 계약을 체결하고 양도인의 지분의 100.00%를 현금 33억과 제3회 기명식 무보증 사모 전환사채 37억원 발행하여 총 거래금액 7,000백만원에 양수하였습니다. ② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 7,000백만원은 최근사업연도말(2015년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,699백만원 대비 18.29% 해당되며, 바이오산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있습니다. 2. (주)신화어드밴스의 개요 구분 내용 법인명 주식회사 신화어드밴스 대표 주원재 본점소재지 서울특별시 영등포구 신길6동 3741-57 설립연월 2007년 11월 19일 납입자본금 660,000,000원 주요주주 주원재 외 3명(100%) 결산일 12월 31일 직원수 25명 주요 업종 의약품 도매업 주요 거래처 아주대병원, 차병원, 안연케어 (Source: (주)신화어드밴스 제시자료) 3. 합병등의 형태① 자산 양수도 가액 : 7,000,000,000원 ② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은 7,000,000,000 원이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2015년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,698,933,551 원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다.④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항- 지급형태 : 현금 및 당사의 전환사채(3회) 발행 지급- 지급시기- 계약금 : 2억원, 계약체결일로부터 3영업일 이내 현금지급(2016.8.3 지급)- 잔금 : 현금31억원은 합의후 잔금일을 지정하여 현금지급(2016.8.5 지급) 37억원은 당사의 전환사채로 발행하여 지급(2016.8.3 지급)- 자금조달방법 : 전환사채(4회 납입자금 : 현금) 및 당사의 CB(3회)발행 지급 4. 진행경과 및 일정 구 분 일 자 외부평가기간 2016년 04월 28일 ~ 2016년 08월 01일 이사회결의일 2016년 08월 03일 주요사항보고서제출일 2016년 08월 03일 자산양수도 계약 체결일 2016년 08월 03일 주식 양수일 2016년 08월 05일 자산양수도 완료일 및대금 지급일 - 2016년 8월 3일 계약금 2억원 현금지급- 잔금68억원 중 2016년 8월 5일 31억원 현금지급 2016년 8월 3일 37억원 제3회 전환사채 발행 지급 5. 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)신화어드밴스 매출액 79,794 82,141 - - - - - 영업이익 1,095 1,393 - - - - - 당기순이익 - - - - - - - 주1) 에이치엘비생명과학(주)은 주권상장법인으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 4 및 동법 시행령 제 176조의 5 제 1항 제 1호 및 제 2호에 의거하여 외부평가기관(세일회계법인)의 평가를 받았습니다.주2) 예측 1차연도는 2016년도, 2차연도는 2017년도이며, 실적은 기간 미도래로 인해 미기재합니다.주3) 외부평가기관의 추정자료에 따라 당기순이익은 산출하지 않았습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 -해당사항 없음