HLB생명과학 분기보고서 (2023.09)
3. 연결재무제표 주석

제 26 기 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일까지
제 25 기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 09월 30일까지
HLB생명과학과 그 종속회사

1. 일반사항

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사인 HLB생명과학(이하 "지배기업")와 5개의 종속기업(이하 지배기업과 그 종속기업을 일괄하여 "연결실체")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

1.1 지배기업의 개요

지배기업은 1998년 7월 24일에 에너지 절약 관련 엔지니어링 서비스업을 위한 진단,설계, 시공 등을 목적으로 설립되어, 에너지절약 사업, 태양광발전소 건설 및 의료기기사업 등을 영위하고 있습니다. 지배기업은 2008년에 보통주를 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장하였습니다.

지배기업의 납입자본금은 51,379백만원이며, 당분기말 현재 최대 주주는 HLB(지분율 : 19.34%)입니다.

1.2 종속기업 현황

(단위: 천원, 주) 회사명 업종 자본금 보유주식수 지분율 소재지 결산일 신화어드밴스 도매업 1,522,730 304,546 100.00% 대한민국 12월 31일 HLB셀 제조업 17,233,691 34,227,742 99.30% 대한민국 12월 31일 HLB에너지 제조업 2,302,099 2,302,099 100.00% 대한민국 12월 31일 HLB생명과학 R 서비스 6,000,000 12,000,000 100.00% 대한민국 12월 31일 ㈜화진메디칼 제조업 8,635,000 863,500 100.00% 대한민국 12월 31일 (단위: 천원, 주) 회사명 업종 자본금 보유주식수 지분율 소재지 결산일 신화어드밴스 도매업 1,522,730 304,546 100.00% 대한민국 12월 31일 HLB셀 서비스업 16,425,153 32,610,666 99.27% 대한민국 12월 31일 HLB엘이디 제조업 10,000 2,000 100.00% 대한민국 12월 31일 HLB에너지 제조업 14,750,000 1,475,000 100.00% 대한민국 12월 31일 HLB생명과학 R 서비스 6,000,000 12,000,000 100.00% 대한민국 12월 31일 HLBI알밤제1호투자조합 투자업 1,200,000 1,000 83.33% 대한민국 12월 31일 1.3 종속기업 관련 주요 재무정보 요약 당분기> (단위: 천원) 회사명 당분기말 당분기 자산 부채 자본 매출액 분기순손익 총포괄손익 신화어드밴스 25,676,668 3,088,944 22,587,724 46,546,946 (255,748) (255,748) HLB셀 37,149,798 1,231,951 35,917,847 1,149,255 5,787,361 5,694,570 HLB엘이디 - - - - 1,152,455 1,152,455 HLB에너지 20,817,854 1,208,066 19,609,788 2,646,210 (886,254) (934,282) HLB생명과학 R 5,525,912 961,288 4,564,624 212,501 (2,937,161) (2,936,473) HLBI 알밤 제1호 투자조합 - - - - (11,833) (11,833) 화진메디칼(*) 9,810,537 3,034,749 6,775,788 2,174,763 (112,868) (112,868) (*) 화진메디칼의 손익 정보는 종속기업투자주식 취득 시점 이후의 정보입니다. 전분기> (단위: 천원) 회사명 전분기말 전분기 자산 부채 자본 매출액 분기순손익 총포괄손익 신화어드밴스 25,910,507 2,817,521 23,092,986 39,573,595 (275,483) (275,483) HLB셀 52,515,049 10,917,160 41,597,889 850,022 4,443,799 4,540,339 HLB엘이디 17,483 1,153,636 (1,136,153) - 14,096 14,096 HLB에너지 17,486,078 6,976,083 10,509,995 3,177,098 (176,488) (188,689) HLB생명과학 R 2,061,845 2,387,452 (325,607) 117,951 (1,326,352) (1,325,607) HLBI 알밤 제1호 투자조합 1,194,255 - 1,194,255 - (5,475) (5,475) 에임 121,969,384 60,653,806 61,315,578 20,866,693 (2,848,382) (2,848,382) 에임텍 7,159,852 662,591 6,497,261 843,898 (24,191) (24,191) 당분기 및 전분기 종속기업의 요약 재무현황은 내부거래가 제거되지 않은 재무현황입니다. 1.4. 연결대상범위의 변동 구분 기업명 사유 신규연결 화진메디칼 지분 취득 연결제외 HLB엘이디 청산 HLBI알밤제1호투자조합 지분율 감소 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 당사의 중간재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 2.1.1 제ㆍ개정된 기준서의 적용 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2023년 1월1일 부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다. 여러 개정사항이 2023년부터 최초 적용되며, 당사의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 이 개정사항은 인식과 측정, 표시와 공시를 포함하여 보험계약에 대한 포괄적인 새로운 회계 기준을 제공합니다. 기업회계기준서 제1117호는 2005년에 발표된 기업회계기준서 제1104호를 대체합니다. 이 기준서는 보험계약을 발행한 기업의 유형과 관계없이 모든 유형의 보험계약(예: 생명보험, 손해보험, 원수보험계약 및 재보험계약)에 적용되며, 특정 보증과 재량적 참가 특성이 있는 투자계약에도 적용됩니다. 적용범위에서 제외되는 계약은 매우 적을 것입니다. 이 기준서의 전반적인 목적은 보험자에 대하여 더욱 유용하고 일관된 보험계약에 관한 회계모형을 제공하는 것입니다. 대체로 각 국가의 기존 회계정책에 기초하는 기업회계기준서 제1104호의 요구사항과 달리, 이 기준서는 보험계약에 대한 포괄적인 모형을 제시합니다. 이 기준서는 일반모형에 기초하며, 다음의 사항이 추가됩니다. - 직접 참가 특성이 있는 계약에 대한 특수한 적용 (변동수수료접근법) - 주로 보장기간이 단기인 계약에 대한 간편법 (보험료배분접근법) 이 개정사항이 당사의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 회계추정치의 정의 이 개정사항은 회계추정치의 변경, 회계정책의 변경과 회계 오류수정을 명확히 구분하고 있습니다. 또한 개정 기준서는 기업이 회계추정치를 개발하기 위해 측정기법과 투입변수를 사용하는 방법을 명확히 하고 있습니다. 이 개정사항이 회사의 분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 회계정책 공시 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 회계추정치의 정의 이 개정사항은 회계추정치의 변경, 회계정책의 변경과 회계 오류수정을 명확히 구분하고 있습니다. 또한 개정 기준서는 기업이 회계추정치를 개발하기 위해 측정기법과 투입변수를 사용하는 방법을 명확히 하고 있습니다. 이 개정사항이 당사의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 회계정책 공시 이 개정사항은 회사의 회계정책 공시를 더 효과적으로 할 수 있도록 하는 요구사항과지침을 제공합니다. 기준서 제1001호는 당사의 유의적인 회계정책을 공시하도록 요구합니다. 개정사항은 '유의적인' 회계정책을 '중요한' 회계정책으로 변경하고, 중요한 회계정책 정보에 대한 설명을 추가하였습니다. 회사가 회계정책 공시에 대하여 결정할 때, 보다 유용한 회계정책 정보를 제공할 수 있도록 합니다. 이 개정사항이 당사의 중간재무제표에 미치는 영향이 없으나, 당사는 연차재무제표에 중요한 회계정책 정보 공시를 검토하고 있습니다. 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일 거래에서 자산과 부채가 동시에 생기는 경우의 이연법인세 이 개정사항은 기업회계기준서 제1012호에 따른 최초 인식예외의 적용범위를 축소하여 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 거래에 적용하지 않도록 하였습니다. 이 개정사항이 당사의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 2.2 회계정책 중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균 연간 유효 법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 당분기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 4.1 금융상품 종류별 공정가치 당사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다. 4.2 공정가치 서열체계 공정가치로 계상되거나 공시되는 모든 금융상품은 다음의 세 가지 공정가치 서열체계 수준으로 분류됩니다. - 활성시장의 (조정되지 않은)공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 (수준 1) - 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 (수준 2) - 관측가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 (수준3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 지분증권 87,400,559 - - 87,400,559 채무증권 - - - - 복합금융상품 - - 9,949,473 9,949,473 출자금 - - 3,657,839 3,657,839 저축성보험 - 339,746 - 339,746 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 지분증권 - - 329,538 329,538 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품부채 - 9,873 - 9,873 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 지분증권 70,736,528 - - 70,736,528 채무증권 - - 999,972 999,972 복합금융상품 - - 16,924,509 16,924,509 출자금 - - 2,548,277 2,548,277 저축성보험 - 636,795 - 636,795 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 지분증권 - - 329,538 329,538 4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준간 이동 당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 4.4 반복적인 측정치의 수준3의 변동 내역 (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 기초 20,472,759 329,538 취득 - - 처분 (17,924,481) - 대체(*1) 11,815,389 - 당기손익 (756,354) - 분기말 13,607,312 329,538 (*1) 당분기 중 타 조합원들의 지분 참여로 상대적 지분율이 감소(50%→18.52%)하여 실질지배력 상실하였습니다. 이에 따라 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류하였습니다. (주석8 참조). 당분기 중 관계기업투자주식 청산에 따라 취득한 당기손익-공정가치측정금융자산을공정가치로 취득하였습니다. (주석8 참조). (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 기초 7,386,057 304,288 취득 33,850,500 - 대체 - - 처분 (4,999,435) - 당기손익 110,612 - 분기말 36,347,735 304,288 4.5 가치평가기법 및 투입변수 (단위: 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 수준 투입변수 투입변수 범위 HLB바이오스텝 제1회 무기명식 무보증 전환사채 9,949,473 이항모형 3 위험할인율 8.03%~13.64% 주 변동성 4.56% 무위험할인율 3.1%~3.93% (단위: 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 수준 투입변수 투입변수 범위 HLB에너지 제1회 무기명식 무보증 전환사채 8,081,645,540 현재가치기법,이항모형 3 위험할인율 12.97% 변동성 35.02% 무위험할인율 3.71% 기계설비건설공제조합 880,105,820 순자산가치평가법 3 - - 엔지니어링공제조합 1,546,574,270 순자산가치평가법 3 - - 전기공사공제조합 70,554,600 순자산가치평가법 3 - - 저축성보험 344,484,904 순자산가치평가법 2 - - 4.6 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 당사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치의 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 당사의 재무부서는 공정가치 측정내역 및 결과에 대하여 당사의 경영진에게 매 분기 보고하고 있습니다. 4.7 수준 3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석 금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도 분석대상으로 수준3으로 분류되는 금융상품 중 해당 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되는 파생상품이 있고, 공정가치 변동이 당기손익 혹은 기타포괄손익으로 인식되는 지분상품과 채무상품 등이 있습니다. 5. 공정가치측정금융자산 5.1 공정가치측정금융자산의 내역 (단위: 천원) 구 분 범주 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 당기손익-공정가치 지분증권 23,189,211 67,869,186 70,736,528 2,548,277 복합금융상품 9,949,473 - 16,924,509 - 채무증권 - 339,746 999,972 636,795 기타포괄손익-공정가치 지분증권 - 329,538 - 329,538 합 계 33,138,684 68,538,470 88,661,009 3,514,610 5.2 복합금융상품의 상세내역 발행회사 및 사채명 HLB바이오스텝 제1회 무기명식 무보증 전환사채 취득금액 1,0815,388,855 원 만기일 2025년 1월 13일 주당 전환가액 3,753 원 전환 시작일 2023년 7월 14일 전환 종료일 2025년 1월 3일 전환에 따라 발행할 주식 2,662,098 주 옵션에 관한 사항 조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날의 다음 날로부터 3개월에 해당하는 날에 본 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기 상환 청구 가능. 5.3 당기손익으로 인식된 금액 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기손익-공정가치 측정 지분상품 관련 손익 8,138,672 18,052,155 당기손익-공정가치 측정 복합금융상품 관련 손익 9,266,898 565 당기손익-공정가치 측정 채무상품 관련 손익 2,501,043 3,148 합 계 19,906,613 18,055,868 6. 기타금융자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 금융기관예치금 15,397,000 125,500 11,801,548 125,500 대여금 892,080 632,242 1,383,204 646,742 손실충당금 (80,880) (505,804) (369,921) (505,804) 미수금 1,447,177 62,400 2,150,119 - 손실충당금 (41,765) (62,400) (224,518) - 미수수익 278,830 - 190,778 - 임차보증금 1,341,338 480,791 548,275 1,763,542 현재가치할인차금 (17,866) (80,056) (286) (178,684) 기타보증금 2,400 14,600 - 21,400 금융리스채권 - - 320,610 197,627 합 계 19,218,314 667,273 15,799,809 2,070,323 (*1) 단기금융상품 중 100억은 엔에이치투자증권의 사기적 부정거래 행위 및 불완전판매로 인하여 부당이득금 반환 청구 소송중인 상품으로 당사는 단기금융상품 전액에 대해서 대손충당금을 설정하고 있으며, 당사의 등기임원은 본 사건과 관련하여 발생가능한 손실을 보전하기 위하여 당사의 등기임원이 보유한 HLB의 주식을 법무법인에 위탁하는 계약을 체결하였습니다. 보고기간말 현재 전액 대손을 설정한 금융자산 외 기타금융자산은 신용위험이 유의적으로 증가하지 않아 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 7. 재고자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품 6,081,379 (1,021,493) 5,059,886 7,465,721 - 7,465,721 원재료 2,287,836 (716,295) 1,571,541 1,488,729 - 1,488,729 재공품 419,948 (48,521) 371,427 795,678 - 795,678 제품 702,154 (26,904) 675,250 1,229,046 (111,795) 1,117,251 합 계 9,491,317 (1,813,213) 7,678,104 10,979,174 (111,795) 10,867,379 당분기 중 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 56,561,274천원(전분기: 52,798,314천원)입니다. 당분기 중 재고자산평가손실 1,729,098천원(전분기: 평가손실 0천원)을 인식했습니다. 8. 관계기업투자 8.1 관계기업투자주식의 상세내역 (단위: 천원) 회사명 소재지 당분기말 전기말 지분율(%) 취득원가 장부금액 지분율(%) 취득원가 장부금액 관계기업투자 HLB제약(*1) 대한민국 14.3 29,559,250 26,847,529 12.83 21,096,983 25,876,985 엘에스케이인베스트먼트 대한민국 38.0 1,900,000 3,335,532 38.0 450,000 2,900,412 노마드제2호조합(*2) 대한민국 - - - 18.5 10,150,500 12,331,224 HLB사이언스(*3) 대한민국 20.6 6,000,093 6,000,092 - - - 두산포천에너지 대한민국 20.0 40,000 - 20.0 40,000 - 합 계 37,499,343 36,183,153 31,737,483 41,108,621 (*1) 당분기 중 당사는 HLB제약 전환사채를 전환하여 보통주 747,495주를 8,462,267천원에 취득하였습니다. (*2) 당분기 중 청산하였습니다. (*3) 당분기 중 취득하였습니다. 8.2 관계기업투자의 변동 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 41,108,621 21,223,669 취득 6,000,092 - 공정가치금융자산 대체 (2,353,121) - 손익 중 지분 (1,860,824) 513,507 기타포괄손익 중 지분 59,624 272,689 기타 (6,771,239) 4,160 분기말 순장부금액 36,183,153 22,014,025 9. 유형자산 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 89,404,925 20,979,365 취득 및 자본적지출 12,205,730 5,148,107 처분 및 폐기 (1,008,002) (28,467) 감가상각비 (3,265,863) (1,904,740) 손상차손 (488,309) - 사업결합 3,551,204 66,016,987 대체 (24,344,608) 1,863,260 분기말금액 76,055,077 92,074,512 당분기 중 건설중인자산에서 자본화한 차입원가는 220,725천원(전분기: 43,551천원)입니다. 당분기말 현재 회사의 일부 유형자산은 차입금에 대하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 19.1 참조). 10. 사용권자산 및 리스부채 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산 리스부채 사용권자산 리스부채 기초 순장부금액 2,683,871 2,977,307 1,101,400 1,120,625 취득 962,191 886,821 909,405 855,741 감가상각비 (1,277,379) - (871,199) - 리스부채의 상환 - (1,316,231) - (865,173) 이자비용 - 152,169 - 58,987 리스변경 및 계약종료 등 (905,532) (1,243,935) (105,041) (110,581) 합병 183,843 184,537 2,040,665 1,880,996 분기말 순장부금액 1,646,994 1,640,668 3,075,230 2,940,595 11. 무형자산 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 91,431,199 62,809,123 취득 및 자본적지출 873,269 1,007,163 처분 및 폐기 (1,090,142) - 감가상각비 (1,178,994) (134,269) 합병 1,474,717 38,541,128 분기말금액 91,510,049 102,223,145 12. 투자부동산 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 20,494,288 3,799,455 감가상각비 (219,619) (74,918) 대체(*1) 22,912,946 (2,572,155) 합병 - 17,379,801 분기말금액 43,187,615 18,532,183 (*1) 당분기 중 투자부동산 토지 및 건물 중 일부를 매각예정자산으로 재분류하였습니다.(주석 25 참조) 당분기말 현재 회사의 일부 투자부동산은 차입금에 대하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 19.1 참조). 13. 차입부채 13.1 차입부채의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 18,340,000 - 7,920,000 - 장기차입금 504,000 22,344,000 387,200 30,854,650 전환사채 - 46,624,634 - 35,423,163 신주인수권부사채 - 78,376,019 - 69,911,050 합 계 18,844,000 147,344,653 8,307,200 136,188,862 13.2 단기차입금의 상세 내역 (단위: 천원) 차입처 최장만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 국민은행 2024-08-20 4.52 4,070,000 4,070,000 국민은행 2024-08-20 4.40 5,000,000 3,850,000 국민은행 2024-01-16 5.75 1,560,000 - 국민은행 2024-09-30 3.80 1,560,000 - 국민은행 2024-08-16 5.14 5,000,000 - 우리은행 2024-03-20 6.04 1,150,000 - 합 계 18,340,000 7,920,000 13.3 장기차입금의 상세 내역 (단위: 천원) 차입처 최장만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 하나은행 2030-03-15 4.96 3,250,000 3,500,000 국민은행 - - - 1,560,000 국민은행 - - - 1,560,000 국민은행 - - - 5,000,000 산업은행 2032-01-17 4.42 10,000,000 10,000,000 우리은행 2025-03-31 4.80 4,800,000 4,800,000 기업은행 2025-03-30 4.44 4,770,000 4,770,000 우리은행 2024-10-24 2.67 28,000 - 기업은행 - - - 51,850 소 계 22,848,000 31,241,850 차감 : 유동성대체 (504,000) (387,200) 차감잔액 22,344,000 30,854,650 13.4 전환사채의 상세 내역 (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채 2022-07-01 2027-07-01 - 53,300,000 45,000,000 상환할증금 1,075,381 907,920 전환권조정 (7,750,747) (10,484,757) 사채잔액 46,624,634 35,423,163 차감 : 유동성대체 - - 차감잔액 46,624,634 35,423,163 (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채 2023-07-07 2028-07-07 - 8,300,000 - 상환할증금 167,460 - 전환권조정 (1,760,812) - 사채잔액 6,706,648 - 차감 : 유동성대체 - - 차감잔액 6,706,648 - 13.5 전환사채의 주요 발행조건 구 분 내 용 사채의 명칭 제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채 권면총액 45,000,000,000 원 발행회사 HLB생명과학 발행가액 권면금액의 100% 만기일 2027-07-01 보장수익률 1.00% 유효이자율 17.41% 원금상환방법 만기일시상환 - 사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여는 원금의 105.1206%의 금액을 일시상환함 조기상환청구(Put Option) 발행일로부터 2년 경과 및 그 이후 3개월마다 조기상환청구가 가능함 매도청구권 (Call Option) (주1) 발행회사 또는 제3자가 사채에 관하여 콜옵션 보유 전환가액(*2) 11,241원 전환가능 주식수(*2) 4,003,203주 행사(전환)에 따라 발행할 주식의 종류 HLB생명과학 기명식 보통주 행사(전환청구)기간 2023년 07월 01일부터 2027년 06월 01일까지 신주의 배당기산일 행사일이 속하는 사업연도의 개시일 (*1) 당사는 전기 중 당사 또는 당사가 지정하는 제3자에게 매도청구권(Call Option)을 부여하는 조건의 제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다. 당사는 동 전환사채 발행시 매도청구권을 특수관계자인 에포케에게 부여하였으며, 동 매도청구권과 관련하여 발행시 매도청구권의 공정가치 2,309,652천원을 파생상품거래손실로 인식하였습니다. (*2) 당기 중 주식배당으로 인하여 전환가액이 11,821원에서 11,241원으로 조정 되었습니다. 구 분 내 용 사채의 명칭 제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채 권면총액 8,300,000,000 원 발행회사 HLB생명과학 발행가액 권면금액의 100% 만기일 2028-07-07 보장수익률 1.00% 유효이자율 16.72% 원금상환방법 만기일시상환 - 사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여는 원금의 105.1206%의 금액을 일시상환함 조기상환청구(Put Option) 발행일로부터 2년 경과 및 그 이후 3개월마다 조기상환청구가 가능함 전환가액(*1) 9,432원 전환가능 주식수(*1) 879,983주 행사(전환)에 따라 발행할 주식의 종류 HLB생명과학 기명식 보통주 행사(전환청구)기간 2024년 07월 07일부터 2028년 06월 07일까지 신주의 배당기산일 행사일이 속하는 사업연도의 개시일 (*1) 당사가 발행한 제11회차 전환사채 행사가액이 시가하락으로 인하여 조정(Refixing)되었습니다(주석 24.3참조) 13.6 신주인수권부사채 상세 내역 (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 제9회 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 2022-06-15 2025-06-15 - 84,812,369 85,763,353 상환할증금 3,452,457 3,491,169 신주인수권조정 (9,888,807) (19,343,472) 사채잔액 78,376,019 69,911,050 차감 : 유동성대체 - - 차감잔액 78,376,019 69,911,050 13.7 신주인수권부사채의 주요 발행조건 구 분 내 용 사채의 명칭 제9회 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 권면총액 100,000,000,000 원 발행회사 HLB생명과학 발행가액 권면금액의 100% 만기일 2025-06-15 보장수익률 2.00% 유효이자율 16.89% 원금상환방법 만기일시상환 - 사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여는 원금의 106.1677%의 금액을 일시상환함 조기상환청구(Put Option) 발행일로부터 2년 경과 및 그 이후 3개월마다 조기상환청구가 가능함 행사가액(*1) 8,889원 행사가능 주식수(*1) 9,541,272주 행사(전환)에 따라 발행할 주식의 종류 HLB생명과학 기명식 보통주 행사(전환청구)기간 2022년 07월 15일부터 2025년 05월 15일까지 신주의 배당기산일 행사일이 속하는 사업연도의 개시일 (*1) 당분기 중 행사가액 10,209원에서 8,889원으로 변경되었습니다. 14. 자본금 및 주식발행초과금 14.1 자본금의 내역 (단위: 원, 주) 구 분 당분기말 전기말 회사가 발행할 주식의 총 수 300,000,000 300,000,000 1주당 금액 500 500 발행한 주식의 수 보통주 101,797,721 96,714,952 보통주자본금 51,379,213,500 48,831,044,000 14.2 납입자본금의 변동내역 (단위: 천원, 주) 구 분 유통주식수 자본금 주식발행초과금 전기초 95,498,081 48,222,609 230,875,257 이익잉여금 전입 - - (60,000,000) 신주인수권부사채 전환 1,163,197 581,598 10,163,334 전분기말 96,661,278 48,804,207 181,038,591 당기초 96,714,952 48,831,044 181,375,479 이익잉여금 전입 - - (60,000,000) 주식배당 5,000,000 2,500,000 - 신주인수권부사채 전환 96,339 48,170 766,704 당분기말 101,811,291 51,379,214 122,142,183 전기 이전 상환청구된 947,136주의 상환전환우선주를 상환 후 이익소각함에 따라 총발행주식수의 액면총액이 보통주자본금과 일치하지 않습니다. 15. 고객과의 계약에서 생기는 수익 15.1 수익으로 인식한 금액 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 21,576,347 73,767,083 40,073,486 71,704,754 기타 원천으로부터의 수익 : 임대 수익 267,607 672,579 212,314 408,622 합 계 21,843,954 74,439,663 40,285,800 72,113,377 15.2 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기타 누적 기타 합 계 고객과의 계약에서 생기는 수익 건설업 및 엔지니어링 454,545 1,361,818 3,349,340 7,367,690 상품 및 제품매출 20,208,563 69,395,378 33,486,769 58,950,702 용역매출 846,745 2,631,762 3,179,020 5,323,920 기타매출 66,495 378,125 58,357 62,443 합 계 21,576,347 73,767,083 40,073,486 71,704,754 지리적시장 국내 21,466,591 73,465,340 40,018,929 71,650,197 국외 109,757 301,744 54,557 54,557 합 계 21,576,347 73,767,083 40,073,486 71,704,754 수익인식 시기 한 시점에 인식 21,109,659 72,230,839 36,724,146 64,337,065 기간에 걸쳐 인식 466,689 1,536,244 3,349,340 7,367,690 합 계 21,576,347 73,767,083 40,073,486 71,704,754 16. 비용의 성격별 분류 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (214,696) 4,332,236 1,973,304 (1,162,202) 원재료 및 상품매입액 18,996,058 52,229,038 24,498,996 53,960,516 급여 2,945,981 7,844,324 9,240,602 12,035,233 퇴직급여 390,954 828,590 195,980 473,992 복리후생비 459,742 1,238,198 733,769 1,123,866 여비교통비 100,507 302,752 84,913 209,409 잡비 19 99 1,814 3,356 접대비 151,786 458,843 188,695 440,855 통신비 9,723 26,586 9,124 21,560 세금과공과금 111,076 295,682 204,979 268,965 감가상각비 969,506 3,265,863 1,222,152 1,904,740 사용권자산상각비 416,916 1,277,379 496,487 871,199 투자부동산상각비 152,287 219,619 39,163 74,918 무형자산상각비 392,712 1,178,994 48,589 134,269 지급임차료 401,840 784,427 676,436 798,221 수도광열비 22,999 84,156 56,698 76,398 전력비 247,443 722,241 398,856 507,410 보험료 98,881 263,466 103,114 212,069 차량유지비 61,882 172,940 86,883 186,732 교육훈련비 16,707 39,683 6,824 12,553 도서인쇄비 2,907 9,585 4,531 10,053 협회비 3,250 11,127 - 12,983 소모품비 244,177 683,196 1,542,009 1,728,072 지급수수료 898,528 3,752,890 1,633,776 2,722,381 외주가공비 483,455 7,125,683 1,004,232 3,163,744 광고선전비 19,141 67,977 21,539 43,380 건물관리비 60,434 162,833 40,328 99,671 수선비 92,084 240,226 73,589 326,594 운반비 119,319 327,966 208,703 279,528 하자보수비 - (53,499) 2,319 5,498 대손상각비(환입) 1,509 (94,934) 134,190 129,263 경상연구개발비 590,553 2,159,196 592,897 1,684,689 기타 105,536 358,022 363,987 1,164,654 합 계 28,266,016 90,315,384 45,889,479 83,524,570 17. 판매비와관리비 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 임직원급여 1,855,767 5,215,384 1,744,689 4,023,466 퇴직급여 310,074 574,673 133,717 347,899 복리후생비 261,432 718,466 256,049 524,860 여비교통비 88,048 266,908 75,713 198,024 접대비 135,231 441,633 182,309 434,382 통신비 9,293 24,917 7,181 19,027 세금과공과금 85,764 242,929 108,138 164,015 감가상각비 535,213 1,353,245 322,078 664,372 지급임차료 287,068 498,483 41,107 169,876 보험료 37,304 117,351 53,845 117,228 차량유지비 47,656 132,968 57,618 130,308 교육훈련비 15,297 35,278 3,866 9,595 도서인쇄비 1,327 7,655 4,521 10,011 협회비 3,250 11,127 - 7,763 소모품비 26,309 126,506 39,609 64,098 지급수수료 565,624 2,478,415 809,716 1,858,418 광고선전비 19,141 67,977 21,539 43,380 건물관리비 60,184 162,583 68,850 99,671 무형자산상각비 284,137 877,262 9,919 17,510 전력비 - - 8 8 수선비 - - (16) - 운반비 85,889 220,195 12,222 14,461 대손상각비(환입) 1,509 (94,934) 134,190 129,263 경상연구개발비 938,128 3,083,260 946,584 2,762,101 잡비 19 99 1,724 3,166 합 계 5,653,664 16,562,380 5,035,176 11,812,902 18. 법인세비용 법인세비용은 당분기 중 발생한 이연법인세 미인식효과 등을 제외하였을 때 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간 유효 법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 19. 우발사항 및 약정사항 19.1 담보 제공 자산 내역 (단위: 천원) 회 사 명 담보제공자산 장부가액 담보설정액 관련계정 관련금액 제공처 HLB생명과학 토지 및 건물 4,897,239 4,200,000 차입금 3,250,000 하나은행 HLB생명과학 토지 및 건물 15,782,287 10,884,000 차입금 9,070,000 국민은행 HLB생명과학 토지 및 건물 24,404,640 13,200,000 차입금 8,120,000 국민은행 HLB생명과학 토지 및 건물 4,612,327 5,724,000 차입금 4,770,000 기업은행 HLB생명과학 토지 및 건물 11,906,144 5,760,000 차입금 4,800,000 우리은행 HLB생명과학 토지 및 건물 14,669,594 12,000,000 차입금 10,000,000 산업은행 화진메디칼 토지 및 건물 1,063,560 1,526,261 차입금 1,150,000 우리은행 화진메디칼 토지 및 건물 1,181,261 1,695,739 차입금 24,000 우리은행 합 계 78,517,052 54,990,000 41,184,000 (단위: 천원) 담보제공자산 장부가액 담보설정액 관련계정 관련금액 제공처 HLB생명과학 토지 및 건물 4,900,017 4,200,000 차입금 3,500,000 하나은행 HLB생명과학 토지 및 건물 15,630,129 10,884,00 차입금 9,070,000 국민은행 HLB생명과학 토지 및 건물 10,892,090 13,200,000 차입금 6,970,000 국민은행 HLB생명과학 토지 및 건물 6,761,921 7,524,000 차입금 4,770,000 기업은행 HLB생명과학 토지 및 건물 5,609,972 5,760,000 차입금 4,800,000 우리은행 HLB생명과학 토지 및 건물 15,944,799 12,000,000 차입금 10,000,000 산업은행 합 계 59,738,928 42,684,000 39,110,000 19.2 사용이 제한된 금융자산의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용제한 내용 장.단기 금융상품 9,160,000 7,160,000 지급보증 장기금융상품 5,500 5,500 당좌개설보증금 단기금융상품 50,000 50,000 질권설정 단기금융상품 - 3,120,000 질권설정 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 1,189,216 보호예수 19.3 계류중인 중요한 소송사건 (단위: 천원) 원고 피고 소송내역 소송가액 당분기말 전기말 HLB생명과학(*1) 엔에이치투자증권 부당이득금반환청구 10,000,000 10,000,000 애니테크(*2) HLB생명과학 손해배상 1,287,303 1,287,303 HLB생명과학㈜ 박승규 (탑스코리아) 명도소송 55,000 - (*1) 당사가 펀드투자를 위해 엔에이치투자증권에 최초 예치한 금액이나. 사기적 부정거래행위 및 불완전판매 요소가 발견되어 부당이득금 반환 청구소송을 진행 중입니다. 지배기업의 등기임원은 본 사건과 관련하여 발생가능한 손실을 보전하기 위하여 지배기업의 등기임원이 보유한 HLB의 주식을 법무법인에 위탁하는 계약을 체결하였습니다. (*2) 당사는 본 사건의 1심 판결에 대해 2023년 7월 15일자로 일부 승소하여 판결 확정되었습니다. 19.4 당분기말 현재 계류중인 소송사건에 대해서는 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다. 19.5 당사는 중국의 항서제약으로 부터 EGFR, HER2, HER4를 특이적으로 억제하는 표적항암제와 관련하여 파이로티닙의 한국 독점 라이센스를 2020년 9월에 22.1억원을 지급하고 획득하였습니다. 이와 관련하여 적응증 승인 및 확대와 관련 완제품의 판매로 인한 수익 발생 시 기술이전 대가의 일정 비율을 항서 제약에 지급해야 하는 약정을 맺고 있습니다. 19.6 당사는 Elevar Therapeutics, lnc.와 리보세라닙의 한국내 독점개발, 판매권 및 유럽, 일본에 대한 수익 지분을 무형자산으로 인식하였습니다. 이와 관련하여 당사는 FDA(정식명칭 기재)의 승인 및 리보세라닙의 적응증 범위 확대 및 관련 완제품 판매로 인한 수익 발생 시 판매액의 일정비율을 Elevar Therapeutics, lnc.에 지급해야 하는 약정을 맺고 있습니다. 20. 특수관계자 20.1 특수관계자와의 주요 거래 내역 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 매출 이자수익 기타매출 임차료 기타매입 유의적인 영향력을 행사하는 기업 HLB 469,836 - 18,613 200,070 88,898 관계기업 HLB제약 20,054 - 1,261 - 76 기타의 특수관계자 Immunomic Therapeutics, Inc. 3,625 - - - - HLB생활건강 - - - - 292 프레시코 - - - - 5,741 HLB글로벌 900 - - - - 화진메디칼 68,717 - - - - HLB사이언스 9,000 - 1,660 - 37 펭귄오션레져 - - - - 11,441 Elevar Therapeutics, Inc. - - - - 23,936 HLB일렉 - - - - 13,080 화진메디스 - - - - 1,691,127 HLB에프앤비 - - - - 20,611 HLB바이오스텝 (구.㈜노터스) - - - - 150,689 바다중공업 - 29,390 - - - 임직원 - - - 17,000 - 소 계 82,242 29,390 1,660 17,000 1,916,955 합 계 503,415 29,390 21,534 217,070 2,005,929 (*1) 회사에 대한 지배력을 보유하기 이전 기간의 거래 내역입니다.(*2) 회사에 대한 유의적인 영향력을 보유하기 전의 거래 내역입니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 매출 등 매입 등 매출 이자수익 기타 임차료 기타 유의적인 영향력을 행사하는 기업 HLB 199,312 - - 135,000 28,467,598 관계기업 HLB제약 15,300 - 3,596 - 10,227 기타의 특수관계자 HLB생활건강 - - - - 2,820 프레시코 - - - - 4,925 HLB글로벌 - - 900 - - Immunomic Therapeutics, Inc. 3,638 - - - - HLB사이언스 9,000 - 1,660 - - 펭귄오션레저 - - - - 19,758 바다중공업 - 46,761 - - - 노터스 - - - - 23,867 Elevar Therapeutics, Inc. - - - - 69,032 HLB일렉 - - - - 9,956 소 계 12,638 46,761 2,560 - 130,358 합 계 227,250 46,761 6,156 135,000 28,608,183 20.2 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 (단위: 천원) 구분 회사명 채권 등 채무 등 매출채권 기타채권 전환사채 기타채무 전환사채 신주인수권부사채(*1) 유의적인 영향력을행사하는 기업 HLB - 2,022 - 7,050 - 19,603,370 관계기업 HLB제약 - 3,101 - 48,022 - - 두산포천에너지 - 505,804 - - - - HLB사이언스 - 199 - 13,703 - - 소 계 - 509,105 - 61,725 - - 기타의 특수관계자 HLB테라퓨틱스 - - - - 8,300,000 - 프레시코 - - - 320 - - HLB글로벌 - 110 - - - - 화진메디칼 - - - - - - HLB에프앤비 - 24,795 - - - - HLB바이오스텝 (구.㈜노터스) - - - 8,690 - - 바다중공업 - 820,064 - - - - 임직원 - 20,000 - - - - 펭귄오션레져 - 8,200 - - - - HLB바이오스텝 - - 9,949,473 - - - 소 계 - 873,169 9,949,473 9,010 8,300,000 - 합 계 - 1,384,295 9,949,473 77,785 8,300,000 19,603,370 (*1) 신주인수권부사채 채무 잔액은 액면금액입니다. (*2) 두산포천에너지의 채권은 대손충당금 설정되었습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 채권 등 채무 등 매출채권 기타채권 전환사채 기타채무 신주인수권부사채(*1) 유의적인 영향력을 행사하는 기업 HLB - 340,939 - 527,191 19,603,370 관계기업 두산포천에너지 - 505,804 - - - HLB제약 11,736 54,546 16,924,509 51,619 - 소 계 11,736 560,350 16,924,509 51,619 - 기타의특수관계자 HLB생활건강 - 599 - - - 프레시코 - 8,313 - 320 - HLB글로벌 110 - - - - HLB사이언스 - 3,444 - 15,362 - 바다중공업 - 1,020,705 - - - Elevar Therapeutics, Inc. - - - 220 - 펭귄오션레져 - 505 - - - HLB인베스트먼트 - 3,616 - 6,049 - 노터스 - 59,132 - 22,000 - HLB일렉 - 3,723 - 21 - 현대요트 - 4,260 - - - 에포케 - 6,375 - 19,080 - HLB테라퓨틱스 - 83,957 - 50,677 - 킵코 21,725 - - - - 임직원 - 143,083 - 3,740 - 소 계 21,835 1,337,712 - 117,469 - 합 계 33,571 2,239,001 16,924,509 696,279 19,603,370 (*1) 신주인수권부사채 채무 잔액은 액면금액입니다.(*2) 두산포천에너지의 채권 전액에 대하여 대손충당금 설정되었습니다. 20.3 특수관계자와의 자금 거래 내역 (단위: 천원) 구 분 회사명 자금 대여(차입) 전환사채 배당 현금출자 등 대여(차입) 회수(상환) 기타 전환 발행 지급(*1) 유의적인 영향력을행사하는 기업 HLB(*2) - - - - - 531,046 8,500,035 관계기업 HLB제약 - - - (8,462,268) - - - 기타의 특수관계자 HLB사이언스(*3) - - - - - - 6,000,092 바다중공업 - (200,000) - - - - - 소 계 - (200,000) - - - - 6,000,092 합 계 - (200,000) - (8,462,268) - 531,046 14,500,127 (*1) 당분기 중 1주당 0.0517주의 주식을 배당하였습니다. 배당주식수 당 지급액은 액면가를 적용하여 산정하였으며 단주 현금지급액은 제외하였습니다.(*2) 당분기 중 HLB로부터 66,113주의 주식을 배당받았습니다.(*3) 당분기 중 HLB사이언스의 신주를 취득하였습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 자금 대여(차입) 금융수익(원가) 신주인수권부사채 대여(차입) 회수(상환) 이자수익 이자비용 발행 유의적인 영향력을 행사하는 기업 HLB - - - - 19,603,364 기타의 특수관계자 바다중공업 - 380,000 46,761 - - HLB일렉 1,000,000 - - 9,956 - 임직원 20,000 - - - - 소 계 1,020,000 380,000 46,761 9,956 - 합 계 1,020,000 380,000 46,761 9,956 19,603,364 20.4 특수관계자와의 기타 유의적인 거래 및 약정사항 당사는 전기 중 당사 또는 당사가 지정하는 제3자에게 매도청구권(Call Option)을 부여하는 조건의 제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다. 당사는 동 전환사채 발행시 매도청구권을 특수관계자인 에포케에게 부여하였으며, 동 매도청구권과 관련하여 발행시 매도청구권의 공정가치 2,309,652천원을 파생상품거래손실로 인식하였습니다. 20.5 주요경영진에 대한 보상내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원 급여 1,414,297 970,004 퇴직급여 189,777 156,084 합 계 1,604,074 1,126,087 21. 영업부문 21.1 당사의 영업부문 및 사업의 내용 구 분 사업의 내용 건설업 및 엔지니어링 ESCO사업 및 신재생에너지 시설 건설업 바이오개발 체외순환형 바이오인공간 개발업 의약품 유통 의약품도매업 및 기타 판매업 메디케어 체외진단의료기기 및 기타 의료용기기 제조,판매업 기타 수수료매출 및 건물 임대 등 21.2 영업부문별 정보 (누적)> (단위: 천원) 구 분 건설업 및엔지니어링 바이오개발 의약품 유통 메디케어사업부 기타 합 계 총매출액 1,361,818 234,366 46,546,947 24,613,713 3,778,537 76,535,381 내부매출액 - 214,837 4,676 1,553,756 322,449 2,095,718 순매출액 1,361,818 19,529 46,542,271 23,059,957 3,456,088 74,439,663 감가상각비 449,703 498,983 146,317 3,696,555 1,150,297 5,941,855 영업이익(손실) (3,395,352) (5,437,129) (552,194) (5,926,447) (564,599) (15,875,721) (3개월)> (단위: 천원) 구 분 건설업 및엔지니어링 바이오개발 의약품 유통 메디케어사업부 기타 합 계 총매출액 454,545 112,289 15,788,778 4,965,437 1,248,028 22,569,077 내부매출액 - 112,289 - 606,718 6,116 725,123 순매출액 454,545 - 15,788,778 4,358,718 1,241,913 21,843,954 감가상각비 142,771 (92,950) 48,913 1,193,744 638,943 1,931,421 영업이익(손실) (966,004) (1,753,396) (96,017) (3,479,560) (127,085) (6,422,062) (누적)> (단위: 천원) 구 분 건설업 및엔지니어링 바이오개발 의약품 유통 메디케어사업부 기타 합 계 총매출액 7,367,690 124,075 60,303,788 - 4,639,829 72,435,382 내부매출액 - 117,951 - - 204,054 322,005 순매출액 7,367,690 6,124 60,303,788 - 4,435,775 72,113,377 감가상각비 311,571 443,248 1,252,078 - 978,229 2,985,126 영업이익(손실) (3,931,453) (3,770,280) (4,073,189) - 363,730 (11,411,192) (3개월)> (단위: 천원) 구 분 건설업 및엔지니어링 바이오개발 의약품 유통 메디케어사업부 기타 합 계 총매출액 3,349,341 83,655 34,839,855 - 2,188,572 40,461,423 내부매출액 - 83,655 - - 91,967 175,622 순매출액 3,349,341 - 34,839,855 - 2,096,604 40,285,800 감가상각비 74,531 211,918 1,158,962 - 360,980 1,806,391 영업이익(손실) (743,733) (1,512,846) (3,527,524) - 180,424 (5,603,679) 22. 현금흐름표 22.1 영업으로부터 창출된 현금흐름 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기순이익(손실) (12,400,440) 7,728,811 조정: 법인세비용 (3,222,847) (3,056,169) 이자비용 15,783,412 5,222,073 이자수익 (981,642) (763,913) 배당금수익 - (8,690) 퇴직급여 315,797 445,389 장기근속포상 4,629 - 감가상각비 3,265,863 1,904,740 투자부동산상각비 219,619 74,918 무형자산상각비 1,178,994 134,269 사용권자산상각비 1,277,379 871,199 외화환산손실 4,554 7,975 외화환산이익 (5,192) (64,496) 대손상각비 (94,934) 129,263 기타의대손상각비 55,000 - 기타의대손충당금환입 (9,600) (134,247) 하자보수비 162 5,498 하자보수충당금환입 (53,661) - 재고자산평가손실 1,729,098 - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 1,312,516 171 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 (15,260,497) (18,055,473) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분손실 25,500 - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익 (5,984,132) (565) 유형자산손상차손 488,309 - 유형자산처분손실 404,997 16 유형자산폐기손실 284,668 - 유형자산처분이익 (14,989) (5,909) 무형자산처분이익 (170,727) - 종속기업처분이익 (70,135) - 관계기업처분이익 (877,585) (1,554,758) 관계기업처분손실 2,508,796 - 매각예정비유동자산처분이익 - (4,273,984) 파생상품평가손실 9,873 - 파생상품거래손실 - 2,309,652 장기금융상품평가손실 - 37,888 장기금융상품처분손실 83 - 금융리스해지손실 138,562 - 금융리스해지이익 (38,135) (7,493) 지급수수료 30,142 - 지분법이익 (1,508,696) (170,541) 지분법손실 3,369,520 1,211,792 운전자본의 변동: 매출채권 5,281,481 15,100,883 기타유동금융자산 557,057 (210,036) 기타비유동금융자산 (8,286) - 재고자산 2,603,139 (5,354,255) 기타유동자산 (193,122) (55,909) 매입채무 (3,007,774) (3,895,491) 기타유동금융부채 (3,488,532) (9,974,794) 기타비유동금융부채 46,847 122,755 기타유동부채 796,598 (6,089,961) 기타비유동부채 - (49,507) 충당부채 (302,922) (82) 순확정급여부채 (82,227) (264,623) 합 계 (6,083,480) (18,683,604) 22.2 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산 및 투자부동산의 매각예정비유동자산 대체 1,537,055 2,572,155 매출채권 및 기타금융자산의 제각 1,153,636 - 당기손익-공정가치 금융자산의 전환 청구 16,543,913 - 종속기업투자주식의 당기손익-공정가치 금융자산 대체 1,000,000 - 종속기업투자주식의 당기손익-공정가치 금융자산 대체 10,150,500 - 주식배당 2,500,000 - 23. 매각예정비유동자산 (단위: 천원) 자산 유형 장부금액 투자부동산(건물) 120,741 투자부동산(토지) 1,370,953 합 계 1,491,694 24. 보고기간 후 사건 24.1 지배회사 합병 (1) 합병의 개요 지배회사는 조직 통합을 통하여 경영효율화 및 사업시너지를 극대화하기 위해 2023년 7월 18일 이사회 결의에 의거 2023년 10월 1일을 합병기일(합병등기일은 2023년 10월 6일)로 하여 화진메디칼을 흡수합병하였습니다. (2) 합병회사 및 합병비율 구분 상호 법인구분 주요영업 소재지 합병비율(*1) 합병후 존속회사 HLB생명과학 코스닥상장 의료용품 및 기타 의약관련제품 제조업 대한민국 - 합병후 소멸회사 화진메디칼 비상장 의료기기 제조업 대한민국 1:00 (*1) 당기말 현재 합병법인인 지배회사는 피합병법인인 화진메디칼 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1 : 0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시, 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 HLB생명과학은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다. (3) 회계처리 상기 합병은 지배회사인 당사가 당사의 지배하에 있는 종속회사를 합병하므로 지배회사의 연결재무제표를 구성하는 피합병법인의 자산 및 부채를 승계하여 장부금액으로 인식할 예정입니다. (4) 이전대가 본 건 합병은 무증자 합병으로 진행되므로 화진메디칼을 취득하기 위하여 발행할 신주는 없으며 취득일인 2023년 10월 1일자의 총 이전대가는 없습니다. 24.2 에너지 사업부문 물적분할 결정 당사는 선박 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순 물적분할을 결정하였습니다. (1) 분할회사(분할존속회사) - 상호: 에이치엘비생명과학 (코스닥상장법인) - 사업부문: 의료용품 및 기타 의약관련제품 제조업 (2) 분할신설회사 - 상호: 에이치엘비솔루션 (비상장법인) - 사업부문: 에너지 당사는 본건 분할 후 각 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정, 책임경영체제 확립, 전문화된 사업역량 강화를 통한 사업의 고도화 효과를 기대하고 있습니다. 24.3 전환사채 행사가액 조정 당사가 발행한 제11회차 전환사채 행사가액이 시가하락으로 인하여 조정(Refixing)되었으며, 조정 후 행사가액 및 행사가능 주식수는 다음과 같습니다. 구 분 조정 전 조정 후 행사가액 10,204 9,432 행사가능주식수 813,406 879,983 4. 재무제표 재무상태표 제 26 기 3분기말 2023.09.30 현재 제 25 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 제 26 기 3분기말 제 25 기말 자산 유동자산 27,970,506,254 116,410,318,759 현금및현금성자산 4,636,607,369 22,093,001,838 매출채권 1,642,866,621 6,991,580,862 당기손익-공정가치 측정 금융자산 9,949,472,944 68,694,215,403 기타유동금융자산 6,648,479,032 9,086,592,940 재고자산 2,653,848,369 8,072,793,915 기타유동자산 826,956,190 456,667,295 당기법인세자산 120,581,510 1,015,466,506 매각예정비유동자산 1,491,694,219 0 비유동자산 386,206,464,102 288,793,252,405 장기매출채권 0 143,546,441 당기손익-공정가치 측정 금융자산 68,122,431,500 3,146,007,094 종속기업및관계기업투자주식 156,647,185,663 125,902,600,592 기타비유동금융자산 258,698,004 1,766,182,224 유형자산 46,732,874,554 63,300,667,487 사용권자산 749,282,995 1,786,243,278 투자부동산 50,879,806,279 28,269,718,712 무형자산 62,816,185,107 64,314,992,661 기타비유동자산 0 163,293,916 자산총계 414,176,970,356 405,203,571,164 부채 유동부채 25,504,604,194 22,078,491,886 매입채무 3,676,286,264 6,942,993,768 기타유동금융부채 2,074,449,423 4,785,813,159 유동성금융리스부채 559,077,521 1,784,542,303 단기차입부채 17,190,000,000 7,920,000,000 유동성장기사채및차입금 500,000,000 375,000,000 기타유동부채 1,466,663,486 178,516,540 충당부채 38,127,500 91,626,116 당기법인세부채 0 0 비유동부채 150,380,493,697 142,896,789,634 공정가치측정금융부채 9,872,993 0 기타비유동금융부채 640,000,000 800,000,000 금융리스부채 185,651,915 658,042,315 장기차입부채 147,320,653,207 136,149,212,424 비유동충당부채 0 394,852,958 이연법인세부채 2,224,315,582 4,894,681,937 부채총계 175,885,097,891 164,975,281,520 자본 자본금 51,379,213,500 48,831,044,000 주식발행초과금 122,142,183,275 181,375,478,936 기타자본구성요소 40,495,261,496 39,056,867,553 이익잉여금(결손금) 24,275,214,194 (29,035,100,845) 자본총계 238,291,872,465 240,228,289,644 자본과부채총계 414,176,970,356 405,203,571,164 포괄손익계산서 제 26 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 25 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 제 26 기 3분기 제 25 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 3,394,252,849 23,805,703,039 3,519,193,089 7,850,023,273 매출원가 4,493,104,655 23,274,716,911 2,668,602,254 6,439,813,594 매출총이익 (1,098,851,806) 530,986,128 850,590,835 1,410,209,679 판매비와관리비 3,171,913,058 9,238,521,373 1,548,775,130 5,141,214,879 영업이익(손실) (4,270,764,864) (8,707,535,245) (698,184,295) (3,731,005,200) 금융수익 (4,852,241,790) 13,403,498,468 10,732,544,071 11,857,663,767 금융원가 6,599,311,035 16,760,380,859 6,763,721,316 7,342,321,802 기타수익 659,553,137 877,477,442 4,316,787,372 4,474,025,231 기타비용 285,643,819 1,280,424,927 9,810,289 22,838,856 법인세비용차감전순이익(손실) (15,348,408,371) (12,467,365,121) 7,577,615,543 5,235,523,140 법인세비용(수익) (1,128,439,610) (3,135,612,765) (2,095,935,982) (2,204,245,051) 연결분기순이익(손실) (14,219,968,761) (9,331,752,356) 9,673,551,525 7,439,768,191 기타포괄손익 5,142,067,395 5,142,067,395 (2,944,491) 29,509,591 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 확정급여제도의 재측정요소 0 0 (2,944,491) 29,509,591 기타포괄손익-공정가치측정자산 처분손익 5,142,067,395 5,142,067,395 0 0 총포괄손익 (9,077,901,366) (4,189,684,961) 9,670,607,034 7,469,277,782 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (140) (92) 100 78 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (140) (92) 100 78 자본변동표 제 26 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 25 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 기타자본구성요소 이익잉여금(결손금) 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 48,222,608,500 230,875,256,737 10,019,359,148 (31,460,790,024) 257,656,434,361 결손금 보전 0 (60,000,000,000) 0 60,000,000,000 0 총포괄손익 연결분기순이익(손실) 0 0 0 7,439,768,191 7,439,768,191 확정급여제도의 재측정요소 0 0 0 29,509,591 29,509,591 기타포괄손익-공정가치측정자산 처분손익 0 0 0 0 0 총포괄손익 합계 0 0 0 7,469,277,782 7,469,277,782 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 주식배당 0 0 0 0 0 전환사채의 발행 0 0 11,564,653,879 0 11,564,653,879 신주인수권부사채의 발행 0 0 18,897,301,778 0 18,897,301,778 신주인수권부사채의 전환 581,598,500 10,163,334,693 0 0 10,744,933,193 자기주식의 취득 0 0 0 0 0 2022.09.30 (기말자본) 48,804,207,000 181,038,591,430 40,481,314,805 36,008,487,758 306,332,600,993 2023.01.01 (기초자본) 48,831,044,000 181,375,478,936 39,056,867,553 (29,035,100,845) 240,228,289,644 결손금 보전 0 (60,000,000,000) 0 60,000,000,000 0 총포괄손익 연결분기순이익(손실) 0 0 0 (9,331,752,356) (9,331,752,356) 확정급여제도의 재측정요소 0 0 0 0 0 기타포괄손익-공정가치측정자산 처분손익 0 0 0 5,142,067,395 5,142,067,395 총포괄손익 합계 0 0 0 (4,189,684,961) (4,189,684,961) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 주식배당 2,500,000,000 0 0 (2,500,000,000) 0 전환사채의 발행 0 0 1,760,812,966 0 1,760,812,966 신주인수권부사채의 발행 0 0 0 0 0 신주인수권부사채의 전환 48,169,500 766,704,339 0 0 814,873,839 자기주식의 취득 0 0 (322,419,023) 0 (322,419,023) 2023.09.30 (기말자본) 51,379,213,500 122,142,183,275 40,495,261,496 24,275,214,194 238,291,872,465 현금흐름표 제 26 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 25 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 제 26 기 3분기 제 25 기 3분기 영업활동현금흐름 902,609,632 (7,924,356,611) 영업으로부터 창출된 현금 621,937,269 (8,256,046,428) 이자의 수취 633,742,266 412,662,771 이자의 지급 (1,247,954,899) (89,035,805) 배당금수령 0 8,690,000 법인세환급(납부) 894,884,996 (627,149) 투자활동현금흐름 (26,474,712,786) (69,064,555,930) 공정가치측정금융자산의 취득 (10,509,136,232) (33,850,500,000) 공정가치측정금융자산의 처분 16,506,344,276 5,000,000,000 기타유동금융자산의 증가 (7,311,844,890) (2,321,542,935) 기타유동금융자산의 감소 7,312,419,131 10,559,148,935 기타비유동금융자산의 증가 (56,061,000) (205,594,000) 기타비유동금융자산의 감소 89,510,000 125,488,733 종속기업및관계기업투자의 취득 (22,851,172,368) (56,102,573,030) 종속기업및관계기업투자의 처분 15,247,780 583,877,416 유형자산의 취득 (10,526,071,805) (11,109,309) 유형자산의 처분 89,943,636 835,103,713 무형자산의 취득 (464,618,586) (532,161,600) 무형자산의 처분 1,230,727,272 9,166,947 매각예정비유동자산의 처분 0 6,846,139,200 재무활동현금흐름 8,115,586,339 98,577,704,739 단기차입금의 증가 7,710,000,000 0 단기차입부채의 감소 (5,000,000,000) 0 장기차입금의 증가 8,300,000,000 98,618,865,198 장기차입부채의 감소 (1,810,000,000) 0 신주인수권부사채의 청구 41,428,287 224,711,400 금융리스부채의 감소 (803,422,925) (265,871,859) 자기주식의 취득 (322,419,023) 0 현금및현금성자산의 증가(감소) (17,456,516,815) 21,588,792,198 기초현금및현금성자산 22,093,001,838 22,254,606,180 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 122,346 524,528 분기말 현금및현금성자산 4,636,607,369 43,843,922,906 5. 재무제표 주석 제 26 기 3분기 : 2023년 09월 30일 현재 제 25 기 : 2022년 12월 31일 현재 HLB생명과학 1. 일반사항 HLB생명과학(이하 '당사')은 1998년 7월 24일에 에너지 절약 관련 엔지니어링 서비스업을 위한 진단, 계, 시공 등을 목적으로 설립되어, ESCO(Energy Service Company) 사업 등을 영위하고 있습니다. 당사는 2008년에 보통주를 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장하였습니다. 또한, 당사는 2022년 10월 1일 에임과 합병하여 체외진단키트 등 의료기기사업에 진출하였습니다. 당사의 납입자본금은 51,379백만원이며, 당분기말 현재 최대 주주는 HLB(지분율 : 19.34%)입니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 당사의 중간재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 2.1.1 제ㆍ개정된 기준서의 적용 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2023년 1월 1일 부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다. 여러 개정사항이 2023년부터 최초 적용되며, 당사의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 이 개정사항은 인식과 측정, 표시와 공시를 포함하여 보험계약에 대한 포괄적인 새로운 회계 기준을 제공합니다. 기업회계기준서 제1117호는 2005년에 발표된 기업회계기준서 제1104호를 대체합니다. 이 기준서는 보험계약을 발행한 기업의 유형과 관계없이 모든 유형의 보험계약(예: 생명보험, 손해보험, 원수보험계약 및 재보험계약)에 적용되며, 특정 보증과 재량적 참가 특성이 있는 투자계약에도 적용됩니다. 적용범위에서 제외되는 계약은 매우 적을 것입니다. 이 기준서의 전반적인 목적은 보험자에 대하여 더욱 유용하고 일관된 보험계약에 관한 회계모형을 제공하는 것입니다. 대체로 각 국가의 기존 회계정책에 기초하는 기업회계기준서 제1104호의 요구사항과 달리, 이 기준서는 보험계약에 대한 포괄적인 모형을 제시합니다. 이 기준서는 일반모형에 기초하며, 다음의 사항이 추가됩니다. - 직접 참가 특성이 있는 계약에 대한 특수한 적용 (변동수수료접근법) - 주로 보장기간이 단기인 계약에 대한 간편법 (보험료배분접근법) 이 개정사항이 당사의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 회계추정치의 정의 이 개정사항은 회계추정치의 변경, 회계정책의 변경과 회계 오류수정을 명확히 구분하고 있습니다. 또한 개정 기준서는 기업이 회계추정치를 개발하기 위해 측정기법과 투입변수를 사용하는 방법을 명확히 하고 있습니다. 이 개정사항이 당사의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 회계정책 공시 이 개정사항은 회사의 회계정책 공시를 더 효과적으로 할 수 있도록 하는 요구사항과 지침을 제공합니다. 기준서 제1001호는 회사의 유의적인 회계정책을 공시하도록 요구합니다. 개정사항은 '유의적인' 회계정책을 '중요한' 회계정책으로 변경하고, 중요한 회계정책 정보에 대한 설명을 추가하였습니다. 회사가 회계정책 공시에 대하여 결정할 때, 보다 유용한 회계정책 정보를 제공할 수 있도록 합니다. 이 개정사항이 당사의 중간재무제표에 미치는 영향이 없으나, 당사는 연차재무제표에 중요한 회계정책 정보 공시를 검토하고 있습니다. 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일 거래에서 자산과 부채가 동시에 생기는 경우의 이연법인세 이 개정사항은 기업회계기준서 제1012호에 따른 최초 인식예외의 적용범위를 축소하여 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 거래에 적용하지 않도록 하였습니다. 이 개정사항이 당사의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 2.2 회계정책 중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균 연간 유효 법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 당분기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 4.1 금융상품 종류별 공정가치 당사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다. 4.2 공정가치 서열체계 공정가치로 계상되거나 공시되는 모든 금융상품은 다음의 세 가지 공정가치 서열체계 수준으로 분류됩니다. - 활성시장의 (조정되지 않은)공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 (수준 1) - 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 (수준 2) - 관측가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 (수준3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 지분증권 64,211,347 - - 64,211,347 복합금융상품 - - 9,949,473 9,949,473 출자금 - - 3,606,797 3,606,797 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 지분증권 - - 304,288 304,288 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품부채 - 9,873 - 9,873 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 지분증권 43,688,061 - - 43,688,061 복합금융상품 - - 25,006,155 25,006,155 출자금 - - 2,497,235 2,497,235 저축성보험 - 344,485 - 344,485 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 지분증권 - - 304,288 304,288 4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준간 이동 당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 4.4 반복적인 측정치의 수준3의 변동 내역 (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 기초 27,503,390 304,288 처분 (25,006,155) - 대체(*1)(*2) 11,815,389 - 당기손익 (756,354) - 분기말 13,556,270 304,288 (*1) 당분기 중 타 조합원들의 지분 참여로 관계기업투자주식의 상대적 지분율이 감소(50%→18.52%)하여 실질지배력 상실하였습니다. 이에 따라 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류하였습니다(주석8 참조). (*2) 당분기 중 관계기업투자주식 청산에 따라 취득한 당기손익-공정가치측정금융자산을공정가치로 취득하였습니다(주석8 참조). (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 기초 12,734,712 304,288 취득 33,850,500 - 처분 (4,999,435) - 당기손익 110,612 - 분기말 41,696,390 304,288 4.5 가치평가기법 및 투입변수 (단위: 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 수준 투입변수 투입변수 범위 HLB바이오스텝 제1회 무기명식 무보증 전환사채 9,949,473 이항모형 3 위험할인율 8.03%~13.64% 주 변동성 4.56% 무위험할인율 3.4%~3.93% (단위: 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 수준 투입변수 투입변수 범위 HLB에너지 제1회 무기명식 무보증 전환사채 8,081,646 현재가치법,이항모형 3 위험할인율 12.97% 변동성 35.02% 무위험할인율 3.71% 기계설비건설공제조합 880,106 순자산가치평가법 3 - - 엔지니어링공제조합 1,546,574 순자산가치평가법 3 - - 전기공사공제조합 70,555 순자산가치평가법 3 - - 저축성보험 344,485 순자산가치평가법 2 - - 4.6 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 당사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치의 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 당사의 재무부서는 공정가치 측정내역 및 결과에 대하여 당사의 경영진에게 매 분기 보고하고 있습니다. 4.7 수준 3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석 금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도 분석대상으로 수준3으로 분류되는 금융상품 중 해당 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되는 파생상품이 있고, 공정가치 변동이 당기손익 혹은 기타포괄손익으로 인식되는 지분상품과 채무상품 등이 있습니다. 5. 공정가치측정금융자산 5.1 공정가치측정금융자산의 내역 (단위: 천원) 구 분 범주 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 당기손익-공정가치 지분증권 - 67,818,144 43,688,061 2,497,235 복합금융상품 9,949,473 - 25,006,155 - 채무증권 - - - 344,485 기타포괄손익-공정가치 지분증권 - 304,288 - 304,288 합 계 9,949,473 68,122,432 68,694,216 3,146,008 5.2 복합금융상품의 상세내역 발행회사 및 사채명 HLB바이오스텝 제1회 무기명식 무보증 전환사채 취득금액 1,0815,388,855원 만기일 2025년 1월 13일 주당 전환가액 3,753 전환 시작일 2023년 7월 14일 전환 종료일 2025년 1월 3일 전환에 따라 발행할 주식 2,662,098주 옵션에 관한 사항 조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날의 다음 날로부터 3개월에 해당하는 날에 본 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기 상환 청구 가능. 기타 - 5.3 당기손익으로 인식된 금액 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기손익-공정가치 측정 지분상품 관련 손익 50,697 11,374,414 당기손익-공정가치 측정 복합금융상품 관련 손익 9,266,898 565 당기손익-공정가치 측정 채무상품 관련 손익 2,497,752 - 합 계 11,815,347 11,374,979 6. 기타금융자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 금융기관예치금(*1) 4,307,000 - 3,711,548 - 대여금 86,880 612,242 3,396,963 846,742 손실충당금 (80,880) (505,804) (888,880) (735,804) 미수금 1,155,518 62,400 1,930,015 - 손실충당금 (41,765) (62,400) (169,970) - 미수수익 41,438 - 79,123 - 손실충당금 - - (9,930) - 임차보증금 1,196,363 187,649 520,275 1,486,711 현재가치할인차금 (16,075) (35,389) (286) (150,351) 금융리스채권 - - 517,735 318,884 합 계 6,648,479 258,698 9,086,593 1,766,182 (*1) 단기금융상품 중 100억은 엔에이치투자증권의 사기적 부정거래 행위 및 불완전판매로 인하여 부당이득금 반환 청구 소송중인 상품으로 당사는 단기금융상품 전액에 대해서 대손충당금을 설정하고 있으며, 당사의 등기임원은 본 사건과 관련하여 발생가능한 손실을 보전하기 위하여 당사의 등기임원이 보유한 HLB의 주식을 법무법인에 위탁하는 계약을 체결하였습니다. 보고기간말 현재 전액 대손을 설정한 금융자산 외 기타금융자산은 신용위험이 유의적으로 증가하지 않아 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 7. 재고자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품 2,196,750 (1,021,493) 1,175,257 5,025,269 - 5,025,269 원재료 1,782,415 (716,295) 1,066,120 1,434,560 - 1,434,560 재공품 419,948 (48,521) 371,427 795,678 - 795,678 제품 67,948 (26,904) 41,044 929,082 (111,795) 817,287 합 계 4,467,061 (1,813,213) 2,653,848 8,184,589 (111,795) 8,072,794 당분기 중 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 10,672,076천원(전분기: 3,533,447천원)입니다. 당분기 중 재고자산평가손실 1,701,418천원(전분기: 평가손실 0천원)을 인식했습니다. 8. 종속기업및관계기업투자 (단위: 천원) 회사명 소재지 당분기말 전기말 지분율(%) 취득원가 장부금액 지분율(%) 취득원가 장부금액 종속기업투자 신화어드밴스 대한민국 100.0 24,625,692 23,711,297 100.0 24,625,692 23,711,297 HLB셀(*1) 대한민국 99.3 120,613,508 52,908,843 99.3 118,113,509 50,408,843 HLB엘이디(*2) 대한민국 - - - 100.0 10,000 - HLB에너지 대한민국 100.0 27,638,046 27,638,046 100.0 15,056,500 15,056,500 HLB생명과학 R 대한민국 100.0 10,000,000 8,028,478 100.0 6,000,000 4,028,478 화진메디칼(*3) 대한민국 100.0 8,351,179 8,351,179 - - - HLBI알밤제1호투자조합(*4) 대한민국 - - - 100.0 1,000,000 1,000,000 소 계 191,228,425 120,637,843 164,805,701 94,205,118 관계기업투자 HLB제약(*5) 대한민국 14.6 29,559,250 29,559,250 12.83 21,096,983 21,096,983 엘에스케이인베스트먼트 대한민국 9.0 450,000 450,000 9.0 450,000 450,000 노마드제2호조합(*2) 대한민국 - - - 18.5 10,150,500 10,150,500 HLB사이언스(*3) 대한민국 20.6 6,000,093 6,000,093 - - - 두산포천에너지 대한민국 20.0 40,000 - 20.0 40,000 - 소 계 36,049,343 36,009,343 31,737,483 31,697,483 합 계 227,277,768 156,647,186 196,543,184 125,902,601 (*1) 당분기 중 당사는 HLB셀의 대여금을 출자전환하여 보통주 239,639주를 2,499,999천원에 취득하였습니다. (*2) 당분기 중 청산하였습니다.(*3) 당분기 중 취득하였습니다. (*4) 당분기 중 타 조합원들의 지분 참여로 상대적 지분율이 감소(50%→18.52%)하여 실질지배력 상실하였습니다. 이에 따라 당기손익공정가치측정금융자산으로 재분류하였습니다. (*5) 당분기 중 당사는 HLB제약 전환사채를 전환하여 보통주 747,495주를 8,462,267천원에 취득하였습니다. 9. 유형자산 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 63,300,667 3,316,358 취득 및 자본적지출 10,991,594 11,109 처분 및 폐기 (779,332) (835,104) 감가상각비 (1,956,106) (184,152) 손상차손 (419,309) - 대체 (24,404,639) (1,496,081) 분기말금액 46,732,875 812,130 당분기 중 건설중인자산에서 자본화한 차입원가는 160,693천원(전분기: 123천원)입니다. 당분기말 현재 당사의 일부 유형자산은 차입금에 대하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 19.1 참조). 10. 사용권자산 및 리스부채 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산 리스부채 사용권자산 리스부채 기초 순장부금액 1,786,243 2,442,585 404,342 424,261 취득 330,406 295,899 708,874 675,602 감가상각비 (878,939) - (273,315) - 리스부채의 상환 - (903,763) - (287,523) 이자비용 - 100,340 - 21,651 리스변경 및 계약종료 등 (488,427) (1,190,331) (69,394) (70,800) 분기말 순장부금액 749,283 744,730 770,507 763,191 11. 무형자산 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 64,314,993 36,631,271 취득 및 자본적지출 464,618 532,162 처분 및 폐기 (1,090,142) (9,167) 감가상각비 (873,284) (11,190) 분기말금액 62,816,185 37,143,076 12. 투자부동산 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 28,269,719 5,569,926 감가상각비 (302,859) (85,988) 대체(*1) 22,912,946 (1,076,073) 분기말금액 50,879,806 4,407,865 (*1) 당분기 중 투자부동산 토지 및 건물 중 일부를 매각예정자산으로 재분류하였습니다.(주석 22 참조). 당분기말 현재 당사의 일부 투자부동산은 차입금에 대하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 19.1 참조). 13. 차입부채 13.1 차입부채의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 17,190,000 - 7,920,000 - 장기차입금 500,000 22,320,000 375,000 30,815,000 전환사채 - 46,624,634 - 35,423,163 신주인수권부사채 - 78,376,019 - 69,911,050 합 계 17,690,000 147,320,653 8,295,000 136,149,212 13.2 단기차입금의 상세 내역 (단위: 천원) 차입처 최장만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 국민은행 2024-08-20 4.52 4,070,000 4,070,000 국민은행 2024-08-20 4.40 5,000,000 3,850,000 국민은행 2024-01-16 5.75 1,560,000 - 국민은행 2024-09-30 3.80 1,560,000 - 국민은행 2024-08-16 5.14 5,000,000 - 합 계 17,190,000 7,920,000 13.3 장기차입금의 상세 내역 (단위: 천원) 차입처 최장만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 하나은행 2030-03-15 4.96 3,250,000 3,500,000 국민은행 - - - 1,560,000 국민은행 - - - 1,560,000 국민은행 - - - 5,000,000 산업은행 2032-01-17 4.42 10,000,000 10,000,000 우리은행 2025-03-31 4.80 4,800,000 4,800,000 기업은행 2025-03-30 4.44 4,770,000 4,770,000 소 계 22,820,000 31,190,000 차감 : 유동성대체 (500,000) (375,000) 차감잔액 22,320,000 30,815,000 13.4 전환사채의 상세 내역 (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채 2022-07-01 2027-07-01 - 45,000,000 45,000,000 상환할증금 907,920 907,920 전환권조정 (5,596,863) (10,484,757) 사채잔액 40,311,057 35,423,163 차감 : 유동성대체 - - 차감잔액 40,311,057 35,423,163 (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채 2023-07-07 2028-07-07 - 8,300,000 - 상환할증금 167,460 - 전환권조정 (1,760,812) - 사채잔액 6,706,648 - 차감 : 유동성대체 - - 차감잔액 6,706,648 - 13.5 전환사채의 주요 발행조건 구 분 내 용 사채의 명칭 제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채 권면총액 45,000,000,000 원 발행회사 HLB생명과학 발행가액 권면금액의 100% 만기일 2027-07-01 보장수익률 1.00% 유효이자율 17.41% 원금상환방법 만기일시상환 - 사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여는 원금의 105.1206%의 금액을 일시상환함 조기상환청구(Put Option) 발행일로부터 2년 경과 및 그 이후 3개월마다 조기상환청구가 가능함 매도청구권 (Call Option) (주1) 발행회사 또는 제3자가 사채에 관하여 콜옵션 보유 전환가액(*2) 11,241원 전환가능 주식수(*2) 4,003,203주 행사(전환)에 따라 발행할 주식의 종류 HLB생명과학 기명식 보통주 행사(전환청구)기간 2023년 07월 01일부터 2027년 06월 01일까지 신주의 배당기산일 행사일이 속하는 사업연도의 개시일 (*1) 당사는 전기 중 당사 또는 당사가 지정하는 제3자에게 매도청구권(Call Option)을 부여하는 조건의 제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다. 당사는 동 전환사채 발행시 매도청구권을 특수관계자인 에포케에게 부여하였으며, 동 매도청구권과 관련하여 발행시 매도청구권의 공정가치 2,309,652천원을 파생상품거래손실로 인식하였습니다. (*2) 당기 중 주식배당으로 인하여 전환가액이 11,821원에서 11,241원으로 조정 되었습니다. 구 분 내 용 사채의 명칭 제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채 권면총액 8,300,000,000 원 발행회사 HLB생명과학 발행가액 권면금액의 100% 만기일 2028-07-07 보장수익률 1.00% 유효이자율 16.72% 원금상환방법 만기일시상환 - 사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여는 원금의 105.1206%의 금액을 일시상환함 조기상환청구(Put Option) 발행일로부터 2년 경과 및 그 이후 3개월마다 조기상환청구가 가능함 전환가액(*1) 9,432원 전환가능 주식수(*1) 879,983주 행사(전환)에 따라 발행할 주식의 종류 HLB생명과학 기명식 보통주 행사(전환청구)기간 2024년 07월 07일부터 2028년 06월 07일까지 신주의 배당기산일 행사일이 속하는 사업연도의 개시일 (*1) 당사가 발행한 제11회차 전환사채 행사가액이 시가하락으로 인하여 조정(Refixing)되었습니다(주석 24.3참조) 13.6 신주인수권부사채 상세 내역 (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 제9회 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 2022-06-15 2025-06-15 - 84,812,369 85,763,353 상환할증금 3,452,457 3,491,169 신주인수권조정 (9,888,807) (19,343,472) 사채잔액 78,376,019 69,911,050 차감 : 유동성대체 - - 차감잔액 78,376,019 69,911,050 13.7 신주인수권부사채의 주요 발행조건 구 분 내 용 사채의 명칭 제9회 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 권면총액 100,000,000,000 원 발행회사 HLB생명과학 발행가액 권면금액의 100% 만기일 2025-06-15 보장수익률 2.00% 유효이자율 16.89% 원금상환방법 만기일시상환 - 사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여는 원금의 106.1677%의 금액을 일시상환함 조기상환청구(Put Option) 발행일로부터 2년 경과 및 그 이후 3개월마다 조기상환청구가 가능함 행사가액(*1) 8,889원 행사가능 주식수(*1) 9,541,272주 행사(전환)에 따라 발행할 주식의 종류 HLB생명과학 기명식 보통주 행사(전환청구)기간 2022년 07월 15일부터 2025년 05월 15일까지 신주의 배당기산일 행사일이 속하는 사업연도의 개시일 (*1) 당분기 중 행사가액 10,209원에서 8,889원으로 변경되었습니다. 14. 자본금 및 주식발행초과금 14.1 자본금의 내역 (단위: 원, 주) 구 분 당분기말 전기말 회사가 발행할 주식의 총 수 300,000,000 300,000,000 1주당 금액 500 500 발행한 주식의 수 보통주 101,797,721 96,714,952 보통주자본금(*1) 51,379,213,500 48,831,044,000 (*1) 전기이전 상환청구된 947,136주의 상환전환우선주를 상환 후 이익소각함에 따라 총발행주식수의 액면총액이 보통주자본금과 일치하지 않습니다. 14.2 납입자본금의 변동내역 (단위: 천원, 주) 구 분 유통주식수 자본금 주식발행초과금 전기초 95,498,081 48,222,609 230,875,257 이익잉여금 전입 - - (60,000,000) 신주인수권부사채 전환 1,163,197 581,598 10,163,334 전분기말 96,661,278 48,804,207 181,038,591 당기초 96,714,952 48,831,044 181,375,479 이익잉여금 전입 - - (60,000,000) 주식배당 5,000,000 2,500,000 - 신주인수권부사채 전환 96,339 48,170 766,704 당분기말 101,811,291 51,379,214 122,142,183 전기 이전 상환청구된 947,136주의 상환전환우선주를 상환 후 이익소각함에 따라 총발행주식수의 액면총액이 보통주자본금과 일치하지 않습니다. 15. 고객과의 계약에서 생기는 수익 15.1 수익으로 인식한 금액 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 3,104,172 22,823,086 3,375,633 7,427,409 기타 원천으로부터의 수익 : 임대 수익 290,081 982,617 143,560 422,614 합 계 3,394,253 23,805,703 3,519,193 7,850,023 15.2 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기타 누적 기타 합 계 고객과의 계약에서 생기는 수익 건설업 및 엔지니어링 454,545 1,361,818 3,349,340 7,367,690 상품 및 제품매출 2,526,593 20,958,202 - - 용역매출 53,090 114,705 20,772 43,327 기타매출 69,944 388,361 5,521 16,392 합 계 3,104,172 22,823,086 3,375,633 7,427,409 지리적시장 국내 3,038,813 22,565,740 3,375,633 7,427,409 국외 65,359 257,346 - - 합 계 3,104,172 22,823,086 3,375,633 7,427,409 수익인식 시기 한 시점에 인식 2,637,483 21,286,842 26,293 59,719 기간에 걸쳐 인식 466,689 1,536,244 3,349,340 7,367,690 합 계 3,104,172 22,823,086 3,375,633 7,427,409 16. 비용의 성격별 분류 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 786,975 5,418,946 - - 원재료 및 상품매입액 1,730,550 5,253,132 2,410,789 3,533,447 급여 1,559,273 4,615,237 633,913 2,106,424 퇴직급여 233,164 574,692 94,104 258,475 복리후생비 251,921 756,047 79,629 280,758 여비교통비 43,925 143,808 30,180 86,655 잡비 - - 1,814 3,356 접대비 28,724 130,584 54,264 140,442 통신비 3,417 12,061 2,808 8,635 세금과공과금 66,807 201,397 8,336 40,067 감가상각비 648,482 1,956,106 37,757 184,152 사용권자산상각비 145,934 878,939 92,969 273,315 투자부동산상각비 180,033 302,859 23,622 85,988 무형자산상각비 290,272 873,284 3,704 11,190 지급임차료 275,827 648,564 49,771 150,007 수도광열비 3,608 28,288 - - 전력비 117,187 411,324 - - 보험료 37,627 113,203 17,709 49,152 차량유지비 23,470 66,823 30,904 67,420 교육훈련비 5,254 8,058 (148) 3,157 도서인쇄비 1,952 5,482 1,914 4,375 협회비 3,250 11,127 - 12,983 소모품비 70,880 232,314 2,140 8,200 지급수수료 628,448 2,621,735 332,500 1,178,594 외주가공비 424,171 7,066,399 61,338 2,220,849 광고선전비 14,292 41,614 12,430 30,180 건물관리비 44,958 99,413 13,634 44,583 수선비 3,120 20,670 - - 운반비 39,988 169,565 - - 하자보수비 - (53,499) 2,319 5,498 대손상각비(환입) 1,509 (94,934) (33,345) (38,272) 기타 - - 252,322 831,399 합 계 7,665,018 32,513,238 4,217,377 11,581,029 17. 판매비와관리비 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 임직원급여 1,061,473 3,106,159 566,117 1,909,491 퇴직급여 236,958 429,400 69,439 179,594 복리후생비 154,144 444,708 71,251 217,935 여비교통비 34,431 110,930 29,470 84,661 접대비 28,579 129,837 54,264 140,442 통신비 3,333 11,228 2,514 7,753 세금과공과금 47,949 155,098 8,316 40,047 감가상각비 364,408 944,341 71,150 232,442 지급임차료 266,962 481,997 48,721 146,857 보험료 15,033 51,102 16,123 43,285 차량유지비 21,448 60,538 27,011 58,713 교육훈련비 4,060 5,819 (148) 3,157 도서인쇄비 475 3,656 1,904 4,332 협회비 3,250 11,127 - 7,763 소모품비 15,842 57,816 1,068 7,092 지급수수료 451,978 1,757,974 331,106 1,176,631 광고선전비 14,292 41,614 12,430 30,180 건물관리비 45,208 99,663 13,634 44,583 무형자산상각비 290,272 873,284 3,704 9,964 운반비 38,769 166,141 - - 대손상각비(환입) 1,509 (94,934) (33,345) (38,272) 경상연구개발비 71,540 391,023 252,322 831,399 잡비 - - 1,724 3,166 합 계 3,171,913 9,238,521 1,548,775 5,141,215 18. 법인세비용 법인세비용은 당분기 중 발생한 이연법인세 미인식효과 등을 제외하였을 때 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간 유효 법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 19. 우발사항 및 약정사항 19.1 담보 제공 자산 내역 (단위: 천원) 담보제공자산 장부가액 담보설정액 관련계정 관련금액 제공처 토지 및 건물 4,897,239 4,200,000 차입금 3,250,000 하나은행 토지 및 건물 15,782,287 10,884,000 차입금 9,070,000 국민은행 토지 및 건물 24,404,640 13,200,000 차입금 8,120,000 국민은행 토지 및 건물 4,612,327 5,724,000 차입금 4,770,000 기업은행 토지 및 건물 11,906,144 5,760,000 차입금 4,800,000 우리은행 토지 및 건물 14,669,594 12,000,000 차입금 10,000,000 산업은행 합 계 76,272,232 51,768,000 40,010,000 (단위: 천원) 담보제공자산 장부가액 담보설정액 관련계정 관련금액 제공처 토지 및 건물 4,900,017 4,200,000 차입금 3,500,000 하나은행 토지 및 건물 15,630,129 10,884,000 차입금 9,070,000 국민은행 토지 및 건물 10,892,090 13,200,000 차입금 6,970,000 국민은행 토지 및 건물 6,761,921 7,524,000 차입금 4,770,000 기업은행 토지 및 건물 5,609,972 5,760,000 차입금 4,800,000 우리은행 토지 및 건물 15,850,401 12,000,000 차입금 10,000,000 산업은행 합 계 59,644,530 53,568,000 39,110,000 19.2 계류중인 중요한 소송사건 (단위: 천원) 원고 피고 소송내역 소송가액 당분기말 전기말 HLB생명과학 엔에이치투자증권 부당이득금반환청구(*1) 10,000,000 10,000,000 애니테크 HLB생명과학 손해배상(*2) 1,287,303 1,287,303 HLB생명과학 박승규 (탑스코리아) 명도소송 55,000 - (*1) 당사가 펀드투자를 위해 엔에이치투자증권에 최초 예치한 금액이나, 사기적 부정 거래행위 및 불완전판매 요소가 발견되어 부당이득금 반환 청구소송을 진행 중입니댜. 당사의 등기임원은 본 사건과 관련하여 발생가능한 손실을 보전하기 위하여 당사의 등기임원이 보유한 HLB의 주식을 법무법인에 위탁하는 계약을 체결하였습니다. (*2) 당사는 본 사건의 1심 판결에 대해 2023년 7월 15일자로 일부 승소하여 판결 확정되었습니다. 당분기말 현재 계류중인 소송사건에 대해서는 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다. 19.3 당사는 중국의 항서제약으로 부터 EGFR, HER2, HER4를 특이적으로 억제하는표적항암제와 관련하여 파이로티닙의 한국 독점 라이센스를 2020년 9월에 22.1억원을 지급하고 획득하였습니다. 이와 관련하여 적응증 승인 및 확대와 관련 완제품의 판매로 인한 수익 발생 시 기술이전 대가의 일정 비율을 항서 제약에 지급해야 하는 약정을 맺고 있습니다. 19.4 당사는 Elevar Therapeutics, lnc.와 리보세라닙의 한국내 독점개발, 판매권 및 유럽, 일본에 대한 수익 지분을 무형자산으로 인식하였습니다. 이와 관련하여 당사는 FDA(정식명칭 기재)의 승인 및 리보세라닙의 적응증 범위 확대 및 관련 완제품 판매로 인한 수익 발생 시 판매액의 일정비율을 Elevar Therapeutics, lnc.에 지급해야 하는 약정을 맺고 있습니다. 20. 특수관계자 20.1 종속기업 현황 구 분 회사명 종속기업 신화어드밴스 HLB셀 HLB엘이디(*1) HLB에너지 HLB생명과학 R HLBI알밤제1호투자조합(*2) 화진메디칼 관계기업 HLB제약 엘에스케이인베스트먼트 노마드제2호조합(*3) 두산포천에너지 HLB사이언스(*4) 기타특수관계자 HLB글로벌 화진메디스 엘에스케이인베스트먼트 고션 HLB일렉 HLB테라퓨틱스 HLB네트웍스 Hyundai Lifeboats Singapore Pte. Ltd 오티에스중공업 현대코스모스요팅 펭귄오션레저 HLB생활건강 프레시코 코아바이오 에포케 지트리파마슈티컬 REGENTREE, LLC OBLATO, Inc. 바다엔지니어링 새론바이오 브이에스팜 온힐 베리스모테라퓨틱스 아시아 에스제이팜 HLB에프앤비 HLB바이오스텝 (*1) 당분기 중 청산하였습니다. (*2) 당분기 중 지배력을 상실하였습니다(주석8 참조). (*3) 당분기 중 해산하였습니다.(*4) 당분기 중 HLB사이언스의 주식을 취득하였습니다. 20.2 특수관계자와의 주요 거래 내역 (단위: 천원) 구 분 회사명 매출 등 매입 등 매출 이자수익 기타 임차료 기타 유의적인 영향력을 행사하는 기업 HLB 469,836 - 18,613 200,070 58,996 종속기업 HLB셀 175,308 47,575 12,410 - 1,119,172 HLB에너지 - 92 - - - HLB생명과학 R 283,412 - - - 160,753 화진메디칼 280,466 - - - - 소 계 739,186 47,667 12,410 - 1,279,925 관계기업 HLB제약 20,054 - 3,596 - - 기타의 특수관계자 Elevar Therapeutics, Inc. - - - - 23,936 Immunomic Therapeutics, Inc. 3,625 - - - - HLB생활건강 - - - - 292 프레시코 - - - - 4,578 HLB글로벌 900 - - - - 화진메디칼(*2) 68,717 - - - - HLB사이언스(*3) 9,000 - 1,660 - - 펭귄오션레져 - - - - 1,634 HLB일렉 - - - - 13,080 화진메디스 - - - - 1,691,127 HLB에프앤비 - - - - 14,312 임직원 - - - 17,000 - 소 계 82,242 - 1,660 17,000 1,748,959 합 계 1,311,318 47,668 34,105 217,070 3,087,880 (*1) 회사에 대한 지배력을 보유한 기간 동안의 내역거래입니다.(*2) 회사에 대한 지배력을 보유하기 이전 기간의 거래 내역입니다.(*3) 회사에 대한 유의적인 영향력을 보유하기 전의 거래 내역입니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 매출 등 매입 등 공사매출 이자수익 기타 임차료 기타 유의적인 영향력을 행사하는 기업 HLB 199,312 - - 135,000 23,745,838 종속기업 HLB셀 57,672 - 10,235 - 623 HLB생명과학 R 92,820 38,816 43,327 - 91,199 소 계 150,492 38,816 53,562 - 91,822 관계기업 HLB제약 15,300 - 3,596 - 9,318 기타의 특수관계자 Elevar Therapeutics, Inc. - - - - 69,032 Immunomic Therapeutics, Inc. 3,638 - - - - HLB생활건강 - - - - 2,820 프레시코 - - - - 4,829 HLB글로벌 - - 900 - - HLB사이언스 9,000 - 1,660 - - 펭귄오션레저 - - - - 6,206 소 계 12,638 - 2,560 - 82,888 합 계 377,742 38,816 59,718 135,000 23,929,865 20.3 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 (단위: 천원) 구 분 회사명 채권 등 채무 등 매출채권 기타채권 전환사채 기타채무 전환사채 신주인수권부사채(*1) 유의적인 영향력을행사하는 기업 HLB - 2,022 - 4,867 - 19,603,370 종속기업 HLB셀 1,513 4,521 - 340,894 - - HLB에너지 - - - 15,000 - - HLB생명과학 R 58,399 870 - 120,093 - - 화진메디칼 261,891 - - 58,741 - - 소 계 321,803 5,391 - 534,728 - - 관계기업 HLB제약 - 3,092 - 48,022 - - 두산포천에너지(*2) - 505,804 - - - - HLB사이언스 - 195 - 13,703 - - 소 계 - 509,091 - 61,725 - - 기타의 특수관계자 HLB테라퓨틱스(주 - - - - 8,300,000 - 프레시코 - - - 160 - - HLB글로벌 - 110 - - - - HLB에프앤비 - 24,795 - - - - HLB바이오스텝 - - 9,949,473 - - - 소 계 - 24,905 9,949,473 160 8,300,000 - 합 계 321,803 541,409 9,949,473 601,480 8,300,000 19,603,370 (*1) 신주인수권부사채 채무 잔액은 액면금액입니다.(*2) 두산포천에너지의 채권 전액에 대하여 대손충당금 설정되었습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 채권 등 채무 등 매출채권 기타채권 전환사채 기타채무 신주인수권부사채(*1) 유의적인 영향력을 행사하는 기업 HLB - 283,635 - - 19,603,370 종속기업 신화어드밴스 - 9,073 - - - HLB엘이디 49,500 1,104,136 - - - HLB셀 23,100 2,523,706 - 316,996 - HLB에너지 35,750 - 8,081,646 15,000 - HLB생명과학 R 51,370 59,911 - 61,942 - 소 계 159,720 3,703,031 8,081,646 393,938 - 관계기업 HLB제약 1,870 45,428 16,924,509 51,619 - 두산포천에너지(*2) - 505,804 - - - 소 계 1,870 551,232 16,924,509 51,619 - 기타의 특수관계자 HLB일렉 - 3,723 - - - HLB글로벌 110 - - - - 프레시코 - 8,313 - 320 - HLB생활건강 - 599 - - - HLB사이언스 - 2,901 - 15,363 - 바다중공업 - 7,220 - - - 현대요트 - 4,260 - - - 펭귄오션레져 - 484 - - - 에포케 - 6,375 - 14,678 - HLB인베스트먼트 - 3,616 - - - HLB테라퓨틱스 - 69,846 - 38,987 - 노터스 - 30,892 - - - 킵코 21,725 - - - - 임직원 - 113,083 - 3,740 - 소 계 21,835 251,312 - 73,088 - 합 계 183,425 4,789,210 25,006,155 960,023 19,603,370 (*1) 신주인수권부사채 채무 잔액은 액면금액입니다.(*2) 두산포천에너지의 채권 전액에 대하여 대손충당금 설정되었습니다. 20.4 특수관계자와의 자금 거래 내역 (단위: 천원) 구 분 회사명 자금 대여(차입) 전환사채 배당 유상증자 대여(차입) 회수(상환) 기타 전환 발행 지급(*1) 유의적인 영향력을 행사하는 기업 HLB(*2) - - - - - 531,046 8,500,035 종속기업 HLB셀(*3) - (1) (2,499,999) - - - - HLB엘이디(*4) - - (1,038,000) - - - - HLB에너지(*5) - - - (8,081,646) - - 4,499,901 소 계 - (1) (3,537,999) (8,081,646) - - 4,499,901 관계기업 HLB제약 - - - (8,462,268) - - - 기타의 특수관계자 HLB사이언스(*6) - - - - - - 6,000,092 합 계 - (1) (3,537,999) (16,543,914) - 531,046 19,000,028 (*1) 당분기 중 1주당 0.0517주의 주식을 배당하였습니다. 배당주식수 당 지급액은 액면가를 적용하여 산정하였으며 단주 현금지급액은 제외하였습니다.(*2) 당분기 중 HLB로부터 66,113주의 주식을 배당받았습니다.(*3) 당분기 중 HLB셀로부터 HLB 주식 327,099주를 8,500,035천원에 취득하였으며, HLB셀의 대여금 2,499,999천원을 출자전환 하였습니다. (*4) 당분기 중 HLB엘이디의 청산 절차가 완료됨에 따라 기존 보유하던 대여금을 제각하였습니다. (*5) 당분기 중 HLB에너지의 전환사채 전환청구 하였습니다.(*6) 당분기 중 HLB사이언스의 신주를 취득하였습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 자금 대여(차입) 금융수익(원가) 신주인수권부사채발행 유상증자 대여(차입) 회수(상환) 이자수익 유의적인 영향력을 행사하는 기업 HLB - - - 19,603,370 - 종속기업 HLB생명과학 R 2,000,000 - 38,816 - 1,000,000 HLBI알밤제1호투자조합 - - - - 1,000,000 소 계 2,000,000 - 38,816 - 2,000,000 합 계 2,000,000 - 38,816 19,603,370 2,000,000 20.5 주요경영진에 대한 보상내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원 급여 1,407,297 970,004 퇴직급여 189,277 156,084 합 계 1,596,574 1,126,088 21. 현금흐름표 21.1 영업으로부터 창출된 현금흐름 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기순이익(손실) (9,331,752) 7,439,768 조정: 법인세비용 (3,135,613) (2,204,245) 이자비용 15,771,362 5,025,836 이자수익 (663,757) (470,002) 배당금수익 - (8,690) 퇴직급여 - 249,581 감가상각비 1,956,106 184,152 투자부동산상각비 302,859 85,988 무형자산상각비 873,284 11,190 사용권자산상각비 878,939 273,315 외화환산손실 4,106 46 외화환산이익 (5,192) (525) 대손상각비 (94,934) (38,272) 기타의대손상각비 55,000 - 기타의대손충당금환입 (9,600) (119,847) 하자보수비 162 5,498 하자보수충당금환입 (53,661) - 재고자산평가손실 1,701,418 - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 865,916 - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 (10,169,827) (11,374,414) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익 (2,511,436) (565) 유형자산손상차손 419,309 - 유형자산처분손실 314,189 - 유형자산폐기손실 284,668 - 유형자산처분이익 (4,897) - 무형자산처분이익 (170,727) - 종속기업처분이익 (15,248) (68,699) 관계기업처분이익 (664,889) - 매각예정비유동자산처분이익 - (4,273,984) 파생상품평가손실 9,873 - 파생상품거래손실 - 2,309,652 장기금융상품평가손실 83 - 금융리스해지손실 93,636 - 금융리스해지이익 (34,194) (3,266) 지급수수료 30,142 - 운전자본의 변동: 매출채권 5,597,535 1,724,611 기타유동금융자산 648,992 126,228 재고자산 3,717,527 - 기타유동자산 (261,995) (387,514) 매입채무 (3,269,821) (6,220,464) 기타유동금융부채 (3,079,916) (287,530) 기타유동부채 877,212 (15,494) 충당부채 (302,922) (82) 퇴직급여부채 - (218,318) 합 계 621,937 (8,256,046) 21.2 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산 및 투자부동산의 매각예정비유동자산 대체 1,537,055 2,572,155 매출채권 및 기타금융자산의 제각 1,153,636 - 단기대여금의 출자전환 2,499,999 - 당기손익-공정가치 금융자산의 전환 청구 16,543,913 - 종속기업투자주식의 당기손익-공정가치 금융자산 대체 1,000,000 - 관계기업투자주식의 당기손익-공정가치 금융자산 대체 10,150,500 - 주식배당 2,500,000 - 22. 매각예정비유동자산 (단위: 천원) 자산 유형 장부금액 투자부동산(건물) 120,741 투자부동산(토지) 1,370,953 합 계 1,491,694 23. 보고기간 후 사건 23.1 지배회사 합병 (1) 합병의 개요 지배회사는 조직 통합을 통하여 경영효율화 및 사업시너지를 극대화하기 위해 2023년 7월 18일 이사회 결의에 의거 2023년 10월 1일을 합병기일(합병등기일은 2023년 10월 6일)로 하여 화진메디칼을 흡수합병하였습니다. (2) 합병회사 및 합병비율 구분 상호 법인구분 주요영업 소재지 합병비율(*1) 합병후 존속회사 HLB생명과학 코스닥상장 의료용품 및 기타 의약관련제품 제조업 대한민국 - 합병후 소멸회사 화진메디칼 비상장 의료기기 제조업 대한민국 1:00 (*1) 당기말 현재 합병법인인 지배회사는 피합병법인인 화진메디칼 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1 : 0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시, 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 HLB생명과학은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다. (3) 회계처리 상기 합병은 지배회사인 당사가 당사의 지배하에 있는 종속회사를 합병하므로 지배회사의 연결재무제표를 구성하는 피합병법인의 자산 및 부채를 승계하여 장부금액으로 인식할 예정입니다. (4) 이전대가 본 건 합병은 무증자 합병으로 진행되므로 화진메디칼을 취득하기 위하여 발행할 신주는 없으며 취득일인 2023년 10월 1일자의 총 이전대가는 없습니다. 23.2 에너지 사업부문 물적분할 결정 당사는 선박 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순 물적분할을 결정하였습니다. (1) 분할회사(분할존속회사) - 상호: 에이치엘비생명과학 (코스닥상장법인) - 사업부문: 의료용품 및 기타 의약관련제품 제조업 (2) 분할신설회사 - 상호: 에이치엘비솔루션 (비상장법인) - 사업부문: 에너지 당사는 본건 분할 후 각 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정, 책임경영체제 확립, 전문화된 사업역량 강화를 통한 사업의 고도화 효과를 기대하고 있습니다. 23.3 전환사채 행사가액 조정 당사가 발행한 제11회차 전환사채 행사가액이 시가하락으로 인하여 조정(Refixing)되었으며, 조정 후 행사가액 및 행사가능 주식수는 다음과 같습니다. 구 분 조정 전 조정 후 행사가액 10,204 9,432 행사가능주식수 813,406 879,983 6. 배당에 관한 사항 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제26기 당분기 제25기 제24기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) - -54,277 -49,512 (별도)당기순이익(백만원) - -57,604 -52,253 (연결)주당순이익(원) - -565 -520 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - 2,500 - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - -0.63 - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - 0.0516983 - - - - - 나. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 1 -0.21 -0.13 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2018.08.13 유상증자(제3자배정) 보통주 591,716 500 16,900 - 2018.10.23 유상증자(주주배정) 보통주 9,030,000 500 16,400 - 2019.03.21 전환권행사 보통주 8,148,670 500 8,766 - 2019.03.21 전환권행사 보통주 918,717 500 9,252 - 2019.03.22 전환권행사 보통주 705,930 500 8,766 - 2019.03.25 전환권행사 보통주 73,921 500 8,766 - 2019.04.01 전환권행사 보통주 324,254 500 9,252 - 2019.04.18 전환권행사 보통주 324,254 500 9,252 - 2019.06.10 전환권행사 보통주 47,912 500 8,766 - 2019.10.02 전환권행사 보통주 121,951 500 6,560 - 2019.10.07 전환권행사 보통주 76,219 500 6,560 - 2019.10.15 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 6,500 - 2019.12.02 주식매수선택권행사 보통주 7,000 500 6,500 - 2020.02.03 주식매수선택권행사 보통주 3,000 500 6,500 - 2020.03.09 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 6,500 - 2021.01.15 주식매수선택권행사 보통주 20,000 500 6,500 - 2021.03.16 무상증자 보통주 47,090,453 500 0 - 2021.10.15 전환권행사 보통주 1,317,175 500 7,592 - 2022.07.15 신주인수권행사 보통주 348,300 500 11,925 - 2022.07.18 신주인수권행사 보통주 181,414 500 11,925 - 2022.07.19 신주인수권행사 보통주 93,417 500 11,925 - 2022.07.20 신주인수권행사 보통주 73,398 500 11,925 - 2022.07.21 신주인수권행사 보통주 29,912 500 11,925 - 2022.07.22 신주인수권행사 보통주 25,254 500 11,925 - 2022.07.25 신주인수권행사 보통주 7,622 500 11,925 - 2022.07.26 신주인수권행사 보통주 14,559 500 11,925 - 2022.07.27 신주인수권행사 보통주 10,102 500 11,925 - 2022.07.28 신주인수권행사 보통주 18,125 500 11,925 - 2022.07.29 신주인수권행사 보통주 23,405 500 11,925 - 2022.08.01 신주인수권행사 보통주 16,876 500 11,925 - 2022.08.02 신주인수권행사 보통주 11,778 500 11,925 - 2022.08.03 신주인수권행사 보통주 9,591 500 11,925 - 2022.08.04 신주인수권행사 보통주 31,122 500 11,925 - 2022.08.05 신주인수권행사 보통주 34,892 500 11,925 - 2022.08.08 신주인수권행사 보통주 20,970 500 11,925 - 2022.08.09 신주인수권행사 보통주 27,979 500 11,925 - 2022.08.10 신주인수권행사 보통주 20,332 500 11,925 - 2022.08.11 신주인수권행사 보통주 13,919 500 11,925 - 2022.08.12 신주인수권행사 보통주 11,825 500 11,925 - 2022.08.16 신주인수권행사 보통주 5,803 500 11,925 - 2022.08.17 신주인수권행사 보통주 2,932 500 11,925 - 2022.08.18 신주인수권행사 보통주 6,357 500 11,925 - 2022.08.19 신주인수권행사 보통주 6,494 500 11,925 - 2022.08.22 신주인수권행사 보통주 8,270 500 11,925 - 2022.08.23 신주인수권행사 보통주 9,501 500 11,925 - 2022.08.24 신주인수권행사 보통주 5,141 500 11,925 - 2022.08.25 신주인수권행사 보통주 11,573 500 11,925 - 2022.08.26 신주인수권행사 보통주 12,237 500 11,925 - 2022.08.29 신주인수권행사 보통주 3,790 500 11,925 - 2022.08.30 신주인수권행사 보통주 2,714 500 11,925 - 2022.08.31 신주인수권행사 보통주 2,406 500 11,925 - 2022.09.01 신주인수권행사 보통주 4,541 500 11,925 - 2022.09.02 신주인수권행사 보통주 1,878 500 11,925 - 2022.09.05 신주인수권행사 보통주 2,243 500 11,925 - 2022.09.06 신주인수권행사 보통주 1,533 500 11,925 - 2022.09.07 신주인수권행사 보통주 1,004 500 11,925 - 2022.09.08 신주인수권행사 보통주 2,093 500 11,925 - 2022.09.13 신주인수권행사 보통주 11,982 500 11,925 - 2022.09.14 신주인수권행사 보통주 10,852 500 11,925 - 2022.09.15 신주인수권행사 보통주 712 500 11,925 - 2022.09.16 신주인수권행사 보통주 10,572 500 11,925 - 2022.09.19 신주인수권행사 보통주 2,002 500 11,925 - 2022.09.20 신주인수권행사 보통주 2,983 500 11,925 - 2022.09.21 신주인수권행사 보통주 3,089 500 11,925 - 2022.09.22 신주인수권행사 보통주 674 500 11,925 - 2022.09.23 신주인수권행사 보통주 2,084 500 11,925 - 2022.09.26 신주인수권행사 보통주 1,323 500 11,925 - 2022.09.27 신주인수권행사 보통주 610 500 11,925 - 2022.09.28 신주인수권행사 보통주 477 500 11,925 - 2022.09.29 신주인수권행사 보통주 451 500 11,925 - 2022.09.30 신주인수권행사 보통주 84 500 11,925 - 2022.10.04 신주인수권행사 보통주 1,113 500 11,925 - 2022.10.05 신주인수권행사 보통주 2,053 500 11,925 - 2022.10.06 신주인수권행사 보통주 423 500 11,925 - 2022.10.07 신주인수권행사 보통주 730 500 11,925 - 2022.10.11 신주인수권행사 보통주 13 500 11,925 - 2022.10.12 신주인수권행사 보통주 976 500 11,925 - 2022.10.13 신주인수권행사 보통주 51 500 11,925 - 2022.10.14 신주인수권행사 보통주 296 500 11,925 - 2022.10.17 신주인수권행사 보통주 147 500 11,925 - 2022.10.18 신주인수권행사 보통주 282 500 11,925 - 2022.10.19 신주인수권행사 보통주 29 500 11,925 - 2022.10.20 신주인수권행사 보통주 21 500 11,925 - 2022.10.24 신주인수권행사 보통주 1,082 500 11,925 - 2022.10.25 신주인수권행사 보통주 48 500 11,925 - 2022.10.26 신주인수권행사 보통주 426 500 11,925 - 2022.10.27 신주인수권행사 보통주 122 500 11,925 - 2022.10.28 신주인수권행사 보통주 543 500 11,925 - 2022.10.31 신주인수권행사 보통주 1,040 500 11,925 - 2022.11.01 신주인수권행사 보통주 511 500 11,925 - 2022.11.02 신주인수권행사 보통주 15 500 11,925 - 2022.11.03 신주인수권행사 보통주 23 500 11,925 - 2022.11.04 신주인수권행사 보통주 1,199 500 11,925 - 2022.11.08 신주인수권행사 보통주 1,860 500 11,925 - 2022.11.09 신주인수권행사 보통주 97 500 11,925 - 2022.11.10 신주인수권행사 보통주 962 500 11,925 - 2022.11.11 신주인수권행사 보통주 596 500 11,925 - 2022.11.14 신주인수권행사 보통주 9 500 11,925 - 2022.11.15 신주인수권행사 보통주 319 500 11,925 - 2022.11.16 신주인수권행사 보통주 2,063 500 11,925 - 2022.11.17 신주인수권행사 보통주 477 500 11,925 - 2022.11.18 신주인수권행사 보통주 217 500 11,925 - 2022.11.21 신주인수권행사 보통주 58 500 11,925 - 2022.11.22 신주인수권행사 보통주 14 500 11,925 - 2022.11.23 신주인수권행사 보통주 122 500 11,925 - 2022.11.24 신주인수권행사 보통주 240 500 11,925 - 2022.11.25 신주인수권행사 보통주 1,264 500 11,925 - 2022.11.28 신주인수권행사 보통주 1,247 500 11,925 - 2022.11.29 신주인수권행사 보통주 324 500 11,925 - 2022.11.30 신주인수권행사 보통주 1,979 500 11,925 - 2022.12.01 신주인수권행사 보통주 1,171 500 11,925 - 2022.12.02 신주인수권행사 보통주 274 500 11,925 - 2022.12.06 신주인수권행사 보통주 39 500 11,925 - 2022.12.08 신주인수권행사 보통주 144 500 11,925 - 2022.12.09 신주인수권행사 보통주 701 500 11,925 - 2022.12.15 신주인수권행사 보통주 112 500 11,104 - 2022.12.16 신주인수권행사 보통주 8,188 500 11,104 - 2022.12.19 신주인수권행사 보통주 7,634 500 11,104 - 2022.12.20 신주인수권행사 보통주 1,000 500 11,104 - 2022.12.21 신주인수권행사 보통주 2,453 500 11,104 - 2022.12.22 신주인수권행사 보통주 1,310 500 11,104 - 2022.12.23 신주인수권행사 보통주 1,429 500 11,104 - 2022.12.26 신주인수권행사 보통주 1,526 500 11,104 - 2022.12.27 신주인수권행사 보통주 4,503 500 11,104 - 2022.12.28 신주인수권행사 보통주 199 500 11,104 - 2023.01.02 신주인수권행사 보통주 8 500 11,104 - 2023.01.04 신주인수권행사 보통주 211 500 11,104 - 2023.01.05 신주인수권행사 보통주 21 500 11,104 - 2023.01.09 신주인수권행사 보통주 224 500 11,104 - 2023.01.10 신주인수권행사 보통주 140 500 11,104 - 2023.01.11 신주인수권행사 보통주 782 500 11,104 - 2023.01.12 신주인수권행사 보통주 291 500 11,104 - 2023.01.13 신주인수권행사 보통주 9 500 11,104 - 2023.01.16 신주인수권행사 보통주 153 500 11,104 - 2023.01.18 신주인수권행사 보통주 560 500 11,104 - 2023.01.19 신주인수권행사 보통주 10 500 11,104 - 2023.01.25 신주인수권행사 보통주 46 500 11,104 - 2023.01.27 신주인수권행사 보통주 729 500 11,104 - 2023.01.30 신주인수권행사 보통주 183 500 11,104 - 2023.02.01 신주인수권행사 보통주 420 500 11,104 - 2023.02.02 신주인수권행사 보통주 18 500 11,104 - 2023.02.03 신주인수권행사 보통주 86 500 11,104 - 2023.02.06 신주인수권행사 보통주 223 500 11,104 - 2023.02.07 신주인수권행사 보통주 187 500 11,104 - 2023.02.09 신주인수권행사 보통주 97 500 11,104 - 2023.02.10 신주인수권행사 보통주 155 500 11,104 - 2023.02.13 신주인수권행사 보통주 1,204 500 11,104 - 2023.02.15 신주인수권행사 보통주 57 500 11,104 - 2023.02.16 신주인수권행사 보통주 346 500 11,104 - 2023.02.20 신주인수권행사 보통주 535 500 11,104 - 2023.02.21 신주인수권행사 보통주 1,367 500 11,104 - 2023.02.22 신주인수권행사 보통주 898 500 11,104 - 2023.02.23 신주인수권행사 보통주 1,083 500 11,104 - 2023.02.24 신주인수권행사 보통주 625 500 11,104 - 2023.02.27 신주인수권행사 보통주 10 500 11,104 - 2023.02.28 신주인수권행사 보통주 50 500 11,104 - 2023.03.03 신주인수권행사 보통주 245 500 11,104 - 2023.03.06 신주인수권행사 보통주 29 500 11,104 - 2023.03.07 신주인수권행사 보통주 47 500 11,104 - 2023.03.08 신주인수권행사 보통주 411 500 11,104 - 2023.03.09 신주인수권행사 보통주 86 500 11,104 - 2023.03.10 신주인수권행사 보통주 171 500 11,104 - 2023.03.13 신주인수권행사 보통주 208 500 11,104 - 2023.03.14 신주인수권행사 보통주 148 500 11,104 - 2023.03.16 신주인수권행사 보통주 155 500 10,736 - 2023.03.20 신주인수권행사 보통주 1,257 500 10,736 - 2023.03.21 신주인수권행사 보통주 2,009 500 10,736 - 2023.03.22 신주인수권행사 보통주 1,590 500 10,736 - 2023.03.23 신주인수권행사 보통주 1,710 500 10,736 - 2023.03.24 신주인수권행사 보통주 512 500 10,736 - 2023.03.27 신주인수권행사 보통주 1,287 500 10,736 - 2023.03.28 신주인수권행사 보통주 388 500 10,736 - 2023.03.30 신주인수권행사 보통주 778 500 10,736 - 2023.03.31 신주인수권행사 보통주 63 500 10,736 - 2023.03.31 주식배당 보통주 5,000,000 500 10,780 - 2023.04.03 신주인수권행사 보통주 166 500 10,209 - 2023.04.04 신주인수권행사 보통주 159 500 10,209 - 2023.04.05 신주인수권행사 보통주 200 500 10,209 - 2023.04.07 신주인수권행사 보통주 342 500 10,209 - 2023.04.10 신주인수권행사 보통주 179 500 10,209 - 2023.04.11 신주인수권행사 보통주 354 500 10,209 - 2023.04.12 신주인수권행사 보통주 61 500 10,209 - 2023.04.13 신주인수권행사 보통주 1,820 500 10,209 - 2023.04.14 신주인수권행사 보통주 1,385 500 10,209 - 2023.04.17 신주인수권행사 보통주 527 500 10,209 - 2023.04.19 신주인수권행사 보통주 163 500 10,209 - 2023.04.20 신주인수권행사 보통주 168 500 10,209 - 2023.04.21 신주인수권행사 보통주 460 500 10,209 - 2023.04.24 신주인수권행사 보통주 9 500 10,209 - 2023.04.25 신주인수권행사 보통주 777 500 10,209 - 2023.04.26 신주인수권행사 보통주 162 500 10,209 - 2023.04.27 신주인수권행사 보통주 191 500 10,209 - 2023.04.28 신주인수권행사 보통주 150 500 10,209 - 2023.05.02 신주인수권행사 보통주 2,426 500 10,209 - 2023.05.03 신주인수권행사 보통주 1,602 500 10,209 - 2023.05.08 신주인수권행사 보통주 617 500 10,209 - 2023.05.09 신주인수권행사 보통주 113 500 10,209 - 2023.05.10 신주인수권행사 보통주 776 500 10,209 - 2023.05.11 신주인수권행사 보통주 2,828 500 10,209 - 2023.05.12 신주인수권행사 보통주 9,300 500 10,209 - 2023.05.15 신주인수권행사 보통주 10,120 500 10,209 - 2023.05.16 신주인수권행사 보통주 2,653 500 10,209 - 2023.05.17 신주인수권행사 보통주 5,125 500 10,209 - 2023.05.18 신주인수권행사 보통주 2,011 500 10,209 - 2023.05.19 신주인수권행사 보통주 840 500 10,209 - 2023.05.22 신주인수권행사 보통주 1,926 500 10,209 - 2023.05.23 신주인수권행사 보통주 1,913 500 10,209 - 2023.05.24 신주인수권행사 보통주 805 500 10,209 - 2023.05.25 신주인수권행사 보통주 81 500 10,209 - 2023.05.26 신주인수권행사 보통주 1,104 500 10,209 - 2023.05.30 신주인수권행사 보통주 563 500 10,209 - 2023.05.31 신주인수권행사 보통주 1,591 500 10,209 - 2023.06.01 신주인수권행사 보통주 59 500 10,209 - 2023.06.02 신주인수권행사 보통주 1,045 500 10,209 - 2023.06.05 신주인수권행사 보통주 2,458 500 10,209 - 2023.06.07 신주인수권행사 보통주 1,168 500 10,209 - 2023.06.08 신주인수권행사 보통주 742 500 10,209 - 2023.06.09 신주인수권행사 보통주 572 500 10,209 - 2023.06.12 신주인수권행사 보통주 46 500 10,209 - 2023.06.19 신주인수권행사 보통주 266 500 10,209 - 2023.06.20 신주인수권행사 보통주 101 500 10,209 - 2023.06.21 신주인수권행사 보통주 29 500 10,209 - 2023.06.28 신주인수권행사 보통주 262 500 10,209 - 2023.06.29 신주인수권행사 보통주 532 500 10,209 - 2023.07.06 신주인수권행사 보통주 224 500 10,209 - 2023.07.13 신주인수권행사 보통주 1,202 500 10,209 - 2023.07.17 신주인수권행사 보통주 98 500 10,209 - 2023.07.19 신주인수권행사 보통주 156 500 10,209 - 2023.07.21 신주인수권행사 보통주 753 500 10,209 - 2023.07.24 신주인수권행사 보통주 1 500 10,209 - 2023.07.27 신주인수권행사 보통주 375 500 10,209 - 2023.08.11 신주인수권행사 보통주 3,293 500 10,209 - 2023.08.14 신주인수권행사 보통주 189 500 10,209 - 2023.08.16 신주인수권행사 보통주 11 500 10,209 - 2023.08.18 신주인수권행사 보통주 1,134 500 10,209 - 2023.08.24 신주인수권행사 보통주 59 500 10,209 - 2023.08.29 신주인수권행사 보통주 245 500 10,209 - 2023.08.31 신주인수권행사 보통주 219 500 10,209 - 2023.09.04 신주인수권행사 보통주 122 500 10,209 - 2023.09.06 신주인수권행사 보통주 123 500 10,209 - 2023.09.08 신주인수권행사 보통주 21 500 10,209 - 2023.09.15 신주인수권행사 보통주 352 500 8,889 - 2023.09.18 신주인수권행사 보통주 1,915 500 8,889 - 2023.09.19 신주인수권행사 보통주 1,274 500 8,889 - 2023.09.20 신주인수권행사 보통주 1,601 500 8,889 - 2023.09.21 신주인수권행사 보통주 148 500 8,889 - 2023.09.27 신주인수권행사 보통주 55 500 8,889 - 나. 미상환 전환사채 등 발행현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채 11 2023.07.07 2028.07.07 8,300,000,000 기명식보통주 2024.07.07~2028.06.07 100 9,432 8,300,000,000 879,983 - 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채 10 2022.07.01 2027.07.01 45,000,000,000 기명식보통주 2023.07.01~2027.06.01 100 11,241 45,000,000,000 4,003,202 - 합 계 - - - 53,300,000,000 - - - - 53,300,000,000 4,883,185 - 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 행사대상주식의 종류 신주인수권 행사가능기간 행사조건 미상환사채 미행사신주인수권 비고 행사비율(%) 행사가액 권면(전자등록)총액 행사가능주식수 무기명식 이권부 무보증 공모분리형 신주인수권부사채 9 2022.06.15 2025.06.15 100,000,000,000 기명식보통주 2022.07.15~2025.05.15 100 8,889 84,859,904,305 9,546,619 - 합 계 - - - 100,000,000,000 - - - - 84,859,904,305 9,546,619 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 라. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 HLB생명과학 회사채 공모 2022.06.15 100,000 표면: 0%만기: 2% B-(한국기업평가,나이스디앤비) 2025.06.15 미상환 한국투자증권,KB증권 HLB생명과학 회사채 사모 2022.07.01 45,000 표면: 0%만기: 1% - 2027.07.01 미상환 - HLB생명과학 회사채 사모 2023.07.07 8,300 표면: 0%만기: 1% - 2028.07.07 미상환 - 합 계 - - - 153,300 - - - - - 마. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 바. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 사. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - 84,859 - - - - 84,859 사모 - - - - 53,300 - - 53,300 합계 - - 84,859 - 53,300 - - 138,159 아. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 자. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 차. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제9회 무기명식 이권부무보증 공모 분리형신주인수권부사채 2022.06.15 2025.06.15 100,000 2022.04.14 DB금융투자 (이행현황기준일 : 2023년 09월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 300% 이하 (연결기준) 이행현황 이행 (74.42%) 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 300% 이하 (연결기준) 이행현황 이행 (26.26%) 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 100% 이하 (연결기준) 이행현황 이행 (0.05%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 최대주주 "HLB" 유지 이행현황 이행 (최대주주 "HLB" 유지) 이행상황보고서 제출현황 이행현황 본 보고서 제출일로부터 30일 이내 제출예정 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 주주배정유상증자 - 2018.10.23 운영자금 : 75,0001. 바이오파이프라인 구축 (40,000)2. 바이오파이프라인 구축 (35,000)기타자금 : 45,0991. 신규확보 파이프라인 임상 비용 등 (15,099)2. 제약제조시설 인수 등 (30,000)(시설 보유 타법인 지분 인수 포함)시설자금 : 27,9931. 사옥매입 (27,993) 148,092 운영자금 : 75,0001. 바이오파이프라인 구축 (40,000)2. 사채상환 (35,000)기타자금 : 45,0991. 사채상환 (15,099)2. 제약제조시설 인수 (27,783)(시설 보유 타법인 지분 인수 포함)3. 바이오파이프라인 구축 (2,217)시설자금 : 22,1131. 사옥매입 등 (22,113) 142,212 (*1) 분리형신주인수권부사채 - 2022.06.15 운영자금 : 40,0001. 바이오사업 (25,000)2. 에너지사업 (15,000)타법인증권취득자금 : 60,0001. 타법인증권취득자금 (60,000) 100,000 운영자금 : 40,5011. 바이오사업 (25,501)2. 에너지사업 (11,368)3. 메디케어사업 (3,131)타법인증권취득자금 : 60,0001. 타법인증권취득자금 (60,000) 100,000 - (*1) 본 보고서 작성기준을 현재 운영자금 75,000백만원, 기타자금 45,099백만원, 시설자금 20,671백만원이 사용되었으며, 총 미사용금액 5,880백만원은 자금사용 계획에 맞추어 사용될 예정입니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 무기명식 무보증 사모 전환사채 10 2022.07.01 타법인주식취득 : 45,000 45,000 타법인주식취득 : 45,000 45,000 - 무기명식 무보증 사모 전환사채 11 2023.07.07 운영자금 : 8,300 8,300 운영자금 : 5,0001. 바이오사업 (3,000)2. 메디케어사업 (2,000) 5,000 - (*1) 본 보고서 작성기준을 현재 운영자금 5,000백만원이 사용되었으며, 총 미사용금액 3,300백만원은 자금사용 계획에 맞추어 사용될 예정입니다. 다. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 정기예금 5,000 2023.03 ~ 2023.09 4개월 예ㆍ적금 정기예금 200 2022.12 ~ 2023.12 7개월 예ㆍ적금 정기적금 4 2023.03 ~ 2024.03 4개월 예ㆍ적금 정기적금 70 2022.12 ~ 2023.12 7개월 예ㆍ적금 정기예금 1,000 2023.05 ~ 2023.08 2개월 예ㆍ적금 수시입출금 2,390 - - 예ㆍ적금 수시입출금 10,538 - - 기타 펀드예치금 10,000 - 2년 6개월 계 29,202 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 합병등의 사후정보- 본 보고서 항목중 "XI.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 => 3.제재 등과 관련된 사항 => 가.합병등의 사후정보" 를 참조하시기 바랍니다.(2) 연결대상범위의 변동 - 당분기 중 연결대상범위의 변동 내역은 다음과 같습니다. 구 분 종속회사 사 유 신규연결 화진메디칼 지분인수에 따른 실질지배력 획득 연결제외 HLB엘이디 청산에 따른 실질지배력 상실 HLBI알밤제1호투자조합 지분율 감소에 따른 실질지배력 상실 (3) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 연결 및 별도 감사보고서상 강조사항 및 핵심 감사 사항 등은 사업보고서 "V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항" 을 참고하시기 바랍니다. 나. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (기준일 : 2023년 09월 30일) (단위 : 천원, % ) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금설정율 채권잔액 제26기(당분기) 매출채권 11,452,967 (1,287,247) 0.01 10,165,720 단기대여금 892,080 (80,880) 0.01 811,200 미수수익 278,831 - - 278,831 미수금 1,447,177 (41,765) - 1,405,412 선급금 891,260 (483,476) 0.05 407,784 미청구공사 588 - - 588 장기대여금 632,242 (505,804) 0.08 126,438 장기미수금 62,400 (62,400) 0.10 - 합 계 15,595,144 (2,461,573) 0.02 13,195,972 제25기(전기) 매출채권 14,236,064 (1,481,688) 10.41 12,754,376 단기대여금 1,383,204 (369,921) 26.74 1,013,283 미수수익 190,778 - - 190,778 미수금 2,150,119 (224,518) 10.44 1,925,600 선급금 838,745 (428,476) 51.09 410,269 미청구공사 588 - - 588 장기매출채권 149,014 - - 149,014 장기대여금 646,742 (505,804) 78.21 140,938 합 계 19,595,254 (3,010,407) 15.36 16,584,847 제24기(전전기) 매출채권 13,044,538 (1,432,040) 10.98 11,612,498 단기대여금 1,766,080 (380,880) 21.57 1,385,200 미수수익 387,479 (250,117) 64.55 137,363 미수금 1,128,593 (142,918) 12.66 985,674 선급금 554,328 (428,476) 77.30 125,852 미청구공사 39,309 - - 39,309 장기매출채권 383,014 - - 383,014 장기대여금 742,642 (626,704) 84.39 115,938 합 계 18,045,984 (3,261,135) 18.07 14,784,849 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제26기(당분기) 제25기(전기) 제24기(전전기) 1. 기초금액 3,010,407 3,261,135 4,355,915 2. 순대손처리액 (512,780) (304,330) (1,027,619) 3. 대손상각비 계상(환입)액 (36,054) (121,682) (67,160) 4. 종속기업 변동으로 인한 증감 - 175,283 - 5. 기말금액 2,461,573 3,010,407 3,261,135 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 연결실체는 재무상태표일 현재 매출채권의 대손충당금 설정비율은 연령분석과 과거의 대손경험율을 토대로 다음과 같은 기준으로 설정하고 있습니다.재무상태표일 현재 매출채권 잔액중 재무상태표일 이후에 회수된 금액 및 담보권이 설정되어 있는 채권은 설정대상에서 제외하고, 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 대손충당금으로 설정하고 있습니다. (4) 당분기 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 9,729,379 431,337 3,880 1,288,370 11,452,967 특수관계자 - - - - - 계 9,729,379 431,337 3,880 1,288,370 11,452,967 구성비율(%) 84.95 3.77 0.03 11.25 100.00 다. 재고자산의 현황 등 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 사업부문 계정과목 제26기(당분기) 제25기(전기) 제24기(전전기) 신화어드밴스 상품 3,655,883 2,440,452 1,768,904 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 14.24 9.50 6.89 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 20.01 25.31 19.70 HLB생명과학(메디케어) 상품 2,196,750 5,025,269 - 제품 67,949 817,287 - 원재료 1,782,415 1,434,560 - 재공품 419,948 795,678 - 소계 4,467,061 8,072,794 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 1.08 7.52 - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 4.61 1.97 - HLB셀(메디케어) 원재료 46,643 54,169 - 제품 151,028 299,964 - 소계 197,671 354,133 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 0.53 0.93 - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 5.53 6.38 - 화진메디스 상품 228,746 - - 제품 483,178 - 원재료 458,777 - 소계 1,170,702 - - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 11.93 - - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 1.90 - - (2) 재고자산의 실사내역 등연결실체는 재고자산에 대하여 분기별 서면실사와 분기 및 반기, 결산기 실물 실사를실시하고 있습니다.(3) 장기체화 재고 등 현황재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우 저가법 등을 사용하여 재고자산의 장부금액을 결정하고 있으며, 2023년 3분기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2023년 9월 30일) (단위 : 천원) 구 분 취득원가 보유금액 평가충당금 장부금액 비 고 원재료 1,782,415 1,782,415 (716,295) 1,066,121 - 재공품 419,948 419,948 (48,521) 371,427 - 제품 67,949 67,949 (26,904) 41,044 - 상품 2,196,750 2,196,750 (1,021,493) 1,175,257 - 합계 4,467,061 4,467,061 (1,813,213) 2,653,848 - 라. 공정가치평가 내역 공시대상기간 중 금융상품의 공정가치와 그 평가방법은『Ⅲ. 재무에 관한 사항』중 연결재무제표 주석[4. 공정가치], [6. 기타금융자산]등의 내용을 참조하시기 바랍니다. 마. 진행률적용 수주계약 현황2023년 3분기말 현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(1) 감사인의 연결 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제26기(당분기) 한영회계법인 해당사항 없음 - - 제25기(전기) 우리회계법인 적정 해당사항 없음 영업권 손상검토 제24기(전전기) 우리회계법인 적정 해당사항 없음 영업권 손상검토 (2) 감사인의 별도 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제26기(당분기) 한영회계법인 해당사항 없음 - - 제25기(전기) 우리회계법인 적정 해당사함 없음 영업권 손상검토 제24기(전전기) 우리회계법인 적정 해당사항 없음 투입업에 따른 수익인식 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원, VAT제외) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제26기(당분기) 한영회계법인 연결 및 별도 회계감사 및 분반기검토,내부회계관리제도 감사 400,000 2,874 - - 제25기(전기) 우리회계법인 연결 및 별도 회계감사 및 분반기검토,내부회계관리제도 감사 365,000 2,631 365,000 2,688 제24기(전전기) 우리회계법인 연결 및 별도 회계감사 및 분반기검토,내부회계관리제도 감사 250,000 1,660 250,000 1,706 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제26기(당분기) - - - - - - - - - - 제25기(전기) - - - - - - - - - - 제24기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 08월 04일 [감사인: 한영회계법인] 이유창 회계사(파트너), 이원재 회계사[HLB생명과학] 김영현 감사, 이대호 부사장, 이근식 상무 대면회의 반기검토결과 1 2023년 03월 13일 [감사인: 우리회계법인] 류선영 회계사(파트너), 송우헌 회계사[HLB생명과학] 김영현 감사, 이대호 부사장, 김경배 상무 대면회의 기말감사결과 내부회계관리제도감사결과에 대한 사항 및 핵심감사사항에 대한 논의 2 2022년 12월 02일 [감사인: 우리회계법인] 류선영 회계사(파트너), 송우헌 회계사[HLB생명과학] 김영현 감사, 이대호 부사장, 김대용 이사 대면회의 중간감사결과 및 기말감사계획 핵심감사사항에 대한논의 3 2022년 08월 06일 [감사인: 우리회계법인] 류선영 회계사(파트너), 송우헌 회계사[HLB생명과학] 김영현 감사, 이대호 부사장, 김대용 이사 대면회의 반기검토결과 4 2022년 02월 16일 [감사인: 우리회계법인] 류선영 회계사(파트너), 송우헌 회계사[HLB생명과학] 김영현 감사, 백윤기 부사장, 김대용 이사 대면회의 기말감사결과 및 내부회계관리제도 검토결과에 대한 사항 5 2021년 12월 03일 [감사인: 우리회계법인] 류선영 회계사(파트너), 송우헌 회계사[HLB생명과학] 김영현 감사, 백윤기 부사장, 김대용 이사 대면회의 중간감사결과 및 기말감사계획등 6 2021년 07월 30일 [감사인: 우리회계법인] 류선영 회계사(파트너), 송우헌 회계사[HLB생명과학] 김영현 감사, 백윤기 부사장, 김대용 이사 대면회의 반기검토결과 7 2021년 02월 17일 [감사인: 우리회계법인] 류선영 회계사(파트너), 송우헌 회계사[HLB생명과학] 김영현 감사, 백윤기 부사장, 김대용 부장 대면회의 기말감사결과 및 내부회계관리제도 검토결과에 대한 사항 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제회사의 감사는 회사의 내부통제의 유효성에 대하여 감사하며, 당사의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 또한, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 연 1회의 이사회 및 감사위원회에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고와 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다. 다. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등- 해당사항 없습니다. 라. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토의견 사업연도 회계감사인 검토의견 제25기(전기) 우리회계법인 우리는 2022년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 HLB생명과학 (이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다. 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 제24기(전전기) 우리회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제 5장 '중속기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 (기준일 : 2023년 09월 30일) 구 분 성 명 비 고 HLB생명과학 이사회 (6명) 사내이사 (4명) 진양곤 이사회의장 남상우 대표이사 한용해 대표이사 장인근 - 사외이사 (2명) 최수자 - 김윤 - 1) 이사회 구성 개요보고서 작성 기준일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 4인 (진양곤, 남상우, 한용해, 장인근), 사외이사 2인 (최수자, 김윤) 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회내에 별도의 위원회는 없습니다.(Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항, 1. 임원 및 직원 등의 현황 참조)2) 이사회 의장에 관한 사항이사회 의장은 당사 정관 제26조에 의거, 진양곤 사내이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 의장은 이사회의 소집과 안건의 주재를 담당한다는 점에서 이사회 안건, 운영 등에 대하여 이해도가 높은 이사가 의장으로 적합하다고 볼 수 있습니다. 이에 따라, 당사의 이사회에 부의되는 각종 현안을 가장 잘 파악하고 있는 진양곤 사내이사가 이사회 의장 직무를 수행하기에 가장 적합하다고 판단되어 이사들의 의결을 거쳐 이사회 의장으로 선임하였습니다. 3) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 2 - - - 나. 이사회의 중요의결사항 등 (기준일 : 2023년 09월 30일) 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 진양곤(출석률: 100%) 남상우(출석률: 100%) 한용해(출석률:100%) 장인근 (출석률: 100%) 최수자(출석률: 100%) 김윤(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1 2023-02-01 타법인 주식 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2 2023-02-10 제25기 재무제표(2022년) 확정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 3 2023-02-24 제25기 정기주주총회 소집타법인 주식 취득 정정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 4 2023-03-16 내부회계관리제도 운영실태 및운영평가 보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 5 2023-03-23 제25기 재무제표(2022년) 정정 확정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 6 2023-03-31 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2023-05-11 기업설명회(IR) 개최 보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2023-06-29 제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2023-06-29 타법인 주식 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 10 2023-07-06 제11회 무기명식 무보증 전환사채 발행 일정 등 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2023-07-06 지점 명칭 변경의 건지점 폐지의 건지점 이전 및 지점 명칭 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 12 2023-07-18 소규모 합병 결정의 건주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 13 2023-08-24 소규모 합병 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 14 2023-08-24 지점 설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 15 2023-09-18 타법인 주식 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 16 2023-09-18 회사분할 진행 승인의 건임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 (*) 사외이사 김윤은 2023년 03월 31일 실시한 정기주주총회를 통해 신규 선임되었습니다. 1) 사외이사 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일) 성명 생년월일 주요경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 최수자 1965-08 현) 푸른숲이엔티 대표이사전) 갤럭시아컴즈 이사 - - - 김윤 1966-05 현) 서울대학교 의과대학 의료관리학교실 교수현) 공정거래위원회 소비자정책위원회 3분과 보건의료분야 위원장현) 보건의료정책심의위원회 위원 - - - 2) 사외이사의 지원 조직 현황 팀명 직원수 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영전략본부 13명 부장 2명, 차장 2명,과장 2명, 대리 4명, 사원 3명(평균 1.4년) 이사회 운영 및 사외이사 직무수행지원 3) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 당사의 사외이사로 충분한 자격을 갖추었기에 교육을 실시하지 않았으나, 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다. 4) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 (기준일 : 2023년 09월 30일) 회차 개최일자 의안내용 사외이사 최수자(출석률: 100%) 김윤(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1 2023-02-01 타법인 주식 취득의 건 참석(찬성) - 2 2023-02-10 제25기 재무제표(2022년) 확정의 건 참석(찬성) - 3 2023-02-24 제25기 정기주주총회 소집타법인 주식 취득 정정의 건 참석(찬성) - 4 2023-03-16 내부회계관리제도 운영실태 및운영평가 보고의 건 참석(찬성) - 5 2023-03-23 제25기 재무제표(2022년) 정정 확정의 건 참석(찬성) - 6 2023-03-31 대표이사 선임의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 7 2023-05-11 기업설명회(IR) 개최 보고의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 8 2023-06-29 제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 9 2023-06-29 타법인 주식 취득의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 10 2023-07-06 제11회 무기명식 무보증 전환사채 발행 일정 등 변경의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 11 2023-07-06 지점 명칭 변경의 건지점 폐지의 건지점 이전 및 지점 명칭 변경의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 12 2023-07-18 소규모 합병 결정의 건주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 13 2023-08-24 소규모 합병 승인의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 14 2023-08-24 지점 설치의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 15 2023-09-18 타법인 주식 취득의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 16 2023-09-18 회사분할 진행 승인의 건임시주주총회 소집의 건 참석(찬성) 참석(찬성) (*) 사외이사 김윤은 2023년 03월 31일 실시한 정기주주총회를 통해 신규 선임되었습니다. 다. 이사회내의 위원회 - 해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성1) 이사회의 권한 내용 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장, 집행하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 「VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.※ 상기 내용 이외, 법령, 정관 및 주주총회의 결의에 의해 이사회의 결의사항으로 하여야 할 사항과 대표이사가 특히 의결할 필요가 있다고 인정하는 사항2) 이사회의 결의에 대한 독립성정관상 이사회의 결의에 관한 특별한 이해관계가 있는 경우, 결의권 제한사항을규정하고 있습니다. 정관 제 41 조(이사회의 결의방법) 제41조(이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 3) 이사회 구성에 관한 독립성회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 동사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 이사회의 구성은 아래와 같습니다. (기준일 : 2023년 09월 30일) 성명 추천인 직 위 담당업무 회사와의거래 관계 최대주주와의관계 임기 연임여부 연임횟수 비 고 진양곤 이사회 회장 이사회의장 - 임원 2024.03.31 O 2회 - 남상우 이사회 대표이사 각자대표이사(경영총괄) - 계열회사 임원 2026.03.31 O 2회 - 한용해 이사회 대표이사 각자대표이사(바이오총괄) - 계열회사 임원 2025.03.31 X - - 장인근 이사회 사내이사 바이오자문 - 임원 2026.03.31 O 2회 - 최수자 이사회 사외이사 경영고문 - - 2024.03.31 X - - 김윤 이사회 사외이사 경영고문 - - 2023.03.31 X - (*) (*) 사외이사 김윤은 2023년 03월 31일 실시한 정기주주총회를 통해 신규 선임되었습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 감사 및 감사위원회 설치 여부 미설치 감사운영기준 정관 제46 조 내지 제52조의 감사에 관한 규정 감사규정내용 [제40조 ~ 제45조]당사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있으며, 현재 1인의 상근감사를 두고 있습니다.감사는 회사의 회계 업무를 감사하며, 상법상 정해진 일체의 권한을 보유하고, 이사회에 출석하여 의견을 진술하거나, 임시 주주총회 소집을 요구할 수도 있습니다. 아울러 직무상 필요한 영업의 보고나, 회사의 재산상태 등을 조사할 수 있습니다. 감사수행 회계 및 업무에 대한 감사업무를 수행하는데 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 당사는 감사업무에 필요한 회사정보가 효율적으로 수행되고, 공시될 수 있도록 내부회계관리규정을 운영 중에 있습니다. 나. 감사1) 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 재임기간 겸직현황(재임년수) 김영현 전) 삼일회계법인 31년 근무전) 중앙일보 (사)위스타트운동본부 감사현) 새만금 투자유치 자문위원 3년 해당사항 없음 2) 감사의 독립성당사의 감사는 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계 가 없으며, 「상법」과 당사의 정관에서 정한 바에 따라 감사로서의 권한과 의무를 수행하고 있으며 구체적인 내용은 아래와 같습니다. 정관 제50조(감사의 직무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설 하여서는 아니된다. 3) 감사의 주요활동내역 (기준일 : 2023년 09월 30일) 회차 개최일자 의안내용 감사의 성명 김영현(출석률 : 100%) 1 2023-02-01 타법인 주식 취득의 건 참석 2 2023-02-10 제25기 재무제표(2022년) 확정의 건 참석 3 2023-02-24 제25기 정기주주총회 소집타법인 주식 취득 정정의 건 참석 4 2023-03-16 내부회계관리제도 운영실태 및운영평가 보고의 건 참석 5 2023-03-23 제25기 재무제표(2022년) 정정 확정의 건 참석 6 2023-03-31 대표이사 선임의 건 참석 7 2023-05-11 기업설명회(IR) 개최 보고의 건 참석 8 2023-06-29 제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건 참석 9 2023-06-29 타법인 주식 취득의 건 참석 10 2023-07-06 제11회 무기명식 무보증 전환사채 발행 일정 등 변경의 건 참석 11 2023-07-06 지점 명칭 변경의 건지점 폐지의 건지점 이전 및 지점 명칭 변경의 건 참석 12 2023-07-18 소규모 합병 결정의 건주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정의 건 참석 13 2023-08-24 소규모 합병 승인의 건 참석 14 2023-08-24 지점 설치의 건 참석 15 2023-09-18 타법인 주식 취득의 건 참석 16 2023-09-18 회사분할 진행 승인의 건임시주주총회 소집의 건 참석 4) 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 당사의 감사로 충분한 자격을 갖추었기에 교육을 실시하지 않았으나, 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다. 5) 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영전략본부 13 부장2명, 차장2명, 과장2명, 대리4명, 사원3명 (평균1.4년) 이사회 운영 및 사외이사 직무 수행 지원 6) 준법지원인 지원조직- 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 집중투표제, 서면투표제, 또는 전자투표제의 채택 당사 이사회는 제19기 정기주주총회부터 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였습니다. 당사는 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 제 25기 정기주주총회의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 한편, 당사는 집중투표제 및 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제25기 정기주주총회 실시 다. 소수주주권 행사여부- 해당사항 없습니다. 라. 경영권 경쟁- 해당사항 없습니다. 마. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주식 101,811,291 - 종류주식 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주식 29,912 - 종류주식 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주식 101,781,379 - 종류주식 - - 바. 주식사무에 관한 사항 신주인수권의 내용 회사 정관 제11조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행할 주식종수의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사조조합 원에게 신주를 우선배정하는 경우4. 상법 제340조의2 및 542조의 3의 규정의 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. 5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상필요로 주식예탁증서 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조개선을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 유가증권거래소나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 따라 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회 결의로 정한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회일 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 (7일간) 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 주주에 대한 특전 특이사항 없음 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hlb-ls.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 HLB 본인 보통주 19,688,685 20.36 19,688,685 19.34 - 계 보통주 19,688,685 20.36 19,688,685 19.34 - - - - - - - ※ 상기 지분율 산정 근거- 기초 발행주식 총수 : 96,714,952주(2022/12/31 기준)- 기말 발행주식 총수 : 101,811,291주(2023/09/30 기준)주) 지분율은 소수 셋째자리에서 반올림한 수치 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) HLB 130,031 진양곤 7.45 - - 진양곤 7.45 백윤기 - - - - - (*1) 지분율 및 출자자수(주주수)는 보통주 기준(*2) 상기 출자자수 및 지분율은 최근 주주명부 폐쇄일인 2022년 12월 31일 기준이며, 지분율은 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재하였습니다. (2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2019년 03월 27일 김하용 0.19 - - 진양곤 15.81 2019년 03월 27일 김성철 1.42 - - 진양곤 15.81 2019년 06월 10일 진양곤 15.6 - - 진양곤 15.6 (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 HLB 자산총계 967,265 부채총계 268,287 자본총계 698,978 매출액 179,707 영업이익 -74,664 당기순이익 -98,603 (*) 상기 재무현황은 최근 결산기인 2022년 12월 31일 기준이며, 연결기준 재무현황입니다. (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항 없습니다. (5) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 당사 최대주주인 HLB는 1985년 10월 18일에 설립되어 1996년 07월 27일자로 코스닥시장에 상장(종목코드 028300) 된 후 현재까지 상장을 유지하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 체외진단의료기기 등을 제조, 판매하는 체외진단 의료기기 및 의약외품 사업과 특수선박 및 GRP/ GRE PIPE를 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 연결대상 종속회사는 총 5개 사이며, 이중 주요 종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc.와 Immunomic Therapeutics,Inc.는 바이오연구개발사업을 영위하고 있습니다. 다. 최대주주 변동내역- 최근 3년간 최대주주 변동내역 없음 라. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 HLB 19,688,685 19.34 - - - - 우리사주조합 - - - 마. 소액주주현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 66,671 66,673 99.99 77,994,103 96,714,952 80.64 - (*) 상기 출자자수 및 지분율은 최근 사업연도말 주주명부 폐쇄일인 2022년 12월 31일 기준입니다. 바. 주가 및 주식거래실적 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종 류 23년 04월 23년 05월 23년 06월 23년 07월 23년 08월 23년 09월 보통주 주가 최 고 11,630 11,650 11,690 10,200 9,290 9,980 최 저 10,360 10,840 9,860 8,740 8,540 8,380 평균 10,978 11,159 10,551 9,512 8,930 8,934 거래량 최고(일) 2,642,989 3,550,877 950,481 1,593,154 644,553 4,808,726 최저(일) 439,166 399,904 288,589 305,266 204,841 213,001 월간거래량 17,982,347 17,261,650 12,003,935 14,003,121 8,544,431 13,480,082 (*) 상기 자료는 한국거래소(www.krx.co.kr) 종목정보를 참조 하였습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 등기임원 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 진양곤 남 1966년 01월 회장 사내이사 상근 이사회의장 연세대학교 경제학 대학원 졸업(1993.02)현) HLB 대표이사현) HLB제약 이사 현) HLB글로벌 이사 - - 임원 7년 8개월 2024년 03월 31일 남상우 남 1957년 10월 대표이사 사내이사 상근 각자대표이사(경영총괄) 연세대학교 경영대학원 졸업(2003.02) 전) HLB 대표이사/사장 (2009.01~2012.01)현) HLB일렉 대표이사 현) HLB생명과학 대표이사 - - 계열회사 임원 3년 8개월 2026년 03월 31일 한용해 남 1962년 05월 대표이사 사내이사 상근 각자대표이사(바이오총괄) 서울대학교 약제학 대학원 졸업(1995.02)전) 대웅제약 연구본부장 (2016.12 ~ 2018.02)전) CJ헬스케어 Innovation 센터장 (2018.07 ~ 2019.12)현) HLB생명과학 대표이사 - - 계열회사 임원 3년 8개월 2025년 03월 31일 장인근 남 1976년 04월 사내이사 사내이사 비상근 바이오자문 아주대학교 의생명과학 대학원 졸업(2010.08)현) 기술거래위원, 한국신약개발연구조합현) HLB셀 부설의학연구소 부소장현) HLB파나진 대표이사 - - 임원 3년 5개월 2026년 03월 31일 최수자 여 1965년 07월 사외이사 사외이사 비상근 경영고문 한양대학교 언론정보 대학원 졸업(2001.02)전) 갤럭시아컴즈 이사 (2007.01 ~ 2019.07)현) 푸른숲이엔티 대표이사 - - 계열회사 임원 2년 5개월 2024년 03월 31일 김윤 남 1966년 05월 사외이사 사외이사 비상근 경영고문 서울대학교 대학원 의학과 의료관리학 의학박사(1998.08)현) 서울대 의과대학 교수현) 공정거래위원회 소비자 정책위원회 3분과보건의료분야 위원장 - - 계열회사 임원 0년 6개월 2026년 03월 31일 김영현 남 1958년 11월 감사 감사 상근 상임감사 홍익대학교 경영대학원 졸업(2001.01)전) 삼일회계법인 31년 근무 (1985.01 ~ 2016.06)전) 중앙일보 (사)위스타트운동본부 감사 (2006.03 ~ 2017.01)현) 새만금 투자유치 자문위원 - - 계열회사 임원 3년 5개월 2026년 03월 31일 나. 미등기임원 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 성명 성별 출생년월 직위 상근여부 담당업무 주요경력 최대주주와의관계 재직기간 조용호 남 1980.01 사장 상근 메디케어사업총괄 전) 에임 대표이사 (2010.07 ~ 2022.09)현) HLB생명과학 메디케어사업부 총괄 계열회사 임원 1년 0개월 이대호 남 1965.03 부사장 상근 관리총괄 전) 플렉스컴 경영전략본부 전무이사 (2015.10 ~ 2016.06)전) HLB 경영관리본부 본부장 (2019.07 ~ 2022.03)현) HLB생명과학 경영관리총괄 계열회사 임원 1년 4개월 김연태 여 1964.05 부사장 상근 바이오총괄 전) 분당차병원 임상시험센터 부센터장 (2013.06 ~ 2014.05) 전) 한국오츠카제약 임상개발부문장 전무 (2014.06 ~ 2023.08) 현) HLB생명과학 바이오사업부총괄 계열회사 임원 0년 1개월 이근식 남 1973.06 상무 상근 경영관리 전) HLB생명과학 경영관리본부 상무 (2019.07 ~ 2020.10) 전) HLB제약 경영관리 상무 (2020.10 ~ 2023.08) 현) HLB생명과학 경영전략본부 본부장 계열회사 임원 0년 2개월 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 에너지사업 남 3 0 0 0 3 3.0 192,520 64,173 - - - - 바이오사업 남 1 0 0 0 1 0.7 98,210 98,210 - 바이오사업 여 1 0 1 0 2 0.2 28,860 14,430 - 메디케어사업 남 51 0 1 0 52 2.5 1,928,690 37,090 - 메디케어사업 여 24 0 6 0 30 1.5 438,311 14,610 - 의료기기사업 남 7 0 1 0 8 0.9 221,031 27,629 - 의료기기사업 여 3 0 3 0 6 0.5 74,402 12,400 - 경영관리 남 11 0 0 0 11 1.8 535,085 48,644 - 경영관리 여 9 0 0 0 9 1.9 377,439 41,938 - 합 계 110 - 12 - 122 - 3,894,548 31,923 - 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 12 863,201 71,933 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 1,500,000 - 감사 1 150,000 - 나. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 777,855 111,122 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 671,670 167,918 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 30,475 15,237 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 75,710 75,710 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 다. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ※ 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없습니다. 1) 산정기준 및 방법- 해당사항 없습니다. (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 라. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ※ 보수지급액이 5억원 이상인 상위 5명의 보수현황은 없습니다. 1) 산정기준 및 방법- 해당사항 없습니다. (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황- 해당사항 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 HLB그룹 9 36 45 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 타법인출자 현황(요약)