HLB생명과학 반기보고서 (2017.06)
2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁 1. 에이치엘비생명과학(주)

구분	주요 내용

1998-07-24	에너지솔루션즈 법인설립(서울시 성동구 옥수동 428번지 극동상가 507호)

2000-05-30	미국 ESCO 협회인 NAESCO 회원가입

2001-10-08	ISO 9001:2000 인증

2002-11-21	에너지절약부문 대통령 표창장 수여

2003-05-15	고효율유도전동기 취급사업장 등록

2006-03-09	신·재생에너지전문기업 면허등록

2006-03-31	신기술기업 벤처기업등록

2007-04-05	기업부설연구소 설립(한국산업기술진흥협회)

2007-12-27	해외건설업(기계설비, 전기) 면허 등록

2008-10-23	이노비즈기업 등록

2008-11-25	코스닥시장 상장

2008-12-30	경영혁신형 중소기업 등록

2010-04-21	대구광역시 환경시설공단 이사장 표창

2010-12-31	대구광역시장 표창

2012-08-20	환경전문공사업(대기오염방지시설) 등록

2013-09-09	지능형전력망 사업자 등록

2013-12-30	프롬투정보통신 (주) 지분인수, 정보통신보안사업 및 스마트그리드 관련 사업 진출

2015-10-23	최대주주변경 : (주)준 → 에이치엘비(주)

2015-12-11	상호변경((주)에너지솔루션즈→에이치엘비생명과학(주)) 및 대표이사 김하용 취임

2016-04-01	LSK BioPartners, Inc.(USA) (엘에스케이바이오파트너스) 주식 취득(6.73%)

2016-04-05	LSK Investment 주식 취득(30%, 최대주주)

2016-08-03	(주)신화어드밴스 100% 지분인수, 의약품 도매사업 진출

2016-09-19	LSK BioPartners, Inc.(USA) (엘에스케이바이오파트너스) 유상증자 참여 주식 추가 취득(8.76%)

2016-10-01	지점이전(충청남도 홍성군 → 경기도 평택시)

2016-11-03	신약후보물질(BC-2509) 기술도입

2016-11-04	신약후보물질(SP-2577) 기술도입

2016-12-22	LSK Investment 주식 추가 취득(30% → 39%)

2017-06-14	프롬투정보통신(주) 100% 지분 양도 결정

2.주요종속회사 프롬투정보통신(주)

구분	주요내용

1999 - 01	프롬투정보통신(주) 설립 (한국전자통신연구원(ETRI)벤처창업 기업)

1999 - 03	유망중소기업 선정(산업자원부)

1999 - 06	부설 정보기술연구소 설립(한국산업기술진흥협회)

2003 - 01	기술신용보증기금 우수기업 선정

2005 - 09	방위산업체 지정(지식경제부)

2006 - 01	한국방위산업진흥회 정회원 가입

2007 - 10	보조기억매체 통합보안관리시스템(FX-USB 개발/상용화)

2008 - 07	매출의 탑 수상(대전광역시, 100억원 달성)

2009 - 06	Inno-Biz 기업 재확인(중소기업청, 최초지정 2002년 7월)

2009 - 06	벤처기업 재확인(중소기업청, 최초지정 : 1999년 6월)

2009 - 12	우수 방위산업체 표창(방위사업청)

2010 - 03	성실납세 우수기업 표창(국세청)

2010 - 06	첨단기술기업 재지정(지식경제부, 최초지정 : 2008년 6월)

2010 - 08	Kibo A+ Members 기업 선정(기술보증기금)

2012 - 12	정보통신 보안 공로 표창(충청남도청)

* 주) 특수용 장비에 대한 연혁은 미포함

3.주요종속회사 (주)신화어드밴스

구분	주요내용

1991-01-20	주식회사 신화팜 설립 (경기도 광명시 하안동 중심상업지역 3-28)

1994-06-02	아주대학교 의료원 납품

1995-03-02	분당차병원 납품

2003-03-14	2003년 서울시 영등포구 신길6동3741-57 신화빌딩으로 본사 이전

2007-11-01	주원재 대표이사 취임

2007-11-01	주식회사 신화어드밴스로 상호 변경

2008-06-02	의약품유통관리기준 적격업소 지정(식품의약품안전청장)

2008-06-12	의약품 도매상 허가 (영등포구 보건소)

2008-06-12	마약류 취급자 허가(영등포구 보건소)

2011-10-18	경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ)으로 등록(중소기업청 인증)

2012-12-31	526억원 매출 달성

2013-12-31	655억원 매출 달성

2014-09.24	경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ)으로 등록(중소기업청 인증)

2014-12-31	659억원 매출 달성

2014-12-10	연세의료원 납품개시

2015-12-31	761억원 매출 달성

2016-08-05	HLB생명과학(주) 지분100% 종속회사 편입

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경날짜	본점소재지	비 고

2012-03-20	서울시 구로구 디지털로26길 111, JnK디지털타워 A602	-

2017-05-01	경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15, 3동 502호(삼평동, 판교세븐벤처밸리 1단지)	-

* 주) 당사는 2017년 5월 1일부로 본점소재지를 서울특별시에서 경기도 성남시로 변경하였습니다. 자세한 사항은 기공시된 '본점소재지변경(2017.04.28)'을 참조하시기 바랍니다.

다. 경영진의 중요한 변동

(기준일 : 2017년 06월 30일 현재)

일 자	변동전	변동후	비고

2015-12-11	대표이사 심성보사내이사 김학전사외이사 최홍수감 사 임성호	대표이사 김하용사내이사 이두훈사내이사 진양곤사외이사 맹우승감 사 김용웅	대표이사 심성보 사임 (15.12.11)사내이사 김학전 사임 (15.12.11)사외이사 최홍수 사임 (15.12.11)감 사 임성호 사임 (15.12.11)

2015-09-30	대표이사 심성보사내이사 김학전사내이사 김창현사외이사 최홍수감 사 임성호	대표이사 심성보사내이사 김학전사외이사 최홍수감 사 임성호	사내이사 김창현 사임 (15.09.30)

2015-08-07	대표이사 최규영사내이사 김상환사내이사 김학전사내이사 이성현사내이사 심형흠감 사 안병준	대표이사 심성보이 사 김학전이 사 김창현사외이사 최홍수감 사 임성호	대표이사 최규영 사임 (15.08.07)사내이사 김상환 사임 (15.08.07)사내이사 이성현 사임 (15.03.31)사내이사 심형흠 사임 (15.08.07)사외이사 오종윤 사임 (15.06.12)사외이사 이성호 사임 (15.06.12)감 사 안병준 사임 (15.08.07)

2013-11-04	대표이사 이범용이 사 이상민이 사 이모석감 사 안병준	대표이사 최규영사내이사 김상환사내이사 김학전사내이사 이성현사내이사 심형흠감 사 안병준	대표이사 이범용 사임 (13.11.04)이 사 이상민 사임 (13.11.04)이 사 이모석 사임 (13.10.01)

라. 최대주주의 변동

(기준일 : 2017년 06월 30일 현재) [단위 : 주, %]

날짜	변경전	변경후	비고

주주	보유주식수(주)	지분율(%)	변경주식(주)	보유주식수(주)	지분율(%)

2014-05-20	조명숙	2,292,111	17.16	-800,000	1,492,111	11.17	최대주주:조명숙

2014-05-20	(주)삼립	2,133,418	15.97	+800,000	2,933,418	21.96	최대주주:(주)삼립

2015-06-12	(주)삼립	2,933,418	20.15	-2,933,418	0	0.00	최대주주:페가수스제1호투자조합

2015-08-13	페가수스제1호투자조합	2,989,969	20.27	-2,989,969	0	0.00	최대주주:(주)준

2015-08-13	(주)준	0	0.00	+1,231,655	1,231,655	8.46	최대주주:(주)준

2015-10-23	에이치엘비(주)	0	0.00	+2,089,553	2,089,553	8.83	최대주주 : 에이치엘비(주)

1) 2014년 05월 20일 최대주주변경 : 조명숙 → (주)삼립2) 2014년 05월 20일 변경된 최대주주(주)삼립(최대주주:조명숙)은 변경전 최대주주 조명숙과 자본시장 법상 특수관계임3) 2015년 06월 12일 최대주주변경 : (주)삼립 → 페가수스제1호투자조합4) 2015년 08월 13일 최대주주변경 : 페가수스제1호투자조합 → (주)준 5) 2015년 10월 23일 최대주주변경 : (주)준 → 에이치엘비(주) * 최대주주인 에이치엘비(주)는 제3자배정 유상증자를 통해 신주 2,089,553주를 취득하여 최대주주가 되었음

마. 상호의 변경

(기준일 : 2017년 06월 30일 현재)

구분	법인명	내용

지배회사	에이치엘비생명과학(주)	(주) 에너지솔루션즈 -> 에이치엘비생명과학 (주)

※ 2015년 12월 11일 임시주총에서 (주) 에너지솔루션즈에서 에이치엘비생명과학(주)으로 사명변경.

바. 합병 등을 한 경우 그 내용

[자산양수도계약 : 프롬투정보통신(주)] 1. 목적① 합병 등의 상대방과 배경 코스닥상장법인인 에이치엘비생명과학(주)(구 에너지솔루션즈)의 자본유동성과 신용도, 영업력과 프롬투정보통신의 기술력을 바탕으로 신규사업 진출을 도모하고 이를 통해 수익창출에 시너지를 얻고자 합니다. ② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 7,800백만원은 최근사업연도말(2012년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 45,868백만원 대비 17.00% 해당되며, 정보보안산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있습니다.③ 향후 회사구조개편에 관한 계획 당사는 비주력사업을 매각하고 바이오사업 및 에너지사업에 집중하고자 2017년 6월 14일 이사회결의를 통해 프롬투정보통신 주식 100%를 처분하는 결정을 하였습니다. 현재 매각예정자산으로 분류하고 잔금수령일("거래종결일", 2017.9.13)에 주식 100%를 처분하고 연결대상에서 제외할 예정입니다. 비교표시된 연결포괄 손익계산서는 중단영업을 구분하여 재작성하였습니다. 자세한 사항은 기공시된 "2017.06.14 타법인주식및출자증권처분결정'을 참조하시기 바랍니다.

2. 합병등의 형태① 자산 양수도 가액 : 7,800,062,400원 ② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은7,800,062,400원이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2012년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액 45,868,021,777원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다.④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 : 대금지급 : 현금 2,700,062,400원, CB지급 5,100,000,000원

3. 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가계약일자	2013.08.16

평 가 기 간	2013.08.19 ~ 2013.08.30

이사회결의일	2013.12.30

자산양수도계약일	2013.12.30

주요사항보고서 제출일	2013.12.30

매매대금 지급일	2013.12.30 ~ 2014.04.08

[자산양수도계약 : 제주 일과리 토지, 건물, 기계장치, 차량운반구, (주)제주페이퍼텍 주식 200,000주 양도]

1. 목적① 자산양수도의 상대방과 배경 에이치엘비생명과학(주)(구 에너지솔루션즈)는 삼성포장 주식회사(이하 "양수인")에게 아래 표에 기술한 토지, 건물, 기계장치, 차량운반구, 주권비상장법인인 주식회사 제주페이퍼텍이 발행한 보통주를 양도하여 재무구조 개선과 운영자금 확보를 하고자 합니다.

구분	내역

토지 등	토지	제주특별자치도 서귀포시 대정읍 일과리 551-3번지(면적 6,727㎡)

건물	위 지상 건물

기계장치	제지플랜트, 소각플랜트, 폐수처리플랜트

차량운반구	로더(1대)

주식	주식회사 제주페이퍼텍이 발행한 보통주 200,000주

(지분율 100%)

② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 6,200백만원은 최근사업연도말(2012년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 45,868백만원 대비 13.51% 해당되며, 본 건과 관련하여 은행차입금 33.4억원을 상환할 예정으로 재무구조 및 현금흐름의 약 55억원의 개선을 기대하고 있습니다.③ 향후 회사구조개편에 관한 계획회사는 자산양수도가 완료된 후 1년 이내에 또 다른 합병등 회사의 구조개편에 관한 계획(물적분할후 설립회사 또는 출자대상 회사 등 관련회사 경영권 양도에 관한 합의 또는 약정을 포함한다)이 보고서 제출일 현재 없습니다. 2. 합병등의 형태① 자산 양수도 가액 : 6,200,000,000원 ② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.③ 양도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거 : 당사가 금번 양수도를 통하여 양도하고자 하는 자산의 양도가액은 6,200,000,000원이며, 이는 당사 의 최근 사업연도말(2012년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액 45,868,021,777원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다.④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 : 대금수령방법 계약금 310백만원 (계약일 2014년 02월 19일) 잔 금 58억 9천만원 (예정일 2014년 03월 31일)3. 진행경과 및 일정

구 분	일 자

평가계약일자	2014년 02월 13일

평가 기간	2014년 02월 13일 ∼2013년 02월 19일

이사회결의일	2014년 02월 19일

자산양수도계약일	2014년 02월 19일

주요사항보고서 제출일	2014년 02월 19일

매매대금 지급일	2014년 02월 19일~2014년 08월 29일

[자산양수도계약 : LSK Biopartners, Inc.(USA)(엘에스케이바이오파트너스)] 1. 목적① 합병 등의 상대방과 배경 코스닥상장법인인 에이치엘비생명과학(주) (구 에너지솔루션즈)의 자본유동성과 신용도, 영업력과 LSK Biopartners, Inc.의 기술력을 바탕으로 신규 바이오사업 진출 및 기 업 가치 극대화를 목적으로 일부 지분을 양수하기로 하였습니다. ② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 13,438백만원은 2015년말 연결 재무제표 기준 자산총액 42,699백만원 대비 31.47% 해당되며, 바이오산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있습니다. 4월4일을 기준으로 자산양수도가액은 7,806백만원이었으나 2016년 9월19일 LSK Biopartners, Inc. 의 유상증자에 참여하여 신주 65,500주를 5,630백만원에 추가 취득하였습니다.

2. 합병등의 형태① 자산 양수도 가액 : 13,437,783,022원 ② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당 사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은 7,808,303,289 원이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2015년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,698,933,551 원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다. 다만 2016년 9월 19일에 취득한 건은 유상증자시 청약을 통해 신주를 취득하여 기존 자산의 소유권 이전이라는 양수, 양도의 개념에 포함되기 어려워 중요한 자산양수도에 해당하지 않습니다.④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 : 대금지급 : 현금 원화 2,905,000,000 원 , 미화 4,262,630달러, 미화 4,999,982달러

3. 진행경과 및 일정 ① 타 법인 주식취득(2016년 4월4일 완료)

구 분	일 자

외부평가기간	2016년 3월 14일 ~ 2016년 3월 21일

이사회결의일	2016년 04월 01일

타법인 주식 및 출자증권 양수결정	2016년 04월 01일

자산양수도 계약 및 종료일	2016년 04월 04일

② 타 법인 주식취득(2016년 9월19일 완료)

구 분	일 자

외부평가기간	2016년 8월 29일 ~ 2016년 9월 06일

이사회결의일	2016년 09월 19일

타법인 주식 및 출자증권 양수결정	2016년 09월 19일

자산양수도 계약 및 종료일	2016년 09월 19일

[자산양수도 계약 : (주)신화어드밴스]

1. 목적 ① 합병 등의 상대방과 배경 코스닥시장 상장법인인 에이치엘비생명과학(주)는 신규 바이오사업 강화를 위해 의약품 도매업을 영위하는 (주)신화어드밴스를 양수하기로 하였습니다. 이를 위해 주원재 외 3명(이하 "양도인")과 2016년 8월 3일 주식양수도 계약을 체결하고 양도인의 지분의 100.00%를 현금 33억과 제3회 기명식 무보증 사모 전환사채 37억원 발행하여 총 거래금액 7,000백만원에 양수하였습니다.

2. (주)신화어드밴스의 개요

구분	내용

법인명	주식회사 신화어드밴스

대표	주원재

본점소재지	서울특별시 영등포구 신길6동 3741-57

설립연월	2007년 11월 19일

납입자본금	660,000,000원

주요주주	(기존) 주원재 외 3명 →(현재)에이치엘비생명과학(주)(100%)

결산일	12월 31일

직원수	25명

주요 업종	의약품 도매업

주요 거래처	아주대병원, 차병원, 안연케어

(Source: (주)신화어드밴스 제시자료)

② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 7,000백만원은 2015년말 연결 재무제표 기준 자산총액 42,699백만원 대비 18.29% 해당되며, 바이오산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있습니다.

3. 합병등의 형태① 자산 양수도 가액 : 7,000,000,000원 ② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은 7,000,000,000 원이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2015년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,698,933,551 원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다.④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항- 지급형태 : 현금 및 당사의 전환사채(3회) 발행 지급- 지급시기 1) 계약금 : 2억원, 계약체결일로부터 3영업일 이내 현금지급(2016.8.3 지급) 2) 잔금 : 현금31억원은 합의후 잔금일을 지정하여 현금지급(2016.8.5 지급) 37억원은 당사의 전환사채로 발행하여 지급(2016.8.3 지급)- 자금조달방법 : 전환사채(4회 납입자금 : 현금) 및 당사의 CB(3회)발행 지급

4. 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가기간	2016년 04월 28일 ~ 2016년 08월 01일

이사회결의일	2016년 08월 03일

주요사항보고서제출일	2016년 08월 03일

자산양수도 계약 체결일	2016년 08월 03일

주식 양수일	2016년 08월 05일

자산양수도 완료일 및대금 지급일	- 2016년 8월 3일 계약금 2억원 현금지급- 잔금68억원 중 2016년 8월 5일 31억원 현금지급 2016년 8월 3일 37억원 제3회 전환사채 발행 지급

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 최근 5년간 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

2013. 05. 23	자기주식신탁계약(5억원)해지결정

2013. 08. 07	유상증자 결정(7,000,000주, 68.04억원)

2013. 12. 31	유상증자 결정(819,500주, 9.99억원)

2013. 12. 31	타법인주식 취득결정(프롬투정보통신, 100% 지분)

2013. 12. 31	2회차 전환사채권 발행결정(51억원)

2014. 02. 19	유형자산처분결정(제주페이퍼텍)

2015. 10. 23	유상증자 발행(7,462,687주, 250억원)

2016. 04. 01	LSK BioPartners, Inc.(USA) (엘에스케이바이오파트너스) 주식 취득(6.73%)

2016. 04. 05	LSK Investment 주식 취득(30%, 최대주주)

2016. 08. 03	(주)신화어드밴스 100% 지분인수, 의약품 도매사업 진출

2016. 09. 19	LSK BioPartners, Inc.(USA) (엘에스케이바이오파트너스) 유상증자 참여 주식 추가 취득(8.76%)

2016. 11. 03	신약후보물질(BC-2509) 기술도입

2016. 11. 04	신약후보물질(SP-2577) 기술도입

2016. 12. 22	LSK Investment 주식 추가 취득(30% → 39%)

2017. 05. 30	에이치엘비엘이디(주) 설립

2017. 06. 14	프롬투정보통신(주) 100% 지분 양도 결정