HLB생명과학 반기보고서 (2023.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 26일	제 22기 정기주주총회	- 제2조: 목적- 제3조: 본점의 소재지 및 지점 등의 설치- 제34조: 이사의 수- 제40조: 이사회- 제40조의2: 이사회의 의장- 제40조의3: 이사회의 소집	- 사업영역확대- 본점소재지 변경- 사외이사 규정 신설- 이사회 의장제도 도입을 위한 근거 마련

2022년 03월 31일	제 24기 정기주주총회	- 제8조: 주식의 종류 및 주식 등의 전자등록- 제14조: 신주의 동등배당- 제19조: 전환사채의 발행- 제20조: 신주인수권부사채의 발행- 제22조: 소집시기- 제32조: 주주총회의 결의방법- 제39조: 이사의 보수와 퇴직금- 제47조: 감사의 선임·해임- 제57조: 이익배당	- 비상장사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자 등록을 하지 않을 수 있도록 함- 동등배당 원칙을 명시- 전환사채 발행한도 증액 - 신주인수권부사채 발행한도 증액- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보- 적대적 인수합병 방어를 위한 조항 신설- 감사선임에 관한 조문 정비- 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고

2023년 03월 31일	제 25기정기주주총회	- 제1조: 상호- 제2조: 목적- 제32조: 주주총회의 결의방법- 제39조: 이사의 보수와 퇴직금- 제39조의 2: 이사의 책임감경	- HLB 사용 명시- 사업영역 확대- 정상적 인수합병을 방해할 수 있는 제도의 삭제- 이사의 책임강경 규정 재정비(상법 제400조 준용)

나. 사업목적 현황 1. 사업목적 추가 사항

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	에너지절약관련 엔지니어링 서비스업	영위

2	전기, 전자 공조 냉.온방 및 통신관련 엔지니어링 서비스업	미영위

3	전기공급, 제어장치, 전동기, 발전기 및 전기변환장치 제조업	미영위

4	상기관련 수출입업	미영위

5	에너지절약관련 전자상거래 및 인터넷 용역 서비스업	미영위

6	기계설비 공사업	영위

7	전문소방 공사업	미영위

8	자동제어 공사업	미영위

9	일반전기 공사업	미영위

10	냉난방기기 제조 및 도.소매	미영위

11	시설유지보수 점검업	미영위

12	태양에너지. 풍력 및 지열관련 사업	영위

13	폐기물 소각열 관련사업	영위

14	바이오 에너지 관련사업	미영위

15	에너지진단사업	영위

16	해외건설산업	미영위

17	조명기기 제조 및 도·소매	미영위

18	정보통신 공사업	미영위

19	산업·환경설비 공사업	영위

20	기술자문, 엔지니어링, 컨설팅 용역 서비스업	영위

21	프로그램, 시스템개발, 판매, 용역서비스업	미영위

22	소프트웨어 자문, 개발, 판매, 용역 서비스업	미영위

23	지리정보시스템관련 용역업	미영위

24	수치지도 제작업	미영위

25	문서 및 도면관리를 위한 씨디 제작 용역업	미영위

26	씨디 토탈 및 영상 제조 용역업	미영위

27	컴퓨터그래픽, 애니메이션, 캐드, 스캐닝 용역 서비스업	미영위

28	부동산임대업	영위

29	환경전문공사업	영위

30	컴퓨터관련 서비스사업	미영위

31	패키지소프트웨어 개발 공급사업	미영위

32	정보통신시스템 기술개발, 생산 및 판매	미영위

33	정보보호시스템 기술개발, 생산 및 판매	미영위

34	정보보호서비스 및 컨설팅	미영위

35	네트워크관리 서비스개발 및 판매, 운영	미영위

36	통신공사업	미영위

37	기상사업	미영위

38	시스템 통합 구축사업	미영위

39	위 각호에 관련된 무역업	미영위

40	지능형전력망 서비스제공사업	미영위

41	산업용 우드펠렛 보일러의 제조 및 판매	미영위

42	우드펠렛의 도소매, 수출입	미영위

43	고형연료제품(에쓰알에프)의 제조 및 수출입, 도소매	미영위

44	열 및 증기(스팀)공급사업	영위

45	전력판매사업	미영위

46	인공간 제조 및 인공간 판매업	영위

47	의료기기 및 용품의 제조, 판매업	영위

48	장기, 혈액, 적출물 관련 사업 및 연구	영위

49	의약품 원료개발, 생산 및 판매업	영위

50	저온 냉동 관련사업	미영위

51	의료관련 자문업 및 연구	미영위

52	사업경영 및 관리자문업	미영위

53	헬스케어사업	영위

54	의료기기 및 의약품 수출입업	영위

55	건강기능식품 제조 및 판매업	미영위

56	식품소분 판매업	미영위

57	연구용 식약재료(냉동으로 보관한 동물간세포, 배양배지, 플레이트 세트) 판매업	영위

58	간독성 및 약물대사 시험서비스업	영위

59	의약품 도소매업	영위

60	의약품 수출입업	영위

61	의약품 유통업	영위

62	전자상거래업	미영위

63	병의원관리 및 컨설팅업	미영위

64	의료기기 유통, 도,소매업	영위

65	생명공학을 이용한 의약품 연구, 개발 및 상품화, 판매업	영위

66	생명공학 관련 신기술 연구, 개발 및 상품화, 판매업	영위

67	위 연구개발에 따른 국내외서의 지적재산권 획득 및 이전	영위

68	신약특허 기술이전 및 이에 따른 로열티 획득 사업	영위

69	신약개발 사업	영위

70	유전자 검사 및 신약개발을 위한 약효검색, 발굴 및 분석 서비스업	영위

71	연구개발 용역업 및 서비스업	영위

72	각종 기술이전 사업	영위

73	의약품 및 건강기능식품 제조를 위한 기계장치 개발 및 판매업	미영위

74	의약품 및 건강기능식품 제조를 위한 기계장치 수출입업	미영위

75	의약품 및 건강기능식품 제조를 위한 기계장치 무역 및 무역대리업	미영위

76	의약품 및 건강기능식품 제조를 위한 기계장치 유통업	미영위

77	국민건강진흥사업	영위

78	의약품 소분 및 판매업	미영위

79	의약 부의품 제조 및 판매업	영위

80	동물용 의약품 제조 및 판매업	미영위

81	건강보조식품 제조 및 판매업	미영위

82	위 각호에 관련된 부대사업일체	영위

83	연구용 시약, 연구용 소모품 제조/판매 및 관련업	영위

84	실험용 동물 도소매 및 관련업	미영위

85	플라스틱 사출품 제조 유통 및 관련업	영위

86	기타 도급업	미영위

87	포장용 플라스틱 제품 제조업 및 관련업	영위

88	일회용 주사기 제조 및 도/소매업 및 수출입업	미영위

89	의료용구 제조 및 도/소매업 및 수출입업	영위

2. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2023.03.31	-	83. 연구용 시약, 연구용 소모품 제조/판매 및 관련업84. 실험용 동물 도소매 및 관련업85. 플라스틱 사출품 제조 유통 및 관련업86. 기타 도급업87. 포장용 플라스틱 제품 제조업 및 관련업88. 일회용 주사기 제조 및 도/소매업 및 수출입업89. 의료용구 제조 및 도/소매업 및 수출입업

1) 변경 사유당사는 이사회 및 경영진 방침에 따라 글로벌 제약/바이오 회사로 성장하기 위하여 신약개발, 의료기기 등 제약/바이오 사업 부문 역량을 강화하고 있으며 이러한 목표의 일환으로 의료용품 및 의약 관련 제품 제조업을 영위 중인 에임㈜를 2022.10.01 합병하여 메디케어사업부로 편입하였고 관련 사업을 추가하여 영위 및 추진하고 있습니다. (관련 사항은 2022년 7월 18일 공시된 '회사합병 결정' 및 2022년 10월 4일 공시된 '합병등종료보고서'를 참고하시기 바랍니다.)메디케어사업부 편입 이후 2022년도말 별도 기준 매출액 비중은 기존 건축 기술, 엔지니어링 및 관련 기술 서비스업 중심에서 의료용품 및 기타 의약 관련 제품 제조업중심으로 빠르게 재편되었습니다. 이를 바탕으로 제약/바이오 전문기업으로 탈바꿈하기 위하여 2023.05.02 정기심사를 통하여 의료용품 및 기타 의약 관련 제품 제조업으로 업종변경을 완료하였습니다. (관련 사항은 2023년 4월 28일 공시된 '업종변경'을 참고하시기 바랍니다.)(*) 2022년 사업연도말 매출비중 (별도기준)

(단위 : 억원 / %)

구 분	2022년

매출	비율

건축 기술, 엔지니어링 및 관련 기술 서비스업	5,886	28.5

의료용품 및 기타
의약관련제품제조업	14,001	67.8

부동산 임대 및 공급업	612	3.0

기타 사업지원 서비스업	153	0.7

합 계	20,652	100.0

3. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

추가	연구용 시약, 연구용 소모품 제조/판매 및 관련업	2023.03.31

추가	실험용 동물 도소매 및 관련업	2023.03.31

추가	플라스틱 사출품 제조 유통 및 관련업	2023.03.31

추가	기타 도급업	2023.03.31

추가	포장용 플라스틱 제품 제조업 및 관련업	2023.03.31

추가	일회용 주사기 제조 및 도/소매업 및 수출입업	2023.03.31

추가	의료용구 제조 및 도/소매업 및 수출입업	2023.03.31

[사업부문별 사업목적 추가사항]

사업부 구분	사업목적	추진현황

메디케어사업부	연구용 시약, 연구용 소모품 제조/판매 및 관련업플라스틱 사출품 제조 유통 및 관련업포장용 플라스틱 제품 제조업 및 관련업의료용구 제조 및 도/소매업 및 수출입업	영위

의료기기사업부	일회용 주사기 제조 및 도/소매업 및 수출입업	추진

기타	실험용 동물 도소매 및 관련업기타 도급업	미추진

□ 메디케어사업부

(1) 그 사업 분야 및 진출 목적당사는 글로벌 제약/바이오 기업으로 역량 강화를 위하여 메디케어사업을 추진하고 있습니다. 주로 연구용 시약, 연구용 소모품 제조 및 판매업 등을 영위하고 있으며, 금형을 통한 플라스틱 사출 성형 및 패키징 기술을 기반으로 COVID-19 등의 체외 진단기기의 선도 기업인 Roche, SD BIOSENSOR, Abboatt 등의 구성품 개발부터 완제품 위탁 생산 (OEM/ODM) 및 TPM (Third Party Manufacturing)을 주된 사업으로 운영하고 있습니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성체외진단은 인체의 혈액, 소변 등으로부터 유래하는 검체를 체외에서 건강 및 질병관리에 필요한 정보를 얻기 위해 실시하는 의료적 행위입니다. 이에, 체외진단 산업은 시약, 기기, 소모품, 소프트웨어 등 검사와 관여되는 일체의 제품 개발 및 제조와 관련되며 아래와 같은 특징을 갖고 있습니다.

특징	내용

성장성이 높은 산업	인구 고령화, 맞춤의료, 질병 예측 수요의 증가로 빠른 성장 예상

고부가가치를 창출하는 지식산업	무형가치의 투입으로 고부가가치의 창출의 첨단 지식산업

정부 규제 사업	체외진단 제품의 생산, 임상시험, 유통 및 판매 등 정부 규제

융복합기술 기반 산업	바이오기술과 광학, 전기전자, 기계공학, 화학 및 의학이 합쳐진 전형적인 융복합기술을기반으로 하는 산업

경기변동의 영향이 적은 산업	인간의 생명 및 건강과 관련되어 있어 경기변동에 따른 영향 미미

(출처 : 식품의약품안전평가원)헬스케어 패러다임은 예방, 진단, 사후관리 중심으로 변화하고 있습니다. COVID-19의 경우 짧은 기간 급격하게 헬스케어 분야의 패러다임 변화를 잘 보여주고 있으며 최근 질병 진단의 패러다임이 예방의학으로 변화되는 추세에 맞춰 진단의학에 대한 수요가 증가하면서 체외진단 시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.전 세계 글로벌 체외 진단(IVD) 시장은 2021년 982억 달러에서 연평균 성장률 2.9%로 증가하여, 2026년에는 1,131억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. COVID-19로 인해 글로벌 체외 진단 시장은 급격하게 성장하였으며, 기존 또는 신규 감염 질병 진단을 위한 차세대 체외 진단의 R 확장으로 앞으로도 성장 추세는 꾸준히 이어질 것으로 예상됩니다. (출처 : Research Markets - In-Vitro Diagnostics/IVD Market by Product and Service ,Technology ,Application (Diabetes, Oncology, Cardiology, Nephrology, Infectious Disease, End User - Global Forecast to 2026 (2022.05))

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액 당사는 메디케어사업을 추진하기 위하여 에임(주)를 2022.07.21 979억원에 100% 지분 인수하였습니다. 이 중 529억원은 당사 보유 현금으로 납입하였으며, 나머지 450억원은 전환사채를 발행하여 대용 납입하였습니다. (4) 사업 추진현황 - 조직 및 인력구성 현황당반기 기준 메디케어사업부는 1개 사업부, 2개 본부, 3개 부문, 1개소, 11개팀으로 구성되어 있으며 인원은 58명입니다.

- 연구개발활동 내역당사는 COVID-19 관련 검체 테스트기 외에도 NON COVID 등 다양한 체외진단제품으로 확대하기 위하여 연구개발을 진행하고 있습니다.- 매출발생 내역당사는 COVID-19 관련 검체 테스트기 어셈블리, 진단 소모품 제조 및 의료 소모품등의 제품을 생산 및 판매하고 있으며 최근 사업연도말(2022년) 연결 기준 매출 350억원을 달성하였습니다.

(5) 기존 사업과의 연관성의료용품 및 의약 관련 제품 제조업을 영위 중인 에임㈜를 2022.10.01 합병하여 메디케어사업부로 편입하여 기존 건축 기술, 엔지니어링 및 관련 기술 서비스업에서 의료용품 및 기타 의약 관련 제품 제조업으로 주업종 변경하였습니다. 따라서 기존 사업과의 연관성은 크지 않습니다.

(6) 주요 위험

메디케어사업부는 면역화학진단키트 등을 제조 및 판매하고 있는 체외진단 산업의 OEM 및 TPM(Third Party Manufacturing)을 진행하고 있어 해당 전방 산업 기업의 제품에 대한 수요가 당사 매출 실적에 큰 영향을 주고 있습니다. □ 의료기기사업부

(1) 그 사업 분야 및 진출 목적당사는 메디케어사업 외에 사업의 다각화를 통한 안정적인 현금 창출을 위하여 의료기기사업을 추진할 예정이며 해당 사업은 주사기, 주사기침류 등 일회용 주사기를 주요 제품으로 생산 및 판매할 예정입니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성주사기 시장은 고령사회가 본격화되면서 점진적으로 확대되고 있으며, 주사기 및 주삿바늘과 같이 위생ㆍ보건상의 이유로 재사용이 어려운 제품의 특성으로 출하량이 계속 증가할 것으로 전망됩니다.주사기의 사용량은 일반적으로 사용되는 다른 의료 용품보다 1.5배가 높으며, 기술적인 발전과 함께 다양한 산업 및 지역에서 여러 용도로 확장되고 있습니다. 주사기의 디자인과 기능 개선, 안전성 향상, 자동화 기술의 도입 등이 이루어지고 있으며, 의료 및 생명과학 분야에서 핵심적인 역할을 수행합니다. 세계 주사기 시장은 2022년 178.9억 달러로 추정되며 연평균 4.2%의 성장률로 2032년 270억 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액

당사는 의료기기사업을 영위하기 위하여 (주)화진메디칼을 2023.07.03. 83억원에 100% 지분 인수하였으며 전액 당사가 보유한 현금으로 대금 납입 완료하였습니다. 또한, 금년도 해당사업 영위를 위해 약 60억원의 신규투자를 집행할 예정입니다.(4) 사업 추진현황2023.07.03. 일회용 주사기 제조업을 영위하고 있는 (주)화진메디칼을 인수하여 사업 추진 예정입니다.

(5) 기존 사업과의 연관성해당사항 없습니다.

(6) 주요 위험

일반적인 제약산업과 마찬가지로 해당 산업은 국민의 건강과 직접적으로 연관된 산업으로 타 사업과 비교하여 경기변동 및 계절성 등에 비하여 민감도가 낮으며 필수재적인 재화 성격으로 경기방어적인 특징을 갖고 있어 위험도가 낮은 편입니다.(7) 향후 추진계획의료기기사업부는 해당 사업을 추진하기 위하여 2023.07.03 관련 일회용 주사기 제조업을 영위하고 있는 (주)화진메디칼을 인수하여 연결 종속회사로 편입한 이후, 2023.10.01까지 합병 절차를 완료하여 당사의 의료기기사업부로 편입할 예정입니다.(관련 사항은 2023년 7월 18일 공시된 '회사합병 결정'을 참고하시기 바랍니다.) □ 기타실험용 동물 도소매 및 기타 도급업 관련 사업은 당사 주업종 사업에 집중하기 위해 현재 추진중에 있지 않으며 향후 추진 계획에 대하여도 내부 검토 중에 있습니다.