HLB생명과학 사업보고서 (2018.12)
2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁 1. 에이치엘비생명과학(주)

구분	주요 내용

2015-10-23	최대주주변경 : (주)준 → 에이치엘비(주)

2015-12-11	대표이사 김하용 취임

2016-04-01	LSK BioPartners, Inc.(USA) (엘에스케이바이오파트너스) 주식 취득(6.73%)

2016-04-05	LSK Investment 주식 취득(30%, 최대주주)

2016-08-03	(주)신화어드밴스 100% 지분인수, 의약품 유통업 진출

2016-09-19	LSK BioPartners, Inc.(USA) (엘에스케이바이오파트너스) 유상증자 참여 주식 추가 취득(8.76%)

2016-10-01	지점이전(충청남도 홍성군 → 경기도 평택시)

2016-11-03	신약후보물질(Tegavivint) 기술도입

2016-11-04	신약후보물질(Seclidemstat) 기술도입

2016-12-22	LSK Investment 주식 추가 취득(30%→39%)

2017-06-14	프롬투정보통신(주) 100% 지분 양도 결정

2017-10-16	프롬투정보통신(주) 100% 지분 양도 완료

2018-03-21	라이프리버(주) 97.95% 지분인수, 바이오사업 확장

2018-03-27	지점이전(경기도 평택시 → 경기도 군포시)

2018-08-14	경구용 표적항암제 리보세라닙의 국내전용실시권 및 일본/유럽 지역 일부 수익 권리 양수

2018-12-17	라이프리버(주) 주식 추가 취득 (97.95% → 98.58%)

2. 주요종속회사 : (주)신화어드밴스

구분	주요내용

1991-01-20	주식회사 신화팜 설립 (경기도 광명시 하안동 중심상업지역 3-28)

1994-06-02	아주대학교 의료원 납품

1995-03-02	분당차병원 납품

2003-03-14	2003년 서울시 영등포구 신길6동3741-57 신화빌딩으로 본사 이전

2007-11-01	주원재 대표이사 취임

2007-11-01	주식회사 신화어드밴스로 상호 변경

2008-06-02	의약품유통관리기준 적격업소 지정(식품의약품안전청장)

2008-06-12	의약품 도매상 허가 (영등포구 보건소)

2008-06-12	마약류 취급자 허가(영등포구 보건소)

2011-10-18	경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ)으로 등록(중소기업청 인증)

2012-12-31	526억원 매출 달성

2013-12-31	655억원 매출 달성

2014-09.24	경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ)으로 등록(중소기업청 인증)

2014-12-31	659억원 매출 달성

2014-12-10	연세의료원 납품개시

2015-12-31	761억원 매출 달성

2016-08-05	HLB생명과학(주) 지분100% 자회사 편입

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경날짜	본점소재지	비 고

2017-05-01	경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15, 3동 502호(삼평동, 판교세븐벤처밸리 1단지)	-

* 주) 당사는 2017년 5월 1일부로 본점소재지를 서울특별시에서 경기도 성남시로 변경하였습니다. 자세한 사항은 기공시된 '본점소재지변경(2017.04.28)'을 참조하시기 바랍니다.

다. 경영진의 중요한 변동

(기준일 : 2018년 12월 31일)

일 자	변동전	변동후	비고

2018-03-28	대표이사 김하용사내이사 이두훈사내이사 진양곤사외이사 맹우승감 사 김용웅	대표이사 김하용사내이사 진양곤사외이사 맹우승기타비상무이사 최지수감 사 김용웅	사내이사 이두훈 사임(18.03.28)

2015-12-11	대표이사 심성보사내이사 김학전사외이사 최홍수감 사 임성호	대표이사 김하용사내이사 이두훈사내이사 진양곤사외이사 맹우승감 사 김용웅	대표이사 심성보 사임 (15.12.11)사내이사 김학전 사임 (15.12.11)사외이사 최홍수 사임 (15.12.11)감 사 임성호 사임 (15.12.11)

2015-09-30	대표이사 심성보사내이사 김학전사내이사 김창현사외이사 최홍수감 사 임성호	대표이사 심성보사내이사 김학전사외이사 최홍수감 사 임성호	사내이사 김창현 사임 (15.09.30)

2015-08-07	대표이사 최규영사내이사 김상환사내이사 김학전사내이사 이성현사내이사 심형흠감 사 안병준	대표이사 심성보이 사 김학전이 사 김창현사외이사 최홍수감 사 임성호	대표이사 최규영 사임 (15.08.07)사내이사 김상환 사임 (15.08.07)사내이사 이성현 사임 (15.03.31)사내이사 심형흠 사임 (15.08.07)사외이사 오종윤 사임 (15.06.12)사외이사 이성호 사임 (15.06.12)감 사 안병준 사임 (15.08.07)

라. 최대주주의 변동

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) [단위 : 주, %]

날짜	변경전	변경후	비고

주주	보유주식수(주)	지분율(%)	변경주식(주)	보유주식수(주)	지분율(%)

2014-05-20	조명숙	2,292,111	17.16	-800,000	1,492,111	11.17	최대주주:조명숙

2014-05-20	(주)삼립	2,133,418	15.97	+800,000	2,933,418	21.96	최대주주:(주)삼립

2015-06-12	(주)삼립	2,933,418	20.15	-2,933,418	0	0.00	최대주주:페가수스제1호투자조합

2015-08-13	페가수스제1호투자조합	2,989,969	20.27	-2,989,969	0	0.00	최대주주:(주)준

2015-08-13	(주)준	0	0.00	+1,231,655	1,231,655	8.46	최대주주:(주)준

2015-10-23	에이치엘비(주)	0	0.00	+2,089,553	2,089,553	8.83	최대주주 : 에이치엘비(주)

1) 2014년 05월 20일 최대주주변경 : 조명숙 → (주)삼립2) 2014년 05월 20일 변경된 최대주주(주)삼립(최대주주:조명숙)은 변경전 최대주주 조명숙과 자본시장법상 특수관계인입니다.3) 2015년 06월 12일 최대주주변경 : (주)삼립 → 페가수스제1호투자조합4) 2015년 08월 13일 최대주주변경 : 페가수스제1호투자조합 → (주)준 5) 2015년 10월 23일 최대주주변경 : (주)준 → 에이치엘비(주)* 최대주주인 에이치엘비(주)는 제3자배정 유상증자를 통해 신주 2,089,553주를 취득하여 최대주주가 되었습니다.6) 보고기준일(2018.12.31) 현재 당사의 발행주식 총수는 36,298,625주로서, 에이치엘비(주)의 지분율이 10.32%로 변동되었습니다.

마. 상호의 변경

(기준일 : 2018년 12월 31일 현재)

구분	법인명	내용

지배회사	에이치엘비생명과학(주)	(주)에너지솔루션즈 -> 에이치엘비생명과학(주)

※ 2015년 12월 11일 임시주총에서 (주)에너지솔루션즈에서 에이치엘비생명과학(주)으로 사명변경.

바. 합병 등을 한 경우 그 내용 [자산양수도계약 : LSK Biopartners,Inc.(USA)(엘에스케이바이오파트너스)] 1. 목적 ① 합병 등의 상대방과 배경 코스닥상장법인인 에이치엘비생명과학(구 에너지솔루션즈)의 자본유동성과 신용도, 영업력과 LSK BioPartners, Inc.의 기술력을 바탕으로 신규 바이오사업 진출 및 기업가치 극대화를 목적으로 일부 지분을 양수하기로 하였습니다.② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 7,823백만원은 최근사업연도말(2015년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,699백만원 대비 18.32%로 중요한 자산양수도에 해당되며, 바이오산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있습니다. 2016년 4월 4일을 기준으로 자산양수도가액은 7,823백만원이었으나 2016년 9월19일 LSK Biopartners, Inc.의 유상증자에 참여하여 신주 65,500주를 5,630백만원에 추가 취득하였습니다.

2. LSK Biopartners, Inc.(USA)의 개요

구 분	내 용

설립연도	2005년 7월

대표이사	김성철

자본금(2015.12.31)	USD 2,620.01

주요 사업목적	항암제에 대한 In-licensing 개발 및 Out-licensing 판매

주요 Licensing 개발신약	Rivoceranib(舊, Apatinib Mesylate), LSK9985(舊 LSK-1401)

본사 주소	Salt Lake City, Utah 84111, USA

3. 합병등의 형태 ① 자산 양수도 가액 : 7,823,405,301원 ② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지않습니다.③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은 7,823,405,301원이며, 이는 지배회사의 최근사업연도말(2015년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,698,933,551원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다. 다만 2016년 9월 19일에취득한 건은 유상증자시 청약을 통해 신주를 취득하여 기존 자산의 소유권 이전이라는 양수, 양도의 개념에 포함되기 어려워 중요한 자산양수도에 해당하지 않습니다.④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 : 대금지급 : 현금 원화 2,905,000,000원, 미화 4,262,630달러

4. 진행경과 및 일정 ① 타법인 주식취득(2016년 4월 4일 완료)

구 분	일 자

외부평가기간	2016년 3월 14일 ~ 2016년 3월 21일

이사회결의일	2016년 04월 01일

타법인 주식 및 출자증권 양수결정	2016년 04월 01일

자산양수도 계약 및 종료일	2016년 04월 04일

② 타법인 주식취득(2016년 9월19일 완료)

구 분	일 자

외부평가기간	2016년 8월 29일 ~ 2016년 9월 06일

이사회결의일	2016년 09월 19일

타법인 주식 및 출자증권 양수결정	2016년 09월 19일

자산양수도 계약 및 종료일	2016년 09월 19일

[자산양수도 계약 : (주)신화어드밴스]

1. 목적 ① 합병 등의 상대방과 배경 코스닥시장 상장법인인 에이치엘비생명과학(주)는 신규 바이오사업 강화를 위해 의약품 유통업을 영위하는 (주)신화어드밴스를 양수하기로 하였습니다. 이를 위해 주원재 외 3명(이하 "양도인")과 2016년 8월 3일 주식양수도 계약을 체결하고 양도인의 지분의 100.00%를 현금 33억과 제3회 기명식 무보증 사모 전환사채 37억원 발행하여 총 거래금액 70억원에 양수하였습니다.

2. (주)신화어드밴스의 개요

구분	내용

법인명	주식회사 신화어드밴스

대표	주원재

본점소재지	서울특별시 영등포구 신길6동 3741-57

설립연월	2007년 11월 19일

납입자본금	660,000,000원

주요주주	(기존) 주원재 외 3명 →(현재)에이치엘비생명과학(주)(100%)

결산일	12월 31일

직원수	25명

주요 업종	의약품 유통업

주요 거래처	아주대병원, 차병원, 안연케어

(Source: (주)신화어드밴스 제시자료)

② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 7,000백만원은 최근사업연도말(2015년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,699백만원 대비 16.39%로 중요한 자산양수도에 해당되며, 신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있습니다.

3. 합병등의 형태 ① 자산 양수도 가액 : 7,000,000,000원 ② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은 7,000,000,000원이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2015년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,698,933,551원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다.④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항- 지급형태 : 현금 및 당사의 전환사채(3회) 발행 지급- 지급시기 1) 계약금 : 2억원, 계약체결일로부터 3영업일 이내 현금지급(2016.8.3 지급) 2) 잔금 : 현금31억원은 합의후 잔금일을 지정하여 현금지급(2016.8.5 지급) 37억원은 당사의 전환사채로 발행하여 지급(2016.8.3 지급)- 자금조달방법 : 전환사채(4회 납입자금 : 현금) 및 당사의 CB(3회)발행 지급

4. 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가기간	2016년 04월 28일 ~ 2016년 08월 01일

이사회결의일	2016년 08월 03일

주요사항보고서제출일	2016년 08월 03일

자산양수도 계약 체결일	2016년 08월 03일

주식 양수일	2016년 08월 05일

자산양수도 완료일 및대금 지급일	- 2016년 8월 3일 계약금 2억원 현금지급- 잔금68억원 중 2016년 8월 5일 31억원 현금지급 2016년 8월 3일 37억원 제3회 전환사채 발행 지급

[자산양수도 계약 : 라이프리버(주)]

1. 목적 ① 합병 등의 상대방과 배경 당사는 에이치엘비(주)외 32명이 보유하고 있는 라이프리버(주)의 22,079,878주 (지분율 97.95%)를 사업시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 및 성장동력 확보 목적으로 양수하기로 하였습니다.② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 79,487,560,800원은 최근사업연도말(2016년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 82,678,311,580원 대비 96.14%로 중요한 자산양수도에 해당되며, 바이오산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화를 기대하고 있습니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거, 당사가 취득하고자 하는 자산액은 최근사업년도(2016년12월31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수에 해당하므로 2018년 03월 12일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)을 기 제출하였습니다. 자산양수도 가액은 79,487,560,800원이며, 2018년 03월 21일 주식의 양수가 완료되었습니다. 2. 자산양수도 내역 및 가액

구 분	내 용

발행회사	라이프리버(주)

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	22,542,527주

양수도 대상자산	라이프리버(주)의 발행주식 22,079,878주(지분율 97.95%)

주주명(양수인)	에이치엘비생명과학(주)

양수도 가액	79,487,560,800원

3. 자산양수도 대금 지급 방법 당사는 거래상대방에게 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행함으로써 상호간에 발생한 채권과 채무의 상계를 통하여 대금지급을 진행하였습니다. 자세한 사항은 2018년 3월 21일 기공시한 합병등종료보고를 참조하시기 바랍니다.

4. 진행경과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2018년 02월 01일 ~2018년 03월 05일	안세회계법인

이사회결의일	2018년 03월 12일	-

주요사항보고서제출일	2018년 03월 12일	-

자산양수도 계약 체결일	2018년 03월 12일	-

주식 양수일	2018년 03월 21일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2018년 03월 21일	2018년 03월 21일 주식양수대금을 에이치엘비생명과학(주)의 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하여 상계하여대용납입

[자산양수도 계약 : 부광약품(주)와의 리보세라닙 국내판권 등 양수도 계약]

1. 자산 양수도에 관한 기본사항 ① 자산양수도의 상대방

구 분	양수인	양도인

법인명	에이치엘비생명과학 주식회사	부광약품 주식회사

대표이사	김 하 용	유 희 원

본점 소재지	경기도 성남시 분당구판교로228번길 15, 3동 502호	서울특별시 동작구 상도로 7(대방동)

상장 여부	상장	상장

② 배경- 당사는 부광약품(주)이 보유하고 있는 항암제(연구 개발중) 리보세라닙의 국내전용실시권 등 부광약품(주)에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체에 대한 양도 및 이전의 대가(이하 "본 자산양수도")로 40,000백만원을 지급하기로 하였습니다.- 당사는 본 자산양수도를 통한 사업다각화 및 매출 증대를 목적으로 하고 있습니다.③ 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 당사는 본 자산양수도 계약에 따른 사업 진행과정에서 바이오사업 영역확대 및 지속성장을 위한 수익구조 강화에 도움이 될 것으로 예상합니다.④ 향후 회사구조개편에 관한 계획본 자산양수도에 따른 회사구조개편 계획은 없습니다.

2. 자산양수도의 구체적인 내용

① 자산양수도 가액본 자산양수도의 가액은 40,000백만원 입니다.②「상법」제374조에 따른 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수 여부본 거래는 영업양수도가 아닌 보유 자산의 일부를 양수하는 자산양수도 거래로 상법 제374조에 따른 '영업의 전부 또는 중요한 일부' 또는 '회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부'에 해당하지 않습니다.③「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도 해당 여부본 자산양수도 대상인 항암제로 개발중인 리보세라닙의 국내전용실시권 등 부광약품(주)에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체는 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되며, 주요사항보고서 제출대상입니다. 3. 진행경과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기관 계약 체결	2018년 07월 18일

외부평가기관 평가	2018년 07월 24일 ~2018년 08월 14일

이사회 결의일	2018년 08월 14일

계약 체결일	2018년 08월 14일	리보세라닙에 대한 부광약품(주)의 계약상 지위 및권리, 의무 양도, 이전에 관한 합의서 체결

주요사항보고서 제출일	2018년 08월 16일

양수도대금 지급일(예정)	하기 기준일로부터 30일 내에 양도대가를 지급한다.1. 계약금(100억원) : 본 합의서 체결일(2018년 08월 14일)2. 1차 잔금(100억원) : 본 합의서 체결일로부터 1년 후인 날 (2019년 08월 14일)(이하 "최초 잔금지급일")3. 2차 잔금(100억원) : 최초 잔금지급일로부터 1년이 경과하는 날4. 3차 잔금(100억원) : 최초 잔금지급일로부터 2년이 경과하는 날	전액 현금 지급(예정)