엔브이에이치코리아 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 사내이사 3명과 사외이사 3명 등 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회내 위원회는 경영위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회가 있습니다.나. 이사회 중요 결의 사항- 당기 중 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

구자겸 (출석률: 100%)	곽정용 (출석률: 100%)	이기동 (출석률: 100%)	공경태 (출석률: 100%)	백제흠 (출석률: 100%)	이동기 (출석률: 98%)	김중렬 (출석률: 96%)

2019-1	2019-01-08	관계사 AFS AMERICA LLC 대출에 따른 법인 입보의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-2	2019-01-18	관계사 NVH CZECH S.R.O. 대출에 따른 법인입보 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-3	2019-01-25	우리은행 일반대출 실행에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-4	2019-01-29	관계사 NVH RUS LLC 대출연장에 따른 법인입보 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-5	2019-02-12	제35기 재무제표(별도) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-6	2019-02-22	제35기 재무제표(연결/별도) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-7	2019-02-22	관계사 (엔브이에이치플로어시스템㈜) 원화 일십이억원(KRW 1,200,000,000) 법인입보의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-8	2019-03-12	제35기 정기주주총회 회의목적사항	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-9	2019-03-14	통화스왑 1백만불 신규 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-10	2019-03-26	상생결제제도 이용약정, 금전채권신탁계약 (약관 및 특약) 체결의 건,차주의 대출약정에 따른 채무에 대한 연대보증 기타 담보 제공 등의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-11	2019-03-27	제 35기 정기주주총회 의사록	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-12	2019-03-27	엔브이에이치코리아㈜ 운영위원회 위원 선임 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-13	2019-03-28	AFS AMERICA LLC 대출에 따른 법인 입보 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-14	2019-03-28	현대커머셜 상생결제론 계약체결의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-15	2019-03-28	관계사(엔브이에이치플로어시스템㈜)의차입금 담보조 특정근 연대보증 입보에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-16	2019-03-29	관계사 원방삼현주식회사 차입금의 이자 지급에 대한 연대보증	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-17	2019-04-17	상생결제제도 이용약정, 금전채권신택계약 (약관 및 특약) 체결의 건,자추의 대출약정에 따른 채무에 대한 연대보증 기타 담보 제공 등의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-18	2019-04-22	제3회 무기명식이권부 무보증사모전환사채 매도청구권(Call Option)행사경정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-19	2019-04-25	한국산업은행 무역금융 대출한도 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-20	2019-05-15	NVH IA SC은행 대출 법인입보의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-21	2019-05-17	신탁특약 변경계약 체결의 건,대출약정/연대보증계약(추가)/차금보충약정(추가) 등 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-22	2019-05-22	엔브이에이치코리아㈜ 제 4회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-23	2019-05-28	기채에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-24	2019-06-19	엔브이에이치코리아㈜ 제 5회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-25	2019-06-21	기채에 관한 건 (수출성장자금대출)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-26	2019-06-27	신탁특약 제2차 변경계약 체결의건,대출약정/연대보증계약(2차 추가), 자금보충약정(2차 추가) 등 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-27	2019-07-23	관계사 NVH RUS LLC 대출연장에 따른 법인입보 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-28	2019-08-29	엔브이에이치코리아㈜ 제 6회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-29	2019-09-06	산업은행 울산지점 외화채무보증에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-30	2019-09-06	NVH Poland Sp.zo.o 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-31	2019-09-11	외화지급보증에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-32	2019-09-18	관계사 (NVH RUS LLC) 외화 삼백사십만유로 (EUR 3,400,000)법인 입보의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-33	2019-09-19	NVH Germany GmbH 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-34	2019-09-23	NVH Czech 법인에 자금대여 (5백만 Euro)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-35	2019-09-25	경남은행 100억원 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2019-36	2019-09-27	엔브이에이치코리아㈜ 제 7회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-37	2019-10-07	국민은행 50억원 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-38	2019-10-10	외화채무보증에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-39	2019-10-17	한국산업은행 울산지점 무역어음대출(한도) 기한연장 요청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-40	2019-10-17	산업은행 울산지점 외화채무보증 요청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-41	2019-10-21	부산은행 무역금융 대출 한도 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-42	2019-11-11	자기주식 소각에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2019-43	2019-11-19	관계사 (NVH RUS LLC) 외화 삼백만유로 (EUR 3,000,000)법인 입보의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-44	2019-12-05	NVH RUS 운영자금대출 외화지급보증	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-45	2019-12-24	관계사 (NVH GLOVAL) 이백만유로 (EUR 2,000,000) 지급보증(STANDBY L/C)개설의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019-46	2019-12-24	이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

※ 백제흠 사외이사는 2019년 3월 27일 주주총회에서 임기만료로 사외이사 사임함.다. 이사회내 위원회당기 보상위원회, 내부거래위원회, 경영위원회를 설치운영하고 있습니다. 각종위원회는 사내이사 및 사외이사로 구성되어 있습니다. 각종 위원회의 운영목적 및 활동내역을 아래와 같습니다. 1) 보상위원회 : 위원회는 성과 보상 및 지급할 보수 심의기능 구성원 - 의장 공경태, 위원 김중렬, 위원 이동기 (사외이사 3명)

위원회	개최일자	주요 결의(부의내용)	가결여부	사외이사의 성명

공경태(출석률100%)	김중렬(출석률100%)	이동기(출석률100%)

보상위원회	2019-03-27	보상위원회 위원장 선임 건	가결	찬성	찬성	찬성

2) 내부거래위원회 : 이해관계자와의 내부거래시 공정성 및 적정성 감시기능 구성원 - 의장 공경태, 위원 김중렬, 위원 이동기 (사외이사 3명)

위원회	개최일자	주요 결의(부의내용)	가결여부	사외이사의 성명

공경태(출석률100%)	이동기(출석률100%)	김중렬(출석률100%)	백제흠(출석률100%)

내부거래위원회	2019-01-08	관계사 AFS AMERICA LLC 대출에 따른 법인 입보의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

2019-01-18	관계사 NVH CZECH S.R.O. 대출에 따른 법인입보 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

2019-01-29	관계사 NVH RUS LLC 대출연장에 따른 법인입보 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

2019-02-22	관계사 (엔브이에이치플로어시스템㈜) 원화 일십이억원 (KRW 1,200,000,000) 법인입보의 件	가결	찬성	찬성	-	찬성

2019-03-27	내부거래위원회 위원장 선임 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2019-03-28	AFS AMERICA LLC 대출에 따른 법인 입보 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2019-03-28	관계사(엔브이에이치플로어시스템㈜) 원화 일십이억원(KRW 1,200,000,000) 법인입보의 件	가결	찬성	찬성	찬성	-

2019-03-28	관계사(엔브이에이치플로어시스템㈜)의 차입금 담보조 특정근 연대보증 입보에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2019-03-29	관계사 원방삼현주식회사 대여금 (후순위) 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2019-03-29	관계사 원방삼현주식회사 차입금의 이자 지급에 대한 연대보증	가결	찬성	찬성	찬성	-

2019-05-15	NVH IA SC은행 대출 법인입보의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2019-05-16	관계사 원방삼현주식회사 대여금 (후순위) 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2019-07-23	관계사 NVH RUS LLC 대출연장에 따른 법인입보 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2019-09-18	관계사 (NVH RUS LLC) 외화 삼백사십만유로 (EUR 3,400,000) 법인 입보의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2019-09-23	NVH Czech 법인에 자금대여 (5백만 Euro)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2019-10-10	외화채무보증에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

※ 백제흠 사외이사는 2019년 3월 27일 주주총회에서 사외이사 사임.※ 김중렬 사외이사는 2019년 3월 27일부로 내부거래위원회 위원으로 선임됨. 3) 경영위원회 : 회사 경영에 관한 주요업무 심의,의결기능 구성원 - 의장 곽정용 , 위원 이기동 , 위원 공경태 (사외이사 1명, 사내이사 2명)

위원회	개최일자	주요 결의(부의내용)	가결여부	위원회의 성명

곽정용(출석률100%)	이기동(출석률100%)	공경태(출석률100%)

경영위원회	2019-03-27	경영위원회 위원장 선임 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 등 보고서 작성기준일 현재 이사회 구성원 중 3명의 사내이사 및 2명의 사외이사는 주주총회에서 선임되었습니다. 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 이사회의 구성 등은 아래를 참조하시기 바랍니다.1) 이사회 구성원

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

곽정용	대표이사	이사회	총 괄	없음	특수관계인	3년	연임(1회)

구자겸	대표이사	이사회	총 괄	없음	본인	3년	연임(1회)

이기동	사내이사	이사회	기술영업담당	없음	특수관계인	3년	연임(1회)

공경태	사외이사	이사회	사외이사	없음	특수관계인	3년	연임(1회)

김중렬	사외이사	이사회	사외이사	없음	특수관계인	3년	연임(1회)

※ 사내이사 곽정용은 2020년 3월 30일 주주총회에서 사내이사 연임 결정.※ 사외이사 이동기는 2020년 3월 30일 주주총회에서 임기만료로 사외이사에서 사임함.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 10월 21일	재무팀 등 사내 관련부서	김중렬 이사이동기 이사공경태 이사	-	그룹 중기전략 및 2019년도 경영목표,자동차 사업부 및 건설산업 국내외 법인 현황, 향후 운영방안 등

- 당사는 별도의 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직은 없습니다.