아스트 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 ·변경상황 - 해당사항 없음.

나. 주주총회 의사록 요약

주주총회 일자	안건	결의내용	비고

제18기정기주주총회(2019.03.19)	제1호 의안: 제18기 (2018.01.01~2018.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표의 승인의 건	원안가결	-

제2호 의안: 정관 변경의 건	원안가결

제3호 의안: 이사 선임의 건	3-1 사내이사 김희원 선임의 건	원안가결

3-2 사내이사 김영근 선임의 건	원안가결

3-3 사내이사 손재현 선임의 건	원안가결

3-4 사내이사 이종수 선임의 건	원안가결

3-5 사외이사 이경태 선임의 건	원안가결

3-6 사외이사 이관승 선임의 건(주주제안)	원안부결

3-7 사외이사 송관용 선임의 건(주주제안)	원안부결

제4호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건	원안가결

제5호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건	원안가결

제17기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제17기 재무제표등의 승인의 건	원안가결	-

제2호 의안 : 감사의 선임의 건 제2-1호: 박재구 감사의 선임의 건	원안가결

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안가결

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안가결

제16기정기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제16기 재무제표등의 승인의 건	원안가결	-

제2호 의안 : 이사 선임의 건	원안가결

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안가결

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없음. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황 - 해당사항 없음. 다. 채무보증 현황

(단위: 백만원)

채무자(법인명)	관계	채권자	보증기간	채무금액	채무보증	비고

기초	증가	감소	기말	금액

주식회사 에이에스티지	자회사	산업은행 외	84개월(2018.07.19~2025.07.18)	70,000	-	-	70,000	70,000	주)

주)종속회사 (주)에이에스티지가 시설자금 및 운영자금확보를 위해 발행한 신디케이티드론에 대한 모회사인 당사가 연대보증함. 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음. 마. 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없음.

3.자본으로 인정되는 채무증권의 발행

발행일	2017년 02월 27일

발행금액	20,000 백만원

발행목적	증축공사 등 운영자금 사용

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	3,300 백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	만기시점 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능한 무조건적인 권리가 있어 회계상 자본으로 인정(단, 발행비용은 제외)

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급 누적이자	-

만기	만기일 : 2022년 02월 27일

발행금리 (및 조기상환 가능일)	발행회사가 사채권자에 대하여 만기일의 30일 이전에 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 5년씩 연장 가능(연장 횟수제한없음) 발행회사는 2017년3월21일부터 2020년1월27일까지 3%조기상환수익률로 매도청구할 수 있는 권리를 보유연복리 0.0%

우선순위	선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	3,258 백만원이 자본에서 부채로 재분류되어부채비율에 영향을 미침 (2019년도 2분기 연결결산기준 119.7에서 122.9%로 증가)

기타 중요한 발행조건 등	-

3-1 종속회사의 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

발행일	2016년 01월 21일

발행금액	25,500 백만원

발행목적	시설자금 및 운영자금 사용

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	-

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	연결회사의 전환권에는 희석화방지조항을 제외한 전환가격 조정조건이 없으므로 자본의 요건을 충족합니다.

신용평가기관의자본인정비율 등	한국자산평가 : 60.84%

미지급 누적이자	-

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2022년 01월 21일본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식의 존속기간 만료일의 30영업일 전부터 10영업일 전까지 상환청구가능

발행금리	0.00%

우선순위	선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	-

기타 중요한 발행조건 등	본건 우선주식의 주주는 발행일로부터 1년 경과된 시점인 2017년 1월 21일부터 2022년 1월14일까지 우선주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 보유함 존속기간 만료일 까지 전환권 미행사시 만료일에 보통주식으로 자동전환됨

*2019.06.28에 우선주 전부 보통주로 전환되었습니다. 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

제재
조치일	조치
기관	조치
대상자	조치
내용	사유 및 근거법령	조치에 대한
이행현황	재발방지를
위한 대책

2016.03.15	한국거래소	주식회사 아스트	벌점 1점 및 공시위반 제재금 400만원 부과	유상증자결정(종속회사의 주요경영사항) 지연공시근거규정: 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조	제재금 납부	- 내부 통제시스템 강화- 체계적인 교육 실시

2018.09.28	한국거래소	주식회사아스트	벌점 4점 및공시위반 제재금1,600만원 부과	타인에 대한 채무보증 결정 지연공시근거규정: 코스닥시장공시규정 제 27조, 제 32조 및 제 34조	제재금 납부	-내부 통제시스템 강화-체계적인 교육 실시

나. 단기매매차익 미환수 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2018.02.21~2018.03.26) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 1 - 총액 101,109,608 101,109,608 - 주)2019.08.07 증권선물위원회(금융감독원)으로부터 단기매매차익 취득사실 통보를 받음 주2)2019.08.09 단기매매차익 환수하였음 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2018.02.21~2018.03.26) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 임원 임원 2019.08.07 101,109,608 101,109,608 - - - 2020.02.20 ~ 2020.03.25 주) 합 계 ( 1 건) 101,109,608 101,109,608 -

주) 당사 홈페이지에 공시기재하였습니다. 다. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음

라. 중소기업기준 검토표

- 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

5. 직접금융 자금의 사용 가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	2014.12.18	차입금상환:10,000연구개발비: 2,000운영자금: 11,254	27,119,470	주)	27,119,470	주)

코스닥시장공모(유상증자)	2019.06.04	운영자금 : 91,794,508기타 : 1,355,492	93,150,000	수출입은행 100억 상환KB은행 580억 상환유상증자 주관수수료 약 24.8억	93,150,000	2019.09.28 계약잔금(약227억원포함)지급예정

주)

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥시장상장)	2014.12.18	27,119,470	주)	1.차입금 상환 : 10,000,000	-

2.연구개발비 : 1,229,656	정부과제 활용으로 일부 사용금액 축소

3.운영자금 : 15,889,814	추가 수주 증가로 인해 인원 증가 및 설비 투자등으로 운영자금이 증가

주*) 당사는 증권신고서 제출 당시 아래와 같은 자금 사용계획을 가지고 있었으며, 향후 시장상황 또는 사업의 전개과정에서 변동될 수 있습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	금 액	세 부 내 용

차입금 상환	10,000	지속적인 수주 및 매출증가에 따른 운전자본 및 설비투자 증가에 대응하기 위한 은행 차입금 중이자율이 높은 차입금 위주로 상환하여 수익성을 개선함과 동시에 추가적인 시설투자를 위한 자본조달의 여력을 확보하고자 합니다.

연구개발비	2,000	B737 Max 및 FX 3차사업의 절충교역사업자 참여를 대비한 연구개발 재원을 확보하고자 합니다.

운영자금	11,254	2015년과 2016년에도 25% 이상의 높은 매출 증가가 예상됨에 따른 운영자금의 추가적인 확보가 필요합니다.

합 계	23,254	-

항목별 상세 계획은 아래와 같습니다.(1)차입금 상환 상세 계획

(단위 : 백만원)

차입금 종류	차입처	상환 예정금액	차입금리	만기일	상환예정일

BW	키움인베스트먼트외 5개사	3,980	8.00%	2017.6.15 ~ 2018.3.15	상환완료

(15.01.16 / 15.03.25)

단기차입금	산업은행	4,500	4.80%	2015.2.28	2015년 2월내

단기차입금	경남은행 등	1,520	5.70%	2015년중	2015년 3월내

합 계	10,000	-	-	-

(2)연구개발비 집행 상세 계획(단위 : 백만원)

구 분	내 용	집행 비용	비 고	집행예정일

개발비	치공구 제작	1,000	B737 Max 치공구제작 및 부품개발 비용	2015년 6월내

개발비	개발 준비금	1,000	FX-3차 사업 및 공중급유기 사업 개발 예비비	2015년

합 계	2,000	-

(3)운영자금 사용 계획(단위 : 백만원)

구 분	내 용	집행 비용	비 고	집행예정일

원재료	원자재구매	4,000	매출 증가에 따른 원자재 구매 자금 사용	2015년

제조경비	제조경비	7,254	매출 증가에 따라 증가하는제조경비 지급	2015년

합 계	11,254	-	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3회전환사채	2015.08.11	운영자금: 9,500타법인주식취득: 10,500	20,000	운영자금 : 9,700타법인주식취득: 10,300	20,000	주1)

제4회 전환사채	2017.02.23	운영자금: 20,000	20,000	운영자금: 20,000	20,000	주2)

제5회 전환사채	2018.10.30	운영자금:26,000	26,000	운영자금:26,000	26,000	-

제6회 사모사채	2019.04.25	운영자금:1,000	1,000	운영자금:1,000	1,000	-

주1) 해당 법인의 지분 취득 시 주가변동으로 인하여 자금사용 계획보다 실제 취득 금액이 감소 였으며, 그 외 금액은 운영자금으로 사 용되었습니다.주2) 일부 차입금 상환 및 시설장비 투자로 사용되었습니다. 6. 녹색기 술 - 인증서 기간이 만료되어 신청 중에 있음.

7. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

주) 예탁결제원 증권정보포털(SELbro)에서 유상증자 관련 증권의 보호예수 사실이 확인가능

8. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 작성기준일 이후 2019.08.06일자 이사회 결의에 의거 주가 안정을 통한 주주가치 제고를 위한 자기주식취득 신탁계약 체결을 하였습니다.(공시: 2019.08.06 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결))