아스트 분기보고서 (2025.03)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁공시대상기간 중 회사의 주된 변동내용은 아래 표와 같습니다.

No.	일자	내용

1	2021년 01월	신주인수권부사채권 발행 (제9회차 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채, 300억원)

2	2021년 09월	B737 Section48 500호기 출하

3	2022년 01월	신주인수권부사채 발행 (제11회차 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채, 400억원)

4	2022년 03월	에어버스 협력업체 승인 리스트(Approved Supplier List, ASL) Tier1 공급업체 선정

5	2022년 04월	B737MAX Section48 주요 부품 및 구조물 공급계약 체결(Turkish Aerospace Industries,INC)

6	2022년 08월	B777-300 Structure Kit 공급계약 체결(ISRAEL Aerospace Industries LTD.)

7	2022년 12월	제3자 배정 유상증자 결정(발행가액 4,415원, 신주 15,855,039주)

8	2022년 12월	제6회 전환사채발행결정(권면총액 : 400억, 최초전환가액 : 4,465원)

9	2022년 12월	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결(양도인 : 김희원, 양수인 : 연합자산관리)

10	2023년 03월	타법인 주식 및 출자증권 취득결정(주식회사 에이에스티지 2,837,434주)

11	2023년 03월	타법인 주식 및 출자증권 취득결정(주식회사 에이에스티지 2,680,000주)

12	2023년 03월	제3자 배정 유상증자 주금 납입(69,999,997,185원)

13	2023년 03월	최대주주 변경(알파에어로 유한회사)

14	2023년 04월	전환사채 발행 (제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 400억원)

15	2023년 07월	채권은행 등의 관리절차(워크아웃) 개시 신청

16	2023년 12월	기업개선계획 이행 약정(MOU)체결 (주채권은행 : 한국산업은행)

17	2024년 02월	대표이사 변경 (변경후 : 김두일)

18	2024년 03월	제 7, 8, 9회 전환사채 발행 (제7회 525억원, 제8회 500억원, 제9회 560억원)

19	2024년 03월	제 3자배정 유상증자 발행 (1차 : 728억원, 2차 : 550억원)

20	2024년 04월	제 10, 11, 12회 전환사채 발행 (제10회 360억원, 제11회 250억원, 제12회 300억원)

21	2024년 03월	감자결정 : 前 최대주주 김희원 前 대표이사 소유주식 368,950주에 대해 불균등 무상감자

22	2024년 05월	브라질 항공기 제조사 엠브라에르(Embraer)와 군용수송기 C390 부품 공급계약 체결(방산부문 첫 진출)

23	2024년 06월	보잉 부품공급사 스피릿에어로시스템(Spirit Aerosystems)와 Section48 등 공급 계약 진행

24	2024년 06월	종속회사 에이에스티지와의 소규모합병 종료

25	2024년 07월	제3자 배정 유상증자 결정(발행가액 500원, 신주 12,774,000주)

26	2024년 08월	본점소재지 변경: 경상남도 사천시 용현면 종포산단로 133

27	2024년 12월	제 11회 신주인수권부사채 행사 기 간 만료 (행사납입 268.6억원, 행사수량 50,128,730주)

28	2025년 03월	제 9회 전환사채 전환 청구권 행사 35,000,000주

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	본점소재지	비 고

2011년 10월 31일	경상남도 사천시 사남면 공단1로 23-65	도로명주소

2024년 08월 12일	경상남도 사천시 용현면 종포산단로 133	도로명주소

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2022.03.29	정기주총	사내이사 김낙현사외이사 이수용	사내이사 김희원감사 박재구	사내이사 권동혁사외이사 이경태

2022.03.29	-	-	대표이사 김희원	-

2023.03.31	정기주총	사내이사 이영진사외이사 신동훈기타비상무이사 김두일감사 이성권	-	-

2023.07.10	-	-	-	사내이사 이영진

2024.02.29	임시주총	사내이사 김두일	-	-

2024.03.29	-	-	-	사내이사 김희원

2025.03.28	정기주총	사외이사 전용우	-	사외이사 이수용

* 제24기 정기주주총회(2025.03.28)에서 기존 사외이사 이수용이 임기만료로 사외이사직을 퇴 임하고 신규 사외이사로 전용우가 선임되었습니다.

라. 최대주주의 변동-공시대상기간 동안 최대주주의 변동은 없습니다.

마. 상호의 변경-공시대상기간 동안 상호의 변경은 없습니다.바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과 -공시대상기간 동안 해당사항이 없습니다.

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용

1) 신주인수권부사채권발행결정(2021.12.15)당사는 2021년 12월 15일 이사회 결의를 통하여 제11회 무보증 신주인수권부사채 발행을 아래와 같이 결정하였습니다.

구 분	내 용

사채의 권면총액	40,000,000,000원

자금조달의 목적	채무상환자금, 기타자금

사채의 이율	표면이자율 1.0% / 만기이자율 3.0%

사채만기일	2025년 01월 13일

이자지급방법	매3개월마다 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 지급

원금상환방법	1. 만기상환 : 2025년 1월 13일까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2025년 01월 13일에 전자등록금액의 106.2537% 일시상환(원미만 절사)2. 조기상환청구 : 발행일로부터 1.5년(2023년 07월 13일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있음.

사채발행방법	공모

신주인수권	행사비율	100%

행사가액	5,657원

종류	㈜아스트 기명식 보통주

주식수	7,070,885주

권리행사기간	2022년 04월 13일 ~ 2024년 12월 13일

최저조정가액	3,960원

청약일	2022년 01월 10일

납입일	2022년 01월 13일

대표주관회사	유진투자증권㈜

상기 신주인수권부사채의 행사가액은 2024년 04월 12일 시가를 하회하는 10, 11, 12회 전환사채 발행으로 최종 500원으로 조정되었습니다.상기 신주인수권부사채권은 2024년 2월 8일 상환 완료하였습니다.2) 제3자 배정 유상증자 결정(2022.12.23)당사는 2022년 12월 23일 이사회 결의를 통하여 연합자산관리㈜를 대상으로 제3자 배정 유상증자 결정을 하였고, 2023년 03월 08일 연합자산관리㈜가 업무집행사원으로 운용하는 기관전용 사모투자 합자회사의 투자목적 회사인 알파에어로 유한회사로 계약지위권을 이전하였습니다.

구 분	내 용

신주의 종류	기명식 보통주

신주의 수	15,855,039주

1주당 액면가액	500원

증자전 발행주식 총수	26,354,979주

자금조달 목적	운영자금, 채무상환자금, 기타자금

자금조달 금액	69,999,997,185원

증자방식	제3자 배정증자

신주 발행가액	4,415원

납입일	2023년 03월 10일

신주의 상장일	2023년 03월 24일

증권신고서 제출대상 여부	아니오

제출을 면제받은 경우 그 사유	증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따른 면제(사모, 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수)

알파에어로 유한회사는 2023년 03월 10일 제3자 배정 유상증자 주금 납입을 특이사항 없이 완료함에 따라 당사 최대주주로 변경되었습니다. 3) 전환사채권 발행결정(2022.12.23)당사는 2022년 12월 23일 이사회 결의를 통하여 연합자산관리㈜를 발행 대상자로 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행을 결정하였고, 2023년 03월 08일 연합자산관리㈜가 업무집행사원으로 운용하는 기관전용 사모투자 합자회사의 투자목적 회사인 알파에어로 유한회사로 사채계약상 인수인 지위를 이전하였습니다.

구 분	내 용

사채의 권면총액	40,000,000,000원

자금조달의 목적	운영자금

사채의 이율	표면이자율 5.0% / 만기이자율 8.0%

사채만기일	2027년 04월 14일

전환비율	100%

전환가액	4,654원

전환청구기간	2024년 04월 14일 ~ 2027년 03월 14일

청약일	2022년 12월 23일

납입일	2023년 04월 14일

발행 대상자	알파에어로 유한회사

알파에어로 유한회사는 2023년 04월 14일 전환사채의 사채금 납입을 특이사항 없이 완료하였습니다.상기 전환사채는 2024년 3월 12일 제3자배정 유상증자(출자전환) 납입금으로 상계 납입되었습니다.4) 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2023.03.03)당사는 2023년 03월 03일 이사회 결의를 통하여 타법인 주식 취득과 관련하여 아래와 같이 결정하였습니다.

구 분	내 용

회사명	㈜에이에스티지

주요사업	항공기 부품 제조업

발행주식수	20,622,222주

취득주식수	2,837,434주

취득금액	12,092,885,550원

취득후 소유주식수	17,724,222주

취득목적	종속회사 지분 확보를 통한 지배권 강화

취득일자	2023년 03월 17일

계약상대방	나우 그로쓰 캐피탈 사모투자합자회사외 14개 매도자

상기 종속회사 주식 취득은 2023년 03월 17일 주금 납입이 특이사항 없이 완료됨에 따라 거래가 종결되었습니다.5) 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2023.03.06)당사는 2023년 03월 06일 이사회 결의를 통하여 타법인 주식 취득과 관련하여 아래와 같이 결정하였습니다.

구 분	내 용

회사명	㈜에이에스티지

주요사업	항공기 부품 제조업

발행주식수	20,622,222주

취득주식수	2,680,000주

취득금액	12,654,000,000원

취득후 소유주식수	20,404,222주

취득목적	종속회사 지분 확보를 통한 지배권 강화

취득일자	2023년 03월 17일

계약상대방	유니온차세대전략산업 육성 투자조합외 2개 매도자

상기 종속회사 주식 취득은 2023년 03월 17일 주금 납입이 특이사항 없이 완료됨에 따라 거래가 종결되었습니다.

6) 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2023.11.13)당사는 2023년 11월 13일 이사회 결의를 통하여 타법인 주식 취득과 관련하여 아래와 같이 결정하였습니다.

구 분	내 용

회사명	㈜카프에어로

주요사업	항공기 부품 제조업

발행주식수	10,000주

취득주식수	5,100주

취득금액	25,500,000원

취득후 소유주식수	10,000주

취득목적	종속회사 지분 확보를 통한 완전 자회사 설립

취득일자	2023년 11월 14일

계약상대방	카프마이크로

상기 종속회사 주식 취득은 주금 납입으로 카프마이크로 앞 대여금 25,500,000원을 카프마이크로가 보유한 카프에어로 지분 51%(5,100주)와 상계하여 특이사항 없이 완료됨에 따라 거래가 종결되었습니다. 7) 감자결정(2024.02.14)당사는 결손금 보전 및 재무구조 개선을 목적으로 2024년 02월 14일 이사회 결의를 통하여 前 최대주주인 김희원 前 대표이사 보유주식을 아래와 같이 불균등 감자하기로 결정하였습니다.

구 분	내 용

주주명	김희원

보유주식수	372,676주

감자주식수	368,950주

감자방식	불균등 무상감자

감자 전/후 자본금	감자전 94,237,780,000원 / 감자후 94,053,305,000원

감자 전/후 발행주식수	187,971,560주/ 187,602,610주

감자기준일	2024년 3월 15일

상장일	2024년 04월 01일

상기 감자는 당사 보통주식 0.87%비율로서 매매거래정지 기간(2024년 3월 14일~2024년 3월 29일)을 거쳐 이상없이 진행되었습니다.

8) 제3자 배정 유상증자 결정(2024.03.04)당사는「기업구조조정촉진법」에 의하여 금융채권자협의회공동관리절차가 진행 중인 기업으로서 금융채권자협의회 출자전환결의 가결에 따라 2024년 03월 04일 이사회 결의를 통하여 한국산업은행 외 6개 금융채권기관을 대상으로 제3자 배정 유상증자 결정을 하였습니다.

구 분	내 용

신주의 종류	기명식 보통주

신주의 수	145,650,000주

1주당 액면가액	500원

증자전 발행주식 총수	42,290,392주

자금조달 목적	채무상환자금

자금조달 금액	72,825,000,000원

증자방식	제3자 배정증자

신주 발행가액	500원

납입일	2024년 03월 12일

신주의 상장일	2024년 04월 09일

증권신고서 제출대상 여부	아니오

제출을 면제받은 경우 그 사유	전매제한조치(한국예탁결제원 보호예수)

2024년 03월 12일 제3자 배정 유상증자 주금 납입을 금융채권 당사자의 합의를 통해 출자전환 채무상계로 100% 납입이 완료되었습니다. 상기 유상증자로 인하여 발행주식 총수는 42,290,392주에서 187,940,392주로 증가하였으며, 제3자 배정으로 상장되는 신주 145,650,000주는 2024년 04월 09일부터 2025년 04월 08일까지 한국예탁결제원에 전량 보호예수 되었습니다.9) 전환사채권 발행결정(2024.03.04)당사는 2024년 03월 04일 이사회 결의를 통하여 당사 최대주주인 알파에어로 유한회사를 발행 대상자로 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행을 결정하였습니다.

구 분	내 용

사채의 권면총액	52,500,000,000원

자금조달의 목적	채무상환자금

사채의 이율	표면이자율 3.0% / 만기이자율 3.0%

사채만기일	2054년 03월 12일

전환비율	100%

전환가액	500원

전환청구기간	2027년 09월 13일 ~ 2054년 02월 12일

청약일	2024년 03월 04일

납입일	2024년 03월 12일

발행 대상자	알파에어로 유한회사

알파에어로 유한회사는 2024년 03월 12일 당사에 대한 장기차입금 채무상계 동의로 전환사채의 사채금 납입을 특이사항 없이 완료하였습니다.10) 전환사채권 발행결정(2024.03.04)당사는 2024년 03월 04일 이사회 결의를 통하여 유앤아이대부 유한회사를 발행 대상자로 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행을 결정하였습니다.

구 분	내 용

사채의 권면총액	50,000,000,000원

자금조달의 목적	채무상환자금

사채의 이율	표면이자율 1.5% / 만기이자율 1.5%

사채만기일	2054년 03월 12일

전환비율	100%

전환가액	500원

전환청구기간	2027년 09월 13일 ~ 2054년 02월 12일

청약일	2024년 03월 04일

납입일	2024년 03월 12일

발행 대상자	유앤아이대부 유한회사

유앤아이대부 유한회사는 2024년 03월 12일 당사에 대한 대여금채권의 채무상계 동의로 전환사채의 사채금 납입을 특이사항 없이 완료하였습니다.11) 전환사채권 발행결정(2024.03.06)당사는 2024년 03월 06일 이사회 결의를 통하여 유진신영기업구조혁신기업재무안정사모투자 합자회사외 4개 기관을 발행 대상자로 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행을 결정하였습니다.

구 분	내 용

사채의 권면총액	56,000,000,000원

자금조달의 목적	채무상환자금

사채의 이율	표면이자율 1.0% / 만기이자율 5.5%

사채만기일	2027년 09월 12일

전환비율	100%

전환가액	500원

전환청구기간	2025년 03월 13일 ~ 2027년 08월 12일

청약일	2024년 03월 06일

납입일	2024년 03월 12일

발행 대상자	유진신영기업구조혁신기업재무안정사모투자 합자회사외 4개 기관

유진신영기업구조혁신기업재무안정사모투자 합자회사외 4개 기관은 2024년 03월 12일 전환사채의 사채금 납입을 특이사항 없이 완료하였습니다.

12) 제3자 배정 유상증자 결정(2024.03.19)당사는「기업구조조정촉진법」에 의하여 금융채권자협의회공동관리절차가 진행 중인 기업으로서 금융채권자협의회 출자전환결의 가결에 따라 2024년 03월 19일 이사회 결의를 통하여 당사 최대주주인 알파에어로 유한회사를 대상으로 제3자 배정 유상증자 결정을 하였습니다.

구 분	내 용

신주의 종류	기명식 보통주

신주의 수	110,000,000주

1주당 액면가액	500원

증자전 발행주식 총수	187,602,610주

자금조달 목적	운영자금

자금조달 금액	55,000,000,000원

증자방식	제3자 배정증자

신주 발행가액	500원

납입일	2024년 03월 27일

신주의 상장일	2024년 04월 19일

증권신고서 제출대상 여부	아니오

제출을 면제받은 경우 그 사유	전매제한조치(한국예탁결제원 보호예수)

2024년 03월 27일 제3자 배정 유상증자 주금을 알파에어로 유한회사에서 100% 납입 하여 특이사항없이 완료되었습니다. 상기 유상증자로 인하여 발행주식 총수는 187,602,610주에서 297,602,610주로 증가하였으며, 제3자 배정으로 상장되는 신주 110,000,000주는 2024년 04월 19일부터 2025년 04월 18일까지 한국예탁결제원에 전량 보호예수 되었습니다.13) 전환사채권 발행결정(2024.03.29)당사는 2024년 03월 29일 이사회 결의를 통하여 하나에버베스트기업재무안정사모투자합자회사외 2개 기관을 발행 대상자로 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행을 결정하였습니다.

구 분	내 용

사채의 권면총액	36,000,000,000원

자금조달의 목적	채무상환자금

사채의 이율	표면이자율 1.0% / 만기이자율 5.5%

사채만기일	2027년 10월 12일

전환비율	100%

전환가액	500원

전환청구기간	2025년 04월 13일 ~ 2027년 09월 12일

청약일	2024년 03월 29일

납입일	2024년 04월 12일

발행 대상자	하나에버베스트기업재무안정사모투자합자회사외 2개 기관

하나에버베스트기업재무안정사모투자합자회사외 2개 기관은 2024년 04월 12일 전환사채의 사채금 납입을 특이사항 없이 완료하였습니다.

14) 전환사채권 발행결정(2024.03.29)당사는 2024년 03월 29일 이사회 결의를 통하여 당사 최대주주인 알파에어로 유한회사를 발행 대상자로 제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행을 결정하였습니다.

구 분	내 용

사채의 권면총액	25,000,000,000원

자금조달의 목적	채무상환자금

사채의 이율	표면이자율 3.0% / 만기이자율 3.0%

사채만기일	2054년 4월 12일

전환비율	100%

전환가액	500원

전환청구기간	2027년 09월 13일 ~ 2054년 03월 12일

청약일	2024년 03월 29일

납입일	2024년 04월 12일

발행 대상자	알파에어로 유한회사

알파에어로 유한회사는 2024년 04월 12일 전환사채의 사채금 납입을 특이사항 없이 완료하였습니다.15) 전환사채권 발행결정(2024.03.29)당사는 2024년 03월 29일 이사회 결의를 통하여 당사 최대주주인 알파에어로 유한회사를 발행 대상자로 제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행을 결정하였습니다.

구 분	내 용

사채의 권면총액	30,000,000,000원

자금조달의 목적	채무상환자금

사채의 이율	표면이자율 3.0% / 만기이자율 3.0%

사채만기일	2054년 4월 12일

전환비율	100%

전환가액	500원

전환청구기간	2027년 09월 13일 ~ 2054년 03월 12일

청약일	2024년 03월 29일

납입일	2024년 04월 12일

발행 대상자	알파에어로 유한회사

알파에어로 유한회사는 2024년 04월 12일 전환사채의 사채금 납입을 특이사항 없이 완료하였습니다.

16) 회사 합병결정(2024.04.24)당사는 2024년 04월 24일 이사회 결의를 통하여 당사 종속회사인 주식회사 에이에스티지와 합병을 결정하였습니다.

구 분	내 용

합병방법	코스닥시장 상장법인인 주식회사 아스트가 주권비상장법인인 주식회사 에이에스티지를흡수합병함.
- 존속회사(합병법인): 주식회사 아스트
- 소멸회사(피합병법인) : 주식회사 에이에스티지
※ 합병 후 존속회사의 상호: 주식회사 아스트

합병형태	소규모합병

합병의 중요영향 및 효과	(1) 회사의 경영에 미치는 영향본 합병 완료시 주식회사 아스트는 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 주식회사 에이에스티지는 합병 후 소멸. 피합병회사인 주식회사 에이에스티지의 최대주주는 주식회사 아스트로 지분 100.00%를 소유하고 있음.- 합병회사 주식회사 아스트는 피합병회사 주식회사 에이에스티지를 합병비율 1:0 으로 무증자 흡수합병 하므로 금번 합병을 통한 신주발행은 없으며, 합병 이후에도 지분 구조 변경은 없음.(2) 회사 재무 및 영업에 미치는 영향합병회사와 피합병회사의 합병을 통하여 조직과 인력의 운영 효율성을 높이고 상호보완을 통한 경쟁력 강화 및 시너지 효과가 예상되며, 또한 자원 통합으로 인한 경영의 효율성 증대로 재무 및 영업에 긍정적 효과를 가져올 것으로 기대함.

합병비율	주식회사 아스트 : 주식회사 에이에스티지 = 1.0000000 : 0.0000000 (무증자 합병)

합병기일	2024.06.28

합병등기일	2024.07.05

당사는 2024년 06월 28일 이사회를 통해 합병종료보고를 진행하고 2024년 07월 05일 등기를 완료하여 특이사항 없이 합병을 완료하였습니다.

17) 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2024.05.16)당사는 2024년 5월 16일 이사회 결의를 통하여 타법인 주식 취득과 관련하여 아래와 같이 결정하였습니다.

구 분	내 용

회사명	㈜카프에어로

주요사업	항공기 부품 제조업

발행주식수	890,000주

취득주식수	890,000주

취득금액	4,450,000,000원

취득후 소유주식수	900,000주

취득목적	종속회사 재무구조 개선 및 차입금 상환

취득일자	2024년 5월 16일

상기 종속회사 주식 취득은 주금 납입으로 (주)카프에어로 주주배정유상증자 현금 취득 30억원, 출자전환 대여금 5.5억원, 전환사채 전환청구 9억원을 납입 및 상계하여특이사항 없이 완료됨에 따라 거래가 종결되었습니다. 이에 따라 당사는 당 분 기말 현재 ㈜카프에어로의 발행주식 총수의 100.00%인 900,000주를 소유하고 있습니다.

18) 제3자 배정 유상증자 결정(2024.07.22)당사는「기업구조조정촉진법」에 의하여 금융채권자협의회공동관리절차가 진행 중인 기업으로서 금융채권자협의회 출자전환결의 가결에 따라 2024년 07월 22일 이사회 결의를 통하여 한국산업은행 외 6개 금융채권기관을 대상으로 제3자 배정 유상증자 결정을 하였습니다.

구 분	내 용

신주의 종류	기명식 보통주

신주의 수	12,774,000주

1주당 액면가액	500원

증자전 발행주식 총수	328,841,506주

자금조달 목적	채무상환자금

자금조달 금액	6,387,000,000원

증자방식	제3자 배정증자

신주 발행가액	500원

납입일	2024년 07월 30일

신주의 상장일	2024년 08월 23일

증권신고서 제출대상 여부	아니오

제출을 면제받은 경우 그 사유	전매제한조치(한국예탁결제원 보호예수)

2024년 07월 30일 제3자 배정 유상증자 주금을 한국산업은행 외 6개 금융채권기관 에서금융채권 당사자의 합의를 통해 출자전환 채무상계로 100% 납입이 완료되었습니다. 상기 유상증자로 인하여 발행주식 총수는 328,841,506주에서 341,615,506주로 증가하였으며, 제3자 배정으로 상장되는 신주 12,774,000주는 2024년 08월 23일부터 2025년 08월 22일까지 한국예탁결제원에 전량 보호예수 되었습니다.