선바이오 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 등기 사내이사 2인(대표이사 포함)과 등기 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 의결에 따릅니다. 또한 당사는 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (1) 이사회의 권한 내용

구분	내용	비고

제29조
(이사 수)	①이 회사의 이사는 3명이상 10명 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	정관

제30조
(이사의 선임)	①이사는 주주총회에서 선임한다.
②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.	정관

제31조
(이사의 임기)	이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.	정관

제32조
(이사의 보선)	①이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
②사외이사가 사임사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	정관

제33조
(대표이사 등의 선임)	이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.	정관

제34조
(이사의 직무)	①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	정관

제34조의2
(이사의 보고의무)	①이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	정관

제35조
(이사회의
구성과 소집)	①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.
③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.	정관

제36조
(이사회의 의결방법)	①이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.	정관

제37조
(이사회의 의사록)	①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	정관

제38조
(이사의
보수와 퇴직금)	①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	정관

(2) 이사의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제19조의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있습니다. 한편, 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우는 없었습니다.

(3) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 이사의 업무 수행 상 있을 수 있는 손해배상과 관련하여 보험에 가입하고 있지 않습니다. 나. 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명	감사의 성명

노 광(출석율: 100%)	김판균(출석율: 100%)	김동일(출석율: 83%)	주우식(출석율: 83%)	정유근

찬반여부	찬반여부	출석여부

1	2019-02-13	외부감사인 선임의 건	가	찬	찬	찬	찬	여

2	2019-02-28	제2공장 신축을 위한 토지 매입	가	찬	찬	찬	찬	여

3	2019-03-06	제22기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 확정의 건부의안건 제1호의안 : 제22기 재무제표 승인의 건부의안건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건부의안건 제3호의안 : 주식매수선택권 부여의 건보고 : 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고	가	찬	찬	찬	찬	여

4	2019-05-13	제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가	찬	찬	-	찬	여

5	2019-06-28	시설자금 50억원 대출 실행의 건	가	찬	찬	찬	찬	여

6	2019-09-19	운영자금 3억원 대출 실행의 건	가	찬	찬	찬	-	여

다. 이사회내 위원회당사는 사업보고기준일 현재 이사회 내에 위원회가 설치되지 않았습니다.라. 이사의 독립성당사는 사외이사 후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만 당사의 경영 자문및 투명경영을 위해 주주총회의 의결에 따라 최대주주등과의 이해관계와 결격요건이 없는 사외이사 2인을 두고 있습니다. □ 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부

김동일
(58.08.04)	(1983.02) 서울대학교 대학원 공업화학과 (공학석사)
(1986.02) 미국 M.I.T., Department of Applied Biological Sciences (공학석사)
(1989.05) 미국 Rutgers 대학교, Department of Chemical and Biochemical Engineering (공학박사)
(1981.12∼1984.05) (주)녹십자 종합연구소, 연구원
(1989.06∼1991.08) (재)목암생명공학연구소, 선임연구원
(1991.09∼) 현재 인하대학교 공과대학 생명공학과, 교수
(2007.03∼) 현재 (주)셀트리온, 사외이사	타인	해당사항
없음

주우식(59.06.17)	(1980) 제24회 행정고시 합격
(1982) 한국은행 행원
(1994~1996) IMF(워싱턴) 이코노미스트
(1980~1999) 재정경제부 경제정책국 과장
(1999~2012) 삼성전자, 삼성증권 부사장
(2012) KDB 금융그룹 지주 수석 부사장
(2013~2015) 전주페이퍼 대표이사 사장
(2015~2017) 삼정 KPMG 부회장
(2018~현재) 옐로씨매니지먼트(사모펀드) 회장	타인	해당사항
없음

마. 사외이사의 전문성당사는 사업보고기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	해당사항 없음