선바이오 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 사업보고일 현재 당사의 이사회는 1인의 등기 사내이사, 2인의 등기 사외이시로 로 구성되어 있습니다.

(1) 이사회의 권한 내용

구분	내용	비고

제29조
(이사 수)	이 회사의 이사는 3명이상 5명이내로 하고, 사외이사는 이사총수의
4분의 1 이상으로 한다.	정관

제30조
(이사의 선임)	①이사는 주주총회에서 선임한다.
②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식
총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.	정관

제31조
(이사의 임기)	이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의
종결시까지 그 임기를 연장한다.	정관

제32조
(이사의 보선)	①이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
②사외이사가 사임?사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	정관

제33조
(대표이사 등의 선임)	이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장), 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.	정관

제34조
(이사의 직무)	①대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	정관

제34조의2
(이사의 보고의무)	①이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	정관

제35조
(이사회의
구성과 소집)	①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차을 생략할 수 있다.
③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	정관

제36조
(이사회의 의결방법)	①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.	정관

제37조
(이사회의 의사록)	①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	정관

제38조
(이사의
보수와 퇴직금)	①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	정관

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

선임일	대상자

1997.06.10 최초선임	대표이사 노 광 현재까지 중임

2015.02.03	이사 김 동일, 정 동준 선임 (정기주주총회) - 소집 통지

2015.07.02	이사 김판균(임시주주총회)- 소집 통지

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만 당사의 경영 자문및 경영성 투명화를 위해 2015년 3월부터 외부 사외이사 2인을 두고 있습니다 (4) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

김 동일
(58.08.04)	1983. 02서울대학교 대학원 공업화학과 (공학석사)
1986. 02 미국 M.I.T., Department of
Applied Biological Sciences (공학석사)
1989. 05 미국 Rutgers 대학교, Department of Chemical and Biochemical Engineering (공학박사)
1981.12∼1984.05(주)녹십자 종합연구소, 연구원
1989.06∼1991.08(재)목암생명공학연구소, 선임연구원
1991.09∼현재 인하대학교 공과대학 생명공학과, 교수
2007.03∼현재 (주)셀트리온, 사외이사	타인	해당사항
없음

정 동준
(58.03.20)	1981.03～1983.02 서울대학교 대학원 공업화학과 석사1987.03～1992.06 Kyoto University,
Dept. Polymer Chem. 박사
1984.03～1986.08 대한전선(주) 기술연구소 연구원
1986.09～1995.02 삼성종합기술원
신소재응용연구소 수석연구원
1992.06～1993.09 National Cardiovascular Center,
Research Institute(Osaka, Japan) PostDoc연구원
1995.03～현재 성균관대학교 고분자공학과 교수	타인	해당사항
없음

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 상장심사 청구서 제출일 현재까지는 이사의 업무 수행 상 있을 수 있는 손해배상과 관련하여 보험에 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 주요 의결 내역

번호	개최일자	의안내용	이사
출석	감사
출석	가부	비고

1	2013-01-02	2013 년 대표이사 주임종채권에 대한 연장 승인의 건 (8억원)	3/3	1/1	가

2	2013-01-07	선바이오 미국 사무소 운영비용 제공의 건 (5백만원/월)	3/3	1/1	가

3	2013-02-27	제 16 기 정기주주총회 소집 및 제출안건 확정의건	3/3	1/1	가

- 2012 년도 재무제표 승인의 건	가

- 현금배당 결의의 건	가

- 임원보수총액 한도승인의 건 (3억원)	가

4	2013-03-20	농협중앙회 운전자금대출 3억원 대출의 건	3/3	1/1	가

5	2013-04-01	농협중앙회 운전자금대출 1억원 대출의 건	3/3	1/1	가

6	2013-05-29	농협중앙회 운전자금대출 7천만원 대출 연장의 건	3/3	가

7	2013-07-03	농협은행 운전자금대출 연장의 건 (39백만엔)	3/3	가

8	2013-08-30	농협중앙회 일반자금대출 2억원 대출의 건 (마이너스대출)	3/3	가

9	2013-10-01	대표이사 연 25억 한도 대여 승인의 건	3/3	1/1	가

10	2013-10-30	차입금 신규 및 증액의 건 (7억원, 2억원 각각)	2/3	0/1	가

11	2014-01-03	2014년대표이사주임종채권에대한연장(1,573,000,000)승인 및총22억 한도내에서 주임종채권대여 승인의 건	3/3	1/1	가

12	2014-02-06	하나은행 기업운전자금대출 3억원 승인의 건	2/3	0/1	가

13	2014-02-19	제 17 기 정기주주총회 소집 및 제출안건 확정의 건	3/3	1/1	가

- 2013 년도 재무제표 승인의 건	가

- 현금배당 결의의 건 (주당 50원)	가

- 노건두, 박태은 이사 및 이명현 감사 사임의 건	가

- 노완, 노성두 신규이사 선임의 건	가

14	2014-04-02	자금 확보를 위한 건물 매각 걸의의 건	3/4	1/1	가

15	2014-05-26	선바이오㈜ 소유 부동산 매매의 건 (매입 21억원 매각 29억원)	3/3	1/1	가

16	2014-11-03	2015년 상장을 준비하기 위한 상장주관사 계약 체결의 건	3/3	1/1	가

17	2014-12-09	2014년도 회계감사를 위한 외부감사인 선임의 건	3/3	1/1	가

18	2015-01-02	사규 제정 및 접대비 한도 설정	3/3	1/1	가

19	2015-01-02	대표이사 대여금 설정에 관한 건	3/3	1/1	가

20	2015-02-03	제 18기 정기주주총회 소집 및 제출안건 확정의 건	3/3	1/1	가

- 현금 배당 승인의 건 (1주당 50원 배당)	가

- 이사보수 총액 한도 승인의 건 (상한금액 3억)	가

- 감사보수 총액 한도 승인의 건 (5천만원)	가

- 현 이사인 노 완 이사와 노 성두 이사 사임의 건	가

- 현 감사인 박 태은 감사 사임의 건	가

- 신규 이사로 김 동일, 정 동준 사외이사 승인의 건	가

- 신규 감사로 김 형빈 감사 승인의 건	가

- 정관 변경 승인의 건	가

- 임원퇴직금 지급 규정 승인의 건	가

- 스톡옵션 발행 및 지급 승인의 건	부

21	2015-03-30	- 대우기업인수목적2호(주)와의 합병계약 체결의 건
- 상장예비심사청구서 제출의 건	3/1	1/1	가

22	2015-05-01	대표이사 임기만료에 따른 보선(중임)의 건	3/3	1/1	가

23	2015-05-15	임원급여설정, 임원급여 제정 및 임원대여금 금지 규정의 건	3/3	1/1	가

24	2015-05-19	대우기업인수목적2호(주)와의 합병계약 해지의 건	3/3	1/1	가

25	2015-06-11	기명식 상환전환 우선주 발행의 건	3/3	1/1	가

26	2015-06-15	사내이사(재무담당 등기임원) 선임의 건	3/3	1/1	가

27	2015-07-14	기명식 상환전환 우선주 발행의 건	4/3	1/0	가

28	2015-08-21	주식매수선택권 발행 및 부여를 위한 임시주총 개최의 건	4/4	1/1	가

29	2015-09-08	2014년 12월 31일 수정재무제표(별도 및 연결)에 대한 재무제표 재확정 결의의 건	4/4	1/1	가

30	2015-09-17	2015년 10월 7일 임시주주총회 개최 취소의 건	4/4	1/1	가

31	2015-09-30	코스닥 상장 동의의 건	4/4	1/1	가

32	2015-11-13	SLi 우선주 전환관련 이사회	3/4	0/1	가

33	2015-11-24	무상증자 이사회	4/4	1/1	가

34	2015-11-25	한투파 우선주 전환 이사회	3/4	0/1	가

35	2015-12-16	코넥스 상장동의의 건	4/4	1/1	가

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	안 건	사외이사의 성명

김동일
(출석률:80%)	정동준
(출석률:100%)

찬반여부

1	2015-03-30	- 대우기업인수목적2호(주)와의 합병계약 체결의 건
- 상장예비심사청구서 제출의 건	찬성	찬성

2	2015-05-01	대표이사 임기만료에 따른 보선(중임)의 건	찬성	찬성

3	2015-05-15	임원급여설정, 임원급여 제정 및 임원대여금 금지 규정의 건	찬성	찬성

4	2015-05-19	대우기업인수목적2호(주)와의 합병계약 해지의 건	찬성	찬성

5	2015-06-11	기명식 상환전환 우선주 발행의 건	찬성	찬성

6	2015-06-15	사내이사(재무담당 등기임원) 선임의 건	찬성	찬성

7	2015-07-14	기명식 상환전환 우선주 발행의 건	불참	찬성

8	2015-08-21	주식매수선택권 발행 및 부여를 위한 임시주총 개최의 건	찬성	찬성

9	2015-09-08	2014년 12월 31일 수정재무제표(별도 및 연결)에 대한재무제표 재확정 결의의 건	찬성	찬성

10	2015-09-17	2015년 10월 7일 임시주주총회 개최 취소의 건	찬성	찬성

11	2015-09-30	코스닥 상장 동의의 건	찬성	찬성

12	2015-11-13	SLi 우선주 전환관련 이사회	불참	찬성

13	2015-11-24	무상증자 이사회	찬성	찬성

14	2015-11-25	한투파 우선주 전환 이사회	불참	찬성

15	2015-12-16	코넥스 상장동의의 건	찬성	찬성

라. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 사업보고일 현재 이사회 내에 위원회가 설치되어 있지 않습니다.마. 이사의 독립성당사는 1인의 대표이사와 1인의 재무이사, 2인의 사외이사가 있으며 독립성은 철저히 보장되고 있다고 판단 합니다.