하나마이크론 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 가. 기신고한 공시사항의 진행상황 기 공시사항이 공시서류제출일까지 미이행 또는 미완료되거나 그 주요내용이 변경된 사항이 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제20기정기주주총회(2021.03.30)	ㆍ연결 및 별도 재무제표 승인ㆍ정관일부 변경ㆍ이사 선임ㆍ감사 선임ㆍ이사보수 한도ㆍ감사보수 한도ㆍ주식매수선택권 부여	원안대로 승인	-

제20기임시주주총회(2020.12.23)	ㆍ회사 분할계획서 승인	원안대로 승인	-

제19기정기주주총회(2020.03.27)	ㆍ연결 및 별도 재무제표 승인ㆍ이사 선임ㆍ이사 보수한도ㆍ감사 보수한도	원안대로 승인	-

제18기정기주주총회(2019.03.27)	ㆍ연결 및 별도 재무제표 승인ㆍ정관 일부 변경ㆍ이사 선임ㆍ이사 보수한도ㆍ감사 보수한도ㆍ주식매수선택권 부여	원안대로 승인	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 ※ 해당사항이 없습니다. 나 . 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 ※ 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 동보고서의 "IX. 이해관계자와의 거래내용" 중 "1의 다, 채무보증내역"을 참조하시기 바랍니다. 라. 채무인수약정 현황 동보고서의 "III. 재무에 관한 사항" 중 "연결재무제표 주석. 우발채무와 약정사항"을 참조하시기 바랍니다. 마. 자 본으로 인정되는 채무증권의 발행 ※ 해당사항이 없습니다.

바. 담보제공 자산 공시서류 작성 기준일 현재 연결실체는 차입금과 관련하여 KDB산업은행등 금융기관에 보유중인 토지 및 건물등 385,307백만원 및 하나머티리얼즈주식( 3,070천주 )를 담보로 제공하고 있습니다.(보다 자세한 사항은 동보고서의 "III. 재무에 관한 사항" "3. 연결재무제표주석" 중 "19의 (4)차입금 관련 담보제공 및 지급보증 내역"을 참조하시기 바랍니다.)

사. 그 밖의 우발채무 등1) 장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

하나머티리얼즈 제일차(유)	하나머티리얼즈의 장래 매출채권도쿄일렉트론코리아	ABCP	2018.10.30	20,000	20,000

하나마이크론 제일차(유)	하나마이크론의 장래매출채권(삼성전자,SK하이닉스)	ABL	2019.06.26	34,500	34,500

ABCP	2019.06.26	30,000	27,500

하나마이크론 제이차(유)	하나마이크론의 장래매출채권(삼성전자,HT Micron)	ABCP	2020.01.20	25,000	22,000

2) 장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	104,000	-	106,000	-	(2,000)

총차입금	408,472	25.46%	419,712	25.26%	(11,240)

매출액	143,469	72.49%	539,460	19.65%	(395,991)

매출채권	60,764	171.15%	54,426	194.76%	6,338

4. 제제현황 등 그밖의 사항 가. 제제현황 ※ 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ※ 해당사항이 없습니다. 다 . 중소기업기준 검토표 ※ 해당사항이 없습니다. 라. 공모자금 사용내역 주요 종속회사인 하나머티리얼즈(주)는 2017년 4월 코스닥시장 상장을 위한 일반공모 유상증자 방식으로 신주를 모집하여 코스닥시장에 상장하였으며, 그 공모자금의 사용내역은아래와 같습니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	-	2017.04.21	시설자금:19,069연구개발자금:2,100운영자금:2,021	23,190	시설자금 : 22,660연구개발 : 30기타운영 : 500	23,190	경영환경 변환에따른 투자집행 변경

마. 사모자금 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	7회차	2017.01.24	시설자금 및운영자금	25,000	시설자금:20,000운영자금:5,000	25,000	-

전환사채	8회차	2019.03.05	시설자금 및운영자금	15,000	시설자금:12,000운영자금:3,000	15,000	-

제3자배정유상증자*	-	2019.01.07	시설자금	4,854	시설자금	4,854	-

(주1) 제3자배정 유상증자는 주요 종속회사인 하나머티리얼즈(주)의 사항 입니다.

바. 합병등의 사후정보 당사는 2021년 1월 1일 BUMP 사업부문을 분할하여 종속회사 하나더블유엘에스㈜를 설립하였습니다. 본 분할의 목적은 BUMP 사업부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 BUMP사업부문의 전문성을 특화하고 경영효율성 및 책임경영 체제의 토대를 확립하기 위한 것으로, 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당합니다.- 분할 사업부문

구분	회사명	사업부문

분할되는 회사(존속회사)	하나마이크론(주)	신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사	하나더블유엘에스(주)	BUMP 사업부문

- 분할 회사의 개요

분할되는 회사(존속회사)	상호	하나마이크론 주식회사

소재지	충청남도 아산시 음봉면 연암율금로 77

대표이사	이동철

법인구분	코스닥시장 상장법인

분할신설회사	상호	하나더블유엘에스 주식회사

소재지	충청남도 아산시 음봉면 연암율금로 77, 생산4동

대표이사	신태희

법인구분	비상장법인

- 분할 주요일정

구 분	일 자

이사회결의일	2020년 11월 11일

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고	2020년 11월 11일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2020년 11월 26일

주주총회 소집 통지일	2020년 12월 08일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2020년 12월 23일

분할기일	2021년 01월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2021년 01월 04일

분할등기일	2021년 01월 06일

주1) 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음하였습니다.- 분할 전ㆍ후의 재무상태표

(단위:천원)

구 분	분할 전	분할 후

분할존속회사	분할신설회사

하나마이크론㈜	하나마이크론㈜	하나더블유엘에스㈜

자산

Ⅰ.유동자산	137,093,768	134,658,486	2,435,282

(1)현금및현금성자산	7,157,289	6,157,287	1,000,000

(2)단기금융상품	7,486,117	7,486,117	-

(3)매출채권및기타채권	79,438,962	78,339,608	1,099,355

(4)기타유동자산	6,763,666	6,763,666	-

(5)재고자산	28,242,778	27,906,852	335,927

(6)계약원가	3,920,275	3,920,275	-

(7)매각예정자산	4,071,479	4,071,479	-

(8)당기법인세자산	13,202	13,202	-

Ⅱ.비유동자산	359,176,449	361,185,068	26,800,441

(1)당기손익-공정가치측정금융자산	838,736	836,719	2,017

(2)기타포괄손익-공정가치측정금융자산	649,827	649,827	-

(3)유형자산	227,154,271	200,843,112	26,311,159

(4)투자부동산	5,606,111	5,606,111	-

(5)무형자산	1,212,454	725,189	487,265

(6)사용권자산	3,362,934	3,362,934	-

(7)종속기업및공동기업 투자주식	56,352,545	85,161,605	-

(8)장기매출채권및기타채권	63,606,013	63,606,013	-

(9)이연법인세자산	393,558	393,558	-

자산총계	496,270,217	495,843,554	29,235,723

부채

Ⅰ.유동부채	212,549,203	212,303,961	245,241

(1)매입채무및기타채무	56,400,894	56,155,652	245,241

(2)단기차입금	111,000,000	111,000,000	-

(3)유동성장기차입금	31,318,777	31,318,777	-

(4)기타유동부채	5,700,198	5,700,198	-

(5)금융보증부채	180,244	180,244	-

(6)전환사채	3,373,419	3,373,419	-

(7)리스부채	1,990,539	1,990,539	-

(8)당기손익-공정가치측정금융부채	2,585,132	2,585,132	-

Ⅱ.비유동부채	129,341,128	129,159,707	181,422

(1)장기매입채무및기타채무	1,922,744	1,911,473	11,271

(2)장기차입금	120,529,131	120,529,131	-

(3)리스부채	561,212	561,212	-

(4)순확정급여부채	6,328,041	6,157,891	170,151

부채총계	341,890,331	341,463,668	426,663

자본

Ⅰ.자본금	15,184,756	15,184,756	1,000,000

Ⅱ.기타불입자본	120,014,671	120,014,671	27,809,060

Ⅲ.기타자본구성요소	19,070,021	19,070,021	-

Ⅳ.이익잉여금(결손금)	110,438	110,438	-

자본총계	154,379,886	154,379,886	28,809,060

자본과부채총계	496,270,217	495,843,554	29,235,723

(주1) 상기 분할 재무상태표는 2020년 06월 30일 현재 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 분할기일의 재무제표와는 차이가 있을 수 있습니다.
(주2) 합병등 전후의 재무사항 비교표를 위 재무상태표로 갈음하며, 그 외 본 분할에 관한 상세한 내용은 2020년 11월 11일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

사. 외국지주회사의 자회사 현황 ※ 해당사항이 없습니다.

아. 녹색경영 당사는 「저탄소 녹색 성장 기본법」 제42조 에 따라 2012년 6월 29일 온실가스 목표 관리업체로 지정되었으며, 「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률」 제8조에 따라 2014년 9월 12일 온실가스배출권 할당대상 업체로 지정 되었습니다. 이에 온실가스, 에너지 배출 목표량 및 할당량을 달성하기 위해 추가적인 규제 준수비용 및 온실가스 배출권 구매비용이 수반 될 수 있습니다. 또한, 당사는 「저탄소 녹색성장 기본법」 제44조에 따라 온실가스 배출량 및 에너지 사용량을 정부에 보고하고 있으며, 정부에 보고한 명세서에 따른 당사의 온실가스 배출량 및에너지 사용량은 아래와 같습니다.

구분	2020년	2019년	2018년

온실가스(tCO2e)	30,249	30,126	30,331

에너지(TJ)	619	616	621

자. 보호예수 현황 ※ 해당사항이 없습니다.