eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
하나마이크론 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 21 기 1분기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 하나마이크론 주식회사
대 표 이 사 : 이 동 철
본 점 소 재 지 : 충남 아산시 음봉면 연암율금로 77
(전 화) 041-423-7015
(홈페이지) http://www.hanamicron.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 박상묵
(전 화) 041-423-7015
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2001.08.23	-	보통주	100,000	5,000	5,000	설립

2002.06.01	-	보통주	170,000	5,000	5,000	구주주및제3자배정

2002.09.17	유상증자(일반공모)	보통주	60,000	5,000	55,000	-

2002.12.23	무상증자	보통주	270,000	5,000	-	-

2003.06.10	-	보통주	30,000	5,000	-	합병

2004.01.09	유상증자(제3자배정)	보통주	40,000	5,000	15,000	-

2004.02.05	유상증자(제3자배정)	보통주	100,000	5,000	50,000	-

2005.03.18	주식분할	보통주	7,700,000	500	-	액면분할

2005.04.08	유상증자(제3자배정)	보통주	800,000	500	7,500	-

2005.10.08	유상증자(제3자배정)	보통주	2,125,000	500	7,600	-

2006.12.01	주식매수선택권행사	보통주	55,000	500	3,000	-

2009.11.09	무상증자	보통주	3,204,000	500	-	-

2010.07.28	신주인수권행사	보통주	1,541,306	500	3,244	BW행사

2010.12.15	신주인수권행사	보통주	961,538	500	5,200	BW행사

2010.12.22	신주인수권행사	보통주	134,615	500	5,200	BW행사

2010.12.27	신주인수권행사	보통주	57,692	500	5,200	BW행사

2011.03.04	신주인수권행사	보통주	480,769	500	5,200	BW행사

2011.04.11	신주인수권행사	보통주	96,153	500	5,200	BW행사

2011.05.04	신주인수권행사	보통주	57,692	500	5,200	BW행사

2011.06.02	신주인수권행사	보통주	134,615	500	5,200	BW행사

2011.07.09	유상증자(제3자배정)	보통주	3,455,160	500	13,024	제3자배정

2012.05.25	신주인수권행사	보통주	783,453	500	3,191	BW행사

2012.06.28	신주인수권행사	보통주	783,453	500	3,191	BW행사

2018.01.31	전환권행사	보통주	40,758	500	4,907	제7회차 CB

2018.03.06	전환권행사	보통주	30,568	500	4,907	제7회차 CB

2018.03.13	전환권행사	보통주	285,306	500	4,907	제7회차 CB

2019.03.21	전환권행사	보통주	329,207	500	4,040	제7회차 CB

2019.03.22	전환권행사	보통주	346,534	500	4,040	제7회차 CB

2019.04.25	전환권행사	보통주	827,965	500	4,040	제7회차 CB

2019.05.02	전환권행사	보통주	490,098	500	4,040	제7회차 CB

2019.05.09	전환권행사	보통주	519,801	500	4,040	제7회차 CB

2019.06.12	전환권행사	보통주	129,949	500	4,040	제7회차 CB

2019.10.28	전환권행사	보통주	393,564	500	4,040	제7회차 CB

2019.11.04	전환권행사	보통주	34,653	500	4,040	제7회차 CB

2019.11.12	전환권행사	보통주	1,856,435	500	4,040	제7회차 CB

2019.12.26	전환권행사	보통주	12,376	500	4,040	제7회차 CB

2019.12.20	전환권행사	보통주	7,425	500	4,040	제7회차 CB

2020.01.16	전환권행사	보통주	27,227	500	4,040	제7회차 CB

2020.03.05	전환권행사	보통주	1,589,845	500	3,862	제8회차 CB

2020.03.05	주식매수선택권행사	보통주	13,140	500	5,430	-

2020.04.29	전환권행사	보통주	1,064,214	500	3,862	제8회차 CB

2020.09.04	전환권행사	보통주	33,661	500	3,862	제8회차 CB

2020.09.08	전환권행사	보통주	31,071	500	3,862	제8회차 CB

2020.09.15	주식매수선택권행사	보통주	125,650	500	5,430	-

2020.09.29	주식매수선택권행사	보통주	52,760	500	5,430	-

2020.09.29	주식매수선택권행사	보통주	7,000	500	5,216	-

2020.10.30	주식매수선택권행사	보통주	26,090	500	5,430	-

2020.11.30	주식매수선택권행사	보통주	8,280	500	5,430	-

2020.12.30	주식매수선택권행사	보통주	1,400	500	5,430	-

2020.12.30	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	5,216	-

2021.01.29	주식매수선택권행사	보통주	27,280	500	5,430	-

2021.02.05	전환권행사	보통주	1,165,196	500	3,862	제8회차 CB

2021.02.26	주식매수선택권행사	보통주	1,400	500	5,430	-

2021.03.26	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	5,216	-

2021.03.26	주식매수선택권행사	보통주	52,580	500	5,430	-

※ 보고서 작성기준일 이후의 자본금 변동 사항

(기준일: 2021년 5월 17일) (단위:원,주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2021.04.26	주식매수선택권행사	보통주	3,000	500	5,216	-

나. 미상환 전환사채 발행현황※해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	20,000,000	50,000,000	우선주포함

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	31,931,879	-	31,931,879	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	31,931,879	-	31,931,879	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	31,931,879	-	31,931,879	-

(주1) 보고서 작성기준일 이후 주식매수선택권의 행사에 따라 보고서 제출일 현재 발행주식총수 및 유통주식수는 31,934,879주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	540,662	-	-540,662	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	540,662	-	-540,662	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	540,662	-	-540,662	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 보통주 외의 주식 발행현황 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 보통주 이외의 주식(우선주식,상환주식,전환주식 등)을 발행한 사실이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	31,931,879	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	1,856,435	상호보유주식

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	30,075,444	-

-	-	-

(주1) 보고서 작성기준일 이후 주식매수선택권의 행사에 따라 보고서 제출일 현재 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 30,078,444주 입니다.
(주2) 하나머티리얼즈(주)가 보유하고 있는 당사의 주식은 상법 제369조에 의하여 의결권이 제한 됩니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 실시하고 있습니다.배당가능이익 범위 내에서 성장을 위한 투자, 주주가치 제고 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있으며, 향후에도 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획이며, 자사주 매입 및 소각 계획 등은 현재 고려하고 있지 않습니다.

- 당사 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제57조(이익배당)
①이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업연도 주요 배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기 1분기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,353	-16,703	-2,372

(별도)당기순이익(백만원)	5,973	-16,619	7,428

(연결)주당순이익(원)	46	-607	-98

현금배당금총액(백만원)	-	-	1,357

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-57.20

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	0.94

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	50

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	0.86	0.52

※ 당사는 분기(중간)배당을 지급하지 않았으며, 제18기부터 제19기까지 2회 연속 결산배당을 실시했습니다.
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일 당사 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 30일이며, 제20기 정기주주총회(2021년3월30일 개최)에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다. - 당사의 정관 변경 이력은 다음과 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2015.03.25	제14기 정기주주총회	IoT 사업진출을 위한 목적사업 추가 및 회사 인터넷 홈페이지를 통한 전자공고제도의 시행	사업목적 추가,전자공고제도 시행

2017.03.29	제16기 정기주주총회	신재생에너지 사업진출을 위한 목적사업 추가	사업목적 추가

2019.03.27	제18기 정기주주총회	주식등의 전자등록의무화에 따른 관련 조문 변경 및 종류주식의 발행근거 및 그 구체적 사항의 신설ㆍ변경, 외감법 개정에 따른 감사인의 직무 및 외부감사인의 선임 조문 정비	전자증권 시행,종류주식 발행 근거 신설,외감법 개정 사항 반영

2021.03.30	제20기 정기주주총회	상법 개정에 따른 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비 및 이익배당기준일 정비 및 동등배당의 근거 명시, 전자투표 도입시 감사 선임 주주총회 결의요건 완화, 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보를 위한 주주명부의 폐쇄 및 기준일 등 관련 조문 정비	관계법령개정 사항 반영
III. 재무에 관한 사항

아래 제21기1분기, 제20기, 제19기 요약(연결)재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 제20기 및 제19기 요약(연결)재무정보는 외부감사인으로 부터 감사(검토)를 받은 재무정보 입니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 천원)

구 분	제21기 1분기(2021년03월31일)	제20기(2020년12월31일)	제19기(2019년12월31일)

[유동자산]	257,264,395	219,791,126	167,918,673

ㆍ현금및현금성자산	91,907,227	53,779,288	11,911,290

ㆍ단기금융상품	9,711,875	9,596,465	6,828,880

ㆍ매출채권및기타채권	57,755,402	56,137,356	47,127,841

ㆍ재고자산	88,056,260	79,345,185	76,361,689

ㆍ기타유동자산	9,833,631	20,932,832	25,688,973

[비유동자산]	541,588,366	545,036,108	538,783,710

ㆍ유형자산	497,318,442	497,370,588	484,803,281

ㆍ무형자산	16,990,749	17,174,690	17,941,486

ㆍ투자자산	8,643,284	8,633,297	19,229,937

ㆍ기타비유동자산	18,635,891	21,857,533	16,809,006

자산총계	798,852,761	764,827,234	706,702,383

[유동부채]	293,040,128	300,775,157	250,111,847

[비유동부채]	215,489,125	217,312,981	220,130,915

부채총계	508,529,253	518,088,138	470,242,762

[지배기업 소유주지분]	152,654,470	137,891,099	144,963,801

ㆍ 자본금	15,965,940	15,332,712	13,837,543

ㆍ 기타불입자본	137,494,937	127,020,963	112,304,364

ㆍ 기타자본구성요소	19,084,343	16,786,580	23,052,966

ㆍ 이익잉여금	(19,890,750)	(21,249,156)	(4,231,072)

[비지배지분]	137,669,038	108,847,997	91,495,820

자본총계	290,323,508	246,739,096	236,459,621

부채 및 자본총계	798,852,761	764,827,234	706,702,383

구 분	(2021년01월01일~2021년03월31일)	(2020년01월01일~2020년12월31일)	(2019년01월01일~2019년12월31일)

매출액	143,468,623	539,460,193	498,198,003

영업이익	20,217,682	51,011,650	45,252,915

법인세비용차감전순이익(손실)	13,316,855	11,283,328	23,471,961

당기순이익(손실)	8,391,712	3,632,689	14,505,784

지배기업 소유주지분	1,352,901	(16,703,484)	(2,371,808)

비지배지분	7,038,810	20,336,173	16,877,592

기타포괄이익(손실)	2,515,899	(5,603,976)	(3,479,356)

총포괄손익	10,907,611	(1,971,287)	11,026,428

지배기업 소유주지분	3,656,169	(21,927,748)	(5,419,127)

비지배지분	7,251,442	19,956,461	16,445,555

지배지분에 대한 주당손익(원)	46	(607)	(98)

연결에 포함된 회사수	11	10	10

나. 요약별도재무정보(단위 : 천원)

구 분	제21기 1분기(2021년03월31일)	제20기(2020년12월31일)	제19기(2019년12월31일)

[유동자산]	145,579,283	122,414,061	110,090,568

ㆍ현금및현금성자산	5,298,572	1,345,815	2,095,100

ㆍ단기금융상품	7,257,500	7,145,132	3,886,754

ㆍ매출채권및기타채권	90,547,023	68,005,517	69,720,777

ㆍ재고자산	37,358,168	30,642,937	31,517,290

ㆍ기타유동자산	5,118,020	15,274,660	2,870,647

[비유동자산]	356,874,395	357,592,291	335,840,491

ㆍ유형자산	188,913,971	217,023,527	217,790,624

ㆍ무형자산	697,591	1,152,832	1,197,333

ㆍ종속,공동기업투자주식	101,308,570	69,748,725	62,896,362

ㆍ투자자산	2,509,034	2,493,397	12,533,941

ㆍ기타비유동자산	63,445,229	67,173,810	41,422,231

자산총계	502,453,678	480,006,352	445,931,059

[유동부채]	198,183,822	193,370,022	155,822,298

[비유동부채]	135,461,903	137,041,335	130,863,310

부채총계	333,645,725	330,411,357	286,685,608

[자본금]	15,965,939	15,332,711	13,837,543

[기타불입자본]	131,693,105	121,444,678	107,042,091

[기타자본구성요소]	12,124,675	9,766,524	18,438,746

[이익잉여금]	9,024,234	3,051,082	19,927,071

자본총계	168,807,953	149,594,995	159,245,451

부채 및 자본총계	502,453,678	480,006,352	445,931,059

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

구 분	(2021년01월01일~2021년03월31일)	(2020년01월01일~2020년12월31일)	(2019년01월01일~201년12월31일)

매출액	79,169,019	311,271,481	298,685,547

영업이익	2,966,501	1,451,209	3,410,081

법인세비용차감전순이익(손실)	9,226,710	(19,065,207)	12,128,847

당기순이익(손실)	5,973,152	(16,618,862)	7,428,241

기타포괄이익(손실)	2,358,151	(7,572,628)	2,395,827

총포괄손익	8,331,303	(24,191,491)	9,824,068

주당순손익(원)	191	(566)	305
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※기업공시서식 작성기준에 따라 당사는 분.반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제21기 1분기(당기)	안진회계법인	-	-	-

제20기(전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음	특수관계자에 대한재화판매 수익의 발생사실

제19기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음	재화판매 수익의 발생사실

2. 감사용역 체결현황(단위:천원,시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제21기 1분기(당기)	안진회계법인	반기재무제표 검토,별도 및 연결재무제표 감사,내부회계관리제도 검토의견	255,000	3,000	-	-

제20기(전기)	안진회계법인	반기재무제표 검토,별도 및 연결재무제표 감사,내부회계관리제도 검토의견	230,000	3,000	230,000	3,261

제19기(전전기)	안진회계법인	반기재무제표 검토,별도 및 연결재무제표 감사,내부회계관리제도 검토의견	190,000	3,043	190,000	3,043

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위:천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제20기(전기)	2020.11.24.	법인세 세무조정	2020.12~2021.03	15,000	-

제19기(전전기)	2019.12.04	법인세 세무조정	2019.12~2020.03	15,000	-

4. 회계감사인의 변경 ※ 해당사항이 없습니다.

5. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 회사는 상근감사 1인을 두고 있으며, 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도 회사는 내부회계관리규정의 제정 및 내부회계관리시스템을 구축하여 운영중에 있습니다. 현재까지 내부회계관리자가 내부회계관리제도를 평가하고 그에 대한 중요한 문제점이나 그에 대한 개선방안 등을 제시한 경우는 없었습니다.회계감사인의 제20기 내부회계관리제도에 대한 의견은 아래와 같습니다.

(감사인명 : 안진회계법인)

구 분	의견내용	회사의개선여부	개선계획	비 고

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제8조 제6항의 종합의견	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-	-	-

기타 내부회계제도관련 의견	-	-	-	-

다. 내 부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021.01.05	ㆍ회사: 감사, CFO 2명ㆍ감사인: 업무수행이사 1명	서면회의	ㆍ2020년 기말 회계감사 계획

2	2021.02.19	ㆍ회사: 감사, CFO외 2명ㆍ감사인: 업무수행이사 외 2명	대면회의	ㆍ핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과ㆍ기말 재무제표에 대한 감사 진행 경과ㆍ그룹감사 진행 경과 등

3	2021.03.22	ㆍ회사: 감사, CFO 2명ㆍ감사인: 업무수행이사 1명	서면회의	ㆍ감사종결단계의 필수 커뮤티케이션 사항ㆍ감사결과 커뮤니케이션ㆍ감사인의 독립성 등
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1명의 비상근이사(사외이사)등총4인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

장호정

1	2021.01.04	·회사 분할에 관한 경과 보고 및 공고의 건	가결	찬성

2	2021.02.01	·환리스크 헷지를 위한 통화선도(선물환) 거래한도 확보의 건	가결	찬성

3	2021.02.22	·수출성장자금대출 기채에 관한 건	가결	찬성

4	2021.03.11	·제20기 정기주주총회 전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건	가결	찬성

5	2021.03.11	·제20기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

6	2021.03.11	·제20기 정기주주총회 회의 목적사항 승인 결정	가결	찬성

7	2021.03.11	·내부회계관리제도 운영실태 및 평가결과 보고의 건·제20기 별도 및 연결 결산 재무제표 완료의 건	가결	찬성

8	2021.03.30	·임원 업무 위촉의 건	가결	찬성

다. 이사회내 위원회 ※ 해당사항이 없습니다. 라. 이사의 독립성 당사의 이사 4명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

이사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계	임기	연임여부(횟수)

이동철	이사회	업무 총괄 및 대외 업무수행	전사업무 총괄(대표이사)	없음	임원	3년	신규

박상묵	이사회	경영관리 업무의효율적 수행 적임	재무총괄	없음	임원	3년	연임(1회)

김길백	이사회	반도체 사업 효율적 수행 적임	반도체 사업 총괄	없음	임원	3년	연임(1회)

장호정	이사회	반도체 분야의 전문가	사외이사	없음	임원	3년	연임(1회)

마. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않으며 사외이사 선임 시에는 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다. 바. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 회사 내 지원조직은 있지 않으나, 경영관리팀에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 당사의 사외이사는 산업 분야의 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 사. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

아. 사외이사 교육 실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2021년 회계기간내 교육실시 예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 여부 당사는 공시기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 정관에 의거주주총회 결의에 따라 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 독 립성 당사 정관은 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구분	권한

정관 제50조(감사의 직무등)	①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③감사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?에 따라 감사인을 선정한다.
④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤감사에 대해서는 제39조 제3항 및 제40조의2의 규정을 준용한다.
⑥감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑦감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑧제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

안재근	ㆍ동국대학교 경영학과(학사) ㆍ삼성전자 반도체 총괄 인사팀장(전무) ㆍ삼성전자 수원지원 센터장(부사장)	-

라. 감사의 주요 활동내용

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사참석

1	2021.01.04	·회사 분할에 관한 경과 보고 및 공고의 건	가결	참석

2	2021.02.01	·환리스크 헷지를 위한 통화선도(선물환) 거래한도 확보의 건	가결	참석

3	2021.02.22	·수출성장자금대출 기채에 관한 건	가결	참석

4	2021.03.11	·제20기 정기주주총회 전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건	가결	참석

5	2021.03.11	·제20기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

6	2021.03.11	·제20기 정기주주총회 회의 목적사항 승인 결정	가결	참석

7	2021.03.11	·내부회계관리제도 운영실태 및 평가결과 보고의 건·제20기 별도 및 연결 결산 재무제표 완료의 건	가결	참석

8	2021.03.30	·임원 업무 위촉의 건	가결	참석

마. 감사 교육 실시 내 역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	2021년 회계기간내 교육실시 예정

바. 감사 지원조직 현황 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 있지 않으나, 경영관리팀에서 감사의 직무수행을 보조하는 역할을 하고 있습니다.

사. 준법지원인 지원조직 현황 ※ 해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 1) 집중투표제의 채택여부

당사는 집중투표제를 적용하지 않고 있습니다. * 정관 제36조 (이사의 선임) 3항 : 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중 투표제는 적용하지 아니한다.

2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 정관에 서면투표제 또는 전자투표제의 시행에 관한 규정을 두고 있지 않습니다. ※당사는 주주권 강화를 위해 2018년 3월 제17기 정기주주총회부터 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 나. 소수주주권

행사자	소수주주권	행사 사유	진행 경과	비 고

-	-	-	-	-

※ 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁

※ 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

최창호	본인	보통주	5,488,360	17.90	6,521,502	20.42	전환청구

오문숙	배우자	보통주	260,000	0.85	392,054	1.23	전환청구

이동철	임원	보통주	105,000	0.34	105,000	0.34	-

김길백	임원	보통주	15,690	0.05	20,000	0.06	스톡옵션행사

김준식	임원	보통주	10,000	0.03	20,750	0.06	"

김정제	임원	보통주	15,000	0.05	15,000	0.05	-

류기태	임원	보통주	0	0.00	20,000	0.06	스톡옵션행사

주순석	임원	보통주	5,380	0.02	1,000	0.00	장내매도

박상묵	임원	보통주	11,000	0.04	14,880	0.05	스톡옵션행사

하나머티리얼즈(주)	관계회사	보통주	1,856,435	6.05	1,856,435	5.81	-

계	보통주	7,773,865	25.35	8,966,621	28.08	-

-	-	-	-	-	-

(주1) 전환사채의 전환청구 및 주식매수선택권 행사에 따른 발행주식총수의 증가로 지분율이 변동 되었습니다.

가 . 최대주주의 주요경력

최대주주	약력	최근5년간 주요직무(직위)	겸직현황

최창호	ㆍ한국산업기술대 경영학 박사ㆍ삼성전자 반도체 기획관리본부장ㆍ삼성 멕시코 티후아나 복합단지장ㆍ하나마이크론 회장	ㆍ하나마이크론(주) 회장	ㆍ하나머티리얼즈(주) 회장 ㆍ HANA Micron America Inc 임원

나 . 최대주주의 변 동내역 ※ 해당사항이 없습니다.

2. 주식 소유현황 보고서 작성기준일 현재『1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황』에 기재한 최대주주 및 그 특수관계인 외에 5% 이상 지분을 소유하고 있는 주주는 없으며, 우리사주조합의 조합원계정 보유주식은 없습니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

3. 소액주주 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	20,961	20,972	99.95	21,261,350	30,665,423	69.33	-

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정 을 받을 권리를 가진다.
②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2.상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6.회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우
7.주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 부터 1월 31일 까지

주권의 종류	전자증권법에 따른 전자등록

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항없음	공고방법	회사홈페이지(매일경제신문)

5. 주가 및 주식거래실적

[주식시장: 한국거래소] (단위 : 원,주)

종 류	10월	11월	12월	01월	02월	03월

보통주	최 고	8,990	8,710	11,350	12,600	12,250	11,750

최 저	7,140	7,440	8,030	10,750	10,650	9,940

월간 거래량	16,477,494	20,520,384	45,169,094	55,945,684	21,578,775	16,776,155

※ 최고가 및 최저가는 해당일의 종가를 기준으로 작성 하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황 당사의 임원은 총 15명(감사포함)으로 등기임원 5명, 미등기임원 10명입니다. 임원 및 직원의 현황은 2021년 3월 31일 기준으로 작성되었으며 보다 자세한 내용은 아래를 참조 하시기 바랍니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이동철	남	1962.05	대표이사사장	등기임원	상근	대표이사	ㆍ연세대 전자공학과 졸업ㆍ삼성전자 DS부문 메모리사업부 기술기획팀장ㆍ일본삼성 반도체 사업부장(전무)ㆍ삼성SDI 기획팀장	105,000	-	임원	2019.03~현재	2022.03.27

김길백	남	1960.05	부사장	등기임원	상근	COO	ㆍ성균관대 화학공학과 졸업ㆍ삼성전자 반도체 기술/QE그룹장	20,000	-	임원	2012.01~현재	2023.03.27

박상묵	남	1973.08	상무	등기임원	상근	경영관리	ㆍ고려대 경영학 석사ㆍ現, 하나마이크론 경영관리팀장	14,880	-	임원	2001.11~현재	2024.03.30

장호정	남	1954.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	ㆍ한양대 재료공학 전자재료 박사 ㆍ現, 단국대학교 신소재기술연구소장 ㆍ現, 단국대학교 공과대학 전자공기공학부 교수	-	-	임원	2017.03~현재	2023.03.27

안재근	남	1957.06	감사	등기임원	상근	감사	ㆍ동국대 경영학과 졸업ㆍ삼성전자 반도체 총괄 인사팀장(전무) ㆍ삼성전자 수원지원 센터장(부사장)	-	-	임원	2018.03~현재	2024.03.30

김준식	남	1962.02	부사장	미등기임원	상근	사업기획	ㆍ연세대 법학 석사ㆍNew York Law Schoolㆍ삼성전자 법무팀 선임변호사 ㆍ법무법인 충정 기업자문팀 파트너변호사	20,750	-	임원	2014.06~현재	-

이승범	남	1964.07	부사장	미등기임원	상근	GlobalSales	ㆍ동국대 산업공학과 졸업ㆍ삼성전자 시스템LSI영업마케팅(상무)ㆍ삼성SDI 전자재료 영업마케팅(상무)ㆍ서울반도체 LED마케팅 (부사장)	-	-	임원	2021.03~현재	-

최한수	남	1979.12	부사장	미등기임원	상근	신사업	ㆍCalifornia University 졸업ㆍ現, 하나마이크론 신사업추진실 실장	-	-	특수관계(친인척)	2015.01~현재	-

김정제	남	1965.05	전무	미등기임원	상근	경영지원	ㆍ 호서대 경영학 박사
ㆍ삼성전자㈜ 반도체 인사그룹
ㆍ세메스㈜ 경영지원 그룹장	15,000	-	임원	2009.06~현재	-

고용남	남	1963.03	전무	미등기임원	상근	연구소	ㆍ경북대 전자공학과 졸업ㆍ삼성전자 제품개발팀	-	-	임원	2021.03~현재	-

김동현	남	1981.05	전무	미등기임원	상근	연구소	ㆍStanford University 전자공학 박사ㆍ삼성전자 반도체 S-LSI 사업부	-	-	특수관계(친인척)	2013.09~현재	-

주순석	남	1966.03	상무	미등기임원	상근	품질	ㆍ삼성전자 반도체 품질관리팀ㆍ現, 하나마이크론 QRA팀장	1,000	-	임원	2001.12~현재	-

김진석	남	1968.06	상무	미등기임원	상근	Test	ㆍ울산대 컴퓨터 공학과 졸업ㆍ스태츠칩팩코리아 Test 기술팀ㆍ(주)아이테스트 Test 기술팀	-	-	임원	2008.09~현재	-

박진호	남	1971.03	상무	미등기임원	상근	기술	ㆍ한양대 재료공학 졸업ㆍ현대전자, 동부전자 반도체ㆍLG이노텍 기술팀	-	-	임원	2006.07~현재	-

장상규	남	1972.01	상무	미등기임원	상근	AP LAB	ㆍ인하대학교 전자공학과 졸업ㆍ삼성전자 제품개발팀	-	-	임원	2021.03~현재	-

주1) 제20기 정기주주총회(2021년 3월 30일 개최)를 통해 안재근 감사와 박상묵 사내이사가 각각 재선임 되었습니다.
주2) 상기 소유주식수는 주주명부 폐쇄일 2020년 12월 31일 기준 주주의 주식소유현황을 기초로 하여2021년 3월 31일까지 확인가능한(공시된) 소유주식 변동분을 반영하였으며, 등기임원의 임기만료일은 예정일 입니다.

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 ※ 해당사항이 없습니다.

다. 임원 겸직 현황(등기임원)

구분	성명	겸직 현황

대표이사	이동철	하나더블유엘에스(주) 사내이사

사내이사	박상묵	하나더블유엘에스(주) 감사

라. 직원의 현황 당사는 당분기말 현재 총 677명(가. 임원현황의 등기임원 제외)의 직원을 고용하고 있으며 평균 근속연수는 6.5년, 당분기의 1인 평균 급여액은 14 백만원 입니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

하나마이크론	남	364	-	-	-	-	7.7	5,695	16	-	-	-	-

하나마이크론	여	313	-	-	-	-	5.3	3,688	12	-

합 계	677	-	-	-	-	6.5	9,383	14	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	12	450	38	-

(주1) 당분기 중 재임 또는 퇴임한 임원을 포함한 총 인원 및 급여액을 기재하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	4,000	-

감사	1	500	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	237	47	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	208	69	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	5	5	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	24	24	-

(주1) 인원수는 당분기중 재임 또는 퇴임한 등기이사, 사외이사, 감사를 포함한 총 인원 수 입니다.
(주2) 보수총액은 당분기중 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사의 소득금액을 합산한 금액입니다.
(주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

※ 자본시장법 제159조제2항 및 제160조에 따라 분기보고서에는 기재하지 않았습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

※ 자본시장법 제159조제2항 및 제160조에 따라 분기보고서에는 기재하지 않았습니다.

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 7 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 7 - (주1) 공정가치 총액은 주식매수선택권과 관련하여 당분기에 비용으로 인식한 총 금액 입니다. (주2) 공정가치 산출방법은 옵션가격결정모형 중 Black-Scholes Model를 적용하였으며, 자세한 내역은 기 공시된 "주식매수선택권부여에 관한 신고"를 참조하시기 바랍니다. (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 이동철 등기임원 2019.03.27 신주발행 또는 자기주식 교부 보통주 100,000 - - - - 100,000 2021.03.27~2026.03.27 4,231 김길백외1명 등기임원 2014.03.27 신주발행 또는 자기주식 교부 보통주 23,880 23,880 - 23,880 - - 2016.03.27~2021.03.27 5,430 김정제외 1명 미등기임원 2014.03.27 신주발행 또는 자기주식 교부 보통주 20,380 - - 20,380 - - 2016.03.27~2021.03.27 5,430 김준식외 1명 미등기임원 2017.03.29 신주발행 또는 자기주식 교부 보통주 40,000 20,000 - 37,000 - 3,000 2019.03.30~2024.03.30 5,216 김영우외 64명 직원 2014.03.27 신주발행 또는 자기주식 교부 보통주 281,160 57,380 16,840 264,320 16,840 - 2016.03.27~2021.03.27 5,430 박상묵 등기임원 2021.03.30 신주발행 또는 자기주식 교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2023.03.30~2028.03.30 11,130 김정제외 11명 미등기임원 2021.03.30 신주발행 또는 자기주식 교부 보통주 210,000 - - - - 210,000 2023.03.30~2028.03.30 11,130
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사에 대한 대여금 및 채무보증 내역은 다음과 같습니다. 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	구분	변 동 내 역	미수/이자	비고

기초	증가	감소	기말

HANA MicronAmerica Inc.	계열회사	대여금	4,857	-	-	4,857	124	USD4,483,000

HANA MicronVietnam Co, Ltd	계열회사	대여금	533	-	-	533	31	USD460,000

Hana MicronVina Co.,Ltd	계열회사	대여금	19,584	819	-	20,403	1,661	USD18,000,000

HT MICRON SEMICONDUTORES S.A.	계열회사	대여금	16,320	683	-	17,003	642	USD15,000,000

(주)이피웍스	계열회사	대여금	6,671	-	-	6,671	896	-

하나마이크론태양광(주)	계열회사	대여금	220	-	100	120	5	-

하나머티리얼즈(주)	계열회사	차입금	21,000	-	-	21,000	513	-

(주1) 변동내역의 증감금액에는 외화평가에 의한 증감액이 포함되어 있습니다.

나. 채무보증 내역

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 백만원, US달러)

구분	성명(법인명)	관계	거 래 내 역

기초	증감	기말

채무보증 제공	HANA MicronAmerica Inc.	계열회사	USD6,000,000	-	USD6,000,000

HT MICRON	계열회사	USD12,531,785	(USD 336,026)	USD12,195,759

채무보증 수취	하나머티리얼즈(주)	계열회사	6,000	-	6,000

※ 상기 채무보증의 상세 내용은 아래와 같으며, 동 채무보증의 대가로 계열회사별 채무보증 만기, 일반적인 신용공여 조건의 이율등을 감안하여 수수료를 수취 또는 지급하고 있습니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 백만원, US달러)

구분	계열회사	채권자	지급보증액	보증내용

채무보증 제공	HANA MicronAmerica Inc.	KEB하나은행	USD6,000,000	HANA Micron America Inc. L/C 개설 지급보증

HT MICRON SEMICONDUTORES S.A.	KEB하나은행	USD6,800,000	HT MICRON L/C 개설 지급보증

BNDES	USD5,395,759

채무보증 수취	하나머티리얼즈	수출입은행	6,000	차입금 지급보증

2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 공시대상기간 중 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위한 자산양수도 등의 거래가 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

공시대상기간 중 최근사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하는 대주주등과의 영업거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

회사명	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액

HT MicronSemicondutores S.A.	계열회사	매출,매입 등	2021.01.01~2021.03.31	반도체 제품 등	25,508

Hana MicronVina Co.,Ltd	계열회사	매출,매입 등	2021.01.01~2021.03.31	상품, 유형자산 등	5,620

자세한 내역은 「 III. 재무에 관한 사항 」5.재무제표 주석, 34.특수관계자와의 거래 」 를 참조 하시기 바랍니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

공시서류 작성 기준일 현재 당사는 종업원 복리후생 목적의 주택자금, 생활안정자금으로 총 100백만원의 대여금이 있습니다.
1. 전문가의 확인

※ 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

※ 해당사항이 없습니다.