eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
하나마이크론 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 하나마이크론 주식회사
대 표 이 사 : 이 동 철
본 점 소 재 지 : 충남 아산시 음봉면 연암율금로 77
(전 화) 041-423-7015
(홈페이지) http://www.hanamicron.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 박상묵
(전 화) 041-423-7015
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

하나머티리얼즈(주)	2007.01.23	충남 천안시 서북구 3공단 3로 42	Silicon Parts 및 Ingot	248,816	기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호)	해당
(직전년도 자산총액10% 이상)

HT MICRON SEMICONDUTORES LTDA	2010.03.12	Av. Unisions, 950 Ssa LeopoldoRS 93022-000 Brasil	반도체	79,688	기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호)	해당
(직전년도 자산총액10% 이상)

HANA MicronVietnam Co., Ltd	2016.06.28	Yen Phong Industrial Zone,Long Chau, Yen Phong District,Bac Ninh Province, Vietnam	반도체	15,052	기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호)	미해당

HANA Micron America, Inc.	2006.01.26	3108 Patrick Henry Drive,Santa Clara, CA 95054, USA	반도체	4,077	기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호)	미해당

(주)이피웍스	2006.07.04	충남 아산시 음봉면 연암율금로 77	TSV Interposer 및 개발	1,925	기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호)	미해당

HANA LATIN AMERICA	2013.01.15	Rua Rio Grande do Sul, 1836,Sala nº7Jardim dos Estados, Campo Grande, BRAZIL	System Integration	209	기업의결권의 과반수를 소유(간접, 손자회사)(K-IFRS 1110호)	미해당

하나마이크론태양광주식회사	2011.03.02	충남 아산시 음봉면 연암율금로 77	태양광 발전	443	기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호)	미해당

AniTrace Inc	2017.01.31	3108 Patrick Henry Drive,Santa Clara, CA 95054, USA	SI(systemintegration)	155	기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호)	미해당

이노메이트	2007.07.25	충북 청주시 청원구오창읍 후기길 62	반도체용 특수가스전문제조	11	기업의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 1110호)	미해당

☞ 주요 종속회사 여부 판단기준- 직전연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상인 종속회사- 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 명칭·상업적 명칭 회사의 명칭은 하나마이크론 주식회사이며, 영문명은 HANA MICRON INC. 입니다. 라. 설립일자 2001년 8월 23일에 설립되었으며, 2005년 10월 11일에 기업공개를 실시하였습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 ㆍ주소 : 충남 아산시 음봉면 연암율금로 77 ㆍ전화번호 : 041-423-7015 ㆍ홈페이지 주소 : http://www.hanamicron.co.kr 바. 중 소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 등의 관계법령에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 사. 주요 사업의 내용

회사명	주요사업

하나마이크론(주),HT MICRON SEMICONDUTORES LTDA	ㆍ반도체 패키징 및 테스트

하나머티리얼즈(주)	ㆍ실리콘 parts의 제조 및 판매

※기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.

아. 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 보고서 작성 기준일 현재 당사를 포함한 계열사의 총수는 11개사이며, 주요 계열사는 아래와 같습니다. ㆍ하나마이크론(주) : 상장 (한국) ㆍ하나머티리얼즈(주) : 상장 (한국) ㆍHT MICRON SEMICONDUTORES LTDA: 비상장(브라질 )

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2005년 10월 11일	-	-
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2001.08.23	-	보통주	100,000	5,000	5,000	설립

2002.06.01	-	보통주	170,000	5,000	5,000	구주주및제3자배정

2002.09.17	유상증자(일반공모)	보통주	60,000	5,000	55,000	-

2002.12.23	무상증자	보통주	270,000	5,000	-	-

2003.06.10	-	보통주	30,000	5,000	-	합병

2004.01.09	유상증자(제3자배정)	보통주	40,000	5,000	15,000	-

2004.02.05	유상증자(제3자배정)	보통주	100,000	5,000	50,000	-

2005.03.18	주식분할	보통주	7,700,000	500	-	액면분할

2005.04.08	유상증자(제3자배정)	보통주	800,000	500	7,500	-

2005.10.08	유상증자(제3자배정)	보통주	2,125,000	500	7,600	-

2006.12.01	주식매수선택권행사	보통주	55,000	500	3,000	-

2009.11.09	무상증자	보통주	3,204,000	500	-	-

2010.07.28	신주인수권행사	보통주	1,541,306	500	3,244	BW행사

2010.12.15	신주인수권행사	보통주	961,538	500	5,200	BW행사

2010.12.22	신주인수권행사	보통주	134,615	500	5,200	BW행사

2010.12.27	신주인수권행사	보통주	57,692	500	5,200	BW행사

2011.03.04	신주인수권행사	보통주	480,769	500	5,200	BW행사

2011.04.11	신주인수권행사	보통주	96,153	500	5,200	BW행사

2011.05.04	신주인수권행사	보통주	57,692	500	5,200	BW행사

2011.06.02	신주인수권행사	보통주	134,615	500	5,200	BW행사

2011.07.09	유상증자(제3자배정)	보통주	3,455,160	500	13,024	제3자배정

2012.05.25	신주인수권행사	보통주	783,453	500	3,191	BW행사

2012.06.28	신주인수권행사	보통주	783,453	500	3,191	BW행사

2018.01.31	전환권행사	보통주	40,758	500	4,907	전환권행사(CB)

2018.03.06	전환권행사	보통주	30,568	500	4,907	전환권행사(CB)

2018.03.13	전환권행사	보통주	285,306	500	4,907	전환권행사(CB)

2019.03.21	전환권행사	보통주	329,207	500	4,040	전환권행사(CB)

2019.03.22	전환권행사	보통주	346,534	500	4,040	전환권행사(CB)

※ 보고서 작성기준일 이후의 자본금 변동 사항

(기준일: 2019년 05월 15일) (단위:원,주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019.04.25	전환권행사	보통주	827,965	500	4,040	전환권행사(CB)

2019.05.02	전환권행사	보통주	490,098	500	4,040	전환권행사(CB)

2019.05.09	전환권행사	보통주	519,801	500	4,040	전환권행사(CB)

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제7회무기명 이권부무보증 전환사채	2017.01.24	2022.01.24	25,000	보통주	2018년 01월 24일~2021년 12월 24일	100.0	4,040	17,580	4,351,485	-

제8회무기명 이권부무보증 전환사채	2019.03.05	2023.03.05	15,000	보통주	2020년 03월 05일~2023년 02월 05일	100.0	4,386	15,000	3,419,972	-

합 계	-	-	40,000	-	-	100.0	-	32,580	7,771,457	-

(주1) 제7회차 전환가액은 사채인수계약서에 따라 2018년 10월 24일에 전환가액이 조정되었습니다.(자세한 사항은 동일자의 "전환가액의 조정" 공시를 참조 하시기 바랍니다.)

※ 보고서 작성기준일 이후의 변동사항보고서 작성기준일 이후 제7회차 전환사채의 전환청구 및 일부 조기상환으로 보고서 제출일 현재 미상환 전환사채 발행현황은 아래 표와 같습니다.

(기준일 : 2019년 05월 15일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제7회무기명 이권부무보증 전환사채	2017.01.24	2022.01.24	25,000	보통주	2018년 01월 24일~2021년 12월 24일	100.0	4,040	9,945	2,461,633	-

제8회무기명 이권부무보증 전환사채	2019.02.28	2023.03.05	15,000	보통주	2020년 03월 05일~2023년 02월 05일	100.0	4,386	15,000	3,419,972

합 계	-	-	40,000	-	-	100.0	-	24,945	5,881,605	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	20,000,000	50,000,000	우선주포함

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,402,819	-	23,402,819	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	23,402,819	-	23,402,819	-

Ⅴ. 자기주식수	540,662	-	540,662	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	22,862,157	-	22,862,157	-

주1) 보고서 작성기준일 이후 7회차 전환사채의 전환청구에 따라 보고서 제출일 현재 발행주식총수는 25,240,683주, 유통주식수는 자기주식수를 제외한 24,700,021주 입니다.( 자세한 사항은 2019년04월25일, 2019년05월02일, 2019년05월09일자의 "전환청구권 행사" 공시를 참조 하시기 바랍니다.) 나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	540,662	-	-	-	540,662	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	540,662	-	-	-	540,662	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	540,662	-	-	-	540,662	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 보통주 외의 주식 발행현황 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 보통주 이외의 주식(우선주식,상환주식,전환주식 등)을 발행한 사실이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	23,402,819	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	540,662	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	22,862,157	-

-	-	-

주1)보고서 작성기준일 이후 전환권 청구에 따른 신주발행으로 보고서 제출일 현재 발행주식총수는 25,240,683주 이며, 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 자기주식수를 제외한 24,700,021주 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 - 당사 정관의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제57조(이익배당)
①이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업연도 주요 배당지표

구 분	주식의 종류	당분기	전기	전전기

제19기 1분기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	2,307	1,400	6,423

(별도)당기순이익(백만원)	4,345	6,330	-516

(연결)주당순이익(원)	104	63	294

현금배당금총액(백만원)	-	1,331	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	95.11	-

현금배당수익률(%)	보통주	1.64	-

-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-

-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	60	-

-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-

-	-	-
III. 재무에 관한 사항

아래 제19기1분기, 제18기, 제17기 요약(연결)재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 제18기 및 제17기 요약(연결)재무정보는 외부감사인으로 부터 감사(검토)를 받은 재무정보 입니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 천원)

구 분	제19기 1분기(2019년03월31일)	제18기(2018년12월31일)	제17기(2017년12월31일)

[유동자산]	152,183,371	144,439,764	133,189,514

ㆍ현금및현금성자산	18,460,922	8,178,892	9,097,688

ㆍ단기금융상품	4,169,080	3,396,987	3,973,829

ㆍ매출채권및기타채권	38,481,580	44,829,165	44,726,412

ㆍ재고자산	82,693,939	81,552,298	66,941,856

ㆍ기타유동자산	8,377,850	6,482,422	8,449,729

[비유동자산]	492,480,282	460,462,235	386,848,052

ㆍ유형자산	451,345,774	424,541,872	349,065,391

ㆍ무형자산	14,865,510	14,348,563	12,835,327

ㆍ투자자산	13,491,263	13,427,082	18,502,338

ㆍ기타비유동자산	12,777,735	8,144,718	6,444,995

자산총계	644,663,653	604,901,999	520,037,566

[유동부채]	334,905,122	327,458,543	275,534,027

[비유동부채]	94,830,913	71,193,186	62,765,985

부채총계	429,736,035	398,651,729	338,300,012

[지배기업 소유주지분]	134,687,304	133,935,591	131,694,561

ㆍ자본금	11,701,410	11,363,539	11,185,223

ㆍ기타불입자본	97,367,907	96,999,846	98,308,405

ㆍ기타자본구성요소	23,186,009	25,018,263	28,197,485

ㆍ이익잉여금	2,431,978	553,943	-5,996,552

[비지배지분]	80,240,314	72,314,679	50,042,993

자본총계	214,927,618	206,250,270	181,737,554

부채 및 자본총계	644,663,653	604,901,999	520,037,566

구 분	(2019년01월01일~2019년03월31일)	(2018년01월01일~2018년12월31일)	(2017년01월01일~2017년12월31일)

매출액	121,493,434	479,948,865	365,813,664

영업이익	10,049,136	53,421,678	41,052,108

법인세비용차감전순이익(손실)	11,549,661	34,184,073	25,731,853

당기순이익(손실)	9,136,512	21,646,722	17,651,317

지배기업 소유주지분	2,307,087	1,399,649	6,423,485

비지배지분	6,829,425	20,247,073	11,227,831

기타포괄이익(손실)	-1,024,022	902,239	1,748,632

총포괄손익	8,112,490	22,548,961	19,399,949

지배기업 소유주지분	1,376,966	2,080,164	7,912,971

비지배지분	6,735,524	20,468,797	11,486,978

지배지분에 대한 주당손익(원)	104	63	294

연결에 포함된 회사수	9	9	9

나. 요약별도재무정보(단위 : 천원)

구 분	제19기 1분기(2019년03월31일)	제18기(2018년12월31일)	제17기(2017년12월31일)

[유동자산]	136,794,186	131,263,353	139,527,442

ㆍ현금및현금성자산	8,628,680	3,583,852	2,951,053

ㆍ단기금융상품	3,891,877	3,391,877	3,473,483

ㆍ매출채권및기타채권	92,287,854	83,700,963	72,451,088

ㆍ재고자산	27,235,595	35,971,146	53,823,170

ㆍ기타유동자산	4,750,180	4,615,515	6,828,648

[비유동자산]	254,303,394	250,651,244	254,245,334

ㆍ유형자산	190,315,664	188,467,866	193,503,280

ㆍ무형자산	669,233	613,796	682,377

ㆍ종속,공동기업투자주식	41,426,281	40,006,584	29,004,641

ㆍ투자자산	12,780,155	12,715,973	18,502,338

ㆍ기타비유동자산	9,112,061	8,847,025	12,552,698

자산총계	391,097,580	381,914,597	393,772,777

[유동부채]	234,608,278	235,859,426	225,353,843

[비유동부채]	26,947,221	14,000,496	43,774,999

부채총계	261,555,499	249,859,922	269,128,842

[자본금]	11,701,410	11,363,539	11,185,223

[기타불입자본]	93,282,814	90,818,202	89,186,451

[기타자본구성요소]	5,844,869	15,353,105	24,933,696

[이익잉여금]	18,712,988	14,519,829	-661,435

자본총계	129,542,081	132,054,675	124,643,935

부채 및 자본총계	391,097,580	381,914,597	393,772,777

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

구 분	(2019년01월01일~2019년03월31일)	(2018년01월01일~2018년12월31일)	(2017년01월01일~2017년12월31일)

매출액	73,796,510	319,166,384	259,183,617

영업이익	189,084	10,830,253	17,285,770

법인세비용차감전순이익(손실)	5,188,542	9,887,147	1,456,900

당기순이익(손실)	4,344,568	6,329,668	-515,719

기타포괄이익(손실)	-8,328,460	-1,879,744	-1,165,396

총포괄손익	-3,983,892	4,449,924	-1,681,115

주당순손익(원)	195	286	-24
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※기업공시서식 작성기준에 따라 당사는 분.반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기1분기(당분기)	안진회계법인	-	-

제18기(전기)	안진회계법인	적정	-

제17기(전전기)	안진회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황(단위:천원,시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기(당기)	안진회계법인	반기재무제표 검토,개별 및 연결재무제표 감사,내부회계관리제도 검토의견	190,000	-

제18기(전기)	안진회계법인	반기재무제표 검토,개별 및 연결재무제표 감사,내부회계관리제도 검토의견	170,000	3,226

제17기(전전기)	안진회계법인	반기재무제표 검토,개별 및 연결재무제표 감사,내부회계관리제도 검토의견	130,000	2,427

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위:천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기1분기(당분기)	-	-	-	-	-

제18기(전기)	2018.12.14	법인세 세무조정	2019.12~2019.03	14,000	-

제17기(전전기)	2017.12.21	법인세 세무조정	2017.12~2018.03	13,000	-

4. 회계감사인의 변경 ※ 해당사항이 없습니다. 5. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 회사는 상근감사 1인을 두고 있으며, 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도 회사는 내부회계관리규정의 제정 및 내부회계관리시스템을 구축하여 운영중에 있습니다. 현재까지 내부회계관리자가 내부회계관리제도를 평가하고 그에 대한 중요한 문제점이나 그에 대한 개선방안 등을 제시한 경우는 없었습니다.회계감사인의 제18기 내부회계관리제도에 대한 의견은 아래와 같습니다.

(감사인명 : 안진회계법인)

구 분	의견내용	회사의개선여부	개선계획	비 고

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제8조 제6항의 종합의견	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-	-	-

기타 내부회계제도관련 의견	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1명의 비상근이사(사외이사)등 총4인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

장호정

1	2019.02.12	· 자기주식취득 신탁 계약기간 연장의 건	가결	찬성

2	2019.02.21	· 수출성장자금대출 기채에 관한건	가결	찬성

3	2019.02.22	·우리은행 운영자금 차입의 건	가결	찬성

4	2019.02.22	·브라질 현지법인(HT Micron) 자본금 증자의 건	가결	찬성

5	2019.03.08	·제18기 정기주주총회 전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건	가결	찬성

6	2019.03.08	·제18기 현금배당(안) 승인의 건	가결	찬성

7	2019.03.08	·제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

8	2019.03.08	·제18기 정기주주총회 회의 목적사항 승인 결정	가결	찬성

9	2019.03.08	·내부회계관리제도 운영실태 및 평가결과 보고의 건·제18기 별도 및 연결 결산 재무제표 완료의 건	가결	찬성

10	2019.03.27	·임원 업무 위촉의 건	가결	찬성

다. 이사회내 위원회 ※ 해당사항이 없습니다. 라. 이사의 독립성 당사의 이사 4명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

이사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계

이동철	이사회	업무 총괄 및 대외 업무수행	전사업무 총괄(대표이사)	없음	임원

박상묵	이사회	경영관리 업무의효율적 수행 적임	재무총괄	없음	임원

김길백	이사회	반도체 사업 효율적 수행 적임	반도체 사업 총괄(제조총괄 및 기술팀장)	없음	임원

장호정	이사회	반도체 분야의 전문가	사외이사	없음	임원

마. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않으며 사외이사 선임 시에는 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2019년 회계기간내 교육실시 예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

구분	권한	책임	인원수	상근여부

감사	①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주 총회의 소집을 청구할수 있다.③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사 에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확 인할 필요가 있는 때에는 자회 사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.	감사는 재임중 뿐만아니라 퇴임후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.	1명	상근

나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사 정관은 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.① 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 요구할 수 있다.② 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 청구할 수 있다. 이경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

다. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

안재근	ㆍ동국대학교 경영학과(학사) ㆍ삼성전자 반도체 총괄 인사팀장(전무) ㆍ삼성전자 수원지원 센터장(부사장)	-

라. 감사의 주요 활동내용

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사참석

1	2019.02.12	· 자기주식취득 신탁 계약기간 연장의 건	가결	참석

2	2019.02.21	· 수출성장자금대출 기채에 관한건	가결	참석

3	2019.02.22	·우리은행 운영자금 차입의 건	가결	참석

4	2019.02.22	·브라질 현지법인(HT Micron) 자본금 증자의 건	가결	참석

5	2019.03.08	·제18기 정기주주총회 전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건	가결	참석

6	2019.03.08	·제18기 현금배당(안) 승인의 건	가결	참석

7	2019.03.08	·제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

8	2019.03.08	·제18기 정기주주총회 회의 목적사항 승인 결정	가결	참석

9	2019.03.08	·내부회계관리제도 운영실태 및 평가결과 보고의 건·제18기 별도 및 연결 결산 재무제표 완료의 건	가결	참석

10	2019.03.27	·임원 업무 위촉의 건	가결	참석

마. 감사 교육 미실시 내 역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	2019년 회계기간내 교육실시 예정

바. 감사 지 원조직 현황 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

사. 준법지원인 지원조직 현황 ※ 해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 1) 집중투표제의 채택여부

당사는 집중투표제를 적용하지 않고 있습니다. * 정관 제36조 (이사의 선임) 3항 : 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중 투표제는 적용하지 아니한다.

2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 정관에 서면투표제 또는 전자투표제의 시행에 관한 규정을 두고 있지 않습니다.

나. 소수주주권

행사자	소수주주권	행사 사유	진행 경과	비 고

-	-	-	-	-

※ 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁

※ 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

최창호	본인	보통주	5,488,360	24.15	5,488,360	23.45	-

최창현	동생	보통주	29,454	0.13	29,454	0.13	-

오문숙	배우자	보통주	260,000	1.14	260,000	1.11	-

이동철	임원	보통주	0	0	30,000	0.13	특수관계추가

한호창	임원	보통주	26,337	0.12	02	0.00	특수관계해소

김길백	임원	보통주	15,690	0.07	15,690	0.07	-

김준식	임원	보통주	16,350	0.07	16,350	0.07	-

김정제	임원	보통주	14,850	0.07	14,850	0.06	-

신태희	임원	보통주	13,320	0.06	13,320	0.06	-

서원조	임원	보통주	12,800	0.06	12,800	0.05	-

주순석	임원	보통주	11,200	0.05	11,200	0.05	-

박상묵	임원	보통주	11,000	0.05	11,000	0.05	-

계	보통주	5,899,361	25.97	5,903,024	25.22	-

-	-	-	-	-	-

주1)당분기 중 7회차 전환사채의 전환청구에 따른 발행주식 총수의 증가로 지분율이 변동 되었습니다.

가 . 최대주주의 주요경력

최대주주	약력	최근5년간 주요직무(직위)	겸직현황

최창호	ㆍ한국산업기술대 경영학 박사ㆍ삼성전자 반도체 기획관리본부장ㆍ삼성 멕시코 티후아나 복합단지장ㆍ하나마이크론 회장	ㆍ하나마이크론(주) 회장	ㆍ하나머티리얼즈(주) 회장 ㆍ HANA Micron America Inc 임원

나 . 최대주주의 변 동내역 ※ 해당사항이 없습니다. 2. 주식 소유현황

보고서 작성기준일 현재『1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황』에 기재한 최대주주 외에 5% 이상 지분을 소유하고 있는 주주는 없으며, 우리사주조합의 조합원계정 보유주식은 없습니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

3. 소액주주 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	6,874	99.74	14,557,571	64.04	-

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정 을 받을 권리를 가진다.
②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2.상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6.회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우
7.주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 부터 1월 31일 까지

주권의 종류	전자증권법에 따른 전자등록

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항없음	공고방법	회사홈페이지(매일경제신문)

5. 주가 및 주식거래실적

[주식시장: 한국거래소] (단위 : 원,주)

종 류	10월	11월	12월	01월	02월	03월

보통주	최 고	4,440	3,930	3,935	4,230	4,475	4,300

최 저	3,355	3,645	3,640	3,650	4,145	4,025

월간 거래량	2,541,971	1,120,933	834,115	1,074,980	1,305,670	2,057,188

※ 최고가 및 최저가는 해당일의 종가를 기준으로 작성 하였습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황 당사의 임원은 총 13명(감사포함)으로 등기임원 5명, 미등기임원 8명입니다. 임원 및 직원의 현황은 2019년 3월 31일 기준으로 작성되었으며 보다 자세한 내용은 아래를 참조 하시기 바랍니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이동철	남	1962.05	대표이사사장	등기임원	상근	대표이사	ㆍ연세대 전자공학과 졸업ㆍ삼성전자 DS부문 메모리사업부 기술기획팀장ㆍ일본삼성 반도체 사업부장(전무)ㆍ삼성SDI 기획팀장	30,000	-	임원	2019.03~현재	2022.03.27

김길백	남	1960.05	부사장	등기임원	상근	COO	ㆍ성균관대 화학공학과 졸업ㆍ삼성전자 반도체 기술/QE그룹장	15,690	-	임원	2012.01~현재	2020.03.29

박상묵	남	1973.08	상무	등기임원	상근	경영관리	ㆍ고려대 경영학 석사ㆍ現, 하나마이크론 경영관리팀장	11,000	-	임원	2001.11~현재	2021.03.30

장호정	남	1954.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	ㆍ한양대 재료공학 전자재료 박사 ㆍ現, 단국대학교 신소재기술연구소장 ㆍ現, 단국대학교 공과대학 전자공기공학부 교수	-	-	임원	2017.03~현재	2020.03.29

안재근	남	1957.06	감사	등기임원	상근	감사	ㆍ동국대 경영학과 졸업ㆍ삼성전자 반도체 총괄 인사팀장(전무) ㆍ삼성전자 수원지원 센터장(부사장)	-	-	임원	2018.03~현재	2021.03.30

김준식	남	1962.02	전무	미등기임원	상근	법무	ㆍ연세대 법학 석사ㆍNew York Law Schoolㆍ삼성전자 법무팀 선임변호사 ㆍ법무법인 충정 기업자문팀 파트너변호사	16,350	-	임원	2014.06~현재	-

김정제	남	1965.05	전무	미등기임원	상근	경영지원	ㆍ 단국대 경영학 석사
ㆍ삼성전자㈜ 반도체 인사그룹
ㆍ세메스㈜ 경영지원 그룹장	14,850	-	임원	2009.06~현재	-

서원조	남	1966.01	전무	미등기임원	상근	영업	ㆍ한양대 산업공학과 졸업ㆍ호서대 기술경영학 석사ㆍ삼성전자 반도체 중국투자 TF 및 주재 그룹장ㆍ삼성전자 반도체 글로벌 PKG운영 그룹장	12,800	-	임원	2015.01~현재	-

최한수	남	1979.12	전무	미등기임원	상근	IoT	ㆍCalifornia University 졸업ㆍ現, 하나마이크론 IoT 사업부장	-	-	특수관계(친인척)	2015.01~현재	-

신태희	남	1965.07	상무	미등기임원	상근	BUMP	ㆍ한양대 물리학과 졸업ㆍ삼성전자 공정엔지니어 및 DDI마케팅ㆍ네패스 영업마케팅(상무)	13,320	-	임원	2018.02~현재	-

주순석	남	1966.03	상무	미등기임원	상근	품질	ㆍ삼성전자 반도체 품질관리팀ㆍ現, 하나마이크론 QRA팀장	11,200	-	임원	2001.12~현재	-

김동현	남	1981.05	상무	미등기임원	상근	연구소	ㆍStanford University 전자공학 박사ㆍ삼성전자 반도체 S-LSI 사업부	-	-	특수관계(친인척)	2013.09~현재	-

김진석	남	1968.06	상무	미등기임원	상근	Test	ㆍ울산대 컴퓨터 공학과 졸업ㆍ스태츠칩팩코리아 Test 기술팀ㆍ(주)아이테스트 Test 기술팀	-	-	임원	2008.09~현재	-

※ 2019년 03월 27일 정기주주총회에서 한호창 대표이사가 중도사임하고, 이동철 대표이사가 신규 선임되었습니다. 나. 임원 겸직 현황(등기임원) ※ 해당사항이 없습니다.

다. 직원의 현황 당사는 당분기말 현재 총 755명(가. 임원현황의 등기임원 제외)의 직원을 고용하고 있으며 평균 근속연수는 5.3년, 당분기의 1인 평균 급여액은 13 백만원 입니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

하나마이크론	남	423	-	-	-	423	6.2	5,894	14	-

하나마이크론	여	332	-	-	-	332	4.4	3,580	11	-

합 계	755	-	-	-	755	5.3	9,474	13	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	309	39	-
2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수현황보수현황>1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	4,000	-

감사	1	500	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	237	39	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	212	53	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	5	5	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	1	20	-

주1) 인원수는 당분기중 재임 또는 퇴임한 등기이사, 사외이사, 감사를 포함한 총 인원 수 입니다.주2) 보수총액은 당분기중 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사의 소득금액을 합산한 금액 입니다.주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

보수현황>

1. 개인별 보수지급금액 당사는 이사 및 감사에게 5억원 이상 지급한 개인별 보수가 없습니다.

2. 산정기준 및 방법 ※ 해당사항이 없습니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 76 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 76 - (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이동철 등기임원 2019.03.27 신주발행 또는 자기주식 교부 보통주 100,000 - - 100,000 2021.03.27~2026.03.27 4,231 김길백 등기임원 2014.03.27 신주발행 또는 자기주식 교부 보통주 20,000 - - 20,000 2016.03.27~2021.03.27 5,430 박상묵 등기임원 2014.03.27 신주발행 또는 자기주식 교부 보통주 3,880 - - 3,880 2016.03.27~2021.03.27 5,430 김정제 미등기임원 2014.03.27 신주발행 또는 자기주식 교부 보통주 15,000 - - 15,000 2016.03.27~2021.03.27 5,430 주순석 미등기임원 2014.03.27 신주발행 또는 자기주식 교부 보통주 5,380 - - 5,380 2016.03.27~2021.03.27 5,430 김준식 미등기임원 2017.03.29 신주발행 또는 자기주식 교부 보통주 30,000 - - 30,000 2019.03.30~2024.03.30 5,216 서원조 미등기임원 2017.03.29 신주발행 또는 자기주식 교부 보통주 10,000 - - 10,000 2019.03.30~2024.03.30 5,216 김영우외 64명 직원 2014.03.27 신주발행 또는 자기주식 교부 보통주 281,160 - - 281,160 2016.03.27~2021.03.27 5,430
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 - 기업집단의 명칭 보고서 작성기준일 현재 계열사는 당사를 제외하고 총10개사 이며,「공정거래법」상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

회사명	계열회사	소재지 국가	지분율	법인등록번호	비고

하나마이크론(주)	하나머티리얼즈(주)	한국	32.8%	161511-0086227	상장

HANA Micron America Inc	미국	100%	해외법인	비상장

HT MICRON SEMICONDUTORES LTDA	브라질	76.7%	해외법인	비상장

HANA INNOSYS LATIN AMERICA, LIMITED	브라질	50%	해외법인	비상장

(주)이노메이트	한국	79.8%	160111-0228216	비상장

(주)이피웍스	한국	51.2%	110111-3487570	비상장

HANA MicronVietnam Co., Ltd	베트남	100%	해외법인	비상장

하나마이크론태양광(주)	한국	100%	161511-0126776	비상장

HANA Micron America Inc	HANA LATIN AMERICA	브라질	99.8%	해외법인	비상장

AniTrace Inc	미국	100%	해외법인	비상장

나. 계열회사간 임원겸직 현황 (등기임원)

※ 해당사항이 없습니다. 다. 타 법 인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

하나머티리얼즈(상장)	2007.01.22	계열사설립	9,928	6,428,508	33.5	40,007	-	-	3,026	6,428,508	32.8	43,033	248,816	36,246

HANA MicronAmerica Inc(비상장) *	2006.01.26	자회사설립	20,379	18,300,000	100.0	-	-	-	-	18,300,000	100.0	-	4,077	-1,171

(주)덕성레저개발(비상장)	2007.12.31	단순투자	250	3,125	1.3	-	-	-	-	3,125	1.3	-	9,513	313

(주)위즈커뮤니케이션(비상장)	2009.10.31	단순투자	1,540	190,000	3.9	550	-	-	-	190,000	3.9	550	22,927	1,506

HT MICRON SEMICONDUTORESLTDA (비상장)	2010.03.12	계열사설립	44,935	101,426,103	76.7	-	25,000,000	7,429	-7,429	126,426,103	76.7	-	79,688	-8,603

ROYAL TRIDENT(비상장)	2010.07.09	단순투자	152	94,445	9.9	-	-	-	-	94,445	9.9	-	74	-38

Hana Innosys LatinAmerica(비상장)	2010.07.09	계열사설립	637	946,572	50.0	-	-	-	-	946,572	50.0	-	535	-13

HANA MicronVietnam Co, Ltd	2016.06.28	자회사설립	3,915	-	100.0	-	-	-	-	-	100.0	-	15,053	-1,995

(주)이노메이트(비상장)	2010.07.07	경영참여	4,115	229,000	79.8	-	-	-	-	229,000	79.8	-	11	-132

(주)이피웍스(비상장)	2013.12.31	경영참여	6	86,000	51.2	-	-	-	-	86,000	51.2	-	1,925	-910

하나마이크론태양광(주)(비상장)	2016.08.10	경영참여	-	2,000	100.0	-	-	-	-	2,000	100.0	-	443	7

(주)비욘드아이즈	2018.01.05	단순투자	500	79,618	4.17	500	-	-	-	79,618	4.17	500	376	-536

합 계	127,785,371	-	41,057	25,000,000	7,429	-4,403	152,785,371	-	44,083	-	-

(주1) 하나머티리얼즈(주)는 당분기중 제3자배정 유상증자를 실시하여 지분율이 변동되었으며, HT MICRON SEMICONDUTORES LTDA 는 추가 출자하였습니다.

※ 타법인 출자 현황표 외에 투자조합에 대한 출자내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 좌, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

케이런1호스타트업투자조합	2016.03.24	단순투자	250,000	250,000	2.9	500	-	-	-	250,000	2.9	500	17,833	-329

합 계	250,000	2.9	500	-	-	250,000	2.9	500	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사에 대한 대여금 및 채무보증 내역은 다음과 같습니다. 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(기준일 : 2019년 03월 31일) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	구분	변 동 내 역	미수이자	비고

기초	증가	감소	당분기말

HANA MicronAmerica Inc.	계열회사	단기대여금	4,453	-	196	4,257	103	USD3,983,000

HANA MicronVietnam Co, Ltd	계열회사	단기대여금	514	9	-	523	31	USD460,000

(주)이피웍스	계열회사	단기대여금	6,351	10	-	6,361	-	-

하나마이크론태양광(주)	계열회사	단기대여금	224	-	4	220	25	USD200,000

주1) HANA Micron America, HANA Micron Vietnam Co, Ltd, 하나마이크론태양광(주)의 당분기중 증감금액은 외화평가에 의한 증감액 입니다. 나. 채무보증 내역

(기준일 : 2019년 03월 31일) (단위 : 백만원, US달러)

구분	성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증감	당분기말

채무보증 제공	HANA MicronAmerica Inc.	계열회사	USD6,000,000	-	USD6,000,000	-

HT MICRON	계열회사	USD12,825,433	USD175,220	USD13,000,653	-

채무보증 수취	하나머티리얼즈(주)	계열회사	6,000	-	6,000	-

※ 상기 채무보증의 상세 내용은 아래와 같으며, 동 채무보증의 대가로 계열회사별 채무보증 만기, 일반적인 신용공여 조건의 이율등을 감안하여 수수료를 수취 또는 지급하고 있습니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일) (단위 : 백만원, US달러)

구분	계열회사	채권자	지급보증액	보증내용

채무보증 제공	HANA MicronAmerica Inc.	KEB하나은행	USD6,000,000	HANA Micron America Inc. L/C 개설 지급보증

HT MICRON SEMICONDUTORES LTDA	KEB하나은행	USD 350,218	HT MICRON L/C 개설 지급보증

산업은행	USD7,254,676

BNDES	USD5,395,759

채무보증 수취	하나머티리얼즈	수출입은행	6,000	차입금 지급보증

2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 공시대상기간 중 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위한 자산양수도 등의 거래가 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당분기 중 최근사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하는 대주주등과의 영업거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

회사명	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액

HT MicronSemicondutores S.A	계열회사	매출,매입등	2019.01.01~2019.03.31	반도체 제품 등	22,503

자세한 내역은 「 III. 재무에 관한 사항 」5.재무제표 주석, 24.특수관계자거래 」 를 참조 하시기 바랍니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

공시서류 작성 기준일 현재 당사는 종업원 복리후생 목적의 주택자금, 생활안정자금으로 총590백만원의 대여금이 있습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 가. 기신고한 공시사항의 진행상황

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제18기정기주주총회(2019.03.27)	연결 및 별도 재무제표 승인정관 일부 변경이사선임이사보수한도감사보수한도주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

제17기정기주주총회(2018.03.30)	연결 및 별도 재무제표 승인이사선임감사선임이사보수한도감사보수한도	원안대로 승인	-

제16기정기주주총회(2017.03.29)	연결 및 별도 재무제표 승인정관 일부 변경이사선임감사선임이사보수한도감사보수한도주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 ※ 해당사항이 없습니다. 나 . 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 ※ 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 동보고서의 "IX. 이해관계자와의 거래내용" 중 "1의 다, 채무보증내역"을 참조하시기 바랍니다. 라. 채무인수약정 현황 ※ 해당사항이 없습니다. 마. 자 본으로 인정되는 채무증권의 발행 ※ 해당사항이 없습니다.

바. 담보제공 자산 공시서류 작성 기준일 현재 연결실체는 차입금과 관련하여 산업은행등 금융기관에 보유중인 토지 및 건물등 379,319 백만원 및 하나머티리얼즈주식(2,849천주)을 담보로 제공하고 있습니다.(보다 자세한 사항은 동보고서의 "III. 재무에 관한 사항" "3. 연결재무제표 주석" 중 "15의 (4)차입금 관련 담보제공 및 지급보증 내역"을 참조하시기 바랍니다.) 사. 그 밖의 우발채무 등

1) 장래매출채권 유동화 현황(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

하나머티리얼즈 제일차(유)	도쿄일렉트론코리아(주) (하나머티리얼즈 매출처) 매출채권	ABCP	2018.10.30	20,000	20,000

※ ABCP 200억 중 100억을 2018.10.30 발행하였고, 나머지 100억은 2019.01.30 발행함

2) 장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원)

당분기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	20,000	-	10,000	-	10,000

총차입금	115,092	17.38%	99,902	10.01%	15,191

매출액	42,904	46,62%	175,562	5.70%	(132,658)

매출채권	6,310	316,97%	12,638	79.13%	(6,328)

4. 제제현황 등 그밖의 사항 가. 제제현황 ※ 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ※ 해당사항이 없습니다. 다 . 중소기업기준 검토표 ※ 해당사항이 없습니다. 라. 공모자금 사용내역 주요 종속회사인 하나머티리얼즈(주)는 2017년 4월 코스닥시장 상장을 위한 일반공모 유상증자 방식으로 신주를 모집하여 코스닥시장에 상장하였으며, 그 공모자금의 사용내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	2017년 04월 21일	시설자금:19,069연구개발자금:2,100운영자금:2,021	23,190	시설자금 : 22,660연구개발 : 30기타운영 : 500	23,190	경영환경 변환에따른 투자집행 변경

마. 사모자금 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제7회전환사채	2017년 01월 24일	시설자금 및운영자금	25,000	시설자금:20,000운영자금:5,000	25,000	-

제8회전환사채	2019년 03월 05일	시설자금 및운영자금	15,000	시설자금:12,000운영자금:3,000	15,000	-

바. 외국지주회사의 자회사 현황 ※ 해당사항이 없습니다. 사. 녹색경영 당사는 「저탄소 녹색성장 기본법」 제42조 에 따라 2012년 6월 29일 온실가스 목표 관리업체로 지정되었으며, 「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률」 제8조에 따라 2014년 9월 12일 온실가스배출권 할당대상 업체로 지정 되었습니다. 이에 온실가스, 에너지 배출 목표량 및 할당량을 달성하기 위해 추가적인 규제 준수비용 및 온실가스 배출권 구매 비용이 수반 될 수 있습니다. 또한, 당사는 「저탄소 녹색성장 기본법」 제44조에 따라 온실가스 배출량 및 에너지 사용량을 정부에 보고하고 있으며, 정부에 보고한 명세서에 따른 당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다.

구분	2018년	2017년	2016년

온실가스(tCO2e)	30,331	30,519	28,064

에너지(TJ)	621	625	575

아. 보호예수 현황 ※ 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

※ 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

※ 해당사항이 없습니다.