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JW신약 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 39기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 03 월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 제이더블유신약 주식회사
대 표 이 사 : 백 승 호
본 점 소 재 지 : 서울 특별시 서초구 남부 순환로 2477(서초동)
(전 화)02-840-6667
(홈페이지) http://www.jw-shinyak.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)경영기획실장 (성 명)김 경 복
(전 화)02-840-6667
목 차

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

2. 회사의 연혁3. 자본금 변동사항4. 주식의 총수 등

5. 의결권 현황6. 배당에 관한 사항 등

II. 사업의 내용1. 사업의 개요

2. 주요 상품, 제품 및 원재료 등 3. 생산 및 설비에 관한 사항

4. 매출에 관한 사항5. 시장위험과 위험관리

6. 경영상의 주요계약 등7. 연구개발활동

8. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

III. 재무에 관한 사항1. 요약 재무정보

2. 연결재무제표 3. 연결재무제표 주석 4. 재무제표 5. 재무제표 주석 6. 기타 재무에 관한 사항

IV. 감사인의 감사의견 등1. 회계감사인 및 감사의견 등

V. 이사의 경영진단 및 분석의견

VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항2. 감사제도에 관한 사항

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식 소유 현황

2. 최대주주 변동현황3. 주식의 분포

4. 주식사무5. 주가 및 주식거래실적

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황2. 임원의 보수 등

IX. 계열회사 등에 관한 사항X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등과의 거래내용

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

JW크레아젠(주)	2011.04.07	경기도 성남시 중원구상대원동	의약품 제조 및 판매업 외	12,927	의결권의 과반수 소유	해당

주) 지배관계 근거 : 기업공시서식 작성기준에 따라 [기업회계기준서 제1027호- 13 연결재무제표의 범위] 에 근거하여 기재

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 '제이더블유신약주식회사'이며, 영문으로는 'JW SHINYAK CORPORATION'이라 표기합니다. 3. 설립일자 및 존속기간1975년 대성산업사 설립2001년 (주)쓰리쎄븐 사명 변경2003년 코스닥시장 상장2005년 크레아젠(주) 인수 / 자회사 편입2008년 최대주주 변경 : 김상묵외 5인 → (주)중외홀딩스 외 2인상호변경 : (주)쓰리쎄븐 → (주)크레아젠홀딩스손톱깍이 사업부문 단순 물적 분할 : 존속법인 (주)크레아젠홀딩스신설법인 (주)쓰리쎄븐2009년 舊(주)중외신약 흡수합병(합병기일 : 2009.05.01) 상호변경 : (주)크레아젠홀딩스 → (주)중외신약2011년 JW중외신약(주)로 사명변경2016년 3월18일 상호변경: JW중외신약→ JW신약(주)4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소본사주소 : 서울특별시 서초구 남부순환로 2477(서초동)공시사무소 : 서울특별시 서초구 남부순환로 2477(서초동) (공시업무)전화번호 : 02)840-6660홈페이지 : http://www.jw-shinyak.co.kr 5. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.6. 주요 사업의 내용지배회사는 2019년 12월 31일 현재 의약품 제조, 판매, R 등의 사업을 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 "아. 종속회사의 내용"과 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.7. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 등당사의 계열회사는 본 보고서 작성 기준일 현재 당사를 포함하여 총 15개사이며, 주요계열회사로는 지주회사인 JW홀딩스(주)(유가증권시장 상장법인), 그 자회사인 JW중외제약(주)(유가증권시장 상장법인) 등이 있습니다. 계열회사 중 IFRS도입으로 인한 종속회사는 JW크레아젠(주)이며, 종속회사의 개요는 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.당사 기업집단에 소속된 회사에 대한 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분	회사수	회사의 명칭	주요사업

유가증권시장상장법인	3	JW홀딩스㈜	자회사의 지분소유를 통한 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업, 의약품 도소매업,수출입업 외

JW중외제약㈜	의약품 제조, 판매업 외

JW생명과학㈜	의약품 제조, 판매업 외

코스닥시장상장법인	1	JW신약㈜	의약품 제조 및 도소매업 외

비상장법인	12	JW메디칼㈜	의료기기 제조 및 도소매업 외

JW바이오사이언스㈜	진단시약 제조 및 의료기 제조 및 도소매업

JW생활건강㈜	자동차용품 및 생활용품 제조,판매업 외

JW케미타운㈜	화학제품제조 및 도,소매업 외

㈜C	신의약품의 제조에 관한 연구개발 및 성과의 대여업 외

JW크레아젠㈜	의약품 제조 및 판매업 외

Theriac Pharmaceutical Corp.	의약품 연구 개발 및 의약품 도소매업 외

JW이노스퀘어PFV	부동산 취득, 관리, 개량 및 처분, 부동산 개발 외

JW Healthcare Philippines Co	의약품 판매업 외

JW Healthcare Vietnam LCC	의약품 판매업 외

Euvipharm JSC	완제 의약품 제조업

(주)생명누리	기타사무지원서비스

기타	1	코람코전문투자형사모부동산투자신탁제78호

計	17

8. 연결대상 종속회사의 개요지배회사의 연결대상 종속회사는 JW크레아젠(주) 1개사이며, JW크레아젠(주)는 수지상세포의 연구개발을 통한 면역세포치료제의 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

JW크레아젠(주)	2011.04.07	경기도 성남시 중원구 상대원동	의약품 제조및 판매업 외	12,927	의결권의 과반수 소유	해당

(9) 신용평가에 관한 사항연결실체는 신용평가전문기관으로부터 신용평가를 받지 않고 있습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2003.02.11	-	-
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1981.08.13	-	보통주	25,500	10,000	10,000	발기설립

1988.07.11	유상증자(주주배정)	보통주	24,500	10,000	10,000	-

2001.08.08	유상증자(일반공모)	보통주	100,000	10,000	10,000	-

2003.01.29	유상증자(일반공모)	보통주	1,400,000	500	4,900	-

2003.10.24	무상증자	보통주	4,400,000	500	-	-

2006.05.30	전환권행사	보통주	1,608,276	500	8,540	-

2007.10.16	유상증자(제3자배정)	보통주	403,226	500	12,400	-

2009.05.01	-	보통주	22,904,290	500	500	합병으로 인한 신주발행

2010.01.01	무상증자	보통주	1,000,620	500	500	1주당 0.03주

2012.01.01	무상증자	보통주	1,034,819	500	500	1주당 0.03주

2013.01.01	무상증자	보통주	1,065,744	500	500	1주당 0.03주

2014.01.01	무상증자	보통주	1,097,591	500	500	1주당 0.03주

2015.01.01	무상증자	보통주	1,130,392	500	500	1주당 0.03주

2017.04.18	전환권행사	보통주	275,862	500	7,250	전환가액 7,250원

2017.04.19	전환권행사	보통주	68,965	500	7,250	전환가액 7,250원

2017.06.07	전환권행사	보통주	206,896	500	7,250	전환가액 7,250원

2017.06.13	전환권행사	보통주	41,379	500	7,250	전환가액 7,250원

2017.10.30	전환권행사	보통주	29,112	500	6,870	전환가액 6,870원

2017.11.02	전환권행사	보통주	72,780	500	6,870	전환가액 6,870원

2017.11.09	전환권행사	보통주	72,780	500	6,870	전환가액 6,870원

2017.11.15	전환권행사	보통주	196,506	500	6,870	전환가액 6,870원

2017.11.16	전환권행사	보통주	87,336	500	6,870	전환가액 6,870원

2017.11.20	전환권행사	보통주	72,780	500	6,870	전환가액 6,870원

2017.11.21	전환권행사	보통주	72,780	500	6,870	전환가액 6,870원

2017.11.22	전환권행사	보통주	43,668	500	6,870	전환가액 6,870원

2017.11.28	전환권행사	보통주	43,668	500	6,870	전환가액 6,870원

2017.11.30	전환권행사	보통주	218,340	500	6,870	전환가액 6,870원

2018.01.03	전환권행사	보통주	43,668	500	6,870	전환가액 6,870원

2018.01.09	전환권행사	보통주	43,668	500	6,870	전환가액 6,870원

2018.01.24	전환권행사	보통주	72,780	500	6,870	전환가액 6,870원

2018.01.25	전환권행사	보통주	69,868	500	6,870	전환가액 6,870원

2018.04.11	전환권행사	보통주	94,614	500	6,870	전환가액 6,870원

2018.04.12	전환권행사	보통주	139,737	500	6,870	전환가액 6,870원

2018.04.13	전환권행사	보통주	72,780	500	6,870	전환가액 6,870원

2018.04.17	전환권행사	보통주	436,681	500	6,870	전환가액 6,870원

2018.09.20	전환권행사	보통주	145,560	500	6,870	전환가액 6,870원

주)사업보고서 기준일(2019.12.31) 현재 제1회, 제2회 전환가액의 조정에 따라 5,624원에서 5,460원으로 조정되었습니다[ 관련공시 2019.09.30 전환가액의 조정].

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회전환사채	2016.03.30	2021.03.30	19,000,000	보통주	2017.03.30~2021.02.28	100.0	5,460	3,760,000	688,644	-

제2회전환사채	2016.03.30	2021.03.30	6,000,000	보통주	2017.03.30~2021.02.28	100.0	5,460	3,000,000	549,450	-

합 계	-	-	25,000,000	보통주	-	100.0	5,460	6,760,000	1,238,094	-

주)사업보고서 기준일(2019.12.31) 현재 제1회,제2회 전환가액의 조정에 따라 5,624원에서 5,460원으로 조정되었습니다[관련공시 2019.09.30 전환가액의 조정].
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

-	보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	80,000,000	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	-	41,667,166	41,667,166	주1)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	-	41,667,166	41,667,166	-

Ⅴ. 자기주식수	-	119,459	119,459	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	-	41,547,707	41,547,707	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	119,459	-	-	-	119,459	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	119,459	-	-	-	119,459	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	41,667,166	주1)

종류주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	119,459	-

종류주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	41,547,707	-

종류주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제39기	제38기	제37기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,444	-7,523	-6,083

(별도)당기순이익(백만원)	-8,695	-3,160	-3,454

(연결)주당순이익(원)	35	-182	-154

현금배당금총액(백만원)	2,493	2,493	2,425

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	1.27	0.91	0.75

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	60	60	60

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(1) 연결 재무제표에 관한 사항 가. 요약연결재무상태표 (단위 : 백만원)

구 분	제39기	제38기	제37기	제36기	제35기

유동자산	73,482	44,702	55,141	70,221	51,021

당좌자산	60,524	31,945	44,060	59,233	44,075

재고자산	12,958	12,757	11,081	10,988	6,946

비유동자산	63,373	64,503	72,343	73,385	76,658

투자자산	1,167	1,188	1,209	4,420	7,224

유형자산	9,826	10,001	9,917	9,745	9,871

무형자산	47,369	47,636	55,559	54,187	53,924

기타비유동자산	5,010	5,678	5,657	5,033	5,639

[자산총계]	136,855	109,206	127,484	143,606	127,679

유동부채	32,244	43,874	42,564	51,980	64,336

비유동부채	38,675	32,053	44,159	53,195	23,264

[부채총계]	70,919	75,927	86,723	105,175	87,600

자본금	20,834	20,834	20,274	19,522	19,522

자본잉여금	32,525	47,525	40,477	30,994	29,585

자본조정	-1,375	-731	-731	-1,572	-1,572

이익잉여금	-20,840	-34,139	-19,087	-10,346	-7,306

비지배주주지분	-208	-211	-172	-167	-150

[자본총계]	65,936	33,278	40,761	38,431	40,079

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법	원가법	원가법

나. 요약연결손익계산서 (단위 : 백만원)

구 분	제39기	제38기	제37기	제36기	제35기

매출액	102,531	91,776	76,843	83,385	76,945

영업이익	1,146	577	-3,167	6,682	5,985

당기순이익(손실)	1,444	-7,523	-6,084	-499	227

- 지배기업 소유주지분	1,442	-7,509	-6,079	-482	256

- 비지배지분	2	-15	-5	-17	-29

총포괄이익(손실)	796	-7,908	-6,417	-1,118	-1,227

기본주당순이익(손실) (단위:원)	35	-182	-154	-16	7

연결에 포함된 회사수	1개	1개	1개	1개	1개

다. 연결재무제표 작성대상에 속한 종속기업

사업연도	당기에 연결에 포함된 회사	전기대비 연결에서 제외된 회사

제39기	JW크레아젠(주)	-

제38기	JW크레아젠(주)	-

제37기	JW크레아젠(주)	-

제36기	JW크레아젠(주)	-

(2) 별도재무제표에 관한 사항 가. 요약 재무상태표/요약손익계산서

(단위 : 백만원)

구 분	제39기	제38기	제37기	제36기	제35기

유동자산	68,275	37,089	44,947	63,915	54,653

당좌자산	57,006	25,444	34,125	53,226	47,869

재고자산	11,269	11,645	10,822	10,689	6,784

비유동자산	69,919	81,382	84,624	62,540	67,540

투자자산	50,078	59,499	29,539	7,750	10,554

유형자산	7,334	7,555	7,394	7,307	7,370

무형자산	7,513	8,664	42,968	43,066	44,073

기타비유동자산	4,994	5,664	4,723	4,417	5,543

[자산총계]	138,194	118,471	129,571	126,455	122,193

유동부채	30,155	42,575	41,665	33,680	52,702

비유동부채	10,662	1,063	14,123	23,969	4,235

[부채총계]	40,817	43,638	55,787	57,649	56,937

자본금	20,833	20,834	20,274	19,522	19,522

자본잉여금	32,548	47,548	40,519	30,908	29,499

자본조정	-1,367	-723	-723	-1,445	-1,445

이익잉여금	10,363	7,174	13,714	19,820	17,680

신종자본증권	35,000	-	-	-	-

[자본총계]	97,377	74,833	73,784	68,805	65,256

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법	원가법	원가법

구 분	제39기	제38기	제37기	제36기	제35기

매출액	89,980	83,627	70,485	78,392	75,157

영업이익	3,601	3,494	-812	8,679	8,150

당기순이익(손실)	-8,695	-3,160	-3,455	4,687	5,315

- 지배기업 소유주지분	-8,695	-3,160	-3,455	4,687	5,315

- 비지배지분	-	-	-	-	-

총포괄이익(손실)	-9,316	-3,504	-3,778	4,081	3,894

기본주당순이익 (단위:원)	-209	-77	-88	121	137
V. 감사인의 감사의견 등

(1) 회계감사인최근 3 사업연도동안 당사의 회계감사인은 다음과 같습니다.

제 39기 (2019년)	제 38기 (2018년)	제 37기 (2017년)

삼정회계법인	현대회계법인	안진회계법인

(2) 감사인의 감사(검토)의견최근 3 사업연도동안 회계감사인의 감사의견은 다음과 같습니다.

사 업 연 도	감사의견	감사보고서 특이사항

제 39 기	적정	우리의 의견으로는 별첨된 연결회사의 연결재무제표는 연결회사의 2019년 12월 31일현재의 연결재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 연결재무성과 및 연결현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

제 38 기	적정	우리의 의견으로는 회사의 연결재무제표는 제이더블유신약 주식회사와 그 종속기업의 2018년 12월 31일과 2017년 12월 31일 현재의재무상태, 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

제 37 기	적정	우리의 의견으로는 회사의 연결재무제표는 제이더블유신약 주식회사와 그 종속기업의 2017년 12월 31일과 2016년 12월 31일 현재의재무상태, 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

(3) 감사용역계약 체결현황최근 3 사업연도의 감사용역에 대한 보수 및 총 소요시간은 다음과 같습니다. [단위:백만원]

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제39기	삼정회계법인	반기검토, 중간감사, 재고실사, 기말감사	140	1,498시간

제38기	현대회계법인	반기검토, 중간감사, 재고실사, 기말감사	150	1,485시간

제37기	안진회계법인	반기검토, 중간감사, 재고실사, 기말감사	66	1,256시간

주) 상기 보수액은 연간 계약총액 기준임.
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 결의된 주요정책의 시행방안 또는 주주총회에서 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관하여 필요한 사항을 심의ㆍ결정합니다.당사는 이사회의 구성 및 소집, 결의 방법등과 관련하여 정관 제37조와 제38조에 아래와 같이 규정하고 있습니다.

제37조(이사회의 구성과 소집)	제38조(이사회의 결의방법)

가) 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.나) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일전에각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.다) 이사회의 의장은 이사회의 소집권자로 한다.	가) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.나) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.이경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.다) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

각 이사의 약력 및 담당업무 등은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 중요의결사항 등 보고서 제출일 현재 이사회 및 주주총회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다

개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

설준희(2015.03.20~2018.03.22)강암구(2018.03.22~)

2017.02.16	제36기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 정기주주총회 목적사항 결정의 건1. 일시 및 장소 : 2017. 02. 16 본사2. 회의 목적사항 제36기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 정기주주총회 목적사항 결정	가결	찬성

2017.03.17	제36기 정기주주총회1. 일시 및 장소 : 2017. 03. 17 본사2. 회의 목적사항 제1호 의안 : 제36기 재무제표및 연결재무제표승인 의 건 제2호 의안 : 이사선임의 건제3호 의안 : 감사선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한 도 승인의 건	가결	찬성

2018.02.07	제37기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 정기주주총회 목적사항 결정의 건1. 일시 및 장소 : 2018. 02. 07 본사2. 회의 목적사항 제37기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 정기주주총회 목적사항 결정	가결	찬성

2018.02.21.	제37기 정기주주총회소집결의1. 일시 및 장소 : 2018. 02. 21 본사2. 회의 목적사항 제 37기 정기주주총회 소집 결의	가결	찬성

2018.03.22	제37기 정기주주총회1. 일시 및 장소 : 2018. 03. 22 본사2. 회의 목적사항 제1호 의안 : 제37기 재무제표및 연결재무제표승인 의 건 제2호 의안 : 이사선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한 도 승인의 건	가결	찬성

2019.02.12	제38기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 정기주주총회 목적사항 결정의 건1. 일시 및 장소 : 2019. 02. 12 본사2. 회의 목적사항 제 38기 정기주주총회 소집 결의	가결	찬성

2019.03.29	제38기 정기주주총회1. 일시 및 장소 : 2019. 03. 29 본사2. 회의 목적사항 제1호 의안 : 제38기 재무제표 및 연결재무제표승인 의 건 제2호 의안 : 자본잉여금의 이익잉여금 전입의 건제3호 의안: 정관 일부 변경의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	찬성

2020.02.12	제39기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 정기주주총회 목적사항 결정의 건 1. 일시 및 장소 : 2020. 02. 12 본사2. 회의 목적사항 제 39기 정기주주총회 소집 결의	가결	찬성

2020.03.27	제39기 정기주주총회1. 일시 및 장소 : 2020. 03. 27 본사2. 회의 목적사항 제1호 의안 : 제33기 재무제표 및 연결재무제표승인 의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결	찬성

(3) 이사의 독립성당사의 이사 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

구 분	성 명	추천인	선임배경	이사로서의활동분야	회사와의거래	최대주주와의관계

대표이사	백승호	이사회	제약산업 환경 변화에 대한효율적 대처 및 안정적 경영활동 수행 목적	업무총괄	-	계열회사 임원

사내이사	김경복	이사회	제약산업 환경 변화에 대한효율적 대처 및 안정적 경영활동 수행 목적	업무총괄	-	계열회사 임원

기타비상무이사	한철웅	이사회	당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

사외이사	강암구	이사회	당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

제38기 정기주주총회에서 사내이사 김경복 신규선임되었습니다. [관련공시 : " 정기주주총회결과보고 - 2019.03.29 " ]

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.06.05	JW중외제약	전원참석	-	JW당진생산지 GMP 플랜트 이해 및 의약품 생산과정 이해 증진
2. 감사제도에 관한 사항

공시서류제출일 현재 1인의 상근감사를 두고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.(1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

이인식	(재)한국여성경제진흥원원장	상근

제 36기 정기주주총회에서 이인식 감사는 재선임되었습니다. [관련공시 : " 정기주주총회결과보고 - 2017.03.17" ](2) 감사의 독립성당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인(이인식)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.당사 감사의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

구 분	성 명	추천인	선임배경	회사와의거래	최대주주와의관계

상근감사	이인식	이사회	회사와 업무에 관한 감사 수행 목적	-	-

(3) 감사의 주요 활동내용보고서 제출일 현재 감사가 출석한 이사회 및 주주총회는 다음과 같습니다.

개최일자	의 안 내 용	가결여부	참석여부

2017.02.10	안건 : JW크레아젠 신주식 인수에 관한 건1. 일시 및 장소 : 2017. 02. 10 본사2. 회의 목적사항 JW크레아젠 신주식 인수에 관한 건	가결	찬성

2017.02.16	제36기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 정기주주총회 목적사항 결정의 건1. 일시 및 장소 : 2017. 02. 16 본사2. 회의 목적사항 제36기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 정기주주총회 목적사항 결정	가결	찬성

2017.03.17	제36기 정기주주총회1. 일시 및 장소 : 2017. 03. 17 본사2. 회의 목적사항 제1호 의안 : 제36기 재무제표및 연결재무제표승인 의 건 제2호 의안 : 이사선임의 건제3호 의안 : 감사선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한 도 승인의 건	가결	찬성

2018.02.07	제37기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 정기주주총회 목적사항 결정의 건1. 일시 및 장소 : 2018. 02. 07 본사2. 회의 목적사항 제36기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 정기주주총회 목적사항 결정	가결	찬성

2018.02.21.	제37기 정기주주총회소집결의1. 일시 및 장소 : 2018. 02. 21 본사2. 회의 목적사항 제 37기 정기주주총회 소집 결의	가결	찬성

2018.03.22	제37기 정기주주총회1. 일시 및 장소 : 2018. 03. 22 본사2. 회의 목적사항 제1호 의안 : 제37기 재무제표및 연결재무제표승인 의 건 제2호 의안 : 이사선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한 도 승인의 건	가결	찬성

2019.02.12	제38기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 정기주주총회 목적사항 결정의 건1. 일시 및 장소 : 2019. 02. 12 본사2. 회의 목적사항 제38기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 정기주주총회 목적사항 결정	가결	찬성

2019.03.29	제38기 정기주주총회1. 일시 및 장소 : 2019. 03. 29 본사2. 회의 목적사항 제1호 의안 : 제38기 재무제표및 연결재무제표승인 의 건제2호 의안 : 자본잉여금의 이익잉여금 전입의 건제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한 도 승인의 건	가결	찬성

2020.02.12	제39기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 정기주주총회 목적사항 결정의 건1. 일시 및 장소 : 2020. 02. 12 본사2. 회의 목적사항 제39기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 정기주주총회 목적사항 결정	가결	찬성

2020.03.27	제39기 정기주주총회1. 일시 및 장소 : 2020. 03. 27 본사2. 회의 목적사항 제1호 의안 : 제33기 재무제표 및 연결재무제표승인 의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결	찬성

감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019.06.05	JW중외제약	JW당진생산단지 GMP플랜트 이해 및 의약품 생산과정 이해 증진

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 정관에서 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다.

다만, 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하여, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.(1) 전자투표ㆍ전자위임장권유 관리시스템 인터넷 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」(2) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 주주총회 10일 전부터 주주총회 전일 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) (3) 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여(4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

공시대상기간중 소수주주권이 행사되거나 경영권과 관련된 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.