JW신약 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 결의된 주요정책의 시행방안 또는 주주총회에서 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관하여 필요한 사항을 심의ㆍ결정합니다.당사는 이사회의 구성 및 소집, 결의 방법등과 관련하여 정관 제37조와 제38조에 아래와 같이 규정하고 있습니다.

제37조(이사회의 구성과 소집)	제38조(이사회의 결의방법)

가) 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.나) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일전에각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.다) 이사회의 의장은 이사회의 소집권자로 한다.	가) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.나) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.이경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.다) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

각 이사의 약력 및 담당업무 등은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 중요의결사항 등보고서 제출일 현재 이사회 및 주주총회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다

개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사 의결여부(참석률)	사외이사 의결여부(참석률)	기타비상무이사(참석률)

백승호100%	김경복 100%	왕정운 100%	강암구 100%	이명철 100%	손연석 100%	한철웅 100%

2020.01.17	타법인 주식 및 출자증권 양수결정 승인의 건1. 일시 및 장소 : 2020. 01. 17 본사2. 회의 목적사항제이더블유신약(주)타법인 주식 및 출자증권 양수결정 승인의 건가. 발행인: 제이더블유크레아젠(주)나. 취득 주식수: 상환전환우선주 312,500주다. 양수인: 농협캐피탈(주) 외 19명라: 양수금액: 30,655,000,000원	가결	찬성	찬성	선임 전	찬성	선임 전	선임 전	찬성

2020.02.12	제39기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 정기주주총회 목적사항 결정의 건1. 일시 및 장소 : 2020. 02. 12 본사2. 회의 목적사항제 39기 정기주주총회 소집 결의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2020.02.18	지배인 선임/해임의 건1. 일시 및 장소: 2020.02.18 본사2. 회의 목적사항안건 : JW신약 지배인 선임 및 해임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2020.03.27	제39기 정기주주총회1. 일시 및 장소 : 2020. 03. 27 본사2. 회의 목적사항제1호 의안 : 제39기 재무제표 및 연결재무제표승인 의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2020.05.14	*안건- 국민은행 일반자금대출(한도)기한 연장의 건- 차입과목: 일반자금대출- 차입금액: 25억원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020.05.27	*안건- 산업은행 여신한도 기한 연장의 건- 차입과목: 산업운영자금대출- 차입금액: 50억원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020.06.23	*안건- 신한은행 여신한도 기한 연장의 건- 차입과목: 일반자금대출- 차입금액: 40억원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020.08.24	*안건- 수협은행 여신한도 기한 연장의 건- 차입과목: 일반자금대출- 차입금액: 20억원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020.09.21	전환사채 일부 만기 전 취득 승인의 건1. 일시 및 장소 : 2020. 09. 21 본사2. 회의 목적사항제이더블유신약(주)전환사채 일부 만기전 취득 승인의 건가. 발행인: 제이더블유신약(주)나. 매도인: IBK캐피탈다. 매수인: 제이더블유신약(주)라: 취득금액: 2,105,972,000원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020.11.08	*안건- 하나은행 여신한도 기한 연장의 건- 차입과목: 일반자금대출- 차입금액: 25억원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 왕정운 사내이사와 이명철, 손연석 사외이사는 제39기 정기주주총회(2020년 3월 27일)에서 이명철, 손연석 사외이사로 신규 선임되어 정기주주총회 이전 안건에 대해서는 참여하지 않았습니다.

(3) 이사회내 위원회 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 위원명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사 3인	강암구이명철손연석	설치목적 : 이사회 운용의 공정성과 독립성 확보권한사항 : 이사회 안건의 적격여부 심의 및 결의	-

(4) 이사의 독립성 1. 이사의 현황당사는 이사선출에 대한 독립성 기준에 있어 상법 및 당사 정관등을 비롯한 관계법률을 근거로 기준 충족 여부를 확인하고 있으며, 별도의 사외이사 후보추천위원회는 운영하고 있지 않습니다. 당사의 이사 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

구 분	성 명	추천인	선임배경	이사로서의활동분야	회사와의거래	최대주주와의관계

대표이사	백승호	이사회	제약산업 환경 변화에 대한효율적 대처 및 안정적 경영활동 수행 목적	업무총괄	-	계열회사 임원

사내이사	김경복	이사회	제약산업 환경 변화에 대한효율적 대처 및 안정적 경영활동 수행 목적	업무총괄	-	계열회사 임원

사내이사	왕정운	이사회	제약산업 환경 변화에 대한효율적 대처 및 안정적 경영활동 수행 목적	업무총괄	-	계열회사 임원

기타비상무이사	한철웅	이사회	당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

사외이사	강암구	이사회	당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

사외이사	이명철	이사회	당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

사외이사	손연석	이사회	당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

2. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	2	0	0

※제39기 정기주주총회(2020년 3월 27일)에서 이명철, 손연석 사외이사로 신규 선임되었습니다.[관련공시 : " 정기주주총회결과보고 - 2020.03.27 " ]

3. 사외이사 지원조직(2020.12.30 기준 )

조직명	담당업무	직원현황	직위(근속연수)	주요 업무수행내역

재무관리본부	자금팀	재무	11명	팀장 1명, 부장 1명, 과장 1명팀원 8명 (평균 7년)	재무정보 제공

회계팀	회계	13명	팀장 1명, 과장 3명팀원 9명 (평균 7년)	회계정보 제공

4. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 06월 17일	JW중외제약	전원참석	-	JW중외제약 당진생산잔지 GMP 플랜트 이해 및 의약품 생산과정 이해 증진