JW신약 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요 공시서류 작성기준일(2024.12.31) 현재 당사의 이사는 상근이사(대표이사 : 김용관,사내이사: 탁경국, 정명중)과 감사위원인 사외이사(김필규, 이명철, 손연석) 총 6명이며, 이사회내 설치된 위원회로는 감사위원회가 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 결의된 주요정책의 시행방안 또는 주주총회에서 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관하여 필요한 사항을 심의ㆍ결정합니다.당사는 이사회의 구성 및 소집, 결의 방법등과 관련하여 정관 제37조와 제38조에 아래와 같이 규정하고 있습니다.

각 이사의 약력 및 담당업무 등은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

제37조(이사회의 구성과 소집)	제38조(이사회의 결의방법)

가) 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.나) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일전에각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.다) 이사회의 의장은 이사회의 소집권자로 한다.	가) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.나) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.이경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.다) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

2) 중요의결사항 등

개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사 의결여부(참석률)	사외이사 의결여부(참석률)

김용관(100%)	탁경국(100%)	정명중(100%)	왕정운(50%)	손연석(100%)	이명철(100%)	김필규(100%)

2024.02.06	제43기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 정기주주총회 목적사항 결정의 건 1. 일시 및 장소 : 2024. 02. 06. 오전 9시 본사 회의실2. 회의목적사항-제43기 정기주주총회 소집 결의 -제1호 의안 : 제43기 재무제표 및 연결재무제표, 영업보고서 승인의 건-제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건-제3호 의안 : 이사 선임의 건-제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건-제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	-(선임전)	찬성	찬성	찬성	찬성

2024.02.22	피에르파브르 상품 계약을 위한 JW신약(주) 하나은행 원화 지급보증계약 체결의 건1.피보증인 : JW신약(주)2.보증처 : 피에르파브르3.보증은행 : 하나은행 구로디지털지점4.보증금액 : 100,000,000원5.지급보증기한 : 2026. 12. 31	가결	찬성	찬성	-(선임전)	불참	찬성	찬성	찬성

2024.05.09	2024년 2차 정기이사회제1호 안건 : 경영 실적(별도기준) 보고제2호 안건 : 경영 현황 보고제3호 안건 : 2024년 내부회계관리/내부감사 운영 계획 보고	가결	찬성	찬성	찬성	퇴임	찬성	찬성	찬성

2024.08.02	2024년 3차 정기이사회 제1호 안건 : 경영 실적(별도기준) 보고 제2호 안건 : 경영 현황 보고 제3호 안건 : 2024년 내부회계관리/내부감사 운영 결과 보고	가결	찬성	찬성	찬성	퇴임	찬성	찬성	찬성

2024.11.07	2024년 4차 정기이사회 제1호 안건 : 경영 실적(별도기준) 보고 제2호 안건 : 경영 현황 보고 제3호 안건 : 2024년 내부회계관리/내부감사 운영 결과 보고	가결	찬성	찬성	찬성	퇴임	찬성	찬성	찬성

2024.11.21	JW신약 제9회 무보증사모사채 발행 결정의 건 -일시 및 장소 : 2024.11.21 본사	가결	찬성	찬성	찬성	퇴임	찬성	찬성	찬성

2024.11.21	제1호 안건 : 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건 제2호 안건 : 제8회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모사채 발행의 건 -일시 및 장소 : 2024.11.21 본사	가결	찬성	찬성	찬성	퇴임	찬성	찬성	찬성

2024.12.06	자산 재평가 실시의 건 1.재평가 목적물 : 토지 2.재평가 대상 : 서울특별시 금천구 가산동 327-32 대륭테크노타운 12차 221호, 경기도 평택시 모곡동 441-8 3.재평가 기준일 : 2024년 12월 31일	가결	찬성	찬성	찬성	퇴임	찬성	찬성	찬성

2024.12.16	준비금 자본 전입(무상증자)의 건 1.자본에 전입할 재원과 금액 : 주식발행초과금 1,267,312,000원 2.신주의 종류 및 수 : 기명식 보통주 2,534,624주 (1주당 0.05주 비율) 3.신주 배정기준일 : 2025년 1월 1일	가결	찬성	찬성	찬성	퇴임	찬성	찬성	찬성

3) 이사회내 위원회 (1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 위원명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사 3인	손연석이명철김필규	설치목적 : 이사회 운용의 공정성과 독립성 확보권한사항 : 이사회 안건의 적격여부 심의 및 결의	-

(2) 위원회의 활동내용

개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 의결여부(참석률)

손연석(100%)	이명철(100%)	김필규(100%)

2024.02.06	제43기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 정기주주총회 목적사항 결정의 건 1. 일시 및 장소 : 2024. 02. 06. 오전 9시 본사 회의실2. 회의목적사항-제43기 정기주주총회 소집 결의 -제1호 의안 : 제43기 재무제표 및 연결재무제표, 영업보고서 승인의 건-제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건-제3호 의안 : 이사 선임의 건-제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건-제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2024.02.22	피에르파브르 상품 계약을 위한 JW신약(주) 하나은행 원화 지급보증계약 체결의 건1.피보증인 : JW신약(주)2.보증처 : 피에르파브르3.보증은행 : 하나은행 구로디지털지점4.보증금액 : 100,000,000원5.지급보증기한 : 2026. 12. 31	가결	찬성	찬성	찬성

2024.05.09	2024년 2차 정기이사회제1호 안건 : 경영 실적(별도기준) 보고제2호 안건 : 경영 현황 보고제3호 안건 : 2024년 내부회계관리/내부감사 운영 계획 보고	가결	찬성	찬성	찬성

2024.08.02	2024년 3차 정기이사회 제1호 안건 : 경영 실적(별도기준) 보고 제2호 안건 : 경영 현황 보고 제3호 안건 : 2024년 내부회계관리/내부감사 운영 결과 보고	가결	찬성	찬성	찬성

2024.11.07	2024년 4차 정기이사회 제1호 안건 : 경영 실적(별도기준) 보고 제2호 안건 : 경영 현황 보고 제3호 안건 : 2024년 내부회계관리/내부감사 운영 결과 보고	가결	찬성	찬성	찬성

2024.11.21	JW신약 제9회 무보증사모사채 발행 결정의 건 -일시 및 장소 : 2024.11.21 본사	가결	찬성	찬성	찬성

2024.11.21	제1호 안건 : 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건 제2호 안건 : 제8회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모사채 발행의 건 -일시 및 장소 : 2024.11.21 본사	가결	찬성	찬성	찬성

2024.12.06	자산 재평가 실시의 건 1.재평가 목적물 : 토지 2.재평가 대상 : 서울특별시 금천구 가산동 327-32 대륭테크노타운 12차 221호, 경기도 평택시 모곡동 441-8 3.재평가 기준일 : 2024년 12월 31일	가결	찬성	찬성	찬성

2024.12.16	준비금 자본 전입(무상증자)의 건 1.자본에 전입할 재원과 금액 : 주식발행초과금 1,267,312,000원 2.신주의 종류 및 수 : 기명식 보통주 2,534,624주 (1주당 0.05주 비율) 3.신주 배정기준일 : 2025년 1월 1일	가결	찬성	찬성	찬성

4) 이사의 독립성 (1) 이사의 현황당사는 이사선출에 대한 독립성 기준에 있어 상법 및 당사 정관등을 비롯한 관계법률을 근거로 기준 충족 여부를 확인하고 있으며, 별도의 사외이사 후보추천위원회는 운영하고 있지 않습니다.

구 분	성 명	임기	추천인	연임여부 및 연임횟수	선임배경	이사로서의활동분야	회사와의거래	최대주주와의관계

대표이사	김용관	3년	이사회	연임(1회)	제약산업 환경 변화에 대한효율적 대처 및 안정적 경영활동 수행 목적	업무총괄	-	계열회사 임원

사내이사	탁경국	3년	이사회	신규선임	제약산업 환경 변화에 대한효율적 대처 및 안정적 경영활동 수행 목적	업무총괄	-	계열회사 임원

사내이사	정명중	3년	이사회	신규선임	제약산업 환경 변화에 대한효율적 대처 및 안정적 경영활동 수행 목적	업무총괄	-	계열회사 임원

사외이사	손연석	3년	이사회	연임(1회)	당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

사외이사	이명철	3년	이사회	연임(1회)	당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

사외이사	김필규	3년	이사회	연임(1회)	당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	-	-	-

(3) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024년 08월 02일	JW중외제약	전원참석	-	비동물 실험계의 FDA 가이드라인 및 JW의 적용현황/ 향후 전략

2024년 07월 31일	한국상장회사협의회	전원참석	-	내부회계관리제도 교육

(4) 사외이사 지원조직 (2024.12.31 기준)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	5	팀장 1명, 매니저 4명 (평균 0.9년)	이사회 자료 및 이사회 진행 지원