오텍 분기보고서 (2018.09)
2. 회사의 연혁

회사 및 주요종속회사의 최근 5사업연도에 대한 연혁은 아래와 같습니다.

1) 회사의 본점소재지 및 그 변경회사의 본점소재지는 충청남도 예산군 고덕면 예덕로 1033-36이며 분기보고서 제출일 현재 변경된 사항은 없습니다.

2) 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)분기보고서 제출일 현재 경영진의 중요한 변동사항은 없습니다. 3) 최대주주의 변동분기보고서 제출일 현재 최대주주의 변동은 없습니다.

4) 상호의 변경[지배회사]분기보고서 제출일 현재 상호의 변경은 없습니다.[종속회사]K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사인 오텍캐리어(주)는 2011년 3월 18일 상호를 변경하였으며, 오텍캐리어냉장(유)는 2011년 10월 6일 상호를 변경하였습니다. 오텍오티스파킹시스템(유)는 2016년 4월 1일 상호를 변경하였습니다.

5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과[지배회사]해당사항 없습니다.[종속회사]해당사항 없습니다.

6) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용[지배회사]1. 합병의 목적가. 합병등의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사	상 호	주식회사 오텍

소 재 지	충청남도 예산군 고덕면 예덕로 1033-36

대표 이사	강성희

법인 구분	코스닥증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사	상 호	주식회사 에이티글로벌

소 재 지	서울 금천구 가산동 우림라이온스밸리 비동 1103호

대표 이사	강성희

법인 구분	주권비상장법인

(2) 합병의 배경주식회사 오텍은 주식회사 에이티글로벌과의 합병을 통해 역량을 강화하고, 관리비용 절감을 통한 기업가치 극대화 및 경영 효율성 향상을 실현하고자 합니다.(3) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.나. 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과합병일 현재 주식회사 오텍의 최대주주 지분은 강성희 대표이사가 보유한 24.27% 이며, (주)에이티글로벌의 최대주주는 (주)오텍으로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 또한, 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병 하며, 본 합병으로 인하여 (주)오텍이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, (주)오텍은 존속회사로 계속 남아 있게 됩니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병은 당사 100% 지분보유 자회사를 합병하는 것이므로, 경영권ㆍ경영내용, 매출ㆍ손익, 사업구조, 시장점유율ㆍ시장지배력 등에는 변동이 없으며, 기획, 인사, 재무 등 관리업무의 효율성 향상으로 경영합리화 효과를 기대할 수 있습니다.

다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항당사는 현재 또는 합병완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관한 확정된 사항은 없습니다. 향후 회사 구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시 등을 통하여 즉시 알려드릴 예정입니다.2. 합병의 형태가. 합병방법주식회사 오텍이 주식회사 에이티글로벌을 흡수합병하며, 주식회사 오텍은 존속하고주식회사 에이티글로벌은 소멸합니다.나. 소규모합병 또는 간이합병 여부합병으로 존속하는 회사인 주식회사 오텍은 본 합병으로 신주를 발행하지 않으므로 상법 제527조의3의 근거에 의거 소규모합병에 해당하며, 합병 존속회사인 주식회사 오텍이 합병 소멸회사인 주식회사 에이티글로벌의 주식을 100% 보유하고 있으므로 상법 제527조의2의 근거에 의거 간이합병에 해당합니다.

구 분	주식회사 오텍	주식회사 에이티글로벌

합병의 형태	소규모합병	간이합병

해당요건	상법 제527조의3(소규모합병)합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.	상법 제527조의2(간이합병)합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 주식회사 오텍은 본 보고서 제출일 현재 한국거래소에 주권상장된 코스닥 상장법인이며, 합병 후에도 상장법인으로서의 지위를 계속 유지합니다.라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항합병 후 존속회사인 (주)오텍의 경우, 본 합병을 소규모합병으로 추진하는바, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고를 한 날로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 때에는 본 소규모합병은 진행할 수 없으며, 이 경우 본 합병계약은 즉시 효력을 상실합니다.

3. 진행경과 및 일정가. 진행 경과

구 분	일 자

합병 이사회 결의일	2013 년 10 월 07 일

주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제4항 제1호 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않으므로 본 합병 건에 대해서는 외부 평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.나. 합병의 주요 일정

구 분	주식회사 오텍(합병회사)	주식회사 에이티글로벌(피합병회사)

이사회 결의	2013년 10월 07일	2013년 10월 07일

합병계약체결	2013년 10월 07일	2013년 10월 07일

소규모합병 공고일	2013년 10월 21일	-

권리주주 확정기준일	2013년 10월 22일	2013년 10월 22일

합병승인을 위한 이사회 결의일	2013년 11월 11일	2013년 11월 11일

합병기일	2013년 12월 16일	2013년 12월 16일

합병보고 총회일(합병보고 이사회결의)	2013년 12월 16일	2013년 12월 16일

합병종료보고 공고일	2013년 12월 17일	2013년 12월 17일

합병(소멸)등기 예정일	2013년 12월 18일	2013년 12월 18일

주주명부 폐쇄 공고주주명부 폐쇄기간합병반대주주 반대의사 접수 기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간	2013년 10월 07일2013년 10월 23일 ~ 2013년 10월 29일2013년 10월 22일 ~ 2013년 11월 07일2013년 11월 12일2013년 11월 12일 ~ 2013년 12월 13일	2013년 10월 07일2013년 10월 23일 ~ 2013년 10월 29일-2013년 11월 12일2013년 11월 12일 ~ 2013년 12월 13일

주1) 합병승인을 위한 주주총회는 합병회사인 (주)오텍과 피합병회사인 (주)에이티글로벌이 각각 소규 모합병과 간이합병에 해당되어 이사회 결의로 주주총회 승인을 갈음합니다.주2) 합병회사인 (주)오텍의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행하므로 주식매수청구권이 인정되지 아니 하며, 피합병회사인 (주)에이티글로벌은 간이합병의 요건 중 피합병법인의 총주주의 동의가 있을 경우에 해당하여 반대주주가 없으므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.주3) 피합병회사인 (주)에이티글로벌은 (주)오텍의 동의를 얻어 상법 제527조의2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략합니다.주4) '권리주주확정 기준일'은 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정 기준일이며, '합병승 인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.주5) 상기 합병 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령의 개정, 본 합병을 위하여 필요한 인허 가의 취득, 관계기관과의 협의 및 승인과정, 합병선행조건의 충족여부, 기타 사정에 의해 변경될 수 있습니다.주6) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.다. 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출 대상 여부	제출대상 아님

제출은 면제받은 경우그 사유	존속회사인 (주)오텍은 소멸회사인 (주)에이티글로벌을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 (주)오텍이 발행할 신주는 없음.

[종속회사](주)에이티글로벌은 당사에 흡수합병으로 인해 소멸되었습니다.

7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화[지배회사]분기보고서 제출일 현재 회사의 업종, 주된 사업의 변화는 없습니다.[종속회사]분기보고서 제출일 현재 회사의 업종, 주된 사업의 변화는 없습니다. 8) 주요종속회사의 최근 5사업연도에 대한 연혁

회사명	회사의 연혁

오텍캐리어(주)	2013. 02 2013 대한민국글로벌 리더상 수상 (창조경영부문)

2013. 03 중국 광동 법인(Guangdong Autech Corporation) 설립

2013. 06 2013 대한민국 창조경제리더 수상 (사회책임경영부문)

2013. 07 제17회 에너지 위너상 녹색기기부문 수상 - 중대형 인버터 히트펌프

2013. 10 2013 우수자본재 개발유공자 및 유공기업 포상식 '산업통상자원부 장관 표창 - 고속열차(KTX-산천) 공기조화장치'

2013. 11 '2013 대한민국 경제 리더 대상' 선정(고객만족경영부문)

2014. 03 '2014 노사협력 최고경영자 선정'

2014. 03 '2014 대한민국 글로벌리더'(창조경영부문)

2014. 03 '2014 행복더함 사회공헌 대상'(복지사회공헌 부문)

2014. 07 제18회 에너지 위너상 녹색기기부문 수상 - 공냉식 히트펌프 냉동기

2016. 01 세계최초 18단 에어 컨트롤을 구현한 '에어로/제트 18단 에어컨' 개발

2016. 06 '2016 대한민국 녹색경영대상' 대통령 표창 수상(산업경제분야)

2018. 05 필리핀 도시철도 차량 에어컨 첫 단독 수주

오텍캐리어냉장(유)	2016. 08 화성공장에서 예산공장으로 이전

(주)에이티글로벌	2013. 12 (주)오텍에 흡수합병

Guangdong AutechCorporation	2013. 03 Guangdong Autech Corporation 회사 설립

오텍솔루션즈(주)	2013. 11 오텍솔루션즈(주) 회사 설립

오텍오티스파킹시스템(유)	2016. 01 오티스서비스(유) 회사 설립

2016. 03 (주)오텍 계열사 편입

2016. 04 회사 상호 변경(오텍오티스파킹시스템 유한회사로 변경)

9) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용[지배회사]당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조 제1의2호 및 동법 시행령 제2조 개정(자산요건 1천억 → 5천억 이상)(2017.07.01)에 따라 지주회사 자산요건에 미해당 되어 지주회사 적용제외 신청을 하였으며, 공정거래위원회로부터 지주회사 제외됨을 승인 통보 받았습니다.(2018년 3월 29일 공정거래위원회 심사결과 통지)[종속회사]해당사항 없습니다.