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SOOP 사업보고서 (2015.12)
사 업 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2015.01.01 부터
2015.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 03월 28일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 아프리카티비
대 표 이 사 : 서 수 길
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15 (삼평동, 판교세븐벤처밸리 1단지 2동 201, 801, 901호)
(전 화) 031-622-8001
(홈페이지) http://corp.afreecatv.com/
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 정 찬 용
(전 화) 031-622-8380
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

AFREECATV CO., LTD.(일본법인) (주1)	2013.01.18	3F K.T Bldg. Higashi 1-26-30,Shibuya-ku, Tokyo 150-0011, JAPAN	S/W 제조및 판매	216	의결권의 과반수이상 보유 (기업회계기준서 제1110호)	-

주식회사 블루윈드 (주1)	2013.03.28	경기도 성남시 분당구 하오개로372, 202 (운중동, 2층)	S/W 제조및 판매	883	실질적 기업지배력 보유 (기업회계기준서 제1112호)	-

AFREECATV CO., LTD.(태국법인) (주2)	2015.01.22	Suite 2915,29F, The Office Case At Centralworld 999/9Rama 1Road, Kwaeng Pathumwan, Khet Pathumwan, Bangkok 10330, Thailand	S/W 제조및 판매	-	의결권의 과반수이상 보유 (기업회계기준서 제1110호)	-

AFREECATV CAYENNE CO., LTD.(대만법인) (주2)	2015.01.30	2F, No.31, Lane 583, Ruiguang Rd., Neibu District,Taipei City 11492, Taiwan(R.O.C)	S/W 제조및 판매	-	의결권의 과반수이상 보유 (기업회계기준서 제1110호)	-

AFREECATV CO., LTD.(미국법인) (주2)	2015.02.24	21250 Hawthorne Blvd., Suite 500Torrance, CA 90503	S/W 제조및 판매	-	의결권의 과반수이상 보유 (기업회계기준서 제1110호)	-

(주)프릭 (주2)	2015.07.01	서울특별시 강남구 선릉로129길 16, 7층	콘텐츠기획및 제작	-	실질적 기업지배력 보유 (기업회계기준서 제1112호)	-

주1) 직전사업연도말 자산총액은 2014년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.주2) AfreecaTV 태국, 대만, 미국법인 및 프릭은 당해년도 새로 신설되어 직전사업연도말 자산총액을 기재하지 않았습니다.주3) 연결대상 종속회사에 관한 자세한 사항은 IX. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.주4) 2016.03 프리캡이 연결대상 종속회사에 추가되었습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	AFREECATV CO., LTD. (태국법인)	1분기 신설

AFREECATV CAYENNE CO., LTD. (대만법인)	1분기 신설

연결제외	AFREECATV CO., LTD. (미국법인)	1분기 신설

(주)프릭	3분기 신설

-	-

-	-

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 아프리카티비라고 표기하며, 영문으로는 AfreecaTV Co., Ltd.로 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간 당사는 1996년 4월 22일에 설립되었으며, 2003년 12월 19일에 한국거래소(KOSDAQ)에 상장 되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15 판교세븐벤처밸리 1단지 2동 201호, 801호, 901호 (삼평동) 전화번호 : 031-622-8001 홈페이지 : http://corp.afreecatv.com/ 라. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.중소기업 기준검토표는 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 4. 제재현황등 그 밖의 사항 - 다. 중소기업 기준검토표'를 참조하시기 바랍니다. 마. 주요사업의 내용 당사는 국내에서 독보적인 입지를 확보한 소셜 미디어 플랫폼 'AfreecaTV'를 중심으로 인터넷 기반 서비스를 제공하고 있습니다. 당사의 대표 서비스이자 소셜 미디어 플랫폼인 'AfreecaTV'는 보다 대중적인 뉴 미디어 플랫폼으로 거듭나기 위하여 다양한 콘텐츠 확장 및 이용자 확충에 역량을 집중하고 있습니다. 이용자들이 시간과 장소에 구애 받지 않고, 언제 어디서나 쾌적한 환경에서 고품질의 서비스를 이용할 수 있도록 모바일 환경에 최적화된 기술을 지속적으로 연구개발하고 있으며, 최근 모바일 중심의 인터넷 트렌드에 발맞추어 'AfreecaTV' 모바일 서비스를 더욱 개선하여 모바일 중심의 자생적 커뮤니티와 생태계를 강화하고 있습니다. 한 편 다년간 국내 서비스를 통하여 축적된 서비스 노하우와 기술력을 바탕으로 글로벌 미디어 플랫폼으로 거듭나기 위하여 해외로 서비스 범위를 확대하고 있으며, 2014년 일본 서비스 런칭을 시작으로 2015년 태국과 대만, 글로벌 및 홍콩 서비스를 각각 런칭하였습니다. 당사는 'AfreecaTV'플랫폼이 전 세계를 하나로 잇는 글로벌 미디어 플랫폼으로 거듭날 수 있도록 철저한 준비와 연구개발을 진행 하고 있습니다. 기타 상세한 내용은 동 공시서류의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 당분기말 현재 당사의 계열회사는 당사를 제외하고 7개사 입니다.

회사명	주요사업	상장여부

(주)쎄인트인터내셔널(주1)	투자자문 및 직접/간접투자	비상장

AFREECATV CO., LTD. (일본법인)	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)블루윈드

AFREECATV CO., LTD. (태국법인)

AFREECATV CAYENNE CO., LTD. (대만법인)

AFREECATV CO., LTD. (미국법인)

(주)프릭	콘텐츠 기획 및 제작

주1) (주)쎄인트인터내셔널은 당사 주식 2,117,433주(20.50%) 를 보유한 최대주주이자, 당사의 모기업입니다. 주2) 계열회사에 관한 자세한 사항은 IX. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다 사. 신용평가에 관한 사항 - 해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

구분	변경내용

2010.03.18	경기도 성남시 분당구 삼평동 633 판교세븐벤처밸리 1동 7층

2011.01.10	경기도 성남시 분당구 삼평동 625 판교세븐벤처밸리 1단지 2동 201호, 801호, 901호

나 . 경영진의 중요한 변동

연도	구분	내용

2011.01.07	대표이사 변경 및임원 사임	- 변경전 : 문용식, 김대연- 변경후 : 문용식- 사임 : 사외이사 신종영

2011.02.18	임원 사임 및 선임	- 사임: 사내이사 신명철- 선임: 사외이사 김동규

2011.06.27	대표이사 변경	- 사임 : 문용식- 선임 : 김윤영

2011.12.15	임원 사임 및 선임	- 사임 : 사내이사 김윤영, 사내이사 문용식, 사내이사 김을재, 사외이사 김동규, 감사 김정득- 신규 선임 : 사내이사 서수길, 사내이사 박회근, 사내이사 정찬용, 사외이사 김영만, 감사 이종원

2011.12.15	대표이사 변경	- 사임 : 김윤영- 선임 : 서수길

2012.02.27	임원 사임	- 사내이사 박회근

2012.03.30	임원 신규 선임	- 기타비상무이사 김화선

2013.03.29	임원 사임 및 선임	- 사임 : 기타비상무이사 김화선, 감사 이종원- 신규 선임 : 사내이사 안준수, 감사 김학현

2014.01.23	임원 사임	- 감사 김학현

2014.03.28	임원 사임 및 선임	- 사임: 사외이사 김영만- 재선임: 사내이사 서수길, 사내이사 정찬용- 신규 선임: 사외이사 서병조, 감사 김성익

2015.03.27	임원 사임 및 선임	- 사임: 사외이사 서병조- 신규 선임: 사외이사 권강현

다. 최대주주의 변동(기준일 : 2015.12.31)

변동일	최대주주명	비고

2010.11.11	금양통신외 10인	장외매수

2011.01.05	금양통신외 11인	회사분할

2011.10.31	㈜쎄인트인터내셔널	장외매수 (주1)

라. 상호의 변경

변동일	최대주주명	비고

1996.04.22	(주)윈스테크놀러지	-

2000.03.07	(주)윈스테크넷	-

2008.01.04	(주)나우콤	-

2013.03.29	(주)아프리카티비	-

마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

일자	상대방	내 용

2011.01	(주)윈스테크넷	1. 분할방법 네트워크보안 사업부문의 회사분할(인적분할)2. 분할목적 각 사업 특성에 따른 전문성 제고 및 경영 효율성 강화3. 분할비율 존속법인(나우콤):신설법인(윈스테크넷) = 45:554. 신설법인의 주식 종류와 수 : 보통주 9,841,600주5. 분할기일 : 2011년 1월 1일

2011.07	(주)제타미디어	1. 분할방법 웹스토리지 및 개인용 클라우드 컴퓨팅 사업부문의 회사분할(물적분할)2. 분할목적 각 사업 특성에 따른 전문성 제고 및 경영 효율성 강화3. 분할비율 단순물적분할이기 때문에 분할비율을 산정하지 않음4. 신설법인의 주식 종류와 수 : 보통주 253,648주5. 분할기일 : 2011년 7월 1일

2014.10	(주)스마일게이트메가포트	1. 영업양도 게임 테일즈런너(온라인 및 모바일 포함) 사업부문 양도2. 영업양도 목적 향후 성장가능성이 높은 소셜 미디어 플랫폼 사업 역량강화3. 영업양도 결의일 : 2014년 8월 12일4 영업양도 계약일 : 2014년 10월 28일5. 영업양도일(거래종결일) : 2014년 11월 28일

1) 인적분할2010년 11월 29일자 임시주주총회 결의에 의거 2011년 1월 1일을 분할기일로 하여 인터넷 서비스 사업부문을 영위한 존속법인인 (주)나우콤과 네트워크보안 사업부문을 영위한 분할신설법인인 (주)윈스테크넷으로 분할하였습니다.지배기업은 네트워크보안 사업부문을 분할하여 신설 회사를 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할 신주 배정 기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설 회사의 주식을 배정받는 방식을 채택하였습니다. 2) 물적분할2011년 6월 28일자 임시주주총회의 승인을 얻어 2011년 7월 1일을 분할기일로 하여(주)제타미디어를 물적분할 방식에 따라 웹스토리지, 개인용 클라우드 컴퓨팅 사업부문 일체를 분할하였습니다. 3) 영업양도2014년 8월 12일 이사회 결의에 따라 당사의 게임 '테일즈런너(온라인 및 모바일 포함)' 사업을 양도하기로 결정하였으며, 2014년 11월 28일 영업양도를 완료하였습니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

일자	구분	내용

2011.02.18	정기주주총회	'영화 제작 기자재 유통','부동산임대업' 사업목적 추가

2011.12.15	임시주주총회	'디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업', '모바일 콘텐츠 개발 및 판매업','인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업','캐릭터상품 제조 및 판매업','각종 행사와 문화사업의 주최, 스폰서 및 행사대행업','도서, 온라인 전자서적 및 잡지 출판업','부가통신업','전자상거래','온라인 음악서비스 제공업','인터넷 방송업','교육서비스업','이에 관련된 부대사업' 사업목적 추가

2015.03.27	정기주주총회	'기타 상품중개업','3D 프린터 제작 및 판매업' 사업목적 추가

주) 2016년 3월 25일 제20기 정기주주총회에서 '방송프로그램 제작업', '판매 대행업', '프로게임단 운영업'이 추가되었습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2008.01.04	현물출자	보통주	4,249,905	500	-	합병신주

2010.03.05	신주인수권행사	보통주	869,562	500	3,450	제1회 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채

2010.03.05	주식매수선택권행사	보통주	90,385	500	2,275	-

2011.01.01	유상감자	보통주	9,841,600	500	-	회사분할 (인적분할)감자비율 0.55:1

2011.06.15	주식매수선택권행사	보통주	114,531	500	5,000	주1)

2011.11.29	신주인수권행사	보통주	38,994	500	5,770	제2회 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채

2011.12.27	주식매수선택권행사	보통주	22,000	500	5,200	-

2012.01.12	신주인수권행사	보통주	194,971	500	5,770	제2회 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채

2012.03.15	주식매수선택권행사	보통주	220,452	500	4,886	주1)

2012.03.27	신주인수권행사	보통주	38,994	500	5,770	제2회 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채

2012.04.04	신주인수권행사	보통주	93,587	500	5,770	제2회 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채

2012.04.04	주식매수선택권행사	보통주	65,000	500	5,200	주1)

2012.06.08	신주인수권행사	보통주	335,355	500	5,770	제2회 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채

2012.06.12	주식매수선택권행사	보통주	17,000	500	5,200	주1)

2012.07.25	주식매수선택권행사	보통주	1,580	500	5,200	주1)

2012.09.19	주식매수선택권행사	보통주	11,000	500	5,200	주1)

2012.09.28	신주인수권행사	보통주	7,798	500	5,770	제2회 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채

2012.12.04	신주인수권행사	보통주	70,190	500	5,770	제2회 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채

2013.02.25	주식매수선택권행사	보통주	3,000	500	5,200	주1)

2013.04.30	신주인수권행사	보통주	132,450	500	7,550	제3회 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채

2013.06.10	주식매수선택권행사	보통주	123,000	500	6,529	주1)

2013.07.03	신주인수권행사	보통주	66,225	500	7,550	제3회 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채

2013.09.02	주식매수선택권행사	보통주	24,500	500	6,546	주1)

2013.11.15	신주인수권행사	보통주	198,675	500	7,550	제3회 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채

2013.11.15	신주인수권행사	보통주	66,225	500	7,550	제4회 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채

2014.03.11	주식매수선택권행사	보통주	53,000	500	7,169	주1)

2014.09.19	신주인수권행사	보통주	132,450	500	7,550	제4회 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채

2014.05.14	신주인수권행사	보통주	198,674	500	7,550	제4회 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채

2014.05.15	주식매수선택권행사	보통주	37,000	500	7,176	주1)

2015.06.24	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	12,550	-

주1) 행사가액이 다른 복수의 주식매수선택권이 같은 날 행사될 경우, 주당발행가액은 '(각 주식매수선택권 행사주식수*각 행사가격)/총 주식매수선택권 행사주식수' 로 계산합니다. 주2) 2016.03.08 주식매수선택권행사로 보통주 21,000주가 신주발행 되었습니다.

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제3회 무기명식 이권부무보증 분리형 사모 신주인수권부사채	2011.12.28	2016.06.28	6,000,000,000	보통주	2012.12.28~2016.05.28	100	7,550	3,000,000,000	397,350	주1)

제4회 무기명식 이권부무보증 분리형 사모 신주인수권부사채	2011.12.28	2017.12.28	6,000,000,000	보통주	2012.12.28~2017.11.28	100	7,550	3,000,000,000	397,350	주2)

합 계	-	-	12,000,000,000	-	-	-	-	6,000,000,000	794,700	-

주1) 제3회 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채는 권리자의 조기상환 청구에 따라, 2013년 6월 28일 전액 취득(금액 : 6,369,120,000원, 이자 포함) 후 소각되었습니다.

주2) 제4회 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채는 권리자의 조기상환 청구에 따라, 2013년 12월 30일 전액 취득(금액 : 6,497,142,000원, 이자 포함) 후 소각되었습니다.
4. 주식의 총수 등

## 가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	기타	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,170,467	-	20,170,467	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	9,841,600	-	9,841,600	-

1. 감자	9,841,600	-	9,841,600	회사분할

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,328,867	-	10,328,867	-

Ⅴ. 자기주식수	307,220	-	307,220	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,021,647	-	10,021,647	-

주) 2016.03.08 주식매수선택권행사로 보통주 21,000주가 신주발행 되어 공시작성기준일 현재 발행주식총수는 10,349,867주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	307,220	-	-	-	307,220	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	307,220	-	-	-	307,220	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	307,220	-	-	-	307,220	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 자기주식신탁계약에 의한 약정금액은 25억 원이며, 2012년 4월 ~ 2012년 6월 동안 취득하였고, 취득 단가는 8,076원 입니다. 주2) 자기주식신탁계약은 2012년 10월 24일 계약일 만료에 따라 해지되었고, 해지 후 자사주는 당사 법인 계좌에 입고되어 보관중입니다.주3) 당사는 주가안정 및 주주가치 제고를 위하여 2016.01.29 자사주 신탁계약을 체결하였으며, 계약기간 및 금액은 2016.01.29~2016.07.28까지 25억원 입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	10,328,867	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	307,220	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,021,647	-

우선주	-	-

주) 2016.03.08 주식매수선택권행사로 보통주 21,000주가 신주발행 되어 공시작성기준일 현재 발행주식총수는 10,349,867주 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사 정관상의 배당규정은 아래와 같습니다. 제 54조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 외의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기	제19기	제18기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	4,935	3,181	316

주당순이익 (원)	493	322	34

현금배당금총액 (백만원)	2,004	1,502	1,103

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	40.6	47.2	348.6

현금배당수익률 (%)	보통주	0.77	0.56	1.3

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	200	150	115

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 당기순이익: 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익주2) 현금배당총액과 현금배당성향에 자사주는 제외되어 있습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제20기(당기)	신우회계법인	적정	해당사항 없음

제19기(전기)	신우회계법인	적정	해당사항 없음

제18기(전전기)	신우회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제20기(당기)	신우회계법인	연결재무제표 감사, 별도재무제표 감사 및 내부회계관리제도 검토	84백만원	729

제19기(전기)	신우회계법인	연결재무제표 감사, 별도재무제표 감사 및 내부회계관리제도 검토	84백만원	956

제18기(전전기)	신우회계법인	연결재무제표 감사, 별도재무제표 감사 및 내부회계관리제도 검토	80백만원	720

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기(당기)	2015.03.16	세무조정	2015.03.16~2015.03.31	7백만원	-

제19기(전기)	2014.03.17	세무조정	2014.03.17~2014.03.31	5백만원	-

제18기(전전기)	2013.11.11	세무대리	2013.11.11~2013.12.12	60백만원	-

2013.03.15	세무조정	2013.03.15~2013.03.31	7백만원	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 2015년말 기준 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 1인, 감사 1인으로 구 성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 없습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'Ⅷ.임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 의결현황

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 찬반여부

서병조(출석률:100%)2014.03 취임2015.03 사임	권강현(출석률:100%)2015.03 취임

15-01	2015.02.11	1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건3. 제19기(2014년) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	-

15-02	2015.03.11	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건2. 제19기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의건	가결	찬성	-

15-03	2015.03.23	1.정기주주총회 의안 추가 상정의 건	가결	-	-

15-04	2015.06.04	1. 타 법인 주식 취득의 건2. Joint Venture 설립에 관한 건3. 주식매수선택권 부여의 건	가결	-	찬성

15-05	2015.07.21	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건2. 주식매수선택권 부여의 건3. 자산양수도에 관한 건	가결	-	찬성

라. 이사의 독립성 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사의 이사 4인(사외이사 포함)에 대한 각각의 추천인 및 선임 배경 등은 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주 등과의 관계

사내이사(대표이사)	서수길	이사회	회사 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함.	회사총괄	-	대표이사

사내이사	정찬용	이사회	전체 경영 업무를 안정적으로 수행하기 위함.	경영총괄	-	-

사내이사	안준수	이사회	사업분야의 전문가	사업관리	-	-

사외이사	권강현	이사회	경영분야의 전문가	경영자문	-	-

주) 서병조 사외이사는 일신상의 사유로 2015년 3월 퇴임하였으며, 2015년 3월 27일 정기주주총회에서 권강현 사외이사가 신규 선임되었습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않았으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 1) 감사의 인적사항 감사의 인적사항에 대해서는 'Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 2) 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 해당 부서에 관련 장부 및 관계서류 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다.

3) 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	찬반여부	비고

15-01	2015.02.11	1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건3. 제19기(2014년) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	-

15-02	2015.03.11	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건2. 제19기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의건	가결	찬성	-

15-03	2015.03.23	1.정기주주총회 의안 추가 상정의 건	가결	찬성	-

15-04	2015.06.04	1. 타 법인 주식 취득의 건2. Joint Venture 설립에 관한 건3. 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성

15-05	2015.07.21	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건2. 주식매수선택권 부여의 건3. 자산양수도에 관한 건	가결	찬성	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 채택여부 - 해 당 사항 없음. 나. 소수주주권의 행사여부 - 해 당 사항 없음. 라. 경영권 경쟁 - 해 당 사항 없음.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)쎄인트인터내셔널	본인	보통주	2,117,433	21.39	2,117,433	20.50	-

정찬용	최대주주의 계열사 임원	보통주	10,325	0.10	10,325	0.10	-

권강현	최대주주의 계열사 임원	보통주	0	0	15,000	0.15	-

계	보통주	2,127,758	21.49	2,142,758	20.75	-

기타	-	-	-	-	-

주1) 기초: 2015.1.1 기준 / 기말: 2015.12.31 기준주2) 지분율 변동사유: 스톡옵션 행사로 인한 신주발행으로 발행주식총수 증가 . 주3) 당해년도 권강현 사외이사 신규선임으로 특수관계인 추가. 주4) (주)쎄인 트인터내셔널은 신주인수권표시증서 794,700주 를 보유 하고 있으며, 신주인수권표시증서는 주식소유 현황에 불포함 .

나. 최대주주의 대표자(기준일 : 2015.12.31)

성 명	직 위 (상근여부)	출생연도

서수길	대표이사 (상근)	1967.03

다. 재무현황(단위: 백만원)

구 분	2015년 12월말

자산총계	60,751

부채총계	4,070

자본총계	56,681

매출액	318

영업이익	232

당기순이익	26

라. 사업현황

구분	내용

최대주주명	(주)쎄인트인터내셔널

설립일	2011년 3월 14일

소재지	경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15

상장여부	비상장

주요사업	경영자문컨설팅 및 정보통신업

주) (주)쎄인트인터내셔널은 당사의 최대주주이자 모회사로서, 경영자문컨설팅 및 정보통신업을 주요사업으로 하고 있으며, 주 수입원은 배당수익 및 기타 투자수익 등으로 구성되어 있습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)쎄인트인터내셔널	2,117,433	20.50%	-

T.Rowe Price Hong Kong Limited	974,038	9.43%	-

Morgan Stanley Co. International plc	583,051	5.65%	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	12,537	99.94%	5,606,771	55.95%	-

3. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.
1. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에관한법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6.「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요 또는 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우
8. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우
9. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매년 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 31일

주권의 종류	일,오,일십,오십,일백,오백,일천,일만주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고게재신문	한국경제신문

4. 주가 및 주식거래현황(단위 : 원, 주)

종 류	2015년 12월	2015년 11월	2015년 10월	2015년 09월	2015년 08월	2015년 07월

보통주	주가	최 고	28,000	27,350	32,350	34,250	34,500	40,650

최 저	23,700	22,300	25,400	27,200	26,950	31,000

평 균	25,907	25,055	28,710	30,558	31,050	35,763

거래량	최고(일)	308,610	374,394	379,243	895,360	507,347	991,709

최저(일)	65,650	74,512	88,168	88,356	117,133	185,135

월 간	3,265,165	3,818,754	3,682,479	4,936,528	5,381,896	11,493,051

주) 종가 기준
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

서수길	남	1967.03	대표이사	등기임원	상근	회사총괄	(주)위메이드엔터테인먼트 대표이사(주)액토즈소프트 대표이사	-	-	4년	2017.03.27

정찬용	남	1973.11	부사장	등기임원	상근	경영총괄	(주)위메이드엔터테인먼트(주)KT Tech	10,325	-	4년	2017.03.27

안준수	남	1974.07	상무	등기임원	상근	미디어 커뮤니티사업 총괄	-	-	-	16년	2016.03.28

권강현	남	1957.01	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	(주)삼성전자 미디어솔루션센터 전무서강대학교 지식융합학부 교수	15,000	-	-	2018.03.26

김성익	남	1946.10	감사	등기임원	비상근	감사	언론중재위원회 서울 제3중재부위원인하대학교 언론정보학과 객원교수	-	-	1년	2017.03.27

최동근	남	1974.09	상무	미등기임원	상근	기술연구소총괄	-	-	-	15년	-

장동준	남	1970.05	상무	미등기임원	상근	전략지원본부총괄	(주)전자신문사	-	-	-	-

오주양	남	1972.01	상무	미등기임원	상근	콘텐츠제작본부 총괄	(주)그래텍	-	-	-	-

신병휘	남	1971.10	상무	미등기임원	상근	소셜커뮤니티사업본부 총괄	CJ E 네오위즈인터넷	-	-	-	-

편원진	남	1975.02	이사	미등기임원	상근	경영기획본부총괄	(주)위메이드엔터테인먼트	-	-	3년	-

김종승	남	1975.05	이사	미등기임원	상근	플랫폼개발실 총괄	-	-	-	11년	-

홍승호	남	1975.11	이사	미등기임원	상근	미디어사업실 총괄	㈜리젠텔미정보통신㈜	-	-	7년	-

박재근	남	1975.03	이사	미등기임원	상근	플랫폼사업실 총괄	-	-	-	12년	-

주1) 1년미만 재직기간 생략.주2) 2016년 3월 이민호, 박인열, 채정원 이사가 신규 선임되었습니다.

나. 임원 겸직 현황(기준일 : 2015.12.31 )

성명	회사 명칭	재임ㆍ재직기간	직위	지분보유 현황	회사의 주된 사업목적

서수길	(주)쎄인트인터내셔널	4년4개월	대표이사	86.57%	투자자문 및 직접/간접투자

AFREECATV CO., LTD.(미국)	1년	대표이사	-	소프트웨어 개발 및 공급업

AFREECATV Cayenne CO., LTD. (대만)	10개월	이사	-	소프트웨어 개발 및 공급업

정찬용	(주)블리스소프트	3년 6개월	기타비상무이사	-	게임개발 및 퍼블리싱

(주)블루게임즈 (주1)	3년 5개월	기타비상무이사	-	게임개발 및 퍼블리싱

(주)쏘뉴	3년 4개월	기타비상무이사	-	게임개발 및 퍼블리싱

(주)할러윈	3년 3개월	기타비상무이사	-	게임개발 및 퍼블리싱

(주)에이팀벤처스	1년 2개월	기타비상무이사	-	3D프린터 개발

(주)블루윈드	8개월	기타비상무이사	-	소프트웨어 개발 및 공급업

AFREECATV Cayenne CO., LTD. (대만)	10개월	이사	-	소프트웨어 개발 및 공급업

㈜프릭	6개월	기타비상무이사	-	BJ케어 및 콘텐츠 제작

편원진	케이티비기업인수목적2호(주)	1년	대표이사	-	기업 인수/합병

AFREECATV Cayenne CO., LTD. (대만)	10개월	이사	-	소프트웨어 개발 및 공급업

(주)블루윈드	2년 9개월	기타비상무이사	-	소프트웨어 개발 및 공급업

주1) (주)엔팝소프트 사명변경: (주)블루게임즈주2) 신병휘 이사 브라이니클, 프릭업 겸직 해제주3) 편원진 이사 빅포게임즈 겸직 해제 다. 직원 현황

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

인터넷서비스	남	238	-	1	42	281	2년 8개월	9,204	39	-

인터넷서비스	여	84	-	1	20	105	3년 2개월	2,895	34	-

합 계	322	-	2	62	386	2년 9개월	12,099	37	-

주1) 급여총액에는 상여 및 계약직 급여가 포함되어 있으며, 연간급여 총액은 2015년 지급한 총액입니다. 주2) 1인평균급여액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.주3) 평균 근속연수 및 연간급여총역, 1인 평균급여액에는 임원 및 단시간 근로자가 제외되어 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	총 4명	3,000	-

감사	총 1명	100	-

나. 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	840	280	-

사외이사	2	44	22	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	45	45	-

계	6	929	155	-

주1) 인원수 및 지급총액에는 2015년 퇴임한 임원 급여가 포함되어 있습니다. 주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다. 다. 이사, 감사의 보수지급기준 이사, 감사 모두 정기주주총회에서 승인받은 금액 한도내에서 경영성과에 따라 이사회를 통하여 결정하고 있습니다. 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법 - 보고서 제출일 기준 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 개인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법 기재에 해당되지 않습니다.

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 235 - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 6 235 - (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 강영훈외32 직원 2010.03.18 주1) 보통주 180,000 140,000 32,000 8,000 3년이상3년이내 6,700 권태수외32 직원 2011.02.18 주1) 보통주 150,000 77,000 52,000 21,000 3년이상3년이내 7,330 정찬용 등기임원 2012.03.30 주2) 보통주 35,000 - - 35,000 3년이상7년이내 12,550 신민호 미등기임원 2012.03.30 주2) 보통주 35,000 - 35,000 - 3년이상7년이내 12,550 이현숙 미등기임원 2012.03.30 주2) 보통주 30,000 - 30,000 - 3년이상7년이내 12,550 안준수 등기임원 2012.03.30 주2) 보통주 10,000 - - 10,000 3년이상7년이내 12,550 문홍석 미등기임원 2012.03.30 주2) 보통주 5,000 - 5,000 - 3년이상7년이내 12,550 최동근 미등기임원 2012.03.30 주2) 보통주 5,000 - - 5,000 3년이상7년이내 12,550 김정렬외17 직원 2013.03.29 주2) 보통주 95,000 10,000 65,000 20,000 3년이상7년이내 12,550 정찬용 등기임원 2013.03.29 주2) 보통주 20,000 - - 20,000 3년이상7년이내 9,000 안준수 등기임원 2013.03.29 주2) 보통주 20,000 - - 20,000 3년이상7년이내 9,000 전명진 미등기임원 2013.03.29 주2) 보통주 30,000 - 30,000 - 3년이상7년이내 9,000 문홍석 미등기임원 2013.03.29 주2) 보통주 10,000 - 10,000 - 3년이상7년이내 9,000 최동근 미등기임원 2013.03.29 주2) 보통주 10,000 - - 10,000 3년이상7년이내 9,000 김정렬외51 직원 2013.03.29 주2) 보통주 180,000 - 71,500 108,500 3년이상7년이내 9,000 정찬용 등기임원 2014.03.28 주2) 보통주 30,000 - - 30,000 3년이상7년이내 23,100 안준수 등기임원 2014.03.28 주2) 보통주 15,000 - - 15,000 3년이상7년이내 23,100 전명진 미등기임원 2014.03.28 주2) 보통주 14,000 - - 14,000 3년이상7년이내 23,100 최동근 미등기임원 2014.03.28 주2) 보통주 15,000 - - 15,000 3년이상7년이내 23,100 강다혁 미등기임원 2014.03.28 주2) 보통주 20,000 - 20,000 - 3년이상7년이내 23,100 김정렬외83 직원 2014.03.28 주2) 보통주 202,000 - 31,500 170,500 3년이상7년이내 23,100 엄상진외181 직원 2014.08.12 주2) 보통주 114,500 - 29,500 85,000 3년이상7년이내 27,750 최우람외29 직원 2014.09.17 주2) 보통주 30,000 - 8,000 22,000 3년이상7년이내 31,950 이명수외3 직원 2014.11.13 주2) 보통주 23,000 - 5,000 18,000 3년이상7년이내 30,450 오주양 미등기임원 2015.06.04 주2) 보통주 20,000 - - 20,000 3년이상7년이내 23,350 신병휘 미등기임원 2015.06.04 주2) 보통주 30,000 - - 30,000 3년이상7년이내 23,350 장동준 미등기임원 2015.06.04 주2) 보통주 20,000 - - 20,000 3년이상7년이내 23,350 홍승호 미등기임원 2015.06.04 주2) 보통주 5,000 - - 5,000 3년이상7년이내 23,350 박재근 미등기임원 2015.06.04 주2) 보통주 8,000 - - 8,000 3년이상7년이내 23,350 김종승 미등기임원 2015.06.04 주2) 보통주 5,000 - - 5,000 3년이상7년이내 23,350 김기현외8 직원 2015.06.04 주2) 보통주 43,000 - - 43,000 3년이상7년이내 23,350 권지현외42 직원 2015.07.21 주2) 보통주 43,000 - 3,000 40,000 3년이상7년이내 38,000 주1) 주식매수선택권 부여방법은 신주발행교부방식, 자기주식교부방식 중 회사가 결정하는 방식으로 합니다.주2) 주식매수선택권 부여방법은 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상방식 중 회사가 결정하는 방식으로 합니다.주3) 상기사항은 공시작성기준일 현재 미행사수량을 기준으로 최초 부여시 수량을 기재하였고, 행사 및 취소수량은 부여일 이후 누적하여 기재하였습니다. 주4) 2015년 12월 30일 현재 종가는 28,000원 입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등과의 거래내용 - 해당사항 없음.

2. 대주주와의 영업거래(단위 : 원)

법인명	거래종류	거래일자	거래내용	거래금액	비고

(주)쎄인트인터내셔널	임대차계약	2011.11.30	사무실 임대	300,000 / 월	-

3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래내용 - 해당사항 없음.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 및 변경상황 - 해당사항 없음. 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기 주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제19기 재무제표(안) 승인의 건 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건(사업목적추가 건)제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제6호 의안 : 사외이사 1인의 선임의 건 제 6-1호 의안 : 권강현 사외이사 선임의 건	원안대로 승인	현금배당(150원/1주당)

제18기 주주총회(2014.03.28)	제1호 의안 : 제18기 재무제표(안) 승인의 건 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건(공고방법변경 건)제3호 의안 : 이사 2인 선임의 건 제 3-1호 의안 : 서수길 사내이사 선임의 건 제 3-2호 의안 : 정찬용 사내이사 선임의 건제4호 의안 : 사외이사 선임의 건 (서병조 사외이사 선임의 건)제5호 의안 : 감사 선임의 건 (김성익 감사 선임의 건)제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제8호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	현금배당(115원/1주당)

제17기 주주총회(2013.03.29)	제1호 의안 : 제17기 재무제표(안) 승인의 건 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건(상호변경 건)제3호 의안 : 이사 선임의 건 (안준수 사내이사 선임의 건)제4호 의안 : 감사 선임의 건 (김학현 감사 선임의 건)제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	현금배당(110원/1주당)

3. 우발채무 가. 중요한 소송사건

구 분	제소자(원고)	피소자(피고)	소송가액	소송결과

보상금 청구의 소	사단법인 한국음반산업협회	당사	300,000천원	1심 진행중

상기 소송사건의 결과는 현재로서는 예측할 수 없으며, 당사의 경영진은 이러한 소송등의 결과가 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음.

다. 채무보증 현황 - 해당사항 없음.

라. 금융기관 약정 현황(단위 : 백만원)

금융기관	한도액	사용액	내 용

신한은행	2,820	2,115	일반자금대출

하나은행	100	-	전자방식외상매출채권담보대출

합 계	2,920	2,115	-

신한은행 대출건과 관련하여 당분기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목	담보자산종류	장부가액	담보설정금액	차입회사	관련채무	차입금액	담보권자

유형자산	토지,건물	5,923	5,640	신한은행	장기차입금	2,115	신한은행

마. 그밖의 우발채무 등 - 해당사항 없음. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항 없음.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없음. 나 . 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음.

다 . 중소기업 검토표

라. 직접금융 자금의 사용 - 해당사항 없음. 마. 합병등의 사후정보 1) 영업양수도에 관한 사항

- 이사회결의일: 2014년 8월 12일- 양도방법: 게임 '테일즈런너(온라인 및 모바일 포함)' 사업부문을 영업양수도 방식으로 양도- 양도 배경 및 목적: 사업간 시너지 효과가 적은 게임 테일즈런너(온라인 및 모바일 포함)사업을 양도하고, 향후 성장 가능성이 높은 소셜 미디어 플랫폼 사업에 역량 강화- 영업양도에 대한 내용

영업양도 상대방	주식회사 스마일게이트메가포트(대표이사: 권혁빈)

소재지	경기도 성남시 분당구 판교로 344, 6층(삼평동, 아이디스타워)

양도영업	게임 테일즈런너(온라인 및 모바일 포함) 사업

양도금액	3,000,000,000원

주요일정	2014.07.25 외부평가계약 체결일2014.08.12 이사회 결의일2014.08.12 영업양수도 양해각서 체결일2014.10.28 영업양수도 계약일 및 기준일2014.11.28 영업양도일

주1) 상기 영업양수도에 대하여 자세한 사항은 2014년 10월 28일 제출된 영업양도결정 공시 및 주요사항보고서 및 2014년 11월 28일 제출된 합병등종료보고서를 참고하시기 바랍니다.주2) 상기 영업양도일은 '영업양도를 사실상 종료한 때(잔금수령일)' 입니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

테일즈런너 사업부	매출액	9,897	8,119	-	-	-	-	-

영업이익	671	191	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 상기 예측치는 주요사항보고서(중요한영업양수도)에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서의 2015년 및 2016년 수치를 기재하였습니다. 2014년 하반기의 예측치는 매출액 6,350백만원, 영업이익 620백만원이며, 상기 영업이익은 세후영업이익입니다. 또한 해당 평가의견서에는 당기순이익에 대한 추정이 제 외되어 있습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.