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대화제약 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 37 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 3월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 대화제약(주)
대 표 이 사 : 노병태, 김은석
본 점 소 재 지 : 강원도 횡성군 횡성읍 한우로 495
(전 화) 02-586-6451
(홈페이지) http://www.dhpharm.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 이상태
(전 화) 02-586-6451
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 10
5. 의결권 현황 ----------------------- 11
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 12
II. 사업의 내용 ----------------------- 16
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 92
1. 요약재무정보 ----------------------- 92
2. 연결재무제표 ----------------------- 95
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 103
4. 재무제표 ----------------------- 173
5. 재무제표 주석 ----------------------- 180
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 252
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 268
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 307
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 312
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 312
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 317
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 320
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 321
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 325
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 325
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 329
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 333
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 337
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 339
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 350
1. 전문가의 확인 ----------------------- 350
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 350
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2020년 09월 02일	전환권행사	보통주	297,134	500	14,808	제1회차 전환사채

2020년 09월 23일	전환권행사	보통주	47,271	500	14,808	제1회차 전환사채

나. 전환사채 등 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	1회차	2019년 03월 29일	2024년 03월 29일	20,000,000,000	기명식 보통주	2020년 3월 29일~2024년 2월 29일	100	14,808	14,000,000,000	945,427	-

합 계	-	-	-	20,000,000,000	-	-	-	-	14,000,000,000	945,427	-

[전환사채 전환가액 조정현황]

구 분	일 자	전환가액	전환가능주식수

발 행	2019.03.29	21,154	945,447

1차 전환가액 조정	2019.06.29	16,398	1,219,660

2차 전환가액 조정	2019.09.29	14,808	1,350,621

- 발행일로부터 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고 최저 조정한도 전환가액 : 14,808원(발행 당시 전환가액의 70%) 임. 기타 사항은 2019년 3월 28일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 내용을 참조 바랍니다
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	60,000,000	-	60,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	18,569,379	-	18,569,379	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,569,379	-	18,569,379	-

Ⅴ. 자기주식수	1,100,000	-	1,100,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,469,379	-	17,469,379	-

나.자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,060,302	39,698	-	-	1,100,000	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,060,302	39,698	-	-	1,100,000	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,060,302	39,698	-	-	1,100,000	-

-	-	-	-	-	-	-

※ 자기주식 기초수량은 자본시장통합법 제165조 2의 규정에 따라 총 1,060,302주의 자기주식을 취득하였으며, 39,698주를 당기 취득하여 1,100,000주를 보유하고 있습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,569,379	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,100,000	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,469,379	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 주권 상장이래 매년 꾸준한배당을 실현하고 있으며, 주주중시 경영원칙을 지켜가고 있습 니 다 . 2018년 39.9%, 2019년24.7% 의 배당성향 을 보여 주고있으며 당사는 미래 성장 과 이익의 주주환원을 균형 있게 고려하여 배당을 실 시할 계획 입니다.

☞당사의 정관내용

제 54조【이익배당】① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수 종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회 가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제55조【분기배당】① 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일 부터 3월,6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1.직전결산기의 자본금의 액 2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5.상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익 6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전 입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경 우를 포함한다)에는 분기 배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것 으로 본다. 다만 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기 배당 기준 일 직후에 발행된 것으로 본다.

나.최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제37기(2020.01.01~2020.12.31)	제36기(2019.01.01~2019.12.31)	제35기(2018.01.01~2018.12.31)

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,483	9,072	6,353

(별도)당기순이익(백만원)	-554	11,169	6,370

(연결)주당순이익(원)	-116	600	376

현금배당금총액(백만원)	2,603	2,600	2,653

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	24.7	39.9

현금배당수익률(%)	보통주	0.93	1.2	0.76

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	150	150	150

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1)계산근거- 현금배당성향은 현금배당금 총액 ÷ 지배기업의 소유주지분 기준 당기순이익- 현금배당수익율은 1주당 현금배당금÷과거1주일간의 배당부 종가의 평균으로 산출- 매년 분기(반기) 배당과 기말 배당으로 구분하여 지급하고 있음. 2017년 분기(반기) 배당 50원, 기말배당 100원 합계 150원 배당 2018년 분기(반기) 배당 50월, 기말배당 100원 합계 150원 배당 2019년 분기(반기) 배당 50원, 기말배당 100원 합계 150원 배당 2020년 분기(반기) 배당 50원, 기말배당 100원 합계 150원 배당. 주2)상기 표의 당기 기말 현금(주식)배당금은 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다 .

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

18	18	0.97	0.81

연속 배당횟수 및 평균 배당수익률은 제37기를 포함하여 산출하였습니다.2021년 3월 25일에 개최될 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용을 반영할 예정입니다.
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 24일	제36기 정기주주총회	1. 제2조(목적) ① 신설 2건(11항, 12항) ② 목적 사항 수정 반영 9건(1항, 2항, 3항, 5항, 6항, 7항, 9항, 10항) ③ 조항 번호 수정 1건(11항->13항)	목적 사항 추가 및 자구 수정 등 변경

2021년 03월 24일	제36기 정기주주총회	1. 제8조(주권의 발행과 종류) : 주식 등이 전자등록 의무화에 따라 제8조 삭제 2. 제8조의2(주식 등의 전자등록) : 주식 등이 전자등록 의무화에 따라 근거 신설 3. 제14조(명의개서대리인) : 주식 등이 전자등록 의무화에 따라 제3항 조문 변경 4. 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감신고) : 주식 등이 전자등록 의무화에 따라 제15조 삭제 5. 제19조(사채발행에 관한 준용 규정) :제15조 삭제와 관련 문구 정비	주식 등이 전자등록 의무화에 따른 변경 내용 반영

2021년 03월 24일	제36기 정기주주총회	1. 제17조(전환사채) : 발행 액면 총액 증액(200억원-> 5000억원)2. 제18조(신주인수권부사채의 발행) : 발행 액면 총액 증액(200억원-> 5000억원)3. 제18조의2(교환사채 발행) : 발행 액면 총액 증액(200억원->5000억원)	발행 액면 총액 증액

2021년 03월 24일	제36기 정기주주총회	1. 제37조(이사의 보수와 퇴직금) : 제3항, 4항 신설 적대적 M 인한 퇴직시 보상액 100억원 지급, 본 조항 변경시 효력 발생시기 규정	적대적 M 방어를 위한 규정 신설

2021년 03월 24일	제36기 정기주주총회	1. 제11조(주식매수선택권) : 상법 시행령 개정 사항 반영(제3항, 제8항 조문 변경)2. 제52조(외부감사인의 선임) : 법률 명칭변경에 따른 자구수정 및 개정내용 반영3. 제55조(분기배당) : 상법시행령 조문 변경 반영	법률 개정 사항 반영

2021년 03월 24일	제36기 정기주주총회	부칙신설 : 시행일 명시	정관변경 사항 시행일 명시