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대화제약 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 36 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 대화제약(주)
대 표 이 사 : 노병태, 김은석
본 점 소 재 지 : 강원도 횡성군 횡성읍 한우로 495
(전 화) 02-586-6451
(홈페이지) http://www.dhpharm.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 이상태
(전 화) 02-586-6451
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 9
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 10
5. 의결권 현황 ----------------------- 12
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 12
II. 사업의 내용 ----------------------- 15
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 86
1. 요약재무정보 ----------------------- 86
2. 연결재무제표 ----------------------- 88
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 96
4. 재무제표 ----------------------- 134
5. 재무제표 주석 ----------------------- 141
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 177
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 187
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 188
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 190
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 190
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 193
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 195
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 196
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 200
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 200
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 203
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 205
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 209
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 211
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 223
1. 전문가의 확인 ----------------------- 223
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 223
2. 회사의 연혁

가. 연혁

공시대상기간 ( 최근5사업연도 ) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

구분	일 자	내 역

대화제약(주)	2015년 02월	DHP107 경구용 항암제 보건복지부 보건신기술 재인증(NET)

2015년 03월	대표이사 변경(노병태, 김은석 각자대표)

2015년 06월	DHP107 전용 횡성 제3공장 착공

2015년 06월	보건복지부 혁신형제약기업 재선정

2015년 08월	DHP1401 천연물 치매치료제 임상2상 승인

2015년 10월	DHP107 전용 횡성 제3공장 준공

2015년 11월	DHP107 임상3상 성공적 종료

2015년 12월	제52회 무역의날 5백만불 수출의 탑 수상

2015년 12월	계열회사 ㈜씨트리 코스닥시장 등록 및 매매 개시

2016년 03월	DHP1401 첨단의료기술 개발사업 선정(보건복지부 과제)

2016년 08월	향남공장, 계열회사 ㈜리독스바이오로 자산 양도(현물출자)

2016년 08월	방배사옥 매입(서초구 남부순환로 2145)

2016년 09월	리포락셀액(DHP107) 식품의약품안전처 제품 판매 품목허가 승인

2016년 11월	혁신형제약기업 보건산업진흥원장상 수상(의약품 연구개발 부문)

2017년 04월	서울사무소 이전(서초구 남부순환로 2145)

2017년 09월	리포락셀액(Liporaxel?), 중국 RMX Biopharma,Co.,Ltd와 기술이전 계약 체결

2017년 09월	식품의약품안전처 리포락셀액(Liporaxel?) 유방암 23상 임상 승인

2017년 09월	독일, S V Technologies GmbH, BSC Medical Devices GmbH 인수

2017년 09월	미국 FDA, 리포락셀액(Liporaxel?) 유방암 2상 임상시험계획(IND) 승인

2017년 12월	리포락셀액(Liporaxel?), 국내 유방암 2/3상 임상시험 개시

2018년 02월	리포락셀액(Liporaxel?), 대한민국 신약개발상 우수상

2018년 06월	혁신형 제약기업 재인증(2018.06.20~2021.06.19)

2018년 07월	리포락셀액(Liporaxel?), 위암 임상3상을 중국 식품의약품감독관리총국(CFDA)으로부터 승인

2019년 02월	천연물 치매치료제(DHP1401) 국내 임상 2상 종료

2019년 03월	제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 200억원 발행

2019년 06월	제13회 국가지속가능경영 대상 시상식, 기업윤리 부문 공정거래위원회 위원장 상 수상

2019년 06월	중국내 JHK Biopharma 조인트 벤처 설립 협약서 체결

2019년 08월	부패방지경영시스템 'ISO37001' 인증 취득

2019년 08월	자사주 취득 결정(예상 취득 수량 36만주, 취득 예상금액 3,942,000,000원)

디에이치호림(주)	2011년 03월	자본금 증자(1,253백만원)로 자본금 4,253백만원으로 변 동

2011년 04월	약품관리 창고 물류 자동화 시스템 구축 및 관리창고 확장

(주)리독스바이오	2015년 05월	EU-GMP 인증획득

2016년 08월	대화제약으로부터 합성원료사업부문 현물출자로 증자

2016년 12월	3자배정 유상증자 약 9,946백만원(주당 1,000원, 9,946천주)

2017년 06월	독일, S V Technologies GmbH BSC Medical Devices GmbH 인수 계약

2017년 09월	독일, S V Technologies GmbH, BSC Medical Devices GmbH 인수

2018년 08월	GMP API(합성)공장 증축공사 계약 및 착공

2019년 05월	GMP API(합성)공장 건축물 사용승인 및 준공

2019년 06월	금융투자협회 K-OCT시장 신규지정, 27일 거래시작

나. 본점소재지의 변동

구 분	변동일자	주 소

대화제약(주)	2004년 02월 10일	강원도 횡성군 횡성읍 한우로 495(마산리 308)

디에이치호림(주)	2010년 06월 30일	서울시 서초구 방배동 944-2

2011년 05월 14일	서울시 서초구 서초대로 56(방배동 944-1)

2017년 06월 26일	서울시 서초구 남부순환로 2145

(주)리독스바이오	2011년 08월 29일	서울특별시 금천구 가산동 233-5 한국세라믹기술원 벤처관 303호

2013년 09월 04일	경기도 화성시 향남읍 제약공단3길 83

다. 경영진의 중요한 변동

구분	변경일자	변경전	변경후	비 고

대화제약(주)	2015.03.20	김수지, 이한구, 노병태, 김은석	노병태, 김은석, 이상태, 양재권. 조영우	김수지 각자대표 사임, 이한구 각자대표 퇴임, 노병태, 김은석 각자대표

2016.01.08	노병태. 김은석, 이상태, 양재권. 조영우	노병태. 김은석, 이상태, 양재권	조영우 사임

2018.03.23	노병태, 김은석, 이상태, 양재권	노병태, 김은석, 양재권	이상태 임기만료

디에이치호림(주)	2016.03.31	김수지, 김운장, 고준진	김수지, 김운장, 이성로	고준진 사내이사 임기만료

2019.03.31	김수지, 김운장, 이성로	김수지, 고준진, 이성로	김운장 사내이사 임기만료.

(주)리독스바이오	2016.09.26	김성욱, 노병태, 이상태	김수지, 김성욱, 김은석, 노병태, 이상태, 박영택	김수지 단독대표로 변경, 김은석, 박영택 사내이사 취임

2017.11.24	김수지, 김성욱, 김은석, 노병태, 이상태, 박영택	이한구, 한권석, 김수지, 김성욱, 김은석, 노병태, 이상태, 박영택,	이한구, 한권석 각자대표로 변경

2018.01.31	이한구, 한권석, 김수지, 김성욱, 김은석, 노병태, 이상태, 박영택	이한구, 한권석, 김수지, 김은석, 노병태, 이상태, 박영택	김성욱 사내이사 사임

2018.03.15	이한구, 한권석, 김수지, 김은석, 노병태, 이상태, 박영택	이한구, 한권석, 김수지, 김은석, 노병태, 박영택	이상태 사내이사 사임

라. 상호의 변경 [종속회사의 내용 - 디에이치호림(주)]2010년 06월 23일 데아체파르마(주)에서 디에이치호림(주)로 상호가 변경되었습니다

구 분	변경일자	변경전	변경후

디에이치호림(주)	2010년 06월 23일	데아체파르마(주)	디에이치호림(주)

(주)리독스바이오	2011년 10월 25일	(주)와이언트	(주)리독스바이오
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

나. 전환사채 등 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	2019년 03월 29일	2024년 03월 29일	20,000,000,000	기명식 보통주	2020년 3월 29일~2024년 2월 29일	100	14,808	20,000,000,000	1,350,621	-

합 계	-	-	20,000,000,000	-	-	-	-	20,000,000,000	1,350,621	-

[전환사채 전환가액 조정현황]

구 분	일 자	전환가액	전환가능주식수

발 행	2019.03.29	21,154	945,447

1차 전환가액 조정	2019.06.29	16,398	1,219,660

2차 전환가액 조정	2019.09.29	14,808	1,350,621

- 발행일로부터 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고 최저 조정한도 전환가액 : 14,808원(발행 당시 전환가액의 70%) 임. 기타 사항은 2019년 3월 28일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 내용을 참조 바랍니다
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	60,000,000	-	60,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	18,224,974	-	18,224,974	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,224,974	-	18,224,974	-

Ⅴ. 자기주식수	820,918	-	820,918	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,404,056	-	17,404,056	-

나.자기주식 취득 및 처분 현황자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	540,627	280,291	-	-	820,918	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	540,627	280,291	-	-	820,918	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	540,627	280,291	-	-	820,918	-

-	-	-	-	-	-	-

※ 당사의 자기주식 기초수량은 당 사는 자본시장통합법 제165조 2의 규정에 따라 총 1,015,000주, 그 외의 사유에 의한 3,892주의 자기주식을 취득하였으며, 보고서 제출 기준일 현재 총 478,265주를 처분하였고 540,627주를 보유하고 있습니다. 처분 내역은 직원들의 상여 지급 목적으로 96,185주, 리 포 락셀액 (DHP107) 임상 3상 재원 확보를 위해 280,000주, (주)리독스바이오 인수를 위해 74,880주를 처분하였고 前 총무팀장이 27,200주를 횡령 하였습니다.※당사의 자기주식 취득내역은 2019년 8월 6일 자기주식 취득결정( 취득 예정수량 360,000주, 취득예정금액 3,942,000,000 )하여 보고서 작성 기준일 현재 280,291주를 취득 하였습니다. * 자기주식의 횡 령 건은 2017년 10월 17일 금융감독원 전자공시시템(http://dart.fss.or.kr) 에 기타경영사항(자율공 시) 을 공시하였으며 2017년 10월 27일 제34기 반기보고서를 정정공시 하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,224,974	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	820,918	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,684,347	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 주권 상장이래 매년 꾸준한배당을 실현하고 있으며, 주주중시 경영원칙을 지켜가고 있습 니 다 . 2016년 47.35%, 2017년 20.95%, 2018년 39.9%의 배당성향 을 보여 주고있으며 당사는 미래 성장 과 이익의주주환원을 균형 있게 고려하여 배당을 실 시할 계획 입니다.

☞당사의 정관내용

제 54조【이익배당】① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수 종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회 가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제55조【분기배당】① 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일 부터 3월,6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1.직전결산기의 자본금의 액 2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5.상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익 6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전 입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경 우를 포함한다)에는 분기 배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것 으로 본다. 다만 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기 배당 기준 일 직후에 발행된 것으로 본다.

나.최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제36기(2019.01.01~2019.06.30)	제35기(2018.01.01~2018.12.31)	제34기(2017.01.01~2017.12.31)

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	610	6,353	12,113

(별도)당기순이익(백만원)	5,028	6,370	13,541

(연결)주당순이익(원)	259	376	716

현금배당금총액(백만원)	-	2,653	2,651

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	19.3	39.9	20.95

현금배당수익률(%)	보통주	0.3	0.76	0.67

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	50	150	150

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주)계산근거- 현금배당성향은 현금배당금 총액 ÷ 지배기업의 소유주지분 기준 당기순이익- 현금배당수익율은 1주당 현금배당금÷과거1주일간의 배당부 종가의 평균으로 산출- 매년 분기(반기) 배당과 기말 배당으로 구분하여 지급하고 있음. 2017년 분기(반기) 배당 50원, 기말배당 100원 합계 150원 배당. 2018년 분기(반기) 배당 50월, 기말배당 100원 합계 150원 배당 2019년 분기(반기) 배당 50원 (작성기준일 이후 결정, 2019년 8월 7일)