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대화제약 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 38 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 대화제약(주)
대 표 이 사 : 노병태, 김은석
본 점 소 재 지 : 강원도 횡성군 횡성읍 한우로 495
(전 화) 02-586-6451
(홈페이지) http://www.dhpharm.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 이상태
(전 화) 02-586-6451
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 9
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 10
5. 의결권 현황 ----------------------- 11
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 12
7. 정관에 관한 사항 ----------------------- 14
II. 사업의 내용 ----------------------- 16
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 90
1. 요약재무정보 ----------------------- 90
2. 연결재무제표 ----------------------- 93
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 100
4. 재무제표 ----------------------- 134
5. 재무제표 주석 ----------------------- 141
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 175
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 189
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 190
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 195
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 195
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 200
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 203
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 204
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 208
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 208
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 212
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 215
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 219
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 221
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 228
1. 전문가의 확인 ----------------------- 228
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 228
2. 회사의 연혁

가. 연혁

공시대상기간 ( 최근5사업연도 ) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

구분	일 자	내 역

대화제약(주)	2016년 03월	DHP1401 첨단의료기술 개발사업 선정(보건복지부 과제)

2016년 08월	향남공장, 계열회사 ㈜리독스바이오로 자산 양도(현물출자)

2016년 08월	방배사옥 매입(서초구 남부순환로 2145)

2016년 09월	리포락셀액(DHP107) 식품의약품안전처 제품 판매 품목허가 승인

2016년 11월	혁신형제약기업 보건산업진흥원장상 수상(의약품 연구개발 부문)

2017년 04월	서울사무소 이전(서초구 남부순환로 2145)

2017년 09월	리포락셀액(Liporaxel?), 중국 RMX Biopharma,Co.,Ltd와 기술이전 계약 체결

2017년 09월	식품의약품안전처 리포락셀액(Liporaxel?) 유방암 23상 임상 승인

2017년 09월	독일, S V Technologies GmbH, BSC Medical Devices GmbH 인수

2017년 09월	미국 FDA, 리포락셀액(Liporaxel?) 유방암 2상 임상시험계획(IND) 승인

2017년 12월	리포락셀액(Liporaxel?), 국내 유방암 2/3상 임상시험 개시

2018년 02월	리포락셀액(Liporaxel?), 대한민국 신약개발상 우수상

2018년 06월	혁신형 제약기업 재인증(2018.06.20~2021.06.19)

2018년 07월	리포락셀액(Liporaxel?), 위암 임상3상을 중국 식품의약품감독관리총국(CFDA)으로부터 승인

2019년 02월	천연물 치매치료제(DHP1401) 국내 임상 2상 종료

2019년 03월	제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 200억원 발행

2019년 06월	제13회 국가지속가능경영 대상 시상식, 기업윤리 부문 공정거래위원회 위원장 상 수상

2019년 06월	중국내 JHK Biopharma 조인트 벤처 설립 협약서 체결

2019년 08월	부패방지경영시스템 'ISO37001' 인증 취득

2019년 08월	자기주식 취득 결정(예상 취득 수량 360천주, 취득 예정금액 3,942,000,000원)

2019년 11월	(주)씨트리 주식 매각 완료(보유지분 1,452,598주)

2019년 12월	자기주식 취득 결정(취득 예정 수량 257천주, 취득 예정금액 3,019,750,000원)

2020년 09월	전환사채 전환권 행사로 발생주식 총수 변경(297,134주 증가, 발행주식 총수 18,522,108주)

2020년 09월	전환사채 전환권 행사로 발생주식 총수 변경(47,271주 증가, 발행주식 총수 18,569,379주)

2020년 09월	횡성 제4공장 신설 투자협약 체결(강원도, 횡성군)

2020년 10월	리포락셀액(Liporaxel?) 동유럽 3개국(세르비아, 불가리아, 헝가리) 유방암 3상 임상시험계획(IND) 승인

2020년 11월	리포락셀액(Liporaxel?) 체코, 유방암 2상 임상시험계획(IND) 승인

2021년 01월	전환사채 전환권 행사로 발생주식 총수 변경(47,271주 증가, 발행주식 총수 18,616,650주)

2021년 02월	횡성 제4공장 기공식 개최

디에이치호림(주)	2011년 03월	자본금 증자(1,253백만원)로 자본금 4,253백만원으로 변 동

2011년 04월	약품관리 창고 물류 자동화 시스템 구축 및 관리창고 확장

(주)리독스바이오	2016년 08월	대화제약으로부터 합성원료사업부문 현물출자로 증자

2016년 12월	3자배정 유상증자 약 9,946백만원(주당 1,000원, 9,946천주)

2017년 06월	독일, S V Technologies GmbH BSC Medical Devices GmbH 인수 계약

2017년 09월	독일, S V Technologies GmbH, BSC Medical Devices GmbH 인수

2018년 08월	GMP API(합성)공장 증축공사 계약 및 착공

2019년 05월	GMP API(합성)공장 건축물 사용승인 및 준공

2019년 06월	금융투자협회 K-OCT시장 신규지정, 27일 거래시작

2020년 03월	관리동 증축공사 계약 및 착공

2020년 08월	관리동 준공

나. 본점소재지의 변동

구 분	변동일자	주 소

대화제약(주)	2004년 02월 10일	강원도 횡성군 횡성읍 한우로 495(마산리 308)

디에이치호림(주)	2010년 06월 30일	서울시 서초구 방배동 944-2

2011년 05월 14일	서울시 서초구 서초대로 56(방배동 944-1)

2017년 06월 26일	서울시 서초구 남부순환로 2145

(주)리독스바이오	2011년 08월 29일	서울특별시 금천구 가산동 233-5 한국세라믹기술원 벤처관 303호

2013년 09월 04일	경기도 화성시 향남읍 제약공단3길 83

다. 경영진의 중요한 변동

구분	변경일자	변경전	변경후	비 고

대화제약(주)	2018.03.23	노병태, 김은석, 이상태, 양재권	노병태, 김은석, 양재권	이상태 임기만료

2020.03.24	노병태, 김은석, 양재권	노병태, 김은석, 이상태, 양재권	이상태 신임

디에이치호림(주)	2019.03.31	김수지, 김운장, 이성로	김수지, 고준진, 이성로	김운장 사내이사 임기만료, 고준진 사내이사 취임

(주)리독스바이오	2017.11.24	김수지, 김성욱, 김은석, 노병태, 이상태, 박영택	이한구, 한권석, 김수지, 김성욱, 김은석, 노병태, 이상태, 박영택,	이한구, 한권석 각자대표로 변경

2018.01.31	이한구, 한권석, 김수지, 김성욱, 김은석, 노병태, 이상태, 박영택	이한구, 한권석, 김수지, 김은석, 노병태, 이상태, 박영택	김성욱 사내이사 사임

2018.03.15	이한구, 한권석, 김수지, 김은석, 노병태, 이상태, 박영택	이한구, 한권석, 김수지, 김은석, 노병태, 박영택	이상태 사내이사 사임

2020.11.24	이한구, 한권석, 김수지, 김은석, 노병태, 박영택	이한구, 한권석, 김수지, 김은석	노병태, 박영택 사내이사 사임

라. 상호의 변경 [종속회사의 내용 - 디에이치호림(주)]

구 분	변경일자	변경전	변경후

디에이치호림(주)	2010년 06월 23일	데아체파르마(주)	디에이치호림(주)

(주)리독스바이오	2011년 10월 25일	(주)와이언트	(주)리독스바이오
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2020년 09월 02일	전환권행사	보통주	297,134	500	14,808	제1회차 전환사채

2020년 09월 23일	전환권행사	보통주	47,271	500	14,808	제1회차 전환사채

2021년 01월 12일	전환권행사	보통주	47,271	500	14,808	제1회차 전환사채

나. 전환사채 등 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	1회차	2019년 03월 29일	2024년 03월 29일	20,000,000,000	기명식 보통주	2020년 3월 29일~2024년 2월 29일	100	14,808	13,300,000,000	898,160	-

합 계	-	-	-	20,000,000,000	-	-	-	-	13,300,000,000	898,160	-

[ 전환사채 전환가액 조정현황]

구 분	일 자	전환가액	전환가능주식수

발 행	2019.03.29	21,154	945,447

1차 전환가액 조정	2019.06.29	16,398	1,219,660

2차 전환가액 조정	2019.09.29	14,808	1,350,621

- 발행일로부터 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고 최저 조정한도 전환가액 : 14,808원(발행 당시 전환가액의 70%) 임. 기타 사항은 2019년 3월 28일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 내용을 참조 바랍니다
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	60,000,000	-	60,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	18,616,650	-	18,616,650	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,616,650	-	18,616,650	-

Ⅴ. 자기주식수	1,100,000	-	1,100,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,516,650	-	17,516,650	-

나.자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,100,000	-	-	-	1,100,000	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,100,000	-	-	-	1,100,000	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,100,000	-	-	-	1,100,000	-

-	-	-	-	-	-	-

※ 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조 3의 규정 에 따라 총 1,100,000주 취득하여 보유하고 있습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,616,650	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,100,000	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,516,650	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 주권 상장이래 매년 꾸준한배당을 실현하고 있으며, 주주중시 경영원칙을 지켜가고 있습 니 다 . 2018년 39.9%, 2019년24.7% 의 배당성향 을 보여 주고있으며 당사는 미래 성장 과 이익의 주주환원을 균형 있게 고려하여 배당을 실 시할 계획 입니다.

☞당사의 정관내용

제 54조【이익배당】① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수 종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회 가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제55조【분기배당】① 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일 부터 3월,6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1.직전결산기의 자본금의 액 2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5.상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익 6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전 입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경 우를 포함한다)에는 분기 배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것 으로 본다. 다만 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기 배당 기준 일 직후에 발행된 것으로 본다.

나.최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제38기(2021.01.01~2021.03.31)	제37기(2020.01.01~2020.12.31)	제36기(2019.01.01~2019.12.31)

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,273	-2,483	9,072

(별도)당기순이익(백만원)	1,515	-554	11,169

(연결)주당순이익(원)	81	-116	600

현금배당금총액(백만원)	-	2,603	2,600

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	24.7

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.93	1.2

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	150	150

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주1)계산근거- 현금배당성향은 현금배당금 총액 ÷ 지배기업의 소유주지분 기준 당기순이익- 현금배당수익율은 1주당 현금배당금÷과거1주일간의 배당부 종가의 평균으로 산출- 매년 분기(반기) 배당과 기말 배당으로 구분하여 지급하고 있음. 2019년 분기(반기) 배당 50원, 기말배당 100원 합계 150원 배당 2020년 분기(반기) 배당 50원, 기말배당 100원 합계 150원 배당.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

18	18	0.97	0.81
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 24일	제36기 정기주주총회	1. 제2조(목적) ① 신설 2건(11항, 12항) ② 목적 사항 수정 반영 9건(1항, 2항, 3항, 5항, 6항, 7항, 9항, 10항) ③ 조항 번호 수정 1건(11항->13항)	목적 사항 추가 및 자구 수정 등 변경

2020년 03월 24일	제36기 정기주주총회	1. 제8조(주권의 발행과 종류) : 주식 등이 전자등록 의무화에 따라 제8조 삭제 2. 제8조의2(주식 등의 전자등록) : 주식 등이 전자등록 의무화에 따라 근거 신설 3. 제14조(명의개서대리인) : 주식 등이 전자등록 의무화에 따라 제3항 조문 변경 4. 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감신고) : 주식 등이 전자등록 의무화에 따라 제15조 삭제 5. 제19조(사채발행에 관한 준용 규정) :제15조 삭제와 관련 문구 정비	주식 등이 전자등록 의무화에 따른 변경 내용 반영

2020년 03월 24일	제36기 정기주주총회	1. 제17조(전환사채) : 발행 액면 총액 증액(200억원-> 5000억원)2. 제18조(신주인수권부사채의 발행) : 발행 액면 총액 증액(200억원-> 5000억원)3. 제18조의2(교환사채 발행) : 발행 액면 총액 증액(200억원->5000억원)	발행 액면 총액 증액

2020년 03월 24일	제36기 정기주주총회	1. 제37조(이사의 보수와 퇴직금) : 제3항, 4항 신설 적대적 M 인한 퇴직시 보상액 100억원 지급, 본 조항 변경시 효력 발생시기 규정	적대적 M 방어를 위한 규정 신설

2020년 03월 24일	제36기 정기주주총회	1. 제11조(주식매수선택권) : 상법 시행령 개정 사항 반영(제3항, 제8항 조문 변경)2. 제52조(외부감사인의 선임) : 법률 명칭변경에 따른 자구수정 및 개정내용 반영3. 제55조(분기배당) : 상법시행령 조문 변경 반영	법률 개정 사항 반영

2020년 03월 24일	제36기 정기주주총회	부칙신설 : 시행일 명시	정관변경 사항 시행일 명시