대화제약 반기보고서 (2024.06)
5. 위험관리 및 파생거래

가. 이사회 구성의 개요 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사와 2인의 사외이사, 총 5인으로 구성되어있으며 이사회의 의장은 정관 제38조 [이사회의 구성과 소집]에 따라 김은석 대표이사가 맡고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무의 집행을 감독합니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항 1) 이사회의 구성과 소집 당사의 정관 제5장 이사ㆍ이사회ㆍ대표이사 제38조 이사회의 구성과 소집에 관하여 다음과 같이 운영하게 되어 있습니다. (1) 이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무 집행에 관한 중요사항을 결의하며, 의장은 대표이사가 된다. (2) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. (3) 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. (4) 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. (5) 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. (6) 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 2) 이사회의 결의방법당사의 정관 제5장 이사ㆍ이사회ㆍ대표이사 제39조 이사회의 결의방법에 관하여 다음과 같이 운영하게 되어 있습니다. (1) 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수 의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. (2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을동시에 송/수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. (3) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

다. 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명	비 고

노병태(출석률 100%)	김은석(출석률 100%)	이상태(출석률 100%)	양재권(출석률 100%)	정혜선(출석률 85.7%)	박정일(출석율 90%)	강윤구(출석율 100%)

찬반여부

1	2024.01.09	기업은행 일반기업회전자금대출 신규 차입의 건(18억원)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	해당사항 없음	-

2	2024.01.29	(주)리독스바이오에 대한 채무보증의 건(만기연장, 12억원)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	-

3	2024.02.05	제1호의안 : ESG 경영위원회 운영규정 승인의 건제2호의안 : ESG 경영위원외 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	-

4	2024.02.14	제1호의안 : 제40기(2023.01.01~2023.12.31) 별도 재무제표 승인의 건제2호의안 : 제40기 현금배당에 관한 건제3호의안 : 제40기 영업보고서 승인의 건제4호의안 : 한국산업은행 운영자금대출 차입의 건(대환대출, 30억원)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	-

5	2024.02.29	제1호의안 : 전자투표 도입의 건제2호의안 : 하나은행 기업운전일반자금 대출의 건(20억원)보고사항 : 제40기 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	-

6	2024.03.13	제1호의안 : 제40기(2023.01.01~2023.12.31)연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 제40기 정기주주총회 소집에 관한 건보고사항 : 제40기 감사의 감사보고서 제40기 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제40기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	-

7	2024.03.18	신한은행 판교테크노밸리 기업금융센터 대출(신규) 차입의 건(20억원)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	-

8	2024.04.05	기업은행 일반자금대출 차입의 건(40억원)	가결	해당사항없음	찬성	찬성	찬성	해당사항없음	찬성	찬성	-

9	2024.05.17	ESG 경영위원회 위원 선임의 건	가결	해당사항없음	찬성	찬성	찬성	해당사항없음	불참	찬성	-

10	2024.06.13	제1호 의안 : (주)스페셜라이즈드메드에 대한 채무보증 만기 연장의 건제2호 의안 : 디에이치호림(주)에 대한 채무보증 및 담보제공 만기 연장의 건제3호 의안 : 분기배당의 권리를 확정하기 위한 주주명부 폐쇄	가결	해당사항없음	찬성	찬성	찬성	해당사항없음	찬성	찬성	-

※ 정혜선 사외이사는 임기만료되었으며 제40기 정기주주총회에서 강윤구 사외이사가 신임되었습니다. ※ 노병태 대표이사 및 사내이사는 2024년 4월 1일 대표이사 및 사내이사 사임 및 2024년 6월 1일 퇴임 하였습니다. 다. 이사의 독립성 1 ) 이사의 선임 이사는 이사회가 추천하고 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건 등을 확인하여 확인하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 주주총회 전에 주주 및 투자자에게 후보자의 인적사항, 약력, 경영참고사항 등을 통지ㆍ공고 및 비치하고 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이러한 절차를 통해 선임된 이사는 다음과 같습니다.

[2024년 6월 30일 현재]

직 명	성 명(생년월일)	임기	연임 횟수	약력	선임배경	추천인	활동분야	최대주주 또는 주요주주와의 관계	회사와의거래

사내이사(대표이사)	김은석(1975.11.20)	2011.03~2026.03	4회	(現)(주)리독스바이오 이사(現)한국의약품수출입협회 부회장(現)대화제약(주) 대표이사 사장	기업의 혁신과 성장에 기여하였으며 내부 구성원들에 대한 지도력 및 리더십 발휘가 탁월하고 경영에 대한 깊은 이해와 통찰력으로 기업의 미래 성장기반 구축에 크게 이바지할 것으로 판단	이사회	경영전반총괄	최대주주의 자	해당없음

사내이사	이상태(1964.08.28)	2020.03~2026.03	1회	(前)(주)리독스바이오 이사(前)(주)씨트리 부사장(現)대화제약(주) 전무이사 / 경영지원본부장	회사의 CFO로서 다양한 경험과 전문성으로 기업의 성장 경영 전략수립에 이바지하였으며, 회사의 지속 성장에 크게 이바지할 것으로 판단	이사회	경영관리	임원	해당없음

사내이사	양재권(1963.01.03)	2015.03~2027.03	3회	(前)수도약품공업(주) 생산본부장
(現)대화제약(주) 전무이사/생산본부장	회사의 생산본부장으로서 십수년간의 당사 근무 경험과 생산관리 경험을 바탕으로 생산본부를 안정적으로 이끌어온 회사의 주요 경영진이며, 약학 전공자로서 제약산업에 대한 이해도가 높고 전문지식을 바탕으로 회사의 성장에 크게 이바지 하였으며 앞으로도 중요한 역할을 할 것으로 판단	이사회	생산관리	임원	해당없음

사외이사	박정일(1970.04.28)	2023.03~2026.03	해당사항 없음	(前)Law Pharm 법률사무소 개설(前)법무법인 로고스 구성원 변호사(現)한국의약연구소 사외이사 / 감사위원(現)정연 법률사무소 구성원 변호사	약학에 대한 전문적 지식을 보유함으로써 제약업에 대한 이해도 높으며 법률 분야의 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단	이사회	경영감독	해당사항없음	해당없음

사외이사	강윤구(1957.03.18)	2024.03~2027.03	해당사항없음	(前) 울산의대 서울아산병원 종양내과 분과장(前) 서울아산병원 임상연구센터 소장(前) 서울아산병원 종양내과 자문교수(現) 울산대학교 의과대학 명예교수(現) 서울아산병원 종양내과 명예교수	의학분야의 우수한 전문가로서 관련 산업에 대한 전문 지식을 활용하여 당사의 경영활동에 기여하고 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 감독 기능을 충실히 수행할수 있는 적임자로 판단	이사회	경영감독	해당사항없음	해당없음

※ 정혜선 사외이사 2024년 3월 임기만료 ※ 노병태 대표이사 및 사내이사는 2024년 4월 1일 대표이사 및 사내이사 사임 및 2024년 6월 1일 퇴임 하였습니다.

라. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	-

※ 정혜선 사외이사 임기만료, 강윤구 사외이사 2024년 3월 28일 선임(신임) ※ 노병태 대표이사 및 사내이사는 2024년 4월 1일 대표이사 및 사내이사 사임 및 2024년 6월 1일 퇴임 하였습니다.

마. 사외이사 교육실시 여부 및 지원조직 1)사외이사 지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

인사총무팀	1	부장(23.3년)	사외이사 직무수행 보조, 이사회 개최