대화제약 분기보고서 (2017.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경 상황 가. 단일판매 공급계약 체결

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2016.09.08	단일판매 공급계약 체결	1. 판매 공급계약 내용 : 말레이시아 및 부루나이지역 완제의약품 판매공급계약2. 계약금액 : 17,981,814,801원(USD16,448,787.78)3. 계약상대방 : Ocean One Pharma Sdn Bhd4. 판매ㆍ공급지역 : 말레이시아, 브루나이5. 계약기간 : 2016년 09월 08일 부터 2021년 09월 08일 까지6. 주요 계약조건 ① 판매제품 : 비디카정(간질환치료제), 바라티스정(B형감염치료제) 등 8개 제품 ② 계약기간 : 제품의 허가 완료후 5년간이며, 계약만료일전 3개월 이내에 쌍방 중 어느 일방이 종료의사를 표시하 하지 않을 경우 2년씩 자동 연장됩니다. ③ 말레이시아 및 브루나이내 허가를 완료 후 공급할 예정임. 7. 기타사항 상기 종료일은 허가완료 기간이 포함되지 않은 기간으로 향후 허가 기간에 따라 변경 될수 있음.	제품허가 등록 준비중

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2016.10.12	단일판매 공급계약 체결	1. 판매 공급계약 내용 : GCC(Gulf Cooperation Council) MENA(Middle East and North Africa)권역 11개 국가 완제의약품 판매공급 계약2. 계약금액 : 22,476,954,620원(USD20,119,007)3. 계약상대방 : NOV0SCI사(아랍에미레이트)4. 판매ㆍ공급지역 : 사우디아라비아, 아랍에미레이트, 쿠웨이트, 카타르, 오만, 바레인, 레바논, 요르단, 이란, 알제리, 이집트 5. 계약기간 : 2016년 10월 12일 부터 2021년 10월 11일 까지6. 주요 계약조건 ① 판매제품 : 레스날렌패취(호흡기질환치료제), 가스트릭캡슐(소화기관치료제), 아세렌캡슐(골관절염치료제), 후 로스판정(진경제), HA필러(주름개선의료기기) ② 계약기간 : 제품의 허가 완료후 5년간이며, 계약만료일전 3개월 이내에 쌍방 중 어느 일방이 종료의사를 표시하 지 않는 경우 2년씩 자동 연장됩니다. ③ 사우리아라비아등 11개국에 제품의 허가를 완료 후 공급할 예정임. 7. 기타사항 상기 종료일은 허가완료 기간이 포함되지 않은 기간으로 향후 허가 기간에 따라 변경 될수 있음.	제품허가 등록 준비중

2. 주주총회 의사록 요약 당사는 2017년 3월 24 일 제33기 정기주주총회를 본점 소재지인 강원도 횡성군 횡성공장에서 개최하였습니다. 회의 목적사항은 2016년도 연결 및 별도재무제표 승인의 건, 이사 선임의 건(사내이사 노병태, 김은석, 사외이사 김종일), 감사선임의 건(감사 강효원), 2017년 이사보수 한도 승인의 건(총 한도 15억원), 감사보수한도 승인의 건(총 한도 5천만원)이었으며, 이상 총 건의 안건 모두 별도의 이의 제기 또는 표결 없이 원안대로 승인 가결되었습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제33기정기주주총회(2017.03.24)	1. 제33기 별도 및 연결재무제표 승인의 건 (1주당 현금배당 50원)2. 이사 선임(3명)의 건 - 제2-1호 의안:사내이사 선임(노병태) - 제2-2호 의안:사내이사 선임(김은석) - 제2-3호 의안: 사외이사 선임(김종일) 3. 감사선임(강효원) 4. 이사 보수한도 승인의 건 5. 감사 보수한도 승인의 건	1.원안대로 승인 가결2.원안대로 승인 가결3. 원안대로 승인 가결4. 원안대로 승인 가결(15억원)5. 원안대로 승인 가결(5천만원)	-

제32기정기주주총회(2016.03.18)	1. 제32기 별도 및 연결재무제표 승인의 건(1주당 현금배당 50원)2. 사외이사 이준보 선임의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건 4. 감사 보수한도 승인의 건	1.원안대로 승인 가결2.원안대로 승인 가결3.원안대로 승인 가결(15억원)4.원안대로 승인 가결(5천만원)	-

제31기정기주주총회(2015.03.20)	1. 제31기 별도 및 연결재무제표 승인의 건(1주당 현금배당 50원)2. 이사 선임(3명)의 건 - 제2-1호 의안:사내이사 선임(이상태) - 제2-2호 의안:사내이사 선임(양재권) - 제2-3호 의안:사내이사 선임(조영우) 3. 이사 보수한도 승인의 건 4. 감사 보수한도 승인의 건	1.원안대로 승인 가결2.원안대로 승인 가결3.원안대로 승인 가결(10억원)4.원안대로 승인 가결(5천만원)	-

3. 그 밖의 우발채무 등가. 금융기관과의 약정사항

당분기말 현재 회사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

약정사항	한도	약정금융기관

당좌차월	1,200,000	기업은행

L/C 개설약정	USD 500,000

시설자금대출	19,000,000

지급보증채무	1,550,000

기업구매자금	9,600,000

일반자금대출	20,600,000

1,900,000	신한은행

3,000,000	산업은행

나. 타인을 위하여 제공한 지급보증의 내역 당분기말 현재 회사는 종속기업인 디에이치호림(주)가 금융기관 등과 체결한 28,520백만원,(주)스페셜라이즈드메드 240백만원에대하여 지급보증을 제공하고 있습니다.

1) 채무보증 내역 [2017.09.30 현재] (단위 : 천원)

성 명(법인명)	관 계	채 무 보 증 내 역	비 고

채권자	채무내용	보증기간	거 래 내 역

기초	증감	당분기말

디에이치호림(주)	종속회사	기업은행외	지급보증외	2016.12.24 ~2017.12.23 외	28,470,000	(13,405,000)	15,065,000	-

(주)스페셜라이즈드메드	종속회사	기업은행	지급보증	2017.07.26 ~2018.06.30	240,000	-	240,000	-

합 계	-	-	-	-	28,710,000	(13,405,000)	15,305,000	-

1-1. 채무보증 상세내역 [2017.09.30 현재] (단위 : 천원)

채 무 자	관 계	기관명	당분기말채무보증잔액	전기말채무보증잔액	채무보증기간	비 고

디에이치호림(주)	종속회사	기업은행	9,600,000	16,800,000	2016.12.24 ~2017.12.23	구매자금대출보증

산업은행	-	2,000,000	2016.05.31 ~2017.05.31	구매자금대출보증

기업은행	1,800,000	6,600,000	2016.12.24 ~2017.12.23	원화지급보증서발행

백제약품 외 16개社	3,665,000	3,070,000	2016.08.08~2018.02.05 외	배서어음

(주)스페셜라이즈드메드	종속회사	기업은행	240,000	240,000	2017.07.26 ~2018.06.30	일반자금대출보증

합 계	-	15,305,000	28,710,000	-	-

1-2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	17	3,665,000	-

기타(개인)	-	-	-

당분기말 현재 연결회사는 디에이치호림(주)가 배서양도한 어음 에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다.

다. 담보제공 내역 [2017.09.30 현재] (단위 : 백만원)

성 명(법인명)	관 계	담 보 제 공 내 역	비 고

채권자	담보내용	거 래 내 역

기초	증가	감소	당기말

디에이치호림(주)	계열회사	동아제약등 25개사	대전사옥	2,365	-	-	2,365	-

디에이치호림(주)	계열회사	백제약품(주)	자기주식 230,000주	-	4,600	-	4,600	-

합 계	-	-	-	2,365	4,600	-	6,965	-

라 . 계류중인 소송사건

1) 지배회사의 중요한 소송사건 현황① 수익금 반환(서울중앙지방법원 2014가합27253)

구 분	내 용

소제기일	2014년 05월 23일

소송당사자	원고 : 최강수피고 : 대화제약주식회사, 디에이치호림주식회사, 김수지, 고준진, 김운장, 이한구

소송의 내용	원고는 디에이치호림주식회사에서 근무하면서 발생한 수익금8억원을 지급하라는 소송을 제기 함

소송가액	8억원

진행상황	2017년 4월 19일 변론기일 이후 손익평가에 대하여 회계사에게 감정의뢰한 상황/ 감정 종료후 변론기일 제기될 예정임

향후 소송일정 및 대응방안	이에 대한 대응으로 2014년 10월 28일 반소로 소송가액 약 10억의 대여금 반환 소송을 청구하였음.

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	패소할 경우 디에이치호림㈜이 손실금액으로 인식해야할 금액은8억원 이며 연결 손익에 영향을 미침.

본 소송의 내용은 폐사의 종속회사인 DH호림(주)의 前 임원이 DH호림(주)와 폐사를 상대로 수익금 반환 청구소송 800백만원을 제기 하였는바, 본 사건은 비록 폐사가 피고로 되어있기는 하나 주 소송 당사자는 계열사인 DH호림(주)과 前 임원과의 소송임.

2) 종속회사의 중요한 소송사건 현황

① 수익금 반환(서울중앙지방법원 2014가합27253)

구 분	내 용

소제기일	2014년 05월 23일.

소송당사자	원고 : 최강수피고 : 대화제약주식회사, 디에이치호림주식회사, 김수지, 고준진, 김운장, 이한구

소송의 내용	원고는 디에이치호림주식회사에서 근무하면서 발생한 수익금8억원을 지급하라는 소송을 제기 함

소송가액	8억원

진행상황	2017년 4월 19일 변론기일 이후 손익평가에 대하여 회계사에게 감정의뢰한 상황/ 감정 종료후 변론기일 제기될 예정임

향후 소송일정 및 대응방안	이에 대한 대응으로 2014년 10월 28일 반소로 소송가액 약 10억의 대여금 반환 소송을 진행 중에 있음

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	패소할 경우 디에이치호림㈜이 손실금액으로 인식해야할 금액은8억원 이며 연결 손익에 영향을 미침.

② 대여금 (서울중앙지방법원 2014가합578331)

구 분	내 용

소제기일	2014년 10월 28일.

소송당사자	원고 : 디에이치호림주식회사, 피고 : 최강수

소송의 내용	원고는 피고의 회사를 인수할 당시 발생된 대여금에 대하여 반환을 청구하였음.

소송가액	10.5억원

진행상황	위 2014가합27253에 대한 반소를 제기한 소송 인 바 진행상황이 동일 함

향후 소송일정 및 대응방안	본 소송은 위2014가합27253의 소송에 대응하기 위하여 제기한 소송 인 바, 그 판결결과에 따라 본 소송의 대응방안이 결정될 것임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	승소할 경우 디에이치호림㈜에 이익금액으로 인식할 금액은 10.5억원 이며 연결 손익에 영향을 미침.

4. 정부의 인증 가. 보건신기술 인증(NET) 대화제약주식회사의 소화기암 치료용 파클리탁셀의 경구투여 Lipid 제형 개발 기술에 대하여 보건신기술 인증(NET)을 아래와 같이 받았습니다. 보건신기술 인증은 3년간 NET마크 사용, 기술지도 및 국내외 품질인증 회득, 기술개발자금 등의 지원을 받을 수 있는 제도입니다. 1) 근거법령 :「보건의료기술 진흥법」제8조 제3항 및 같은법 시행규칙 제7조 제1항 2) 인증부서 : 보건복지부 3) 인증날짜 : 2015년 02월 06일 4) 유효기간 : 2015년 02월 06일 부터 2018년 02월 05일 까지 (3 년) 나. 혁신형 제약기업 인증 당사는 2012년 선정된 제1차 혁신형 제약기업 연장 심사를 통해 2015년 06월 20일부터 3년간 혁신형 제약기업으로 인증되었습니다. 혁신형 제약기업 인증은 국가 R 사업에 우선 참여, 세제 지원, 인증마크 사용등의 지원을 받을 수 있는 제도입니다. 1) 근거법령 : 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」 제7조제2항 및 같은법 시행 규칙 제3조3항 2) 인증부서 : 보건복지부 3) 인증날짜 : 2015년 06월 26일 4) 유효기간 : 2015년 06월 20일 부터 2018년 06월 19일 까지 (3년)

5. 중요한 자산양수도 당사는 사옥이전 및 자산 운용의 효율성 재고를 목적 으로 2016년 6월 10일 유형자산양수 계약을 체결 2016년 08월 30일 잔금 지급으로 양수 완료 하였습니다.

계약상대방	이사회 결의일	양수내역	취득금액	대금지급방법

(주)코마스	2016.06.10	서울시 서초구 남부순환로 2145 토지 1,236.10㎡, 건물 4,000.24㎡,서울시 서초구 방배동 481-8 토지 536.90㎡,	21,400,000,000원	1.계약금 (10%) : 2,140,000,000원 지급완료2. 잔 금(90%) : 19,260,000,000원 2016.8.30 지급완료