대화제약 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2014.02.19	기타주요경영사항(자율공시)	1. 체 결계약명 : 제조및 공급 위탁계약 (ENTRUSTMENT MANUFACTURING AND SUPPLY AGREEMENT)2. 계약상대방 : 로터스社(LOTUS Pharmaceutical Co., Ltd)3. 판매 및 공급지역 : 미국, 유럽, 중국4. 계약기간 : 2014.02.18~2024.02.175. 계약이행 사전조건 ①대화제약(주) 제2공장(패치라인)에 대한 US GMP승인 ②LOTUS社 미국,유럽,중국에 대한 제품허가 취득6. 계약금액 : 42,347,849,760원(USD 39,740,850) ①상기 계약금액은 미국,유럽, 중국내 리도카인패치 5%에 대한 제품허가 취득절차가 완료된 이후 해당 품목의 제조 공급에 대한 5년간 수출 계약 총액 임. ②계약상세내역 미국 : 23,056,920,000원(USD 21,637,500) 유럽 : 16,383,600,000원(USD 15,375,000) 중국 : 2,907,329,760원(USD 2,728,350) ③6년차 부터 양사 협의하에 조정. ④상기 외화환산 금액은 2014년 02월 18일 기준환율 1,065.5원을 적용함. ⑤상기 계약금액은 대화제약의 2012년 연결 매출 대비 29.58%에 해당함.7. 주요계약내용 ①리도카인패치 5%에 대한 생산은 대화제약에서 진행. ②미국,유럽,중국 판매에 대한 권한은 LOTUS社에 있음. ③미국,유럽,중국 외 판매에 대한 권한은 LOTUS社와 상호 협의하에 진행하며 대한민국 판권은 대화제약에 있음. ④초기 5년간 최수량을 발주하지 못할 경우. LOTUS社는 당사에 개발비용을 상환하는 조건. ⑤본 계약관련 이루어지는 모든 결과의 소유권은 양사로 귀속되어짐(공동소유)8. 상기계약조건이 완료되어 이행될 경우 단일판매 공급 계약으로 재공시 하겠습니다.	cGMP 진행 준비중에 있습니다.보고일 기준일 현재 설비, 기계구입, 인력보강을 하고 제제처방 및 공정연구를 하고 있습니다.

2. 주주총회 의사록 요약 당사는 2016년 3월 18 일 제32기 정기주주총회를 본점 소재지인 강원도 횡성군 횡성공장에서 개최하였습니다. 회의 목적사항은 2015년도 연결 및 별도재무제표 승인의 건, 이사 선임의 건(사외이사 이준보), 2016년 이사보수 한도 승인의 건(총 한도 15억원), 감사보수 한도 승인의 건(총 한도 5천만원)이었으며, 이상 총 4건의 안건 모두 별도의 이의 제기 또는 표결 없이 원안대로 승인 가결되었습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제32기정기주주총회(2016.03.18)	1. 제32기 별도 및 연결재무제표 승인의 건(1주당 현금배당 50원)2. 사외이사 이준보 선임의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건 4. 감사 보수한도 승인의 건	1.원안대로 승인 가결2.원안대로 승인 가결3.원안대로 승인 가결(15억원)4.원안대로 승인 가결(5천만원)

제31기정기주주총회(2015.03.20)	1. 제31기 별도 및 연결재무제표 승인의 건(1주당 현금배당 50원)2. 이사 선임(3명)의 건 - 제2-1호 의안:사내이사 선임(이상태) - 제2-2호 의안:사내이사 선임(양재권) - 제2-3호 의안:사내이사 선임(조영우) 3. 이사 보수한도 승인의 건 4. 감사 보수한도 승인의 건	1.원안대로 승인 가결2.원안대로 승인 가결3.원안대로 승인 가결(10억원)4.원안대로 승인 가결(5천만원)	-

제30기정기주주총회(2014.03.21)	1.제30기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 (1주당 현금배당액 50원)2.이사선임(4명) 의 건사내이사(3명 :김수지,노병태,김은석)사외이사(1명 : 박한성)3.감사 선임(1명)의건(상근감사 강효원)4.이사 보수한도 승인의 건5.감사 보수한도 승인의 건	1.원안대로 승인 가결2.원안대로 승인 가결3.원안대로 승인 가결4.원안대로 승인 가결.(10억원) 5.원안대로 승인 가결.(5천만원)	-

3. 그 밖의 우발채무 등가. 금융기관과의 약정사항

당기말 및 전기말 현재 회사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

약정사항	약정금융기관	한도금액	실행금액

당분기말	전기말	당분기말	전기말

L/C 개설약정	기업은행	USD 500,000	USD 500,000	USD 46,000.00	-

연결회사는 상기 약정 이외에 장ㆍ단기차입금에 대하여 금융기관과 한도 약정을 맺고있습니다. 나. 타인으로부터 제공받은 지급보증 당분기말 현재 회사는 기업은행으로부터 한국가스공사와 관련하여 50,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 다. 타인을 위하여 제공한 지급보증의 내역 당분기말 현재 회사는 종속기업인 디에이치호림(주)가 금융기관 등과 체결한 25,840백만원,(주)리독스바이오가 금융기관과 체결한 588백만원, (주)스페셜라이즈드메드 240백만원에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다.

1) 채무보증 내역 [2016.03.31 현재] (단위 : 천원)

성 명(법인명)	관 계	채 무 보 증 내 역	비 고

채권자	채무내용	보증기간	거 래 내 역

기초	증가	감소	당분기말

디에이치호림(주)	종속회사	기업은행외	지급보증외	2015.12.25 ~2016.12.24 외	25,740,000	100,000	-	25,840,000	-

(주)리독스바이오	종속회사	기업은행	지급보증	2015.10.23 ~2016.10.22	588,000	-	-	588,000	-

(주)스페셜라이즈드메드	종속회사	기업은행	지급보증	2015.07.05 ~2016.07.04	240,000	-	-	240,000	-

합 계	-	-	-	-	26,568,000	100,000	0	26,668,000	-

■상기 증가 감소는 만기 연장내역을 제외한 순수 증감 내역입니다. 2) 채무보증 상세내역 [2016.03.31 현재] (단위 : 천원)

채 무 자	관 계	기관명	당분기말채무보증잔액	전기말채무보증잔액	채무보증기간	비 고

디에이치호림(주)	종속회사	기업은행	14,400,000	14,400,000	2015.12.25 ~2016.12.24	구매자금대출보증

산업은행	2,000,000	2,000,000	2015.05.31 ~2016.05.31	구매자금대출보증

기업은행	6,600,000	6,600,000	2015.12.25 ~2016.12.24	원화지급보증서발행

온라인팜 외 32개社	2,840,000	2,740,000	2015.05.13~2016.05.12 외	배서어음

(주)리독스바이오	종속회사	기업은행	588,000	588,000	2015.10.23 ~2016.10.22	일반자금대출보증

(주)스페셜라이즈드메드	종속회사	기업은행	240,000	240,000	2015.07.05 ~2016.07.04	일반자금대출보증

합 계	-	26,668,000	26,568,000	-	-

3) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2016년 03월 31일) (단위 :천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	34	2,840,000	-

기타(개인)	-	-	-

당분기말 현재 연결회사는 디에이치호림(주)가 배서양도한 어음 2,840,000천원에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다.

라. 담보제공 내역 [2016.03.31 현재] (단위 : 백만원)

성 명(법인명)	관 계	담 보 제 공 내 역	비 고

채권자	담보내용	거 래 내 역

기초	증가	감소	당기말

디에이치호림(주)	계열회사	동아제약등 25개사	대전사옥	2,365	-	-	2365	-

(주)리독스바이오	계열회사	기업은행	예금	770	-	-	770	-

마 . 계류중인 소송사건

(1) 지배회사의 중요한 소송사건 현황① 수익금 반환(서울중앙지방법원 2014가합27253)

구 분	내 용

소제기일	2014년 05월 23일

소송당사자	원고 : 최강수, 피고 : 대화제약주식회사, 디에이치호림주식회사, 김수지, 고준진, 김운장, 이한구

소송의 내용	원고는 디에이치호림주식회사에서 근무하면서 발생한 수익금 8억원을 지급하라는 소송을 제기 함

소송가액	8억원

진행상황	2016년 4월 4일 변론 종결되었고 2016년 5월 20일 판결선고 예정 일임

향후 소송일정 및 대응방안	이에 대한 대응으로 2014년 10월 28일 반소로 소송가액 약 10억 의 대여금 반환 소송을 진행 중에 있음

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	패소할 경우 디에이치호림㈜이 손실금액으로 인식해야할 금액은8억원 이며 연결 손익에 영향을 미침.

본 소송의 내용은 폐사의 종속회사인 DH호림(주)의 前 직원이 DH호림(주)와 폐사를 상대로 수익금 반환 청구소송 800백만원을 제기 하였는바, 본 사건은 비록 폐사가 피고로 되어있기는 하나 주 소송 당사자는 계열사인 DH호림(주)과 前직원과의 소송임.

(2) 종속회사의 중요한 소송사건 현황

① 수익금 반환(서울중앙지방법원 2014가합27253)

구 분	내 용

소제기일	2014년 05월 23일.

소송당사자	원고 : 최강수, 피고 : 대화제약주식회사, 디에이치호림주식회사, 김수지, 고준진, 김운장, 이한구

소송의 내용	원고는 디에이치호림주식회사에서 근무하면서 발생한 수익금 8억원을 지급하라는 소송을 제기 함

소송가액	8억원

진행상황	2016년 4월 4일 변론 종결되었고 2016년 5월 20일 판결선고 예정 일임

향후 소송일정 및 대응방안	이에 대한 대응으로 2014년 10월 28일 반소로 소송가액 약 10억 의 대여금 반환 소송을 진행 중에 있음

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	패소할 경우 디에이치호림㈜이 손실금액으로 인식해야할 금액은8억원 이며 연결 손익에 영향을 미침.

② 대여금 (서울중앙지방법원 2014가합578331)

구 분	내 용

소제기일	2014년 10월 28일.

소송당사자	원고 : 디에이치호림주식회사, 피고 : 최강수

소송의 내용	원고는 피고의 회사를 인수할 당시 발생된 대여금에 대하여 반환 을 청구하였음.

소송가액	10.5억원

진행상황	위 1)항에 대한 반소를 제기한 소송 인 바 위 1)항과 진행상황 이 동일 함

향후 소송일정 및 대응방안	본 소송은 1)항의 소송에 대응하기 위하여 제기한 소송 인 바 향후 1)항의 판결결과에 따라 본 소송의 대응방안이 결정될 것임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	승소할 경우 디에이치호림㈜에 이익금액으로 인식할 금액은 10.5억원 이며 연결 손익에 영향을 미침.

③ 법인세등부과처분취소(서울행정법원 2015구합69270)

구 분	내 용

소제기일	2015년 07월 24일.

소송당사자	원고 : 디에이치호림주식회사, 피고 : 반포세무서장

소송의 내용	원고는 2008-2012년 과세기간에 대한 세무조사로 약 7.5억원의 세금을 추징 받았는 바, 현재 이를 전액 납부하였고, 납부한 금원 중 법인세 약 6.8억원 및 대표이사 소득금액 31억원 대해서 부과처분 취소소송을 제기하였음.

소송가액	12.7억원(원고 소가 약 37.9억의 1/3 표시)

진행상황	2016년 6월 16일 변론기일이 진행될 예정임

향후 소송일정 및 대응방안	현재 변호사를 선임해서 대응을 하고 있음. 곧 변론기일이 종결될 것으로 예상되며, 판결결과에 따라 항소 여부를 고려 중 에 있음.

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	승소할 경우 디에이치호림㈜에 당기순이익으로 인식할 금액은 약 12억원 이며 연결 손익에 연결을 미침.

4. 제제현황등 그 밖의 사항 제제현황 : 지배회사의 내용> 2013년 1월 23일 서울중앙지방검찰청은 당사 대표이사인 노병태와 대화제약(주)를 영업사원을 통하여 전국의 거래처 의사, 약사에게 현금이나 상품권 등을 제공하는 방법으로 약 9억원의 경제적 이익을 제공하였다는 혐의로 약사법 위반으로 기소하였고 , 2013년 5월 9일 서울중앙지방법원 형사9부는 이 혐의에 대해 노병태 대표이사에 약사법위반으로 징역 8개월과 집행유예 2년을 선고하였으며, 대화제약(주)에 벌금 2천만원을 부과 하였습니다. 항소를 하였으나, 2013년 7월 11일 항소가 기각되어 노병태대표이사 및 대화제약(주)에 선고 내용이 확정되었습니다. 당사는 쌍벌제 이후 리베이트 근절을 위한 임직원의 자정결의를 하였으며, 지속적인 교육을 통하여 리베이트 제공을 금지하고 있습니다. 5. 정부의 인증 가. 보건신기술 인증(NET) 대화제약주식회사의 소화기암 치료용 파클리탁셀의 경구투여 Lipid 제형 개발 기술에 대하여 보건신기술 인증(NET)을 아래와 같이 받았습니다. 보건신기술 인증은 3년간 NET마크 사용, 기술지도 및 국내외 품질인증 회득, 기술개발자금 등의 지원을 받을 수 있는 제도 입니다. 1) 근거법령 :「보건의료기술 진흥법」제8조 제3항 및 같은법 시행규칙 제7조 제1항 2) 인증부서 : 보건복지부 3) 인증날짜 : 2015년 02월 06일 4) 유효기간 : 2015년 02월 06일 부터 2018년 02월 05일 까지 (3 년) 나. 혁신형 제약기업 인증 당사는 2012년 선정된 제1차 혁신형 제약기업 연장심사를 통해 2015년 06월 20일부터 3년간 혁신형 제약기업으로 인증 되었습니다. 혁신형 제약기업 인증은 국가 R 사업에 우선 참여, 세제 지원, 인증마크 사용등의 지원을 받을 수 있는 제도 입니다. 1) 근거법령 : 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」 제7조제2항 및 같은법 시행 규칙 제3조3항 2) 인증부서 : 보건복지부 3) 인증날짜 : 2015년 06월 26일 4) 유효기간 : 2015년 06월 20일 부터 2018년 06월 19일 까지 (3년)