대화제약 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2014.02.19	기타주요경영사항(자율공시)	1. 체 결계약명 : 제조및 공급 위탁계약 (ENTRUSTMENT MANUFACTURING AND SUPPLY AGREEMENT)2. 계약상대방 : 로터스社(LOTUS Pharmaceutical Co., Ltd)3. 판매 및 공급지역 : 미국, 유럽, 중국4. 계약기간 : 2014.02.18~2024.02.175. 계약이행 사전조건 ①대화제약(주) 제2공장(패치라인)에 대한 US GMP승인 ②LOTUS社 미국,유럽,중국에 대한 제품허가 취득6. 계약금액 : 42,347,849,760원(USD 39,740,850) ①상기 계약금액은 미국,유럽, 중국내 리도카인패치 5%에 대한 제품허가 취득절차가 완료된 이후 해당 품목의 제조 공급에 대한 5년간 수출 계약 총액 임. ②계약상세내역 미국 : 23,056,920,000원(USD 21,637,500) 유럽 : 16,383,600,000원(USD 15,375,000) 중국 : 2,907,329,760원(USD 2,728,350) ③6년차 부터 양사 협의하에 조정. ④상기 외화환산 금액은 2014년 02월 18일 기준환율 1,065.5원을 적용함. ⑤상기 계약금액은 대화제약의 2012년 연결 매출 대비 29.58%에 해당함.7. 주요계약내용 ①리도카인패치 5%에 대한 생산은 대화제약에서 진행. ②미국,유럽,중국 판매에 대한 권한은 LOTUS社에 있음. ③미국,유럽,중국 외 판매에 대한 권한은 LOTUS社와 상호 협의하에 진행하며 대한민국 판권은 대화제약에 있음. ④초기 5년간 최수량을 발주하지 못할 경우. LOTUS社는 당사에 개발비용을 상환하는 조건. ⑤본 계약관련 이루어지는 모든 결과의 소유권은 양사로 귀속되어짐(공동소유)8. 상기계약조건이 완료되어 이행될 경우 단일판매 공급 계약으로 재공시 하겠습니다.	cGMP 진행 준비중에 있습니다.보고일 기준일 현재 설비, 기계구입, 인력보강을 하고 제제처방 및 공정연구를 하고 있습니다.

2. 주주총회 의사록 요약 당사는 2016년 3월 18 일 제32기 정기주주총회를 본점 소재지인 강원도 횡성군 횡성공장에서 개최하였습니다. 회의 목적사항은 2015년도 연결 및 별도재무제표 승인의 건, 이사 선임의 건(사외이사 이준보), 2016년 이사보수 한도 승인의 건(총 한도 15억원), 감사보수 한도 승인의 건(총 한도 5천만원)이었으며, 이상 총 4건의 안건 모두 별도의 이의 제기 또는 표결 없이 원안대로 승인 가결되었습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제32기정기주주총회(2016.03.18)	1. 제32기 별도 및 연결재무제표 승인의 건(1주당 현금배당 50원)2. 사외이사 이준보 선임의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건 4. 감사 보수한도 승인의 건	1.원안대로 승인 가결2.원안대로 승인 가결3.원안대로 승인 가결(15억원)4.원안대로 승인 가결(5천만원)

제31기정기주주총회(2015.03.20)	1. 제31기 별도 및 연결재무제표 승인의 건(1주당 현금배당 50원)2. 이사 선임(3명)의 건 - 제2-1호 의안:사내이사 선임(이상태) - 제2-2호 의안:사내이사 선임(양재권) - 제2-3호 의안:사내이사 선임(조영우) 3. 이사 보수한도 승인의 건 4. 감사 보수한도 승인의 건	1.원안대로 승인 가결2.원안대로 승인 가결3.원안대로 승인 가결(10억원)4.원안대로 승인 가결(5천만원)	-

제30기정기주주총회(2014.03.21)	1.제30기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 (1주당 현금배당액 50원)2.이사선임(4명) 의 건사내이사(3명 :김수지,노병태,김은석)사외이사(1명 : 박한성)3.감사 선임(1명)의건(상근감사 강효원)4.이사 보수한도 승인의 건5.감사 보수한도 승인의 건	1.원안대로 승인 가결2.원안대로 승인 가결3.원안대로 승인 가결4.원안대로 승인 가결.(10억원) 5.원안대로 승인 가결.(5천만원)	-

3. 그 밖의 우발채무 등가. 금융기관과의 약정사항

당기말 및 전기말 현재 회사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

약정사항	약정금융기관	한도금액	실행금액

당기말	전기말	당기말	전기말

L/C 개설약정	기업은행	USD 500,000	USD 500,000	-	USD 53,593

연결회사는 상기 약정 이외에 장ㆍ단기차입금에 대하여 금융기관과 한도 약정을 맺고있습니다. 나. 타인으로부터 제공받은 지급보증 당기말 현재 회사는 기업은행으로부터 한국가스공사와 관련하여 50,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 다. 타인을 위하여 제공한 지급보증의 내역 당기말 현재 회사는 종속기업인 디에이치호림(주)가 금융기관과 체결한 27,100백만원,(주)리독스바이오가 금융기관과 체결한 588백만원, (주)스페셜라이즈드메드 240백만원에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다.

1) 채무보증 내역 [2015.12.31 현재] (단위 : 천원)

성 명(법인명)	관 계	채 무 보 증 내 역	비 고

채권자	채무내용	보증기간	거 래 내 역

기초	증가	감소	당분기말

디에이치호림(주)	종속회사	기업은행외	지급보증외	2015.12.25 ~2016.12.24 외	27,220,000	10,000	1,490,000	25,740,000	-

(주)리독스바이오	종속회사	기업은행	지급보증	2015.10.23 ~2016.10.22	588,000	-	-	588,000	-

(주)스페셜라이즈드메드	종속회사	기업은행	지급보증	2015.07.05 ~2016.07.04	240,000	-	-	240,000	-

합 계	-	-	-	-	28,048,000	10,000	1,490,000	26,568,000	-

■상기 증가 감소는 만기 연장내역을 제외한 순수 증감 내역입니다. 2) 채무보증 상세내역 [2015.12.31 현재] (단위 : 천원)

채 무 자	관 계	기관명	당기말채무보증잔액	전기말채무보증잔액	채무보증기간	비 고

디에이치호림(주)	종속회사	기업은행	14,400,000	14,400,000	2015.12.25 ~2016.12.24	구매자금대출보증

산업은행	2,000,000	2,000,000	2015.05.31 ~2016.05.31	구매자금대출보증

기업은행	6,600,000	6,600,000	2015.12.25 ~2016.12.24	원화지급보증서발행

기업은행	-	360,000	-	할인어음보증

산업은행	-	1,000,000	-	원화지급보증서

제이더블유중외제약 외 29개社	2,740,000	2,860,000	2015.02.27~2016.02.27 외	배서어음

(주)리독스바이오	종속회사	기업은행	588,000	588,000	2015.10.23 ~2016.10.22	일반자금대출보증

(주)스페셜라이즈드메드	종속회사	기업은행	240,000	240,000	2015.07.05 ~2016.07.04	일반자금대출보증

합 계	-	26,568,000	28,048,000	-	-

3) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2015년 12월 31일) (단위 :천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	30	2,740,000	-

기타(개인)	-	-	-

당기말 현재 연결회사는 디에이치호림(주)가 배서양도한 어음 2,740,000천원에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다.

라. 담보제공 내역 [2015.12.31 현재] (단위 : 백만원)

성 명(법인명)	관 계	담 보 제 공 내 역	비 고

채권자	담보내용	거 래 내 역

기초	증가	감소	당기말

디에이치호림(주)	계열회사	동아제약등 25개사	대전사옥	2,400	-	35	2,365	-

(주)리독스바이오	계열회사	기업은행	예금	770	-	-	770	-

마 . 계류중인 소송사건

보고기간종료일(15.12.31.) 기준으로 계류 중인 소송 사건 중 회사가 피고로 진행중인 소송사건은 총 1건(소송가액 : 약 8억원)입니다. 원고로 진행중인 소송사건은 총 1건(소송가액 : 약 38억원) 입니다.

본 소송의 내용은 폐사의 계열사인 DH호림(주)의 前 직원이 DH호림(주)와 폐사를 상대로 수익금 반환 청구소송 8억원을 제기 하였는바, 본 사건은 비록 폐사가 피고로 되어있기는 하나 주 소송 당사자는 계열사인 DH호림(주)와 그 前 직원간의 문제이며, 현재 폐사는 고문변호사를 선임하여 소송에 대응하고 있습니다. 2014년 연결 회사 는 자회사 디에이치호림(주)와 관련하여 2008년 ~ 2012년 과세기간에 대한 서울지방국세청으로부터 세무조사를 받았습니다. 그 결과 가산세 및 지방 소득세를 포함하여 753,408천원의 세금을 추징 받았으며 전액 납부하였고 납부한 금액을 법인세비용으로 계상하였고 이에 대해 법인세 682,917천원에 대해 부과처분취소의 소를 진행하였습니다. 또한 대표이사 소득금액에 대해 3,113,276천원의 세금을 추징 받았고 원천징수의무 대상자인 디에이치호림이 소득금액 변동 통지처분에 대한 소를 진행하였습니다. 소득금액 변동 통지처분의 소는 디에이치호림의 재무상황에 영향을 미치지 않습니다. 전기에 제기한 심판청구결과 2015년 04월 27일 심판청구가 기각되었고 2015년 7월 23일 서울행정법원에 법인세등 부과 처분 취소로 소장을 접수하였습니다. 2015년 12월 24일 1차 변론기일에 증거자료 제출 및 증인 신청을 요구한 상태입니다. 4. 제제현황등 그 밖의 사항 제제현황 : 지배회사의 내용> 2013년 1월 23일 서울중앙지방검찰청은 당사 대표이사인 노병태와 대화제약(주)를 영업사원을 통하여 전국의 거래처 의사, 약사에게 현금이나 상품권 등을 제공하는 방법으로 약 9억원의 경제적 이익을 제공하였다는 혐의로 약사법 위반으로 기소하였고 , 2013년 5월 9일 서울중앙지방법원 형사9부는 이 혐의에 대해 노병태 대표이사에 약사법위반으로 징역 8개월과 집행유예 2년을 선고하였으며, 대화제약(주)에 벌금 2천만원을 부과 하였습니다. 항소를 하였으나, 2013년 7월 11일 항소가 기각되어 노병태 대표이사 및 대화제약(주)에 선고 내용이 확정되었습니다. 당사는 쌍벌제 이후 리베이트 근절을 위한 임직원의 자정결의를 하였으며, 지속적인 교육을 통하여 리베이트 제공을 금지하고 있습니다. 5. 정부의 인증 가. 보건신기술 인증(NET) 대화제약주식회사의 소화기암 치료용 파클리탁셀의 경구투여 Lipid 제형 개발 기술에 대하여 보건신기술 인증(NET)을 아래와 같이 받았습니다. 보건신기술 인증은 3년간 NET마크 사용, 기술지도 및 국내외 품질인증 회득, 기술개발자금 등의 지원을 받을 수 있는 제도 입니다. 1) 근거법령 :「보건의료기술 진흥법」제8조 제3항 및 같은법 시행규칙 제7조 제1항 2) 인증부서 : 보건복지부 3) 인증날짜 : 2015년 02월 06일 4) 유효기간 : 2015년 02월 06일 부터 2018년 02월 05일 까지 (3 년) 나. 혁신형 제약기업 인증 당사는 2012년 선정된 제1차 혁신형 제약기업 연장심사를 통해 2015년 06월 20일부터 3년간 혁신형 제약기업으로 인증 되었습니다. 혁신형 제약기업 인증은 국가 R 사업에 우선 참여, 세제 지원, 인증마크 사용등의 지원을 받을 수 있는 제도 입니다. 1) 근거법령 : 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」 제7조제2항 및 같은법 시행 규칙 제3조3항 2) 인증부서 : 보건복지부 3) 인증날짜 : 2015년 06월 26일 4) 유효기간 : 2015년 06월 20일 부터 2018년 06월 19일 까지 (3년) 6. 작 성기준일 이후 발생한 주요사항 [최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결] 성 명 주식등의 종류 계약상대방 계약의종류 담보주식수 계약체결일 비 고 김수지 보통주 기업은행 담보계약 387,147 2016년 03월 25일 개인용도 담보제공 ■ 계약기간 : 2016년 03월 25일부터 2016년 09월 26일 까지■ 담보설정금액 : 50억원■ 담보제공계약의 담보실행 조건 : 채무변제 불이행시 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.