eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
대화제약 사업보고서 (2015.12)
사 업 보 고 서

(제 32 기)

사업연도 2015년 01월 01일 부터
2015년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 대화제약(주)
대 표 이 사 : 노병태, 김은석
본 점 소 재 지 : 강원도 횡성군 횡성읍 한우로 495
(전 화) 02-586-6451
(홈페이지) http://www.dhpharm.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리본부장 (성 명) 이상태
(전 화) 02-586-6451
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 7
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 10
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 11
5. 의결권 현황 ----------------------- 12
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 13
II. 사업의 내용 ----------------------- 15
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 55
1. 요약재무정보 ----------------------- 55
2. 연결재무제표 ----------------------- 57
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 64
4. 재무제표 ----------------------- 130
5. 재무제표 주석 ----------------------- 136
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 198
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 206
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 208
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 216
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 216
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 219
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 220
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 221
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 225
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 225
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 229
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 231
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 234
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 236
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 242
1. 전문가의 확인 ----------------------- 242
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 242
2. 회사의 연혁

가. 지배회사의 연혁

공시대상기간 ( 최근5사업연도 ) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

일 자	내 역

2010년 03월	제44회 납세자의 날 이한구대표이사 국무총리표창 수상

2010년 06월	DHP107 경구용 항암제 2상 임상시험계획 승인(식약청)

2010년 06월	(주)씨트리 증자참여 : 취득금액136,551,600원, 지분율 18.97%

2010년 06월	(주)스페셜라이즈드메드 유상증자 참여: 취득금액5억원, 지분율 56.86%

2010년 08월	디에이치호림(주) 유상증자참여: 취득금액583,000,000원

2010년 09월	횡성 2공장 (카타플라스마, 플라스타, 패취제) 새GMP 리모델링 공사착공

2010년 12월	47회 무역의 날 "완제의약품 3백만불 수출탑" 수상

2011년 01월	CI 변경(로고 및 영문사명변경:DaeHwa Pharmaceutical)

2011년 03월	디에이치호림(주) 유상증자참여: 취득금액10억원, 지분율 61.91%)

2011년 04월	횡성 2공장 사용승인 허가(횡성군청)

2011년 04월	코리아바이오파크 판교연구소 사용승인 허가(분당구청)

2011년 08월	대화제약(주) 판교연구소 개소

2011년 10월	횡성공장(제2공장) 새GMP사용승인 허가(식품의약품안전청)

2011년 12월	DHP107 경구용 항암제 보건복지부 보건신기술 인증(NET)

2012년 03월	제39회 상공의 날 노병태 대표이사 대통령표창 수상

2012년 06월	보건복지부 혁신형제약기업 선정

2012년 11월	DHP107 경구용 항암제 2상 임상시험 성공적 종료

2013년 01월	(주)씨트리 유상증자 참여 : 취득금액 125,527,200(104,606주) 지분율 17.43%

2013년 02월	DHP107 경구용 함암제 3상 임상시험계획 승인(식품의약품안전처)

2013년 05월	DHP107 경구용 항암제 산업통상자원부 연구과제 선정(50억원)

2013년 06월	대한적십자에 스마트 모금함 기부(5억원)

2013년 08월	(주)리독스바이오 인수

2013년 08월	대표이사 변경(이한구)

2014년 03월	대표이사 변경(이한구, 김수지 각자대표)

2015년 02월	DHP107 경구용 항암제 보건복지부 보건신기술 인증(NET)

2015년 03월	대표이사 변경(노병태, 김은석 각자대표)

2015년 06월	항암제 공장 착공

2015년 06월	보건복지부 혁신형제약기업 재선정

2015년 08월	DHP1401 천연물 치매치료제 임상2상 승인

2015년 10월	DHP107 전용 횡성 제3공장 준공

2015년 11월	DHP107 임상3상 성공적 종료

2015년 12월	제52회 무역의날 5백만불 수출의 탑 수상

2015년 12월	계열사 (주)씨트리 코스닥시장 등록 및 매매 개시

나. 종속회사의 연혁 주요 종속회사의 최근 사업연도에 대한 연혁은 아래와 같습니다.

회 사 명	주요사업의내용	일 자	내 용

디에이치호림(주)	의약품 도매업	2010년 06월	호림약품(약국유통전문도매업체)과 합병

2010년 06월	데아체파르마(주)에서 디에이치호림(주)로 상호변경

2010년 06월	본점이전(서울시 서초구 방배동 944-2)

2010년 08월	자본금 증자(783백만원)로 자본금 2,283백만원으로 변동

2010년 11월	자본금 증자(717백만원)로 자본금 3,000백만원으로 변동

2011년 03월	자본금 증자(1,253백만원)로 자본금 4,253백만원으로 변동

2011년 04월	약품관리 창고 물류 자동화 시스템 구축 및 관리창고 확장

다. 본점소재지의 변동 [지배회사의 변동 내역] 1) 변동일자 2004년 02월 10일 -. 변경전 : 경기도 시흥시 정왕동 시화공단 1라 603 -. 변경후 : 강원도 횡성군 횡성읍 한우로 495 (강원도 횡성군 횡성읍 마산리 308) -. 변경사유 : 공장이전 및 시설 확대로 인한 본점 이동 [종속회사의 변동 내역 : 디에이치호림(주)] 1) 변동일자 2010년 06월 30일 -. 변경전 : 서울시 관악구 봉천동 948-16 -. 변경후 : 서울시 서초구 방배동 944-2 -. 변경사유 : 사업확장 본점 이동 2) 변동일자 2011년 05월 14일 -. 변경전 : 서울시 서초구 방배동 944-2 -. 변경후 : 서울시 서초구 서초대로 56 (서울시 서초구 방배동 944-1) -. 변경사유 : 약품관리창고 확장으로 인한 본점 이동 라. 경영진의 중요한 변동 [지배회사의 내용]1) 2008년 3월 21일 김수지, 김운장 각자 대표 체제에서 이한구, 노병태 각자 대표 체제로 변경 되었습니다. 이는 기업혁신과 효율적인 경영관리를 위한 대표이사 체제의 변동입니다. 2) 2013년 08월 14일 이한구, 노병태 각자 대표 체제에서 일신상의 이유로 노병태 대표가 사임함에 따라 이한구 단독 대표 체제로 변경되었습니다. 3) 2014년 03월 21일 이한구 단독 대표 체제에서 이한구, 김수지 각자 대표 체제로 변경되었습니다. 4) 2015년 03월 20일 이한구, 김수지 각자 대표 체제에서 노병태, 김은석 각자 대표 체제로 변경되었습니다. [종속회사의 내용 - 디에이치호림(주)]2010년 6월 23일 김수지, 고준진 각자 대표 체제에서 고준진 대표이사가 사임하여 김수지 대표이사 체제로 운영되고 있습니다. 마. 상호의 변경 [종속회사의 내용 - 디에이치호림(주)]2010년 06월 23일 데아체파르마(주)에서 디에이치호림(주)로 상호가 변경되었습니다
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2006년 09월 12일	-	보통주	2,955,824	500	2,640	흡수합병으로피합병회사에합병비율에따라주식 교부(대화제약 : 디에스앤지 = 1 : 6.1579670)

2009년 05월 06일	신주인수권행사	보통주	264,548	500	2,268	제1회차 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 행사가능 주식수4,409,171 주 중(2009년 5월 20일 상장)

2009년 06월 04일	신주인수권행사	보통주	837,739	500	2,268	제1회차 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 행사가능 주식수 4,144,620 주 중(2009년 6월 18일상장)

2009년 08월 24일	신주인수권행사	보통주	573,190	500	2,268	제1회차 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 행사가능 주식수 3,306,878 주 중(2009년 9월 03일상장)

2009년 09월 15일	신주인수권행사	보통주	573,190	500	2,268	제1회차 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 행사가능 주식수 2,733,686 주 중(2009년 9월 28일상장)

2009년 10월 08일	신주인수권행사	보통주	396,824	500	2,268	제1회차 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 행사가능 주식수 2,160,493 주 중(2009년 10월 20일상장)

2010년 01월 27일	신주인수권행사	보통주	132,275	500	2,268	제1회차 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 행사가능 주식수 1,763,668 주 중(2010년 02월 09일상장)

2010년 12월 13일	신주인수권행사	보통주	573,191	500	2,268	제1회차 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 행사가능 주식수 1,631,393 주 중(2010년 12월 27일상장)

2011년 01월 13일	신주인수권행사	보통주	88,183	500	2,268	제1회차 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 행사가능 주식수 1,058,201 주 중(2011년 01월 26일상장)

2011년 02월 08일	신주인수권행사	보통주	44,091	500	2,268	제1회차 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 행사가능 주식수 970,018 주 중(2011년 02월 18일상장)

2011년 06월 09일	신주인수권행사	보통주	264,548	500	2,268	제1회차 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 행사가능 주식수 925,926주 중(2011년 06월 22일상장)

2011년 06월 21일	신주인수권행사	보통주	220,458	500	2,268	제1회차 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 행사가능 주식수 661,376 주 중(2011년 06월 30일상장)

2011년 07월 20일	신주인수권행사	보통주	132,274	500	2,268	제1회차 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 행사가능 주식수 440,917 주 중(2011년 08월 02일상장)

2011년 08월 29일	신주인수권행사	보통주	132,274	500	2,268	제1회차 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 행사가능 주식수 308,642주 중(2011년 09월 09일상장)

2011년 10월 11일	신주인수권행사	보통주	44,091	500	2,268	제1회차 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 행사가능 주식수 176,367주 중(2011년 10월 24일상장)

2012년 01월 16일	신주인수권행사	보통주	132,274	500	2,268	제1회차 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 행사가능 주식수 132,274주 중(2012년 01월 31일 상장)

당사가 발행한 제1회 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 관련 신주인수권증권 100억원 중 100억원이 상기와 같이 전액 행사되었습니다.1주당 행사가격은 2,268원이며 총 4,409,150주가 보통주 로 전환 되었으며 이로인하여 회사의 자본금과 주식발행초과금은 각각 2,204,575천원과 8,813,803천원이 증가 하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	60,000,000	-	60,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	18,224,974	-	18,224,974	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,224,974	-	18,224,974	-

Ⅴ. 자기주식수	567,827	-	567,827	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,657,147	-	17,657,147	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	567,827	-	-	-	567,827	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	567,827	-	-	-	567,827	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	567,827	-	-	-	567,827	-

-	-	-	-	-	-	-

당 사는 자본시장통합법 제165조2의 규정에 따라 총 1,015,000주, 그 외의 사유에 의한 3,892주의 자기주식을 취득하였으며, 보고서 제출 기준일 현재 총 451,065주를 처분하였고 567,827주를 보유하고 있습니다. 처분 내역은 직원들의 상여 지급 목적으로 96,185주, DHP107 임상 3상 재원 확보를 위해 280,000주, (주)리독스바이오 인수를 위해 74,880주를 처분하였 습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,224,974	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	567,827	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,657,147	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 주권 상장이래 매년 꾸준한 배당을 실현하고 있으며, 국내외 어려운 상황에서도 현금배당을 실시하여 주주중시 경영원칙을 지켜가고 있습니다 . 2013년 104.9% , 2015년 42.9%의 배당성향 을 보여주고 있으며 당사는 미래 성장 과 이익의 주주 환원을 균형 있게 고려하여 배당을실시할 계획입니다.

☞당사의 정관내용

제 54조【이익배당】① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수 종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회 가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제55조【분기배당】① 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일 부터 3월,6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1.직전결산기의 자본금의 액 2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5.상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익 6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전 입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경 우를 포함한다)에는 분기 배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것 으로 본다. 다만 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기 배당 기준 일 직후에 발행된 것으로 본다.

나.최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제32기	제31기	제30기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	3,911	-102	1,676

주당순이익 (원)	221	-6	95

현금배당금총액 (백만원)	1,766	1,765	1,757

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	104.9

현금배당수익률 (%)	-	0.27	1.42	1.65

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	100	100	100

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주)주당순이익 계산근거 - 주당순이익은 보통주 1주에 대한 지배기업 소유주지분 기준 순이익을 계산하였음. - 이와 같이 계산된 보통주 순이익을 회계기간 동안 가중평균한 유통 보통주식수로 나누 어 보통주 1주당 순이익 산출- 현금배당수익률은 주당배당금에 2015년 종가(12/30)로 나누어 산출- 매년 분기(반기) 배당과 기말 배당으로 구분하여 지급하고 있음.. 2013년 분기(반기) 배당 50원, 기말배당 50원 합계 100원 배당. 2014년 분기(반기) 배당 50원, 기말배당 50원 합계 100원 배당 2015년 분기(반기) 배당 50원, 기말배당 50원 합계 100원 배당
III. 재무에 관한 사항

다음의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 회계감사인으로 부터 감사받은 재무제표 입니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제 32 기 당기	제 31 기	제 30 기

【연결재무상태정보】	(2015년 12월 말)	(2014년 12월 말)	(2013년 12월 말)

[비유동자산]	68,721	66,284	66,264

ㆍ유형자산	49,623	49,308	49,717

ㆍ투자부동산	3,242	3,309	3,376

ㆍ영업권	2,353	2,352	2,353

ㆍ영업권이외의무형자산	5,355	4,575	2,922

ㆍ관계기업에 대한 투자	1,623	741	543

ㆍ이연법인세자산	918	1,145	874

ㆍ기타비유동금융자산	5,607	4,854	6,479

[유동자산]	55,888	57,789	55,603

ㆍ재고자산	20,927	18,989	18,205

ㆍ매출채권 및 기타유동채권	29,059	30,819	32,056

ㆍ기타유동금융자산	2,230	3,930	1,670

ㆍ현금및현금성자산	2,863	4,051	3,613

ㆍ당기법인세자산	66	-	59

ㆍ이연법인세자산	743	-	-

자산총계	124,609	124,073	121,867

[납입자본]	30,960	30,960	30,960

[이익잉여금]	29,439	26,571	29,292

[기타의자본구성요소]	656	469	141

[지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본]	61,055	58,000	60,393

[비지배지분]	677	505	1,634

자본총계	61,732	58,505	62,027

[비유동부채]	14,887	16,410	19,902

[유동부채]	47,990	49,158	39,938

부채총계	62,877	65,568	59,840

종속ㆍ관계 ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	종속회사 : 원가법관계회사 : 지분법	종속회사 : 원가법관계회사 : 지분법	종속회사 : 원가법관계회사 : 지분법

【연결손익계산정보】	2015년 01월 01일~2015년 12월 31일	2014년 01월 01일~2014년 12월 31일	2013년 01월 01일~2013년 12월 31일

매출액	139,080	134,931	127,998

영업이익	5,590	4,449	4,559

당기순이익	4,111	(1,148)	2,025

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익	3,911	(102)	1,676

비지배지분에 귀속되는 당기순이익	200	(1,046)	349

주당순이익(단위 : 원)

ㆍ기본주당이익(손실)	221	(6)	95

ㆍ희석주당이익(손실)	221	(6)	95

연결에 포함된 회사수	3	3	3

나. 요약재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제 32 기 당기	제 31 기	제 30 기

【재무상태정보】	(2015년 12월 말)	(2014년 12월 말)	(2013년 12월 말)

[비유동자산]	70,345	68,172	68,788

ㆍ유형자산	47,385	46,974	49,001

ㆍ투자부동산	3,243	3,309	3,376

ㆍ영업권이외의 무형자산	5,348	4,569	2,920

ㆍ종속기업과 관계기업에 대한 투자	7,453	7,593	6,562

ㆍ이연법인세자산	919	573	-

ㆍ기타비유동금융자산	5,997	5,154	6,929

[유동자산]	33,311	36,527	31,908

ㆍ재고자산	12,151	11,988	11,089

ㆍ매출채권및 기타유동채권	15,545	16,857	15,930

ㆍ기타유동금융자산	3,640	4,890	1,900

ㆍ현금및현금성자산	1,975	2,792	2,989

자산총계	103,656	104,699	100,696

[납입자본]	30,960	30,960	30,960

[이익잉여금]	32,290	30,478	31,079

[기타의자본구성요소]	(139)	(139)	(332)

자본총계	63,111	61,299	61,707

[비유동부채]	14,547	15,997	19,844

[유동부채]	25,998	27,403	19,145

부채총계	40,545	43,400	38,989

종속ㆍ관계 ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	종속회사 : 원가법관계회사 : 지분법	종속회사 : 원가법관계회사 : 지분법	종속회사 : 원가법관계회사 : 지분법

【손익계산정보】	2015년 01월 01일~2015년 12월 31일	2014년 01월 01일~2014년 12월 31일	2013년 01월 01일~2013년 12월 31일

매출액	72,191	67,701	55,492

영업이익	4,675	4,382	3,164

당기순이익	2,920	1,935	1,259

주당순이익(단위 : 원)

ㆍ기본주당이익(손실)	165	110	72

ㆍ희석주당이익(손실)	165	110	72
3. 연결재무제표 주석

2015년 12월 31일 현재
2014년 12월 31일 현재
대화제약 주식회사와 그 종속회사

1. 회사의 개요

대화제약 주식회사(이하 '회사')와 그 종속회사(이하 회사와 그 종속회사를 '연결회사')는 의약품 개발 및 제조, 판매를 주 영업목적으로 하고 있습니다. 회사는 1984년 1월 19일에 설립되어 본사와 공장을 강원도 횡성군과 경기도 화성시 향남읍에 두고 의약품 및 의약부외품의 제조 및 판매 등을 주된 영업으로 하고 있으며, 2003년 2월 14일 주식을 코스닥시장에 상장하였습니다.가. 회사의 종속회사 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	영업활동	최초취득일자	출자목적	연결지분율(%)(주1)

당기말	전기말

디에이치호림(주)	한국	의약품 판매	2007년 05월 17일	자회사설립	61.91	61.91

(주)스페셜라이즈드메드	한국	컨텐츠 서비스	2007년 07월 06일	타법인 출자	61.24	61.24

(주)리독스바이오	한국	의약품 원료개발	2014년 07월 01일	타법인 출자	100.00	100.00

(주1) 연결지분율은 지배회사 및 종속회사 보유지분율을 합한 것입니다. 나. 회사의 종속회사의 재무적정보는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당기말	전기말

자산	부채	매출액	이익(손실)	자산	부채	매출액	이익(손실)
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등가. 회계감사인의 명칭 및 감사

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 32 기(당 기)	회계법인새시대	적정	해당사항 없음

제 31 기(전 기)	회계법인새시대	적정	해당사항 없음

제 30 기(전전기)	회계법인새시대	적정	해당사항 없음

※종속회사인 디에이치호림(주)는 회계법인새시대에서 감사한 제7기(2013년), 제8기(2014년), 제9기(2015년) 감사의견은 적정입니다. 나. 감사용역 체결현황.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제 32 기(당 기)	회계법인새시대	반기검토, 중간감사, 기말감사, 연결감사	60,000,000	788시간

제 31 기(전 기)	회계법인새시대	반기검토, 중간감사, 기말감사, 연결감사	60,000,000	890시간

제 30 기(전전기)	회계법인새시대	반기검토, 중간감사, 기말감사, 연결감사	60,000,000	790시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 32 기(당 기)	-	-	-	-	-

제 31 기(전 기)	-	-	-	-	-

제 30 기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 감사인의 변경 디에이치호림(주)의 감사인이 계약만료로 제6기(2012년) 회계법인 길인에서 제7기(2013년) 회계법인새시대로 변경되었습니다.

2. 내부회계관리제도 당사의 감사는 일상감사, 반기감사, 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사 등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있으며 효과적으로 운영되고 있음을 정기주주총회에 보고하였습니다. 또한 당사는 내부회계관리제도 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 상근이사와 2인의 사외이사 총 7인으로 구성되어있습니다. ( 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 제8장 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다. )

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명	비 고

이준보(출석률 100%)	박한성(출석률 100%)

찬반여부

1	2015.01.20	(주)리독스바이오 운영자금대출에 대한 예금담보제공의 건	가결	찬성	찬성	-

2	2015.01.26	내부회계제도 운영보고	가결	찬성	찬성	-

3	2015.02.17	제31기 재무제표 승인에 관한 건	가결	찬성	찬성	-

4	2015.03.02	제31기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-

5	2015.03.20	대표이사 선임의 건(노병태, 김은석 각자대표 선임)	가결	찬성	찬성	-

6	2015.03.30	2015년 임원(이사)보수 결정의 건	가결	찬성	찬성	-

7	2015.04.30	경구용항암제(DHP107) GMP공장 신축의 건	가결	찬성	찬성	-

8	2015.05.27	산업은행 운영자금 차입금 대환의 건	가결	찬성	찬성	-

9	2015.05.29	디에이치호림(주)에 대한 연대채무보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	-

10	2015.06.15	분기배당의 권리를 확정하기 위한 명의개서 정지	가결	찬성	찬성	-

11	2015.07.03	(주)스페셜라이즈드메드 운영자금 대출 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	-

12	2015.07.10	디에이치호림(주) 할인어음 약정에 대한 지급보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	-

13	2015.08.06	2015년 중간(분기)현금배당 결의	가결	찬성	찬성	-

14	2015.09.15	신한은행 일반자금대출 신규 약정에 관한건	가결	찬성	찬성	-

15	2015.12.24	디에이치호림(주)에 대한 채무보증 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	-

다. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대주주 및 경영진으로부터 독립성을 유지하고 있으며, 당사 이사의선임은 이사회가 선정하여 주주총회 의안으로 제출하고, 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이러한 절차를 통해 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	노병태	이사회	경영전반총괄	해당없음	임원

사내이사(대표이사)	김은석	이사회	경영전반총괄	최대주주의 자

사내이사	이상태	이사회	경영관리	임원

사내이사	양재권	이사회	생산관리	임원

사내이사	조영우	이사회	연구개발	임원

사외이사	박한성	이사회	경영감독	-

사외이사	이준보	이사회	경영감독	-

주1) 2015년 03월 20일 제31기 정기주주총회를 통해 사내이사 이한구 대표이사는 임기만료 퇴임하였으며 김수지 대표이사는 일신상의 사유로 중도 퇴임하였습니다. 같은 날 열린 이사회에서 노병태, 김은석 이사가 각자 대표이사로 선임되었습니다.주2) 2016년 01월 08일 조영우 사내이사가 중도퇴임 하였습니다. 1) 이사의 선임 ① 사내이사 선임 2015년 03월 05일(제31기 정기주주총회일: 2015년 3월 20일) 주주총회 소집 통지 공고사항을 통해서 공시(정보통신망 게재) 했습니다.

■사내이사의 선임

성 명	생년월일	주요직업 및 약력	회사와의거래내역	최대주주와의 관계	신규선임여부

추천인

이상태(사내이사)	1964.08.28	대화제약(주) 상무이사/경영관리본부장	없음	임원	신규선임

이사회

양재권(사내이사)	1963.01.03	수도약품(주) 생산본부장대화제약(주) 상무이사/생산본부장	없음	임원	신규선임

이사회

조영우(사내이사)	1962.01.10	동아약품(주) 바이오텍연구소 수석연구원대화제약(주)상무이사/연구개발본부장	없음	임원	신규선임

이사회

주1) 2016년 01월 08일 조영우 사내이사가 중도퇴임 하였습니다. ② 사외이사 선임 2016년 03월 03일(제32기 정기주주총회일: 2016년 3월 18일) 주주총회 소집 통지 공고사항을 통해서 공시(정보통신망 게재) 했습니다.

■사외이사의 선임

성 명	생년월일	주요직업 및 약력	회사와의거래내역	최대주주와의 관계	신규선임여부

추천인

이준보(사외이사)	1953.08.20	대검찰청 공안부장광주고등검찰청 검사장대구고등검찰청 검사장
현, 법무법인양헌 대표변호사	없음	없음	재선임

이사회

2 ) 이사회의 구성과 소집

당사의 정관 제5장 이사ㆍ이사회ㆍ대표이사 제38조 이사회의 구성과 소집에 관하 여 다음과 같이 운영하게 되어 있습니다.① 이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무 집행에 관한 중요사항을 결의하며, 의장 은 대표이사가 된다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회 일 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 3) 이사회의 결의방법 당사의 정관 제5장 이사ㆍ이사회ㆍ대표이사 제39조 이사회의 결의방법에 관하여 다음과 같이 운영하게 되어 있습니다.① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수 의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송/수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 회계에 관한장부와 서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하고 있으며, 필요하다고 인정되는 경우 대조, 입회, 기타 적절한 감사절차를 적용하여 조사할 수 있습니다. 나. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	의결현황(출석률 : 100%)	비 고

1	2015.01.20	(주)리독스바이오 운영자금대출에 대한 예금담보제공의 건	가결	-

2	2015.01.26	내부회계제도 운영보고	가결	-

3	2015.02.17	제31기 재무제표 승인에 관한 건	가결	-

4	2015.03.02	제31기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

5	2015.03.20	대표이사 선임의 건(노병태, 김은석 각자대표 선임)	가결	-

6	2015.03.30	2015년 임원(이사)보수 결정의 건	가결	-

7	2015.04.30	경구용항암제(DHP107) GMP공장 신축의 건	가결	-

8	2015.05.27	산업은행 운영자금 차입금 대환의 건	가결	-

9	2015.05.29	디에이치호림(주)에 대한 연대채무보증 연장의 건	가결	-

10	2015.06.15	분기배당의 권리를 확정하기 위한 명의개서 정지	가결	-

11	2015.07.03	(주)스페셜라이즈드메드 운영자금 대출 지급보증의 건	가결	-

12	2015.07.10	디에이치호림(주) 할인어음 약정에 대한 지급보증 연장의 건	가결	-

13	2015.08.06	2015년 중간(분기)현금배당 결의	가결	-

14	2015.09.15	신한은행 일반자금대출 신규 약정에 관한건	가결	-

15	2015.12.24	디에이치호림(주)에 대한 채무보증 만기 연장의 건	가결	-

다. 감사의 선임 현황 2014년 03월 03일(제30기 정기주주총회일: 2014년 3월 21일) 주주총회 소집통지ㆍ공고사항을 통해서 공시(정보통신망 게재) 하였습니다.

성 명	생년월일	주요직업 및 약력	회사와의거래내역	최대주주와의 관계

추천인

강효원(상근감사)	1959.08.10	-국세청 근무-근로복지공단 고문-대화제약(주)상근감사	없음	없음

이사회
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 정관규정에 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다. 최근 5사업연도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습 니 다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내(외)이사	7	1,000,000	-

감 사	1	50,000	-

■2016년 3월 18일 제32기 정기주주총회에서 사내(외)이사(6명)에 대해 15억원 감사(1명)에 대해 5천만원 승인 되었습니다.

2. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	5	650,688	130,137	-

사외이사	2	48,000	24,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	12,000	12,000	-

계	8	710,688	88,836	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

개인별 보수가 5억원 이상인 이사및 감사가 없어 해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 4개의 계열회사를 두고 있습니다. 1. 계열회사의 현황

회 사 명	주 업 종	구 분

디에이치호림(주)	완제의약품 도소매	비상장

(주)스페셜라이즈드메드	의료정보시스템 컨텐츠 서비스	비상장

(주)리독스바이오	의약품 원료 생산	비상장

(주)씨트리	연구개발, 의약품 제조 판매	코스닥상장

2. 계열회사간 계통도[2015년 12월 31일 현재]

피출자회사출자회사	디에이치호림(주)	(주)스페셜라이즈드메드	(주)리독스바이오	(주)씨트리

소유주식	지분율(%)	소유주식	지분율(%)	소유주식	지분율(%)	소유주식	지분율(%)

대화제약(주)	5,265,820	61.91	136,471	56.86	300,000	100	968,399	13.41

디에이치호림(주)	-	-	10,501	4.38	-	-	-	-

■ 2015년 06월 30일 (주)씨트리 발행주식증가로(스톡옵션행사) 인한 지분율이 16.77에서 16.05%로 변동, 2015년 12월 전환사채 행사로 지분율이 13.41%로 변동 되었습니다. 3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성 명	겸직회사	직 책	비 고

김수지	대화제약(주)	자문위원(미등기임원)	상 근

디에이치호림(주)	대표이사(등기임원)	상 근

(주)스페셜라이즈드메드	대표이사(등기임원)	상 근

김운장	대화제약(주)	자문위원(미등기임원)	상 근

디에이치호림(주)	사내이사(등기임원)	비상근

(주)씨트리	대표이사(등기임원)	상 근

고준진	대화제약(주)	자문위원(미등기임원)	비상근

디에이치호림(주)	사내이사(등기임원)	상 근

이한구	(주)씨트리	대표이사(등기임원)	상 근

노병태	대화제약(주)	대표이사(등기임원)	상 근

(주)리독스바이오	사내이사(등기임원)	비상근

이상태	대화제약(주)	사내이사(등기임원)	상 근

(주)리독스바이오	사내이사(등기임원)	비상근

■보고서 제출일 현재 (주)씨트리의 제18기 정기주주총회에서 대표이사인 김운장이 임기 만료 되었고 이한구가 (주)씨트리 사내이사로 선임 되었습니다. 4 . 타법인출자 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)씨트리(코스닥상장)	2004년 07월 21일	타법인출자	1,100,000	968,399	13.41%	720,006	-	-	1,030,999	968,399	13.41%	1,751,004	24,688,344	-2,463,124

디에이치호림(주)(비상장)	2007년 05월 17일	자회사설립	600,000	5,265,820	61.91%	1,110,239	-	-	198,341	5,265,820	61.91%	1,308,581	23,577,408	506,216

(주)스페셜라이즈드메드(비상장)	2007년 07월 06일	타법인출자	344,000	136,471	56.86%	118,547	-	-	33,095	136,471	56.86%	151,642	519,613	18,897

(주)리독스바이오(비상장)	2013년 08월 22일	타법인인수	1,085,760	300,000	100.00%	595,914	-	-	125,658	300,000	100.00%	721,572	3,413,987	117,975

합 계	6,670,690	-	2,544,706	-	-	1,388,094	6,670,690	-	3,932,799	52,199,352	-1,820,036

1) (주)씨트리에 대해 상기 지분소유외에 경영진의 상호교류 및 분배등의 의사결정과정에 참여하고 있어 지분율 20%미만이나 지분법평가를 하고 있습니다. (주)씨트리의 발행주식 변동(스톡옵션행사, 전환사채행사)로 지분율이 변경됨.(16.77%-->13.41%)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등 거래 보고서 작성기준일 현재 대주주 등에 대한 신용공여 등 기타의 거래관계가 없습니다. 2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

가 . 채무보증 내역

"X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항" 중 "3. 그 밖의 우발채무 등" 참조 바랍니다.

나. 담보제공 내역 "X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항" 중 "3. 그 밖의 우발채무 등" 참조 바랍니다 . 다. 금전대여 보고서 작성 기준일 현재 계열회사인 (주)스페셜라이즈드메드에게 797백만원을 연 4% 이율로 금전대여를 하였습니다.보고서 작성 기준일 현재 계열회사인 (주)리독스바이오에게 16억원을 연 4% 이율로 금전대여를 하였습니다.

라 . 주요거래 내역 1) 당기와 전기의 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용 (단위 : 천원)

회사명	거래내역	당기	전기

디에이치호림(주)	매출 등	2,263,638	1,619,270

매입 등	22,823	35,092

(주)스페셜라이즈드메드	매출 등	32,069	42,210

매입 등	183,607	219,000

(주)씨트리	매출 등	520,021	829,669

매입 등	485,763	1,013,275

(주)리독스바이오	매출 등	36,000	36,000

매입 등	2,242,600	1,415,925

합 계	매출액 등 소계	2,851,728	2,527,149

매입액 등 소계	2,934,793	2,683,292

2) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역 (단위 : 천원)

회사명	거래내역	당기말	전기말

채권 등	채무 등	채권 등	채무 등

디에이치호림(주)	외상매출금	335,949	-	222,131	-

(주)스페셜라이즈드메드	장기대여금	797,000	-	797,000	-

외상매출금	809	-	18,161	-

미지급금	-	13,200	-	13,200

(주)씨트리	외상매출금	-	-	65,210	-

외상매입금	-	190,057	-	212,083

(주)리독스바이오	단기대여금	1,600,000	-	1,100,000	-

외상매입금	-	40,000	-	40,000

합 계	2,733,758	243,257	2,202,502	265,283