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조이시티 사업보고서 (2022.12)
사 업 보 고 서

(제 29 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 03 월 20 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 조이시티
대 표 이 사 : 조성원
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 분당로 55 퍼스트타워 10층
(전 화) 031-789-6500
(홈페이지) http://joycity.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 강 도 원
(전 화) 031-789-6500
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	4	-	-	4	-

합계	4	-	-	4	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

국문	영문

주식회사 조이시티	JOYCITY Corporation

다. 설립일자 및 존속기간당사는 온라인게임 개발 및 공급을 목적으로 1994년 5월 30일에 설립되었으며, 2008년 5월 28일에 한국거래소로부터 코스닥시장 상장을 승인받아 2008년 5월 30일에 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주소 : 경기도 성남시 분당구 분당로 55- 전화번호 : 031)789-6500- 홈페이지 : http://www.joycity.com

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2008년 05월 30일	-	-

사. 주요 사업의 내용당사는 온라인 및 모바일 게임의 개발 및 공급업을 주요 사업으로 하고, 본사(경기도 성남시 소재) 및 국내와 중국 등지에 소재하는 4개의 종속회사로 구성되어 있습니다.현재 자체 개발한 온라인 스포츠게임 "프리스타일 시리즈"를 비롯하여, "캐리비안의 해적: 전쟁의 물결", "건쉽배틀: 토탈워페어", "크로스파이어: Warzone" 등의 전략시뮬레이션 전쟁게임, RPG 게임 "블레스 모바일", 보드게임, 캐주얼 등 다양한 장르의 모바일 게임과 "프리스타일" IP를 활용한 콘솔게임 "3on3 프리스타일" 등을 서비스하고 있습니다.기타 상세한 내용은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

가. 주요경영활동

일 시	내 용

2018. 03.2018. 03.2018. 08.2018. 10.2018. 12.2019. 03.2020. 03.2020. 07.2020. 10.2020. 11.2020. 12.2020. 12.2021. 03.2021. 03.2021. 11.2021. 11.2022. 02.2022. 04.2022. 05.2022. 07.	사내이사 선임(사내이사 박영호)대표이사 변경(조성원, 박영호 각자대표)"3on3 프리스타일" X-BOX 콘솔 서비스 실시"창세기전: 안타리아의 전쟁" 카카오게임즈 퍼블리싱 서비스 개시"건쉽배틀: 토탈워페어" 글로벌 서비스 개시"사무라이쇼다운 M" 국내 서비스 개시"블레스 모바일" 국내 서비스 개시"히어로볼Z" 글로벌 서비스 개시"크로스파이어: 워존" 글로벌 서비스 개시"테라: 엔드리스워" 글로벌 서비스 개시대표이사 변경(조성원 단독대표)웹툰회사 "로드비웹툰" 투자이사 선임(사외이사 강신철, 고원장)"전설의 군단" 글로벌 서비스 개시빌리빌리와 "스타시드:아스니아 트리거" 글로벌 퍼블리싱 계약 체결
위메이드와 블록체인 게임 서비스 MOU 체결"건쉽배틀:크립토 컨플릭트" 글로벌 서비스 개시갈라게임즈와 "프리스타일풋볼2" 글로벌 퍼블리싱 계약 체결
크립토볼 Z on WEMIX’ 글로벌 서비스 개시다날과의 메타버스 서비스 MOU 체결

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018년 03월 28일	정기주총	대표이사 박영호	사외이사 김태원	-

2020년 12월 31일	-	-	-	박영호 대표이사 사임(*1)

2021년 03월 25일	정기주총	사외이사 고원장사외이사 강신철	사내이사 김태곤(최대주주 엔드림의 임원)	-

2022년 03월 29일	정기주총	기타비상무이사 김용훈	대표이사 조성원사내이사 조한서(최대주주 엔드림의 임원)	기타비상무이사 김창훈

*1) 임기만료는 2021. 3. 28.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	28기(2021년말)	27기(2020년말)

보통주	발행주식총수	68,516,612	45,546,679	15,381,441

액면금액	500	500	500

자본금	34,685,740,500	23,200,774,000	7,690,720,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	34,685,740,500	23,200,774,000	7,690,720,500
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	69,371,481	-	69,371,481	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	854,869	-	854,869	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	854,869	-	854,869	2021. 3. 10. 이익소각

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	68,516,612	-	68,516,612	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	68,516,612	-	68,516,612	-
5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 개정일당사의 최근 정관 개정일은 제27기 정기주주총회일(2021.03.25)이며, 제27기 정기주총회에 상정되어 변경이 승인된 정관의 내용은 아래의 표와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.	제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	무상증자로 기발행주식 증가함에 따라 발행예정 주식 증가필요

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식에 대한 예외 추가

제44조(감사위원회의 구성)③ 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사 아닌 감사위원회 위원 선임, 해임의 경우에도 같다.
④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.	제44조(감사위원회의 구성)③ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회의 선임을 결의할 수 있다.
④ 감사위원회 위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항·제4항의 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가지 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사위원회 위원 선임권한을 주주총회로 변경

제44조의2(감사위원의 분리 선임·해임) ① 제44조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회 위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. 감사위원의 분리 선임 도입
1. 사업의 개요

당사의 주요 사업은 PC 온라인 게임과 모바일 게임의 개발 및 퍼블리싱 사업입니다. 설립 이후 당사는 역량 있는 모바일 게임 개발 회사 및 당사와 시너지를 창출할 수 있는 다양한 회사를 발굴하고 인수하며 지속적으로 성장하고 있습니다.현재 자체 개발한 온라인 스포츠게임"프리스타일 시리즈"를 비롯하여, "캐리비안의 해적: 전쟁의 물결", "건쉽배틀: 토탈워페어" 등의 전략시뮬 레이션 전쟁게임, 보드게임, 캐주얼 등 다양한 장르의 모바일 게임과"프리스타일" IP 를 활용한 콘솔게임"3on3 프리스타일" 등을 서비스하고있습니다. 당사의 매출 비중은 온라인 게임이 25%, 모바일 게임이 65%를 차지하고 있으며, 그중 직접서비스 및 퍼블리싱을 통한 해외매출이 68%를 차지하고 있습니다.기타 매출에는 21년 중 사옥으로 사용할 목적으로 매수한 성남시 소재 오피스 빌딩에서 기존 임대차 계약으로부터 발생하는 임대료 수익과 타사의 UA마케팅 업무를 대행하며 발생하는 용역매출이 포함되어 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품 및 매출비중( 단위 : 천원 )

제품	매출액	비율

온라인게임	40,644,624	24.82%

모바일게임	106,264,799	64.88%

기타	16,870,074	10.30%

합계	163,779,497	100.00%

나. 주요 제품 가격변동 추이당사 게임의 경우 대부분 게임 내 아이템을 획득하기 위해서는 게임별로 각각의 재화를 구매하게 하는 부분유료화(In App Purchase) 정책을 채택하고 있습니다. 당사의 부분유료화 게임은 판매하고 있는 상품의 종류가 매우 다양하고 그 구성에 있어서도 빈번한 변동이 일어납니다. 당사는 천원 미만의 소액결제부터 수십만원에 이르는 패키지 금액까지 다양한 가격의 상품을 판매하고 있고, 과금 정책은 게임 및 아이템에 따라 매우 상이하고 비교가능성이 낮기 때문에 주요 서비스의 가격변동 추이는 기재하지 않습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료당사는 원재료를 수입 후 제품을 제조하는 회사가 아닌 S/W 개발 및 서비스 회사입니다. 이에 따라 원재료와 관련한 가격변동추이, 주요 매입처, 등의 사항에 대한 기재를 생략합니다.나. 생산설비당사는 물적 형태의 제품을 고객에게 제공하지 않고, 무형의 제품을 고객에게 판매하는 S/W개발 및 서비스 회사입니다. 이에 따라 주요 서비스와 관련한 생산능력, 생산실적 및 가동률 등의 기재를 생략합니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며, 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는 데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 자금부서에 의해 이루어지고 있습니다. 당사의 자금팀은 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

가. 시장위험1) 외환위험

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

당사의 경영진은 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

2) 가격위험당사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다. 당사는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있으며, 당기말 현재 주가변동 위험에 노출된 지분증권투자(관계기업투자주식 제외)의 공정가치는 3,985만원입니다.

참고로, 주가가 5% 상승하는 경우 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 공정가치변동으로 당기손익은 199백만원 증가할 것입니다.나. 신용위험

신용위험은 당사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 최소 A등급 이상으로 채무불이행 위험이 거의 없다고 판단되는 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다.다. 유동성위험당사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있습니다.당사는 전기에 운용자금 부족 및 사옥 매입을 위한 시설자금으로 총 1,030억원을 차입하였으며, 당기 중 운용자금 목적으로 70억원을 추가 차입하였습니다. 당기말 현재 잔여 차입금의 세부내역은 하단과 같습니다.

1) 단기차입금(단위: 천원)

차입처	내역	금리형태	변동금리조건	이자율	만기일	당기말

신한은행	운용자금	변동	고시금리+0.66%	3.20%	2023-07-15	4,000,000

국민은행	운용자금	변동	고시금리+1.77%	5.43%	2023-07-23	5,000,000

하나은행	운용자금	변동	FTP기간별3월물 + 1.3%	5.33%	2023-09-08	8,000,000

산업은행	시설자금	변동	CD+0.98%	4.05%	2023-09-26	10,000,000

신한은행	운용자금	변동	고시금리+0.82%	4.51%	2023-03-15	2,500,000

산업은행	운용자금	고정	-	2.88%	2023-03-25	7,000,000

합 계	36,500,000

2) 장기차입금(단위: 천원)

차입처	내역	금리형태	변동금리조건	이자율	만기일	당기말

산업은행	시설자금	변동	산금채+0.56%	4.66%	2027-09-24	48,250,000

산업은행	시설자금	고정	-	2.18%	2027-09-24	19,250,000

국민은행	운용자금	변동	고시금리+2.37%	5.69%	2025-07-15	1,000,000

합 계	68,500,000

라. 자본위험

당사의 자본관리 목적은 1) 계속기업으로 영업활동을 유지하고, 2) 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하고, 3) 자본비용의 절감을 통해 최적의 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다.

당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분	당기말	전기말

부채	148,778,316	140,353,436

자본	98,876,263	97,195,700

부채비율	150.47%	144.40%

마. 파생거래당사는 환율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 파생상품 거래를 하고 있습니다. 공시서류작성기준일 현재 보유하고 있는 파생상품은 아래와 같습니다.1) 선도거래당기말 현재 해당하는 거래는 없습니다.

2) 옵션거래(단위 : 달러, 원)

거래목적	거래상대방	계약일	만기일	잔여 계약금액	매도환율	보호구간

위험회피목적	부산은행	2021-11-08	2023-12-11	USD 2,400,000	1237.00	1237.00 ~ 1287.00

위험회피목적	부산은행	2022-01-27	2024-02-16	USD 2,600,000	1258.70	1258.70 ~ 1308.70

위험회피목적	씨티은행	2022-01-27	2023-01-31	USD 600,000	1230.50	1230.50 ~ 1260.50

위험회피목적	부산은행	2022-03-07	2024-06-11	USD 3,000,000	1301.00	1301.00 ~ 1351.00

위험회피목적	씨티은행	2022-03-07	2023-03-09	USD 500,000	1267.00	1267.00 ~ 1297.00

위험회피목적	부산은행	2022-08-25	2024-02-16	USD 2,300,000	1401.50	1401.50 ~ 1455.50

합 계	USD 11,400,000	-	-

당기 중 위험회피목적으로 계약된 파생상품에서 발생된 손익은 연결재무제표 주석 32번에 기재되어 있습니다.3) 당사는 우레 주식회사가 현재 개발중인 게임의 시연 버전이 당사 심의를 통과할 경우 15억원의 전환사채를 추가 인수할 수 있는 조건을 보유하고 있습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상 주요계약

주요계약	내용

해외 퍼블리싱계약	1. 계약상대방 : SPTT(세기천성)2. 대상게임명 : 프리스타일2 (Freestyle2)3. 계약기간 : 계약체결일 이후 3년4. 계약체결일 : 2022년 12월 20일5. 대상지역 : 중국6. 계약조건 : 구체적인 계약조건은 비밀유지조항의 합의에 의하여 공개하지 아니함

1. 계약상대방 : Shanghai T2 Entertainment2. 대상게임명 : 프리스타일1 (Freestyle1)3. 계약기간 : 2020년 7월 31일 ~ 2023년 7월 31일4. 계약체결일 : 2020년 10월 26일5. 대상지역 : 중국6. 계약조건 : 총 $21,000,000- 계약금 : $3,000,000- 계약기간(3년) 동안 MG(미니멈게런티) : $18,000,000

1. 계약상대방 : Bilibili2. 대상게임명 : 스타시드 : 아스니아 트리거3. 계약기간 : 정식런칭일로부터 3년4. 계약체결일 : 2021년 11월 25일5. 대상지역 : 글로벌(중국 제외)6. 계약조건 : 구체적인 계약조건은 비밀유지조항의 합의에 의하여 공개하지 아니함

1. 계약상대방 : GALA GAMES2. 대상게임명 : 프리스타일 풋볼23. 계약기간 : 정식런칭일로부터 3년4. 계약체결일 : 2022년 4월 27일5. 대상지역 : 글로벌6. 계약조건 : 구체적인 계약조건은 비밀유지조항의 합의에 의하여 공개하지 아니함

IP 사용권 계약	1. 계약상대방 : Walt Disney Company(월트디즈니)2. 계약내용 : "캐리비안의 해적" IP 사용권3. 계약기간 : 2021년 10월 3일 ~ 2023년 10월 2일4. 계약체결일 : 2021년 11월 22일5. 계약조건 : 계약금 등의 구체적인 계약조건은 비밀유지조항의 합의에 의하여 공개하지 아니함

1. 계약상대방 : Walt Disney Company(월트디즈니)2. 계약내용 : 디즈니 IP 사용권3. 계약기간 : 정식런칭일로부터 3년4. 계약체결일 : 2020년 7월 21일5. 계약조건 : 계약금 등의 구체적인 계약조건은 비밀유지조항의 합의에 의하여 공개하지 아니함

1. 계약상대방 : Changyou Korea(창유코리아)2. 계약내용 : 프리스타일 IP 사용권3. 계약기간 : 정식런칭일로부터 2년4. 계약체결일 : 2021년 8월 18일5. 계약조건 : 계약금 등의 구체적인 계약조건은 비밀유지조항의 합의에 의하여 공개하지 아니함

블록체인 온보딩 계약	1. 계약상대방 : Wemade Tree(위메이드)2. 계약내용 : 위믹스 플랫폼 온보딩3. 계약기간 : 서비스개시일로부터 4년4. 계약체결일 : 2021년 12월 27일5. 계약조건 : 계약금 등의 구체적인 계약조건은 비밀유지조항의 합의에 의하여 공개하지 아니함

나. 연구개발활동

1) 연구개발활동의 개요당사는 기술경쟁력을 갖춘 고수익형 사업구조를 구축하기 위한 연구개발을 지속적으로 진행함으로써, 핵심 기술의 심화발전이 수익률 제고 및 시장 개척 등의 사업적 시너지를 창출하도록 노력하고 있으며, 또한 핵심 기술 인력을 확보하기 위한 투자를 확충하고 있습니다.2) 연구개발 담당조직당사는 연구개발 업무를 전담하는 멀티미디어연구소를 별도로 설립하여 연구개발 활동을 진행하고 있습니다.3) 연구개발비용

(단위 : 천원)

구분	제29기	제28기	제27기

연구개발비용 계	16,392,428	13,831,841	11,115,758

(정부보조금)	(340,685)	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	9.80%	6.9%	6.7%

4) 연구개발실적당사의 최근 3년간 연구개발실적은 'XII.상세표' - '4.연구개발 실적(상세)'를 참조하여 주시기 바랍니다.

※상세 현황은 '상세표-3년간 연구개발 실적' 참조
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 정책당사는 2013년까지 현금 또는 주식배당을 실시하였으나 그 이후 현재까지는 배당을 실시하지 못했습니다. 구글플레이, 애플스토어와 같은 모바일플랫폼의 등장에 대응하여 모바일 게임에 대한 투자를 지속적으로 확대하고, 중국 중심의 해외 시장에 벗어나 다양한 국가에 진입하기 위한 노력을 하는 과정에서 불가피하게 많은 투자가 필요했기 때문입니다.

당사가 영위하고 있는 게임 개발, 퍼블리싱 사업과 같은 컨텐츠 사업은 흥행 사업적 본질을 갖고 있기 때문에 지속적인 신규 게임의 개발을 위한 투자가 필요하며, 이렇게 런칭한 신규 게임이 상업적으로 크게 성공하는 경우 영업 실적의 대폭적인 성장을 통한 기업 가치의 도약을 기대할 수 있으며, 당사의 주주들 또는 잠재적 주주들께서도 그런 기대로 당사에 투자를 지속하고 있다고 믿고 있습니다. 또한 국내 게임 회사들도 격화되는 글로벌 경쟁 속에 휘말리고 있기 때문에 향후에도 더 많은 신규 개발 투자를 통해 규모의 성장을 도모하여야 한다고 판단하고 있습니다.

당사는 북미, 일본을 포함한 해외 시장에 안착하여 꾸준하게 영업이익과 당기순이익을 실현할 수 있는 기반을 마련하였다고 판단하고 있지만, 앞서 언급한 이유로 지속적인 규모의 성장에 필요한 자금으로 영업에서 창출되는 잉여현금흐름을 사용할 필요가 있어 현재로서는 배당정책을 제시하기 어려우나 이익의 규모, 성장을 위한 투자 계획, 예상되는 미래 현금흐름 등 제반 요인을 종합적으로 고려하여 배당가능 재원 확보를 위해 노력하겠습니다 .

그에 더해 당사는 경기 변동에 따른 주식 시장에 부침에 대응할 필요가 있는 경우, 배당가능이익 범위 내에서 자사주를 매입하는 것에 대해서는 항상 적극적으로 고려하고 있습니다. 자사주는 고급 기술 인력을 확보, 유지하거나 성장을 위한 인수, 합병의 대가로 지급하는 데에 사용하거나 궁극적으로는 소각하는 등 다양한 경로로 주주가치를 제고하는 데에 사용할 수 있기 때문입니다.

실제로 주주 가치를 제고하기 위한 노력으로 2014년과 2016년 각각 100억 원의 자사주 신탁 계약을 통해 자사주를 매입하였고, 2021년 3월에는 자사주 854,869주를 소각하기도 하였습니다.

나. 배당에 관한 정관기재사항당사는 정관에 의거 이사회결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시할 수 있습니다. 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제54조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제29기	제28기	제27기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	3,194	7,059	11,321

(별도)당기순이익(백만원)	3,257	6,984	11,186

(연결)주당순이익(원)	47	104	189

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

라. 과거 배당 이력

당사는 최근 5년간 배당을 실시한 내역이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	1회차	2020년 01월 31일	운영자금	10,000,001	유,무형자산취득(퍼블리싱 관련 투자) 및 임금지급	10,000,001	-

유상증자	2회차	2020년 10월 29일	운영자금	20,000,038	유,무형자산취득(퍼블리싱 관련 투자) 및 임금지급	20,000,038	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원, %)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률

제29기	매출채권	19,835,809	1,121,370	5.65%

단기대여금	1,069,425	1,038,000	97.06%

미수금	2,163,025	555,690	25.69%

미수수익	4,377	1,755	40.10%

단기선급금	5,252,404	21,800	0.42%

장기대여금	23,068,400	3,580,000	15.52%

장기선급금	27,620,396	-	0.00%

계	79,013,836	6,318,615	8.00%

제28기	매출채권	26,411,471	1,100,744	4.2%

단기대여금	1,056,568	1,038,000	98.2%

미수금	1,123,679	555,690	49.5%

미수수익	13,347	1,755	13.2%

단기선급금	1,021,682	21,800	2.1%

장기대여금	13,306,771	3,580,000	26.9%.

장기선급금	7,303,722	-	0.0%

계	50,237,240	6,297,989	12.5%

제27기	매출채권	25,282,912	1,072,865	4.2%

단기대여금	6,670,850	38,000	0.6%

미수금	4,162,675	239,578	5.8%

미수수익	86,201	1,755	2.0%

단기선급금	4,390,186	21,800	0.5%

장기대여금	3,941,861	3,580,000	90.8%

장기선급금	4,860,709	-	0.0%

계	49,395,394	4,953,998	10.0%

2) 대손충당금 변동현황(단위 : 천원)

구 분	제29기	제28기	제27기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	6,297,989	4,953,998	1,548,730

2. 순대손처리액(①-②±③)	-	(271)	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	(271)	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	20,626	1,344,262	3,405,268

4. 기말 대손충당금 잔액합계	6,318,615	6,297,989	4,953,998

3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다.

4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분	6개월 이하	6개월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년초과	합 계

금액	일반	16,828,914	170,745	761,605	974,814	18,736,078

특수관계자	1,099,731	-	-	-	1,099,731

계	17,928,645	170,745	761,605	974,814	19,835,809

구성비율(%)	90.39%	0.86%	3.84%	4.91%	100.00%

나. 공정가치평가 내역금융자산의 공정가치측정 평가내역은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3.연결재무제표 주석의 5. 금융상품 공정가치에 기재되어 있습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제29기(당기)	삼일회계법인	적정	-	이연법인세실현가능성

제28기(전기)	삼일회계법인	적정	-	이연법인세실현가능성

제27기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	이연법인세실현가능성

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제29기(당기)	삼일회계법인	연결 및 별도재무제표 감사	22,500만원	2,250시간	22,500만원	2,365시간

제28기(전기)	삼일회계법인	연결 및 별도재무제표 감사	14,500만원	1,450시간	14,500만원	1,496시간

제27기(전전기)	삼일회계법인	연결 및 별도재무제표 감사	13,000만원	1,412시간	13,000만원	1,439시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제29기(당기)	2022.09.02	세무조정	2022.04.01~2023.03.31	1,100만원	-

제28기(전기)	2021.06.23	세무조정	2021.04.01~2022.03.31	1,000만원	-

제27기(전전기)	2018.07.31	세무조정	2020.04.01~2021.03.31	1,050만원	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 03월 19일	감사위원회 3인, 외부감사인	서면	중점 감사사항기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

2	2022년 12월 27일	감사위원회 3인, 외부감사인	대면(화상)	연간 회계감사 일정 계획감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항

3	2023년 03월 16일	감사위원회 3인, 외부감사인	서면	중점 감사사항기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항
2. 내부통제에 관한 사항

외부감사인이 2022년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 감사를 진행하였으며, "중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다"는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명과 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명 총 7명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 감사위원회를 설치하였습니다. 이사회 의장은 대표이사 조성원이며, 이사회의 추천으로 이사회 의장에 재임하고 있습니다. 다른 이사의 주요 이력 및 인적 사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 의 "가. 임원의 현황" 을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	0	0	0

다. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

조성원	조한서	김태곤	김창훈	김용훈(*1)	양창영	강신철	고원장

1회차	2022.01.21.	28기결산 재무제표 승인의 건해외 자회사 설립의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	미선임	찬성	찬성	찬성

최대주주(엔드림)와의 영업거래 승인의 건(용역제공)	가결	-(*2)	-(*2)	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2022년도 사업계획 보고	-(*3)	-(*3)	-(*3)	-(*3)	-(*3)	-(*3)	-(*3)	-(*3)

2회차	2022.03.14.	주주총회 소집의 건전자투표 채택의 건비영리법인 설립의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021년도 내부회계 설계 및 운영평가 보고	-(*3)	-(*3)	-(*3)	-(*3)	-(*3)	-(*3)	-(*3)	-(*3)

3회차	2022.03.29.	대표이사선임의 건	가결	찬성	찬성	-	퇴임	찬성	찬성	찬성	찬성

4회차	2022.07.25..	사규개정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

최대주주(엔드림)와의 영업거래 승인의 건(용역제공, 로열티지급)	가결	-(*2)	-(*2)	-	찬성	찬성	-	찬성

2022년도 영업실적 및 현황 보고	-(*3)	-(*3)	-(*3)	-(*3)	-(*3)	-(*3)	-(*3)	-(*3)

5회차	2022.09.26.	사규개정의 건차입금 연장의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

6회차	2022.11.08.	자기거래승인의 건(엔드림)	가결	-(*2)	-(*2)	-(*2)	찬성	찬성	찬성	찬성

2022년도 영업실적 및 현황보고	-(*3)	-(*3)	-(*3)	-(*3)	-(*3)	-(*3)	-(*3)	-(*3)

(*1) 2022.03.29 주주총회를 통하여 김용훈 이사 선임되었습니다.(*2) 특별이해관계인으로 의결권 없어 표결하지 않았습니다.(*3) 보고안건으로 의결대상아님라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.(기준일 : 2022년 12월 31일)

직명	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	조성원	이사회	대표이사	-	임원

사내이사	조한서	이사회	사업총괄	-	임원

사내이사	김태곤	이사회	기술개발총괄	-	임원

기타비상무이사	김용훈(*1)	이사회	경영자문	-	-

사외이사	양창영	이사회	감사위원	-	-

사외이사	강신철(*2)	이사회	감사위원	-	-

사외이사	고원장	이사회	감사위원장	-	-

(*1) 김용훈 기타비상무이사는 2022.03.29. 주주총회를 통하여 선임되었습니다.(*2) 강신철 사외이사는 2022.03.29. 주주총회를 통하여 감사위원으로 선임되었습니다.

마. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 10월 17일	코스닥협회	양창영	당사의 사외이사 분들은 각각의 개개인이 속한 분야의 전문성과당사의 산업적 특수성 및 기업 경영 전반에 대한 보편적인 수준의지식를 충분히 갖추었기에 일괄 교육 시행함 없이 필요에 따라 개별 교육 수강하였습니다.	자본시장 관련 주요이슈

바. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

ESG경영팀	2	팀원(2년)	1. 비상근이사 이사회 참여 일정 조율 및 이사회 사전 보고2. 기타 이사회 업무를 위한 제반 사항 지원
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

양창영	예	법무법인 정도 구성원 변호사중소벤처기업부 정책자문위원(주)천랩 감사	-	-	-

고원장	예	회계법인 세진데브시스터즈 CSO스마일게이트홀딩스 상무	예	1호	2000.~ 현재 한국공인회계사(KICPA)

강신철(*1)	예	한국게임산업협회 회장한국인터넷디지털엔터테인먼트협회 회장네오플 대표이사	-	-	-

(*1) 강신철 사외이사는 2022.03.29. 주주총회를 통하여 감사위원으로 선임되었습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원회 위원

김창훈	양창영	강신철	고원장

1회차	2022.03.07.	내부회계관리제도 운영실태보고	-	-	-	-	-

2회차	2022.09.21.	사규 개정의 건	가결	퇴임	찬성	찬성	찬성

내부회계관리제도 고도화보고	-	-	-	-

3회차	2022.11.21.	지정감사인 재지정 신청	가결	-	찬성	찬성

다. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 10월 17일	코스닥협회	양창영	당사의 사외이사 분들은 각각의 개개인이 속한 분야의 전문성과당사의 산업적 특수성 및 기업 경영 전반에 대한 보편적인 수준의지식를 충분히 갖추었기에 일괄 교육 시행함 없이 필요에 따라 개별 교육 수강하였습니다.	자본시장 관련 주요이슈

라. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

ESG경영팀	2	팀원(2년)	1. 사업연도 감사위원회 회계, 업무 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가지원2. 기타 감사위원회 업무를 위한 제반 사항 지원
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	28회 정기주총

나. 소수주주권의 행사여부공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.다. 경영권 경쟁공시대상기간 중 당사는 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	68,516,612	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	68,516,612	-

우선주	-	-

마. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제28기정기주주총회(2022.03.29.)	제1호 의안: 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건-제2-1호 의안: 사내이사 조성원 선임의 건-제2-2호 의안: 사내이사 조한서 선임의 건-제2-3호 의안: 기타비상무이사 김용훈 선임의 건제3호 의안: 감사위원회 위원 강신철 선임의 건제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로가결

제27기정기주주총회(2021.03.25.)	제1호 의안: 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건-제3-1호 의안: 사내이사 김태곤 선임의 건-제3-2호 의안: 사외이사 강신철 선임의 건제4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 고원장 선임의 건제5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제6호 의안: 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건	원안대로가결

제26기정기주주총회(2020.03.23)	제1호 의안: 제26기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안: 사외이사 양창영 선임의 건
제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
제4호 의안: 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건	원안대로가결

바. 주식사무

정관에 규정된 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 사업상 필요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 회사 운영에 필요한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 외국인투자자, 기관투자자 및 기타 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료 후3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 부터 1월 7일 까지

주권의 종류	「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라‘주권의종류’를 기재하지 않음

명의개서대리인	한국예탁결제원	서울특별시 영등포구 여의나루로 4 길 23(T:02-3774-3000)

공고게재	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문과 헤럴드경제 신문에 게재한다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)엔드림	최대주주(본인)	보통주	23,400,335	34.25	23,601,806	34.45	지분율 확대 목적 장내매수

(유)퓨처큐브	최대주주의 특수관계인	보통주	765,000	1.12	765,000	1.12	-

김태곤	임원	보통주	450,000	0.99	695,000	1.01	지분율 확대 목적 장내매수

조한서	임원	보통주	225,000	0.33	235,000	0.34	지분율 확대 목적 장내매수

계	보통주	25,065,335	36.69	25,296,806	36.92	기초 주식수에 2022. 1. 1. 무상증자로인한 주식수 증가분 반영

우선주	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)엔드림	78	조성원	23.51	-	-	조성원	23.51

-	-	-	-	김태곤	18.08

-	-	-	-	조한서	11.34

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)엔드림

자산총계	135,588

부채총계	64,726

자본총계	70,862

매출액	30,529

영업이익	6,026

당기순이익	8,896

*)2022년도 가결산 별도재무제표 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

주식회사 엔드림은 온라인 게임과 기타 무선인터넷 게임서비스 및 컴퓨터 소프트웨어의 개발 및 보급을 주 사업 목적으로 하고 있습니다. 보고서 기준일 현재 8개의 연결대상 종속회사로 구성되어 있습니다. 주식회사 엔드림이 개발한 게임을 조이시티가 퍼블리싱하고 그 수익의 일부를 로열티로 지급하는 등 영업거래가 이루어지고 있어, 주식회사 엔드림의 사업현황이 당사에 영향을 미칠 가능성이 있습니다.1) 연혁

2015년 08월 주식회사 엔드림 설립
2016년 11월 글로벌 론칭