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조이시티 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 27 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 11 월 16 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 조이시티
대 표 이 사 : 조 성 원, 박 영 호
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 분당로 55(서현동, 분당퍼스트타워)
(전 화) 031-789-6500
(홈페이지) http://www.joycity.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 강 도 원
(전 화) 031 - 789 - 6500
목 차

I. 회사의 개요II. 사업의 내용III. 재무에 관한 사항IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 V. 감사인의 감사의견 등 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항VII. 주주에 관한 사항VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항IX. 계열회사 등에 관한 사항X. 이해관계자와의 거래내용XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

1$ Dream Holdings	2008년08월 19일	Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804,George Town, Grand Cayman KY1-1112,Cayman Islands	투자 및 경영관리 컨설팅 등	7,293,384	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	여(*)

1$ Dream Limited	2008년09월 10일	SUITE 603, 6/F, LAWS COMMERCIAL PLAZA, 788 CHEUNG SHA WAN ROAD,KL, HONGKONG	투자 및 경영관리 컨설팅 등	5,943,799	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	부

1$ Dream CN	2009년03월 02일	RM906,BLD19,GUMEIRD,XUHUI SHANGHA,I CHINA	컴퓨터 소프트웨어 개발및 서비스 등	705,061	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	부

Joycity China	2004년04월 28일	RM906,BLD19,GUMEIRD,XUHUI SHANGHAI, CHINA	온라인게임 소프트웨어 개발및 서비스 등	3,120,139	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	부

Joycity Annex	2017년09월 14일	300 Spectrum Center Drive, Suite 400, Irvine, CA 92618, USA	마케팅 자문 등	358,158	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	부

(주)라구나인베스트먼트	2018년02월 26일	서울특별시 송파구 중대로 135, 1201호
(가락동, 아이티벤처타워)	창업투자회사	1,732,671	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	부

(*) 최근 사업연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상임

구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - -

(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항>

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2008년 05월 30일	-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

국문	영문

주식회사 조이시티	JOYCITY Corporation

다. 설립일자 및 존속기간 당사는 온라인게임 개발 및 공급을 목적으로 1994년 5월 30일에 설립되었으며, 2008년 5월 28일에 한국거래소로부터 코스닥시장 상장을 승인받아 2008년 5월 30일에 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소 : 경기도 성남시 분당구 분당로 55 - 전화번호 : 031)789-6500 - 홈페이지 : http://www.joycity.com 마. 중소기업 해당 여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 같은 법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

바. 주요 사업의 내용 당사는 온라인 및 모바일 게임의 개발 및 공급업을 주요 사업으로 하고, 본사(경기도 성남시 소재)와 국내와 중국 등지에 소재하는 6개의 종속회사로 구성되어 있습니다. 현재 자체 개발한 온라인 스포츠게임 "프리스타일 시리즈"를 비롯하여, "캐리비안의 해적: 전쟁의 물결", "건쉽배틀: 토탈워페어", "오션앤엠파이어" 등의 전략시뮬레이션 전쟁게임, RPG 게임 "블레스 모바일", 보드게임, 캐주얼 등 다양한 장르의 모바일 게임과 "프리스타일" IP를 활용한 콘솔게임 "3on3 프리스타일" 등을 서비스하고 있습니다.

기타 상세한 내용은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

상기 계열회사에 대한 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5사업연도) 중 회사의 주된 변동 내용은 다음과 같습니다.

일 시	내 용

2015. 02.2015. 04.2015. 06.2015. 08.2015. 10.2015. 12.2015. 12.2016. 03.2016. 03.2016. 07.2016. 08.2016. 11.2016. 11.2016. 12.2017. 03.2017. 05.2017. 09.2018. 03.2018. 03.2018. 08.2018. 10.2018. 12.2019. 03.2020. 03.2020. 07.2020. 10.2020. 11.	"건쉽배틀" 중국 서비스 개시"프리스타일2" 북미, 유럽 서비스 개시"워쉽배틀" 서비스 개시"워쉽배틀" 중국 서비스 개시"주사위의 신" 글로벌 서비스 개시최대주주 변경 (엔드림)이사 선임 (사내이사 김태곤, 사외이사 김태원)중국 아워팜과 "프리스타일 모바일" 서비스 계획 발표이사 선임(사외이사 신종신)퍼팩트월드와 "3on3 프리스타일" 중국서비스 계약 체결"주사위의 신" 중국 서비스 개시"건쉽배틀2 VR" 글로벌 서비스 개시"오션 앤 엠파이어" 글로벌 서비스 개시"3on3 프리스타일" 북미, 아시아 서비스 개시"3on3 프리스타일" 글로벌 서비스 개시 "캐리비안의 해적" 글로벌 서비스 개시미국법인 "Joycity Annex" 설립사내이사 선임(사내이사 박영호)대표이사 변경(조성원, 박영호 각자대표)"3on3 프리스타일" X-BOX 콘솔 서비스 실시"창세기전: 안타리아의 전쟁" 카카오게임즈 퍼블리싱 서비스 개시"건쉽배틀: 토탈워페어" 글로벌 서비스 개시 "사무라이쇼다운 M" 국내 서비스 개시"블레스 모바일" 국내 서비스 개시"히어로볼Z" 글로벌 서비스 개시"크로스파이어: 워존" 글로벌 서비스 개시"테라: 엔드리스워" 글로벌 서비스 개시
3. 자본금 변동사항

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 03월 31일	주식매수선택권행사	보통주	5,952	500	6,720	-

2016년 08월 24일	주식매수선택권행사	보통주	15,000	500	19,023	-

2020년 02월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,375,516	500	7,270	-

2020년 02월 07일	전환권행사	보통주	64,370	500	9,321	-

2020년 02월 10일	전환권행사	보통주	111,038	500	9,321	-

2020년 02월 26일	전환권행사	보통주	257,481	500	9,321	-

2020년 02월 28일	전환권행사	보통주	96,555	500	9,321	-

2020년 03월 03일	전환권행사	보통주	90,118	500	9,321	-

2020년 03월 05일	전환권행사	보통주	128,741	500	9,321	-

2020년 03월 26일	전환권행사	보통주	60,347	500	9,321	-

2020년 04월 27일	전환권행사	보통주	96,555	500	9,321	-

2020년 05월 06일	전환권행사	보통주	60,347	500	9,321	-

2020년 05월 12일	전환권행사	보통주	64,370	500	9,321	-

가. 분기보고서 작성 기준일 이후 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

주식발행일자	발행형태	주식의 종류	수량	총발행주식수	주당발행가액

2020년 10월 27일	전환청구	보통주	10,105	14,198,938	9,321

2020년 10월 29일	유상증자	1,039,503	15,238,441	19,240

2020년 11월 3일	전환청구	143,000	15,381,441	9,321

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회 무기명식무보증 전환사채	2018년 10월 26일	2023년 10월 26일	16,000,000,000	보통주	2019년 10월 26일 ~2023년 09월 26일	100	9,321	6,400,000,000	686,621	(*1)

합 계	-	-	16,000,000,000	보통주	-	100	9,321	6,400,000,000	686,621	-

(*1) 미상환 전환사채 전환가액 조정 현황과 분기보고서 작성 기준일 이후 상환내역은 다음과 같습니다.

- 미상환 전환사채 전환가액 조정 현황

(단위 : 원, 주)

일자	전환가액	전환가능 주식수	비고

2018년 10월 26일	13,455	1,189,149	최초발행

2019년 1월 28일	11,806	1,355,243	-

2019년 4월 26일	10,085	1,586,514	-

2019년 7월 26일	9,419	1,698,694	-

2020년 2월 1일	9,321	1,716,554	-

- 분기보고서 작성 기준일 이후 전환사채 전환내역

(단위 : 원, 주)

전환청구일	전환주식수	잔여 전환가능 주식수	잔여사채총액

2020년 10월 27일	10,105	676,516	6,305,810,382

2020년 11월 3일	143,000	533,516	4,972,907,382
4. 주식의 총수 등

가.주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주(*1)	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	14,188,833	-	14,188,833	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,188,833	-	14,188,833	-

Ⅴ. 자기주식수	854,869	-	854,869	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,333,964	-	13,333,964	-

(*1) 분기보고서 작성 기준일 이후 발행된 보통주는 아래와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

발행일	발행주식수	총발행주식수	발행사유

2020년 10월 27일	10,105	14,198,938	전환청구

2020년 10월 29일	1,039,503	15,238,441	유상증자

2020년 11월 3일	143,000	15,381,441	전환청구

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	854,869	-	-	-	854,869	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	854,869	-	-	-	854,869	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	854,869	-	-	-	854,869	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,188,833	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	854,869	상법 제369조 자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,333,964	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

3사업년도 배당에 관한 사항>

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제27기 3분기	제26기	제25기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	15,000	-1,895	-7,941

(별도)당기순이익(백만원)	14,347	-1,449	-7,375

(연결)주당순이익(원)	1,171	-118	-711

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보(단위 : 원)

구 분	제27기 3분기(2020년 9월말)	제26기(2019년 12월말)	제25기(2018년 12월말)

[유동자산]	54,009,581,089	39,158,477,253	38,716,380,365

ㆍ현금및현금성자산	8,274,138,357	10,300,787,593	18,900,916,528

ㆍ매출채권	28,721,163,349	10,980,499,960	6,878,277,965

ㆍ금융리스채권	93,694,896	-	-

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	300,000,000	1,006,500,000	-

ㆍ기타유동금융자산	6,431,166,697	10,601,330,341	4,211,341,354

ㆍ당기법인세자산	24,560,691	35,645,746	44,361,069

ㆍ기타유동자산	10,164,857,099	6,233,713,613	8,681,483,449

[비유동자산]	46,717,515,804	25,772,419,408	16,451,326,482

ㆍ장기매출채권	291,730,591	521,566,606	385,235,758

ㆍ비유동금융리스채권	55,427,495	-	-

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	10,243,510,941	6,466,423,087	6,334,292,333

ㆍ기타비유동금융자산	11,526,710,234	3,664,866,646	4,557,967,971

ㆍ관계기업투자자산	4,533,273,106	2,751,657,987	697,476,223

ㆍ유형자산	1,061,492,603	1,006,248,657	979,658,672

ㆍ사용권자산	4,705,672,074	5,642,509,282	-

ㆍ무형자산	5,964,397,966	1,851,180,065	3,481,585,511

ㆍ기타비유동자산	4,266,673,328	3,867,967,078	15,110,014

ㆍ이연법인세자산	4,068,627,466	-	-

자산총계	100,727,096,893	64,930,896,661	55,167,706,847

[유동부채]	35,529,289,135	35,018,974,120	28,609,565,035

[비유동부채]	5,364,779,464	4,889,927,945	60,233,788

부채총계	40,894,068,599	39,908,902,065	28,669,798,823

[지배기업 소유지분]	60,446,918,813	25,753,016,709	26,598,664,391

ㆍ자본금	7,094,416,500	5,891,697,500	5,891,697,500

ㆍ주식발행초과금	42,928,181,387	24,553,349,401	24,553,349,401

ㆍ기타자본	(8,123,349,990)	(8,602,289,935)	(9,091,724,061)

ㆍ이익잉여금	18,547,670,916	3,910,259,743	5,245,341,551

[비지배지분]	(613,890,519)	(731,022,113)	(100,756,367)

자본총계	59,833,028,294	25,021,994,596	26,497,908,024

('20.01.01 ~ '20.09.30)	('19.01.01 ~ '19.12.31)	('18.01.01 ~ '18.12.31)

영업수익	117,793,257,224	103,135,835,139	87,222,355,657

영업이익(손실)	15,054,747,818	8,547,462,443	(5,446,745,128)

당기순이익(손실)

ㆍ지배기업 소유주지분	14,878,369,243	(1,284,597,252)	(7,771,177,357)

ㆍ비지배지분	121,679,606	(610,640,358)	(170,798,467)

총포괄이익(손실)

ㆍ지배기업 소유주지분	14,729,572,307	(1,284,404,829)	(8,029,411,756)

ㆍ비지배지분	117,131,594	(630,265,746)	(170,798,467)

기본 및 (희석) 주당순손실	1,171(1,108)	(118)((118))	(711)((711))

연결에 포함된 회사수	6개사	6개사	6개사

나. 관계기업, 종속기업, 공동기업 투자주식 평가방법 당사가 보유하고 있는 관계기업 및 종속기업에 대한 투자주식은 공정가치를 신뢰성있게 측정하여 장부에 반영하고, 그 차이만큼을 손상차손 등으로 반영하고 있습니다.다만, 일 부 투자주식의 경우 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고, 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어 순자산지분가액만큼을 장부로 반영하고 있습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황 1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원, %)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률

제27기 3분기	매출채권	30,189,185	1,176,291	3.9%

단기대여금	38,000	38,000	100.0%

미수금	1,640,689	239,578	14.6%

미수수익	23,781	1,755	7.4%

선급금	9,280,842	21,800	0.2%

장기대여금	10,717,896	140,117	1.3%

계	51,890,393	1,617,541	3.1%

제26기	매출채권	12,631,347	1,129,280	8.9%

단기대여금	2,618,000	178,117	6.8%

미수금	3,305,374	239,578	7.2%

미수수익	21,395	1,755	8.2%

선급금	9,520,809	-	0.0%

장기대여금	2,758,521	-	0.0%

계	30,855,446	1,548,730	5.0%

제25기	매출채권	8,341,809	1,078,295	12.9%

단기대여금	38,000	38,000	100.0%

미수금	1,078,872	239,578	22.2%

미수수익	26,184	1,755	6.7%

선급금	8,145,535	260,000	3.2%

장기대여금	3,016,528	-	0.0%

계	20,646,928	1,617,628	7.8%

2) 대손충당금 변동현황(단위 : 천원)

구 분	제27기 3분기	제26기	제25기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	1,548,730	1,617,628	556,115

2. 순대손처리액(①-②±③)	-	(276,782)	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	(276,782)	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	68,811	207,884	1,061,513

4. 기말 대손충당금 잔액합계	1,617,541	1,548,730	1,617,628

3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침 연결회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분	6개월 이하	6개월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년초과	합 계

금액	일반	28,662,809	208,343	1,317,762	271	30,189,185

특수관계자	-	-	-	-	-

계	28,662,809	208,343	1,317,762	271	30,189,185

구성비율(%)	94.94	0.69	4.37	0.00	100.00

나. 공정가치평가 내역 금융자산의 공정가치측정 평가내역은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3.연결재무제표 주석의 4. 금융상품 공정가치에 기재되어 있습니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	6,400,000	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 본 분기보고서의 이 항목을 기재하지 아니합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제27기 3분기(당기)	삼일회계법인	해당사항 없음	-	해당사항 없음

제26기(전기)	삼일회계법인	적정	-	해당사항 없음

제25기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제27기 3분기(당기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표 감사	13,000만원	1,412시간	-	-

제26기(전기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표 감사	12,000만원	1,380시간	12,000만원	1,380시간

제25기(전전기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표 감사	11,000만원	1,305시간	11,000만원	1,305시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제27기 3분기(당기)	2018.07.31	세무조정	2020.04.01~2021.03.31	950만원	-

제26기(전기)	2018.07.31	세무조정	2019.04.01~2020.03.31	1,050만원	-

제25기(전전기)	2018.07.31	세무조정	2018.04.01~2019.03.31	1,050만원	-

4. 내부회계관리제도

2020년 3분기 내부회계관리제도에 대한 감사위원회의 감사 및 외부감사인의 검토의견 표명은 없습니다. 다만, 외부감사인이 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, "중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다"는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명과 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명 총 7명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 감사위원회를 설치하였습니다. 이사회 의장은 대표이사 조성원이며, 이사회의 추천으로 이사회 의장에 재임하고 있습니다. 다른 이사의 주요 이력 및 인적 사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 의 "가. 임원의 현황" 을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	1	-	1

2020년 정기 주주총회에서 선임 및 중도 퇴임 각각 1명씩 발생하였습니다.

다. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

조성원	박영호	조한서	김태곤	김창훈	김태원	신종신(*1)	양창영(*2)

1회차	2020.01.02	제3자배정 유상증자 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	미선임

2회차	2020.01.22	결산재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

3회차	2020.03.02	정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-

4회차	2020.03.23	1. 감사위원회 위원 선임의 건 2. 관계사와의 인센티브 약정 변경의 건 3. 우리은행과의 한도 거래 약정 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	사임	찬성

5회차	2020.04.24	자기주식취득 특정금전신탁 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

6회차	2020.07.21	1. 디즈니 IP(라이선싱) 계약 체결의 건 2. 종속회사의 청산의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

7회차	2020.09.03	프로젝트 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

(*1) 신종신 이사는 2020.03.23에 일신상의 이유로 사임하였습니다.(*2) 양창영 이사는 2020.03.23에 주주총회를 통하여 선임되었습니다. 라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 9월 30일)

직명	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	조성원	이사회	대표이사	-	임원

사내이사(대표이사)	박영호	이사회	대표이사	-	임원

사내이사	조한서	이사회	사업총괄	-	임원

사내이사	김태곤	이사회	기술개발총괄	-	임원

기타비상무이사	김창훈	이사회	감사위원장	-	-

사외이사	김태원	이사회	감사위원	-	-

사외이사	양창영(*1)	이사회	감사위원	-	-

(*1) 양창영 사외이사는 2020.03.23에 주주총회를 통하여 선임되었습니다.

현황>

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

- 당사는 현재 사외이사를 지원하는 조직은 별도로 마련하고 있지 않습니

마.사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 10월 08일	코스닥협회	김태원	-	상장법인 사외이사 등의 자본시장 관련 주요 이슈
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사 및 감사위원회에 관한 사항 당사는 현재 감사위원회를 운영하고 있습니다. 3분기 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회는 김태원 사외이사, 양창영 사외이사 및 김창훈 기타비상무이사 3인으로 구성되어 감사업무를 수행하고 있습니다.

나 . 감사의 주요 활동 내용

감사위원은 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 그 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김창훈	-	세무법인 T 대표 재경부 세제실 국세청 홍천세무서장	예	4호	재경부 세제실 국세청 홍천세무서장

김태원	예	서울기술투자(주) 부사장 ㈜메디치인베스트먼트 대표이사 ㈜네오플럭스 창업투자본부 전무	-	-	-

양창영	예	법무법인 정도 구성원 변호사중소벤처기업부 정책자문위원(주)천랩 감사	-	-	-

라. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 10월 08일	코스닥협회	김태원	-	상장법인 사외이사 등의 자본시장 관련 주요 이슈

현황>

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

- 당사는 현재 감사위원회를 지원하는 조직은 별도로 마련하고 있지 않습니다.

마. 준법지원인 당사는 자산총액 5천억원 미만 상장법인으로 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 작성 기준일 현재 정관상 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 단, 제22기 주주총회에 한하여 전자투표제를 채택한 바 있습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 공시대상기간 중 당사는 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)엔드림(*1)	최대주주	보통주	2,906,291	24.66	4,291,807	30.25	-

조성원	임원	보통주	160,000	1.36	170,000	1.20	-

김태곤	임원	보통주	150,000	1.27	150,000	1.05	-

조한서	임원	보통주	50,000	0.43	50,000	0.35	-

박영호	임원	보통주	10,000	0.08	23,500	0.17	-

계	보통주	3,276,291	27.80	4,685,307	33.02	-

우선주	-	-	-	-	-

(*1) 2020.10.19 유상증자(제3자배정) 및 분기보고서 작성 기준일 이후 발행된 주식으로 인하여 분기보고서 제출일 현재 총 주식수는 5,123,408주이며, 지분율은 33.31%입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)엔드림	43	조성원	25.43	-	-	조성원	25.43

박영호	-	-	-	김태곤	19.56

-	-	-	-	조한서	13.69

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 엔드림

자산총계	39,960

부채총계	24,686

자본총계	15,274

매출액	18,741

영업이익	220

당기순이익	-41,197

다.사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주인 (주)엔드림이 2019. 08. 14에 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약을 최초로 공시한 사실이 있으나, 보고서 작성 기준일 이후인 2020.10.23 일부 담보 해지로 인하여 잔여 담보제공계약이 최대주주 변경을 수반하지 않음을 공시하였습니다. 자세한 내용은 별도로 공시된 자료를 참고 부탁 드립니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)엔드림	4,291,807	30.25%	-

(주)디자인통	1,170,000	8.25%	-

(주)넥슨코리아	1,090,903	7.69%	-

우리사주조합	404,119	2.85%	-

4. 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	4,722	4,738	99.66	4,468,883	11,783,395	37.93	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조성원	남	1969년 06월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	㈜엔드림 대표이사 ㈜넥슨코리아 사업개발센터장 ㈜엔도어즈 대표이사	170,000	-	최대주주의 임원	8년 6개월	2022년 03월 25일

박영호	남	1978년 06월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	㈜엔드림 대표이사 ㈜네시삼십삼분 대표이사한국투자파트너스 수석심사역	23,500	-	최대주주의 임원	2년 6개월	2021년 03월 28일

조한서	남	1974년 08월	상무이사	등기임원	상근	사업 총괄	㈜엔드림 사내이사 ㈜넥슨코리아 퍼블리싱본부장 ㈜엔도어즈 기획조정본부장	50,000	-	최대주주의 임원	7년 8개월	2022년 03월 25일

김태곤	남	1972년 05월	사내이사	등기임원	상근	기술개발 총괄	㈜엔드림 상무이사
㈜엔도어즈 상무이사	150,000	-	최대주주의 임원	4년 10개월	2021년 03월 28일

김창훈	남	1956년 07월	기타비상무이사	등기임원	비상근	감사위원장	세무법인 T 대표 재경부 세제실 국세청 홍천 세무서장	-	-	-	6년 1개월	2022년 03월 25일

김태원	남	1963년 07월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	서울기술투자㈜ 부사장 ㈜메디치인베스트먼트 대표이사 ㈜네오플럭스 창업투자본부 전무	-	-	-	4년 10개월	2021년 03월 28일

양창영	남	1971년 03월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	법무법인 정도 구성원 변호사중소벤처기업부 정책자문위원㈜천랩 감사	-	-	-	6개월	2022년 03월 23일

강도원	남	1969년 03월	상무	미등기임원	상근	경영지원 총괄	CGI Korea 경영지원실장 ㈜위너스터디 전무이사 KTB투자증권 비서실 팀장	12,731	-	-	7년 3개월	-

조승기	남	1975년 10월	이사	미등기임원	상근	모바일사업 담당	㈜넥슨코리아 퍼블리싱사업실 실장
㈜엔도어즈 사업실 실장	19,525	-	-	5년 3개월	-

김준현	남	1972년 02월	이사	미등기임원	상근	홍보 총괄	㈜네오위즈 홍보실 실장	11,904	-	-	7년 1개월	-

강동훈	남	1972년 02월	이사	미등기임원	상근	재무 총괄	공인회계사세무그룹 호연삼일회계법인	38,004	-	-	4년 10개월	-

김찬현	남	1978년 07월	이사	미등기임원	상근	사업개발 담당	㈜조이시티 사업개발실장㈜넥슨코리아 사업개발팀장	3,093	-	-	7년 7개월	-

박준승	남	1982년 01월	이사	미등기임원	상근	전략사업 담당	㈜조이시티 모바일게임 사업 총괄㈜조이시티 데이터사이언스 및 마케팅부문 총괄	24,181	-	-	12년 8개월	-

장재용	남	1977년 04월	이사	미등기임원	상근	IR 담당	㈜조이시티 재무전략실장	16,591	-	-	12년 7개월	-

전현규	남	1981년 09월	이사	미등기임원	상근	온라인사업 담당	㈜조이시티 프리스타일 사업본부장Joycity China 대표이사	36,550	-	-	13년 10개월	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임	남	171	-	13	-	184	4.1	7,414	62	-	-	-	-

게임	여	64	-	6	-	70	3.6	1,804	40	-

합 계	235	-	19	-	254	3.9	9,219	56	-

다. 미등기임원 보수현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	484	60	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 보고서 기준일 현재 당사가 속해 있는 (주)엔드림 기업집단의 계열회사는 총 10개((주) 엔드림 포함)입니다. 이중 당사를 제외한 9개 회사는 비상장회사입니다.

회사명	법인등록번호	소재지	결산월

(주)엔드림	131111-0419068	한국	12월

NVISON HK Limited	-	홍콩	12월

NVISON CHINA Limited	-	중국	12월

1$ Dream Holdings	-	케이만군도	12월

1$ Dream Limited	-	홍콩	12월

1$ Dream CN	-	중국	12월

Joycity China	-	중국	12월

Joyicty Annex	-	미국	12월

(주)라구나인베스트먼트	110111-6670081	한국	12월

2. 계열회사간의 계통도 (*1)

(*1) 1$ Dream Holdings의 자회사 1$ Dream Limited 지분 100%를 당사가 양수하였습니다.

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

구분	(주)엔드림	NVISON HK Limited	NVISON CHINA Limited	1$ Dream Holdings	1$ Dream Limited	JOYCITY China	1$ Dream CN	(주)라구나인베스트먼트

조성원	겸임(상근)	-	-	-	-	-	-	-

박영호	겸임(비상근)	-	-	-	-	-	-	겸임(비상근)

조한서	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	-

김태곤	겸임(상근)	-	-	-	-	-	-	-

강도원	겸임(비상근)	-	-	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	-

4.타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

1$ Dream Holdings(*1)	2009년 04월 13일	경영참가	1,981,950	10,500,000	100.0	1,306,772	-	-	-	10,500,000	100.0	1,306,772	7,292,226	-

1$ Dream Limited(*1)	2020년 07월 01일	경영참가	1,778,162	-	-	-	1,000,000	1,778,162	-	1,000,000	100.0	1,778,162	6,024,398	-

T2CN(*1)	2005년 10월 10일	투자	67,958	7,000,000	10.5	-	-	-	-	7,000,000	10.5	-	-	-

Joycity Annex(*1)	2017년 09월 14일	경영참가	226,700	200,000	100.0	226,700	-	-	-	200,000	100.0	226,700	122,268	-47,746

(주)라구나인베스트먼트(*1)	2018년 03월 06일	투자	1,936,018	2,076,790	51.0	1,936,018	-	-	-	2,076,790	51.0	1,936,018	1,200,066	-437,791

유니온미래VFX투자조합	2016년 12월 12일	투자	1,200,000	-	5.8	1,276,504	-	-	-	-	5.8	1,276,504	19,533,366	-4,510,739

지온방송드라마콘텐츠펀드	2017년 06월 27일	투자	800,000	-	13.3	1,408,226	-	-	-	-	13.3	1,408,226	10,561,693	-1,215,121

라구나청년창업투자조합제1호	2018년 12월 27일	투자	380,000	-	13.6	1,900,000	-	-	-	-	13.6	1,900,000	13,652,079	-344,044

라구나창업초기투자조합제2호	2019년 12월 18일	투자	-	-	16.7	240,000	-	480,000	-	-	9.8	720,000	2,400,368	-2,376

라구나 Pre-IPO 유니콘 투자조합 제3호	2020년 03월 18일	투자	-	-	-	-	-	900,000	-	-	25.7	900,000	3,497,086	-2,914

합 계	19,776,790	-	8,294,220	-	1,380,000	-	19,776,790	-	9,674,220	54,762,066	-6,557,817

(*1) 해당 회사는 모두 비상장주식에 해당합니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당 사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당 사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래

( 단위 : 천원 )

대상자	관 계	거래종류	거래일자	거래내용	거래금액	비율(*1)

(주)엔드림	최대주주	매입	2020년 1월 ~ 2020년 9월	로열티	11,224,778	10.9%

(*1) 최근 사업년도인 2019년 개별 재무제표 기준입니다.

4. 대주주등 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당 사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제26기정기주주총회(2020.03.23)	제1호 의안: 제26기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안: 사외이사 양창영 선임의 건
제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
제4호 의안: 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건	원안대로 가결

제25기정기주주총회(2019.03.25)	제1호 의안: 제25기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
제3호 의안: 이사 선임의 건
-제3-1호 의안: 사내이사 조성원 선임의 건
-제3-2호 의안: 사내이사 조한서 선임의 건
-제3-3호 의안: 사외이사 신종신 선임의 건-제3-4호 의안: 기타비상무이사 김화선 선임의 건-제3-5호 의안: 기타비상무이사 이완우 선임의 건-제3-6호 의안: 기타비상무이사 김창훈 선임의 건
제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
제5호 의안: 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건	원안대로 가결

제24기정기주주총회(2018.03.28)	제1호 의안: 제24기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
제3호 의안: 이사 선임의 건
-제3-1호 의안: 사내이사 김태곤 선임의 건
-제3-2호 의안: 사외이사 김태원 선임의 건
-제3-3호 의안: 사내이사 박영호 선임의 건
제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건
제7호 의안: 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건	원안대로 가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 해당 사항 없습니다. 다만, 종속회사인 (주)라구나인베스트먼트에 계류 중인 소송이 있으며 내용은 아래와 같습니다.

계류법원	원 고	피 고(반소원고)	사건내용	소송가액	진행상황

서울중앙지법	박상우	라구나인베스트먼트, 송현인베스트먼트,한국투자증권, 신한금융투자,신한캐피탈, 라구나-송현NK투자조합	채무부존재 (상기 손해배상청구에 대한 채무부존재의 소)	2,604,183,609원	2020.10.29 1심반소원고 일부 승소

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 - 해당 사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 - 해당 사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발상황 등 1) 당사는 우리은행과 35억원 한도의 일반자금대출 약정을 맺고 있습니다. 2) 당분기말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증과 담보의 내역이 존재하며 자세한 내용은 재무제표 주석 32에 자세히 기재되어 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당 사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당 사항 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표
1. 전문가의 확인

- 해당 사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당 사항 없습니다.