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조이시티 반기보고서 (2024.06)
반 기 보 고 서

(제 31 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 조이시티
대 표 이 사 : 조 성 원
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 분당로55 퍼스트타워 10층
(전 화) 031-789-6500
(홈페이지) http://www.joycity.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 강 도 원
(전 화) 031-789-6500
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	7	1	2	6	-

합계	7	1	2	6	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)모히또게임즈	지분취득

-	-

연결제외	(주)트랄라랩	지분매각

Trala Lab PTE.LTD.	트랄라랩 지분매각

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

국문	영문

주식회사 조이시티	JOYCITY Corporation

다. 설립일자 및 존속기간당사는 온라인게임 개발 및 공급을 목적으로 1994년 5월 30일에 설립되었으며, 2008년 5월 28일에 한국거래소로부터 코스닥시장 상장을 승인받아 2008년 5월 30일에 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주소 : 경기도 성남시 분당구 분당로 55- 전화번호 : 031)789-6500- 홈페이지 : http://www.joycity.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2008년 05월 30일	해당사항 없음

사. 주요 사업의 내용 당사는 온라인 및 모바일 게임의 개발 및 공급업을 주요 사업으로 하고, 본사(경기도 성남시 소재) 및 국내와 중국 등지에 소재하는 6개의 종속회사로 구성되어 있습니다. 현재 자체 개발한 온라인 스포츠게임 "프리스타일 시리즈"를 비롯하여, "캐리비안의 해적: 전쟁의 물결", "건쉽배틀: 토탈워페어" 등의 전략시뮬레이션 전쟁게임, 보드게임, 캐주얼 등 다양한 장르의 모바일 게임과 "프리스타일" IP를 활용한 콘솔게임 "3on3 프리스타일" 등을 서비스하고 있습니다. 기타 상세한 내용은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

가. 주요경영활동

일 시	내 용

2020. 07 . 2020. 12. 2020. 12. 2021. 03. 2021. 03. 2021. 11. 2022. 02. 2022. 05. 2022. 07. 2023. 01. 2023. 03. 2023. 10.	"히어로볼Z" 글로벌 서비스 개시 대표이사 변경(조성원 단독대표) 웹툰회사 "로드비웹툰(현 조이플엔터테인먼트)" 투자 이사 선임(사외이사 강신철, 고원장) "전설의 군단" 글로벌 서비스 개시 위메이드와 블록체인 게임 서비스 MOU 체결 "건쉽배틀:크립토 컨플릭트" 글로벌 서비스 개시 "크립토볼 Z on WEMIX" 글로벌 서비스 개시 다날과의 메타버스 서비스 MOU 체결 재단법인 상아장학재단 설립 "킹 오브 파이터: 서바이벌 시티" 글로벌 서비스 개시 컴투스와 "스타시드:아스니아 트리거" 글로벌 퍼블리싱 계약 체결

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019년 03월 25일	정기주총	사외이사 신종신 기타비상무이사 김창훈	대표이사 조성원 사내이사 조한서 (최대주주 엔드림의 임원) 기타비상무이사 김화선 기타비상무이사 이완우	-

2019년 09월 25일	-	-	-	기타비상무이사 김화선 기타비상무이사 이완우

2020년 03월 23일	정기주총	사외이사 양창영	-	사외이사 신종신

2020년 12월 31일	-	-	-	박영호 대표이사 사임

2021년 03월 25일	정기주총	사외이사 고원장 사외이사 강신철	사내이사 김태곤 (최대주주 엔드림의 임원)	사외이사 김태원

2022년 03월 29일	정기주총	기타비상무이사 김용훈	대표이사 조성원 사내이사 조한서 (최대주주 엔드림의 임원)사외이사 양창영	기타비상무이사 김창훈

2023년 03월 27일	정기주총	-	-	-

2023년 10월 31일	-	-	-	사내이사 김태곤 사임 사내이사 조한서 사임

2024년 03월 26일	정기주총	-	사외이사 고원장 사외이사 강신철	-
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당반기말	30기 (2023년말)	29기 (2022년말)	28기 (2021년말)	27기 (2020년말)

보통주	발행주식총수	69,903,446	69,862,693	68,516,612	45,546,679	15,381,441

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	35,379,157,500	35,358,781,000	34,685,740,500	23,200,774,000	7,690,720,500

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	35,379,157,500	35,358,781,000	34,685,740,500	23,200,774,000	7,690,720,500
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	70,758,315	-	70,758,315	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	854,869	-	854,869	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	854,869	-	854,869	2021. 3. 16.이익소각

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	69,903,446	-	69,903,446	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	69,903,446	-	69,903,446	-
5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 개정일

당사의 최근 정관 개정일은 제27기 정기주주총회일(2021.03.25)이며, 제27기 정기주총회에 상정되어 변경이 승인된 정관의 내용은 아래의 표와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.	제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	무상증자로 기발행주식 증가함에 따라 발행예정 주식 증가필요

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식에 대한 예외 추가

제44조(감사위원회의 구성)③ 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사 아닌 감사위원회 위원 선임, 해임의 경우에도 같다.
④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.	제44조(감사위원회의 구성)③ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회의 선임을 결의할 수 있다.
④ 감사위원회 위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항·제4항의 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가지 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사위원회 위원 선임권한을 주주총회로 변경

제44조의2(감사위원의 분리 선임·해임) ① 제44조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회 위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. 감사위원의 분리 선임 도입
1. 사업의 개요

당사의 주요 사업은 PC 온라인 게임과 모바일 게임의 개발 및 퍼블리싱 사업입니다. 설립 이후 당사는 역량 있는 모바일 게임 개발 회사 및 당사와 시너지를 창출할 수 있는 다양한 회사를 발굴하고 인수하며 지속적으로 성장하고 있습니다. 현재 자체 개발한 온라인 스포츠게임 "프리스타일 시리즈"를 비롯하여, "캐리비안의 해적: 전쟁의 물결", "건쉽배틀: 토탈워페어" 등의 전략시뮬레이션 전쟁게임, 보드게임, 캐주얼 등 다양한 장르의 모바일 게임과 "프리스타일" IP 를 활용한 콘솔게임 "3on3 프리스타일" 등을 서비스하고 있습니다. 당사의 매출 비중은 온라인 게임이 32%, 모바일 게임이 50%, 기타 18%를 차지하고있으며, 그중 직접서비스 및 퍼블리싱을 통한 해외매출이 68%를 차지하고 있습니다. 기타 매출에는 21년 중 사옥으로 사용할 목적으로 매수한 성남시 소재 오피스 빌딩에서 기존 임대차 계약으로부터 발생하는 임대료 수익과 타사의 UA마케팅 업무를 대행하며 발생하는 용역매출이 포함되어 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품 및 매출비중( 단위 : 천원 )

제품	매출액	비율

온라인게임	24,411,685	32.30%

모바일게임	38,041,248	50.34%

기타	13,117,877	17.36%

합계	75,570,810	100.00%

나. 주요 제품 가격변동 추이당사 게임의 경우 대부분 게임 내 아이템을 획득하기 위해서는 게임별로 각각의 재화를 구매하게 하는 부분유료화(In App Purchase) 정책을 채택하고 있습니다. 당사의 부분유료화 게임은 판매하고 있는 상품의 종류가 매우 다양하고 그 구성에 있어서도 빈번한 변동이 일어납니다. 당사는 천원 미만의 소액결제부터 수십만원에 이르는 패키지 금액까지 다양한 가격의 상품을 판매하고 있고, 과금 정책은 게임 및 아이템에 따라 매우 상이하고 비교가능성이 낮기 때문에 주요 서비스의 가격변동 추이는 기재하지 않습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료 당사는 원재료를 구매 후 제품을 제조하는 회사가 아닌 S/W 개발 및 서비스 회사입니다. 이에 따라 원재료와 관련한 가격변동추이, 주요 매입처, 등의 사항에 대한 기재를 생략합니다. 나. 생산설비 당사는 물적 형태의 제품을 고객에게 제공하지 않고, 무형의 제품을 고객에게 판매하는 S/W개발 및 서비스 회사입니다. 이에 따라 주요 서비스와 관련한 생산능력, 생산실적 및 가동률 등의 기재를 생략합니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며, 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는 데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 자금부서에 의해 이루어지고 있습니다. 당사의 자금팀은 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

가. 시장위험(1) 외환위험

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

당사의 경영진은 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

(2) 가격위험회사는 연결재무상태표 상 공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 수익증권 등의 가격위험에 노출돼 있습니다. 이러한 수익증권들은 상장되어 거래되고 있는 거래소의 소재국가와 시장환경에 따라 가격이 변동될 수 있습니다.다만, 당사는 공시작성기준일 현재 시장성 있는 주식을 보유하고 있지 않습니다.

나. 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 최소 A등급 이상으로 채무불이행 위험이 거의 없다고 판단되는 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다.다. 유동성위험당사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있습니다.

(1) 단기차입금(단위: 천원)

차입처	내역	금리형태	변동금리조건	이자율	만기일	당반기말

신한은행	운용자금	변동	고시금리+0.66%	4.59%	2024-07-15	4,000,000

국민은행	운용자금	변동	고시금리+1.77%	4.61%	2024-07-24	5,000,000

하나은행	운용자금	변동	FTP기간별3월물 + 1.3%	5.25%	2024-09-06	8,000,000

산업은행	시설자금	고정	-	4.63%	2024-09-26	10,000,000

산업은행	운용자금	고정	-	4.51%	2025-03-27	7,000,000

하나은행	운용자금	변동	수은온렌딩기준금리+0.74 %	4.38%	2025-03-15	3,000,000

국민은행	운용자금	고정	-	7.40%	2024-09-30	1,500,000

국민은행	운용자금	고정	-	7.42%	2025-06-05	400,000

국민은행	운용자금	변동	기준금리 + 3.28%	6.91%	2024-07-26	700,000

합 계	39,600,000

(2) 장기차입금(단위: 천원)

차입처	내역	금리형태	변동금리조건	이자율	만기일	당반기말

산업은행	시설자금	변동	산금채+0.56%	4.55%	2027-09-24	46,150,000

산업은행	시설자금	고정	-	2.18%	2027-09-24	18,350,000

국민은행	운용자금	변동	고시금리+2.37%	5.94%	2025-07-15	1,000,000

합 계	65,500,000

라. 자본위험

당사의 자본관리 목적은 1) 계속기업으로 영업활동을 유지하고, 2) 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하고, 3) 자본비용의 절감을 통해 최적의 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다.

당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분	당반기말	전기말

부채	138,352,517	134,567,285

자본	109,856,013	107,687,928

부채비율	125.94%	124.96%

마. 파생거래당사는 환율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 파생상품 거래를 하고 있지 않으며, 공시작성기준일 현재 보유하고 있는 파생상품은 아래와 같습니다.

( 1) 타법인 주식 취득과 관련하여 체결한 풋옵션 및 콜옵션

(단위 : 천원)

회사명	구분	파생상품자산(부채)	파생상품평가손익

우레 주식회사	매도청구권(*1)	223,918	-

매수청구권(*2)	(728,104)	-

(주)모히또게임즈	매도청구권(*3)	-	-

매수청구권(*3)	-	-

(*1) 당사는 2023.09.05에 우레 주식회사 지분 취득과 관련하여 우레주식회사의 다른 주주와 주식매도청구권(Put Option)을 체결하였습니다. 현재 개발 중인 "프리스타일 풋볼2(가제)"의 출시일로부터 1년이 경과한 날부터 4년 사이에 행사할 수 있습니다.(*2) 당사는 2023.09.05에 우레 주식회사 지분 취득과 관련하여 우레주식회사의 다른 주주와 주식매수청구권(Call Option)을 체결하였습니다. 현재 개발 중인 "프리스타 일2(가제)"의 출시일 로부터 1년이 경과한 날부터 4년 사이에 행사할 수 있습니다. (*3) 당사는 2024.03.25에 체결한 (주)모히또게임즈 지분 취득 약정과 (주)모히또게임즈의 일부 다른 주주 및 잠재적 주주들과 체결한 주식매도청구권(Put Option) 및 주식매수청권(Call Option) 부여 약정을 공시서류 작성기준일 이후인 2024.07.10에 모두 해지하여, 이 계약들과 관련하여 발생할 회계적 영향은 없습니다
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상 주요계약

주요계약	내용

해외 퍼블리싱계약	1. 계약상대방 : SPTT(세기천성)2. 대상게임명 : 프리스타일2 (Freestyle2)3. 계약기간 : 계약체결일 이후 3년4. 계약체결일 : 2022년 12월 20일5. 대상지역 : 중국6. 계약조건 : 구체적인 계약조건은 비밀유지조항의 합의에 의하여 공개하지 아니함

1. 계약상대방 : Shanghai T2 Entertainment2. 대상게임명 : 프리스타일1 (Freestyle1)3. 계약기간 : 2023년 8월 01일 ~ 2026년 7월 31일4. 계약체결일 : 2023년 10월 26일5. 대상지역 : 중국6. 계약조건 : 총 $21,000,000- 계약금 : $3,000,000- 계약기간(3년) 동안 MG(미니멈게런티) : $18,000,000

1. 계약상대방 : 컴투스2. 대상게임명 : 스타시드 : 아스니아 트리거3. 계약기간 : 정식런칭일로부터 4년4. 계약체결일 : 2023년 10월 23일5. 대상지역 : 글로벌(중국 제외)6. 계약조건 : 구체적인 계약조건은 비밀유지조항의 합의에 의하여 공개하지 아니함

IP 사용권 계약	1. 계약상대방 : Walt Disney Company(월트디즈니)2. 계약내용 : "캐리비안의 해적" IP 사용권3. 계약기간 : 2023년 10월 3일 ~ 2027년 10월 2일4. 계약체결일 : 2023년 9월 13일5. 계약조건 : 계약금 등의 구체적인 계약조건은 비밀유지조항의 합의에 의하여 공개하지 아니함

1. 계약상대방 : Walt Disney Company(월트디즈니)2. 계약내용 : 디즈니 IP 사용권3. 계약기간 : 정식런칭일로부터 3년4. 계약체결일 : 2020년 7월 21일5. 계약조건 : 계약금 등의 구체적인 계약조건은 비밀유지조항의 합의에 의하여 공개하지 아니함

1. 계약상대방 : Changyou Korea(창유코리아)2. 계약내용 : 프리스타일 IP 사용권3. 계약기간 : 2023년 11월 23일 ~ 2024년 11월 22일4. 계약체결일 : 2023년 11월 10일5. 계약조건 : 계약금 등의 구체적인 계약조건은 비밀유지조항의 합의에 의하여 공개하지 아니함

블록체인 온보딩 계약	1. 계약상대방 : Wemade Tree(위메이드)2. 계약내용 : 위믹스 플랫폼 온보딩3. 계약기간 : 서비스개시일로부터 4년4. 계약체결일 : 2021년 12월 27일5. 계약조건 : 계약금 등의 구체적인 계약조건은 비밀유지조항의 합의에 의하여 공개하지 아니함

나. 연구개발활동

(1) 연구개발활동의 개요당사는 기술경쟁력을 갖춘 고수익형 사업구조를 구축하기 위한 연구개발을 지속적으로 진행함으로써, 핵심 기술의 심화발전이 수익률 제고 및 시장 개척 등의 사업적 시너지를 창출하도록 노력하고 있으며, 또한 핵심 기술 인력을 확보하기 위한 투자를 확충하고 있습니다.(2) 연구개발 담당조직당사는 연구개발 업무를 전담하는 멀티미디어연구소를 별도로 설립하여 연구개발 활동을 진행하고 있습니다.

(3) 연구개발비용(단위 : 천원)

구분	제31기 반기	제30기	제29기

연구개발비용 계	11,150,645	18,760,480	16,392,428

(정부보조금)	(52,971)	(656,891)	(340,685)

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	14.76%	12.10%	9.80%

(4) 연구개발실적당사의 최근 3년간 연구개발실적은 'XII.상세표' - '4.연구개발 실적(상세)'를 참조하여 주시기 바랍니다.
6. 배당에 관한 사항

사업연도 중 중요한 변동사항이 없는바, 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2022년 01월 01일	무상증자	보통주	22,773,339	500	500	1주당 0.5주의 비율로 배정/증자비율 50%

2022년 01월 04일	주식매수선택권행사	보통주	11,542	500	3,345	무상증자로 주당발행가액 변경

2022년 02월 09일	주식매수선택권행사	보통주	67,241	500	3,416	-

2022년 03월 08일	주식매수선택권행사	보통주	15,602	500	3,245	-

2022년 04월 05일	주식매수선택권행사	보통주	38,962	500	3,419	-

2022년 05월 04일	주식매수선택권행사	보통주	57,374	500	3,740	-

2022년 07월 07일	주식매수선택권행사	보통주	3,000	500	3,080	-

2022년 12월 09일	주식매수선택권행사	보통주	2,873	500	1,820	-

2023년 01월 09일	주식매수선택권행사	보통주	43,006	500	3,334	-

2023년 02월 08일	주식매수선택권행사	보통주	51,915	500	1,990	-

2023년 09월 25일	전환권행사	보통주	1,251,160	500	2,152	1회 차/증자비율 1.79%

2024년 03월 06일	주식매수선택권행사	보통주	40,753	500	1,820	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공시대상기간 중 발행사항 없습니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원, %)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률

제31기 반기	매출채권	19,653,214	1,050,339	5.34%

단기대여금	1,063,543	1,038,000	97.60%

미수금	859,402	555,690	64.66%

미수수익	7,099	1,755	24.72%

단기선급금	2,384,015	21,800	0.91%

장기대여금	25,911,277	3,580,000	13.82%

장기선급금	10,873,195	-	0.00%

계	60,751,745	6,247,584	10.28%

제30기	매출채권	18,818,017	1,052,877	5.60%

단기대여금	5,064,932	1,038,000	20.49%

미수금	2,418,693	555,690	22.97%

미수수익	97,686	1,755	1.80%

단기선급금	4,388,073	21,800	0.50%

장기대여금	25,192,294	3,580,000	14.21%

장기선급금	9,740,238	-	0.00%

계	65,719,933	6,250,122	9.51%

제29기	매출채권	19,835,809	1,121,370	5.65%

단기대여금	1,069,425	1,038,000	97.06%

미수금	2,163,025	555,690	25.69%

미수수익	4,377	1,755	40.10%

단기선급금	5,252,404	21,800	0.42%

장기대여금	23,068,400	3,580,000	15.52%

장기선급금	27,620,396	-	0.00%

계	79,013,836	6,318,615	8.00%

(2) 대손충당금 변동현황(단위 : 천원)

구 분	제31기 반기	제30기	제29기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	6,250,122	6,318,615	6,297,989

2. 순대손처리액(①-②±③)	-	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	(2,538)	(68,493)	20,626

4. 기말 대손충당금 잔액합계	6,247,584	6,250,122	6,318,615

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침연결실체는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다.

(4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분	0~3개월	3~6개월	6~9개월	9~12개월	12~15개월	15개월 초과	합 계

금액	일반	16,075,693	327,528	152,694	24,020	30,442	1,089,656	17,700,033

특수관계자	1,953,181	-	-	-	-	-	1,953,181

계	18,028,874	327,528	152,694	24,020	30,442	1,089,656	19,653,214

구성비율(%)	91.73%	1.67%	0.78%	0.12%	0.15%	5.55%	100.00%

나. 공정가치평가 내역금융자산의 공정가치측정 평가내역은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3.연결재무제표 주석의 4. 금융상품 공정가치에 기재되어 있습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제31기(당반기)	안진회계법인	해당사항 없음	-	-

제30기(전기)	안진회계법인	적정	-	이연법인세실현가능성

제29기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	이연법인세실현가능성

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제31기(당반기)	안진회계법인	연결 및 별도 재무제표 감사	27,000만원	2,335시간	5,500만원	400시간

제30기(전기)	안진회계법인	연결 및 별도 재무제표 감사	25,000만원	2,086시간	25,000만원	2,263시간

제29기(전전기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표 감사	22,500만원	2,250시간	22,500만원	2,365시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제31기(당반기)	-	-	-	-	-

제30기(전기)	-	-	-	-	-

제29기(전전기)	2022.09.02	세무조정	2022.04.01~2023.03.31	1,100만원	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024년 03월 18일	감사위원회 3인, 외부감사인	서면	중점 감사사항기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

마. 회계감사인의 변경당사는 제30기(전기) 회계감사인을 삼일회계법인(PwC)에서 안진회계법인(Deloitte)으로 변경하였습니다. 이는 기존 감사인과 계약 기간 만료 후,「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제3항에 따른 감사인 주기적지정에 의한 것입니다.
2. 내부통제에 관한 사항

외부감사인이 2023년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 감사를 진행하였으며, "중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다"는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1명과 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명 총 5명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 감사위원회를 설치하였습니다. 이사회 의장은 대표이사 조성원이며, 이사회의 추천으로 이사회 의장에 재임하고 있습니다. 다른 이사의 주요 이력 및 인적 사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 의 "가. 임원의 현황" 을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	2	-	-

(*) 사외이사 고원장, 강신철 2인이 2024.03.26 개최된 주주총회에서 재선임 되었습니다.

다. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

조성원	김용훈	양창영	강신철	고원장

1회차	2024.01.19.	제30기결산 재무제표 승인의 건 기부금출연의 건 자기거래 승인의 건(엔드림 전대차) 자기거래 승인의 건(엔드림게임즈 전대차) 자기거래 총액 승인의 건(엔드림)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2회차	2024.03.08.	정기주주총회 소집의 건 전자투표 채택의 건 신규 차입금의 건 차입금 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

기업공시서식 작성기준에 따라 이사의 독립성, 사외이사 교육 미실시 내역, 사외이사지원조직 현황 항목을 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

양창영	예	법무법인 정도 구성원 변호사 중소벤처기업부 정책자문위원 (주)천랩 감사	-	-	-

고원장	예	회계법인 세진 데브시스터즈 CSO 스마일게이트홀딩스 상무	예	1호	2000.~ 현재 한국공인회계사(KICPA)

강신철	예	한국게임산업협회 회장 한국인터넷디지털엔터테인먼트협회 회장 네오플 대표이사	-	-	-

나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 주주총회를 통해 사외이사 3인을 감사위원회 위원으로 선임하고, 감사위원회에서 고원장 사외이사를 위원장으로 선임하였습니다. 감사위원회는 경영진이 채택한 내부통제 정책 및 제도의 적정성과 효과성에 대하여 독립적이고 객관적인 평가를 수행하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 상법 제542조의11에 따른 감사위원회이며, 감사위원 3인은 사외이사의 자격요건은 물론, 감사위원회 위원의 자격요건 또한 충족합니다.

[감사위원 선출기준의 주요 내용]

구분	주요 내용(기준)	당사 충족현황

상법 제415조의2
(감사위원회)	- 3명 이상의 이사로 구성
- 사외이사가 위원의 3분의 2이상	- 사외이사 3인으로 구성

상법 제542조의11
(감사위원회)	- 제415조의2 충족
- 위원 중 1명 이상은 대통령령으로 정하는
회계 또는 재무 전문가일 것
- 감사위원회 대표는 사외이사일 것	- 재무전문가: 고원장 사외이사
- 대표: 고원장 사외이사

상법 제542조의12
(감사위원회의 구성 등)	- 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된
이사 중에서 감사위원회 위원을 선임- 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임	- 주주총회에서 사외이사 3인을 선임하고, 이들을 감사위원회 위원으로 선임- 분리선임: 고원장 사외이사

한편, 감사위원회는 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

선출기준에 따라 선임된 감사위원은 다음과 같습니다.(기준일 : 2024년 06월 30일)

직명	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기(연임회수)	선임배경

사외이사	양창영	이사회	감사위원	-	-	23년 3월~26년 3월(1회)	변호사로서 법률적 전문성을 갖추었으며사외이사로서 독립성을 저해할 이해관계 없음

사외이사	강신철	이사회	감사위원	-	-	24년 3월~27년 3월(1회)	장기간 게임산업에 종사하며 변호사로서 산업에 대해 전문성 갖추었으며사외이사로서 독립성을 저해할 이해관계 없음

사외이사	고원장	이사회	감사위원장	-	-	24년 3월~27년3월(1회)	회계사로서 재무적 전문성을 갖추었으며사외이사로서 독립성을 저해할 이해관계 없음

다. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원회 위원

양창영	강신철	고원장

1회차	2024.01.18.	지정감사인 감사계약체결 보고 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-

2회차	2024.05.23.	2023 사업연도 외부감사 사후평가보고 2024 사업연도 내부회계관리제도 평가계획보고 내부회계관리제도평가자문계약 체결	O	O	O	O

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	본 보고서 작성기준일 기준 당사의 감사위원회 위원 분들은 각각의 개개인이 속한 분야의 전문성 뿐만 아니라 당사의 산업적 특수성 및 기업 경영 전반에 대한 이해도를 높히기 위한 보편적인 수준의 지식를 충분히 갖추었기에 별다른 부가적인 교육을 따로 실시하지 않았습니다. 하지만, 향후 필요할 시에는 감사위원회 위원 분들의 원활한 감사위원회 활동을 돕기 위해 필요한 교육을 시의 적절하게 실시하겠습니다

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

ESG경영팀	3	팀원(평균 2년)	1. 사업연도 감사위원회 회계, 업무 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가지원
2. 기타 감사위원회 업무를 위한 제반 사항 지원
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	69,903,446	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	69,903,446	-

우선주	-	-

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제30기 정기주주총회 (2024.03.26.)	제1호 의안: 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안: 사외이사 강신철 선임의 건 제3호 의안: 감사위원회 위원 강신철 선임의 건 제4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 고원장 선임의 건 제5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건 제6호 의안: 임원퇴직금규정 개정의 건	원안대로 가결

제29기 정기주주총회 (2023.03.27.)	제1호 의안: 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안: 사외이사 양창영 선임의 건 제3호 의안: 감사위원회 위원 양창영 선임의 건 제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결

제28기 정기주주총회 (2022.03.29.)	제1호 의안: 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 -제2-1호 의안: 사내이사 조성원 선임의 건 -제2-2호 의안: 사내이사 조한서 선임의 건 -제2-3호 의안: 기타비상무이사 김용훈 선임의 건 제3호 의안: 감사위원회 위원 강신철 선임의 건 제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)엔드림	최대주주(본인)	보통주	23,601,806	33.78	23,601,806	33.76	-

(유)퓨처큐브	최대주주의 특수관계인	보통주	765,000	1.10	765,000	1.09	-

조한서	임원	보통주	235,000	0.34	235,000	0.34	-

계	보통주	24,601,806	35.21	24,601,806	35.19	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)엔드림	164	조한서	11.18	-	-	조성원	23.16

-	-	-	-	김태곤	17.82

-	-	-	-	조한서	11.18

(*) 기재된 출자자수는 2023년 기말기준이며, 그 외 기재사항은 2024년 반기말 기준입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)엔드림

자산총계	124,678

부채총계	48,290

자본총계	76,388

매출액	23,900

영업이익	567

당기순이익	283

(*)2024년도 반기 별도재무제표 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

주식회사 엔드림은 모바일 게임 소프트웨어의 개발, 공급을 주 사업 목적으로 하고 있습니다. 보고서 기준일 현재 10개의 연결대상 종속회사로 구성되어 있습니다. 주식회사 엔드림이 개발한 게임을 조이시티가 퍼블리싱하고 그 수익의 일부를 로열티로 지급하는 등 영업거래가 이루어지고 있어, 주식회사 엔드림의 사업현황이 당사에 영향을 미칠 가능성이 있습니다.① 연혁

일 시	내 용

2015년 08월	주식회사 엔드림 설립

2016년 11월	글로벌 론칭