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조이시티 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 28 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 8월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 조이시티
대 표 이 사 : 조성원
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 분당로 55(서현동, 분당퍼스트타워)
(전 화) 031-789-6500
(홈페이지) http://www.joycity.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 강 도 원
(전 화) 031-789-6500
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	6	-	2	4	-

합계	6	-	2	4	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	1$ Dream Holdings	청산에 따른 연결범위 제외

(주)라구나인베스트먼트	주주간 약정에 따른 이사회 구성으로 인하여
지배권을 확보할 수 없음

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

국문	영문

주식회사 조이시티	JOYCITY Corporation

다. 설립일자 및 존속기간당사는 온라인게임 개발 및 공급을 목적으로 1994년 5월 30일에 설립되었으며, 2008년 5월 28일에 한국거래소로부터 코스닥시장 상장을 승인받아 2008년 5월 30일에 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주소 : 경기도 성남시 분당구 분당로 55- 전화번호 : 031)789-6500- 홈페이지 : http://www.joycity.com마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2008년 05월 30일	-	-

사. 주요 사업의 내용당사는 온라인 및 모바일 게임의 개발 및 공급업을 주요 사업으로 하고, 본사(경기도 성남시 소재) 및 국내와 중국 등지에 소재하는 4개의 종속회사로 구성되어 있습니다.현재 자체 개발한 온라인 스포츠게임 "프리스타일 시리즈"를 비롯하여, "캐리비안의 해적: 전쟁의 물결", "건쉽배틀: 토탈워페어", "크로스파이어: Warzone" 등의 전략시뮬레이션 전쟁게임, RPG 게임 "블레스 모바일", 보드게임, 캐주얼 등 다양한 장르의 모바일 게임과 "프리스타일" IP를 활용한 콘솔게임 "3on3 프리스타일" 등을 서비스하고 있습니다.기타 상세한 내용은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

가. 주요경영활동

일 시	내 용

2017. 03.2017. 05.2017. 09.2018. 03.2018. 03.2018. 08.2018. 10.2018. 12.2019. 03.2020. 03.2020. 07.2020. 10.2020. 11.2020. 12.2020. 12.2021. 03.2021. 03.	"3on3 프리스타일" 글로벌 서비스 개시"캐리비안의 해적" 글로벌 서비스 개시미국법인 "Joycity Annex" 설립사내이사 선임(사내이사 박영호)대표이사 변경(조성원, 박영호 각자대표)"3on3 프리스타일" X-BOX 콘솔 서비스 실시"창세기전: 안타리아의 전쟁" 카카오게임즈 퍼블리싱 서비스 개시"건쉽배틀: 토탈워페어" 글로벌 서비스 개시"사무라이쇼다운 M" 국내 서비스 개시"블레스 모바일" 국내 서비스 개시"히어로볼Z" 글로벌 서비스 개시"크로스파이어: 워존" 글로벌 서비스 개시"테라: 엔드리스워" 글로벌 서비스 개시대표이사 변경(조성원 단독대표)웹툰회사 "로드비웹툰" 투자이사 선임(사외이사 강신철, 고원장)"전설의 군단" 글로벌 서비스 개시

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018년 03월 28일	정기주총	대표이사 박영호	사외이사 김태원	-

2020년 12월 31일	-	-	-	박영호 대표이사 사임(*1)

2021년 03월 25일	정기주총	사외이사 고원장사외이사 강신철	사내이사 김태곤(최대주주 엔드림의 임원)	-

*1) 임기만료는 2021. 3. 28.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

기준일 : 2021년 06월 30일 (단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	27기(2020년말)	26기(2019년말)

보통주	발행주식총수	44,446,163	15,381,441	11,783,395

액면금액	500	500	500

자본금	22,650,516,000	7,690,720,500	5,884,197,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	22,650,516,000	7,690,720,500	5,884,197,500
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	2021. 3. 25. 변경등기 접수2021. 4. 2. 등기완료

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	45,301,032	-	45,301,032	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	854,869	-	854,869	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	854,869	-	854,869	2021. 3. 10. 이익소각

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	44,446,163	-	44,446,163	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	44,446,163	-	44,446,163	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	854,869	-	854,869	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	854,869	-	854,869	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	854,869	854,869	854,869	854,869	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	854,869	854,869	854,869	854,869	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

(*1) 보고서 작성 기준일 이후 보통주 변동내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

변동일	변동주식수	총발행주식수	변동사유

2021년 7월 6일	808,734	45,254,897	주식매수선택권행사

2021년 8월 4일	64,260	45,319,157(*)	주식매수선택권행사

(*) 보고서 제출일 현재 등기 및 상장이 이루어지지 않음
5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 개정일당사의 최근 정관 개정일은 제27기 정기주주총회일(2021.03.25)이며, 제27기 정기주총회에 상정되어 변경이 승인된 정관의 내용은 아래의 표와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.	제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	무상증자로 기발행주식 증가함에 따라 발행예정 주식 증가필요

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식에 대한 예외 추가

제44조(감사위원회의 구성)③ 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사 아닌 감사위원회 위원 선임, 해임의 경우에도 같다.
④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.	제44조(감사위원회의 구성)③ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회의 선임을 결의할 수 있다.
④ 감사위원회 위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항·제4항의 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가지 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사위원회 위원 선임권한을 주주총회로 변경

제44조의2(감사위원의 분리 선임·해임) ① 제44조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회 위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. 감사위원의 분리 선임 도입
1. 사업의 개요

당사는 PC 온라인 게임과 모바일 게임의 개발 및 퍼블리싱 사업을 영위하고 있습니다. 설립 이후 당사는 역량 있는 모바일 게임 개발 회사 및 당사와 시너지를 창출할 수 있는 다양한 회사를 발굴하고 인수하며 지속적으로 성장하고 있습니다. 현재 자체 개발한 온라인 스포츠게임 "프리스타일 시리즈"를 비롯하여, "캐리비안의 해적: 전쟁의 물결", "건쉽배틀: 토탈워페어", "크로스파이어: Warzone" 등의 전략시뮬레이션 전쟁게임, RPG 게임 "블레스 모바일", 보드게임, 캐주얼 등 다양한 장르의 모바일 게임과 "프리스타일" IP를 활용한 콘솔게임 "3on3 프리스타일" 등을 서비스하고있습니다.당사의 매출 비중은 온라인 게임이 22%, 모바일 게임이 78%를 차지하고 있으며, 그중 직접서비스 및 퍼블리싱을 통한 해외매출이 75%를 차지하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품 및 매출비중( 단위 : 천원 )

제품	매출액	비율

온라인게임	23,083,695	21.60%

모바일게임	83,349,937	78.02%

기타	404,460	0.38%

합계	106,838,092	100.00%

나. 주요 제품 가격변동 추이당사 게임의 경우 대부분 게임 내 아이템을 획득하기 위해서는 게임별로 각각의 재화를 구매하게 하는 부분유료화(In App Purchase) 정책을 채택하고 있습니다. 당사의 부분유료화 게임은 판매하고 있는 상품의 종류가 매우 다양하고 그 구성에 있어서도 빈번한 변동이 일어납니다. 당사는 천원 미만의 소액결제부터 수십만원에 이르는 패키지 금액까지 다양한 가격의 상품을 판매하고 있고, 과금 정책은 게임 및 아이템에 따라 매우 상이하고 비교가능성이 낮기 때문에 주요 서비스의 가격변동 추이는 기재하지 않습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료 당사는 원재료를 수입 후 제품을 제조하는 회사가 아닌 S/W 개발 및 서비스 회사입니다. 이에 따라 원재료와 관련한 가격변동추이, 주요 매입처, 등의 사항에 대한 기재를 생략합니다. 나. 생산설비 당사는 물적 형태의 제품을 고객에게 제공하지 않고, 무형의 제품을 고객에게 판매하는 S/W개발 및 서비스 회사입니다. 이에 따라 주요 서비스와 관련한 생산능력, 생산실적 및 가동률 등의 기재를 생략합니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며, 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는 데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 재무부서에 의해 이루어지고 있습니다. 당사의 재무팀은 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

1) 시장위험 (1) 외환위험

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

당사의 경영진은 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

(2) 가격위험당사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다. 당사는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있으며, 당반기말 현재 주가변동 위험에 노출된 지분증권투자(관계기업투자주식 제외)의 공정가치는 5,550백만원입니다.

참고로, 주가가 5% 상승하는 경우 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 공정가치변동으로 당기손익은 277백만원 증가할 것입니다.

2) 신용위험

신용위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 최소 A등급 이상으로 채무불이행 위험이 거의 없다고 판단되는 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 3) 유동성위험관리당사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있습니다. 당사는 운용자금부족을 대비하여 공시작성기준일 이후부터 공시서류제출일까지 총 150억원을 추가로 차입하였습니다.

4) 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 1) 계속기업으로 영업활동을 유지하고, 2) 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하고, 3) 자본비용의 절감을 통해 최적의 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다.

당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분	당반기말	전기말

부채	35,533,923	33,427,916

자본	89,182,528	77,846,618

부채비율	39.84%	42.94%

나. 파생거래 당사는 외환위험관리를 위하여 파생상품 거래를 하고 있습니다. 공시서류작성기준일 현재 보유하고 있는 파생상품은 아래와 같습니다.

(단위 : 달러, 원)

구분	거래목적	거래상대방	계약일	만기일	계약금액	계약환율

선도(Forward)	위험회피목적	우리은행	2021-01-14	2021-08-31	USD 800,000	1,093.8

선도(Forward)	위험회피목적	씨티은행	2021-05-13	2021-11-15	USD 300,000	1,130.0

선도(Forward)	위험회피목적	씨티은행	2021-05-17	2021-11-15	USD 200,000	1,132.0

합계	USD 1,300,000	-

당반기 중 위험회피목적으로 계약된 파생상품에서 발생된 손익은 재무제표 주석 26번에 기재되어 있습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보(단위 : 원)

구 분	제28기 반기(2021년 6월말)	제27기(2020년 12월말)	제26기(2019년 12월말)

[유동자산]	65,665,351,592	69,820,657,691	39,158,477,253

ㆍ현금및현금성자산	17,921,146,828	18,842,885,977	10,300,787,593

ㆍ매출채권	23,233,301,397	24,012,547,322	10,980,499,960

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	-	300,407,400	1,006,500,000

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산	2,547,665,753	-	-

ㆍ기타유동금융자산	20,297,100,310	20,404,016,932	10,601,330,341

ㆍ당기법인세자산	15,607,116	25,237,863	35,645,746

ㆍ기타유동자산	1,650,530,188	6,235,562,197	6,233,713,613

[비유동자산]	59,051,099,564	41,453,876,602	25,772,419,408

ㆍ장기매출채권	-	197,499,599	521,566,606

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	20,661,855,719	8,834,998,933	6,466,423,087

ㆍ기타비유동금융자산	8,883,481,469	1,319,767,318	3,664,866,646

ㆍ관계기업투자자산	3,378,905,425	5,067,459,442	2,751,657,987

ㆍ유형자산	1,270,042,278	1,195,909,604	1,006,248,657

ㆍ사용권자산	3,579,554,926	4,573,236,864	5,642,509,282

ㆍ무형자산	4,981,579,469	9,264,819,025	1,851,180,065

ㆍ기타비유동자산	8,393,761,990	4,860,709,083	3,867,967,078

ㆍ순확정급여자산	112,471,457	1,108,105,002	-

ㆍ이연법인세자산	7,789,446,831	5,031,371,732	-

자산총계	124,716,451,156	111,274,534,293	64,930,896,661

[유동부채]	30,864,919,170	26,428,753,219	35,018,974,120

[비유동부채]	4,669,003,658	6,999,163,271	4,889,927,945

부채총계	35,533,922,828	33,427,916,490	39,908,902,065

[지배기업 소유지분]	89,182,528,328	77,846,617,803	25,753,016,709

ㆍ자본금	22,650,516,000	7,690,720,500	5,891,697,500

ㆍ주식발행초과금	51,962,129,992	63,746,437,873	24,553,349,401

ㆍ기타자본	16,297,550,975	(8,278,765,390)	(8,602,289,935)

ㆍ이익잉여금(결손금)	(1,727,668,639)	14,987,111,779	3,910,259,743

[비지배지분]	-	(298,886,959)	(731,022,113)

자본총계	89,182,528,328	77,846,617,803	25,021,994,596

('21.01.01 ~ '21.06.30)	('20.01.01 ~ '20.12.31)	('19.01.01 ~ '19.12.31)

영업수익	106,838,092,002	165,383,798,991	103,135,835,139

영업이익	13,479,350,168	20,473,153,808	8,547,462,443

당기순이익(손실)

ㆍ지배기업 소유주지분	8,538,310,520	11,321,683,470	(1,284,597,252)

ㆍ비지배지분	22,665,281	382,559,715	(610,640,358)

총포괄이익(손실)

ㆍ지배기업 소유주지분	7,897,929,296	10,959,327,036	(1,284,404,829)

ㆍ비지배지분	5,599,725	432,135,154	(630,265,746)

기본 및 (희석) 주당순손실	194(182)	285(270)	(39)((39))

연결에 포함된 회사수	4개사	6개사	6개사

나. 관계기업, 종속기업, 공동기업 투자주식 평가방법 당사가 보유하고 있는 관계기업 및 종속기업에 대한 투자주식은 공정가치를 신뢰성있게 측정하여 장부에 반영하고, 그 차이만큼을 손상차손 등으로 반영하고 있습니다.다만, 일 부 투자주식의 경우 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고, 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어 순자산지분가액만큼을 장부로 반영하고 있습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 정책

당사는 2013년까지 현금 또는 주식배당을 실시하였으나 그 이후 현재까지는 배당을 실시하지 못했습니다. 구글플레이, 애플스토어와 같은 모바일플랫폼의 등장에 대응하여 모바일 게임에 대한 투자를 지속적으로 확대하고, 중국 중심의 해외 시장에 벗어나 다양한 국가에 진입하기 위한 노력을 하는 과정에서 불가피하게 많은 투자가 필요했기 때문입니다.

당사가 영위하고 있는 게임 개발, 퍼블리싱 사업과 같은 컨텐츠 사업은 흥행 사업적 본질을 갖고 있기 때문에 지속적인 신규 게임의 개발을 위한 투자가 필요하며, 이렇게 런칭한 신규 게임이 상업적으로 크게 성공하는 경우 영업 실적의 대폭적인 성장을 통한 기업 가치의 도약을 기대할 수 있으며, 당사의 주주들 또는 잠재적 주주들께서도 그런 기대로 당사에 투자를 지속하고 있다고 믿고 있습니다. 또한 국내 게임 회사들도 격화되는 글로벌 경쟁 속에 휘말리고 있기 때문에 향후에도 더 많은 신규 개발 투자를 통해 규모의 성장을 도모하여야 한다고 판단하고 있습니다.

당사는 북미, 일본을 포함한 해외 시장에 안착하여 꾸준하게 영업이익과 당기순이익을 실현할 수 있는 기반을 마련하였다고 판단하고 있지만, 앞서 언급한 이유로 지속적인 규모의 성장에 필요한 자금으로 영업에서 창출되는 잉여현금흐름을 사용할 필요가 있어 현재로서는 배당정책을 제시하기 어려우나 이익의 규모, 성장을 위한 투자 계획, 예상되는 미래 현금흐름 등 제반 요인을 종합적으로 고려하여 배당가능 재원 확보를 위해 노력하겠습니다 .

그에 더해 당사는 경기 변동에 따른 주식 시장에 부침에 대응할 필요가 있는 경우, 배당가능이익 범위 내에서 자사주를 매입하는 것에 대해서는 항상 적극적으로 고려하고 있습니다. 자사주는 고급 기술 인력을 확보, 유지하거나 성장을 위한 인수, 합병의 대가로 지급하는 데에 사용하거나 궁극적으로는 소각하는 등 다양한 경로로 주주가치를 제고하는 데에 사용할 수 있기 때문입니다.

실제로 주주 가치를 제고하기 위한 노력으로 2014년과 2016년 각각 100억 원의 자사주 신탁 계약을 통해 자사주를 매입하였고, 2021년 3월에는 자사주 854,869주를 소각하기도 하였습니다.

나. 배당에 관한 정관기재사항당사는 정관에 의거 이사회결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제54조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

다. 최근 3사업년도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제28기 반기	제27기	제26기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	8,538	11,321	-1,285

(별도)당기순이익(백만원)	8,446	11,186	-1,449

(연결)주당순이익(원)	194	285	-39

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

당사는 최근 5년간 배당을 실시한 내역이 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 03월 31일	주식매수선택권행사	보통주	5,952	500	6,720	-

2016년 08월 24일	주식매수선택권행사	보통주	15,000	500	19,023	-

2020년 02월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,375,516	500	7,270	-

2020년 02월 07일	전환권행사	보통주	64,370	500	9,321	-

2020년 02월 10일	전환권행사	보통주	111,038	500	9,321	-

2020년 02월 26일	전환권행사	보통주	257,481	500	9,321	-

2020년 02월 28일	전환권행사	보통주	96,555	500	9,321	-

2020년 03월 03일	전환권행사	보통주	90,118	500	9,321	-

2020년 03월 05일	전환권행사	보통주	128,741	500	9,321	-

2020년 03월 26일	전환권행사	보통주	60,347	500	9,321	-

2020년 04월 27일	전환권행사	보통주	96,555	500	9,321	-

2020년 05월 06일	전환권행사	보통주	60,347	500	9,321	-

2020년 05월 12일	전환권행사	보통주	64,370	500	9,321	-

2020년 10월 27일	전환권행사	보통주	10,105	500	9,321	-

2020년 10월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,039,503	500	19,240	-

2020년 11월 03일	전환권행사	보통주	143,000	500	9,321	-

2021년 01월 20일	무상증자	보통주	29,053,144	500	500	1주당2주의 비율로 배정

2021년 01월 29일	전환권행사	보통주	62,941	500	3,227	무상증자로 주당발행가액 변경

2021년 02월 01일	전환권행사	보통주	132,596	500	3,227	-

2021년 02월 05일	주식매수선택권행사	보통주	75,267	500	4,630	-

2021년 03월 05일	주식매수선택권행사	보통주	3,693	500	4,630	-

2021년 04월 05일	주식매수선택권행사	보통주	10,700	500	4,630	-

2021년 04월 16일	전환권행사	보통주	414,782	500	3,227	-

2021년 05월 04일	주식매수선택권행사	보통주	2,892	500	4,630	-

2021년 06월 03일	주식매수선택권행사	보통주	9,832	500	4,630	-

2021년 06월 09일	주식매수선택권행사	보통주	96,343	500	3,227	-

가. 반기보고서 작성 기준일 이후 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

주식발행일자	발행형태	주식의 종류	수량	주당 액면가액	주당발행가액(*1)

2021년 7월 6일	주식매수선택권행사	보통주	808,734	500	5,178

2021년 8월 4일	주식매수선택권행사	64,260	500	5,129

(*1) 행사한 수량의 가중평균값으로 기재하였습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 무보증 전환사채	1회차	2018.10.26	2023.10.26	16,000,000,000	보통주	2019. 10. 26. ~2023. 09. 26.	100	3,227	2,692,504,521	834,367	-

합 계	-	-	-	16,000,000,000	보통주	-	100	3,227	2,692,504,521	834,367	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	2,692,505	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2020년 01월 31일	신규사업 및 운영자금 확보	10,000,001	신규사업 및 운영자금 확보	10,000,001	-

유상증자	-	2020년 10월 28일	연구개발, 전략적 투자 등 성장 동력 확보	20,000,038	연구개발, 전략적 투자 등 성장 동력 확보	20,000,038	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황 1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원, %)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률

제28기 반기	매출채권	24,311,591	1,078,289	4.4%

단기대여금	1,038,000	38,000	3.7%

미수금	2,436,963	239,578	9.8%

미수수익	14,570	1,755	12.0%

단기선급금	341,543	21,800	6.4%

장기대여금	11,553,741	3,580,000	31.0%

장기선급금	6,718,360	-	0.0%

계	46,414,768	4,959,422	10.7%

제27기	매출채권	25,282,912	1,072,865	4.2%

단기대여금	6,670,850	38,000	0.6%

미수금	4,162,675	239,578	5.8%

미수수익	86,201	1,755	2.0%

단기선급금	4,390,186	21,800	0.5%

장기대여금	3,941,861	3,580,000	90.8%

장기선급금	4,860,709	-	0.0%

계	49,395,394	4,953,998	10.0%

제26기	매출채권	12,631,347	1,129,280	8.9%

단기대여금	2,618,000	178,117	6.8%

미수금	3,305,374	239,578	7.2%

미수수익	21,395	1,755	8.2%

단기선급금	9,520,809	-	0.0%

장기대여금	2,758,521	-	0.0%

계	30,855,446	1,548,730	5.0%

2) 대손충당금 변동현황(단위 : 천원)

구 분	제28기 반기	제27기	제26기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	4,953,998	1,548,730	1,617,628

2. 순대손처리액(①-②±③)	-	-	(276,782)

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	(276,782)

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	(576)	3,405,268	207,884

4. 기말 대손충당금 잔액합계	4,959,422	4,953,998	1,548,730

3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침 연결회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분	6개월 이하	6개월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년초과	합 계

금액	일반	22,807,726	242,618	277,117	984,130	24,311,591

특수관계자	-	-	-	-	-

계	22,807,726	242,618	277,117	984,130	24,311,591

구성비율(%)	93.82%	1.00%	1.14%	4.04%	100.00%

나. 공정가치평가 내역 금융자산의 공정가치측정 평가내역은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3.연결재무제표 주석의 4. 금융상품 공정가치에 기재되어 있습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제28기(당기)	삼일회계법인	해당사항없음	-	-

제27기(전기)	삼일회계법인	적정	-	이연법인세 실현가능성

제26기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제28기(당기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표 감사	14,500만원	1,412시간	-	-

제27기(전기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표 감사	13,000만원	1,412시간	13,000만원	1,439시간

제26기(전전기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표 감사	12,000만원	1,380시간	12,000만원	1,380시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제28기(당기)	2021.06.23	세무조정	2021.04.01~2022.03.31	1,000만원	-

제27기(전기)	2018.07.31	세무조정	2020.04.01~2021.03.31	1,050만원	-

제26기(전전기)	2018.07.31	세무조정	2019.04.01~2020.03.31	1,050만원	-
2. 내부통제에 관한 사항

2021년 반기 내부회계관리제도에 대한 감사위원회의 감사 및 외부감사인의 검토의견 표명은 없습니다. 다만, 외부감사인이 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, "중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다"는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명과 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명 총 7명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 감사위원회를 설치하였습니다. 이사회 의장은 대표이사 조성원이며, 이사회의 추천으로 이사회 의장에 재임하고 있습니다. 다른 이사의 주요 이력 및 인적 사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 의 "가. 임원의 현황" 을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	2	-	-

다. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사(*1)

조성원	조한서	김태곤	박영호	김창훈	양창영	강신철	고원장	김태원

1회차	2021.01.25.	27기결산 재무제표 승인의 건3개년 사업계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	미선임	미선임	찬성

2회차	2021.03.10.	자기주식 신탁계약 해지의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

3회차	2021.03.25.	전환사채 기간연장의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

4회차	2021.04.15	엔드림 게임즈 겸직 승인의 건(조성원, 조한서, 김태곤)	가결	-(*2)	-(*2)	-	퇴임	찬성	찬성	찬성	찬성	퇴임

5회차	2021.05.31.	콰이칸 투자의 건KOF 퍼블리싱 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	-	퇴임	찬성	찬성	찬성	찬성	퇴임

(*1) 2021.03.25 주주총회를 통하여 강신철, 고원장 이사는 선임되었습니다.(*2) 특별이해관계인으로 의결권 없어 표결하지 않음.

라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 6월 30일)

직명	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	조성원	이사회	대표이사	-	임원

사내이사	조한서	이사회	사업총괄	-	임원

사내이사	김태곤	이사회	기술개발총괄	-	임원

기타비상무이사	김창훈	이사회	감사위원	-	-

사외이사	양창영	이사회	감사위원	-	-

사외이사	강신철(*1)	이사회	사외이사	-	-

사외이사	고원장(*1)	이사회	감사위원장	-	-

(*1) 강신철, 고원장 사외이사는 2021.03.25. 주주총회를 통하여 선임되었습니다.

현황>

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

ESG경영팀	1	팀원(0년)	1. 사외이사 이사회 참여 일정 조율 및 이사회 사전 보고2. 기타 이사회 업무를 위한 제반 사항 지원

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	본 보고서 작성기준일 기준 당사의 사외이사 분들은 각각의 개개인이 속한 분야의 전문성 뿐만 아니라 당사의 산업적 특수성 및 기업 경영 전반에 대한 이해도를 높히기 위한 보편적인 수준의 지식를 충분히 갖추었기에 별다른 부가적인 교육을 따로 실시하지 않았습니다. 하지만, 향후 필요할 시에는 사외이사 분들의 원활한 이사회 참여를 돕기 위해 필요한 교육을 시의 적절하게 실시하겠습니다
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사 및 감사위원회에 관한 사항당사는 현재 감사위원회를 운영하고 있습니다. 분기보고서 작성 기준일 현재 감사위원회는 양창영 사외이사, 고원장 사외이사와 김창훈 기타비상무이사 구성되어 감사업무를 수행하고 있습니다. 나 . 감사위원의 주요 활동 내용감사위원은 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 그 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김창훈	-	세무법인 T 대표재경부 세제실국세청 홍천세무서장	예	4호	재경부 세제실국세청 홍천세무서장

양창영	예	법무법인 정도 구성원 변호사중소벤처기업부 정책자문위원(주)천랩 감사	-	-	-

고원장(*1)	예	한국공인회계사(KICPA데브시스터즈 CSO스마일게이트홀딩스 상무스마일게이트인베스트먼트 상무	예	1호	-

(*1) 고원장 감사위원은 2021.03.25. 감사위원회를 통하여 선임되었습니다.

감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 06월 17일	사단법인 감사위원회포럼	고원장	-	모회사 이사의 자회사 경영에 대한 권한과 의무

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

ESG경영팀	1	팀원(0년)	1. 사업연도 감사위원회 회계, 업무 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가지원2. 기타 감사위원회 업무를 위한 제반 사항 지원
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제27기 정기주총

나. 소수주주권의 행사여부공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.다. 경영권 경쟁공시대상기간 중 당사는 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	44,446,163	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	44,446,163	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관에 규정된 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 사업상 필요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 회사 운영에 필요한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 외국인투자자, 기관투자자 및 기타 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료 후3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 부터 1월 7일 까지

주권의 종류	「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라‘주권의종류’를 기재하지 않음

명의개서대리인	한국예탁결제원	서울특별시 영등포구 여의나루로 4 길 23(T:02-3774-3000)

공고게재	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문과 헤럴드경제 신문에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제27기정기주주총회(2021.03.25.)	제1호 의안: 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건-제3-1호 의안: 사내이사 김태곤 선임의 건-제3-2호 의안: 사외이사 강신철 선임의 건제4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 고원장 선임의 건제5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제6호 의안: 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건	원안대로가결

제26기정기주주총회(2020.03.23)	제1호 의안: 제26기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안: 사외이사 양창영 선임의 건
제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
제4호 의안: 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건	원안대로가결

제25기정기주주총회(2019.03.25)	제1호 의안: 제25기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
제3호 의안: 이사 선임의 건
-제3-1호 의안: 사내이사 조성원 선임의 건
-제3-2호 의안: 사내이사 조한서 선임의 건
-제3-3호 의안: 사외이사 신종신 선임의 건-제3-4호 의안: 기타비상무이사 김화선 선임의 건-제3-5호 의안: 기타비상무이사 이완우 선임의 건-제3-6호 의안: 기타비상무이사 김창훈 선임의 건
제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
제5호 의안: 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건	원안대로가결
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)엔드림	최대주주(본인)	보통주	15,370,224	34.59	15,600,224	35.10	-

(유)퓨처큐브	최대주주의 특수관계인	보통주	510,000	1.14	510,000	1.14	-

김태곤	임원	보통주	450,000	1.01	450,000	1.01	-

조한서	임원	보통주	150,000	0.34	150,000	0.34	-

계	보통주	16,480,224	37.09	16,710,224	37.60	기초 주식수에 2021. 1. 1. 무상증자로 인한 주식수 증가분 반영

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)엔드림	45	조성원	25.43	-	-	조성원	25.43

-	-	-	-	김태곤	19.56

-	-	-	-	조한서	13.69

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황(*1)

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)엔드림

자산총계	72,895

부채총계	49,778

자본총계	23,117

매출액	22,281

영업이익	4,404

당기순이익	8,819

(*1) 상기 재무현황은 2020년 사업연도 별도재무제표 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주인 (주)엔드림이 2019.08.14에 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약을 최초로 공시한 사실이 있으나, 2020.10.23에 일부 담보 해지로 인하여 잔여 담보제공계약이 최대주주 변경을 수반하지 않음을 공시하였습니다. 자세한 내용은 별도로 공시된 자료를 참고 부탁 드립니다.

사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 주식의 분포, 주가 및 주식거래실적 기재생략하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조성원	남	1969년 06월	대표이사	사내이사	상근	대표이사	㈜엔드림 대표이사㈜넥슨코리아 사업개발센터장㈜엔도어즈 대표이사	-	-	최대주주의 임원(상근)	9년 3개월	2022년 03월 25일

조한서	남	1974년 08월	상무이사	사내이사	상근	사업총괄	㈜엔드림 사내이사㈜넥슨코리아 퍼블리싱본부장㈜엔도어즈 기획조정본부장	150,000	-	최대주주의 임원(비상근)	8년 5개월	2022년 03월 25일

김태곤	남	1972년 05월	사내이사	사내이사	상근	기술개발 총괄	㈜엔드림 상무이사
㈜엔도어즈 상무이사	450,000	-	최대주주의 임원(상근)	5년 7개월	2024년 03월 28일

김창훈	남	1956년 07월	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	감사위원장	세무법인 T 대표재경부 세제실국세청 홍천 세무서장	-	-	-	6년 10개월	2022년 03월 25일

양창영	남	1971년 03월	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	법무법인 정도 구성원 변호사중소벤처기업부 정책자문위원㈜천랩 감사	-	-	-	1년 3개월	2022년 03월 23일

고원장	남	1971년 11월	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	한국공인회계사데브시스터즈 CSO스마일게이트홀딩스 상무	-	-	-	3개월	2025년 03월 25일

강신철	남	1972년 07월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	한국게임산업협회 회장한국인터넷디지털엔터테인먼트협회 회장네오플 대표이사	-	-	-	3개월	2025년 03월 25일

강도원	남	1969년 03월	상무	미등기	상근	경영지원 총괄	CGI Korea 경영지원실장㈜위너스터디 전무이사KTB투자증권 비서실 팀장	59,003	-	-	8년 3개월	-

김준현	남	1972년 02월	이사	미등기	상근	홍보 총괄	㈜네오위즈 홍보실 실장	28,644	-	-	7년 10개월	-

강동훈	남	1972년 02월	이사	미등기	상근	재무 총괄	공인회계사세무그룹 호연삼일회계법인	114,254	-	-	5년 7개월	-

김찬현	남	1978년 07월	이사	미등기	상근	사업개발 담당	㈜조이시티 사업개발실장㈜넥슨코리아 사업개발팀장	14,481	-	-	8년 4개월	-

박준승	남	1982년 01월	이사	미등기	상근	전략사업 담당	㈜조이시티 모바일게임 사업 총괄㈜조이시티 데이터사이언스 및 마케팅부문 총괄	109,684	-	-	13년 5개월	-

장재용	남	1977년 04월	이사	미등기	상근	IR 담당	㈜조이시티 재무전략실장	97,558	-	-	13년 4개월	-

전현규	남	1981년 09월	이사	미등기	상근	온라인 사업 담당	㈜조이시티 프리스타일 사업본부장Joycity China 대표이사	95,185	-	-	14년 7개월	-

강기문	남	1977년 08월	이사	미등기	상근	인사 총괄	쿠팡(주) 채용팀장	79,300	-	-	4년 3개월	-

계동균	남	1980년 09월	이사	미등기	상근	모바일게임개발 담당	(주)조이시티 모바일 개발본부장(주)넥슨코리아	58,735	-	-	8년 3개월	-

* 미등기임원 박영호는 2021. 6. 17. 사임하였습니다.* 미등기임원 소유주식수는 우리사주조합 통해 보유중인 주식수입니다.* 미등기임원 전현규, 강기문은 작성기준일 이후 우리사주조합 통해 보유중인 주식 중 일부를 처분하였습니다(관련공시 참조).

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임	남	192	-	6	-	198	3.9	6,620	34	-	-	-	-

게임	여	68	-	4	-	72	3.6	1,891	26	-

합 계	260	-	10	-	270	3.8	8,511	32	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	9	594	66	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)엔드림	1	8	9

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 계열회사간 임원겸직 현황

구분	(주)엔드림	NVISON hk Limited	NVISON CHINA limited	1$ Dream Limited	1$ Dream CN	JOYCITY China	(주) 로드비웹툰

조성원	겸임(상근)	-	-	-	-	-	-

조한서	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	-

김태곤	겸임(상근)	-	-	-	-	-	-

강도원	겸임(비상근)	-	-	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	-

강동훈	-	-	-	겸임(비상근)	겸임(비상근)	-	-

전현규	-	-	-	-	겸임(비상근)	겸임(비상근)	-

김준현	-	-	-	-	-	-	겸임(상근)

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	1,534	-	-	1,534

일반투자	-	4	4	1,936	2,299	-	4,235

단순투자	3	9	12	9,654	5,443	633	15,730

계	3	15	18	13,124	7,742	633	21,499

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당 사항 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당 사항 없습니다.3. 대주주와의 영업거래

( 단위 : 천원 )

대상자	관 계	거래종류	거래일자	거래내용	거래금액	비율(*1)

(주)엔드림	최대주주	매입	2021년 1월 ~ 2021년 6월	로열티	10,637,364	6.5%

*1) 2020년 매출액 기준

4. 대주주등 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당 사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 - 해당 사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 6월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황

채무보증 건수	채무보증계약 잔액	변동내역	변동내역

기초	기말	증가	감소

1	872,800	872,800	872,800	-	-

연결재무제표 주석 32 참조 라. 채무인수약정 현황- 해당 사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발상황 등- 해당 사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

당사는 사옥으로 사용할 목적으로 성남시 분당구 수내동 소재 파이낸스타워의 매수를 진행 중이며, 제출일 현재 케이리츠전문투자형사모부동산투자신탁 제7호(이하 매도인)으로부터 우선협상자로 선정되어 매입관련 양해각서(MOU)를 체결하였습니다.위 내용과 관련하여 2021. 8. 3. 투자판단관련 주요경영사항공시가 이루어진 사실이 있습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

1$ Dream Limited	2008년09월 10일	SUITE 603, 6/F, LAWS COMMERCIAL PLAZA, 788 CHEUNG SHA WAN ROAD,KL, HONGKONG	투자 및 경영관리 컨설팅 등	5,819,050	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	부

1$ Dream CN	2009년03월 02일	RM906,BLD19,GUMEIRD,XUHUI SHANGHA,I CHINA	컴퓨터 소프트웨어 개발및 서비스 등	725,008	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	부

Joycity China	2004년04월 28일	RM906,BLD19,GUMEIRD,XUHUI SHANGHAI, CHINA	온라인게임 소프트웨어 개발 및 서비스 등	1,525,834	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	부

Joycity Annex, Inc.	2017년09월 14일	300 Spectrum Center Drive, Suite 640,
Irvine, CA 92618, USA	마케팅 자문 등	443,845	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	부
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	(주)조이시티	110111-1041633

-	-

비상장	9	(주)엔드림	131111-0419068

NVISON HK Limited	-

NVISON CHINA Limited	-

1$ Dream Limited	-

1$ Dream CN	-

Joycity China	-

Joycity Annex, Inc.	-

(주)라구나인베스트먼트	110111-6670081

(주)로드비웹툰	110111-7681417
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

1$ Dream Limited	비상장	2020년 07월 01일	경영참가	1,778	1,000,000	100.0	1,307	-	-	-	1,000,000	100.0	1,307	5,585	-

Joycity Annex, Inc.	비상장	2017년 09월 14일	경영참가	227	200,000	100.0	227	-	-	-	200,000	100.0	227	420	105

T2CN	비상장	2005년 10월 10일	일반투자	68	7,000,000	10.5	-	-	-	-	7,000,000	10.5	-	-	-

(주)라구나인베스트먼트	비상장	2018년 03월 06일	일반투자	1,936	2,076,790	51.0	1,936	-	-	-	2,076,790	51.0	1,936	1,200	377

(주)씽크펀	비상장	2021년 03월 10일	일반투자	-	-	-	-	157,638	500	-	157,638	3.5	500	1,297	-3,546

(주)슈퍼조이	비상장	2021년 02월 04일	일반투자	-	-	-	-	222	1,799	-	222	19.9	1,799	-	-

(주)퍼니브로	비상장	2020년 11월 16일	단순투자	556	2,365	10.0	556	-	-	-	2,365	10.0	556	-	-

초코엔터테인먼트	비상장	2021년 05월 25일	단순투자	-	-	-	-	3,322	1,000	-	3,322	3.2	1,000	-	-

유니온미래VFX투자조합	비상장	2016년 12월 12일	단순투자	1,200	-	5.8	1,154	-	-265	-	-	5.8	889	18,413	-1,399

지온방송드라마콘텐츠펀드	비상장	2017년 06월 27일	단순투자	800	-	13.3	1,266	-	-	-	-	13.3	1,266	8,985	-1,650

라구나 청년창업 투자조합 제1호	비상장	2018년 12월 27일	단순투자	380	-	13.6	1,900	-	-	-	-	13.6	1,900	13,296	-360

라구나 창업초기 투자조합 제2호	비상장	2019년 12월 18일	단순투자	1,200	-	9.8	1,200	-	-	-	-	9.8	1,200	11,993	-353

라구나 Pre-IPO 유니콘 투자조합 제3호	비상장	2020년 03월 18일	단순투자	900	-	25.7	900	-	-	-	-	25.7	900	3,454	-49

TRL 디지털라이프 제2호 펀드	비상장	2021년 02월 04일	단순투자	-	-	-	-	-	1,000	-	-	9.7	1,000	-	-

지노바 1호 투자조합	비상장	2021년 06월 30일	단순투자	-	-	-	-	-	1,500	-	-	18.8	1,500	-	-

우리금융지주(주)	상장	2020년 03월 19일	단순투자	1,918	266,000	0.0	2,588	-	-	458	266,000	0.0	3,046	399,081,017	1,515,249

JB금융지주(주)	상장	2020년 03월 19일	단순투자	60	15,900	0.0	90	-	-	30	15,900	0.0	120	53,375,463	390,849

Invesco KBW Premium Yield Equity REIT ETF	상장	2021년 03월 02일	단순투자	-	-	-	-	90,287	2,208	145	90,287	-	2,353	-	-

합 계	10,561,055	-	13,124	251,469	7,742	633	10,812,524	-	21,499	-	-

*) 상기 지분율은 의결권 있는 주식 기준입니다.
1. 전문가의 확인

해당 사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당 사항 없습니다.