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조이시티 반기보고서 (2022.06)
반 기 보 고 서

(제 29 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 8 월 16 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 조이시티
대 표 이 사 : 조 성 원
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 분당로 55(서현동, 퍼스트타워 10층)
(전 화) 031-789-6500
(홈페이지) http://joycity.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 강 도 원
(전 화) 031-789-6500
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	4	-	-	4	-

합계	4	-	-	4	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

국문	영문

주식회사 조이시티	JOYCITY Corporation

다. 설립일자 및 존속기간당사는 온라인게임 개발 및 공급을 목적으로 1994년 5월 30일에 설립되었으며, 2008년 5월 28일에 한국거래소로부터 코스닥시장 상장을 승인받아 2008년 5월 30일에 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주소 : 경기도 성남시 분당구 분당로 55- 전화번호 : 031)789-6500- 홈페이지 : http://www.joycity.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2008년 05월 30일	-	-

사. 주요 사업의 내용당사는 온라인 및 모바일 게임의 개발 및 공급업을 주요 사업으로 하고, 본사(경기도 성남시 소재) 및 국내와 중국 등지에 소재하는 4개의 종속회사로 구성되어 있습니다.현재 자체 개발한 온라인 스포츠게임 "프리스타일 시리즈"를 비롯하여, "캐리비안의 해적: 전쟁의 물결", "건쉽배틀: 토탈워페어", "크로스파이어: Warzone" 등의 전략시뮬레이션 전쟁게임, RPG 게임 "블레스 모바일", 보드게임, 캐주얼 등 다양한 장르의 모바일 게임과 "프리스타일" IP를 활용한 콘솔게임 "3on3 프리스타일" 등을 서비스하고 있습니다.기타 상세한 내용은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

가. 주요경영활동

일 시	내 용

2018. 03.2018. 03.2018. 08.2018. 10.2018. 12.2019. 03.2020. 03.2020. 07.2020. 10.2020. 11.2020. 12.2020. 12.2021. 03.2021. 03.2021. 11.2021. 11.2022. 02.2022. 042022. 05	사내이사 선임(사내이사 박영호)대표이사 변경(조성원, 박영호 각자대표)"3on3 프리스타일" X-BOX 콘솔 서비스 실시"창세기전: 안타리아의 전쟁" 카카오게임즈 퍼블리싱 서비스 개시"건쉽배틀: 토탈워페어" 글로벌 서비스 개시"사무라이쇼다운 M" 국내 서비스 개시"블레스 모바일" 국내 서비스 개시"히어로볼Z" 글로벌 서비스 개시"크로스파이어: 워존" 글로벌 서비스 개시"테라: 엔드리스워" 글로벌 서비스 개시대표이사 변경(조성원 단독대표)웹툰회사 "로드비웹툰" 투자이사 선임(사외이사 강신철, 고원장)"전설의 군단" 글로벌 서비스 개시빌리빌리와 "프로젝트M" 글로벌 퍼블리싱 계약 체결
위메이드와 블록체인 게임 서비스 MOU 체결"건쉽배틀:크립토 컨플릭트" 글로벌 서비스 개시갈라게임즈와 "프로젝트 LD" 글로벌 퍼블리싱 계약 체결
크립토볼 Z on WEMIX’ 글로벌 서비스 개시

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018년 03월 28일	정기주총	대표이사 박영호	사외이사 김태원	-

2020년 12월 31일	-	-	-	박영호 대표이사 사임(*1)

2021년 03월 25일	정기주총	사외이사 고원장사외이사 강신철	사내이사 김태곤(최대주주 엔드림의 임원)	-

2022년 03월 29일	정기주총	기타비상무이사 김용훈	대표이사 조성원사내이사 조한서(최대주주 엔드림의 임원)	기타비상무이사 김창훈
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

기준일 : 2022년 6월 30일 (단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	28기(2021년말)	27기(2020년말)

보통주	발행주식총수	68,510,739	45,546,679	15,381,441

액면금액	500	500	500

자본금	34,682,804,000	23,200,774,000	7,690,720,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	34,682,804,000	23,200,774,000	7,690,720,500

*2022.1.1.자로 무상증자 이루어짐.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	69,365,608	-	69,365,608	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	854,869	-	854,869	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	854,869	-	854,869	2021. 3. 10. 이익소각

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	68,510,739	-	68,510,739	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	68,510,739	-	68,510,739	-

보고서 작성 기준일 이후 보고서 제출일까지의 보통주 변동내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

변동일	변동주식수	총발행주식수	변동사유

2022.07.11.	3,000	68,513,739	주식매수선택권행사
5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 개정일당사의 최근 정관 개정일은 제27기 정기주주총회일(2021.03.25)이며, 제27기 정기주총회에 상정되어 변경이 승인된 정관의 내용은 아래의 표와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.	제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	무상증자로 기발행주식 증가함에 따라 발행예정 주식 증가필요

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식에 대한 예외 추가

제44조(감사위원회의 구성)③ 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사 아닌 감사위원회 위원 선임, 해임의 경우에도 같다.
④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.	제44조(감사위원회의 구성)③ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회의 선임을 결의할 수 있다.
④ 감사위원회 위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항·제4항의 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가지 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사위원회 위원 선임권한을 주주총회로 변경

제44조의2(감사위원의 분리 선임·해임) ① 제44조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회 위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. 감사위원의 분리 선임 도입
1. 사업의 개요

당사는 PC 온라인 게임과 모바일 게임의 개발 및 퍼블리싱 사업을 영위하고 있습니다. 설립 이후 당사는 역량 있는 모바일 게임 개발 회사 및 당사와 시너지를 창출할 수 있는 다양한 회사를 발굴하고 인수하며 지속적으로 성장하고 있습니다.현재 자체 개발한 온라인 스포츠게임 "프리스타일 시리즈"를 비롯하여, "캐리비안의 해적: 전쟁의 물결", "건쉽배틀: 토탈워페어", "크로스파이어: Warzone" 등의 전략시뮬레이션 전쟁게임, 보드게임, 캐주얼 등 다양한 장르의 모바일 게임과 "프리스타일" IP를 활용한 콘솔게임 "3on3 프리스타일" 등을 서비스하고있습니다.당사의 매출 비중은 온라인 게임이 26%, 모바일 게임이 71%를 차지하고 있으며, 그중 직접서비스 및 퍼블리싱을 통한 해외매출이 71%를 차지하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품 및 매출비중( 단위 : 천원 )

제품	매출액	비율

온라인게임	21,032,956	25.99%

모바일게임	57,800,330	71.42%

임대	2,054,419	2.54%

기타	38,318	0.05%

합계	80,926,023	100.00%

나. 주요 제품 가격변동 추이당사 게임의 경우 대부분 게임 내 아이템을 획득하기 위해서는 게임별로 각각의 재화를 구매하게 하는 부분유료화(In App Purchase) 정책을 채택하고 있습니다. 당사의 부분유료화 게임은 판매하고 있는 상품의 종류가 매우 다양하고 그 구성에 있어서도 빈번한 변동이 일어납니다. 당사는 천원 미만의 소액결제부터 수십만원에 이르는 패키지 금액까지 다양한 가격의 상품을 판매하고 있고, 과금 정책은 게임 및 아이템에 따라 매우 상이하고 비교가능성이 낮기 때문에 주요 서비스의 가격변동 추이는 기재하지 않습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료당사는 원재료를 구매 후 제품을 제조하는 회사가 아닌 S/W 개발 및 서비스 회사입니다. 이에 따라 원재료와 관련한 가격변동추이, 주요 매입처, 등의 사항에 대한 기재를 생략합니다.나. 생산설비당사는 물적 형태의 제품을 고객에게 제공하지 않고, 무형의 제품을 고객에게 판매하는 S/W개발 및 서비스 회사입니다. 이에 따라 주요 서비스와 관련한 생산능력, 생산실적 및 가동률 등의 기재를 생략합니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

주요계약	내용

해외 퍼블리싱계약	1. 계약상대방 : SPTT(세기천성)2. 대상게임명 : 프리스타일2 (Freestyle2)3. 계약기간 : 계약체결일 이후 3년4. 계약체결일 : 2019년 12월 20일5. 대상지역 : 중국6. 계약조건 : 구체적인 계약조건은 비밀유지조항의 합의에 의하여 공개하지 아니함

1. 계약상대방 : Shanghai T2 Entertainment2. 대상게임명 : 프리스타일1 (Freestyle1)3. 계약기간 : 2020년 7월 31일 ~ 2023년 7월 31일4. 계약체결일 : 2020년 10월 26일5. 대상지역 : 중국6. 계약조건 : 총 $21,000,000 - 계약금 : $3,000,000 - 계약기간(3년) 동안 MG(미니멈게런티) : $18,000,000

1. 계약상대방 : Bilibili2. 대상게임명 : 프로젝트M (Project M)3. 계약기간 : 정식런칭일로부터 3년4. 계약체결일 : 2021년 11월 25일5. 대상지역 : 글로벌(중국 제외)6. 계약조건 : 구체적인 계약조건은 비밀유지조항의 합의에 의하여 공개하지 아니함

1. 계약상대방 : GALA GAMES2. 대상게임명 : 프리스타일 풋볼23. 계약기간 : 정식런칭일로부터 3년4. 계약체결일 : 2022년 4월 27일5. 대상지역 : 글로벌6. 계약조건 : 구체적인 계약조건은 비밀유지조항의 합의에 의하여 공개하지 아니함

IP 사용권 계약	1. 계약상대방 : Walt Disney Company(월트디즈니)2. 계약내용 : "캐리비안의 해적" IP 사용권3. 계약기간 : 2021년 10월 3일 ~ 2023년 10월 2일4. 계약체결일 : 2021년 11월 22일5. 계약조건 : 계약금 등의 구체적인 계약조건은 비밀유지조항의 합의에 의하여 공개하지 아니함

1. 계약상대방 : Walt Disney Company(월트디즈니)2. 계약내용 : 디즈니 IP 사용권3. 계약기간 : 정식런칭일로부터 3년4. 계약체결일 : 2020년 7월 21일5. 계약조건 : 계약금 등의 구체적인 계약조건은 비밀유지조항의 합의에 의하여 공개하지 아니함

1. 계약상대방 : Changyou Korea(창유코리아)2. 계약내용 : 프리스타일 IP 사용권3. 계약기간 : 정식런칭일로부터 2년4. 계약체결일 : 2021년 8월 18일5. 계약조건 : 계약금 등의 구체적인 계약조건은 비밀유지조항의 합의에 의하여 공개하지 아니함

블록체인 온보딩 계약	1. 계약상대방 : Wemade Tree(위메이드 트리)2. 계약내용 : 위믹스 플랫폼 온보딩3. 계약기간 : 서비스개시일로부터 4년4. 계약체결일 : 2021년 12월 27일5. 계약조건 : 계약금 등의 구체적인 계약조건은 비밀유지조항의 합의에 의하여 공개하지 아니함

나. 연구개발활동

1) 연구개발활동의 개요당사는 기술경쟁력을 갖춘 고수익형 사업구조를 구축하기 위한 연구개발을 지속적으로 진행함으로써, 핵심 기술의 심화발전이 수익률 제고 및 시장 개척 등의 사업적 시너지를 창출하도록 노력하고 있으며, 또한 핵심 기술 인력을 확보하기 위한 투자를 확충하고 있습니다.2) 연구개발 담당조직당사는 연구개발 업무를 전담하는 멀티미디어연구소를 별도로 설립하여 연구개발 활동을 진행하고 있습니다.3) 연구개발비용

(단위 : 천원)

구분	제29기 반기	제28기	제27기

연구개발비용 계	7,847,472	13,831,841	11,115,758

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	9.7%	6.9%	6.7%

4) 연구개발실적당사의 최근 3년간 연구개발실적은 'XII.상세표' - '4.연구개발 실적(상세)'를 참조하여 주시기 바랍니다.

※상세 현황은 '상세표-3년간 연구개발실적' 참조
6. 배당에 관한 사항

사업연도 중 중요한 변동사항이 없는바, 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2020년 01월 31일	신규사업 및 운영자금 확보	10,000,001	신규사업 및운영자금 확보	10,000,001	-

유상증자	-	2020년 10월 29일	연구개발, 전략적 투자 등 성장 동력 확보	20,000,038	연구개발, 전략적 투자 등 성장 동력 확보	20,000,038	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원, %)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률

제29기 반기	매출채권	22,768,009	1,096,724	4.8%

단기대여금	1,063,711	1,038,000	97.6%

미수금	2,923,392	555,690	19.0%

미수수익	16,534	1,755	10.6%

단기선급금	1,598,060	21,800	1.4%

장기대여금	19,318,150	3,580,000	18.5%

장기선급금	24,529,144	-	0.0%

계	72,217,000	6,293,969	8.7%

제28기	매출채권	26,411,471	1,100,744	4.2%

단기대여금	1,056,568	1,038,000	98.2%

미수금	1,123,679	555,690	49.5%

미수수익	13,347	1,755	13.2%

단기선급금	1,021,682	21,800	2.1%

장기대여금	13,306,771	3,580,000	26.9%.

장기선급금	7,303,722	-	0.0%

계	50,237,240	6,297,989	12.5%

제27기	매출채권	25,282,912	1,072,865	4.2%

단기대여금	6,670,850	38,000	0.6%

미수금	4,162,675	239,578	5.8%

미수수익	86,201	1,755	2.0%

단기선급금	4,390,186	21,800	0.5%

장기대여금	3,941,861	3,580,000	90.8%

장기선급금	4,860,709	-	0.0%

계	49,395,394	4,953,998	10.0%

2) 대손충당금 변동현황(단위 : 천원)

구 분	제29기 반기	제28기	제27기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	6,297,989	4,953,998	1,548,730

2. 순대손처리액(①-②±③)	-	(271)	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	(271)	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	(4,020)	1,344,262	3,405,268

4. 기말 대손충당금 잔액합계	6,293,969	6,297,989	4,953,998

3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침연결회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다.

4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분	6개월 이하	6개월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년초과	합 계

금액	일반	18,678,546	2,973,880	102,379	979,292	22,734,097

특수관계자	33,912	-	-	-	33,912

계	18,712,458	2,973,880	102,379	979,292	22,768,009

구성비율(%)	82.19%	13.06%	0.45%	4.30%	100.00%

나. 공정가치평가 내역금융자산의 공정가치측정 평가내역은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3.연결재무제표 주석의 4. 금융상품 공정가치에 기재되어 있습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제29기(당기)	삼일회계법인	해당없음	-	-

제28기(전기)	삼일회계법인	적정	-	이연법인세실현가능성

제27기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	이연법인세실현가능성

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제29기(당기)	삼일회계법인	연결 및 별도재무제표 감사	22,500만원	2,250시간	-	-

28기(전기)	삼일회계법인	연결 및 별도재무제표 감사	14,500만원	1,412시간	14,500만원	1,496시간

제27기(전전기)	삼일회계법인	연결 및 별도재무제표 감사	13,000만원	1,412시간	13,000만원	1,439시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제29기(당기)	-	-	-	-	-

제28기(전기)	2021.06.23	세무조정	2021.04.01~2022.03.31	1,000만원	-

제27기(전전기)	2018.07.31	세무조정	2020.04.01~2021.03.31	1,050만원	-
2. 내부통제에 관한 사항

외부감사인이 2021년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, "중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다"는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명과 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명 총 7명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 감사위원회를 설치하였습니다. 이사회 의장은 대표이사 조성원이며, 이사회의 추천으로 이사회 의장에 재임하고 있습니다. 다른 이사의 주요 이력 및 인적 사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 의 "가. 임원의 현황" 을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	-	-	-

다. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

조성원	조한서	김태곤	김창훈	김용훈(*1)	양창영	강신철	고원장

1회차	2022.01.21.	28기결산 재무제표 승인의 건해외 자회사 설립의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	미선임	찬성	찬성	찬성

자기거래 승인의 건	가결	-(*2)	-(*2)	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2회차	2022.03.14.	주주총회 소집의 건전자투표 채택의 건비영리법인 설립의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3회차	2022.03.29.	대표이사선임의 건	가결	찬성	찬성	-	퇴임	찬성	찬성	찬성	찬성

(*1) 2022.03.29 주주총회를 통하여 김용훈 이사 선임되었습니다.(*2) 특별이해관계인으로 의결권 없어 표결하지 않았습니다.

다. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.(기준일 : 2022년 6월 30일)

직명	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	조성원	이사회	대표이사	-	임원

사내이사	조한서	이사회	사업총괄	-	임원

사내이사	김태곤	이사회	기술개발총괄	-	임원

기타비상무이사	김용훈(*1)	이사회	경영자문	-	-

사외이사	양창영	이사회	감사위원	-	-

사외이사	강신철(*2)	이사회	감사위원	-	-

사외이사	고원장	이사회	감사위원장	-	-

(*1) 김용훈 기타비상무이사는 2022.03.29. 주주총회를 통하여 선임되었습니다.(*2) 강신철 사외이사는 2022.03.29. 주주총회를 통하여 감사위원으로 선임되었습니다.

현황>

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

ESG경영팀	2	팀원(1년)	1. 사외이사 이사회 참여 일정 조율 및 이사회 사전 보고2. 기타 이사회 업무를 위한 제반 사항 지원
2. 감사제도에 관한 사항

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

양창영	예	법무법인 정도 구성원 변호사중소벤처기업부 정책자문위원(주)천랩 감사	-	-	-

고원장	예	한국공인회계사(KICPA)데브시스터즈 CSO스마일게이트홀딩스 상무스마일게이트인베스트먼트 상무	예	1호	-

강신철(*1)	예	한국게임산업협회 회장한국인터넷디지털엔터테인먼트협회 회장네오플 대표이사	-	-	-

(*1) 강신철 사외이사는 2022.03.29. 주주총회를 통하여 감사위원으로 선임되었습니다.

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	본 보고서 작성기준일 기준 당사의 감사위원회 위원들은 각각의 개개인이 속한 분야의 전문성 뿐만 아니라 당사의 산업적 특수성 및 기업 경영 전반에 대한 이해도를 높히기 위한 보편적인 수준의 지식를 충분히 갖추었기에 별다른 부가적인 교육을 따로 실시하지 않았습니다. 하지만, 향후 필요할 시에는 원활한 감사위원회 업무를 위해 필요한 교육을 시의 적절하게 실시하겠습니다

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

ESG경영팀	2	팀원(1년)	1. 사업연도 감사위원회 회계, 업무 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가지원2. 기타 감사위원회 업무를 위한 제반 사항 지원
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제27기 정기주총

나. 소수주주권의 행사여부공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.다. 경영권 경쟁공시대상기간 중 당사는 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다

라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	68,510,739	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	68,510,739	-

우선주	-	-

마. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제28기정기주주총회(2022.03.29.)	제1호 의안: 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건-제2-1호 의안: 사내이사 조성원 선임의 건-제2-2호 의안: 사내이사 조한서 선임의 건-제2-3호 의안: 기타비상무이사 김용훈 선임의 건제3호 의안: 감사위원회 위원 강신철 선임의 건제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로가결

제27기정기주주총회(2021.03.25.)	제1호 의안: 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건-제3-1호 의안: 사내이사 김태곤 선임의 건-제3-2호 의안: 사외이사 강신철 선임의 건제4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 고원장 선임의 건제5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제6호 의안: 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건	원안대로가결

제26기정기주주총회(2020.03.23)	제1호 의안: 제26기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안: 사외이사 양창영 선임의 건
제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
제4호 의안: 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건	원안대로가결
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)엔드림	최대주주(본인)	보통주	23,400,335	34.25	23,601,806	34.45	-

(유)퓨처큐브	최대주주의 특수관계인	보통주	765,000	1.12	765,000	1.12	-

김태곤	임원	보통주	675,000	0.99	695,000	1.01	-

조한서	임원	보통주	225,000	0.33	235,000	0.34	-

계	보통주	25,065,335	36.69	25,296,806	36.92	기초 주식수에 2022. 1. 1. 무상증자로인한 주식수 증가분 반영

우선주	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)엔드림	74	조성원	23.53	-	-	조성원	23.53

-	-	-	-	김태곤	18.10

-	-	-	-	조한서	11.36

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)엔드림

자산총계	91,943

부채총계	59,906

자본총계	32,036

매출액	27,146

영업이익	9,448

당기순이익	8,600

(*1) 상기 재무현황은 2021년 사업연도 별도재무제표 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조성원	남	1969년 06월	대표이사	사내이사	상근	대표이사	㈜엔드림 대표이사㈜넥슨코리아 사업개발센터장㈜엔도어즈 대표이사	-	-	최대주주의 임원(상근)	10년 3개월	2025년 03월 29일

조한서	남	1974년 08월	상무이사	사내이사	상근	사업총괄	㈜엔드림 사내이사㈜넥슨코리아 퍼블리싱본부장㈜엔도어즈 기획조정본부장	235,000	-	최대주주의 임원(비상근)	9년 5개월	2025년 03월 29일

김태곤	남	1972년 05월	사내이사	사내이사	상근	기술개발 총괄	㈜엔드림 상무이사
㈜엔도어즈 상무이사	695,000	-	최대주주의 임원(상근)	6년 7개월	2024년 03월 28일

김용훈	남	1970년 03월	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	경영자문	(주)카카오게임즈 이사(주)엔드림 이사(주)플래닛츠 대표이사	-	-	-	4개월	2025년 03월 29일

양창영	남	1971년 03월	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	법무법인 정도 구성원 변호사중소벤처기업부 정책자문위원㈜천랩 감사	-	-	-	2년 4개월	2023년 03월 23일

고원장	남	1971년 11월	사외이사	사외이사	비상근	감사위원장	한국공인회계사데브시스터즈 CSO스마일게이트홀딩스 상무	-	-	-	1년 4개월	2025년 03월 25일

강신철	남	1972년 07월	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	한국게임산업협회 회장한국인터넷디지털엔터테인먼트협회 회장네오플 대표이사	-	-	-	1년 4개월	2025년 03월 25일

강도원	남	1969년 03월	상무	미등기	상근	경영지원 총괄	CGI Korea 경영지원실장㈜위너스터디 전무이사KTB투자증권 비서실 팀장	71,215	-	-	9년 4개월	-

김준현	남	1972년 02월	이사	미등기	상근	홍보 총괄	㈜네오위즈 홍보실 실장	122,518	-	-	8년 10개월	-

강동훈	남	1972년 02월	이사	미등기	상근	재무 총괄	공인회계사세무그룹 호연삼일회계법인	120,984	-	-	6년 7개월	-

김찬현	남	1978년 07월	이사	미등기	상근	사업개발 담당	㈜조이시티 사업개발실장㈜넥슨코리아 사업개발팀장	21,721	-	-	9년 4개월	-

박준승	남	1982년 01월	이사	미등기	상근	전략사업 담당	㈜조이시티 모바일게임 사업 총괄㈜조이시티 데이터사이언스 및 마케팅부문 총괄	120,229	-	-	14년 5개월	-

전현규	남	1981년 09월	이사	미등기	상근	온라인 사업 담당	㈜조이시티 프리스타일 사업본부장Joycity China 대표이사	133,320	-	-	15년 7개월	-

강기문	남	1977년 08월	이사	미등기	상근	인사 총괄	쿠팡(주) 채용팀장	110,385	-	-	5년 3개월	-

계동균	남	1980년 09월	이사	미등기	상근	모바일게임개발 담당	(주)조이시티 모바일 개발본부장(주)넥슨코리아	142,618	-	-	9년 3개월	-

이승엽	남	1976년 02월	이사	미등기	상근	IR 담당	CGS-CIMB 증권 수석부문장Nomura 증권 수석부문장미래에셋증권 국제부 부장	47,901	-	-	9개월	-

김주철	남	1973년 03월	이사	미등기	상근	플랫폼 개발	㈜아이덴티티모바일 기술지원실장,
㈜알트원 기술지원본부장,
㈜KTH 게임플랫폼팀장,	9,191	-	-	5년 8개월	-

강민구	남	1986년 11월	이사	미등기	상근	전략기획 담당	㈜조이시티 전략기획팀장
㈜넥슨코리아 사업개발센터	101,930	-	-	9년 3개월	-

(*) 소유주식수는 우리사주조합 통하여 보유하는 수량 포함하여 임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서와 불일치부분 있음

직원 등 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임	남	197	-	2	1	199	4.2	7,872	40	-	-	-	-

게임	여	80	-	7	2	87	3.5	2,601	30	-

합 계	277	-	9	3	286	4.0	10,473	37	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	11	1,160	105	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)엔드림	1	10	11

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 계열회사간 임원겸직 현황

구분	(주)엔드림	NVISON hk Limited	NVISON CHINA limited	1$ Dream Limited	1$ Dream CN	JOYCITY China	(주) 로드비웹툰	(주)모히또(*)

조성원	겸임(상근)	-	-	-	-	-	-	-

조한서	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	-	-

김태곤	겸임(상근)	-	-	-	-	-	-	-

강도원	겸임(비상근)	-	-	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	-	-

강동훈	-	-	-	겸임(비상근)	겸임(비상근)	-	-	-

전현규	-	-	-	-	겸임(비상근)	겸임(비상근)	-	-

김준현	-	-	-	-	-	-	겸임(상근)	-

강민구	-	-	-	-	-	-	-	겸임(비상근)

(*)미등기임원 강민구의 임원겸직으로 계열회사 편입

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	1,534	-	-	1,534

일반투자	-	4	4	4,163	-	-	4,163

단순투자	5	17	22	24,723	2,479	-428	26,774

계	5	23	28	30,420	2,497	-428	32,471

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당 사항 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당 사항 없습니다.3. 대주주와의 영업거래

( 단위 : 천원 )

대상자	관 계	거래종류	거래일자	거래내용	거래금액	비율(*1)

(주)엔드림	최대주주	매입	2022년 1월 ~ 2022년 6월	로열티	6,895,008	3.4%

*1) 2021년 매출액 기준

4. 대주주등 이외의 이해관계자와의 거래- 해당 사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건- 해당 사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022. 6. 30.) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황- 해당 사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황마. 그 밖의 우발상황 등- 해당 사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

1$ Dream Limited	2008년09월 10일	SUITE 603, 6/F, LAWS COMMERCIALPLAZA, 788 CHEUNG SHA WAN ROAD,KL, HONGKONG	투자 및 경영관리 컨설팅 등	6,086,003	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	부

1$ Dream CN	2009년03월 02일	RM906,BLD19,GUMEIRD,XUHUISHANGHA,I CHINA	컴퓨터 소프트웨어 개발및 서비스 등	778,848	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	부

Joycity China	2004년04월 28일	RM906,BLD19,GUMEIRD,XUHUISHANGHAI, CHINA	온라인게임 소프트웨어 개발 및 서비스 등	1,669,773	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	부

Joycity Annex, Inc.	2017년09월 14일	300 Spectrum Center Drive, Suite 640,
Irvine, CA 92618, USA	마케팅 자문 등	445,563	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	부
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	(주)조이시티	110111-1041633

-	-

비상장	10	(주)엔드림	131111-0419068

NVISON HK Limited	-

NVISON CHINA Limited	-

1$ Dream Limited	-

1$ Dream CN	-

Joycity China	-

Joycity Annex, Inc.	-

(주)라구나인베스트먼트	110111-6670081

(주)로드비웹툰	110111-7681417

(주)모히또	1311111-0532109
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

1$ Dream Limited	비상장	2020년 07월 01일	경영참가	1,307	1,000,000	100.0	1,307	-	-	-	1,000,000	100.0	1,307	6,086	-

Joycity Annex, Inc.	비상장	2017년 09월 14일	경영참가	227	200,000	100.0	227	-	-	-	200,000	100.0	227	446	-1

T2CN	비상장	2005년 10월 10일	일반투자	68	7,000,000	10.5	-	-	-	-	7,000,000	10.5	-	-	-

(주)라구나인베스트먼트	비상장	2018년 03월 06일	일반투자	1,936	2,076,790	50.0	2,480	-	-	-	2,076,790	50.0	2,480	2,233	485

(주)씽크펀	비상장	2021년 03월 10일	일반투자	500	157,638	3.5	-	-	-	-	157,638	3.5	-	826	1,315

(주)슈퍼조이(상환전환우선주)	비상장	2021년 02월 04일	일반투자	999	111	9.9	1,091	-	-	-	111	9.9	1,091	2,855	-26

(주)슈퍼조이(보통주)	비상장	2021년 02월 04일	일반투자	800	111	9.9	592	-	-	-	111	9.9	592	2,855	-26

(주)퍼니브로	비상장	2020년 11월 16일	단순투자	556	2,365	10.0	556	-	-	-	2,365	10.0	556	211	-291

초코엔터테인먼트	비상장	2021년 05월 25일	단순투자	1,000	3,322	3.2	1,000	-	-	-	3,322	3.2	1,000	4,321	-1,845

K-blossom Holdings Cayman Limited	비상장	2021년 07월 22일	단순투자	5,759	50,050	10.0	5,759	-	-	-	50,050	10.0	5,759	59,349	-303

카스피안캐피탈 주식회사	비상장	2021년 11월 04일	단순투자	500	1,000,000	5.9	500	-	-	-	1,000,000	5.9	500	10,642	78,802

유니온미래VFX투자조합	비상장	2016년 12월 12일	단순투자	1,500	-	5.8	923	-	-35	-	-	5.8	888	12,841	-1,445

지온방송드라마콘텐츠펀드	비상장	2017년 06월 27일	단순투자	1,600	-	13.3	1,410	-	-	-	-	13.3	1,410	-	-

라구나 청년창업 투자조합 제1호	비상장	2018년 12월 27일	단순투자	1,900	-	13.6	2,004	-	-	-	-	13.6	2,004	13,290	-360

라구나 창업초기 투자조합 제2호	비상장	2019년 12월 18일	단순투자	1,200	-	9.8	1,134	-	-	-	-	9.8	1,134	11,942	-353

라구나 Pre-IPO 유니콘 투자조합 제3호	비상장	2020년 03월 18일	단순투자	900	-	25.7	900	-	-	-	-	25.7	900	3,451	-49

TRL 디지털라이프 제2호 펀드	비상장	2021년 02월 04일	단순투자	1,000	-	9.7	985	-	-	-	-	9.7	985	-	-

지노바 1호 투자조합	비상장	2021년 06월 30일	단순투자	1,500	-	16.7	1,493	-	-	-	-	16.7	1,493	8,897	-103

에스티인티저신기술조합제2호 투자조합	비상장	2021년 07월 26일	단순투자	300	-	10.0	300	-	-300	-	-	-	-	1,625	315

메인스트리트 디지털 라이프 제3호 사모투자합자회사	비상장	2021년 07월 29일	단순투자	500	-	3.3	499	-	-	-	-	3.3	499	-	-

케이제이앤1호게임전투투자조합	비상장	2022년 12월 20일	단순투자	1,000	-	3.3	1,000	-	-	-	-	3.3	1,000	26,729	-1,552

메인스트리트 씨투유 제1호 투자조합	비상장	2022년 02월 10일	단순투자	300	-	-	-	-	300	-	-	4.2	300	-	-

키움-제이유 암호화폐거래소 신기술사업투자조합	비상장	2022년 05월 11일	단순투자	1,000	-	-	-	-	1,000	-	-	11.3	1,000	-	-

씨엔티테크㈜	비상장	2022년 03월 07일	단순투자	963	-	-	-	52,570	963	-	52,570	2.0	963	-	-

우리금융지주(주)	상장	2020년 03월 19일	단순투자	1,918	266,000	0.0	3,378	-266,000	-3,378	-	-	0.0	-	447,183,871	3,659,749

JB금융지주(주)	상장	2020년 03월 19일	단순투자	60	15,900	0.0	133	-15,900	-133	-	-	0.0	-	2,800,542	129,001

Invesco KBW Premium Yield Equity REIT ETF	상장	2021년 03월 02일	단순투자	2,208	90,287	-	2,749	-	-	-205	90,287	-	2,544	-	-

Apple	상장	2022년 04월 13일	단순투자	2,046	-	-	-	5,927	2,046	-111	5,927	0.0	1,935	-	-

Google(goog c)	상장	2022년 04월 13일	단순투자	2,016	-	-	-	352	2,016	-112	352	0.0	1,904	-	-

합 계	-	-	30,420	-223,051	2,479	-428	-	-	32,471	-	-
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2. 전문가와의 이해관계

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