조이시티 분기보고서 (2017.09)
3. 연결재무제표 주석

제 24(당)기 3분기 2017년 09월 30일 현재
제 23(전)기 2016년 12월 31일 현재
주식회사 조이시티와 그 종속기업

1. 일반사항

주식회사 조이시티와 그 종속기업(이하 지배회사와 종속기업을 "연결회사"라 함)은 1994년 5월에 온라인 게임 개발 및 서비스를 목적으로 설립되었으며, 경기도 성남시분당구 분당로에 본사를 두고 있습니다. 연결회사는 2008년 5월 30일자로 한국거래소 코스닥시장에 상장하였으며 수차례 증자 등을 거쳐 2017년 9월 30일 현재 자본금은 5,892백만원입니다. 한편, 당분기말 현재 연결회사의 최대주주는 엔드림 외(18.70%)입니다. 1.1 종속기업 현황 당분기말 현재 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명	지분율	소재지	결산월

1$ Dream Holdings	100.00%	케이만군도	12월

1$ Dream HK	100.00%	홍콩	12월

1$ Dream CN	100.00%	중국	12월

Joycity China	100.00%	중국	12월

고도플레이(주)	100.00%	대한민국	12월

트리플더블(주)	60.50%	대한민국	12월

Joycity Annex	100.00%	미국	12월

1.2 종속기업 관련 재무정보 요약 당분기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무상태표와 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원) 회사명 당분기말 당분기 자산 부채 자본 매출 당기순손익 1$ Dream Holdings 7,223,461 1,147 7,222,315 - - 1$ Dream HK 5,886,815 - 5,886,815 - - 1$ Dream CN 764,131 367 763,765 - (9,030) Joycity China 3,096,178 2,535,000 561,178 1,103,695 91,741 고도플레이㈜ 254,008 225,808 28,200 346,457 18,200 트리플더블㈜ 827,848 753,709 74,140 653,908 99,417 Joycity Annex 200,578 7,500 193,078 106 (36,250) (단위: 천원) 회사명 전기말 전분기 자산 부채 자본 매출 당기순손익 1$ Dream Holdings 6,905,974 1,096 6,904,878 - - 1$ Dream HK 5,628,077 - 5,628,077 - - 1$ Dream CN 739,427 395 739,032 - (6,091) Joycity China 1,159,259 731,956 427,303 1,162,839 73,838 2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성 기준 및 회계정책 연결회사의 2017년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2017년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서 및 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 2.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 연결회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다. - 기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정 재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다. 동 개정은 2017년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기준서 제1012호 '법인세' 개정 공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2017년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정 현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기준서 제1109호 '금융상품' 2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 을 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정이며, 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없는 것으로 예상하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 2017년 3월 31일 현재 연결회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다. 연결회사는 2017년 기말까지 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 분기연결재무제표 작성시 연결회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 현금및현금성자산 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 현금 14,272 1,897 보통예금 9,666,263 7,161,396 단기은행예치금(*) - 5,000,000 합 계 9,680,535 12,163,293 (*) 단기은행예치금은 취득일 현재 만기가 3개월 이내에 도래하는 정기예금을 포함하고 있습니다. 5. 매출채권 (1) 매출채권 내역 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 매출채권 18,618,227 15,531,766 대손충당금 (16,782) (16,782) 매출채권(순액) 18,601,445 15,514,984 (2) 매출채권의 연령분석 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 연체되지 않은 채권 15,674,236 15,078,303 연체되었으나 손상되지 않은 채권 - 6개월 이하 2,558,661 313,748 - 6개월 초과 12개월 이하 166,854 115,118 - 1년 초과 201,694 7,815 소 계 2,927,209 436,681 손상채권 16,782 16,782 합 계 18,618,227 15,531,766 (3) 매출채권의 대손충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 기초금액 16,782 16,782 당기 중 매출채권 제각 - - 기말금액 16,782 16,782 연결회사는 추가적인 현금회수 가능성이 없는 경우 통상 해당 매출채권과 대손충당금을 상계하여 제각하고 있습니다. 6. 기타금융자산 (1) 기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기타유동금융자산 단기금융상품(*1) 181,185 4,698,061 단기대여금(*2) 61,500 110,500 미수금(*2) 116,648 1,217,266 미수수익(*2) 3,502 19,793 단기보증금 60,000 1,308,951 소 계 422,836 7,354,571 기타비유동금융자산 매도가능금융자산 5,200,000 3,950,000 장기대여금 1,874,317 2,166,162 보증금 1,481,560 114,873 소 계 8,555,877 6,231,035 합 계 8,978,713 13,585,605 (*1) 자기주식 특정금전신탁과 관련하여 181백만원(전기 198백만원)이 사용제한되어 있습니다.(*2) 당반기말 현재 손상채권 279백만원(전기 279백만원)에 대하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다.(2) 매도가능금융자산 (단위 : 천원) 구분 주식수 지분율 취득원가 장부금액 당분기말 전기말 T2CN(*1) 7,000,000 10.53% 67,958 - - 트리플더블(주)(구, 에브리펀(주))(*1)(*2) 전환사채 500,000 - - 트리플더블(주)(구, 에브리펀(주))(*1)(*2) 프로젝트 파이낸싱 500,000 - - (주)화이트아웃(*1) 전환사채 500,000 - - (주)씽크펀(*3) 전환사채 2,000,000 2,000,000 2,000,000 (주)딜루젼스튜디오(*3) 전환사채 1,500,000 1,500,000 1,500,000 유니온미래VFX투자조합 수익증권 900,000 900,000 450,000 지온방송드라마콘텐츠펀드 수익증권 800,000 800,000 - 합 계 6,767,958 5,200,000 3,950,000 (*1) 해당 매도가능금융자산에 대하여 전기 중 전액 손상처리 하였습니다.(*2) 당기 중 사명을 에브리펀(주)에서 트리플더블(주)로 변경하였습니다.(*3) 전환사채에 포함된 전환권은 비상장지분상품의 인도를 조건으로 하는 파생상품으로 기초자산의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가(장부금액 0원)로 측정하고 있습니다. 7. 기타자산 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기타유동자산 선급금(*) 5,479,263 5,034,792 선급비용 128,550 950,472 소 계 5,607,813 5,985,264 기타비유동자산 장기선급비용 34,301 34,301 합 계 5,642,114 6,019,565 (*) 선급금 중 개발사와의 게임 퍼블리싱 계약에 따라 지급된 선급금은 4,500백만원(전기 3,502백만원)입니다. 이 중 해당 퍼블리싱 계약에 따라 개발된 게임이 상용화 시 무형자산으로 대체되며 향후 무형자산으로 대체될 금액은 당분기말 현재 2,200백만원(전기 2,000백만원)입니다. 한편, 당분기말 현재손상채권 260백만원(전기 260백만원)에 대하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 8. 관계기업투자 (1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업 투자의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 당분기말 전기말 취득원가 순자산지분가액 장부금액 취득원가 순자산지분가액 장부금액 트리플더블(*1) - - - 1,000,013 (530,302) - 화이트아웃(*2) 1,600,000 (374,565) - 1,600,000 (374,565) - 합 계 1,600,000 (374,565) - 2,600,013 (904,867) - (*1) 전기말 관계기업으로 분류되었던 에브리펀(주)이 당기 중 대표이사로부터 자사주를 증여받았습니다. 이로 인해 회사의 유효지분율이 상승하여 지배력을 획득함에 따라 에브리펀(주)는 연결 실체에 편입되었으며, 에브리펀(주)은 사명을 트리플더블(주)로 변경하였습니다.(*2) 누적손실로 인해 장부가액을 전액 손상처리하였습니다. (1 ) 관계기업 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 자본금 투자주식수 지분율 업종 소재지 보고기간종료일 (주)화이트아웃 422,727 200,000 23.66% 게임개발 한국 매년 12월31일 (2) 관계기업 투자의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 기초 취득 지분법손실 손상차손 대체 기말 (주)화이트아웃 - - - - - - 합 계 - - - - - - (단위 : 천원) 회사명 기초 취득 지분법손실 손상차손 대체 기말 에브리펀(주) 511,045 - (288,197) (222,848) - - (주)화이트아웃 1,231,775 - (216,288) (1,015,487) - - 합 계 1,742,820 - (504,485) (1,238,335) - - (*) 에브리펀(주) 및 (주)화이트아웃의 누적손실로 인해 전기에 장부가액을 전액 손상처리 하였습니다. 9. 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기계장치 비품 건물 시설장치 합계 취득원가 1,344,793 1,513,390 1,793,461 332,166 4,983,809 감가상각누계액 (1,304,199) (1,244,201) (959,410) (273,465) (3,781,275) 정부보조금 (6) (9) - - (15) 장부금액 40,588 269,180 834,051 58,701 1,202,519 (단위 : 천원) 구분 기계장치 비품 건물 시설장치 합계 취득원가 2,920,786 1,708,302 1,802,916 332,166 6,764,170 감가상각누계액 (2,863,405) (1,472,977) (942,721) (243,461) (5,522,564) 정부보조금 (6) (9) - - (15) 장부금액 57,375 235,316 860,195 88,705 1,241,591 (2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기계장치 비품 건물 시설장치 합계 기초 57,375 235,316 860,195 88,705 1,241,591 취득 15,000 144,250 - - 159,250 폐기및처분 (52) - - - (52) 감가상각 (31,735) (110,969) (21,029) (30,005) (193,738) 연결범위의 변동 - 776 - - 776 환산차이 - (193) (5,115) - (5,308) 당분기말 40,588 269,180 834,051 58,701 1,202,519 (단위 : 천원) 구분 기계장치 비품 건물 시설장치 합계 기초 148,329 169,432 915,979 111,716 1,345,456 취득 - 192,408 - 12,655 205,063 감가상각 (68,224) (104,733) (22,121) (39,215) (234,293) 환산차이 - 842 (72,925) - (72,082) 전분기말 80,105 257,949 820,934 85,157 1,244,144 (3) 감가상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 판매비와관리비 33,105 89,527 36,305 97,294 경상연구개발비 37,893 104,211 52,215 136,999 합 계 70,998 193,738 88,520 234,293 10. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 개발비 기타의무형자산 시설이용권 합계 취득원가 11,127,114 18,174,962 608,830 29,910,906 감가상각누계액 (8,033,859) (9,255,008) - (17,288,867) 손상차손누계액(*) (3,093,255) (2,502,129) - (5,595,384) 장부금액 - 6,417,824 608,830 7,026,654 (*) 개발사와의 게임 퍼블리싱 계약에 따라 지급된 선급금과 관련하여 758백만원의 무형자산손상차손을 인식하였습니다. (단위 : 천원) 구분 개발비 기타의무형자산 시설이용권 합계 취득원가 11,127,114 14,887,452 608,830 26,623,396 감가상각누계액 (8,033,859) (6,771,041) - (14,804,900) 손상차손누계액 (3,093,255) (2,502,129) - (5,595,384) 장부금액 - 5,614,282 608,830 6,223,112 (2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기타의무형자산 시설이용권 합계 기초 5,614,283 608,830 6,223,113 취득 7,240 - 7,240 대체 3,000,000 - 3,000,000 상각 (2,066,382) - (2,066,382) 연결범위의 변동 (137,317) - (137,317) 당분기말 6,417,824 608,830 7,026,654 (단위 : 천원) 구분 개발비 기타의무형자산 시설이용권 합계 기초 536,361 5,416,083 608,830 6,561,274 취득 - 1,781,708 - 1,781,708 감가상각 (438,841) (1,421,063) - (1,859,903) 환산차이 - (192,100) - (192,100) 전분기말 97,520 5,584,628 608,830 6,290,978 (3) 무형자산상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 판매비와관리비 666,211 2,033,865 446,986 1,814,640 경상연구개발비 11,774 32,517 24,675 45,418 합 계 677,985 2,066,382 471,661 1,860,057 11. 기 타금융부채 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 미지급금 3,522,297 2,568,145 미지급비용 124,662 374,751 통화선도부채 42,207 - 합 계 3,689,165 2,942,896 12. 차입금 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기초 - - 연결범위의 변동 218,466 - 분기말 218,466 - 차감: 비유동 - - 유동 계 218,466 - 13. 기타부채 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 예수금 274,906 215,102 연차충당부채 442,016 442,016 합 계 716,922 657,118 14. 순확정급여부채 (1) 순확정급여부채 산정내역 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무 현재가치 6,048,275 5,761,447 사외적립자산 공정가치 (3,139,457) (3,702,565) 합 계 2,908,818 2,058,882 (2) 확정급여채무의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 5,761,447 4,743,138 당기근무원가 947,940 1,108,966 이자비용 89,153 85,724 관계회사전출입액 24,498 - 재측정요소 - 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 - 825,762 - 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 (32,952) (95,136) - 경험조정으로 인한 보험수리적손익 94,300 - 제도에서의 지급액 - 급여의 지급 (836,111) (907,007) 보고기간말 금액 6,048,275 5,761,447 (3) 사외적립자산의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 3,702,565 4,285,879 이자수익 41,794 86,925 재측정요소 - 사외적립자산의 수익(비용) 1,603 (84,158) 기여금 - 사용자 - - 제도에서의 지급 - 급여의 지급 (606,505) (586,081) 보고기간말 금액 3,139,457 3,702,565 (4) 손익계산서에 반영된 금액 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기근무원가 331,502 947,940 278,756 830,209 이자원가 31,450 89,153 21,549 64,176 사외적립자산의 기대수익 (15,407) (51,866) (21,851) (65,076) 합 계 347,545 985,227 278,455 829,310 15. 자본금과 주식발행초과금 (1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 50,000,000주 50,000,000주 1주당 액면금액 500 500 발행한 주식수 11,783,395주 11,783,395주 보통주자본금 5,891,697,500 5,891,697,500 (2) 자본금 및 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 구분 증감주식수 자본금 주식발행초과금 전기 전기초 11,762,443 5,881,222 24,032,161 스톡옵션행사 20,952 10,476 521,188 전분기말 11,783,395 5,891,698 24,553,349 당분기 당분기초 11,783,395 5,891,698 24,553,349 스톡옵션행사 - - - 당분기말 11,783,395 5,891,698 24,553,349 16. 기타자본 (1) 기타자본의 구성내역 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 주식선택권 5,976,923 5,482,610 자기주식 (24,781,385) (24,781,385) 자기주식처분이익 8,408,331 8,408,331 기타자본잉여금 87,216 87,216 해외사업환산손익 447,579 478,010 합 계 (9,861,335) (10,325,218) (2) 기타자본의 변동내역 (단위 : 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 주식선택권 5,482,610 494,314 - 5,976,923 자기주식 (24,781,385) - - (24,781,385) 자기주식처분이익 8,408,331 - - 8,408,331 기타자본잉여금 87,216 - - 87,216 해외사업환산손익 478,010 - (30,431) 447,579 합 계 (10,325,218) 494,314 (30,431) (9,861,335) (단위 : 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 주식선택권 4,605,048 1,018,322 (264,167) 5,359,203 자기주식 (6,710,765) (18,070,620) - (24,781,385) 자기주식처분이익 8,408,331 - - 8,408,331 기타자본잉여금 87,216 - - 87,216 해외사업환산손익 528,741 - (102,194) 426,547 합 계 6,918,571 (17,052,298) (366,361) (10,500,088) (3) 자기주식자사주식의 가격안정과 주식배당 및 무상증자시 발행한 단주의 처리를 위하여 기명식 보통주식을 시가로 취득하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다. 자기주식의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 구분 당분기 전기 주식수 금액 주식수 금액 기초 848,152 24,781,385 233,010 6,710,766 취득 - - 615,142 18,070,619 기말 848,152 24,781,385 848,152 24,781,385 17. 주식기준보상제도 (1) 주식기준보상 유효한 주식선택권의 만기와 약정의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 약정유형 대상자 부여일 부여수량 행사수량 취소수량 유효수량 주당행사가격 최장만기 결제방식 가득조건 주식선택권 - 2011-03-25 30,000 - - 30,000 21,400 2018-03-25 주식 가득 주식선택권 임직원 2013-06-10 442,000 15,000 86,000 341,000 19,023 2023-06-10 주식 가득 주식선택권 직원 2013-07-01 30,000 - - 30,000 19,023 2023-07-01 주식 가득 주식선택권 직원 2013-10-01 21,000 - 7,000 14,000 19,023 2023-10-01 주식 가득 주식선택권 직원 2014-06-10 21,000 - - 21,000 20,640 2024-06-10 주식 가득 주식선택권 직원 2014-11-25 14,000 - - 14,000 20,640 2024-11-25 주식 약정 용역기간만료 이후 주식선택권 직원 2015-11-05 44,000 - 44,000 - 27,750 2025-11-05 주식 약정 용역기간만료 이후 주식선택권 직원 2016-01-11 7,000 - 7,000 - 27,750 2026-01-11 주식 약정 용역기간만료 이후 주식선택권 직원 2016-03-04 21,000 - 21,000 - 31,526 2026-03-04 주식 약정 용역기간만료 이후 주식선택권 직원 2016-08-12 7,000 - 7,000 - 31,526 2026-08-12 주식 약정 용역기간만료 이후 주식선택권 직원 2016-11-09 14,000 - 14,000 - 27,750 2026-11-09 주식 약정 용역기간만료 이후 주식선택권(*) 직원 2017-04-28 76,000 - - 76,000 19,000 2018-05-04 주식 약정 용역기만말료 이후 주식선택권 임직원 2017-08-09 130,000 - - 130,000 15,472 2025-08-09 주식 약정 용역기만말료 이후 합 계 857,000 15,000 186,000 656,000 (*) 우리사주조합원에게 부여한 주식매수선택권입니다. (2) 주식선택권의 변동내역 (단위 : 주, 원) 구분 당분기 전기 수량 가중평균행사가격 수량 가중평균행사가격 기초 536,000 19,661 514,952 19,875 부여 206,000 16,774 49,000 29,908 상실 86,000 28,979 (7,000) 27,750 행사 - - (20,952) 15,528 기말 656,000 22,310 536,000 19,661 보고기간 말 현재 행사가능한 주식선택권은 436,000주이며, 당기 중에는 주식선택권이 행사되지 않았습니다. (3) 회사는 블랙-숄즈 평가모형에 의한 공정가치접근법과 몬테카를로 평가모형을 적용하여 보상원가를 산정하고 있으며, 당기 중 신규 부여된 주식선택권은 206,000주이며 취소된 주식선택권은 86,000주 입니다. 18. 이익잉여금 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 법정적립금 이익준비금(*) 565,256 565,256 임의적립금 기업합리화적립금 80,000 80,000 연구인력개발준비금 600,000 600,000 소 계 680,000 680,000 미처분이익잉여금 17,626,703 23,929,363 합 계 18,871,960 25,174,619 (*) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다. 19. 영업수익 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 온라인게임 4,803,101 17,857,427 4,873,089 18,192,861 모바일게임 21,682,761 47,548,353 10,582,249 39,286,942 기타 232,136 382,956 15,510 41,492 합 계 26,717,999 65,788,736 15,470,848 57,521,295 20. 영업비용 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,638,909 4,882,472 1,489,676 4,528,917 퇴직급여 92,596 286,194 89,080 237,783 복리후생비 234,696 670,527 236,251 725,405 여비교통비 108,969 308,405 118,637 369,375 접대비 64,274 182,904 100,245 249,580 통신비 14,039 27,743 26,565 40,821 수도광열비 13,173 28,687 10,662 29,590 지급임차료 158,985 495,679 174,097 526,540 차량유지비 22,095 64,105 48,133 142,640 교육훈련비 8,935 31,383 11,766 47,392 도서인쇄비 1,516 3,865 780 4,135 소모품비 41,374 65,714 26,236 63,195 지급수수료 14,189,340 31,525,286 5,286,684 19,045,733 보험료 82,283 221,308 86,104 228,134 광고선전비 4,119,840 15,560,004 2,649,108 13,169,982 회의비 24,008 68,046 34,917 85,681 세금과공과 29,343 82,409 13,121 90,952 주식보상비용 150,426 367,422 93,202 896,294 감가상각비 33,105 89,527 36,305 97,294 무형자산상각비 666,211 2,033,865 595,757 1,814,640 경상연구개발비 3,961,101 11,636,131 3,324,578 10,546,861 합 계 25,655,217 68,631,676 14,451,904 52,940,945 21. 비용의 성격별 분류 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 4,443,220 13,166,785 4,139,910 12,171,762 퇴직급여 347,552 986,186 278,454 852,712 주식보상비용 195,107 494,314 126,782 960,476 복리후생비 561,031 1,653,145 569,998 1,824,179 지급임차료 488,916 1,511,765 486,639 1,470,879 광고선전비 4,119,840 15,560,004 2,649,108 13,169,982 감가상각비 70,997 193,738 88,519 234,292 무형자산상각비 677,985 2,066,382 607,841 1,860,057 지급수수료 14,235,858 31,687,628 5,335,500 19,240,757 기타 514,713 1,311,729 169,151 1,155,847 합 계 25,655,217 68,631,676 14,451,904 52,940,945 22. 금융수익 및 금융비용 (1) 금융수익의 내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 10,747 117,112 84,155 381,961 외환차익 298,724 595,766 75,786 472,557 외화환산이익 338,263 536,003 (11,411) 3,286 통화선도수익 13,673 17,490 64,866 290,947 합 계 661,407 1,266,371 213,397 1,148,752 (2) 금융비용의 내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 1,189 9,918 - 4,779 외환차손 421,954 1,484,488 384,853 694,761 외화환산손실 12,367 396,595 342,465 606,953 통화선도비용 78,331 112,303 - 75,915 합 계 513,840 2,003,304 727,318 1,382,408 23. 기타영업외수익 및 기타영업외비용 (1) 기타영업외수익의 내역 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 잡이익 53,093 78,814 158,895 460,706 염가매수차익 - 161,069 - - 관계기업투자주식처분이익 - 118,870 - - 합 계 53,093 358,752 158,895 460,706 (2) 기타영업외비용의 내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 무형자산손상차손 - - - 282,972 기부금 1,300 1,300 - 3,380 잡손실 3,353 6,765 (36) 1,514 합 계 4,653 8,065 (36) 287,866 24. 법인세비용 당 분기 중 해외로부터 수취한 로열티 수익 등에 대한 원천징수세액 상당액을 전액 법인세비용으로 인식하였습니다. 25. 주당순손익 (1) 기본주당순손익 1) 기본주당순손익 (단위 : 원, 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주분기순이익(손실) 804,383,642 (6,242,914,865) 150,985,804 957,903,865 가중평균유통보통주식수 10,935,243 10,935,243 11,018,041 11,235,660 기본주당순이익(손실) 74 (571) 14 85 2) 가중평균유통보통주식수 (단위 : 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 가중평균발행주식수 11,783,395 11,783,395 11,783,395 11,768,520 차감 : 가중평균자기주식수 (848,152) (848,152) (765,354) (532,860) 가중평균유통보통주식수 10,935,243 10,935,243 11,018,041 11,235,660 (2) 희석주당순손익 1) 희석주당순손익 (단위 : 원, 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주반기순이익(손실) 804,383,642 (6,242,914,865) 150,985,804 957,903,865 가중평균유통보통주식수 10,935,243 10,935,243 11,174,035 11,397,536 희석주당순이익(손실) 74 (571) 14 84 2) 희석주당순손익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수 (단위 : 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 가중평균유통보통주식수 10,935,243 10,935,243 11,018,041 11,235,660 조정내역 : 스톡옵션전환가정 - - 155,994 161,876 가중평균유통보통주식수 10,935,243 10,935,243 11,174,035 11,397,536 26. 우발상황 및 약정사항 (1) 당분기말 및 전기 현재 금융기관과 체결한 주요 약정한도는 다음과 같습니다. (단위:천원, USD) 금융기관 구 분 약정금액 당분기 전기 KEB하나은행 통화선도 USD - USD 1,000,000 우리은행 통화선도 USD 1,000,000 USD - 우리은행 일반자금대출 KRW 7,000,000 KRW 7,000,000 산업은행 일반자금대출 KRW 8,000,000 KRW 8,000,000 합 계 KRW 15,000,000 KRW 15,000,000 USD 1,000,000 USD 1,000,000 (2) 당분기말 현재 연결회사는 다수의 회사와 게임 컨텐츠제공에 대한 계약을 맺고 있으며, 매출액의 일정비율을 컨텐츠제공에 대한 대가로 수령하고 있습니다.(3) 연결회사는 다수의 개발사와 게임 퍼블리싱 계약을 체결하고 있으며, 이 게임들로부터 발생하는 수익은 게임 개발사와 일정비율로 배분하고 있습니다. 27. 특수관계자거래 (1) 지배ㆍ종속기업 등 현황 구분 회사명 지분율(%) 당분기 전기 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)엔드림 15.94 15.94 (2) 연결회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 구분 당분기 전기 관계기업 - 에브리펀(주), (주)화이트아웃 (3) 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 관계 특수관계자 당분기 전분기 매출 매입 매출 매입 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)엔드림 - 5,877,749 - - 관계기업 에브리펀(주) - 92,222 - 344,958 합 계 - 5,969,971 - 344,958 (4) 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 관계 특수관계자 당분기 전기말 채권 기타자산(*1) 채무 채권 기타자산(*1) 채무 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)엔드림 7,550 8,135,736 893,952 - 6,334,945 - 합 계 7,550 8,135,736 893,952 - 6,334,945 - (*1) 퍼블리싱 약정에 따라 지급한 선급금 및 무형자산으로 대체된 계약금이 포함되어 있습니다. (5) 특수관계자와의 자금거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 자금대여 거래 기초 대여 회수 분기말 관계기업 트리플더블(주)(*1) 85,500 - 48,000 37,500 기타의 특수관계자 임직원(*2) 2,160,964 - 291,818 1,869,146 합 계 2,246,464 - 339,818 1,906,646 (*1) 트리플더블(주)와의 자금거래는 종속기업으로 편입되기 전까지의 금액이며, 동 거래와 관련된 대여금은 당분기말 현재 연결조정으로 상계되었습니다. (*2) 연결회사는 전기 중 우리사주조합원에게 2,241백만원을 대여하였습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 자금대여 거래 기초 대여 회수 분기말 관계기업 트리플더블(주) 500,000 - - 500,000 관계기업 (주)화이트아웃 1,000,000 - 500,000 1,000,000 기타의 특수관계자 임직원 25,000 2,241,000 - 2,266,000 합 계 1,525,000 2,241,000 500,000 3,266,000 (6) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 596,655 452,986 퇴직급여 86,740 108,000 주식기준보상 - 464,658 합 계 683,395 1,025,644 (7) 연결회사는 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 (주)엔드림과 퍼블리싱 약정을 체결하고 당기 중 4,500백만원(전기 4,500백만원)을 지급하였으며 당기 중 상용화된 게임 관련 선급금 3,000백만원을 무형자산으로 대체하였습니다.(8) 회사가 특수관계자에게 투자한 주식의 수, 주식소유비율, 취득원가, 시가 또는 순자산 지분가액 및 장부금액은 주석 8을 참조하시기 바랍니다 28. 사업결합 전기말 관계기업으로 분류되었던 트리플더블(주)(구, (주)에브리펀)이 당기 중 대표이사로부터 자사주를 증여받았습니다. 이에 따라 회사의 유효지분율이 상승하여 회사는 트리플더블(주)에 지배력을 획득하였습니다. 트리플더블(주)에 대하여 지불한 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채의 가액 및 비지배지분의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 사업결합전에 보유하던 트리플더블(주) 지분의 공정가치 118,870 사업결합의 이전대가 합계 118,870 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 현금 및 현금성자산 482,627 매출채권 및 기타자산 128,490 유형자산 776 무형자산 73,110 매입채무 및 기타채무 (222,296) 식별가능 순자산의 공정가치 462,707 비지배지분 (182,770) 염가매수차익 (161,067) 합 계 118,870 당분기말 현재 회사는 사업결합의 회계처리를 완료하지 못하여 사업결합에 대한 회계처리는 잠정적으로 결정되었습니다. 회사는 당분기말 현재 영업권(염가매수차익)과 분리하여 인식해야 할 식별가능 무형자산을 산정 중에 있습니다. 따라서 식별가능한 무형자산의 인식으로 영업권(염가매수차익) 금액이 변동될 수 있습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 24 기 3분기말 2017.09.30 현재 제 23 기말 2016.12.31 현재 (단위 : 원) 제 24 기 3분기말 제 23 기말 자산 유동자산 32,831,934,271 40,744,206,723 현금및현금성자산 6,484,404,018 11,829,844,895 매출채권 및 기타유동채권 18,498,880,566 15,513,559,457 기타유동금융자산 419,099,864 7,354,570,655 당기법인세자산 27,523,600 60,967,930 기타유동자산 7,402,026,223 5,985,263,786 비유동자산 23,823,671,891 20,521,775,084 기타비유동금융자산 8,612,974,410 6,223,864,296 종속기업에 대한 투자자산 3,910,103,542 3,673,403,542 유형자산 296,178,602 362,483,464 무형자산 6,965,503,867 6,223,112,312 기타비유동자산 34,301,370 34,301,370 이연법인세자산 4,004,610,100 4,004,610,100 자산총계 56,655,606,162 61,265,981,807 부채 유동부채 12,489,383,375 11,560,216,028 기타금융부채 3,734,075,960 2,992,766,550 선수금 및 선수수익 7,415,794,587 7,696,121,734 기타유동부채 762,983,581 721,546,269 당기법인세부채 576,529,247 149,781,475 비유동부채 2,908,818,058 2,058,881,890 순확정급여부채 2,908,818,058 2,058,881,890 부채총계 15,398,201,433 13,619,097,918 자본 자본금 5,891,697,500 5,891,697,500 주식발행초과금 24,553,349,401 24,553,349,401 기타의자본항목 (10,280,936,888) (10,775,250,709) 이익잉여금 21,093,294,716 27,977,087,697 자본총계 41,257,404,729 47,646,883,889 자본과부채총계 56,655,606,162 61,265,981,807 포괄손익계산서 제 24 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 제 23 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 (단위 : 원) 제 24 기 3분기 제 23 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 26,099,741,727 65,019,659,018 15,455,337,565 57,479,802,875 영업비용 25,224,095,141 68,166,567,829 14,499,662,304 53,111,676,870 영업이익(손실) 875,646,586 (3,146,908,811) 955,675,261 4,368,126,005 금융수익 660,454,868 1,264,140,972 213,839,012 1,143,521,743 금융비용 510,776,265 1,995,142,659 725,931,391 1,376,671,308 기타영업외이익 46,840,022 72,560,182 158,895,499 460,705,559 기타영업외손실 2,429,526 5,841,553 6 286,352,151 법인세비용차감전순이익(손실) 1,069,735,685 (3,811,191,869) 602,478,375 4,309,329,848 법인세비용 454,400,209 3,012,856,142 478,907,539 3,055,952,490 당기순이익(손실) 615,335,476 (6,824,048,011) 123,570,836 1,253,377,358 기타포괄손익 158,853,311 (59,744,970) 234,403,984 (496,370,516) 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 보험수리적손익 158,853,311 (59,744,970) 234,403,984 (496,370,516) 총포괄손익 774,188,787 (6,883,792,981) 357,974,820 757,006,842 주당손익 기본주당이익(손실) 56 (624) 11 111 희석주당이익(손실) 56 (624) 11 109 자본변동표 제 24 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 제 23 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 기타자본항목 이익잉여금 자본 합계 2016.01.01 (기초자본) 5,881,221,500 24,032,161,417 6,417,806,946 35,082,025,245 71,413,215,108 당기순이익(손실) 1,253,377,358 1,253,377,358 보험수리적손익 (496,370,516) (496,370,516) 주식보상비용 960,476,155 960,476,155 스톡옵션 행사 10,476,000 521,187,984 (206,321,544) 325,342,440 자기주식취득 (18,070,619,440) (18,070,619,440) 2016.09.30 (기말자본) 5,891,697,500 24,553,349,401 (10,898,657,883) 35,839,032,087 55,385,421,105 2017.01.01 (기초자본) 5,891,697,500 24,553,349,401 (10,775,250,709) 27,977,087,697 47,646,883,889 당기순이익(손실) (6,824,048,011) (6,824,048,011) 보험수리적손익 (59,744,970) (59,744,970) 주식보상비용 494,313,821 494,313,821 스톡옵션 행사 자기주식취득 2017.09.30 (기말자본) 5,891,697,500 24,553,349,401 (10,280,936,888) 21,093,294,716 41,257,404,729 현금흐름표 제 24 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 제 23 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 (단위 : 원) 제 24 기 3분기 제 23 기 3분기 영업활동현금흐름 (5,525,146,501) 7,919,630,719 영업에서 창출된 현금 (3,099,068,600) 10,980,138,548 이자수취 135,395,032 383,689,727 이자지급 (8,808,893) (4,778,688) 법인세납부(환급) (2,552,664,040) (3,439,418,868) 투자활동현금흐름 106,775,165 6,415,124,786 단기금융상품의 취득 (14,040,728,654) 단기금융상품의 처분 4,516,875,796 28,570,619,440 단기대여금및수취채권의 처분 48,000,000 보증금의 증가 (21,320,000) (95,000,000) 보증금의 감소 1,620,000 장기대여금및수취채권의 취득 (150,000,000) (2,241,000,000) 장기대여금및수취채권의 처분 291,818,011 매도가능금융자산의 취득 (1,250,000,000) (3,500,000,000) 종속기업에 대한 투자자산의 취득 (236,700,000) 유형자산의 취득 (91,018,642) (197,416,000) 무형자산의 취득 (2,500,000) (81,350,000) 선급금의 증가 (3,000,000,000) (2,000,000,000) 재무활동현금흐름 0 (17,745,277,000) 단기차입금의 증가 4,141,000,000 2,000,000,000 단기차입금의 상환 (4,141,000,000) (2,000,000,000) 주식선택권행사 325,342,440 자기주식의 취득 (18,070,619,440) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 72,930,459 (389,163,098) 현금및현금성자산의순증가(감소) (5,345,440,877) (3,799,684,593) 기초현금및현금성자산 11,829,844,895 21,820,069,589 기말현금및현금성자산 6,484,404,018 18,020,384,996 5. 재무제표 주석 제24기 3분기 2017년 09월 30일 현재 제23기 2016년 12월 31일 현재 주식회사 조이시티 1. 일반사항주식회사 조이시티(이하 "회사"라 함)는 1994년 5월에 온라인 게임 개발 및 서비스를 목적으로 설립되었으며, 경기도 성남시 분당구 서현동에 본사를 두고 있습니다. 회사는 2008년 5월 30일자로 한국거래소 코스닥시장에 상장하였으며 수차례 증자 등을 거쳐 2017년 09월 30일 현재 자본금은 5,892백만원입니다. 한편, 당기말 현재 회사의 최대주주는 엔드림 외(18.70%)입니다. 2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성 기준 및 회계정책회사의 2017년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 회사의 분기재무제표는 보고기간말인 2017년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서 및 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용이 재무제표에미치는 영향은 유의적이지 않을 것으로 예상하고 있습니다 3. 중요한 회계추정 및 가정분기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 현금및현금성자산 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 현금 953 1,897 보통예금 6,483,451 6,827,948 단기은행예치금(*1) - 5,000,000 합 계 6,484,404 11,829,845 (*1) 단기은행예치금은 취득일 현재 만기가 3개월 이내에 도래하는 정기예금을 포함하고 있습니다. 5. 매출채권 (1) 매출채권 내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 18,515,663 15,530,342 대손충당금 (16,782) (16,782) 매출채권(순액) 18,498,881 15,513,560 (2) 매출채권의 연령분석 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 연체되지 않은 채권 15,571,672 15,078,303 연체되었으나 손상되지 않은 채권 - 6개월 이하 2,558,661 312,324 - 6개월 초과 12개월 이하 166,854 115,118 - 1년 초과 218,476 7,815 소 계 2,943,991 435,257 손상채권 16,782 16,782 합 계 18,498,881 15,530,342 (3) 매출채권의 대손충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 기초금액 16,782 16,782 당기 중 매출채권 제각 - - 기말 금액 16,782 16,782 회사는 추가적인 현금회수 가능성이 없는 경우 통상 해당 매출채권과 대손충당금을 상계하여 제각하고 있습니다. 6. 기타금융자산(1) 기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기타유동금융자산 단기금융상품 181,185 4,698,061 단기대여금(*1) 62,500 110,500 미수금(*1) 115,415 1,217,266 미수수익(*1) - 19,793 단기보증금 60,000 1,308,951 소 계 419,100 7,354,571 기타비유동금융자산 매도가능금융자산 5,200,000 3,950,000 장기대여금 2,019,146 2,160,964 보증금 1,393,828 112,900 소 계 8,612,974 6,223,864 합 계 9,032,074 13,578,435 (*1) 당분기말 현재 손상채권 279백만원(전기 279백만원)에 대하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다. (2) 매도가능금융자산 (단위 : 천원) 구분 주식수 지분율 취득원가 장부금액 당분기말 전기말 T2CN(*1) 7,000,000 10.53% 67,958 - - 트리플더블(주)(구, 에브리펀(주))(*1)(*2) 전환사채 500,000 - - 트리플더블(주)(구, 에브리펀(주))(*1)(*2) 프로젝트 파이낸싱 500,000 - - (주)화이트아웃(*1) 전환사채 500,000 - - (주)씽크펀(*3) 전환사채 2,000,000 2,000,000 2,000,000 (주)딜루젼스튜디오(*3) 전환사채 1,500,000 1,500,000 1,500,000 유니온미래VFX투자조합 수익증권 900,000 900,000 450,000 지온방송드라마콘텐츠펀드 수익증권 800,000 800,000 - 합 계 6,767,958 5,200,000 3,950,000 (*1) 해당 매도가능금융자산에 대하여 전기 중 전액 손상처리 하였습니다.(*2) 당기 중 사명을 에브리펀(주)에서 트리플더블(주)로 변경하였습니다.(*3) 전환사채에 포함된 전환권은 비상장지분상품의 인도를 조건으로 하는 파생상품으로 기초자산의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가(장부금액 0원)로 측정하고 있습니다. 7. 기타자산 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기타유동자산 선급금(*) 7,277,240 5,034,792 선급비용 124,786 950,472 소 계 7,402,026 5,985,264 기타비유동자산 장기선급비용 34,301 34,301 합 계 7,436,327 6,019,565 (*) 선급금 중 개발사와의 게임 퍼블리싱 계약에 따라 지급된 선급금은 4,500백만원(전기 3,502백만원)입니다. 이 중 해당 퍼블리싱 계약에 따라 개발된 게임이 상용화 시 무형자산으로 대체되며 향후 무형자산으로 대체될 금액은 당분기말 현재 2,200백만원(전기 2,000백만원)입니다. 한편, 당분기말 현재손상채권 260백만원(전기 260백만원)에 대하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 8. 종속기업 및 관계기업투자(1) 종속기업 및 관계기업 투자의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 회사명 당분기말 전기말 취득원가 순자산지분가액 장부금액 취득원가 순자산지분가액 장부금액 종속기업 1$ Dream Holdings(*1) 7,465,142 1,530,227 3,673,404 7,465,142 1,329,026 3,673,404 고도플레이(주) 10,000 28,200 10,000 - - - Joycity Annex 226,700 193,078 226,700 - - - 트리플더블(주)(*2),(*3) 1,000,013 73,140 - - - - 소 계 8,475,155 1,824,645 3,910,104 7,465,142 1,329,026 3,673,404 관계기업 에브리펀(주)(*2),(*3) - - - 1,000,013 (530,302) - (주)화이트아웃(*3) 1,600,000 (374,565) - 1,600,000 (374,565) - 소 계 1,600,000 (374,565) - 2,600,013 (904,867) - 합 계 10,075,155 1,450,080 3,910,104 10,065,155 424,159 3,673,404 (*1) 종속기업 3개를 보유하고 있는 중간지배기업입니다.(*2) 전기말 관계기업으로 분류되었던 에브리펀(주)이 당기 중 대표이사로부터 자사주를 증여받았습니다. 이로 인해 회사의 유효지분율이 상승하여 에브리펀(주)에 대한지배력을 확보하게 되어 종속기업으로 분류하였으며, 당기 중 에브리펀(주)은 사명을 트리플더블(주)로 변경하였습니다.(*3) 누적손실로 인해 전기 중 장부가액을 전액 손상처리하였습니다. (2) 종속기업 및 관계기업 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 회사명 자본금 투자주식수 지분율 업종 소재지 보고기간종료일 종속기업 1$ Dream Holdings 120,158 10,500,000 100.00% 게임개발 케이만군도 매년12월31일 고도플레이(주) 10,000 20,000 100.00% 소프트웨어개발 한국 매년12월31일 Joycity Annex 226,700 20,000 100.00% 마케팅 자문 미국 매년12월31일 트리플더블(주) 168,210 86,420 60.50% 게임개발 한국 매년12월31일 관계기업 (주)화이트아웃 422,727 200,000 23.66% 게임개발 한국 매년12월31일 (3) 종속기업 및 관계기업 투자의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 회사명 기초 취득 분기말 종속기업 1$ Dream Holdings 3,673,404 - 3,673,404 고도플레이(주) - 10,000 10,000 Joycity Annex - 226,700 226,700 트리플더블(주)(*1) - - - 합 계 3,673,404 - 3,910,104 (*1) 당기 중 유효지분율 변경으로 종속기업으로 분류되었으며, 전기 중 전액 손상처리하였 습니다. (단위 : 천원) 구분 회사명 기초 취득 손상차손 기말 종속기업 1$ Dream Holdings 3,673,404 - - 3,673,404 관계기업 에브리펀(주) 1,000,013 - (1,000,013) - (주)화이트아웃 1,600,000 - (1,600,000) - 소 계 2,600,013 - (2,600,013) - 합 계 6,273,417 - (2,600,013) 3,673,404 9. 유형자산 (1) 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. 당분기> (단위 : 천원) 구분 기계장치 비품 시설장치 합계 취득원가 1,344,793 1,225,215 332,166 2,902,174 감가상각누계액 (1,304,199) (1,028,316) (273,465) (2,605,980) 정부보조금 (6) (9) - (15) 장부금액 40,588 196,890 58,701 296,179 (단위 : 천원) 구분 기계장치 비품 시설장치 합계 취득원가 2,920,786 1,497,428 332,166 4,750,380 감가상각누계액 (2,863,405) (1,281,016) (243,461) (4,387,882) 정부보조금 (6) (9) - (15) 장부금액 57,375 216,403 88,705 362,483 (2) 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기계장치 비품 시설장치 합계 기초 57,375 216,403 88,705 362,483 취득 15,000 76,019 - 91,019 처분 (52) (110) - (162) 감가상각 (31,735) (95,422) (30,004) (157,161) 당분기말 40,588 196,890 58,701 296,179 (단위 : 천원) 구분 기계장치 비품 시설장치 합계 기초 148,329 147,306 111,716 407,351 취득 - 184,761 12,655 197,416 감가상각 (68,224) (95,530) (39,215) (202,968) 전분기말 80,105 236,537 85,157 401,799 (3) 감가상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 판매비와관리비 17,606 52,951 25,675 65,970 경상연구개발비 37,892 104,210 52,215 137,328 합 계 55,498 157,161 77,890 203,298 10. 무형자산 (1) 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 개발비 기타의무형자산 시설이용권 합 계 취득원가 11,127,114 17,892,452 608,830 29,628,396 감가상각누계액 (8,033,859) (9,033,649) - (17,067,508) 손상차손누계액(*) (3,093,255) (2,502,129) - (5,595,384) 장부금액 - 6,356,674 608,830 6,965,504 (*) 개발사와의 게임 퍼블리싱 계약에 따라 지급된 선급금과 관련하여 758백만원의 무형자산손상차손을 인식하였습니다. (단위 : 천원) 구 분 개발비 기타의무형자산 시설이용권 합 계 취득원가 11,127,114 14,887,452 608,830 26,623,396 감가상각누계액 (8,033,859) (6,771,041) - (14,804,900) 손상차손누계액 (3,093,255) (2,502,129) - (5,595,384) 장부금액 - 5,614,282 608,830 6,223,112 (2) 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기타의무형자산 시설이용권 합 계 기초 5,614,282 608,830 6,223,112 취득 5,000 - 5,000 대체 3,000,000 - 3,000,000 상각 (2,262,608) - (2,262,608) 분기말 6,356,674 608,830 6,965,504 (단위 : 천원) 구 분 개발비 기타의무형자산 시설이용권 합계 기초 536,361 5,416,083 608,830 6,561,274 취득 - 1,350 - 1,350 대체 - 1,780,358 - 1,780,358 상각 (438,841) (1,421,063) - (1,859,903) 손상 - (192,100) - (192,100) 분기말 97,520 5,584,628 608,830 6,290,978 (2) 무형자산상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 판매비와관리비 862,512 2,230,091 595,761 1,814,486 경상연구개발비 11,774 32,517 12,084 45,087 합 계 874,286 2,262,608 607,845 1,859,573 11. 기타금융부채 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 미지급금 3,569,710 2,618,015 미지급비용 122,159 374,751 통화선도부채 42,207 - 합 계 3,374,076 2,992,766 12. 기타부채 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 예수금 320,967 279,530 연차충당부채 442,016 442,016 합 계 762,983 721,546 13. 순확정급여부채(1) 순확정급여부채 산정내역 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무 현재가치 6,048,275 5,761,447 사외적립자산 공정가치 (3,139,457) (3,702,565) 합 계 2,908,818 2,058,882 (2) 확정급여채무의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 5,761,447 4,743,138 당기근무원가 947,940 1,108,966 이자비용 89,153 85,724 관계회사전출입액 24,498 - 재측정요소 - 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 - 825,762 - 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 (32,952) (95,136) - 경험조정으로 인한 보험수리적손익 94,300 - 제도에서의 지급액 - 급여의 지급 (836,111) (907,007) 보고기간말 금액 6,048,275 5,761,447 (3) 사외적립자산의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 3,702,565 4,285,879 이자수익 41,794 86,925 재측정요소 - 사외적립자산의 수익(비용) 1,603 (84,158) 기여금 - 사용자 - - 제도에서의 지급 - 급여의 지급 (606,505) (586,081) 기말금액 3,139,457 3,702,565 (4) 손익계산서에 반영된 금액 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기근무원가 331,502 947,940 278,756 830,209 이자원가 31,450 89,153 21,549 64,176 사외적립자산의 기대수익 (15,407) (51,866) (21,851) (65,076) 합 계 347,545 985,227 278,455 829,310 14. 자본금과 주식발행초과금(1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 50,000,000 주 50,000,000 주 1주당 액면금액 500 500 발행한 주식수 11,783,395 주 11,783,395 주 보통주자본금 5,891,697,500 5,891,697,500 (2) 자본금 및 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 구분 증감주식수 자본금 주식발행초과금 전분기 전기초 11,762,443 5,881,222 24,032,161 스톡옵션행사 20,952 10,476 521,188 전분기말 11,783,395 5,891,698 24,553,349 당분기 당기초 11,783,395 5,891,698 24,553,349 스톡옵션행사 - - - 당분기말 11,783,395 5,891,698 24,553,349 15. 기타자본 (1) 기타자본의 구성내역 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 주식선택권 5,976,924 5,482,610 자기주식 (24,781,385) (24,781,385) 자기주식처분이익 8,408,331 8,408,331 기타자본잉여금 115,193 115,193 합 계 (10,280,937) (10,775,251) (2) 기타자본의 변동내역 (단위 : 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 주식선택권 5,482,610 494,314 - 5,976,924 자기주식 (24,781,385) - - (24,781,385) 자기주식처분이익 8,408,331 - - 8,408,331 기타자본잉여금 115,193 - - 115,193 합 계 (10,775,251) 494,314 - (10,280,937) (단위 : 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 주식선택권 4,605,048 1,018,322 (264,168) 5,359,202 자기주식 (6,710,765) (18,070,619) - (24,781,385) 자기주식처분이익 8,408,331 - - 8,408,331 기타자본잉여금 115,193 - - 115,193 합 계 6,417,807 (17,052,297) (264,168) (10,898,658) (3) 자기주식자사주식의 가격안정과 주식배당 및 무상증자시 발행한 단주의 처리를 위하여 기명식 보통주식을 시가로 취득하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다. 자기주식의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기말 주식수 금액 주식수 금액 기초 848,152 24,781,385 233,010 6,710,766 취득 - - 615,142 18,070,619 기말 848,152 24,781,385 848,152 24,781,385 16. 주식기준보상제도 (1) 주식기준보상 유효한 주식선택권의 만기와 약정의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 약정유형 대상자 부여일 부여수량 행사수량 취소수량 유효수량 주당행사가격 최장만기 결제방식 가득조건 주식선택권 - 2011-03-25 30,000 - - 30,000 21,400 2018-03-25 주식 가득 주식선택권 임직원 2013-06-10 442,000 15,000 86,000 341,000 19,023 2023-06-10 주식 가득 주식선택권 직원 2013-07-01 30,000 - - 30,000 19,023 2023-07-01 주식 가득 주식선택권 직원 2013-10-01 21,000 - 7,000 14,000 19,023 2023-10-01 주식 가득 주식선택권 직원 2014-06-10 21,000 - - 21,000 20,640 2024-06-10 주식 가득 주식선택권 직원 2014-11-25 14,000 - - 14,000 20,640 2024-11-25 주식 약정 용역기간만료 이후 주식선택권 직원 2015-11-05 44,000 - 44,000 - 27,750 2025-11-05 주식 약정 용역기간만료 이후 주식선택권 직원 2016-01-11 7,000 - 7,000 - 27,750 2026-01-11 주식 약정 용역기간만료 이후 주식선택권 직원 2016-03-04 21,000 - 21,000 - 31,526 2026-03-04 주식 약정 용역기간만료 이후 주식선택권 직원 2016-08-12 7,000 - 7,000 - 31,526 2026-08-12 주식 약정 용역기간만료 이후 주식선택권 직원 2016-11-09 14,000 - 14,000 - 27,750 2026-11-09 주식 약정 용역기간만료 이후 주식선택권(*) 직원 2017-04-28 76,000 - - 76,000 19,000 2018-05-04 주식 약정 용역기만말료 이후 주식선택권 임직원 2017-08-09 130,000 - - 130,000 15,472 2025-08-09 주식 약정 용역기만말료 이후 합 계 857,000 15,000 186,000 656,000 (*) 우리사주조합원에게 부여한 주식매수선택권입니다. (2) 주식선택권의 변동내역 (단위 : 주, 원) 구분 당분기 전기 수량 가중평균행사가격 수량 가중평균행사가격 기초 536,000 19,661 514,952 19,875 부여 206,000 16,774 49,000 29,908 상실 86,000 28,979 (7,000) 27,750 행사 - - (20,952) 15,528 기말 656,000 22,310 536,000 19,661 보고기간 말 현재 행사가능한 주식선택권은 436,000주이며, 당기 중에는 주식선택권이 행사되지 않았습니다. (3) 회사는 블랙-숄즈 평가모형에 의한 공정가치접근법과 몬테카를로 평가모형을 적용하여 보상원가를 산정하고 있으며, 당기 중 신규 부여된 주식선택권은 206,000주이며 취소된 주식선택권은 86,000주 입니다. 17. 이익잉여금 (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 법정적립금 이익준비금(주1) 565,256 565,256 임의적립금 기업합리화적립금 80,000 80,000 연구인력개발준비금 600,000 600,000 소 계 680,000 680,000 미처분이익잉여금 19,848,039 26,731,832 합 계 21,093,295 27,977,088 (주1) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다. 18. 영업수익 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 온라인게임 4,803,101 17,857,427 4,873,089 18,192,861 모바일게임 21,296,641 47,162,232 10,582,249 39,286,942 합 계 26,099,742 65,019,659 15,455,338 57,479,803 19. 영업비용 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,221,520 4,124,066 1,330,726 4,060,390 퇴직급여 92,589 285,235 89,080 237,783 복리후생비 198,186 591,683 222,916 682,414 여비교통비 66,468 193,606 108,461 336,480 접대비 63,544 182,174 95,209 239,373 통신비 4,797 17,858 9,571 23,006 수도광열비 6,906 15,650 7,475 16,073 지급임차료 119,004 420,034 147,057 434,460 차량유지비 22,095 64,105 48,133 142,640 교육훈련비 8,935 31,383 11,766 47,392 도서인쇄비 1,295 3,536 780 4,135 소모품비 15,399 36,385 10,358 45,103 지급수수료 14,101,747 31,360,310 5,277,783 19,033,103 보험료 13,062 44,812 13,715 45,127 광고선전비 4,119,795 15,559,959 2,649,108 13,169,982 회의비 22,798 66,836 34,917 85,681 세금과공과 19,772 60,313 13,739 60,432 주식보상비용 150,426 367,422 93,202 896,294 감가상각비 17,606 52,951 25,676 65,970 무형자산상각비 862,512 2,230,091 595,761 1,814,486 경상연구개발비 4,095,639 12,458,159 3,714,230 11,671,355 합 계 25,224,095 68,166,568 14,499,662 53,111,677 20. 비용의 성격별 분류비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 3,782,553 12,163,868 3,614,159 11,336,435 퇴직급여 347,546 985,227 278,454 852,712 주식보상비용 195,107 494,314 126,782 960,476 복리후생비 524,520 1,574,302 556,662 1,781,188 지급임차료 448,935 1,436,120 459,600 1,378,799 광고선전비 4,119,795 15,559,959 2,642,937 13,163,811 감가상각비 55,498 157,162 77,890 203,298 무형자산상각비 874,286 2,262,608 607,845 1,859,573 지급수수료 14,557,101 32,657,288 5,722,421 20,358,930 기타 318,754 875,720 412,911 1,216,454 합 계 25,224,095 68,166,568 14,499,662 53,111,677 21. 금융수익 및 금융비용 (1) 금융수익의 내역 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 10,436 115,602 84,028 381,698 외환차익 298,083 595,046 76,355 467,590 외화환산이익 338,263 536,003 (11,411) 3,286 통화선도수익 13,673 17,490 64,866 290,947 합 계 660,455 1,264,141 213,839 1,143,522 (2) 금융비용의 내역 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 80 8,809 - 4,779 외환차손 419,999 1,477,436 383,466 689,025 외화환산손실 12,366 396,595 342,465 606,953 통화선도비용 78,331 112,303 - 75,915 합 계 510,776 1,995,143 725,931 1,376,671 22. 기타영업외수익 및 기타영업외비용(1) 기타영업외수익의 내역 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 잡이익 46,840 72,560 158,895 460,706 합 계 46,840 72,560 158,895 460,706 (2) 기타영업외비용의 내역 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 무형자산손상차손 - - - 282,972 기부금 1,300 1,300 - 3,380 잡손실 1,130 4,542 - - 합 계 2,430 5,842 - 286,352 23. 법인세비용 당 분기 중 해외로부터 수취한 로열티 수익 등에 대한 원천징수세액 상당액을 전액 법인세비용으로 인식하였습니다. 24. 주당순손익 (1) 기본주당순손익 1) 기본주당순손익 (단위 : 원, 주) 구분 당분기 전기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당기순이익(손실) 615,335,476 (6,824,048,011) 123,570,836 1,253,377,358 가중평균유통보통주식수 10,935,243 10,935,243 11,018,041 11,235,660 기본주당순이익(손실) 56 (624) 11 112 2) 가중평균유통보통주식수 (단위 : 주) 구분 당분기 전기 3개월 누적 3개월 누적 가중평균발행주식수 11,783,395 11,783,395 11,783,395 11,768,520 차감 : 가중평균자기주식수 (848,152) (848,152) (765,354) (532,860) 가중평균유통보통주식수 10,935,243 10,935,243 11,018,041 11,235,660 (2) 희석주당순손익 1) 희석주당순손익 (단위 : 원, 주) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당기순이익(손실) 615,335,476 (6,824,048,011) 123,570,836 1,253,377,358 가중평균유통보통주식수 10,935,243 10,935,243 11,174,035 11,397,536 희석주당순이익(손실) 56 (624) 11 110 2) 희석주당순손익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수 (단위 : 주) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 가중평균유통보통주식수 10,935,243 10,935,243 11,018,041 11,235,660 조정내역: 스톡옵션전환가정 - - 155,994 161,876 희석주당이익산정을 위한 가중평균유통보통주식수 10,935,243 10,935,243 11,174,035 11,397,536 25. 우발상황 및 약정사항 (1) 당기말 및 전기말 현재 금융기관과 체결한 주요 약정한도는 다음과 같습니다. (단위:천원) 금융기관 구 분 약정금액 당분기 전기 KEB하나은행 통화선도 USD - USD 1,000,000 우리은행 통화선도 USD 1,000,000 USD - 우리은행 일반자금대출 KRW 7,000,000 KRW 7,000,000 산업은행 일반자금대출 KRW 8,000,000 KRW 8,000,000 합 계 KRW 15,000,000 KRW 15,000,000 USD 1,000,000 USD 1,000,000 (2) 당분기말 현재 회사는 다수의 회사와 게임 컨텐츠제공에 대한 계약을 맺고 있으며, 매출액의 일정비율을 컨텐츠제공에 대한 대가로 수령하고 있습니다.(3) 회사는 다수의 개발사와 게임 퍼블리싱 계약을 체결하고 있으며, 이 게임들로부터 발생하는 수익은 게임 개발사와 일정비율로 배분하고 있습니다. 26. 특수관계자거래 (1) 지배ㆍ종속기업 등 현황 구분 회사명 지분율(%) 당분기 전기 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)엔드림 15.94 15.94 종속기업 1$ Dream Holdings 100.00 100.00 1$ Dream HK 100.00 100.00 1$ Dream CN 100.00 100.00 Joycity China 100.00 100.00 고도플레이(주) 100.00 - Joycity Annex 100.00 - 트리플더블(주) 60.50 25.69 (2) 회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 구분 당분기 전기 관계기업 - 에브리펀(주), (주)화이트아웃 (3) 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 관계 특수관계자 당분기 전분기 매출 매입 매출 매입 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)엔드림 - 5,877,749 - - 종속기업 JOYCITY China - 1,063,082 - 1,124,494 트리플더블(주)(*) - 92,222 - - 관계기업 에브리펀(주)(*) - - 344,958 합 계 - 6,943,143 - 1,469,452 (*) 전기말 관계기업으로 분류되었던 에브리펀(주)이 당기 중 대표이사로부터 자사주를 증여받았습니다. 이로 인해 회사의 유효지분율이 상승하여 지배력을 획득함에 따라 에브리펀(주)는 연결 실체에 편입되었으며, 에브리펀(주)은 사명을 트리플더블(주)로 변경하였습니다. (4) 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 관계 특수관계자 당분기 전기말 채권 기타자산(*1) 채무 채권 기타자산(*1) 채무 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)엔드림 7.550 8,135,736 893,952 - 6,334,945 - 종속기업 Joycity China - 1,812,750 127,100 - - 247,371 합 계 7,550 9,948,486 1,021,052 - 6,334,945 247,371 (*1) 퍼블리싱 약정에 따라 지급한 선급금 및 무형자산으로 대체된 계약금이 포함되어 있습니다. (5) 특수관계자와의 자금거래 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 자금대여 거래 출자 기초 대여 회수 기말 종속기업 고도플레이(주) - 150,000 - 150,000 10,000 Joycity Annex - - - - 226,700 트리플더블(주) 85,500 - 48,000 37,500 - 기타의 특수관계자 임직원 2,160,964 - 291,818 1,869,146 - 합 계 2,246,464 - 339,818 1,951,646 236,700 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 자금대여 거래 출자 기초 대여 회수 기말 관계기업 (주)화이트아웃 500,000 - - 500,000 - 에브리펀(주) 1,000,000 - 500,000 500,000 - 기타의 특수관계자 임직원(*) 25,000 2,241,000 - 2,266,000 - 합 계 1,525,000 2,241,000 500,000 3,266,000 - (*) 회사는 전기 중 우리사주조합원에게 2,241백만원을 대여하였습니다. (6) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 596,655 452,986 퇴직급여 86,740 108,000 주식기준보상 - 464,658 합 계 683,395 1,025,644 (7) 회사는 최대주주인 (주)엔드림과 게임 퍼블리싱 계약을 체결하고 당기 중 4,500백만원(전기 4,500백만원)을 지급하였으며 당기 중 상용화된 게임 관련 선급금 3,000백만원을 무형자산으로 대체하였습니다.(8) 회사가 특수관계자에게 투자한 주식의 수, 주식소유비율, 취득원가, 시가 또는 순자산 지분가액 및 장부금액은 주석 8을 참조하시기 바랍니다. 27. 사업결합 전기말 관계기업으로 분류되었던 트리플더블(주)(구, (주)에브리펀)이 당기 중 대표이사로부터 자사주를 증여받았습니다. 이에 따라 회사의 유효지분율이 상승하여 회사는 트리플더블(주)에 지배력을 획득하였습니다. 트리플더블(주)에 대하여 지불한 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채의 가액 및 비지배지분의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 사업결합전에 보유하던 트리플더블(주) 지분의 공정가치 118,870 사업결합의 이전대가 합계 118,870 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 현금 및 현금성자산 482,627 매출채권 및 기타자산 128,490 유형자산 776 무형자산 73,110 매입채무 및 기타채무 (222,296) 식별가능 순자산의 공정가치 462,707 비지배지분 (182,770) 염가매수차익 (161,067) 합 계 118,870 당분기말 현재 회사는 사업결합의 회계처리를 완료하지 못하여 사업결합에 대한 회계처리는 잠정적으로 결정되었습니다. 회사는 당분기말 현재 영업권(염가매수차익)과 분리하여 인식해야 할 식별가능 무형자산을 산정 중에 있습니다. 따라서 식별가능한 무형자산의 인식으로 영업권(염가매수차익) 금액이 변동될 수 있습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황 1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원, %) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제24기3분기 매출채권 18,618,227 16,782 0.1% 단기대여금 99,500 38,000 38.2% 미수금 356,226 239,578 67.3% 미수수익 5,258 1,755 33.4% 선급금 5,739,263 260,000 4.5% 계 24,818,474 556,115 2.2% 제23기 매출채권 15,531,767 16,782 0.1% 단기대여금 148,500 38,000 24.6% 미수금 1,456,844 239,578 16.4% 미수수익 21,548 1,755 8.1% 선급금 5,294,792 260,000 4.9% 계 22,453,451 556,115 2.5% 제22기 매출채권 13,780,252 16,782 0.1% 단기대여금 63,000 38,000 60.3% 미수금 917,628 239,578 26.1% 미수수익 65,412 1,755 2.7% 선급금 6,800,242 260,000 3.8% 계 21,626,534 556,115 2.5% 2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제24기 3분기 제23기 제22기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 556,115 556,115 409,663 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - - 146,452 4. 기말 대손충당금 잔액합계 556,115 556,115 556,115 3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침 연결회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6개월 이하 6개월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년초과 합 계 금액 매출채권 18,232,897 166,854 201,694 16,782 18,618,227 특수관계자 - - - - - 계 18,232,897 166,854 201,694 16,782 18,618,227 구성비율(%) 97.93% 0.90% 1.08% 0.09% 100.00% 나. 채무증권 발행실적 등 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제24기 3분기 (당분기) 삼일회계법인 - - 제23기(전기) 삼일회계법인 적정 - 제22기(전전기) 삼일회계법인 적정 - 당사는 당분기 감사(검토) 의무사항이 없으므로 감사의견은 표명하지 않습니다. 당사의 종속회사는 관계법령상 외부감사대상이 아닙니다. 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제24기 3분기(당분기) 삼일회계법인 연결 및 별도 재무제표감사 7,000만원 - 제23기(전기) 삼일회계법인 연결 및 별도 재무제표감사 7,000만원 1,035시간 제22기(전전기) 삼일회계법인 연결 및 별도 재무제표감사 7,000만원 946시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제24기 3분기(당분기) - - - - - - - - - - 제23기(전전기) - - - - - - - - - - 제22기(전전기) - - - - - - - - - - V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 본 분기보고서의 이 항목을 기재하지 아니합니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5명과 사외이사 2명 총 7인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사의 주요 이력 및 인적 사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 의 "가. 임원의 현황" 을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 김태원 신종신 1회차 2017.02.03 제23기 재무제표 등 승인의 건 가결 찬성 찬성 2회차 2017.03.06 제23기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 3회차 2017.04.28 자기주식취득 특정금전신탁 만기 연장의 건 가결 찬성 찬성 4회차 2017.08.09 1. 프로그램 사용계약 체결의 건 2. 주식매수선택권 취소의 건 3. 주식매수선택권 부여의 건 가결 찬성 - 5회차 2017.09.04 미국 현지 법인 설립의 건 가결 찬성 찬성 다. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. (기준일 : 2017년 09월 30일) 직명 성명 추천인 담당업무 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 조성원 이사회 대표이사 - 임원 사내이사 조한서 이사회 사업총괄 - 임원 사내이사 김태곤 이사회 기술개발총괄 - 임원 사내이사 김화선 이사회 - - - 사내이사 이완우 이사회 - - - 사외이사 김태원 이사회 - - - 사외이사 신종신 이사회 - - - 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명(김창훈)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 그 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.감사의 인적사항에 대해서는 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 나 . 감사의 주요 활동 내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 2회차 2017.03.06 제23기 정기주주총회 소집의 건 가결 3회차 2017.04.28 자기주식취득 특정금전신탁 만기 연장의 건 가결 4회차 2017.08.09 1. 프로그램 사용계약 체결의 건2. 주식매수선택권 취소의 건3. 주식매수선택권 부여의 건 가결 5회차 2017.09.04 미국 현지 법인 설립의 건 가결 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 작성 기준일 현재 정관상 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 단, 제22기 주주총회에 한하여 전자투표제를 채택한 바 있습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 공시대상기간 중 당사는 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)엔드림 최대주주 보통주 1,878,250 15.94 1,878,250 15.94 - (주)넥슨코리아 공동보유자 보통주 1,090,903 9.26 1,090,903 9.26 - 코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프2010의5호 사모투자 전문회사 공동보유자 보통주 556,974 4.73 556,974 4.73 - 스카이레이크 제4호 0901사모투자 전문회사 공동보유자 보통주 349,312 2.96 349,312 2.96 - 조성원 특수관계인 보통주 140,000 1.19 140,000 1.19 - 김태곤 특수관계인 보통주 140,000 1.19 140,000 1.19 - 조한서 특수관계인 보통주 45,000 0.38 45,000 0.38 - 계 보통주 4,200,439 35.65 4,200,439 35.65 - 우선주 - - - - - ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 2. 최대주주에 관한 사항 가. 명칭 : (주)엔드림 나. 연혁 - 2015. 08 : 주식회사 엔드림 설립 - 2015. 12 : 지분 양수를 통한 조이시티 경영권 인수 - 2016. 11 : "오션앤엠파이어" 글로벌서비스 개시 - 2017. 05 : "캐리비안의 해적 : 전쟁의 물결" 글로벌서비스 개시 다. 임원현황 (2017년 9월 30일 기준) 구 분 성 명 약 력 담당업무 사내이사 조성원 현) ㈜조이시티 대표이사전) ㈜넥슨코리아 사업개발센터장 전) ㈜엔도어즈 대표이사 대표이사 사내이사 조한서 현) ㈜조이시티 상무이사전) ㈜넥슨코리아 퍼블리싱본부장 전) ㈜엔도어즈 기획조정본부장 사업총괄 사내이사 김태곤 현) ㈜엔드림 상무이사 전) ㈜엔도어즈 상무이사 개발본부장 기타비상무이사 김주철 현) SK증권(주) 차장전) 한국신용평가 수석애널리스트 - 감사 강동훈 전) 세무그룹호연 대표회계사전) 진일회계법인 파트너회계사전) 삼일회계법인 소속 공인회계사 - 라. 최대주주의 주요주주 및 그 특수관계자 현황 (기준일 : 2017년 9월 30일) (단위: 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 조성원 대표이사 보통주 21,666,670 27.74 21,666,670 27.74 - 김태곤 임원 보통주 16,666,665 21.33 16,666,665 21.33 - 조한서 임원 보통주 11,666,665 14.93 11,666,665 14.93 - 계 보통주 50,000,000 64.00 50,000,000 64.00 - 우선주 - - - - - 마. 재무현황 (기준일 : 2017년 9월 30일) (단위: 백만원) 구 분 금 액 재무상태표 자 산 29,573 부 채 38,785 자 본 (9,212) 손익계산서 매출액 7,577 영업이익 662 당기순손실 (901) 바. 사업현황 주식회사 엔드림은 모바일게임 소프트웨어 개발, 공급 및 서비스를 주된 사업목적으로 하고 있으며, 현재 모바일게임을 개발/공급 중에 있습니다. 3. 최대주주 변 동현황 가. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2012년 02월 28일 (주)넥슨코리아 외 7인 3,793,256 33.15% 주식양수도 계약에 의한 시간외매수 2013년 05월 31일 코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프 2010의 5호 사모투자전문회사 외 6인 3,409,717 29.03% 주식양수도 계약에 의한 장외매수 2015년 12월 18일 (주)엔드림 외 6인 4,195,480 35.65% 주식양수도 계약에 의한 장내매수 및 장외매수 4. 주식 소유현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)엔드림 1,878,250 15.94% - (주)넥슨코리아 1,090,903 9.26% - 코에프씨스카이레이크그로쓰챔프2010의5호 556,974 4.73% - 스카이레이크제4호0901사모투자전문회사 349,312 2.96% - (주)디자인통 1,170,000 9.93% - 우리사주조합 81,056 0.69% - 5. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 5,096 99.8% 4,981,836 42.28% - 주) 최근 주주명부폐쇄일인 2016년 12월 31일자 기준입니다 6. 주식사무 정관에 규정된 신주인수권의 내용 제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 사업상 필요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 회사 운영에 필요한 자금조달을 위하여 중소기업 창업투자회사 또는 창업투자조합, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 투자회사, 법인세법에 따른 기관투자자 기타 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 1월 1일 부터 1월 7일 까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8 종) 명의개서대리인 한국예탁결제원 서울특별시 영등포구 여의나루로 4 길 23(T:02-3774-3000) 공고게재 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문과 헤럴드경제 신문에 게재한다. 7. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2017년 4월 2017년 5월 2017년 6월 2017년 7월 2017년 8월 2017년 9월 주가 최 고 23,700 23,350 18,750 16,950 14,300 14,550 최 저 20,400 18,500 16,600 14,050 12,700 12,800 평 균 21,600 20,905 17,795 15,655 13,395 13,524 거래량 최 고 294,912 163,474 111,403 130,791 71,859 802,939 최 저 25,215 33,996 19,870 22,453 16,293 24,553 월 간 1,394,322 1,594,298 1,278,389 1,075,638 747,354 2,199,441 주) 주가는 해당 일자의 종가를 기준으로 하였습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 조성원 남 1969년 06월 대표이사 등기임원 상근 대표이사 ㈜엔드림 대표이사 ㈜넥슨코리아 사업개발센터장 ㈜엔도어즈 대표이사 140,000 - 5년 6개월 2019년 06월 09일 조한서 남 1974년 08월 상무이사 등기임원 상근 사업 총괄 ㈜엔드림 사내이사 ㈜넥슨코리아 퍼블리싱본부장 ㈜엔도어즈 기획조정본부장 45,000 - 4년 8개월 2019년 06월 09일 김태곤 남 1972년 05월 사내이사 등기임원 상근 기술개발 총괄 ㈜엔드림 상무이사 ㈜엔도어즈 상무이사 140,000 - 1년 10개월 2018년 12월 17일 김화선 남 1962년 01월 사내이사 등기임원 비상근 - 한국 마이크로소프트 사업부 이사, 개발부 부장 Microsoft Corp. 본사 마케팅 이사 엔씨소프트 부사장 및 COO, CSO ArenaNet (美, 엔씨소프트 자회사) 사장 - - 4년 4개월 2019년 06월 09일 이완우 남 1982년 12월 사내이사 등기임원 비상근 - PWC삼일회계법인 (KICPA) - - 4년 4개월 2019년 06월 09일 김태원 남 1963년 07월 사외이사 등기임원 비상근 - 서울기술투자(주) 부사장 ㈜메디치인베스트먼트 대표이사 ㈜네오플럭스 창업투자본부 전무 - - 1년 10개월 2018년 12월 17일 신종신 남 1957년 11월 사외이사 등기임원 비상근 - 김앤장 법률사무소 산업은행 윤리준법본부 부행장 - - 1년 7개월 2019년 03월 24일 김창훈 남 1956년 07월 감사 등기임원 비상근 감사 세무법인 T 대표 재경부 세제실 국세청 홍천 세무서장 - - 3년 1개월 2019년 03월 24일 강도원 남 1969년 03월 이사 미등기임원 상근 경영지원 총괄 CGI Korea 경영지원실장 ㈜위너스터디 전무이사 KTB투자증권 비서실 팀장 3,867 - 4년 3개월 - 조승기 남 1975년 10월 이사 미등기임원 상근 사업 총괄 ㈜넥슨코리아 퍼블리싱사업실 실장 ㈜엔도어즈 사업실 실장 8,067 - 2년 3개월 - 조원희 남 1977년 10월 상무이사 미등기임원 상근 사업 총괄 ㈜액토즈소프트 부사장 ㈜케이비온라인 실장 - - 3개월 - 나. 직원 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 게임 남 224 - 8 - 232 3.5 8,589 37 - 게임 여 69 - 3 - 72 3.7 2,227 31 - 합 계 293 - 11 - 304 3.6 10,816 36 - 2. 임원의 보수 등 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 7 3,000 - 감사 1 200 - 나. 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 531 66 - 2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 486 97 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 18 9 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 27 27 - 다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ※당사는 연간 5억원 이상의 보수가 지급된 임원이 없으므로, 해당사항이 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 라.주식매수선택권의 부여 및 행사현황 1) 이사,감사에게 부여한 주식매수선택권 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 - - 2) 미행사 주식매수선택권 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 조성원 등기임원 2013년 06월 10일 신주발행 또는자기주식교부 보통주 200,000 - - 200,000 2016.06.11 ~ 2023.06.10 19,023 조한서 등기임원 2013년 06월 10일 신주발행 또는자기주식교부 보통주 70,000 - - 70,000 2016.06.11 ~ 2023.06.10 19,023 이광남 - 2011년 03월 25일 신주발행 또는자기주식교부 보통주 30,000 - - 30,000 2013.03.26 ~ 2018.03.25 21,400 OOO 외 8명 직원 2013년 06월 10일 신주발행 또는자기주식교부 보통주 172,000 15,000 86,000 71,000 2016.06.11 ~ 2023.06.10 19,023 강도원 미등기임원 2013년 07월 01일 신주발행 또는자기주식교부 보통주 30,000 - - 30,000 2016.07.02 ~ 2023.07.01 19,023 OOO 외 1명 직원 2013년 10월 01일 신주발행 또는자기주식교부 보통주 21,000 - 7,000 14,000 2016.10.02 ~ 2023.10.01 19,023 OOO 외 2명 직원 2014년 06월 10일 신주발행 또는자기주식교부 보통주 21,000 - - 21,000 2017.06.11~2024.06.10 20,640 OOO 외 1명 직원 2014년 11월 25일 신주발행 또는자기주식교부 보통주 14,000 - - 14,000 2017.11.26~2024.11.25 20,640 조승기 미등기임원 2015년 11월 05일 신주발행 또는자기주식교부 보통주 30,000 - 30,000 - 2018.11.06~2025.11.05 27,750 OOO 직원 2015년 11월 05일 신주발행 또는자기주식교부 보통주 14,000 - 14,000 - 2018.11.06~2025.11.05 27,750 OOO 직원 2016년 01월 11일 신주발행 또는자기주식교부 보통주 7,000 - 7,000 - 2019.01.12~2026.01.11 27,750 OOO외 2명 직원 2016년 03월 04일 신주발행 또는자기주식교부 보통주 21,000 - 21,000 - 2019.03.05~2026.03.04 31,526 OOO 직원 2016년 08월 12일 신주발행 또는자기주식교부 보통주 7,000 - 7,000 - 2019.08.13~2026.08.12 31,526 OOO 외 1명 직원 2016년 11월 09일 신주발행 또는자기주식교부 보통주 14,000 - 14,000 - 2019.11.10~2026.11.09 27,750 OOO 외 64명 직원 2017년 04월 28일 신주발행 또는자기주식교부 보통주 76,000 - - 76,000 2018.04.28~2018.05.04 19,000 조승기 미등기임원 2017년 08월 09일 신주발행 또는자기주식교부 보통주 30,000 - - 30,000 2020.08.09~2025.08.09 15,472 조원희 미등기임원 2017년 08월 09일 신주발행 또는자기주식교부 보통주 30,000 - - 30,000 2020.08.09~2025.08.09 15,472 OOO 외 9명 직원 2017년 08월 09일 신주발행 또는자기주식교부 보통주 70,000 - - 70,000 2020.08.09~2025.08.09 15,472 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 기업집단 및 소속 회사의 명칭 1) 기업집단의 명칭 : 주식회사 조이시티 2) 소속 회사의 명칭 등 회사명 법인등록번호 지분율 소재지 결산월 1$ Dream Holdings - 100.00% 케이만군도 12월 1$ Dream HK - 100.00% 홍콩 12월 1$ Dream CN - 100.00% 중국 12월 Joycity China - 100.00% 중국 12월 고도플레이(주) 110111-6334942 100.00% 한국 12월 트리플더블(주) 110111-5059541 60.50% 한국 12월 Joyicty Annex - 100.00% 미국 12월 나. 계열회사간의 계통도 2017_3q_자회사계통도.jpg 2017_3q_자회사계통도 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 구분 1$ Dream Holdings 1$ Dream Limited JOYCITY China 1$ Dream CN 고도플레이(주) 조한서 겸임(비상근) 겸임(비상근) 겸임(비상근) 겸임(비상근) - 강도원 겸임(비상근) 겸임(비상근) 겸임(비상근) 겸임(비상근) - 조승기 - - - - 겸임(비상근) ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 라.타법인출자 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 1$ DREAM HOLDINGS(*1) 2009년 04월 13일 경영참가 1,981,950 10,500,000 100.0 3,673,404 - - - 10,500,000 100.0 3,673,404 7,178,736 - T2CN(*1) 2005년 10월 10일 투자 67,958 7,000,000 10.5 - - - - 7,000,000 10.5 - - - 고도플레이(주)(*1) 2017년 03월 03일 투자 10,000 - - - 20,000 10,000 - 20,000 100.0 10,000 188,629 -28,359 Joycity Annex(*1) 2017년 09월 14일 경영참가 226,700 - - - 200,000 226,700 - 200,000 100.0 226,700 200,578 -36,250 트리플더블(주)(*1) 2014년 05월 23일 투자 1,000,013 86,420 60.5 - - - - 86,420 60.5 - 685,003 -216,348 (주)화이트아웃(*1) 2014년 06월 10일 투자 1,000,000 200,000 23.7 - - - - 200,000 23.7 - - - 유니온미래VFX투자조합(*2) 2016년 12월 12일 투자 450,000 - 5.8 450,000 - 450,000 - - 5.8 900,000 - - 지온방송드라마콘텐츠펀드(*2) 2017년 06월 27일 투자 800,000 - - - - 800,000 - - 13.3 800,000 - - 합 계 17,786,420 - 4,123,404 220,000 236,700 - 18,006,420 - 5,610,104 8,052,368 -244,707 (*1) 해당 회사는 모두 비상장회사에 해당합니다.(*2) 최근사업연도 재무현황을 확인하기 어려워 기재하지 아니하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당 사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당 사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당 사항 없습니다. 4. 대주주등 이외의 이해관계자와의 거래 가. 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용 ( 단위 : 천원 ) 대상자 관 계 거래종류 거래일자 거래내용 거래금액 JOYCITY China 종속기업 매입 2017년 01월 ~ 2017년 9월 외주용역 1,063,082 나. 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역 ( 단위 : 천원 ) 대상자 관 계 거래일자 내용 금액 JOYCITY China 종속기업 2017년 01월 ~ 2017년 9월 채무 127,100 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 제23기정기주주총회(2017.03.24) 제1호 의안 : 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건 원안대로 가결 제22기정기주주총회(2016.03.25) 제1호 의안 : 제22기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 -제3-1호 의안 : 사내이사 후보 조성원 -제3-2호 의안 : 사내이사 후보 조한서 -제3-3호 의안 : 기타비상무이사 후보 김화선 -제3-4호 의안 : 기타비상무이사 후보 이완우-제3-5호 의안 : 사외이사 후보 신종신제4호 의안 : 감사 선임의 건 -제4-1호 의안 : 감사 후보 김창훈 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건제7호 의안 : 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건 원안대로 가결 제21기정기주주총회(2015.03.27) 제1호 의안 : 제21기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건 원안대로 가결 제20기정기주주총회(2014.03.28) 제1호 의안 : 제20기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건 원안대로 가결 제20기 임시주주총회(2013.12.27) 제 1 호 의안 : 감사 선임의 건 원안대로 가결 제20기 임시주주총회(2013.06.10) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건-제2-1호 의안 : 사내이사 후보 조성원 -제2-2호 의안 : 사내이사 후보 조한서 -제2-3호 의안 : 사내이사 후보 김화선 -제2-4호 의안 : 사내이사 후보 김영민 -제2-5호 의안 : 사내이사 후보 이완우 제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 해당 사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2017.09.30) (단위 : 천원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황 - 해당 사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 - 해당 사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발상황 등 당사는 우리은행과 70억원 한도 및 산업은행과 80억원 한도의 일반자금대출 약정을 맺고 있습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당 사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당 사항 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표 중소기업등 기준검토표1.jpg 중소기업등 기준검토표1 중소기업등 기준검토표2.jpg 중소기업등 기준검토표2 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당 사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당 사항 없습니다.