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조이시티 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 24 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018 년 3 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 조이시티
대 표 이 사 : 조 성 원, 박 영 호
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 분당로 55(서현동, 분당퍼스트타워)
(전 화) 031 - 789 - 6500
(홈페이지) http://www.joycity.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 강 도 원
(전 화) 031 - 789 - 6500
목 차

I. 회사의 개요II. 사업의 내용III. 재무에 관한 사항IV. 감사인의 감사의견 등V. 이사의 경영진단 및 분석의견VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항VII. 주주에 관한 사항VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항IX. 계열회사 등에 관한 사항X. 이해관계자와의 거래내용XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

1$ DREAM HOLDINGS	2008년08월 19일	Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804,George Town, Grand Cayman KY1-1112,Cayman Islands	투자 및 경영관리 컨설팅 등	6,749,120	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	여(*1)

1$ Dream Limited	2008년09월 10일	1607 DOMINION CTR 43 QUEEN'S RD EAST WANCHAI HK	투자 및 경영관리 컨설팅 등	5,500,247	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	여(*1)

1$ Dream CN	2009년03월 02일	RM906,BLD19,GUMEIRD,XUHUI SHANGHAI CHINA	컴퓨터 소프트웨어 개발 및 서비스 등	722,216	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	부

Joycity China	2004년04월 28일	RM906,BLD19,GUMEIRD,XUHUI SHANGHAI CHINA	온라인게임 소프트웨어 개발 및 서비스 등	2,957,371	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	부

고도플레이(주)	2017년03월 03일	서울특별시 송파구 중대로 135, 1201호(가락동, 아이티벤처타워)	컴퓨터 소프트웨어 개발	395,054	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	부

트리플더블(주)	2013년01월 21일	서울특별시 강남구 선릉로112길 56, 3층(삼성동)	모바일게임 소프트웨어 개발 및 서비스 등	929,167	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	부

Joycity Annex	2017년09월 14일	300 Spectrum Center Drive, Suite 400, Irvine, CA 92618, USA	마케팅 자문 등	170,031	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	부

(*1) 최근 사업연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상임

구 분 자회사 사 유 신규연결 고도플레이(주) 신규출자에 의한 회사 신설 트리플더블(주) 지분율 증가에 따른 자회사로의 편입 Joycity Annex 신규출자에 의한 회사 신설 연결제외 - - - -

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

국문	영문

주식회사 조이시티	JOYCITY Corporation

다. 설립일자 및 존속기간 당사는 온라인게임 개발 및 공급을 목적으로 1994년 5월 30일에 설립되었으며, 2008년 5월 28일에 한국거래소로부터 코스닥시장 상장을 승인받아 2008년 5월 30일에 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소 : 경기도 성남시 분당구 분당로 55 - 전화번호 : 031)789-6500 - 홈페이지 : http://www.joycity.com 마. 중소기업 해당 여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 같은 법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

바. 주요 사업의 내용 당사는 온라인 및 모바일 게임의 개발 및 공급업을 주요 사업으로 하고, 본사(경기도 성남시 소재)와 국내와 중국 등지에 소재하는 7개의 종속회사로 구성되어 있습니다. 현재 자체 개발한 온라인 스포츠게임 "프리스타일 시리즈"를 비롯하여, "캐리비안의 해적:전쟁의 물결", "오션앤엠파이어" 등의 전략시뮬레이션 전쟁게임, 보드게임, RPG, 캐주얼 등 다양한 장르의 모바일 게임과 콘솔에서도 스포츠게임 "3on3 프리스타일"을 서비스하고 있습니다. 기타 상세한 내용은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

상기 계열회사에 대한 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5사업연도) 중 회사의 주된 변동 내용은 다음과 같습니다.

일 시	내 용

2012. 02.2013. 03.2013. 04.2013. 05.2013. 05.2013. 06.2013. 06.2013. 08.2013. 10.2013. 12.2014. 05.2014. 06.2014. 06.2014. 10.2015. 02.2015. 04.2015. 06.2015. 08.2015. 10.2015. 12.2015. 12.2016. 03.2016. 03.2016. 07.2016. 08.2016. 11.2016. 11.2016. 12.2017. 03.2017. 05.2017. 09.	최대주주 변경 (넥슨코리아)
열림커뮤니케이션 청산
대표이사 변경 (조성원 대표이사 취임)
JC Global 청산
최대주주 변경 (스카이레이크인베스트먼트)
상호변경 (주식회사 조이시티)
사내이사 변경(사내이사 조성원, 사내이사 조한서, 사내이사 김화선, 사내이사 김영민, 사내이사 이완우 선임)
"프리스타일2" 대만 서비스 개시
본점소재지 변경(경기 성남시 분당구 분당로 55 (서현동, 분당퍼스트타워))
"프리스타일2" 중국 서비스 개시
"프리스타일 풋볼" 중국 서비스 개시
"프리스타일 풋볼Z" 서비스 개시
"프리스타일2" GSP 서비스 개시"건쉽배틀" 서비스 개시"건쉽배틀" 중국 서비스 개시"프리스타일2" 북미, 유럽 서비스 개시"워쉽배틀" 서비스 개시"워쉽배틀" 중국 서비스 개시"주사위의 신" 글로벌 서비스 개시최대주주 변경 (엔드림)이사 선임 (사내이사 김태곤, 사외이사 김태원)중국 아워팜과 "프리스타일 모바일" 서비스 계획 발표이사 선임(사외이사 신종신)퍼팩트월드와 "3on3 프리스타일" 중국서비스 계약 체결"주사위의 신" 중국 서비스 개시"건쉽배틀2 VR" 글로벌 서비스 개시"오션 앤 엠파이어" 글로벌 서비스 개시"3on3 프리스타일" 북미, 아시아 서비스 개시"3on3 프리스타일" 글로벌 서비스 개시 "캐리비안의 해적" 글로벌 서비스 개시미국법인 "Joycity Annex" 설립
3. 자본금 변동사항

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011년 01월 20일	주식매수선택권행사	보통주	4,910	500	13,136

2011년 03월 25일	주식배당	보통주	1,013,034	500	500	배당비율 : 9.8 %

2011년 04월 05일	주식매수선택권행사	보통주	61,715	500	7,019

2011년 04월 14일	주식매수선택권행사	보통주	6,402	500	9,994

2011년 06월 16일	주식매수선택권행사	보통주	7,226	500	8,704

2011년 07월 29일	주식매수선택권행사	보통주	3,526	500	8,168

2011년 10월 18일	주식매수선택권행사	보통주	19,728	500	12,042

2011년 10월 25일	주식매수선택권행사	보통주	4,400	500	12,330

2011년 11월 14일	주식매수선택권행사	보통주	3,570	500	12,042

2012년 02월 16일	주식매수선택권행사	보통주	1,500	500	12,042

2012년 03월 14일	주식매수선택권행사	보통주	61,992	500	6,355

2012년 04월 02일	주식매수선택권행사	보통주	8,196	500	12,042

2012년 04월 13일	주식매수선택권행사	보통주	3,882	500	6,355

2012년 06월 25일	주식매수선택권행사	보통주	6,965	500	6,355

2012년 08월 06일	주식매수선택권행사	보통주	3,178	500	8,171

2012년 08월 21일	주식매수선택권행사	보통주	1,764	500	6,355

2012년 08월 30일	주식매수선택권행사	보통주	4,000	500	6,355

2012년 10월 17일	주식매수선택권행사	보통주	3,570	500	12,042

2012년 11월 28일	주식매수선택권행사	보통주	4,236	500	6,355

2013년 03월 08일	주식매수선택권행사	보통주	1,729	500	6,355

2013년 04월 02일	주식매수선택권행사	보통주	202,923	500	7,419

2013년 04월 16일	주식매수선택권행사	보통주	2,380	500	12,042

2013년 12월 04일	주식매수선택권행사	보통주	2,941	500	6,355

2014년 01월 09일	주식매수선택권행사	보통주	11,619	500	7,419

2014년 12월 16일	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	6,355

2016년 03월 31일	주식매수선택권행사	보통주	5,952	500	6,720

2016년 08월 24일	주식매수선택권행사	보통주	15,000	500	19,023
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,783,395	-	11,783,395	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,783,395	-	11,783,395	-

Ⅴ. 자기주식수	848,152	-	848,152	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,935,243	-	10,935,243	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	848,152	-	-	-	848,152	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	848,152	-	-	-	848,152	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	848,152	-	-	-	848,152	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	11,783,395	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	848,152	상법 제369조 자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,935,243	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

3사업연도 배당에 관한 사항>

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기	제23기	제22기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-11,487	-5,330	1,074

(별도)당기순이익(백만원)	-14,137	-6,290	1,299

(연결)주당순이익(원)	-1,050	-478	95

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보(단위 : 원)

구 분	제24기(2017년 12월말)	제23기(2016년 12월말)	제22기(2015년 12월말)

[유동자산]	34,978,686,138	41,079,079,304	59,824,775,766

ㆍ현금및현금성자산	18,732,798,788	12,163,292,547	22,002,482,939

ㆍ매출채권	10,307,943,728	15,514,984,386	13,763,469,851

ㆍ기타유동금융자산	688,385,115	7,354,570,655	16,994,790,042

ㆍ기타유동자산	3,720,855,707	5,985,263,786	6,939,292,554

ㆍ당기법인세자산	28,702,800	60,967,930	124,740,380

ㆍ매각예정비유동자산	1,500,000,000	-	-

[비유동자산]	15,655,059,316	17,734,649,876	16,853,869,122

ㆍ매출채권	271,914,402	-	-

ㆍ기타비유동금융자산	7,265,271,077	6,231,035,173	3,149,842,839

ㆍ관계기업투자자산	-	-	1,742,819,787

ㆍ유형자산	1,101,750,046	1,241,590,921	1,345,455,669

ㆍ무형자산	6,985,012,639	6,223,112,312	6,561,429,607

ㆍ기타비유동자산	31,111,152	34,301,370	49,711,120

ㆍ이연법인세자산	-	4,004,610,100	4,004,610,100

자산총계	50,633,745,454	58,813,729,180	76,678,644,888

[유동부채]	16,104,259,572	11,460,398,915	8,070,389,055

[비유동부채]	632,047,683	2,058,881,890	457,259,579

부채총계	16,736,307,255	13,519,280,805	8,527,648,634

[지배기업 소유지분]	33,897,438,199	45,294,448,375	68,150,996,254

ㆍ자본금	5,891,697,500	5,891,697,500	5,881,221,500

ㆍ주식발행초과금	24,553,349,401	24,553,349,401	24,032,161,417

ㆍ기타자본	(9,934,404,429)	(10,325,217,872)	6,918,570,771

ㆍ이익잉여금	13,386,795,727	25,174,619,346	31,319,042,566

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	33,897,438,199	45,294,448,375	68,150,996,254

('17.01.01 ~ '17.12.31)	('16.01.01 ~ '16.12.31)	('15.01.01 ~ '15.12.31)

영업수익	92,183,591,392	72,519,303,447	57,536,244,660

영업이익	(2,745,082,550)	3,072,209,714	8,294,482,309

당기순이익(손실)	(11,486,671,619)	(5,329,638,734)	1,073,889,703

ㆍ지배기업 소유주지분	(11,486,671,619)	(5,329,638,734)	1,073,889,703

ㆍ비지배지분	-	-	-

총포괄이익(손실)	(12,016,172,615)	(6,195,154,208)	1,016,014,852

ㆍ지배기업 소유주지분	(12,016,172,615)	(6,195,154,208)	1,016,014,852

ㆍ비지배지분	-	-	-

기본 및 (희석) 주당순이익(손실)	(1,050)((1,050))	(478)((472))	95(94)

연결에 포함된 회사수	7개사	4개사	4개사

나. 관계기업, 종속기업, 공동기업 투자주식 평가방법 당사가 보유하고 있는 관계기업 및 종속기업에 대한 투자주식은 공정가치를 신뢰성있게 측정하여 장부에 반영하고, 그 차이만큼을 손상차손 등으로 반영하고 있습니다.다만, 일부 투자주식의 경우 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고, 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어 순자산지분가액만큼을 장부로 반영하고 있습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황 1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원, %)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률

제24기	매출채권	10,596,640	16,782	0.2%

단기대여금	78,034	38,000	48.7%

미수금	577,556	239,578	41.5%

미수수익	5,507	1,755	31.9%

선급금	3,507,306	260,000	7.4%

계	14,765,043	556,115	3.8%

제23기	매출채권	15,531,767	16,782	0.1%

단기대여금	148,500	38,000	24.6%

미수금	1,456,844	239,578	16.4%

미수수익	21,548	1,755	8.1%

선급금	5,294,792	260,000	4.9%

계	22,453,451	556,115	2.5%

제22기	매출채권	13,780,252	16,782	0.1%

단기대여금	63,000	38,000	60.3%

미수금	917,628	239,578	26.1%

미수수익	65,412	1,755	2.7%

선급금	6,800,242	260,000	3.8%

계	21,626,534	556,115	2.5%

2) 대손충당금 변동현황(단위 : 천원)

구 분	제24기	제23기	제22기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	556,115	556,115	409,663

2. 순대손처리액(①-②±③)	-	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	146,452

4. 기말 대손충당금 잔액합계	556,115	556,115	556,115

3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침 연결회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분	6개월 이하	6개월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년초과	합 계

금액	매출채권	9,729,512	299,908	24,089	16,782	10,070,291

특수관계자	526,349	-	-	-	526,349

계	10,255,861	299,908	24,089	16,782	10,596,640

구성비율	96.78%	2.83%	0.23%	0.16%	100.00%

나. 채무증권 발행실적 등

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제24기(당기)	삼일회계법인	적정	-

제23기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제22기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제24기(당기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표 감사	7,000만원	1,222시간

제23기(전기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표 감사	7,000만원	1,035시간

제22기(전전기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표 감사	7,000만원	946시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제24기(당기)	2015.05.14	세무조정	2017.04.01~2018.03.31	1,000만원	-

제23기(전기)	2015.05.14	세무조정	2016.04.01~2017.03.31	1,000만원	-

제22기(전전기)	2015.05.14	세무조정	2015.04.01~2016.03.31	1,000만원	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5명과 사외이사 2명 총 7인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사의 주요 이력 및 인적 사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 의 "가. 임원의 현황" 을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

김태원	신종신

1회차	2017.02.03	제23기 재무제표 등 승인의 건	가결	찬성	찬성

2회차	2017.03.06	제23기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성

3회차	2017.04.28	자기주식취득 특정금전신탁 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성

4회차	2017.08.09	1. 프로그램 사용계약 체결의 건 2. 주식매수선택권 취소의 건 3. 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	-

5회차	2017.09.04	미국 현지 법인 설립의 건	가결	찬성	찬성

6회차	2017.11.21	1. 우리사주매수선택권 부여 취소의 건 2. 주식매수선택권 부여의 건 3. 기존 주식매수선택권 부여 조건 변경의 건	가결	찬성	찬성

다. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2017년 12월 31일)

직명	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	조성원	이사회	대표이사	-	임원

사내이사	조한서	이사회	사업총괄	-	임원

사내이사	김태곤	이사회	기술개발총괄	-	임원

기타비상무이사	김화선	이사회	-	-	-

기타비상무이사	이완우	이사회	-	-	-

사외이사	김태원	이사회	-	-	-

사외이사	신종신	이사회	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명(김창훈)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 그 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.감사의 인적사항에 대해서는 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 나 . 감사의 주요 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부

2회차	2017.03.06	제23기 정기주주총회 소집의 건	가결

3회차	2017.04.28	자기주식취득 특정금전신탁 만기 연장의 건	가결

4회차	2017.08.09	1. 프로그램 사용계약 체결의 건2. 주식매수선택권 취소의 건3. 주식매수선택권 부여의 건	가결

5회차	2017.09.04	미국 현지 법인 설립의 건	가결

6회차	2017.11.21	1. 우리사주매수선택권 부여 취소의 건 2. 주식매수선택권 부여의 건 3. 기존 주식매수선택권 부여 조건 변경의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 작성 기준일 현재 정관상 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 단, 제22기 주주총회에 한하여 전자투표제를 채택한 바 있습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 공시대상기간 중 당사는 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조성원	남	1969년 06월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	㈜엔드림 대표이사 ㈜넥슨코리아 사업개발센터장 ㈜엔도어즈 대표이사	140,000	-	5년 9개월	2019년 06월 09일

박영호(*1)	남	1978년 06월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	㈜엔드림 대표이사 ㈜네시삼십삼분 대표이사한국투자파트너스 수석심사역	-	-	-	2021년 03월 27일

조한서	남	1974년 08월	상무이사	등기임원	상근	사업 총괄	㈜엔드림 사내이사 ㈜넥슨코리아 퍼블리싱본부장 ㈜엔도어즈 기획조정본부장	45,000	-	4년 11개월	2019년 06월 09일

김태곤	남	1972년 05월	사내이사	등기임원	상근	기술개발 총괄	㈜엔드림 상무이사
㈜엔도어즈 상무이사	140,000	-	2년 1개월	2018년 12월 17일

김화선	남	1962년 01월	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	한국 마이크로소프트 사업부 이사, 개발부 부장 Microsoft Corp. 본사 마케팅 이사 엔씨소프트 부사장 및 COO, CSO ArenaNet (美, 엔씨소프트 자회사) 사장	-	-	4년 7개월	2019년 06월 09일

이완우	남	1982년 12월	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	PWC삼일회계법인 (KICPA)	-	-	4년 7개월	2019년 06월 09일

김태원	남	1963년 07월	사외이사	등기임원	비상근	-	서울기술투자(주) 부사장 ㈜메디치인베스트먼트 대표이사 ㈜네오플럭스 창업투자본부 전무	-	-	2년 1개월	2018년 12월 17일

신종신	남	1957년 11월	사외이사	등기임원	비상근	-	김앤장 법률사무소 산업은행 윤리준법본부 부행장	-	-	1년 10개월	2019년 03월 24일

김창훈	남	1956년 07월	감사	등기임원	비상근	감사	세무법인 T 대표 재경부 세제실 국세청 홍천 세무서장	-	-	3년 4개월	2019년 03월 24일

강도원	남	1969년 03월	이사	미등기임원	상근	경영지원 총괄	CGI Korea 경영지원실장 ㈜위너스터디 전무이사 KTB투자증권 비서실 팀장	3,867	-	4년 6개월	-

조승기	남	1975년 10월	이사	미등기임원	상근	사업 총괄	㈜넥슨코리아 퍼블리싱사업실 실장
㈜엔도어즈 사업실 실장	8,067	-	2년 6개월	-

조원희(*2)	남	1977년 10월	상무이사	미등기임원	상근	사업 총괄	㈜액토즈소프트 부사장㈜자이언트드림 대표이사	-	-	6개월	-

(*1) 2018년 3월 28일에 개최된 제24기 정기주주총회에서 신규로 선임되었습니다.(*2) 2018년 1월 중 일신상의 사유로 사임하였습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임	남	229	-	8	-	237	3.5	12,014	51	-

게임	여	69	-	3	-	72	3.5	3,130	44	-

합 계	298	-	11	-	309	3.5	15,145	49	-
2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	7	3,000	-

감사	1	200	-

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	727	91	-

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	667	133	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	24	12	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	36	36	-

다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

* 당사에는 연간 5억원 이상의 보수를 지급받는 임원이 없으므로, 기재를 생략합니다.

2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

라.주식매수선택권의 부여 및 행사현황

1) 이사,감사에게 부여한 주식매수선택권

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	2	-	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	2	-	-

2) 미행사 주식매수선택권

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

조성원	등기임원	2013년 06월 10일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	200,000	-	-	200,000	2016.06.11 ~ 2023.06.10	19,023

조한서	등기임원	2013년 06월 10일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	70,000	-	-	70,000	2016.06.11 ~ 2023.06.10	19,023

이광남	-	2011년 03월 25일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	30,000	-	-	30,000	2013.03.26 ~ 2018.03.25	21,400

OOO 외 17명	직원	2013년 06월 10일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	172,000	15,000	86,000	71,000	2016.06.11 ~ 2023.06.10	19,023

강도원	미등기임원	2013년 07월 01일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	30,000	-	-	30,000	2016.07.02 ~ 2023.07.01	19,023

OOO 외 2명	직원	2013년 10월 01일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	21,000	-	7,000	14,000	2016.10.02 ~ 2023.10.01	19,023

OOO 외 2명	직원	2014년 06월 10일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	21,000	-	-	21,000	2017.06.11 ~ 2024.06.10	20,640

OOO 외 1명	직원	2014년 11월 25일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	14,000	-	7,000	7,000	2017.11.26 ~ 2024.11.25	20,640

조승기	미등기임원	2015년 11월 05일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	30,000	-	30,000	-	2018.11.06 ~ 2025.11.05	27,750

OOO외 1명	직원	2015년 11월 05일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	14,000	-	14,000	-	2018.11.06 ~ 2025.11.05	27,750

OOO	직원	2016년 01월 11일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	7,000	-	7,000	-	2019.01.12 ~ 2026.01.11	27,750

OOO외 2명	직원	2016년 03월 04일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	21,000	-	21,000	-	2019.03.05 ~ 2026.03.04	31,526

OOO	직원	2016년 08월 12일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	7,000	-	7,000	-	2019.08.13 ~ 2026.08.12	31,526

OOO 외 1명	직원	2016년 11월 09일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	14,000	-	14,000	-	2019.11.10 ~ 2026.11.09	27,750

조승기	미등기임원	2017년 08월 09일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	30,000	-	-	30,000	2020.08.09 ~ 2025.08.09	15,472

조원희	미등기임원	2017년 08월 09일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	30,000	-	-	30,000	2020.08.09 ~ 2025.08.09	15,472

OOO 외 9명	직원	2017년 08월 09일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	70,000	-	-	70,000	2020.08.09 ~ 2025.08.09	15,472

OOO	계열회사 임원	2017년 11월 21일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	10,000	-	-	10,000	2020.11.22 ~ 2025.11.21	14,699

OOO 외 110명	직원	2017년 11월 21일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	132,250	-	-	132,250	2020.11.22 ~ 2025.11.21	14,699

- 2017년 12월 31일 기준 회사의 종가는 13,700원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 보고서 기준일 현재 당사가 속해 있는 (주)엔드림 기업집단의 계열회사는 총 9개((주) 엔드림 포함)입니다. 이중 당사를 제외한 8개 회사는 비상장회사입니다.

회사명	법인등록번호	지분율	소재지	결산월

(주)엔드림	131111-0419068	100.00%	한국	12월

1$ Dream Holdings	-	100.00%	케이만군도	12월

1$ Dream Limited	-	100.00%	홍콩	12월

1$ Dream CN	-	100.00%	중국	12월

Joycity China	-	100.00%	중국	12월

고도플레이(주)	110111-6334942	100.00%	한국	12월

트리플더블(주)	110111-5059541	60.50%	한국	12월

Joyicty Annex	-	100.00%	미국	12월

2. 계열회사간의 계통도

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

구분	(주)엔드림	1$ Dream Holdings	1$ Dream Limited	JOYCITY China	1$ Dream CN	고도플레이(주)

조성원	겸임(상근)	-	-	-	-	-

조한서	겸임(상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	-

김태곤	겸임(상근)	-	-	-	-	-

강도원	-	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	-

조승기	-	-	-	-	-	겸임(비상근)

4.타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

1$ DREAM HOLDINGS(*1)(*2)	2009년 04월 13일	경영참가	1,981,950	10,500,000	100.0	3,673,404	-	-	-2,366,632	10,500,000	100.0	1,306,772	7,178,736	-

T2CN(*1)	2005년 10월 10일	투자	67,958	7,000,000	10.5	-	-	-	-	7,000,000	10.5	-	-	-

고도플레이(주)(*1)	2017년 03월 03일	투자	10,000	-	-	-	20,000	10,000	-	20,000	100.0	10,000	395,054	104,136

Joycity Annex(*1)	2017년 09월 14일	경영참가	226,700	-	-	-	200,000	226,700	-	200,000	100.0	226,700	170,031	-90,806

트리플더블(주)(*1)(*3)	2014년 05월 23일	투자	1,000,013	86,420	60.5	-	-	-	1,000,013	86,420	60.5	1,000,013	929,167	276,066

(주)화이트아웃(*1)	2014년 06월 10일	투자	1,000,000	200,000	23.7	-	-	-	-	200,000	23.7	-	-	-

유니온미래VFX투자조합(*4)	2016년 12월 12일	투자	450,000	-	5.8	450,000	-	750,000	-25,121	-	5.8	1,174,879	20,147,711	-799,420

지온방송드라마콘텐츠펀드(*4)	2017년 06월 27일	투자	800,000	-	-	-	-	800,000	-11,458	-	13.3	788,542	5,978,034	-85,938

합 계	17,786,420	-	4,123,404	220,000	1,786,700	-1,403,198	18,006,420	-	4,506,906	34,798,733	-595,962

(*1) 해당 회사는 모두 비상장회사에 해당합니다.(*2) 해외 비상장주식으로 외부기관에 공정가치 평가를 받기 어려워 당기 중 순자산지분가액과의 차이만큼 손상차손으로 인식하였습니다.(*3) 손상 이후 손상을 초래한 사실이 해소되어 관련 손상차손을 환입하였습니다

(*4) 재무제표상 자산, 부채 내역을 공정가치로 환산하여 순자산가치을 계산한 후 취득원가와의 차이 만큼을 손상차손으로 인식하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당 사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당 사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래

( 단위 : 천원 )

대상자	관 계	거래종류	거래일자	거래내용	거래금액

(주)엔드림	최대주주	매입	2017년 01월 ~ 2017년 12월	로열티	9,157,564

(주)엔드림	최대주주	매출	2017년 01월 ~ 2017년 12월	외주용역	486,049

4. 대주주등 이외의 이해관계자와의 거래 가. 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용

( 단위 : 천원 )

대상자	관 계	거래종류	거래일자	거래내용	거래금액

Joycity China	종속기업	매입	2017년 01월 ~ 2017년 12월	외주용역	1,379,896

Joycity Annex	종속기업	매입	2017년 01월 ~ 2017년 12월	마케팅 자문	165,578

트리플더블(주)	종속기업	매입	2017년 01월 ~ 2017년 12월	외주용역	92,222

Wuhai	기타 특수관계자	매입	2017년 01월 ~ 2017년 12월	외주용역	175,688

나. 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역( 단위 : 천원 )

대상자	관 계	거래일자	내용	금액

$1 Dream Limited	종속기업	2017년 01월 ~ 2017년 12월	채무	73,392

트리플더블(주)	종속기업	2017년 01월 ~ 2017년 12월	채권	33,500

(주)고도플레이	종속기업	2017년 01월 ~ 2017년 12월	채권	150,000

Joycity China	종속기업	2017년 01월 ~ 2017년 12월	채무	316,814

Joycity China	종속기업	2017년 01월 ~ 2017년 12월	채권	1,812,750
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제24기정기주주총회(2018.03.28)	제1호 의안: 제24기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
제3호 의안: 이사 선임의 건
-제3-1호 의안: 사내이사 김태곤 선임의 건
-제3-2호 의안: 사외이사 김태원 선임의 건
-제3-3호 의안: 사내이사 박영호 선임의 건
제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건
제7호 의안: 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건	원안대로 가결

제23기정기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안 : 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건	원안대로 가결

제22기정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 : 제22기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 -제3-1호 의안 : 사내이사 후보 조성원 -제3-2호 의안 : 사내이사 후보 조한서 -제3-3호 의안 : 기타비상무이사 후보 김화선 -제3-4호 의안 : 기타비상무이사 후보 이완우-제3-5호 의안 : 사외이사 후보 신종신제4호 의안 : 감사 선임의 건 -제4-1호 의안 : 감사 후보 김창훈 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건제7호 의안 : 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건	원안대로 가결

제21기정기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제21기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건	원안대로 가결

제20기정기주주총회(2014.03.28)	제1호 의안 : 제20기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건	원안대로 가결

제20기 임시주주총회(2013.12.27)	제 1 호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 가결

제20기 임시주주총회(2013.06.10)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건-제2-1호 의안 : 사내이사 후보 조성원 -제2-2호 의안 : 사내이사 후보 조한서 -제2-3호 의안 : 사내이사 후보 김화선 -제2-4호 의안 : 사내이사 후보 김영민 -제2-5호 의안 : 사내이사 후보 이완우 제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 해당 사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 - 해당 사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 - 해당 사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발상황 등 당사는 우리은행과 70억원 한도 및 산업은행과 80억원 한도의 일반자금대출 약정을 맺고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당 사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 회사는 2018.03.09에 종속회사 트리플더블㈜에 대한 매도가능금융자산(상환전환우선주 86,420주, 지분율 60.5%, 취득가액 1,000백만원) 전액을 1,500백만원에 매각완료하였으며, 이와 동시에 트리플더블㈜에 대한 전환사채 5억원에 대해서도 경과이자를 포함하여 전액 상환 받았습니다.

다. 중소기업기준 검토표
1. 전문가의 확인

- 해당 사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당 사항 없습니다.