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조이시티 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 25 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 4 월 1 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 조이시티
대 표 이 사 : 조 성 원, 박 영 호
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 분당로 55(서현동, 분당퍼스트타워)
(전 화) 031-789-6500
(홈페이지) http://www.joycity.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 강 도 원
(전 화) 031 - 789 - 6500
목 차

I. 회사의 개요II. 사업의 내용III. 재무에 관한 사항IV. 감사인의 감사의견 등V. 이사의 경영진단 및 분석의견VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항VII. 주주에 관한 사항VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항IX. 계열회사 등에 관한 사항X. 이해관계자와의 거래내용XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

1$ DREAM HOLDINGS	2008년08월 19일	Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804,George Town, Grand Cayman KY1-1112,Cayman Islands	투자 및 경영관리 컨설팅 등	7,043,300	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	여(*)

1$ Dream Limited	2008년09월 10일	SUITE 603, 6/F, LAWS COMMERCIAL PLAZA, 788 CHEUNG SHA WAN ROAD, KL, HONGKONG	투자 및 경영관리 컨설팅 등	5,739,991	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	여(*)

1$ Dream CN	2009년03월 02일	RM906,BLD19,GUMEIRD,XUHUI SHANGHA,I CHINA	컴퓨터 소프트웨어 개발 및 서비스 등	705,555	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	부

Joycity China	2004년04월 28일	RM906,BLD19,GUMEIRD,XUHUI SHANGHAI, CHINA	온라인게임 소프트웨어 개발 및 서비스 등	3,010,931	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	부

Joycity Annex	2017년09월 14일	300 Spectrum Center Drive, Suite 400, Irvine, CA 92618, USA	마케팅 자문 등	429,007	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	부

(주)라구나인베스트먼트	2018년02월 26일	서울특별시 송파구 중대로 135, 1201호
(가락동, 아이티벤처타워)	창업투자회사	1,706,820	의결권의 과반수를 소유(K-IFRS 제1110호)	부

(*) 최근 사업연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상임

구 분 자회사 사 유 신규연결 (주)라구나인베스트먼트 신규출자에 의한 회사 신설 - - 연결제외 트리플더블(주) 투자지분 전량 매각(2018. 3. 9) 고도플레이(주) 투자지분 전량 매각(2018. 7. 18)

(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항>

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

국문	영문

주식회사 조이시티	JOYCITY Corporation

다. 설립일자 및 존속기간 당사는 온라인게임 개발 및 공급을 목적으로 1994년 5월 30일에 설립되었으며, 2008년 5월 28일에 한국거래소로부터 코스닥시장 상장을 승인받아 2008년 5월 30일에 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소 : 경기도 성남시 분당구 분당로 55 - 전화번호 : 031)789-6500 - 홈페이지 : http://www.joycity.com 마. 중소기업 해당 여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 같은 법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

바. 주요 사업의 내용 당사는 온라인 및 모바일 게임의 개발 및 공급업을 주요 사업으로 하고, 본사(경기도 성남시 소재)와 국내와 중국 등지에 소재하는 6개의 종속회사로 구성되어 있습니다. 현재 자체 개발한 온라인 스포츠게임 "프리스타일 시리즈"를 비롯하여, "캐리비안의 해적:전쟁의 물결", "오션앤엠파이어" 등의 전략시뮬레이션 전쟁게임, 보드게임, RPG, 캐주얼 등 다양한 장르의 모바일 게임과 "프리스타일" IP를 활용한 콘솔게임 "3on3 프리스타일" 등을 서비스하고 있습니다.

기타 상세한 내용은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

상기 계열회사에 대한 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5사업연도) 중 회사의 주된 변동 내용은 다음과 같습니다.

일 시	내 용

2014. 05.2014. 06.2014. 06.2014. 10.2015. 02.2015. 04.2015. 06.2015. 08.2015. 10.2015. 12.2015. 12.2016. 03.2016. 03.2016. 07.2016. 08.2016. 11.2016. 11.2016. 12.2017. 03.2017. 05.2017. 09.2018. 03.2018. 03.2018. 08.2018. 10.2018. 12.2019. 03.	"프리스타일 풋볼" 중국 서비스 개시
"프리스타일 풋볼Z" 서비스 개시
"프리스타일2" GSP 서비스 개시"건쉽배틀" 서비스 개시"건쉽배틀" 중국 서비스 개시"프리스타일2" 북미, 유럽 서비스 개시"워쉽배틀" 서비스 개시"워쉽배틀" 중국 서비스 개시"주사위의 신" 글로벌 서비스 개시최대주주 변경 (엔드림)이사 선임 (사내이사 김태곤, 사외이사 김태원)중국 아워팜과 "프리스타일 모바일" 서비스 계획 발표이사 선임(사외이사 신종신)퍼팩트월드와 "3on3 프리스타일" 중국서비스 계약 체결"주사위의 신" 중국 서비스 개시"건쉽배틀2 VR" 글로벌 서비스 개시"오션 앤 엠파이어" 글로벌 서비스 개시"3on3 프리스타일" 북미, 아시아 서비스 개시"3on3 프리스타일" 글로벌 서비스 개시 "캐리비안의 해적" 글로벌 서비스 개시미국법인 "Joycity Annex" 설립사내이사 선임(사내이사 박영호)대표이사 변경(조성원, 박영호 각자대표)"3on3 프리스타일" X-BOX 콘솔 서비스 실시"창세기전: 안타리아의 전쟁" 카카오게임즈 퍼블리싱 서비스 개시"건쉽배틀: 토탈워페어" 글로벌 서비스 개시 "사무라이쇼다운 M" 국내 서비스 개시
3. 자본금 변동사항

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011년 01월 20일	주식매수선택권행사	보통주	4,910	500	13,136	-

2011년 03월 25일	주식배당	보통주	1,013,034	500	500	배당비율 : 9.8 %

2011년 04월 05일	주식매수선택권행사	보통주	61,715	500	7,019	-

2011년 04월 14일	주식매수선택권행사	보통주	6,402	500	9,994	-

2011년 06월 16일	주식매수선택권행사	보통주	7,226	500	8,704	-

2011년 07월 29일	주식매수선택권행사	보통주	3,526	500	8,168	-

2011년 10월 18일	주식매수선택권행사	보통주	19,728	500	12,042	-

2011년 10월 25일	주식매수선택권행사	보통주	4,400	500	12,330	-

2011년 11월 14일	주식매수선택권행사	보통주	3,570	500	12,042	-

2012년 02월 16일	주식매수선택권행사	보통주	1,500	500	12,042	-

2012년 03월 14일	주식매수선택권행사	보통주	61,992	500	6,355	-

2012년 04월 02일	주식매수선택권행사	보통주	8,196	500	12,042	-

2012년 04월 13일	주식매수선택권행사	보통주	3,882	500	6,355	-

2012년 06월 25일	주식매수선택권행사	보통주	6,965	500	6,355	-

2012년 08월 06일	주식매수선택권행사	보통주	3,178	500	8,171	-

2012년 08월 21일	주식매수선택권행사	보통주	1,764	500	6,355	-

2012년 08월 30일	주식매수선택권행사	보통주	4,000	500	6,355	-

2012년 10월 17일	주식매수선택권행사	보통주	3,570	500	12,042	-

2012년 11월 28일	주식매수선택권행사	보통주	4,236	500	6,355	-

2013년 03월 08일	주식매수선택권행사	보통주	1,729	500	6,355	-

2013년 04월 02일	주식매수선택권행사	보통주	202,923	500	7,419	-

2013년 04월 16일	주식매수선택권행사	보통주	2,380	500	12,042	-

2013년 12월 04일	주식매수선택권행사	보통주	2,941	500	6,355	-

2014년 01월 09일	주식매수선택권행사	보통주	11,619	500	7,419	-

2014년 12월 16일	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	6,355	-

2016년 03월 31일	주식매수선택권행사	보통주	5,952	500	6,720	-

2016년 08월 24일	주식매수선택권행사	보통주	15,000	500	19,023	-

발행현황>

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무기명식무보증 전환사채	2018년 10월 26일	2023년 10월 26일	16,000,000,000	보통주	2019년 10월 26일 ~2023년 09월 26일	100	13,455	16,000,000,000	1,189,149	(*)

합 계	-	-	16,000,000,000	보통주	-	100	13,455	16,000,000,000	1,189,149	-

(*) 2019. 01. 28 전환가액 조정으로 전환가액이 11,806원, 전환가능주식수는 1,355,243주로 변경되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가.주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,783,395	-	11,783,395	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,783,395	-	11,783,395	-

Ⅴ. 자기주식수	854,869	-	854,869	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,928,526	-	10,928,526	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	848,152	6,717	-	-	854,869	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	848,152	6,717	-	-	854,869	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	848,152	6,717	-	-	854,869	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	11,783,395	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	854,869	상법 제369조 자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,928,526	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

3사업년도 배당에 관한 사항>

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기	제24기	제23기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-7,941	-11,487	-5,330

(별도)당기순이익(백만원)	-7,375	-14,137	-6,290

(연결)주당순이익(원)	-711	-1,050	-478

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보(단위 : 원)

구 분	제25기(2018년 12월말)	제24기(2017년 12월말)	제23기(2016년 12월말)

[유동자산]	38,716,380,365	34,978,686,138	41,079,079,304

ㆍ현금및현금성자산	18,900,916,528	18,732,798,788	12,163,292,547

ㆍ매출채권	6,878,277,965	10,307,943,728	15,514,984,386

ㆍ기타유동금융자산	4,211,341,354	688,385,115	7,354,570,655

ㆍ당기법인세자산	44,361,069	28,702,800	60,967,930

ㆍ기타유동자산	8,681,483,449	3,720,855,707	5,985,263,786

ㆍ매각예정비유동자산	-	1,500,000,000	-

[비유동자산]	16,451,326,482	15,655,059,316	17,734,649,876

ㆍ매출채권	385,235,758	271,914,402	-

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	6,334,292,333	-	-

ㆍ기타비유동금융자산	4,557,967,971	7,265,271,077	6,231,035,173

ㆍ관계기업투자자산	697,476,223	-	-

ㆍ유형자산	979,658,672	1,101,750,046	1,241,590,921

ㆍ무형자산	3,481,585,511	6,985,012,639	6,223,112,312

ㆍ기타비유동자산	15,110,014	31,111,152	34,301,370

ㆍ이연법인세자산	-	-	4,004,610,100

자산총계	55,167,706,847	50,633,745,454	58,813,729,180

[유동부채]	28,609,565,035	16,104,259,572	11,460,398,915

[비유동부채]	60,233,788	632,047,683	2,058,881,890

부채총계	28,669,798,823	16,736,307,255	13,519,280,805

[지배기업 소유지분]	26,598,664,391	33,897,438,199	45,294,448,375

ㆍ자본금	5,891,697,500	5,891,697,500	5,891,697,500

ㆍ주식발행초과금	24,553,349,401	24,553,349,401	24,553,349,401

ㆍ기타자본	(9,091,724,061)	(9,934,404,429)	(10,325,217,872)

ㆍ이익잉여금	5,245,341,551	13,386,795,727	25,174,619,346

[비지배지분]	(100,756,367)	-	-

자본총계	26,497,908,024	33,897,438,199	45,294,448,375

('18.01.01 ~ '18.12.31)	('17.01.01 ~ '17.12.31)	('16.01.01 ~ '16.12.31)

영업수익	87,222,355,657	92,183,591,392	72,519,303,447

영업손실	(5,446,745,128)	(2,745,082,550)	3,072,209,714

당기순손실

ㆍ지배기업 소유주지분	(7,771,177,357)	(11,486,671,619)	(5,329,638,734)

ㆍ비지배지분	(170,798,467)	-	-

총포괄손실

ㆍ지배기업 소유주지분	(8,029,411,756)	(12,016,172,615)	(6,195,154,208)

ㆍ비지배지분	(170,798,467)	-	-

기본 및 (희석) 주당순손실	(711)((711))	(1,050)((1,050))	(478)((478))

연결에 포함된 회사수	6개사	7개사	4개사

나. 관계기업, 종속기업, 공동기업 투자주식 평가방법 당사가 보유하고 있는 관계기업 및 종속기업에 대한 투자주식은 공정가치를 신뢰성있게 측정하여 장부에 반영하고, 그 차이만큼을 손상차손 등으로 반영하고 있습니다.다만, 일부 투자주식의 경우 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고, 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어 순자산지분가액만큼을 장부로 반영하고 있습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황 1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원, %)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률

제25기	매출채권	8,341,809	1,078,295	12.9%

단기대여금	38,000	38,000	100.0%

미수금	1,078,872	239,578	22.2%

미수수익	26,184	1,755	6.7%

선급금	8,145,535	260,000	3.2%

장기대여금	3,016,528	-	0.0%

계	20,646,928	1,617,628	7.8%

제24기	매출채권	10,596,640	16,782	0.2%

단기대여금	78,034	38,000	48.7%

미수금	577,556	239,578	41.5%

미수수익	5,507	1,755	31.9%

선급금	3,507,306	260,000	7.4%

장기대여금	1,854,377	-	0.0%

계	16,619,420	556,115	3.3%

제23기	매출채권	15,531,767	16,782	0.1%

단기대여금	148,500	38,000	24.6%

미수금	1,456,844	239,578	16.4%

미수수익	21,548	1,755	8.1%

선급금	5,294,792	260,000	4.9%

장기대여금	2,166,162	-	0.0%

계	24,619,613	556,115	2.3%

2) 대손충당금 변동현황(단위 : 천원)

구 분	제25기	제24기	제23기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	556,115	556,115	409,663

2. 순대손처리액(①-②±③)	-	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	1,061,513	-	146,452

4. 기말 대손충당금 잔액합계	1,617,628	556,115	556,115

3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침 연결회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분	6개월 이하	6개월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년초과	합 계

금액	일반	7,040,321	211,823	1,072,612	17,053	8,341,809

특수관계자	-	-	-	-	-

계	7,040,321	211,823	1,072,612	17,053	8,341,809

구성비율(%)	84.40%	2.53%	12.86%	0.21%	100.00%

나. 공정가치평가 내역 금융자산의 공정가치측정 평가내역은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3.연결재무제표 주석의 5. 금융상품 공정가치에 기재되어 있습니다. 다. 채무증권 발행실적 등

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)조이시티	회사채	사모	2018년 10월 26일	1,600,000	0%	-	2023년 10월 26일	-	-

합 계	-	-	-	1,600,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	1,600,000	-	-	-

합계	-	-	-	-	1,600,000	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제25기(당기)	삼일회계법인	적정	-

제24기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제23기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제25기(당기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표 감사	11,000만원	1,305시간

제24기(전기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표 감사	7,000만원	1,222시간

제23기(전전기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표 감사	7,000만원	1,035시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제25기(당기)	2018.07.31	세무조정	2018.04.01~2019.03.31	950만원	-

제24기(전기)	2015.05.14	세무조정	2017.04.01~2018.03.31	1,000만원	-

제23기(전전기)	2015.05.14	세무조정	2016.04.01~2017.03.31	1,000만원	-

4. 내부회계관리제도감사인은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 6명과 사외이사 2명 총 8인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사회 의장은 대표이사 조성원이며, 이사회의 추천으로 이사회 의장에 재임하고 있습니다. 다른 이사의 주요 이력 및 인적 사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 의 "가. 임원의 현황" 을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

조성원	박영호(*)	조한서	김태곤	김화선	이완우	김태원	신종신

1회차	2018.01.19	1. 주식매수선택권 취소의 건 2. 주식매수선택권 부여의 건 3. 제24기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	미선임	찬성	-	-	-	찬성	찬성

2회차	2018.02.14	정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

3회차	2018.03.28	1. 대표이사 선임의 건 2. 임원 겸임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

4회차	2018.04.25	1. 자기주식취득 특정금전신탁 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

5회차	2018.10.23	1. 주식회사 조이시티 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건 2. 주식매수선택권 취소의 건 3. 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

(*) 박영호 이사는 2018. 3. 28에 주주총회를 통하여 사내이사로 선임되었습니다. 다. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일)

직명	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	조성원	이사회	대표이사	-	임원

사내이사(대표이사)	박영호	이사회	대표이사	-	임원

사내이사	조한서	이사회	사업총괄	-	임원

사내이사	김태곤	이사회	기술개발총괄	-	임원

기타비상무이사	김화선	이사회	-	-	-

기타비상무이사	이완우	이사회	-	-	-

사외이사	김태원	이사회	-	-	-

사외이사	신종신	이사회	-	-	-

현황>

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

- 당사는 현재 사외이사를 지원하는 조직은 별도로 마련하고 있지 않습니다.

미실시 내역>

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당해말 법 개정으로 인한 교육 미실시

- 당기 중 사외이사에게 교육을 실시한 사항이 없습니다. 향후 적합한 교육이 있을 시 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 공시대상 기간동안 주주총회결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명(김창훈)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 그 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 그리고 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하였으며, 감사위원회는 김태원, 신종신 사외이사와 김창훈 기타비상무이사를 감사위원회 위원으로 구성하여 앞으로 감사업무를 수행할 예정입니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나 . 감사의 주요 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1회차	2018.01.19	1. 주식매수선택권 취소의 건 2. 주식매수선택권 부여의 건 3. 제24기 재무제표 승인의 건	가결

2회차	2018.02.14	정기주주총회 소집의 건	가결

3회차	2018.03.28	1. 대표이사 선임의 건 2. 임원 겸임의 건	가결

4회차	2018.04.25	1. 자기주식취득 특정금전신탁 만기 연장의 건	가결

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당해말 법 개정으로 인한 교육 미실시

- 당기 중 감사에게 교육을 실시한 사항이 없습니다. 향후 적합한 교육이 있을 시 실시할 예정입니다.

현황>

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

- 당사는 현재 감사를 지원하는 조직은 별도로 마련하고 있지 않습니다.

다. 준법지원인 당사는 자산총액 5천억원 미만 상장법인으로 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 작성 기준일 현재 정관상 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 단, 제22기 주주총회에 한하여 전자투표제를 채택한 바 있습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁 공시대상기간 중 당사는 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조성원(*1)	남	1969년 06월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	㈜엔드림 대표이사 ㈜넥슨코리아 사업개발센터장 ㈜엔도어즈 대표이사	160,000	-	최대주주의 임원	6년 9개월	2022년 03월 25일

박영호	남	1978년 06월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	㈜엔드림 대표이사 ㈜네시삼십삼분 대표이사한국투자파트너스 수석심사역	10,000	-	최대주주의 임원	9개월	2021년 03월 28일

조한서(*1)	남	1974년 08월	상무이사	등기임원	상근	사업 총괄	㈜엔드림 사내이사 ㈜넥슨코리아 퍼블리싱본부장 ㈜엔도어즈 기획조정본부장	50,000	-	최대주주의 임원	5년 11개월	2022년 03월 25일

김태곤	남	1972년 05월	사내이사	등기임원	상근	기술개발 총괄	㈜엔드림 상무이사
㈜엔도어즈 상무이사	150,000	-	최대주주의 임원	3년 1개월	2021년 03월 28일

김화선(*1)	남	1962년 01월	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	한국 마이크로소프트 사업부 이사, 개발부 부장 Microsoft Corp. 본사 마케팅 이사 엔씨소프트 부사장 및 COO, CSO ArenaNet (美, 엔씨소프트 자회사) 사장	-	-	-	5년 7개월	2022년 03월 25일

이완우(*1)	남	1982년 12월	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	PWC삼일회계법인 (KICPA)	-	-	-	5년 7개월	2022년 03월 25일

김태원	남	1963년 07월	사외이사	등기임원	비상근	-	서울기술투자(주) 부사장 ㈜메디치인베스트먼트 대표이사 ㈜네오플럭스 창업투자본부 전무	-	-	-	3년 1개월	2021년 03월 28일

신종신(*1)	남	1957년 11월	사외이사	등기임원	비상근	-	김앤장 법률사무소 산업은행 윤리준법본부 부행장	-	-	-	2년 10개월	2022년 03월 25일

김창훈(*2)	남	1956년 07월	감사	등기임원	비상근	감사	세무법인 T 대표 재경부 세제실 국세청 홍천 세무서장	-	-	-	4년 4개월	2022년 03월 25일

강도원	남	1969년 03월	이사	미등기임원	상근	경영지원 총괄	CGI Korea 경영지원실장 ㈜위너스터디 전무이사 KTB투자증권 비서실 팀장	5,658	-	-	5년 6개월	-

조승기	남	1975년 10월	이사	미등기임원	상근	모바일사업담당	㈜넥슨코리아 퍼블리싱사업실 실장
㈜엔도어즈 사업실 실장	14,037	-	-	3년 6개월	-

김준현	남	1972년 02월	이사	미등기임원	상근	홍보 총괄	(주)네오위즈 홍보실 실장	6,852	-	-	5년 4개월	-

(*1) 2019. 3. 25 주주총회를 통하여 재선임되었습니다.(*2) 2019. 3. 25 주주총회를 통하여 기타비상무이사로 선임되었습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임	남	193	-	9	-	202	3.2	12,529	50	-

게임	여	73	-	2	-	75	2.8	3,475	41	-

합 계	266	-	11	-	277	3.0	16,004	48	-

다. 미등기임원 보수현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	292	97	-
2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	8	3,000	-

감사	1	200	-

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	926	103	-

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	866	144	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	24	12	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	36	36	-

다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 당사에는 연간 5억원 이상의 보수를 지급받는 임원이 없습니다.

라.주식매수선택권의 부여 및 행사현황

1) 이사,감사에게 부여한 주식매수선택권

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	3	105	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	3	105	-

- 주식매수선택권의 공정가치의 내용은 연결재무제표 주석 25에 기재되어 있습니다.

2) 미행사 주식매수선택권

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

조성원	등기임원	2013년 06월 10일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	200,000	-	-	200,000	2016.06.11 ~ 2023.06.10	19,023

조한서	등기임원	2013년 06월 10일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	70,000	-	-	70,000	2016.06.11 ~ 2023.06.10	19,023

OOO 외 17명	직원	2013년 06월 10일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	172,000	15,000	93,000	64,000	2016.06.11 ~ 2023.06.10	19,023

강도원	미등기임원	2013년 07월 01일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	30,000	-	-	30,000	2016.07.02 ~ 2023.07.01	19,023

OOO 외 2명	직원	2013년 10월 01일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	21,000	-	7,000	14,000	2016.10.02 ~ 2023.10.01	19,023

OOO 외 2명	직원	2014년 06월 10일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	21,000	-	-	21,000	2017.06.11 ~ 2024.06.10	20,640

OOO 외 1명	직원	2014년 11월 25일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	14,000	-	7,000	7,000	2017.11.26 ~ 2024.11.25	20,640

조승기 외 1명	미등기임원	2017년 08월 09일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	60,000	-	60,000	-	2020.08.09 ~ 2025.08.09	15,472

OOO 외 9명	직원	2017년 08월 09일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	70,000	-	70,000	-	2020.08.09 ~ 2025.08.09	15,472

OOO	계열회사 임원	2017년 11월 21일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	10,000	-	10,000	-	2020.11.22 ~ 2025.11.21	14,699

OOO 외 110명	직원	2017년 11월 21일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	132,250	-	44,630	87,620	2020.11.22 ~ 2025.11.21	14,699

OOO외 45명	직원	2018년 01월 19일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	39,800	-	4,900	34,900	2021.01.20 ~ 2026.01.19	14,699

박영호	등기임원	2018년 03월 28일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	200,000	-	-	200,000	2021.03.29 ~ 2024.03.28	16,654

박형준 외 1명	계열회사 임원	2018년 03월 28일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	70,000	-	-	70,000	2021.03.29 ~ 2024.03.28	16,654

조승기 외 2명	미등기임원	2018년 03월 28일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	80,000	-	-	80,000	2021.03.29 ~ 2024.03.28	16,654

OOO외 52명	직원	2018년 03월 28일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	251,000	-	17,000	234,000	2021.03.29 ~ 2024.03.28	16,654

OOO외 8명	직원	2018년 10월 23일	신주발행 또는자기주식교부	보통주	14,800	-	-	14,800	2021.10.24 ~ 2026.10.23	12,793

- 2018년 12월 31일 기준 회사의 종가는 10,300원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 보고서 기준일 현재 당사가 속해 있는 (주)엔드림 기업집단의 계열회사는 총 8개((주) 엔드림 포함)입니다. 이중 당사를 제외한 7개 회사는 비상장회사입니다.

회사명	법인등록번호	지분율	소재지	결산월

(주)엔드림	131111-0419068	100.00%	한국	12월

1$ Dream Holdings	-	100.00%	케이만군도	12월

1$ Dream Limited	-	100.00%	홍콩	12월

1$ Dream CN	-	100.00%	중국	12월

Joycity China	-	100.00%	중국	12월

Joyicty Annex	-	100.00%	미국	12월

(주)라구나인베스트먼트	110111-6670081	51%	한국	12월

2. 계열회사간의 계통도

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

구분	(주)엔드림	1$ Dream Holdings	1$ Dream Limited	JOYCITY China	1$ Dream CN	(주)라구나인베스트먼트

조성원	겸임(상근)	-	-	-	-	-

박영호	겸임(비상근)	-	-	-	-	겸임(비상근)

조한서	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	-

김태곤	겸임(상근)	-	-	-	-	-

강도원	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	겸임(비상근)	-

4.타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

1$ DREAM HOLDINGS(*1)	2009년 04월 13일	경영참가	1,981,950	10,500,000	100.0	1,306,772	-	-	-	10,500,000	100.0	1,306,772	7,043,300	-

T2CN(*1)	2005년 10월 10일	투자	67,958	7,000,000	10.5	-	-	-	-	7,000,000	10.5	-	-	-

고도플레이(주)(*1)(*2)	2017년 03월 03일	투자	10,000	20,000	100.0	10,000	-10,000	-20,000	-	-	-	-	-	-

Joycity Annex(*1)	2017년 09월 14일	경영참가	226,700	200,000	100.0	226,700	-	-	-	200,000	100.0	226,700	429,007	33,457

트리플더블(주)(*1)(*2)	2014년 05월 23일	투자	1,000,013	86,420	60.5	1,000,013	-86,420	-1,000,013	-	-	-	-	-	-

(주)라구나인베스트먼트(*1)	2018년 03월 06일	투자	1,936,018	-	-	-	2,076,790	1,936,018	-	2,076,790	51.0	1,936,018	1,706,820	-348,578

(주)화이트아웃(*1)	2014년 06월 10일	투자	1,000,000	200,000	23.7	-	-	-	-	200,000	23.7	-	-	-

유니온미래VFX투자조합	2016년 12월 12일	투자	1,200,000	-	5.8	1,174,879	-	-	-69,028	-	5.8	1,105,851	19,339,981	-654,414

지온방송드라마콘텐츠펀드	2017년 06월 27일	투자	800,000	-	13.3	788,542	-	-	-18,300	-	13.3	770,242	5,776,814	-137,249

합 계	18,006,420	-	4,506,906	1,980,370	916,005	-87,328	19,976,790	-	5,345,583	34,295,922	-1,106,784

(*1) 해당 회사는 모두 비상장회사에 해당합니다.(*2) 당기 중 지분 전량을 처분하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당 사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당 사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래

( 단위 : 천원 )

대상자	관 계	거래종류	거래일자	거래내용	거래금액

(주)엔드림	최대주주	매입	2018년 01월 ~ 2018년 12월	로열티	8,349,000

4. 대주주등 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당 사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약(2018.12.31 기준)

주총일자	안 건	결 의 내 용

제24기정기주주총회(2018.03.28)	제1호 의안: 제24기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
제3호 의안: 이사 선임의 건
-제3-1호 의안: 사내이사 김태곤 선임의 건
-제3-2호 의안: 사외이사 김태원 선임의 건
-제3-3호 의안: 사내이사 박영호 선임의 건
제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건
제7호 의안: 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건	원안대로 가결

제23기정기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안 : 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건	원안대로 가결

제22기정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 : 제22기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 -제3-1호 의안 : 사내이사 후보 조성원 -제3-2호 의안 : 사내이사 후보 조한서 -제3-3호 의안 : 기타비상무이사 후보 김화선 -제3-4호 의안 : 기타비상무이사 후보 이완우-제3-5호 의안 : 사외이사 후보 신종신제4호 의안 : 감사 선임의 건 -제4-1호 의안 : 감사 후보 김창훈 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건제7호 의안 : 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건	원안대로 가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 해당 사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 - 해당 사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 - 해당 사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발상황 등 당사는 우리은행과 50억원 한도 및 산업은행과 80억원 한도의 일반자금대출 약정을 맺고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당 사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당 사항 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표4. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 무기명무보증 전환사채	2018년 10월 26일	운영자금	16,000,000	운영자금	10,985,990	미집행

- 미집행된 내역은 정기예금 등으로 보관하고 있으며, 향후에 IP의 구매나 퍼블리싱의 계약금 등으로 사용될 계획입니다.
1. 전문가의 확인

- 해당 사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당 사항 없습니다.