한성크린텍 반기보고서 (2017.06)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010년 01월 20일	신주인수권행사	보통주	400,000	500	500	제4회 BW(6회 행사)

2010년 07월 16일	유상증자(일반공모)	보통주	1,783,784	500	555	-

2010년 08월 02일	신주인수권행사	보통주	1,204,819	500	581	제5회 BW(1회 행사)

2010년 08월 23일	신주인수권행사	보통주	86,058	500	581	제5회 BW(2회 행사)

2010년 12월 15일	무상감자	보통주	100,102,340	500	-	감자(5:1)

2011년 03월 09일	신주인수권행사	보통주	586,737	500	1,295	제1회 해외BW(2회 행사)

2012년 01월 11일	신주인수권행사	보통주	455,940	500	1,111	제1회 해외BW(3회 행사)

2012년 01월 31일	신주인수권행사	보통주	428,584	500	1,111	제1회 해외BW(4회 행사)

2012년 03월 23일	신주인수권행사	보통주	355,633	500	1,111	제1회 해외BW(5회 행사)

2012년 04월 02일	신주인수권행사	보통주	355,633	500	1,111	제1회 해외BW(6회 행사)

2012년 08월 20일	주식매수선택권행사	보통주	138,860	500	929	-

2012년 08월 28일	주식매수선택권행사	보통주	69,430	500	929	-

2012년 08월 29일	주식매수선택권행사	보통주	266,146	500	929	-

2012년 08월 31일	주식매수선택권행사	보통주	69,430	500	929	-

2012년 09월 04일	주식매수선택권행사	보통주	34,715	500	929	-

2013년 02월 25일	주식매수선택권행사	보통주	810,007	500	929	-

2013년 02월 25일	주식매수선택권행사	보통주	100,704	500	993	-

2013년 11월 09일	유상증자(주주배정)	보통주	10,200,000	500	1,320	-

2014년 04월 23일	신주인수권행사	보통주	1,332,444	500	1,501	제14회차 BW

2014년 04월 23일	신주인수권행사	보통주	157,035	500	1,592	제15회차 BW

2014년 06월 03일	신주인수권행사	보통주	3,454,773	500	1,592	제16회차 BW

2014년 12월 05일	유상증자(주주배정)	보통주	24,950,000	500	830	-

2014년 12월 05일	신주인수권행사	보통주	1,431,638	500	1,397	제16회차 BW

2015년 03월 26일	신주인수권행사	보통주	267,141	500	1,123	제14회차 BW

2015년 04월 07일	신주인수권행사	보통주	775,268	500	1,123	제14회차 BW제18회차 BW

2015년 04월 15일	신주인수권행사	보통주	203,583	500	1,228	제15회차 BW

2015년 04월 24일	신주인수권행사	보통주	1,959,036	500	1,123	제14회차 BW

2015년 07월 28일	신주인수권행사	보통주	814,332	500	1,228	제15회차 BW

2015년 08월 10일	전환권행사	보통주	2,357,793	500	1,090	제19회차 CB

2015년 10월 09일	유상증자(제3자배정)	보통주	6,200,000	500	1,361	-

2016년 06월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	5,271,695	500	1,233	(주1)보호예수기간

2016년 06월 24일	전환권행사	보통주	1,130,363	500	1,327	제21회차 CB

2016년 07월 08일	전환권행사	보통주	75,357	500	1,327	제21회차 CB

2016년 07월 12일	전환권행사	보통주	75,357	500	1,327	제21회차 CB

2016년 10월 11일	전환권행사	보통주	226,072	500	1,327	제21회차 CB

2016년 12월 28일	-	보통주	60,742,942	500	-	합병신주합병비율 1:21.1657382(주2)보호예수기간

2017년 02월 21일	전환권행사	보통주	170,648	500	1,172	제23회차 CB

2017년 02월 22일	전환권행사	보통주	767,917	500	1,172	제23회차 CB

주1) 보호예수기간

주주명	관계	주식수	구분	보호예수사유	보호예수 시작일	보호예수 종료일	비고

(주)브레인콘텐츠(주1)	자기주식	1,622,060	사모증자	증권신고서 면제	2016.07.07	2017.07.06	1년

문양근	최대주주	1,297,648	사모증자	증권신고서 면제	2016.07.07	2017.07.06	1년

나운홀딩스㈜	-	1,216,545	사모증자	증권신고서 면제	2016.07.07	2017.07.06	1년

김하경	특수관계인	405,515	사모증자	증권신고서 면제	2016.07.07	2017.07.06	1년

김희수	특수관계인	243,309	사모증자	증권신고서 면제	2016.07.07	2017.07.06	1년

신인규	-	162,206	사모증자	증권신고서 면제	2016.07.07	2017.07.06	1년

김제훈	-	162,206	사모증자	증권신고서 면제	2016.07.07	2017.07.06	1년

오재호	-	81,103	사모증자	증권신고서 면제	2016.07.07	2017.07.06	1년

안천홍	-	81,103	사모증자	증권신고서 면제	2016.07.07	2017.07.06	1년

합계	-	5,271,695(주2)	-	-	-	-	-

주1) (주)브레인콘텐츠 자기주식 1,622,060주는 합병에 반대의사 표시한 주식매수청구권 행사 주 식을 당사가 인수하였습니다. 주2) 보고기간 기준일 이후인 2017년 07월 06일 상기 5,271,695주의 보호예수 기간이 종료되었습니다. 주2) 보호예수기간 (합병신주)

주주명	관계	주식수	구분	보호예수사유	보호예수 시작일	보호예수 종료일	비고

문양근	최대주주	33,525,005	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

김하경(주1)	특수관계인	5,542,777	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

강진원	특수관계인	3,174,860	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

이용복	-	2,645,717	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

MGI세컨더리투자조합1호	-	2,537,179	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

문영근	특수관계인	1,878,670	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

나운홀딩스㈜	-	1,693,259	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

장대용	특수관계인	1,481,601	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

이종원	-	926,001	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

신순범	-	926,001	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

김태현	-	595,286	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

박원호	특수관계인	476,229	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

김선량	-	476,229	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

이혜성	-	476,229	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

신인규	-	476,229	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

이미숙	-	423,314	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

김희진	특수관계인	297,653	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

이승우	특수관계인	285,737	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

정재윤(주2)	-	238,114	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

최금옥	-	238,114	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

김 희수	-	202,386	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

정상준	특수관계인	166,680	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

안진용	-	166,680	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

홍상의	-	142,868	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

정의진	특수관계인	119,057	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

강준구	-	119,057	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

김성호	-	119,057	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

박 건	-	119,057	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

박청희	특수관계인	119,057	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

서윤성	-	119,057	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

성시종	-	119,057	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

이재철	-	119,057	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

함주안	-	119,057	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

황의용	-	119,057	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

양봉섭	-	71,434	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

이석제	-	71,434	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

한창우	-	71,434	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

김운하	-	71,434	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

김종진	-	71,434	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

오명수	특수관계인	59,518	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

강윤구	특수관계인	47,622	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

라현성	-	47,622	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

이승훈	-	47,622	합병신주발행	증권신고서 면제	2017.01.13	2018.01.12	1년

합 계	-	60,742,942	-	-	-	-	-

주1) 특수관계인 김하경은 2017년 05월 31일 임원사임하였습니다. 주2) 특수관계인 정재윤은 2017년 03월 30일, 임원사임 하였기에, 보고기간 기준일 현재 특수관계인에서 제외되었습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제20회 무기명식 이권부 사모 전환사채	2015년 05월 22일	2018년 05월 22일	3,000,000	(주)브레인콘텐츠기명식 보통주식	2016.05.22~2018.04.22	100	1,327	2,500,000	1,883,948	주1,2)

제21회 무기명식 이권부 사모 전환사채	2015년 05월 22일	2018년 05월 22일	3,600,000	(주)브레인콘텐츠기명식 보통주식	2016.05.22~2018.04.22	100	1,327	900,000	678,221	주1)

제22회 무기명식 이권부 사모 전환사채	2016년 02월 19일	2019년 02월 19일	5,000,000	(주)브레인콘텐츠기명식 보통주식	2017.02.19~2019.01.19	100	1,109	5,000,000	4,508,566	주3)

제23회 무기명식 이권부 사모 전환사채	2016년 02월 19일	2019년 02월 19일	5,000,000	(주)브레인콘텐츠기명식 보통주식	2017.02.19~2019.01.19	100	1,109	3,900,000	3,516,681	주3,4)

합 계	-	-	16,600,000	-	-	-	-	12,300,000	10,587,416	-

주1) 전환가액은 2016년 06월 27일 제3자배정 유상증자로 인하여 1,327원으로 조정되었습니다. 이후 조기상환청구(7억원), 전환권청구 (20억원)으로 인하여 보고서 제출일 현재 제21회차 전환사채의 미상환사채는 9억원 입니다. 주2) 제20회차 전환사채는 2017년 04월 20일 사 채권자의 조기상환 청구로 인해(조기상환금액: 5억원) 2017년 05월 22일 조기상환 하였으며. 보고기준일 현재 미상환사채 잔액은 25억원 입니다. 자세한 사항은 2017년 05월 22일 기 공시된 '전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득' 공시를 참고하시기 바랍니다. 주3) 당사가 2016년 02월 19일 발행한 제22회와 제23회 전환사채의 최초 발행가액은 1,188원이었으나, 시가하락으로 조정되어 보고기준일 현재 전환가액은 1,161원이며, 보고기준일 이후인 2017년 04월 19일 1,109원으로 재조정되었습니다. 자세한 내용은 2017년 4월 19일 기공시된 '전환가액조정' 공시를 참고하시기 바랍니다. 주4) 당사의 제23회차 전환사채는 보고기준일인 2017년 2월 21일, 2월 22일에 각각 2억원, 9억원 전환청구를 행사하여 현재 미상환사채의 잔액은 39억원 입니다.

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제18회국내 무보증 사모신주인수권부사채	2013년 08월 23일	2017년 08월 23일	5,500,000	보통주	2014년 08월 23일~2017년 07월 23일	100	1,466	5,000,000	3,410,641	주)

합 계	-	-	5,500,000	-	-	-	-	5,000,000	3,410,641	-

주) 행사가액은 2016년 06월 24일 제3자배정 유상증자로 인하여 1,466원으로 조정되었습니다. 주) 제18회차 BW의 사채는 2014년 12월 23일 모두 상환하였습니다., 주) 보고기준일 이후인 2017년 07월 24일 신주인수권 행사기간 만료에 따라 행사가능 주식수 3,410,641주가 소멸 되었으며, 소각등기를 완료하여 제18회차 BW 잔여사채 및 미행사 신주인수권은 없습니다.