한성크린텍 사업보고서 (2018.12)
1. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

글로벌텍스프리㈜(주1)	2005.12.30.	대한민국 서울특별시	세금환급서비스	111,326,849	기업의결권의 지배력 보유(기업회계기준서 1110호)	해당

㈜스와니코코(주2)	2010.06.30.	대한민국 서울특별시	화장품제조 및 판매	22,161,733	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

㈜넷크루즈	2001.09.01.	대한민국 서울특별시	소프트웨어 개발 및 판매	3,520,029	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

(주)핑거스토리(주3)	2018.03.08.	대한민국서울특별시	온라인 정보제공업	1,223,311	기업의결권의 지배력 보유(기업회계기준서 1110호)	미해당

CONG TY TNHH HICEL VINA(주4)	2014.01.14.	베트남 하노이시	터치스크린 제조업	824,249	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

GLOBAL TAX FREE PTE. LTD(주5).	2011.12.27.	SINGAPORE 30 CECIL STREET	환급창구운영	13,834,228	기업의결권의 지배력 보유(기업회계기준서 1110호)	미해당

Global Tax Free(주5)	2012.07.03.	일본	환급창구운영	662,379	기업의결권의 지배력 보유(기업회계기준서 1110호)	미해당

Tax Free Europe Holding Ltd.(주5)	2018.08.31.	영국	환급창구운영	7,098,886	기업의결권의 지배력 보유(기업회계기준서 1110호)	미해당

BRAIN CONTENTS INC(주6)	2018.02.13.	미국캘리포니아	온라인 정보제공업	625,747	기업의결권의 지배력 보유(기업회계기준서 1110호)	미해당

이싱하이써유한공사(주7)	2010.06.17.	중국 쟝수성 이싱시 경제개발구 영안로	-	-	-	-

*상기 종속회사의 최근사업연도말 자산총액은 2018년 12월 31일 기준이 며, 주2)의 자산총액은 2018년 7월 연결편입 이후의 재무정보를 반영하였습니다. (주1) 지배기업의 지분 율이 50% 미만이나 사실상의 지배력이 있다고 판단되어 종속기업으로 분류하고 있습니다.(주2) 당사는 2018년 06월 20일 이사회 결의에 따라 (주)스와니코코의 주식 및 경영권을 인수(인수주식수: 154,420주, 지분율: 70%)하였으며, 이에 보고기준일 현재 당사의 자회사로 신규편입 되었습니다. 기타 자세한 사항은 2018년 07월 25일 기 공시된 '주요사항보고서'(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)를 참고하시기 바랍니다. (주3) 당사는 2018.03.08. 이사회 결의를 통해 콘텐츠 경쟁력 확보를 위한 신규법인 '(주)핑거스토리를 설립'하였습니다. (주4) 당사는 보고기준일 이후인 2019년 02월 28일 이사회 결의를 통해 당사의 베트남 종속회사인 CONG TY TNHH HICEL VINA의 영업 중 단을 결정했으며, 이에 따라 당기말 현재 CONG TY TNHH HICEL VINA의 자산과 부채는 각각 매각예정비유동자산 및 매각예정비유동부채로 분류하였습니다.(별도재무제표, 주석11참조) (주5) 글로벌텍스프리가 지분을 100% 보유하고 있어 종속기업으로 분류하고 있습니다.(주6) 당사는 미국복권정보 시장 진출을 위해 2018년 02월 13일 이사회 결의에 따라 BRAIN CONTENTS INC를 설립하였습니다. 기타 자세한 사항은 2018년 02월 13일 기 공시된 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)'를 참고하시기 바랍니다. (주7) 이싱하이써유한공사는 청산절차에 따라 2018년 04월 12일 청산완료 하였습니다.

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	BRAIN CONTENTS INC	신규법인설립

(주)핑거스토리	신규법인설립

(주)스와니코코	주식 및 경영권 인수계약 체결

Tax Free Europe Holding Ltd.	신규법인설립

연결제외	이싱하이써유한공사	청산

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(3) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2003년 01월 17일	부	해당사항 없음

(4) 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 브레인콘텐츠'라고 표기합니다. 영문으로는 'Brain Contents CO., LTD.'라 표시합니다.(5) 설립일자 및 존속기간당사는 1998년 9월 '하이산업(주)'로 설립되었으며, 설립후 Digital Media기기 부품관련 신기술의 개발과 회사의 성장을 통해 대외적인 이미지 제고와 건실한 Digital Media기기 부품 제조 전문회사로 도약하기 위하여 2002년 3월 28일 하이쎌(주)로 상호를 변경하였습니다. 이후 2016년 12월 28일 (주)리치커뮤니케이션즈와 합병을 통하여 콘텐츠 전문기업으로 도약하고자 상호를 (주)브레인콘텐츠로 변경하였습니다.

(6) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 서울시 강남구 테헤란로 325 어반벤치빌딩 12층전화번호 : 02-2017-7993홈페이지 : http://www.braincontents.kr

(7) 중소기업 해당여부.

당사는 신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다. 구체적인 내용은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -> 6. 중소기업기준 검토표를 참조하시기 바랍니다. (8) 주요사업의 내용

1. 콘텐츠 사업부문

당사가 영위하는 사업은 온라인복권 정보 포털 서비스를 제공하는 사업으로서 콘텐츠 플랫폼 산업으로 분류될 수 있습니다. 콘텐츠 플랫폼 산업은 공급자와 수요자 등 복수그룹이 참여해 각 그룹이 얻고자 하는 가치를 공정한 거래를 통해 교환할 수 있도록 구축된환경이라고 할수 있는 플랫품을 통해 다양한 콘텐츠를 교환 거래하는 사업을 말하며, 일반적으로 콘텐츠 산업으로 분류됩니다. 더불어 당사는 복권정보 콘텐츠뿐 아니라, 영화, 만화, 운세, 웹소설 등 다양한 형태의 콘텐츠도 함께 공급하고 있습니다. 또한 당사는 콘텐츠 사업경쟁력 확보 및 미국시장 진출을 위해 2018년 1분기 'BRAIN CONTENTS INC'를 미국 캘리포니아에 설립하였으며, (주) 핑거스토리 법인을 설립하였습니다.

2. TAX REFUND 사업부문(종속회사인 글로벌텍스프리 사업부문)

당사의 종속회사인 글로벌텍스프리는 외국인 관광객에 대한 내국세 환급대행사업을 주업으로 하고 있으며, 외국인의 국내 소비에 대한 부가세 및 개별소비세를 환급해주면서 환급액의 일정 부분을 수수료로 수취하면서 매출이 발생하고 있습니다. 해외여행객의 증가와, 환급수단의 다양화로 매출과 이익은 성장세에 있으며, 싱가포르, 일본 등의 해외법인 실적도 증가하고 있습니다.

3. 화장품 사업부문(종속회사인 스와니코코 사업부문)

당사의 종속회사인 스와니코코는 기존 화장품의 화학성분을 안전한 천연화장품 성분으로 대체하여 화장품 본연의 기능을 유지하며, 소비자들에게 건강한 화장품을 판매하는 '천연화장품' 전문기업으로서, 170여 품목의 기초 및 색조화장품 라인업을 보유하고 있으며, 자사몰, 국내 직ㆍ가맹점 및 면세점, 온라인쇼핑몰 등 안정적인 유통채널을 통해 안정적인 매출을 확보하고 있습니다. 또, 2018년 온스타일 '겟잇뷰티' 블라인드 제품 평가 코너인 '뷰라벨'에서 3개의 제품이 1위를 차지하며, 천연화장품으로서의 제품 경쟁력을 검증 받은바 있습니다.

4. IT보안 솔루션 사업부문 (종속회사인 넷크루즈 사업부문)

당사의 종속회사인 넷크루즈는 IT보안솔루션 사업을 영위하고 있으며, 네트워크 관리를 비롯한 트래픽 관리, 통합로그관리, 통합 개인정보관리 등 IT Total Management 분야의 솔루션을 공급 및 개발하고 있습니다. 국내 기술력을 바탕으로 금융기관 및 공공기관 등500여고객사에서 차별화된 관리 솔루션 및 서비스로 검증을 받았으며, 전체 인력의 70% 이상의 기술지원 조직을 바탕으로 지속적인 연구개발을 통해 최적의 솔루션을 제공할 계획입니다.

5. IT사 업부문

당사는 보고기준일 이후인 2019년 02월 28일 이사회 결의를 통해 당사의 베트남 종속회사인 CONG TY TNHH HICEL VINA의 영업 중 단을 결정했으며, 이에 따라 당기말 현재 CONG TY TNHH HICEL VINA의 자산과 부채는 각각 매각예정비유동자산 및 매각예정비유동부채로 분류하였습니다.

* 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(9) 정관의 사업목적

목 적 사 업	비 고

1. 복권등의 관련정보 제공 및 정보시스템 개발 및 공급업
2. 온라인복권 개발 및 기계장치(스캐너, 바코드 등) 제조, 판매 및 공급업
3. 복권사업관련 서비스업
4. 복권 등의 판매, 판매대행 및 이와 유사한 업무
5. 부동산 투자, 개발, 건설 및 매매, 분양, 회원모집, 임대업, 관리운영, 위탁관리 운영업
6. 엔터테인먼트 관련 사업
7. 영화, 드라마, 애니메이션 등 각종 영상, 음반, 캐릭터, 게임물 등의 제작, 수출입, 배급 및 기타 관련사업
8. 광고 마케팅 대행업 및 출판업
9. 음반, 비디오, DVD 제작업
10. 콘텐츠 판권 유통사업
11. 디지털 콘텐츠의 제작 유통 판매에 관한 사업
12. 콘텐츠의 전자화 및 인터넷 전송 서비스업
13. 전자상거래 및 관련업
14. 소프트웨어 개발 공급 및 유지보수업
15. 컴퓨터 프로그램의 개발, 제조 및 판매업
16. 데이타베이스검색, 개발 및 판매업
17. 데이타베이스 구축 및 관리
18. 인터넷서비스 및 운용 용역업
19. 정보화시스템의 기획 개발, 공급업
20. 홈페이지(모바일포함)제작기획, 구축 및 판매업
21. 모바일 프로그래밍 및 서비스업
22. 모바일 콘텐츠 개발 및 판매 운용업
23. 모바일 플랫폼 제작 공급 및 컨설팅업
24. 게임개발 및 판매업
25. 부가통신사업
26. 특수 및 일반인쇄업
27. 상품권 발행 유통 판매대행업
28. 온오프라인 예매권 판매업
29. 금융 투자, 정보의 제공업
30. 기업의 인수 합병 벤처기업 및 일반기업에 대한 투자업
31. 프랜차이즈업
32. 만화 기획, 매니지먼트 프로덕션
33. 웹툰, 웹소설 제작, 도매 및 유통업
34. 캐릭터 개발, 제조, 유통업
35. 전자 금융업
36. 전자지급 결제 대행업
37. 직불전자 지급수단 발행 및 관리업
38. 환급창구운영사업
39. 쇼핑몰 운영 및 시설관리업
40. 신용카드 단말기 판매 및 서비스제공업
41. 환전사업
42. 자동송금처리 시스템 및 서비스제공업
43. 결제대금예치업
44. 세금환급 무인시스템 및 서비스제공업
45. 내.외국인 대상 여행업
46. 인터넷, 이동통신 등을 이용한 금융서비스 및 정보제공업
47. 의료기기, 의료용구 제조 및 판매업
48. 의료용 계측장비 및 관련 소프트웨어 제작 및 판매업
49. 화장품 제조 및 판매업
50. 화장품 도소매업
51. 시장조사, 경영자문, 컨설팅업
52. 건강기능식품 제조, 판매 및 수출입업
53. 전자부품 제조, 유통, 판매 및 수출입
54. 정보통신기기용 부품의 제조 및 판매업
55. 전기,전자,기계,컴퓨터 주변기기 부품의 제조 및 판매업
56. 디스플레이 패널 기술을 활용한 관련 제품, 부품, 장비의 연구개발, 제조, 가공, 판매 및 마케팅업
57. 스마트카드 및 단말기 제조, 판매, 서비스업
58. 인쇄회로기판 제조 및 판매업
59. 핀테크 서비스업
60. 금융 대행업
61. 전자금융업 및 부가통신사업
62. 전자금융 시스템공급 및 운용관련업
63. 전자금융 관련기기 판매 및 임대업
64. 전자금융업 및 부가통신사업
65. 전자인증서비스업
66. 포인트마일리지사업
67. 위치기반을 이용한 전자 지급 결제 대행업
68. 전자화폐 도소매 및 서비스업
69. 통신상품권 도소매 및 서비스업
70. 온라인 교육정보 제공업
71. 학원사업 및 교육프랜차이즈 사업 일체
72. 교육관련물 제조, 판매 및 대여업
73. 교육정보화 사업 및 관련 경영컨설팅업
74. 평생교육시설운영업
75. 서적 및 교재 도, 소매업
76. 강사 파견업
77. 학습지 개발, 제작, 출판, 배부사업
78. 외국인강사 알선업
79. 학원컨설팅업
80. 입시관련 이벤트업
81. 입시 정보 제공업82. 출판, 인쇄 및 광고업
83. 신기술사업자에 대한 투자 및 융자
84. 신기술사업자에 대한 경영 및 기술의 지도
85. 신기술사업투자조합의 설립 및 그 자금의 관리 , 운용
86. 창업보육센터의 설립, 운영
87. 수입ㆍ제조한 각종 상품에 대한 렌탈업
88. 액체여과기 제조, 판매 및 렌탈임대업
89. 침대 및 침구 관련 제품의 제조, 수입, 판매, 렌탈 및 유지관리 서비스업
90. 의료기기렌탈업
91. 시설대여업(자동차리스 등) 및 기타 여신전문금융업
92. 위 각항에 부대하는 도ㆍ소매업 및 렌탈업
93. 멤버쉽 서비스 관련 제휴업무 및 대행업
94. 제3자 발행형 상품권의 제작판매업
95. 해외오픈마켓 판매 및 운영 대행업
96. 온라인 쇼핑 중개업 및 정보 서비스업
97. 보세판매업
98. 면세 수입상품 판매업(보세판매장업)
99. 대형할인점의 설치 및 운영에 관한 사업
100. 관광기념품 판매업
101. 위 각호에 관련된 유통업
102. 위 각호에 관련된 수출입업무 및 판매유통업
103. 위 각호에 관련된 연구용역업
104. 위 각호에 관련된 연구개발서비스업
105. 위 각호에 부대되는 사업의 재화 용역 서비스의 해외 중개, 수출, 판매 및 투자업
106. 기타 위에 부대되는 사업	-

(10) 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 (2018.12.31. 기준)

상호	설립일	국적	주요사업	지분율	상장여부

글로벌텍스프리㈜(주1)	2005.12.30.	한국	세금환급서비스	32.64%	상장

㈜스와니코코(주2)	2010.06.30.	한국	화장품 제조 및 판매	64.22%	비상장

㈜넷크루즈	2001.09.01.	한국	소프트웨어 개발 및 판매	100.0%	비상장

㈜핑거스토리(주3)	2018.03.08.	한국	온라인 정보제공업	41.37%	비상장

CONG TY TNHH HICEL VINA(주4)	2014.01.14.	베트남	터치스크린 제조업	100.0%	비상장

GLOBAL TAX FREE PTE. LTD.(주5)	2011.12.27.	싱가포르	환급창구운영	100.0%	비상장

GLOBAL TAX FREE (주5)	2012.07.03.	일본	환급창구운영	100.0%	비상장

Tax Free Europe Holding Ltd.(주5)	2018.08.31.	영국	환급창구운영	100.0%	비상장

BRAIN CONTENTS INC(주6)	2018.02.13.	미국	온라인 정보제공업	100.0%	비상장

이싱하이써유한공사(주7)	2010.06.17.	중국	-	-	-

(주1) 지배회사의 지분율은 32.64%이나 나머지 주주의 지분율이 매우 낮고 넓게 분산되어 있으며, 과거 주주총회에서의 의결양상을 고려할때 사실상의 지배력이 있다고 판단되어 종속기업으로 분류하고 있습니다. (주1) 당사의 종속회사인 글로벌텍스프리는 2018년 12월 17일 이사회결의롤 통하여 무상증자(1:1)를 결정했으며, 당사는 보고기준일 이후인 2019년 01월 03일 ~ 01월 08일까지 글로벌텍스프리의 지분을 장내 매수 하여, 보고서 제출일 현재 당사의 글로벌텍스프리 지분율은 34.96% 입니다. (주2) 당사는 2018년 06월 20일 이사회 결의를 통해 (주)스와니코코의 지분 70%를 인수했으며, 인수 이후 (주)스와니코코가 2018년 08월 13일 제3자배정 유상증자를 통해 신주를 발행하여 당사의 지분율이64.22%로 변동되었습니다. (주3) (주)핑거스토리는 2018년 06월 28일 제3자배정 유상증자를 통해 신주를 발행하였으며, 신주발행 이후 당사의 지분율은 41.37%로 변동되었습니다. (주4) 당사는 보고기준일 이후인 2019년 02월 28일 이사회 결의를 통해 당사의 베트남 종속회사인 CONG TY TNHH HICEL VINA의 영업 중 단을 결정했으며, 이에 따라 당기말 현재 CONG TY TNHH HICEL VINA의 자산과 부채는 각각 매각예정비유동자산 및 매각예정비유동부채로 분류하였습니다.(주석11참조) (주5) 글로벌텍스프리가 100% 보유하고 있어 종속기업으로 분류하고 있습니다. (주6)당사는 미국복권정보 시장 진출을 위해 2018년 02월 13일 이사회 결의를 통해 BRAIN CONTENTS INC 를 설립하였습니다. 기타 자세한 사항은 2018년 02월 13일 기 공시된 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)'를 참고하시기 바랍니다. ( 주7) 이싱하이써유한공사는 청산절차에 따라 2018년 04월 12일 청산완료 하였습니다.

(11) 신용평가에 관한 사항- 해당사항 없습니다.