한성크린텍 반기보고서 (2017.06)
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

이싱하이써유한공사	2010.06.17.	중국 쟝수성 이싱시 경제개발구 영안로	Back Light Sheet	226,300	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

글로벌텍스프리㈜(주1)	2005.12.30.	대한민국 서울특별시	세금환급서비스	77,255,780	기업의결권의 지배력 보유(기업회계기준서 1110호)	해당

㈜넷크루즈(주2)	2001.09.01.	대한민국 서울특별시	소프트웨어 개발 및 판매	7,467,641	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

CONG TY TNHH HICEL VINA	2014.01.14.	베트남 하노이시	Touch Screen Module	6,655,196	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

GLOBAL TAX FREE PTE. LTD(주3).	2011.12.27.	SINGAPORE 30 CECIL STREET	세금환급서비스	5,381,477	기업의결권의 지배력 보유(기업회계기준서 1110호)	미해당

Global Tax Free(주3)	2012.07.03.	일본	세금환급서비스	676,968	기업의결권의 지배력 보유(기업회계기준서 1110호)	미해당

㈜스토리태그(주4)	2015.11.25.	대한민국 서울특별시	포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업	575,016	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

(주1) 지배기업의 지분 율은 36.53 % 이 나 나머지 주주의 지분율이 매우 낮고 넓게 분산되어 있으며, 과거 주주총회에서의 의결양상을 고려할 때 사실상의 지배력이 있다고 판단되어 종속기업으로 분류하고 있습니다. (주2) 당사는 2017년 06월 20일 이사회 결의를 통하여 종속회사인 (주)넷크루즈의 지분 618.933주를 추가 취득 하였습니다. 이에 보고기준일 현재 당사가 보유하고 있는 (주)넷크루즈의 지분은 1,760,000주 (지분율 100%입)니다. 자세한 사항은 2017년 06월 20일 기 공시된 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)을 참고하시기 바랍니다. (주3) 글로벌텍스프리가 지분을 100%보유하고 있어 종 속기업으로 분류하고 있습니다. (주4) (주)스토리태그는 2017년 06월 20일 모회사인 당사와 영업양수도 계약을 체결하였으며, 2017년 06월 30일 임시주주총회를 통해 해산 및 청산 결의를 승인하였습니다. (주)스토리태그의 청산 종결 예정일은 2017년 09월 05일 입니다. 1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

가. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 브레인콘텐츠'라고 표기합니다. 영문으로는 'Brain Contents CO., LTD.'라 표시합니다.나. 설립일자 및 존속기간당사는 1998년 9월 '하이산업(주)'로 설립되었으며, 설립후 Digital Media기기 부품관련 신기술의 개발과 회사의 성장을 통해 대외적인 이미지 제고와 건실한 Digital Media기기 부품 제조 전문회사로 도약하기 위하여 2002년 3월 28일 하이쎌(주)로 상호를 변경하였습니다. 이후 2016년 12월 28일 (주)리치커뮤니케이션즈와 합병을 통하여 콘텐츠 전문기업으로 도약하고자 상호를 (주)브레인콘텐츠로 변경하였습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 서울시 강남구 테헤란로 325 어반벤치빌딩 12층전화번호 : 02-2017-7993홈페이지 : http://www.braincontents.kr

라. 중소기업 해당여부.

당사는 신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다. 구체적인 내용은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -> 6. 중소기업기준 검토표를 참조하시기 바랍니다. 마. 주요사업의 내용

1. 콘텐츠 사업부문

당사가 영위하는 사업은 온라인복권 정보 포털 서비스를 제공하는 사업으로서 콘텐츠 플랫폼 산업으로 분류될 수 있습니다. 콘텐츠 플랫폼 산업은 공급자와 수요자 등 복수그룹이 참여해 각 그룹이 얻고자 하는 가치를 공정한 거래를 통해 교환할 수 있도록 구축된환경이라고 할수 있는 플랫품을 통해 다양한 콘텐츠를 교환 거래하는 사업을 말하며, 일반적으로 콘텐츠 산업으로 분류됩니다. 더불어 당사는 복권정보 콘텐츠뿐 아니라, 영화, 만화, 운세, 웹소설 등 다양한 형태의 콘텐츠도 함께 공급하고 있습니다.

2. IT사 업부문

당사의 IT사업부 에서는 Mobile용 Display Touch Screen Module 의 생산 기술력을바탕으로 고객사에게 터치 스크린 모듈(가공용역)을 공급하고 있습니다. 주요고객사로는 썬텔, 일진디스플레이, 인터플렉스 등이 있습니다. 당사는 더 넓은 시장과 새로운 기회를 위해 2014년초 베트남에 진출하였습니다. 당사는 기존거래처 물량 뿐 아니라 신규 물량에 대하여 신속히 대응하도록 노력하고 있으며, 시장 환경과 고객의 수요를 정확히 예측하여 사업이 성공할 수 있도록 추진해 나갈계획입니다.

3. IT보안 솔루션 사업부문 (종속회사인 넷크루즈 사업부문)

당사의 종속회사인 넷크루즈는 IT보안솔루션 사업을 영위하고 있으며, 네트워크 관리를 비롯한 트래픽 관리, 통합로그관리, 통합 개인정보관리 등 IT Total Management 분야의 솔루션을 공급 및 개발하고 있습니다. 국내 기술력을 바탕으로 금융기관 및 공공기관 등500여고객사에서 차별화된 관리 솔루션 및 서비스로 검증을 받았으며, 전체 인력의 70% 이상의 기술지원 조직을 바탕으로 지속적인 연구개발을 통해 최적의 솔루션을 제공할 계획입니다.

4. TAX REFUND 사업부문(종속회사인 글로벌텍스프리 사업부문)

당사의 종속회사인 글로벌텍스프리는 외국인 관광객에 대한 내국세 환급대행사업을 주업으로 하고 있으며, 외국인의 국내 소비에 대한 부가세 및 개별소비세를 환급해주면서 환급액의 일정 부분을 수수료로 수취하면서 매출이 발생하고 있습니다. 해외여행객의 증가와, 환급수단의 다양화로 매출과 이익은 성장세에 있으며, 싱가포르, 일본 등의 해외법인 실적도 증가하고 있습니다.

* 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

정관의 사업목적

목 적 사 업	비 고

1. 복권등의 관련정보 제공 및 정보시스템 개발 및 공급업
2. 온라인복권 개발 및 기계장치(스캐너, 바코드 등) 제조, 판매 및 공급업
3. 복권사업관련 서비스업
4. 복권 등의 판매, 판매대행 및 이와 유사한 업무
5. 부동산 취득개발 및 임대사업
6. 엔터테인먼트 관련 사업
7. 영화, 드라마, 애니메이션 등 각종 영상, 음반, 캐릭터, 게임물 등의 제작, 수출입, 배급 및 기타 관련사업
8. 광고 마케팅 대행업 및 출판업
9. 음반, 비디오, DVD 제작업
10. 콘텐츠 판권 유통사업
11. 디지털 콘텐츠의 제작 유통 판매에 관한 사업
12. 콘텐츠의 전자화 및 인터넷 전송 서비스업
13. 전자상거래 및 관련업
14. 소프트웨어 개발 공급 및 유지보수업
15. 컴퓨터 프로그램의 개발, 제조 및 판매업
16. 데이타베이스검색, 개발 및 판매업
17. 데이타베이스 구축 및 관리
18. 인터넷서비스 및 운용 용역업
19. 정보화시스템의 기획 개발, 공급업
20. 홈페이지(모바일포함)제작기획, 구축 및 판매업
21. 모바일 프로그래밍 및 서비스업
22. 모바일 콘텐츠 개발 및 판매 운용업
23. 모바일 플랫폼 제작 공급 및 컨설팅업
24. 게임개발 및 판매업
25. 부가통신사업
26. 특수 및 일반인쇄업
27. 상품권 발행 유통 판매대행업
28. 온오프라인 예매권 판매업
29. 금융 투자, 정보의 제공업
30. 기업의 인수 합병 벤처기업 및 일반기업에 대한 투자업
31. 프랜차이즈업
32. 만화 기획, 매니지먼트 프로덕션
33. 웹툰, 웹소설 제작, 도매 및 유통업
34. 캐릭터 개발, 제조, 유통업
35. 전자 금융업
36. 전자지급 결제 대행업
37. 직불전자 지급수단 발행 및 관리업
38. 환급창구운영사업
39. 쇼핑몰 운영 및 시설관리업
40. 신용카드 단말기 판매 및 서비스제공업
41. 환전사업
42. 자동송금처리 시스템 및 서비스제공업
43. 결제대금예치업
44. 세금환급 무인시스템 및 서비스제공업
45. 내.외국인 대상 여행업
46. 인터넷, 이동통신 등을 이용한 금융서비스 및 정보제공업
47. 의료기기, 의료용구 제조 및 판매업
48. 의료용 계측장비 및 관련 소프트웨어 제작 및 판매업
49. 화장품 제조 및 판매업
50. 화장품 도소매업
51. 시장조사, 경영자문, 컨설팅업
52. 건강기능식품 제조, 판매 및 수출입업
53. 전자부품 제조, 유통, 판매 및 수출입
54. 정보통신기기용 부품의 제조 및 판매업
55. 전기,전자,기계,컴퓨터 주변기기 부품의 제조 및 판매업
56. 디스플레이 패널 기술을 활용한 관련 제품, 부품, 장비의 연구개발, 제조, 가공, 판매 및 마케팅업
57. 스마트카드 및 단말기 제조, 판매, 서비스업
58. 인쇄회로기판 제조 및 판매업
59. 핀테크 서비스업
60. 금융 대행업
61. 전자금융업 및 부가통신사업
62. 전자금융 시스템공급 및 운용관련업
63. 전자금융 관련기기 판매 및 임대업
64. 전자금융업 및 부가통신사업
65. 전자인증서비스업
66. 포인트마일리지사업
67. 위치기반을 이용한 전자 지급 결제 대행업
68. 전자화폐 도소매 및 서비스업
69. 통신상품권 도소매 및 서비스업
70. 온라인 교육정보 제공업
71. 학원사업 및 교육프랜차이즈 사업 일체
72. 교육관련물 제조, 판매 및 대여업
73. 교육정보화 사업 및 관련 경영컨설팅업
74. 평생교육시설운영업
75. 서적 및 교재 도, 소매업
76. 강사 파견업
77. 학습지 개발, 제작, 출판, 배부사업
78. 외국인강사 알선업
79. 학원컨설팅업
80. 입시관련 이벤트업
81. 입시 정보 제공업
82. 출판, 인쇄 및 광고업
83. 위 각호에 관련된 유통업
84. 위 각호에 관련된 수출입업무 및 판매유통업
85. 위 각호에 관련된 연구용역업
86. 위 각호에 관련된 연구개발서비스업
87. 위 각호에 부대되는 사업의 재화 용역 서비스의 해외 중개, 수출, 판매 및 투자업
88. 기타 위에 부대되는 사업	-

바. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 (2017.06.30 기준)

상호	설립일	국적	주요사업	지분율	상장여부

이싱하이써유한공사	2010.06.17.	중국	Back Light Sheet	100%	비상장

CONG TY TNHH HICEL VINA	2014.01.14.	베트남	Touch Screen Module	100%	비상장

글로벌텍스프리(주1)	2005.12.30.	한국	세금환급서비스	36.53%	비상장

GLOBAL TAX FREE PTE. LTD.	2011.12.27.	싱가포르	세금환급서비스	100%	비상장

GLOBAL TAX FREE	2012.07.03.	일본	세금환급서비스	100%	비상장

㈜넷크루즈(주2)	2001.09.01.	한국	소프트웨어 개발 및 판매	100%	비상장

㈜스토리태그(주3)	2015.11.25.	한국	포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업	100%	비상장

주1) 2016년 12월 31일 기준 당사가 소유하고 있는 글로벌텍스프리(주)의 보통주 지분율은 38.88% 였으나, 2017년 2월 24일 글로벌텍스프리(주)의 우선주 446,700주가 보통주로 전환되었으며, 이에 보고기준일 현재당사의 보통주 지분율은 36.53% 입니다. 주1) 지배기업의 지분 율은 36.53% 이 나 나머 지 주주의 지분율이 매우 낮고 넓게 분산되어 있으며, 과거 주주총회에서의 의결양상을 고려할 때 사실상의 지배력이 있다고 판단되어 종속기업으로 분류하고 있습니다. 주1) 당사의 종속회사인 글로벌텍스프리(주)는 2017년 03월 15일 유안타제1호기업인수목적 주식회사와의 합병을 추진하여 현재 코스닥시장 상장추진중에 있으며, 2017년 06월 08일 한국거래소로부터 상장예비심사청구서 승인 결정을 받았습니다. 자세한 내용은 2017년 03월 15일 기 공시된 '회사합병결정(종속회사의 주요경영사항)' 및 2017년 06월 08일 공시된 기타 경영사항(자율공시)를 참고하시기 바랍니다. 주2) 당사는 2017년 06월 20일 이사회 결의를 통하여 종속회사인 (주)넷크루즈의 지분 618.933주를 추가 취득 하였습니다. 이에 보고기준일 현재 당사가 보유하고 있는 (주)넷크루즈의 지분은 1,760,000주 (지분율 100%입)니다. 자세한 사항은 2017년 06월 20일 기 공시된 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)'을 참고하시기 바랍니다. (주3) (주)스토리태그는 2017년 06월 20일 모회사인 당사와 영업양수도 계약을 체결하였으며, 2017년 06월 30일 임시주주총회를 통해 해산 및 청산 결의를 승인하였습니다. (주)스토리태그의 청산 종결 예정일은 2017년 09월 05일 입니다.

사. 신용평가에 관한 사항- 해당사항 없습니다.