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한성크린텍 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 05월 11일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 브레인콘텐츠
대 표 이 사 : 장 대 용
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 테헤란로 325
(전 화) 02-2017-7993
(홈페이지) http://www.braincontents.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 이 승 우
(전 화) 02-2017-7993
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 8
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 14
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 16
5. 의결권 현황 ----------------------- 19
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 20
II. 사업의 내용 ----------------------- 21
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 53
1. 요약재무정보 ----------------------- 53
2. 연결재무제표 ----------------------- 56
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 62
4. 재무제표 ----------------------- 101
5. 재무제표 주석 ----------------------- 106
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 143
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 158
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 160
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 161
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 161
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 164
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 165
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 166
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 170
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 170
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 171
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 174
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 176
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 179
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 193
1. 전문가의 확인 ----------------------- 193
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 193
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010년 01월 20일	신주인수권행사	보통주	400,000	500	500	제4회 BW(6회 행사)

2010년 07월 16일	유상증자(일반공모)	보통주	1,783,784	500	555	-

2010년 08월 02일	신주인수권행사	보통주	1,204,819	500	581	제5회 BW(1회 행사)

2010년 08월 23일	신주인수권행사	보통주	86,058	500	581	제5회 BW(2회 행사)

2010년 12월 15일	무상감자	보통주	100,102,340	500	-	감자(5:1)

2011년 03월 09일	신주인수권행사	보통주	586,737	500	1,295	제1회 해외BW(2회 행사)

2012년 01월 11일	신주인수권행사	보통주	455,940	500	1,111	제1회 해외BW(3회 행사)

2012년 01월 31일	신주인수권행사	보통주	428,584	500	1,111	제1회 해외BW(4회 행사)

2012년 03월 23일	신주인수권행사	보통주	355,633	500	1,111	제1회 해외BW(5회 행사)

2012년 04월 02일	신주인수권행사	보통주	355,633	500	1,111	제1회 해외BW(6회 행사)

2012년 08월 20일	주식매수선택권행사	보통주	138,860	500	929	-

2012년 08월 28일	주식매수선택권행사	보통주	69,430	500	929	-

2012년 08월 29일	주식매수선택권행사	보통주	266,146	500	929	-

2012년 08월 31일	주식매수선택권행사	보통주	69,430	500	929	-

2012년 09월 04일	주식매수선택권행사	보통주	34,715	500	929	-

2013년 02월 25일	주식매수선택권행사	보통주	810,007	500	929	-

2013년 02월 25일	주식매수선택권행사	보통주	100,704	500	993	-

2013년 11월 09일	유상증자(주주배정)	보통주	10,200,000	500	1,320	-

2014년 04월 23일	신주인수권행사	보통주	1,332,444	500	1,501	제14회차 BW

2014년 04월 23일	신주인수권행사	보통주	157,035	500	1,592	제15회차 BW

2014년 06월 03일	신주인수권행사	보통주	3,454,773	500	1,592	제16회차 BW

2014년 12월 05일	유상증자(주주배정)	보통주	24,950,000	500	830	-

2014년 12월 05일	신주인수권행사	보통주	1,431,638	500	1,397	제16회차 BW

2015년 03월 26일	신주인수권행사	보통주	267,141	500	1,123	제14회차 BW

2015년 04월 07일	신주인수권행사	보통주	775,268	500	1,123	제14회차 BW제18회차 BW

2015년 04월 15일	신주인수권행사	보통주	203,583	500	1,228	제15회차 BW

2015년 04월 24일	신주인수권행사	보통주	1,959,036	500	1,123	제14회차 BW

2015년 07월 28일	신주인수권행사	보통주	814,332	500	1,228	제15회차 BW

2015년 08월 10일	전환권행사	보통주	2,357,793	500	1,090	제19회차 CB

2015년 10월 09일	유상증자(제3자배정)	보통주	6,200,000	500	1,361	-

2016년 06월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	5,271,695	500	1,233	-

2016년 06월 24일	전환권행사	보통주	1,130,363	500	1,327	제21회차 CB

2016년 07월 08일	전환권행사	보통주	75,357	500	1,327	제21회차 CB

2016년 07월 12일	전환권행사	보통주	75,357	500	1,327	제21회차 CB

2016년 10월 11일	전환권행사	보통주	226,072	500	1,327	제21회차 CB

2016년 12월 28일	-	보통주	60,742,942	500	-	합병신주합병비율 1:21.1657382(주1)보호예수기간

2017년 02월 21일	전환권행사	보통주	170,648	500	1,172	제23회차 CB

2017년 02월 22일	전환권행사	보통주	767,917	500	1,172	제23회차 CB

2017년 10월 31일	전환권행사	보통주	323,974	500	926	제23회차 CB

2018년 03월 13일	전환권행사	보통주	107,991	500	926	제23회차 CB

2018년 04월 23일	주식매수선택권행사	보통주	580,421	500	827	스톡옵션 행사

*보고기준일 이후인 2018년 04월 23일 당사 임직원의 스톡옵션 행사로 580,421주가 추가 발행되었습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제21회 무기명식 이권부 사모 전환사채	2015년 05월 22일	2018년 05월 22일	3,600,000	(주)브레인콘텐츠기명식 보통주식	2016.05.22~2018.04.22	100	1,327	600,000	452,147	-

제22회 무기명식 이권부 사모 전환사채	2016년 02월 19일	2019년 02월 19일	5,000,000	(주)브레인콘텐츠기명식 보통주식	2017.02.19~2019.01.19	100	926	5,000,000	5,399,568	-

제23회 무기명식 이권부 사모 전환사채	2016년 02월 19일	2019년 02월 19일	5,000,000	(주)브레인콘텐츠기명식 보통주식	2017.02.19~2019.01.19	100	926	3,500,000	3,779,697	-

합 계	-	-	16,600,000	-	-	-	-	9,100,000	9,631,412	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	254,570,103	-	254,570,103	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	102,877,340	-	102,877,340	-

1. 감자	102,877,340	-	102,877,340	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	151,692,763	-	151,692,763	주1)

Ⅴ. 자기주식수	9,243,937	-	9,243,937	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	142,448,826	-	142,448,826	-

주1) 보고기준일 이후인 2018년 04월 23일 당사의 임직원 스톡옵션 행사로 인한 신주 580,421주가 발행되어 1분기 보고서 제출일 현재 당사의 발행주식 총수는 152,273,184주 입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	12,431	-	-	-	12,431	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	12,431	-	-	-	12,431	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	9,231,506	-	-	-	9,231,506	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	9,243,937	-	-	-	9,243,937	주)

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 2016년 12월 28일 합병과정에서 주식매수청구로 인하여 3,021,506주를 인수하였으며, 합병소멸법인인 (주)리치커뮤니케이션즈가 보유중이던 하이쎌(주) 6,195,005주가 자사주로 편입되어, 현재 당사의 자사주는 9,243,937주 입니다.

자사주 사유	주식수	비고

합병소멸법인이 가진 당사주식	6,195,005	-

기존자사주	27,426	-

주식매수청구권 으로 인한 취득	3,021,506	-

소 계	9,243,937	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	151,692,763	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	9,243,937	자기주식

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	142,448,826	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기 1분기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	5,499	-5,336	1,624

(별도)당기순이익(백만원)	5,702	694	510

(연결)주당순이익(원)	36	-18	16

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-