한성크린텍 분기보고서 (2016.09)
2. 회사의 연혁

(1) 연혁

일 자	내 용

2010.07.16	유상증자(일반공모)	신주1,783,784주

2010.12.15	자본감소(5:1)	-100,102,340주

2011.08	지분취득 : 라온하제	-

2011.10	인쇄전자(Printed Electronics) 사업 생산시설 가동	-

2011.12	계열회사 추가 : 하이스크린(주)	-

2012.01	전주 인쇄전자연구소 개소	-

2013.01.14	최대주주 변경 : (주)리치커뮤니케이션즈	-

2013.03	계열회사 제외 : 에이치엘비(주)	교환권 행사

2013.03.22	대표이사 변경 : 문양근대표이사 취임	-

2013.04.15	(주)디엠티 인수(100%지분)	-

2013.04.18	계열회사 제외 : 하이스크린(주)	청산

2013.05.30	계열회사 제외 : (주)마루스	매각

2013.06.05	대표이사 변경 : 문양근->문양근,이용복 각자대표이사	-

2013.06.21	계열회사 제외 : KD-Oil lnc	매각

2013.07.02	(주)디엠티 흡수합병	-

2013.11.09	유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모)	신주10,200,000주

2014.01.14	베트남 현지법인 설립(HICEL VINA LLC.)	-

2014.07.14	주요종속회사 추가 : 글로벌텍스프리 주식회사	-

2014.12.05	유상증자(주주배정)	신주 24,950,000주

2015.03.27	대표이사 변경 : 문양근,이용복->이용복,정상준 각자대표이사	-

2015.06.30	계열회사 제외 : (주)바다중공업 (매각)	-

2015.06.30	계열회사 제외 : 현대요트(주) (매각)	-

2015.10.09	유상증자(제3자배정)	신주 6,200,000주

2015.10.09	최대주주 변경(주)리치커뮤니케이션즈 --> 문양근	-

2016.03.11	대표이사 변경 : 정상준,이용복->정상준 단독대표이사	-

2016.04.07	계열회사 추가 : (주)스토리태그(75%)	-

2016.06.24	유상증자(제3자배정)	신주 5,271,695주

2016.09.27	타법인 주식 취득: (주)디앱스게임즈(17.07%)	신주 82,762주

(2) 상호의 변경1998년 9월24일 하이산업(주)'로 설립되었으며, 설립이후 Digital Media기기 부품관

련 신기술의 개발과 회사의 성장을 통해 대외적인 이미지 제고와 건실한 Digital Media기기 부품 제조 전문회사로 도약하고자 2002년 3월 28일 하이쎌(주)로 상호를 변경하였습니다.

(3) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

가.당사는 2005년 10월 31일 (주)엔투에이와 합병을 하였습니다.

합병후 존속회사	상 호	하이쎌 주식회사

소 재 지	경기 평택시 청북면 율북리 1027-3

대표이사	김성주

법인구분	코스닥시장상장법인

합병후 소멸회사	상 호	주식회사 엔투에이

소 재 지	경기도 성남시 상대원동 500-2

대표이사	송승훈

법인구분	주권비상장·금감위등록법인

나.당사는 2007년 8월 25일 (주)싸이더스에스엘과 합병을 하였습니다.

합병후 존속회사	상 호	하이쎌 주식회사

소 재 지	경기 평택시 청북면 율북리 1027-3

대표이사	이원형

법인구분	코스닥시장상장법인

합병후 소멸회사	상 호	주식회사 싸이더스에스엘

소 재 지	경기도 성남시 상대원동 500-2

대표이사	이원형

법인구분	주권비상장·금감위등록법인

다.당사는 2013년 7월 2일 (주)디엠티와 합병을 완료하였습니다.1) 합병 당사회사

합병후 존속회사	상 호	하이쎌 주식회사

소 재 지	경기도 평택시 청북산단로 156

대표이사	문양근

법인구분	코스닥시장 주권상장법인

합병후 소멸회사	상 호	주식회사 디엠티

소 재 지	경기도 평택시 청북산단로 156

대표이사	이용복

법인구분	주권비상장법인

[합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율] (단위 : 원)

구분	합병법인(하이쎌 주식회사)	피합병법인(주식회사 디엠티)

기준주가	2,545	-

자산가치ㆍ수익가치 평균	-	-

- 자산가치	797	-

- 수익가치	-	-

상대가치	-	-

합병가액(1주당)	2,545	-

합병비율	1	0

- 하이쎌(주)가 100% 자회사인 (주)디엠티를 무증자 흡수합병하므로 합병비율은 1:0으로 산정하였습니다. 라. 당사는 2016.10.10 (주)리치커뮤니케이션즈와 합병을 결의하여 보고서 제출일 현재 합병을 진행중에 있습니다.

1) 합병 당사회사 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	하이쎌 주식회사	주식회사 리치커뮤니케이션즈

합병 후 존속 여부	존속	소멸

대표이사	정 상 준	장 대 용

주소	본사	경기도 평택시 청북면 청북산단로 156	서울시 강남구 테헤란로 325

연락처	02-2017-7993	1588-0649

설립연월일	1998년 09월 24일	2009년 03월 02일

납입자본금(주1)	44,676,609,500원	1,434,936,000원

자산총액(주2)	60,074,801,973원	18,747,863,092원

결산기	12월	12월

종업원수(주3)	54명	52명

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 89,579,291주 (액면 500원)	보통주 2,869,872주 (액면 500원)

2) 합병의 형태- 합병 방법하이쎌(주)가 (주)리치커뮤니케이션즈를 흡수합병하여, 하이쎌(주)는 존속하고, (주)리치커뮤니케이션즈는 소멸합니다.

3) 진행경과 및 향후 주요일정

구 분	진행경과 및 향후 주요 일정

외부평가 계약체결일	2016년 08월 22일

외부평가기간	2016년 09월 01일 ~ 2016년 10월 10일

이사회결의일	2016년 10월 10일

합병계약일	2016년 10월 10일

주주확정기준일	2016년 10월 25일

주주명부폐쇄기간	시작일	2016년 10월 26일

종료일	2016년 11월 01일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2016년 11월 07일

종료일	2016년 11월 21일

주주총회예정일자	2016년 11월 22일

주식매수청구권 행사기간	시작일	2016년 11월 22일

종료일	2016년 12월 12일

채권자이의 제출기간	시작일	2016년 11월 24일

종료일	2016년 12월 26일

합병기일	2016년 12월 27일

종료보고 총회(이사회 갈음)일	2016년 12월 28일

합병등기예정일자	2016년 12월 28일

신주권교부예정일	2017년 01월 13일

신주의 상장예정일	2017년 01월 16일

(주1)	상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

(주2)	상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 결의에 의한 공고로 대체합니다

4) 합병의 합병가액ㆍ비율(단위: 원)

구분	합병법인	피합병법인

가. 기준주가	1,436	해당사항 없음

나. 본질가치(주1)	해당사항 없음	30,394

다. 자산가치	640	2,230

라. 수익가치	해당사항 없음	49,169

마. 상대가치(주2)	해당사항 없음	해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주3)	1,436	30,394

사. 합병비율	1	21.1657382

(주1)	증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제 4조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(4) 중요한 자산양수도가. 당사는 2009년 12월 16일 당사가 보유하고 있는 계열회사 현대라이프보트(주)의 주식 1,362,500주를 계열회사인 에이치엘비(주)의 주식 17,799,184주와 현물출자 방식으로 인수하는 자산양수도 계약을 하였습니다. 1) 양수도 하고자 하는 자산 계열회사 현대라이프보트(주)의 기명식보통주 1,362,500주 (지분율 21.41%) - 자산양수도대상주식 발행회사에 관한 사항 ① 회사명: 현대라이프보트(주) ② 설립일: 2000년 06월 01일 ③ 소재지: 울산광역시 울주군 온산읍 대정리186-4 ④ 대표이사: 남 상 우 ⑤ 주요사업: 구명정 개발 및 제조 판매 ⑥ 발행주식수: 6,362,500주 (주당액면가 500원) ⑦ 최대주주: 에이치엘비(주) 2) 양수도 하고자 하는 자산의 가액 금 일백구억일천구십만원(10,910,900,000원) 3) 자산양수도 당사자의 개요

구 분	자산양도자	자산양수자

법인명	하이쎌주식회사	에이치엘비주식회사

대표이사	윤 종 선	남 상 우

주소	본사	경기도 평택시 청북면 율북리1027-3	울산광역시 울주군 온산읍 대정리 772

연락처	031-683-0672	02-2017-4720

설립연월일	1998년 09월 24일	1985년 10월 18일

납입자본금 (원)	60,826,632,000	54,887,525,500

자산총액 (원)	67,288,942,733	50,146,688,524

결산기	12월	12월

발행주식의 종류 및 수	기명식 보통주식 121,653,264주	기명식 보통주식 109,748,385주기명식 우선주식 26,666주

나. 2013년 4월 15일 하이쎌(주)는 전자부품 중 최근 수요가 증가하고 있는 Mobile Touch Screen Module사업이 주요 사업목적인 (주)디엠티의 주식 50,000주 (지분율 100%) 를 인수하는 자산양수도를 실시하였습니다. 또한, 2013년 4월 24일 (주)디엠티와 회사 합병결정(소규모합병)을 하여 2013년 7월 2일자로 합병 완료되었습니다.

- 자산양수도 당사자에 관한 사항

구 분	양수회사(주1)	양도회사(주2)

법 인 명	하이쎌 주식회사	주식회사 디엠티

자산양수ㆍ양도	양수	양도

대표이사	문양근	이용복

주 소	본 사	경기도 평택시 청북면 율북리 1027-3	경기도 평택시 청북면 율북리 1027-3

연락처	031-683-0672	031-683-9190

설립연월일	1998년 9월 24일	2006년 2월 22일

납입자본금	13,893백만원	250백만원

자 산 총 액	45,729백만원	6,745백만원

결 산 기	12월	12월

종업원수	205명	69명

코스닥상장일	2003년 1월 17일	-

발행주식의 종류 및 수(2012.12.31_보통주)	27,786,693주	50,000주

(주1) 상기 양수회사의 납입자본금, 자산총액은 2012년 12월 31일 현재 감사받은 별도 재무제표상 수치입니다.(주2) 상기 양도회사의 2012년 12월 31일 현재 납입자본금, 자산총액은 감사받지 아니한 재무제표상 수치입니다.- 양수도하는 자산에 관한 사항

발행회사	주식회사 디엠티

총발행주식수	50,000주

1주당 액면가액	5,000원

양수주식 종류	보통주

양수주식수	50,000주

1주당 매매가격	280,000원

총 매매대금	14,000,000,000원

- 양수도하는 대상자별 내역 (단위 : 주, 원)

주주	대상주식수	매매대금	회사 또는 최대주주와의 관계

이용복	33,500	9,380,000,000	관계없음

김태현	15,000	4,200,000,000	관계없음

최영환	1,000	280,000,000	관계없음

오선균	500	140,000,000	관계없음

합 계	50,000	14,000,000,000	-

- 최근 사업연도 대비 양수도 가액 비율

최근 사업연도 자산총액(A)	자산양수도 가액(B)	비율(B/A)

42,729,121,019원	14,000,000,000원	32.76%

-최근 사업연도 자산총액은 2012년 12월 31일 현재 감사받은 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(5) 생산설비의 변동

일 자	내 용

2011.10	인쇄전자(Printed Electronics) 사업 생산시설 가동

2011.11	전주 인쇄전자연구소 개소

2013.07	TSM(터치스크린모듈) 생산설비 (디엠티 합병으로 인한 하이쎌 설비로 이관)

2014.03	베트남 현지법인 설립으로 TSM(터치스크린모듈) 생산설비 일부 베트남 이전

2015.08	베트남 현지법인으로 TSM(터치스크린모듈) 생산설비의 매각건

2015.09	베트남 현지법인으로 TSM(터치스크린모듈) 생산설비의 매각건

2016.02	PE(인쇄전자) 유휴설비 매각건

(6) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

일 자	내 용

2010.09	계열회사 추가 : 이싱하이써유한공사(중국 현지법인)

2011.08	지분취득 : 라온하제

2011.10	인쇄전자(Printed Electronics) 사업 생산시설 가동

2011.11	전주 인쇄전자연구소 개소

2011.12	계열회사 추가 : 하이스크린(주)

2013. 01	최대주주 변경 : (주)리치커뮤니케이션즈

2013. 03	대표이사 변경 : 문양근대표이사 취임

2013. 03	계열회사 제외 : 에이치엘비(주) (전환권 행사)

2013. 04	계열회사 추가 : (주)디엠티 인수(100%지분)

2013. 04	계열회사 제외 : 하이스크린(주) (청산)

2013. 05	계열회사 제외 : (주)마루스 (매각)

2013. 06	대표이사 변경 : 문양근->문양근,이용복 각자대표이사

2013. 06	계열회사 제외 : KD-Oil lnc (매각)

2013. 07	계열회사 제외 : (주)디엠티 흡수합병종료

2014. 01	계열회사 추가 : HICEL VINA LLC.(베트남 현지법인)

2014.05	지점추가 : 하이쎌(주) 서울사무소

2014.07	주요종속회사 추가 : 글로벌텍스프리 주식회사 (인수)

2015.06	계열회사 제외 : (주)바다중공업 (매각)

2015.06	계열회사 제외 : 현대요트(주) (매각)

2015.10	HICEL VINA LLC.(베트남 현지법인) 장비매각대 출자전환

2015.10	최대주주 변경 (주)리치커뮤니케이션즈 --> 문양근

2016.03	대표이사 변경 : 정상준,이용복->정상준 단독대표이사

2016.04	계열회사 추가 : (주)스토리태그(75%)

2016.10	합병결의 : (주)리치커뮤니케이션즈 흡수합병 (예정합병기일 : 2016.12.27)