엘앤에프 분기보고서 (2017.09)
1. 이사회에 관한 사항

1)이사회 구성 개요분기보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사, 1명의 비상근이사, 3명의 사외이사 총 6명의 이사로 구성되어있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. (1)이사회의 권한 내용분기보고서 작성기준일 현재 당사 공동 대표이사인 이봉원,최 수안은 각각 1.25 % , 0.41% 를 보유하고 있으며, 경영활동의 의사결정자로서 권한을 행사하고 있습니 다. 업무집행의사결정을 위한 이사회는 등기이사 6인(사외이사 포함)으로 되어 있으며 주요 권한은 다음과 같습니다.①주주총회의 소집 및 그 부의안건의 결정에 관한 사항②회사의 업무집행과 관련된 중요사항의 결정 및 변경에 관한 사항③신주발행, 주금납입 및 준비금, 잉여금, 적립금의 자본전입에 관한 사항④중요사업계획의 수립 및 결산에 관한 사항⑤사무소, 지사, 현지법인의 설치, 이전 및 폐지에 관한 사항⑥중요재산의 취득과 처분에 관한 사항⑦담보제공 및 지급보증에 관한 사항⑧대표이사 등의 선임, 해임에 관한 사항⑨기타 대표이사가 특히 결의할 필요가 있다고 인정하는 사항

(2)이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부-.주주총회 소집 통지ㆍ공고사항 공시일: 2017년 2월 28일-.이사 및 감사는 정기주주총회에서 선임하고 있습니다.

성명	약력	최대주주와의관계	회사와의 거래내역	추천인

허제홍	연세대학교 화학공학과 졸업美 USC 대학원 졸업LG디스플레이 연구소(주)새로닉스 대표이사	최대주주의대표이사	-	이사회

(3)사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

-	-	-

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회 의결로 대체 하였습니다. (4)사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주와의 이해관계	추천인

정기영	서울대학교 상과대학 경영학과졸업
텍사스대학교 대학원 수료(회계학 박사)
금융감독원 전문심의 위원
계명대학교 경영대학 회계학과명예교수
한국공인회계사회 상근연구교육부회장	-	이사회

이상룡	KAIST 기계공학 공학석사
Georgia Institute of Technology, USA기계공학Ph.D.
지역발전위원회 위원(대통령 직속기구)
경북대학교 기계공학부 교수
디지털 설계 및 생산기술 연구소 연구소장	-	이사회

박종혁	KAIST 생명화학공학 석/박사
ETRI선임연구원
성균대학교 화학공학부 교수
연세대학교 화공생명공학과 교수	-	이사회

(5) 이사회 운영규정의 주요내용

①이사회는 이사로 구성하며 회사업무의 중요사항을 결의한다.②이사회는 회장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.③이사회 의장은 정관 제34조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.④이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.⑤이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동 영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.⑥이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계자가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한 다.⑦이사회의 의사에 관하여는 의사록를 작성하여야 한다.⑧의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하 고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

2)주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

1	2016.01.15	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

2	2016.01.21	제16기(2015회계년도) 재무상태표, 포괄손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	가결	찬성

3	2016.01.25	기업은행 일반자금 차입의 건	가결	찬성

4	2016.02.01	제16기(2015회계년도) 연결재무상태표,연결포괄손익계산서 승인의 건	가결	찬성

5	2016.02.02	합병보고 주주총회 갈음 공고의 건	가결	찬성

6	2016.02.04	제이에이치화학공업(주) 앞 381.6백만원 연대보증의 건	가결	찬성

7	2016.02.11	이사보수 결정의 건	가결	찬성

8	2016.02.22	제12기(2016회계년도(1월분)) (주)엘앤에프신소재의 재무상태표,포괄손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	가결	찬성

9	2016.02.25	제16기 정기주주총회 소집의 건제16기 정기주주총회 의안 상정의 건	가결	찬성

10	2016.02.25	제16기 정기주주총회 전자투표 시행의 건	가결	찬성

11	2016.02.29	공동대표규정 신설 및 공동대표이사 선임의 건	가결	찬성

12	2016.03.08	한국수출입은행 수입자금대출에 관한 건	가결	찬성

13	2016.03.18	감사위원회 운영규정 승인의 건	가결	찬성

14	2016.03.18	공동대표이사 임기만료에 따른 재 선임의 건	가결	찬성

15	2016.03.28	이사 보수 결정의 건	가결	찬성

16	2016.04.01	주식매수선택권행사로 인한 신주발행의 건	가결	찬성

17	2016.05.02	한국수출입은행 수출성장자금(중기) 차입(연장)에 관한 건	가결	찬성

18	2016.05.02	Wuxi L Advanced Material Co.,Ltd 앞 외사자금 입보에 관한 건	가결	찬성

19	2016.05.04	제이에이치화학공업(주) 앞 381.6백만원 연대보증의 건	가결	찬성

20	2016.05.19	시설증설투자 결정 및 운전자금 확보의 건,제3자배정 유상증자의 건	가결	찬성

21	2016.05.19	이사 보수 조정의 건	가결	찬성

22	2016.06.23	제이에이치화학공업(주) 앞 6억원 연대보증의 건	가결	찬성

23	2016.06.24	제이에이치화학공업(주) 1,080백만원 연대보증 기한연장의 건	가결	찬성

24	2016.07.11	한국수출입은행 수출성장자금 재대출의 건	가결	찬성

25	2016.07.29	제이에이치화학공업(주) 381.6백만원 연대보증의 건	가결	찬성

26	2016.08.16	제이에이치화학공업(주) 앞 5억원 연대보증의 건	가결	찬성

27	2016.09.05	한국수출입은행 수입자금 대출에 관한건	가결	찬성

28	2016.09.12	Wuxi light and future Advanced Material Co., Ltd. 현지 법인 사업자금 대출 입보에 관한 건	가결	찬성

29	2016.09.23	주식매수선택권 행사로 인한 신주 발행의 건	가결	찬성

30	2016.10.05	국민은행 운전자금 대출 신규차입의 건	가결	찬성

31	2016.10.17	제이에이치화학공업(주) 유상증자 참여의 건	가결	찬성

32	2016.10.18	제이에이치화학공업(주) 200백만원 연대보증의 건	가결	찬성

33	2016.10.24	기업금융 무역한도 증액의 건	가결	찬성

34	2016.11.21	일람불 L/C OPEN 한도 약정기간 연장의 건	가결	찬성

35	2016.11.28	제이에이치화학공업(주) 252백만원 연대보증의 건	가결	찬성

36	2016.12.22	상무/비상무 이사 특별성과급 지급의 건	가결	찬성

37	2017.01.24	제17기(2016회계년도) 재무상태표, 포괄손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	가결	찬성

38	2017.02.06	제이에이치화학공업(주) 360백만원 연대보증의 건	가결	찬성

39	2017.02.09	제17기(2016회계년도) 연결재무상태표, 연결포괄손익계산서 승인의 건	가결	찬성

40	2017.02.09	제1호 전환사채(무기명식 무보증 사모 전환사채) 전환권 청구 승인의 건	가결	찬성

41	2017.02.13	제1호 전환사채(무기명식 무보증 사모 전환사채) 매도청구권 행사에 따른전환 청구 승인의 건	가결	찬성

42	2017.02.22	제17기 정기주주총회 소집의 건제17기 정기주주총회 의안 상정의 건	가결	찬성

43	2017.03.06	한국수출입은행 수입자금대출에 관한 건	가결	찬성

44	2017.03.17	기업은행 시설자금 신규 차입에 관한 건	가결	찬성

45	2017.03.17	이사 보수 결정의 건	가결	찬성

46	2017.03.24	한국산업은행 운영자금대출 및 기한부 수입신용장 한도 신규 약정에 관한 건	가결	찬성

47	2017.04.17	한국수출입은행 수출성장자금 대출의 건	가결	찬성

48	2017.04.17	한국수출입은행 수출성장자금 대출의 건	가결	찬성

49	2017.04.19	기업은행 무역금융한도 신규 약정의 건	가결	찬성

50	2017.04.24	주식매수선택권행사로 인한 신주발행의 건	가결	찬성

51	2017.04.28	제이에이치화학공웁(주)360백만원 연대보증의 건	가결	찬성

52	2017.05.02	한국산업은행 운영자금대출 신규약정에 관한 건	가결	찬성

53	2017.05.17	광미래현지법인사업자금 대출 입보의 건	가결	찬성

54	2017.05.19	주식매수선택권 행사로 인한 신주발행의 건	가결	찬성

55	2017.05.22	신한은행 일반운전자금대출 신규약정에 관한 건	가결	찬성

56	2017.06.12	대구은행 중장기 일반운전자금대출 신규약정에 관한 건	가결	찬성

57	2017.06.26	우리은행 L/C open 한도 신규약정에 관한 건	가결	찬성

58	2017.06.26	신한은행 L/C open 한도 신규약정에 관한 건	가결	찬성

59	2017.07.03	내부정보관리규정 개정	가결	찬성

60	2017.07.03	대구은행 무역금융한도 갱신 약정에 관한 건	가결	찬성

61	2017.07.25	제이에이치화학공업(주) 1,200백만원 연대보증의 건	가결	찬성

62	2017.07.28	농협은행 일반운전자금대출 신규 약정에 관한 건	가결	찬성

63	2017.08.03	제이에이치화학공업(주) 2,160백만원 연대보증의 건	가결	찬성

64	2017.09.06	한국수출입은행 수입자금대출에 관한 건	가결	찬성

65	2017.09.11	Wuxi light and future Advanced Material Co., Ltd. 현지 법인 사업자금 대출입보에 관한 건	가결	찬성

66	2017.09.12	기업은행 무역금융한도 갱신 약정에 관한 건	가결	찬성

67	2017.09.19	내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성

68	2017.09.20	한국씨티은행 무역금융대출 신규 약정 및 파생상품거래에 관한 건	가결	찬성

69	2017.09.25	상무/비상무 이사 특별성과금 지급의 건	가결	찬성

70	2017.10.16	기업은행 OPEN ACCOUNT 매입 한도 약정에 관한 건(외화매출채권 NEGO 한도)	가결	찬성

71	2017.10.20	한국산업은행 운영자금 50억 신규 차입에 관한 건한국산업은행 외화수입신용장(USANCE) 한도 감액에 관한 건	가결	찬성

72	2017.11.06	제이에이치화학공업(주) 482.4백만원 연대보증의 건	가결	찬성

73	2017.11.07	국민은행 운영자금 50억 신규 차입에 관한 건	가결	찬성

74	2017.11.09	제이에이치화학공업(주) 전환우선주에 대한 투자자의 상환청구권행사에 대한 승인제이에이치화학공업(주) 전환우선주에 대한 보통주 전환 요청의 건	가결	찬성

주)분기보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.3)이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역분기보고서 제출일 현재 이사회내 감사위원회를 구성하고 있습니다.

4)이사의 독립성분기보고서 제출일 현재 당사의 이사에 대한 추천인 및 활동분야는 다음과 같습니다.

이사 성명	추천인	활동 분야	최대 주주 또는주요 주주와의 관계	회사와의 거래

이봉원	이사회	공동 대표이사 및 경영총괄	-	-

최수안	이사회	공동 대표이사 및 경영총괄	-	-

허제홍	이사회	이사회	최대주주의 대표이사	-

정기영	이사회	이사회/감사위원	-	-

이상룡	이사회	이사회/감사위원	-	-

박종혁	이사회	이사회/감사위원	-	-

주1)당사의 이사회에는 최대 주주의 대표이사가 소속되어 있습니다.