엘앤에프 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.공시사항의 진행변경사항 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2.주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제18기주주총회(2018.03.22)	제1호 의안 : 제18기(2017년 1월 1일~2017년 12월 31일) 연결재무제표 및 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 : 허제홍 사내이사 선임의 건 제3-2호 : 허제현 사내이사 선임의 건 제3-3호 : 박종혁 사외이사 선임의 건 제4호 의안 : 감사위원회 감사위원 선임의 건 ※ 박종혁 감사위원 선임의 건 제5호 의안: 이사(사외이사 및 감사위원 포함) 보수한도 승인의건	원안대로가결함	-

제17기주주총회(2017.03.17)	제1호 의안: 제17기(2016년 1월 1일 ~ 2016년 12월 31일) 연결재무제표 및 별도재무제표(이익잉여금처 분계산서(안) 포함) 및 승인의 건 제2호 의안: 이사(사외이사포함) 선임의 건
※ 허제홍 기타상무이사 선임의 건
제3호 의안: 이사(사외이사 및 감사위원 포함) 보수한도 승인의 건	원안대로가결함	-

제16기주주총회(2016.03.18)	제1호 의안: 제16기(2015년 1월 1일 ~ 2015년 12월 31일) 연결재무제표 및 별도재무제표(이익잉여금처 분계산서(안) 포함) 및 승인의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사(사외이사포함) 선임의 건
제3-1호 의안: 이봉원 사내이사 선임의 건 제3-2호 의안: 정기영 사외이사 선임의 건 제3-3호 의안: 이상룡 사외이사 선임의 건제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호 의안: 정기영 감사위원 선임의 건 제4-2호 의안: 이상룡 감사위원 선임의 건 제4-3호 의안: 박종혁 감사위원 선임의 건제5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건
제6호 의안: 이사(사외이사 및 감사위원 포함) 보수한도 승인의 건	원안대로가결함	-

제15기주주총회(2015.03.20)	제1호 의안: 제15기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건
제3-1호 의안: 최수안 사내이사 선임의 건 제3-2호 의안: 박종혁 사외이사 선임의 건제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제5호 의안: 이사(사외이사 포함) 보수한도 승인의 건
제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로가결함	-

3.중요한 소송사건 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

5. 담보제공 및 채무보증내역 당분기말 및 전기 보증내역은 다음과 같습니다. 1)당 분기말 (단위: 원)

특수관계구분	담보및지급보증액	담보 및 지급보증내역	제공받은회사	제공받은 회사의 사용내역

여신금액	여신금융기관

(주)엘앤에프	315,876,600	신용	제이에이치화학공업㈜	404,970,000	대구은행

682,500,000	875,000,000	대구은행

848,343,600	1,087,620,000	대구은행

838,515,600	1,075,020,000	대구은행

482,400,000	670,000,000	대구은행

482,400,000	670,000,000	대구은행

562,800,000	670,000,000	대구은행

1,379,944,800	1,916,590,000	대구은행

1,152,000,000	-	농협은행

8,400,000,000	6,570,000,000	한국씨티은행

1,200,000,000	1,000,000,000	중소기업은행

1,320,000,000	담보	1,200,000,000	중소기업은행

660,000,000	1,000,000,000	중소기업은행

550,000,000	500,000,000	중소기업은행

600,000,000	신용	420,000,000	중소기업은행

$1,600,000	-	광미래신재료유한공사	$1,600,000	한국수출입은행

$400,000	$400,000	한국수출입은행

(주)새로닉스	210,584,400	신용	제이에이치화학공업(주)	404,970,000	대구은행

455,000,000	875,000,000	대구은행

565,562,400	1,087,620,000	대구은행

559,010,400	1,075,020,000	대구은행

321,600,000	670,000,000	대구은행

321,600,000	670,000,000	대구은행

241,200,000	670,000,000	대구은행

919,963,200	1,916,590,000	대구은행

768,000,000	-	농협은행

1,320,000,000	담보	1,200,000,000	기업은행

440,000,000	1,000,000,000	기업은행

360,000,000	신용	300,000,000	기업은행

600,000,000	500,000,000	기업은행

1,200,000,000	-	기업은행

3,600,000,000	3,000,000,000	산업은행

합계	$2,000,000	-	-	$2,000,000	-

31,357,301,000	-	-	31,428,400,000	-

2)전기말 (단위: 원)

(원화단위:원)

제공한 회사	담보 및지급보증액	담보 및지급보증내역	제공받은 회사	제공받은 회사의 사용내역

여신금액	여신금융기관

(주)엘앤에프	1,320,000,000	신용	제이에이치화학공업(주)	1,200,000,000	중소기업은행

789,691,500	1,012,425,000	(주)대구은행

1,080,000,000	1,500,000,000	(주)대구은행

1,638,000,000	2,100,000,000	(주)대구은행

1,838,077,800	2,356,510,000	(주)대구은행

1,816,783,800	2,329,210,000	(주)대구은행

482,400,000	670,000,000	(주)대구은행

482,400,000	670,000,000	(주)대구은행

381,600,000	530,000,000	(주)대구은행

330,595,200	459,160,000	(주)대구은행

368,740,800	512,140,000	(주)대구은행

381,600,000	530,000,000	(주)대구은행

252,000,000	350,000,000	농협은행(주)

1,368,000,000	1,900,000,000	중소기업은행

648,000,000	900,000,000	농협은행(주)

240,000,000	200,000,000	중소기업은행

720,000,000	1,000,000,000	중소기업은행

660,000,000	1,000,000,000	중소기업은행

550,000,000	500,000,000	농협은행(주)

720,000,000	1,000,000,000	(주)대구은행

$1,600,000	광미래신재료유한공사	$1,600,000	한국수출입은행

$400,000	$400,000	한국수출입은행

합 계	$2,000,000	-	합 계	$2,000,000	-

16,067,889,100	20,719,445,000

6. 기타의 우발채무 1)당분기말 현재 연결실체가 금융회사와 체결한 주요 금융거래관련 약정사항은 다음과같습니다. ① 원화 (단위: 원)

회사	금융회사	약정내용	한도금액	실행금액

(주)엘앤에프	중소기업은행	무역금융	4,500,000,000	4,500,000,000

무역금융	500,000,000	-

무역금융	500,000,000	-

무역금융	3,000,000,000	350,000,000

운전자금	3,000,000,000	3,000,000,000

일반자금	2,500,000,000	2,500,000,000

(주)신한은행	무역금융	11,000,000,000	-

한국수출입은행	중기포괄수출금융	18,000,000,000	10,600,000,000

수입회전자금	-	-

(주)대구은행	무역금융	3,000,000,000	3,000,000,000

(주)산업은행	운전자금	10,000,000,000	10,000,000,000

운전자금	5,000,000,000	5,000,000,000

농협은행㈜	무역금융	2,850,000,000	-

일반자금	1,000,000,000	1,000,000,000

한국씨티은행	무역금융	10,000,000,000	10,000,000,000

무역금융	13,000,000,000	8,000,000,000

우리은행	운전자금	6,000,000,000	6,000,000,000

무역금융	3,000,000,000	3,000,000,000

중소기업은행	운전자금	2,500,000,000	2,500,000,000

시설자금	250,000,000	250,000,000

시설자금(건물)	4,500,000,000	4,500,000,000

시설자금(기계)	3,535,200,000	3,535,200,000

시설자금	7,000,000,000	7,000,000,000

(주)대구은행	시설자금	2,500,000,000	2,500,000,000

일반자금	1,749,930,000	1,749,930,000

신한은행	일반자금	2,000,000,000	2,000,000,000

일반자금	2,100,000,000	2,100,000,000

국민은행	운전자금	4,500,000,000	4,500,000,000

블렌딩 운전자금	2,000,000,000	2,000,000,000

블렌딩 운전자금	2,000,000,000	2,000,000,000

블렌딩 운전자금	2,500,000,000	2,500,000,000

농협은행㈜	운전자금	1,916,590,000	1,916,590,000

(주)산업은행	시설자금	30,000,000,000	10,000,000,000

시설자금	25,000,000,000	8,330,000,000

시설자금	5,000,000,000	1,670,000,000

소 계	195,901,720,000	126,001,720,000

제이에이치화학공업(주)	대구은행	시설자금	3,442,610,000	3,442,610,000

운영자금	3,926,590,000	3,926,590,000

기업은행	운영자금	5,200,000,000	5,200,000,000

산업은행	운영자금	3,000,000,000	3,000,000,000

기업은행	구매자금	1,000,000,000	-

무역금융	1,000,000,000	920,000,000

농협은행	무역금융	1,600,000,000	-

한국씨티은행	무역금융	7,000,000,000	6,570,000,000

소 계	26,169,200,000	23,059,200,000

합 계	222,070,920,000	149,060,920,000

② 외화 (단위: USD)

회사	금융회사	약정내용	한도금액	실행금액

(주)엘앤에프	기업은행	수입신용장개설약정	4,600,000	958,120

대구은행	2,000,000	500,000

NH농협은행	5,000,000	1,859,200

국민은행	5,000,000	5,000,000

산업은행	4,000,000	407,571

신한은행	4,000,000	1,459,300

우리은행	5,000,000	5,000,000

소 계	29,600,000	15,184,191

광미래유한공사	수출입은행	외국법인사업자금	1,600,000	1,600,000

400,000	400,000

소 계	2,000,000	2,000,000

JH화학공업	기업은행	수입신용장 개설약정	2,000,000	-

소 계	2,000,000	-

합 계	33,600,000	17,184,191

신용보강 제공 현황-해당사항 없습니다.

(단위 : )

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-

장래매출채권 유동화 현황-해당사항 없습니다.

(단위 : )

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

장래매출채권 유동화채무 비중-해당사항 없습니다

(단위 : )

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-

단기매매차익 미환수 현황-해당사항 없습니다.

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : XXXX.X.X. ~ XXXX.X.X.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : XXXX.X.X. ~ XXXX.X.X.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

7. 제제현황 1)일자: 2016년 12월 28일2)처벌 또는 조치 대상자 ①(주)엘앤에프 ②이봉원((주)엘앤에프 대표이사)3)처벌 또는 조치내용 ①(주)엘앤에프: -.과징금 134,700,000원 부과 -.2017 회계년도(2017.1.1~2017.12.31)에 대하여 증권선물위원회가 지정하는 감사인으로부터 외부감사를 받아야 함 ②이봉원((주)엘앤에프 대표이사): 과징금 10,000,000원 부과4)사유 및 근거 법령 (주)엘앤에프 및 이봉원((주)엘앤에프 대표이사) ①사유: 제12기(2011.1.1~2011.12.31)부터 제16기 3분기(2015.1.1~2015.9.30)까지의 재무제표 및 연결재무제표를 작성ㆍ공시함에 있어 [주식회사의 외부감사 관한 법률] 및 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]을 위반함 -.별도재무제표의 파생상품금융부채(평가손실) 미계상(제12기 1,440백만원, 제13 기 2,410백만원, 제14기 3,706백만원, 제15기 6,510백만원, 제16기 3분기 5,925 백만원) -.증권신고서 거짓 기재('14.5.14 제출한 증권신고서에 회계처리기준을 위반하여 작성한 제14기 제무제표를 사용한 사실이 있음) -.연결재무제표의 상환우선주에 대한 회계처리오류(제12기 7,513백만원, 제13기 8,040백만원, 제14기 8,603백만원, 제15기 9,205백만원, 제16기 3분기 4,841백 만원) ②근거법규: a.[주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제 13조, [기업회계기준서] 제1039호(금융 상품: 인식과 측정) b.[주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제15조, 제16조 c.[자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제119조, 제159조 제160조, 동법 시행령 제125조, 제168조 및 제170조 d.[자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제164조, 제426조5)처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 (주)엘앤에프와 이봉원((주)엘앤에프 대표이사)은 2017년 1월 26일에 과징금을 납부 완료하였으며, 2015년 12월 21일에 제12기(2011.1.1~2011.12.31)부터 제16기 3분기(2015.1.1~2015.9.30)까지의 재무재표 및 연결재무제표가 포함된 사업보고서(제12기~제15기), 분기보고서(제16기 3분기) 및 감사보고서(제12기~ 제15기)를 정정하여 공시함 6)재발방지를 위한 회사의 대책 당사의 재무업무 관련자와 회계담당자 및 책임자의 K-IFRS에 대한 이해도가 부 족하여 발생한 사항이므로 재무 담당자 및 책임자에 대하여 회계기준에 대한 정기 교육 및 공시기준에 대한 교육을 통하여 전문성을 강화하고, 특수거래 또는 예외 적인 거래 발생의 경우에는 반드시 2곳 이상의 외부회계전문기관으로부터 자문을 받아 회계처리하도록 "내부회계관리제도"를 보완 강화하였습니다. a.내부회계프로세스 추가 등록 -.파생상품 프로세스 및 통제기술서 추가 b.내부회계규정 개정 -.특수한 경우 외부전문기관 2곳 이상의 자문을 얻어 회계 처리함 -.재무적 계약서는 재무팀에 공유 또한, 전문성이 강화된 감사위원회를 설치하여 회계처리 및 공시관련 사항을 철저하게 수행하는지 감시함 8.직접금융 자금의 사용내역

1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(주주배정)	2014.05.22	1. 시설자금: 6,280,0002. 운영자금: 4,950,575-.원재료 구입자금: 3,012,171-.차입금 상환: 1,871,008-.발행제비용外: 67,396	11,230,575	1.시설자금: 6,280,0002.운영자금: 4,950,575-.원재료 구입자금: 3,012,171-.차입금 상환: 1,871,008-.발행제비용外: 67,396	11,230,575	-

유상증자(제3자배정)	2016.05.26	1.시설자금: 12,640,0002.운영자금: 7,359,994	19,999,994	1.시설자금: 11,397,4132.운영자금: 8,602,581	19,999,994	-

주1)당사는 2014년 3월 13일 주주배정 유상증자를 통해 11,230,575천원의 자금을 모집하였으며, 2018년 9월 30일 현재 공모자금 전액을 시설 및 운영자금으로 사용하였습니다. 주2)당사는 2016년 5월 26일 제3자배정 유상증자를 통해 19,999,994천원의 자금을 모집하였으며, 2018년 9월 30일 현재시설자금 원, 운영자금 원을 사용하였습니다.

2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회무기명무보증사모전환사채	2015.04.17	시설자금: 1,000,000운영자금: 9,000,000	10,000,000	시설자금: 1,000,000운영자금: 9,000,000	10,000,000	-

주)당사는 2015년 4월 17일 제1회 무기명무보증 사무전환사채를 발행하여 1백억원의 사모자금을 모집하였고, 2016년 12월 31일 현재 공모자금 전액을 시설 및 운영자금으로 사용하였으며, 2017년 2월 9일, 2017년 2월 13일에 전환청구권이 행사되어분기보고서 제출일 현재 발행된 전환사채는 없습니다.

9.외국지주회사의 자회사 현황-해당사항 없습니다.

(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

10.합병등의 사후정보

1)합병일자 (주)엘앤에프는 2016년 2월 1일을 기준으로 (주)엘앤에프신소재를 흡수합병하였습니다. 2)합병 상대방

합병회사(합병후 존속회사)	상호	(주)엘앤에프

소재지	대구광역시 달서구 달서대로91길 120

공동 대표이사	이봉원,최수안

법인구분	코스닥시장 주권상장법인

피합병회사(합병후 소멸회사)	상호	(주)엘앤에프신소재

소재지	경상북도 칠곡군 왜관읍 2산업단지 1길 135

대표이사	이봉원

법인구분	주권 비상장법인

3)합병의 배경본 합병의 목적은 합병회사인 (주)엘앤에프가 피합병회사인 (주)엘앤에프신소재를 흡수합병함으로써 세계 2차전지시장 성장에 효율적으로 대처하고 글로벌 사업경쟁력을 강화하기 위함입니다.양사를 통합 운영함으로써 효율적인 투자와 조직운영, 중복비용 절감등의 통합시너지를 도모하고 이를 기반으로 기업가치 제고와 지속적인 성장을 추구하여 주주가치를 높이고 영속기업으로 성장해나가기 위한 계획입니다. 4)합병으로 인해 당사에 기대되는 주요 효과 ①사업통합운영을 통한 경쟁력 강화 합병회사인 (주)엘앤에프는 피합병회사인 (주)엘앤에프신소재가 보유한 2차전지 양극활물질 관련 기술력과 영업/구매조직을 활용하여 사업경쟁력을 강화할 수 있으며,피합병회사인 (주)엘앤에프신소재는 합병회사인 (주)엘앤에프와의 합병을 통하여부채비율 개선등의 재무적 안정성을 제고하고 향후 성장이 예상되는 세계2차전지시장 성장에 코스닥상장회사인 합병법인 (주)엘앤에프를 활용하여 효율적인 투자를 통한 경쟁력을 강화할 수 있습니다.②조직운영 및 중복비용 절감합병회사와 피합병회사는 동일한 2차전지 양극활물질 사업을 사업화하고 있으며, 그에 따른 조직 및 업무의 중복이 발생하고 있습니다. 양사는 금번 합병을 통하여 조직 운영상의 비효율을 개선할 것이며, 그에 따른 중복 비용이 절감될것으로 기대하고 있습니다. ③재무구조 안정화 합병을 통한 수익성 및 현금흐름 개선등의 재무적 효과가 예상됩니다. 5)합병의 형태(주)엘앤에프는 (주)엘앤에프신소재를 흡수합병하며 (주)엘앤에프는 존속하고 (주)엘앤에프신소재는 소멸되어 해산합니다. 6)합병비율 (주)엘앤에프 : (주)엘앤에프신소재 = 1 : 0.5270912 7)합병의 내용합병기일 현재 피합병회사인 (주)엘앤에프신소재 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대해 아래와 같이 합병신주를 배정합니다. ①보통주에 대한 합병비율 : 피합병회사인 (주)엘앤에프신소재 액면가 500원인 보통주 1주에 대하여 합병회사인 (주)엘앤에프의 액면가 500원인 보통주 0.5270912주를 배정합니다. ②우선주에 대한 합병비율 : 피합병회사인 (주)엘앤에프신소재 액면가 500원인 우선주 1주에 대하여 합병회사인 (주)엘앤에프의 액면가 500원인 우선주 0.5270912주를 배정합니다. 8)주요일정①이사회 결의일: 2015년 10월 2일②합병승인을 위한 주주총회일: 2015년 12월 29일③합병기일: 2016년 2월 1일⑤합병등기일: 2016년 2월 2일⑥신주상장일: 2016년 2월 19일

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)엘앤에프신소재	매출액	140,934	136,937	-	-	-	-	-

영업이익	4,806	9,845	-	-	-	-	-

당기순이익	4,240	8,754	-	-	-	-	-

주1)당사는 2016년 2월 1일부로 (주)엘앤에프신소재를 흡수합병 하였습니다.주2)상기표의 1차년도는 2016년, 2차년도는 2017년입니다. 주3)상기표의 예측치는 피합병법인인 (주)엘앤에프신소재의 분석기관평가의견서 3.3.3.3 수익가치의 추정과 같으며, 당기순이익은 영업이익에서 법인세비용만 차감하여산정하였고 영업외수지는 반영하지 않았습니다. 주4)피합병법인인 (주)엘앤에프신소재는 당사와 동일한 사업을 영위하고 있었기에 합병후 별도의 매출액, 영업이익, 당기순이익의 산출이 되지 않습니다. ※ 본 합병을 통하여 경영효율성 증대와 더불어 경쟁력을 강화하고 기업가치와 주주가치 제고를 위하여 1 : 0.5270912 비율로 흡수합병하였으며, 본 합병과 관련하여 당사의 예측 재무제표는 작성하지 않았습니다. 본 합병전부터 (주)엘앤에프신소재는 당사((주)엘앤에프)의 연결대상법인이었고, 그에 대한 실적은 외부감사인의 감사(검토) 받은 연결 재무제표에 포함되어 있습니다.

11.녹색경영 당사는 『저탄소 녹색성장 기본법 』제32조 2항에 따라 녹색기술 인증을 확인받은 바 있습니다. (인증일자: 2011년 12월 22일, 유효기간: 2011년 12월 22일 ~ 2018년 12월 21일)

12.중소기업기준검토표