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손오공 사업보고서 (2024.12)
사 업 보 고 서

(제 28 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2025년 03월 19일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)손오공
대 표 이 사 : 임범진
본 점 소 재 지 : 경기도 부천시 원미구 안곡로 266
(전 화) 02-2610-8750
(홈페이지) http://www.sonokong.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 조병철
(전 화) 02-2610-8750
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	1	1	1	1

합계	1	1	1	1	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)손오공머티리얼즈	당기 중 설립 후 매각

-	-

연결제외	-	-

-	-

1-2. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

1-3. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2005년 01월 07일	해당사항 없음

2. 회사의 명칭당사의 명칭은 (주)손오공으로 표기합니다. 영문으로는 SONOKONG Co., Ltd. 로 표기합니다.3. 설립일자 및 존속기간1996.12.30. 주식회사 손오공 설립4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 경기도 부천시 원미구 안곡로 266전 화 : 02-2610-8750홈페이지 : http://www.sonokong.co.kr

5. 주요 사업의 내용당사는 캐릭터 및 일반 완구, 닌텐도 게임 등을 전문으로 하는 유통 사업을 영위하고 있습니다. 당사에서 유통하는 중요 상품에는 개비의 돌하우스, 블루이, 쿠키즈 메이커리, 쿵야, 옥토넛, 미니벌스, 투모로우, L.O.L 서프라이즈, 레인보우하이, 스퀴시멜로우 등 캐릭터 및 일반완구가 있고, 미니카로는 타막웍스, 팝레이스, 파라64가 있습니다. 그리고 자판기로는 포켓몬카드와 팝마트 로보샵이 있으며, 게임으로는 닌텐도 등이 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다.

6. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의 신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가의견

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
2. 회사의 연혁

1. 당사의 주요 변동내용 및 연혁

년 월	내 용

2019.09.24 2020.01.09 2021.01.14 2021.08.24 2021.09.07
2022.10.07 2023.08.30 2023.10.20 2023.11.30 2024.01.19 2024.01.20 2024.12.30 2024.12.31	5백만주 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모) 상장 MATTEL EAST ASIA LIMITED와 국내독점 유통계약 연장 MATTEL EAST ASIA LIMITED와 국내독점 유통계약 연장 (주) 초이락컨텐츠컴퍼니와 유통계약 종료 전환사채 50억 발행 김종완 대표이사로 최대주주 변경 주식회사 에이치투파트너스로 최대주주 변경 제3자배정 유상증자 임범진 대표이사 취임 전환사채 96억 발행 (주)손오공머티리얼즈 설립 (주)손오공머티리얼즈 매각 MATTEL EAST ASIA LIMITED와 국내독점 유통계약 종료

2. 자회사의 연혁(주)손오공아이비

년 월	내 용

2011.12 2024.01 2024.12	라이엇게임즈 리그오브레전드 등 PC방 영업 총판 임범진 대표이사 취임 라이엇게임즈 리그오브레전드 PC방 영업사업 종료

3. 회사의 본점소재지 및 그 변경

구분	변경전	변경후	변경일

본점소재지	서울시 구로구 오리로 1330	경기도 부천시 원미구 안곡로 266	2014년11월4일

4. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2024.12.31	-	-	-	최원식 사내이사 사임김재훈 사외이사 사임

2023.11.30	임시주총	임성진 사내이사임범진 사내이사최원식 사내이사김 광 사내이사김용재 사내이사장귀현 사외이사김재훈 사외이사주희응 감사	-	김종완 사내이사 등기사임조병철 사내이사 등기사임윤종선 사외이사 사임

2023.09.08	-	-	-	서영포 사외이사 사임전준민 기타비상무이사 사임우흥대 기타비상무이사 사임김대호 기타비상무이사 사임

2023.03.29	정기주총	전준민 기타비상무이사우흥대 기타비상무이사김대호 기타비상무이사윤종선 사외이사	조병철 사내이사최상길 감사	-

5. 최대주주의 변동

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 09월 24일	Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.	2,627,539	9.77	유상증자	지분율 감소

2022년 10월 07일	김종완	1,685,619	6.27	주식양수도 계약에 따른 최대주주 변경	-

2022년 12월 07일	김종완	1,735,619	6.39	시간외 50,000주 추가취득	지분율 증가

2023년 08월 30일	주식회사 에이치투파트너스	3,735,619	12.73	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 완료	최대주주 변경

2023년 10월 23일	주식회사 에이치투파트너스 외	8,165,851	24.17	유상증자 및 특별관계자 포함	지분 증가
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	28기(2024년말)	27기(2023년말)	26기(2022년말)

보통주	발행주식총수	33,784,259	33,784,259	27,181,195

액면금액	500	500	500

자본금	16,892,129,500	16,892,129,500	13,590,597,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	16,892,129,500	16,892,129,500	13,590,597,500
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	33,784,259	33,784,259	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	33,784,259	33,784,259	-

Ⅴ. 자기주식수	100,000	100,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	33,684,259	33,684,259	-

Ⅶ. 자기주식 보유비율	0.30	0.30	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	100,000	-	-	-	100,000	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	100,000	-	-	-	100,000	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	100,000	-	-	-	100,000	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

1. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023년 11월 30일	제27기 임시주주총회	- 사업목적 추가- 발행예정주식총수 변경- 전환사채의 발행 변경- 신주인수권부사채의 발행 변경	- 신규사업 진출 및 사업다각화- 발행예정주식총수 증액- 전환사채 액면총액 증액- 신주인수권부사채 액면총액 증액

2023년 03월 29일	제26기 정기주주총회	- 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비- 감사선임 시 주총 결의요건 변경- 기타 기존 정관 보완 사항 정비	- 전자등록의무에 따른 변경- 감사선임 관련 상법규정 반영- 관련 법률 개정에 따른 규정 반영

2. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	제조업	영위

2	무역수출입업	영위

3	부동산임대업	미영위

4	완구판매업	영위

5	게임 및 오락기구 제조 및 판매	영위

6	음반제조 및 판매	미영위

7	영상게임기 제조업	미영위

8	게임소프트웨어 제작업	미영위

9	인터넷판매	영위

10	출판업	미영위

11	방송프로그램제작	미영위

12	영화수입	미영위

13	영화제작	미영위

14	운동용품 제조 도,소매	미영위

15	단일칩 복합연산기 직접회로기술과 반도체의 판매업	미영위

16	전자게임 부품개발 및 판매업	미영위

17	인테리어 사업	미영위

18	컴퓨터 도,소매업	미영위

19	멀티미디어 문화컨텐츠 설비제공업(피시방)	미영위

20	게임제공업(청소년게임장업,일반게임장업)	미영위

21	식음료 도,소매업	영위

22	식잡,간이휴게업	미영위

23	봉제,의류,잡화 제조 및 도·소매업	영위

24	상품권매매업	미영위

25	이차전지 소재 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업	미영위

26	연료전기, 관련소재 및 부품제조, 수출입업, 판매업 및 유통업	미영위

27	배터리 및 소재의 개발, 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업	미영위

28	온실가스 처리기기 및 플랜트 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업	미영위

29	휘발성유기화합물 처리기기 및 플랜트 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업	미영위

30	산업용, 영업용, 가정용 에너지절약기기 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업	미영위

31	위 각호에 관련된 부대사업일체	영위

32	위 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 수출입업을 포함한 일체의 활동 및 투자	영위

3. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2023.11.30	-	25. 이차전지 소재 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업26. 연료전기, 관련소재 및 부품제조, 수출입업, 판매업 및 유통업27. 배터리 및 소재의 개발, 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업28. 온실가스 처리기기 및 플랜트 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업29. 휘발성유기화합물 처리기기 및 플랜트 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업30. 산업용, 영업용, 가정용 에너지절약기기 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업

4. 변경 사유

변경 취지 및 목적, 필요성	신규 사업분야 진출을 통한 사업 다각화

사업목적 변경 제안 주체	이사회

해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등	본 사업목적 추가는 신규사업 진출 및 사업다각화를 위한 것으로 회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없습니다.

5. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	이차전지 소재 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업	2023.11.30

2	연료전기, 관련소재 및 부품제조, 수출입업, 판매업 및 유통업	2023.11.30

3	배터리 및 소재의 개발, 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업	2023.11.30

4	온실가스 처리기기 및 플랜트 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업	2023.11.30

5	휘발성유기화합물 처리기기 및 플랜트 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업	2023.11.30

6	산업용, 영업용, 가정용 에너지절약기기 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업	2023.11.30

* 당사는 2024년 1월 20일 자회사 설립을 통해 이차전지 소재 유통 사업을 추진하고자 하였으나 사업악화 등으로 인하여 2024년 12월 30일 자회사를 매각하여 현재 이차전지와 관련하여 사업을 영위하고 있지 않습니다. 그리고 추가된 다른 사업 또한 현재 영위하고 있지 않습니다.
1. 사업의 개요

사 업	영 업 부 문	회 사

캐릭터 완구 및 게임	캐릭터 완구 및 게임	(주)손오공

PC방 영업	PC방 영업	(주)손오공아이비

당사는 1996년 설립 이래 현재까지 완구 전문기업으로 여러 인기 완구를 국내에 유통하고 있습니다. 그 대표적인 상품으로는 개비의 돌하우스, 블루이, 쿠키즈 메이커리, 쿵야, 옥토넛, 미니벌스, 투모로우, L.O.L 서프라이즈, 레인보우하이, 스퀴시멜로우 등 캐릭터 및 일반완구가 있고, 미니카로는 타막웍스, 팝레이스, 파라64가 있습니다. 그리고 자판기로는 포켓몬카드와 팝마트 로보샵이 있으며, 게임으로는 닌텐도 등이 있습니다. 종속회사인 손오공아이비는 '리그오브레전드 등' 총판서비스 용역을 PC방에 제공하였으나 2024년 12월 31일로 라이엇게임즈와 '리그오브레전드' 용역 계약이 종료 되었습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

1. 주요 상품 등의 현황 (단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액	비율

완구 및 게임	상품	완구 및 게임	완구 및패키지게임	개비 돌하우스, 블루이,LOL,쿠키즈 메이커리, 닌텐도 등	30,498,715	95.24%

용역	애니메이션	캐릭터수입	캐릭터 로열티 등	35,144	0.11%

PC방 영업	PC방 수수료	PC방총판수수료	리그오브레전드 등	1,487,649	4.65%

계	32,021,508	100.00%

2. 주요 상품 등의 가격변동추이

당사의 주요매출은 캐릭터완구 및 게임 매출로 주요 상품군의 변동이 심해 개별적인 가격변동추이를 표기하기 어렵습니다.
3. 원재료 및 생산설비

당사의 주요매출은 캐릭터완구 및 게임 매출로 상품 유통에서 발생하므로 주요 원재료 및 생산설비를 표기하기 어렵습니다.
4. 매출 및 수주상황

1.매출실적(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품 목	제28기	제27기	제26기

완구및게임	상품	완구 및 게임	수 출	1,786,614	1,577,234	670,494

내 수	28,712,101	45,485,095	62,712,528

소 계	30,498,715	47,062,329	63,383,022

캐릭터수입	로열티 외	수 출	26,457	16,420	41,497

내 수	8,687	4,701	10,282

소 계	35,144	21,121	51,779

PC방 영업	수수료수입	PC방수수료	수 출	-	-	-

내 수	1,487,649	3,264,369	3,248,694

소 계	1,487,649	3,264,369	3,248,694

합 계	수 출	1,813,071	1,593,654	711,991

내 수	30,208,437	48,754,165	65,971,504

합 계	32,021,508	50,347,819	66,683,495

2. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매경로

① 판매 방법(경로)별 매출현황 (단위 : 천원)

구분	판매경로	매출액	매출비율	비 고

제28기	제27기	제26기	제28기	제27기	제26기

수출	수 출	1,813,071	1,593,654	711,991	5.66%	3.16%	1.07%	-

소 계	1,813,071	1,593,654	711,991	5.66%	3.16%	1.07%	-

국내	할인점	16,016,985	25,022,444	25,657,211	50.02%	49.70%	38.48%	-

도소매(온라인포함)	12,703,803	20,467,352	37,065,599	39.67%	40.66%	55.58%	-

PC 방	1,487,649	3,264,369	3,248,694	4.65%	6.48%	4.87%	-

소 계	30,208,437	48,754,165	65,971,504	94.34%	96.84%	98.93%	-

합 계	32,021,508	50,347,819	66,683,495	100.00%	100.00%	100.00%	-

(2) 판매방법 및 조건

① 판매방법 - 할인매장을 통한 판매 - 도매상 및 전문점을 통한 판매 - ON-LINE을 통한 판매 - 프랜차이즈 및 일반 PC방② 판매조건 - 할인점 : 익월10일 ~30일 현금 또는 구매카드 결제 - 도매상 : 상품 공급 후 1개월~3개월이내 현금 - 수 출 : L/C 또는 T/T

- 게임수수료 : 60일 이내 현금(3) 판매전략

- 시즌 별 상품을 기획, 프로모션 및 마케팅 확대 - TV, 온라인 광고 및 TV 애니메이션 활용

- 서비스와 다양한 이벤트를 통한 게임 유저의 확대 3. 수주상황

완구 및 게임은 마트, 도소매점 등의 발주에 의해 수시 납품하는 형태이고, PC방수수료는 게임의 판매촉진 및 판매활동 수행 대가로 계약 기간 동안 매월 일정액의 수수료를 수취하는 형태입니다.
5. 위험관리 및 파생거래

1. 위험관리당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모기업(최근 사업연도말 별도 재무제표상 자산총액 1천억원 미만) 해당으로 '위험관리' 기재를 생략합니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 주요계약 현황[단위:천원/US$/￥]

구분	계약기간	계약내용	계약상대방	계약금액	비고

유통계약	2011. 11. ~2024.12.(주1)	리그오브레전드 PC방 총판서비스	라이엇게임즈	-	계약 종료

2018.08.24 ~2021.08.23	초이락컨텐츠팩토리와 유통계약 변경	(주)초이락컨텐츠팩토리	-	계약 종료

2021.01.01~2022.12.31(주2)	마텔완구 국내독점 유통계약	MATTEL EAST ASIA LIMITED	-	계약 종료

(주1) 종속회사인 손오공아이비의 리그오브레전드 PC방 총판서비스 계약이 종료 되었습니다.

(주2) 당사는 마텔로부터 완구를 공급받아 국내에 유통하였으나, 2024년 4월 16일 유통 및 거래 관계 종료 통지를 받았습니다. 통지된 거래종료일은 2024년 10월 01일 입니다.
7. 기타 참고사항

1. 지적재산권 보유현황

[2024년 12월 31일 기준] (단위:천원)

구분	내용	장부가액

특허권/상표권	완구관련 외	9,076

2. 법률 규정 등에 의한 규제사항- 정부나 지방자치단체의 법률, 규정 등으로 당사의 영업활동 또는 경쟁상의 지위 등 사업의 영위에 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.3. 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황 등

가. 캐릭터 완구 및 게임산업 업계의 현황

(1) 산업의 특성 - 캐릭터 완구산업

캐릭터산업은 One Source Multi Use의 성격을 가지고 있어 애니메이션, 완구, 뮤지컬, 게임, 영화, 출판 등 다양한 분야에 활용이 가능합니다. 다양한 캐릭터의 개발과 소비계층의 확대로 캐릭터 완구 및 키덜트 시장이 확대 되고 있습니다.

- 게임산업

온라인게임과 모바일게임 그 외 콘솔 등의 비디오게임과 PC방, 아케이드게임 등의 게임산업은 최근 IT기술의 급속한 발전에 힘입어 지속적으로 성장하고 있는 산업입니다.

(2) 산업의 성장성- 캐릭터 완구산업

새로운 소재 및 기술의 발달로 다양한 캐릭터 완구가 시장에 출시되고 있고 연령층 또한 폭넓게 확대되고 있어 시장은 지속적 성장이 예상됩니다.

- 게임산업게임산업은 오락성과 대중성을 고루 갖춘 문화콘텐츠 산업으로 E-스포츠를 통해 문화전반에 걸쳐 성장해 나가고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성 - 캐릭터 완구산업캐릭터 완구산업은 대상 연령층이 어린이들 위주로 크리스마스 시즌과 어린이날 시즌에 매출이 집중되고 있습니다. - 게임산업게임산업은 저비용으로 장시간 동안 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적으로 경기변동에 큰 영향을 받지 않으며 여가활동의 문화산업으로 인식되고 있습니다. (4) 회사의 경쟁우위요소 - 캐릭터 완구산업손오공은 0세부터 초등학생까지의 어린이를 타깃으로 하여 애니메이션과 캐릭터를 연계한 상품화 전략으로 완구판매 극대화를 추구하고 있으며 인기상품으로는 개비의 돌하우스, 블루이, 쿠키즈 메이커리, 쿵야, 옥토넛, 미니벌스, 투모로우, L.O.L 서프라이즈, 레인보우하이, 스퀴시멜로우 등 캐릭터 및 일반완구가 있고, 미니카로는 타막웍스, 팝레이스, 파라64가 있습니다. 그리고 자판기로는 포켓몬카드와 팝마트 로보샵이 있습니다. 국내 오프라인 TOP3 대형 마켓인 이마트, 롯데마트, 홈플러스와 쿠팡, 이베이, 신세계 등 주요 온라인몰과 전국 도,소매 상점 등 직거래 유통망의 확보로 언제, 어디서든 고객이 쉽게 우리의 상품을 만나볼 수 있습니다.그리고 손오공은 온 가족의 삶을 행복하고 즐겁게 만들기 위한 제품을 제작,유통하며 관련 서비스를 제공하고 있습니다. 단순히 '아이만 가지고 노는 제품'의 개념이 아닌 '가족의 놀이 문화를 제공하고 선도한다'는 방향성으로 사업을 전개 하고 있습니다.

- 게임산업손오공은 당사 게임사업부를 통해 닌텐도 및 게임소프트웨어 등을 유통하고 있습니다.

(5) 조직도나. PC방 영업 사업 업계의 현황

(1) 산업의 특성

우리나라의 PC방은 1990년대 말부터 게임방, PC방, PC카페 등의 이름으로 인터넷에 연결된 컴퓨터를 설치하고 고객이 사용 시간에 비례한 이용료를 지불하면 컴퓨터를 이용할 수 있는 서비스를 제공하는 공간입니다. 초기 PC방은 작은 규모에 별다른 인테리어도 없는 환경이었으나 PC방 수의 증가가 업계 경쟁 및 발전의 영향으로 대형화, 인테리어의 고급화, 다양한 먹거리 강화로 현재의 PC방은 초기의 PC방과는 차원이 다른 인터넷 놀이 문화 공간으로 발전하였습니다.PC방 영업 사업은 유통하는 게임의 프리미엄 혜택 서비스를 PC방에 도입할 수 있도록 영업하고 유지 관리하는 사업 영역입니다. (2) 산업의 성장성

PC방 영업 산업은 과거 온라인 게임 공급사들이 PC방에 게임을 공급하는 과정에서 PC방 영업 대행사의 필요성에 의해 성장해 왔으나, 최근 PC방 영업의 중요성 보다는 지출되는 수수료의 절감을 위해 PC방 영업조직 또는 서비스가 축소되고 있습니다. (3) 경기변동의 특성 및 계절성일반적인 게임 산업은 경기변동에 큰 영향을 받지 않는 산업이지만 PC방의 경우 경기변동 영향을 많이 받는 업종입니다. 2020년 이후 코로나 19 영향으로 PC방 영업 제한 등 방역 규제 대상 업종으로 분류되어 매출 감소로 PC방 창업에 관심이 줄어들었고 최근 금리 인상이 투자심리 저하로 이어져 신규 PC방 개설이 적은 상황입니다. 따라서 당분간 PC방 감소 추세는 유지될 것으로 보입니다. (4) 회사의 경쟁우위요소

연결대상인 (주)손오공아이비는 PC방 영업 전문 기업으로 다수(주요게임 4개)의 콘텐츠를 PC방에 성공적으로 가맹 영업을 진행한 이력이 있으며 다년간의 축적된 PC방 영업 노하우와 데이터를 기반으로 PC방 영업 대행 서비스를 제공하였으나 2024년 12월 31일로 라이엇게임즈와 계약이 종료되어 더이상 PC방 영업 대행 서비스를 제공하고 있지 않습니다.

4. 사업부문별 요약 재무정보(연결기준)

(단위: 천원)

구 분	제 28(당) 기	제 27(전) 기

매출액	영업손익	당기순손익	총포괄손익	총매출액	영업손익	당기순손익	총포괄손익

완구게임부문	30,533,859	(9,086,674)	(8,856,558)	(8,856,558)	47,083,450	(9,438,504)	(11,546,228)	(11,546,228)

PC방영업부문	1,487,649	(503,410)	(568,962)	(568,962)	3,264,369	(195,592)	(218,343)	(218,343)

조정(*1)	-	135,406	(132,082)	15,746,606	-	135,406	(112,169)	(112,169)

합 계	32,021,508	(9,454,678)	(9,557,602)	6,321,086	50,347,819	(9,498,690)	(11,876,740)	(11,876,740)

(*1) 연결회사는 내부거래 제거액 및 연결재무제표상 토지 재평가로 인한 금액을 조정으로 표시하고 있습니다.
1. 요약재무정보

당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모기업(최근 사업연도말 별도 재무제표상 자산총액 1천억원 미만) 해당으로 '요약재무정보' 기재를 생략합니다.
6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 당사 정관에 따라 이사회 및 주주총회 결의에 의해 배당이 이루어 질 것이나,당사는 현재 배당가능이익이 없어 당분간 배당 계획은 없습니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분	현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관	이사회 및 주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부	당사는 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정하는 정관 개정을 도입하지 않았습니다.

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획	현재로서는 도입계획이 없습니다.

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분	결산월	배당여부	배당액확정일	배당기준일	배당 예측가능성제공여부	비고

1	2024년 12월	X	-	2024년 12월 31일	X	-

2	2023년 12월	X	-	2023년 12월 31일	X	-

3	2022년 12월	X	-	2022년 12월 31일	X	-

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

제57조 (이익금의 처분) 회사는 매사업연도 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정 준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금 처분액 제58조(이익배당)
①이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제58조의 2(중간배당)
①이 회사는 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후45일 내에 하여야 한다.
③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.
⑤제9조의2, 제9조의3 의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

4. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제28기	제27기	제26기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-9,558	-11,877	-7,646

(별도)당기순이익(백만원)	-8,857	-11,546	-7,698

(연결)주당순이익(원)	-284	-412	-285

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

5. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

당사는 최근 5년간 배당한 사실이 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2022년 12월 20일	전환권행사	보통주	285,043	500	2,105	-

2023년 06월 22일	전환권행사	보통주	740,736	500	2,025	-

2023년 08월 08일	전환권행사	보통주	740,740	500	2,025	-

2023년 08월 10일	전환권행사	보통주	98,765	500	2,025	-

2023년 08월 11일	전환권행사	보통주	395,061	500	2,025	-

2023년 08월 14일	전환권행사	보통주	197,530	500	2,025	-

2023년 10월 20일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,430,232	500	1,806	-

## 2. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

국내 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	9	2024.01.19	2027.01.19	4,600,000,000	기명식 보통주	2025.01.19~2026.12.19	100	1,696	4,600,000,000	2,712,264	-

국내 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	10	2024.01.19	2027.01.19	5,000,000,000	기명식 보통주	2025.01.19~2026.12.19	100	1,696	5,000,000,000	2,948,113	-

합 계	-	-	-	9,600,000,000	-	-	-	-	9,600,000,000	-	-

* 2025년 1월 20일 제9회 전환사채 46억원 전액 조기상환 하였고 제10회 전환사채 50억원 중 20억원을 조기상환 하였습니다.* 2025년 3월 14일 제10회 전환사채 30억원(잔액) 중 10억원을 조기상환 하였습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 3. 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

손오공	회사채	사모	2024.01.19	4,600,000	1	-	2027.01.17	미상환	-

손오공	회사채	사모	2024.01.19	5,000,000	1	-	2027.01.17	미상환	-

합 계	-	-	-	9,600,000	-	-	-	-	-

## 4. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 5. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 6. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	9,600,000	-	-	-	-	-

합계	-	-	9,600,000	-	-	-	-	-

## 7. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 8. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	9	2024.01.19	운영자금	4,600,000	운영자금	1,711,000	자금사용 계획에따라 사용 예정

국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	10	2024.01.19	운영자금	5,000,000	운영자금	-	자금사용 계획에따라 사용 예정

* 2025년 1월 20일 제9회 전환사채 46억원 전액 조기상환 하였고 제10회 전환사채 50억원 중 20억원을 조기상환 하였습니다. * 2025년 3월 14일 제10회 전환사채 30억원(잔액) 중 10억원을 조기상환 하였습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	구분	감사인	감사의견	의견변형사유	계속기업 관련중요한 불확실성	강조사항	핵심감사사항

제28기(당기)	감사보고서	삼일회계법인	적정의견	-	해당사항없음	해당사항없음	재고자산 평가

연결감사보고서	삼일회계법인	적정의견	-	해당사항없음	해당사항없음	재고자산 평가

제27기(전기)	감사보고서	삼일회계법인	적정의견	-	해당사항없음	해당사항없음	재고자산 평가

연결감사보고서	삼일회계법인	적정의견	-	해당사항없음	해당사항없음	재고자산 평가

제26기(전전기)	감사보고서	삼정회계법인	적정의견	-	해당사항없음	해당사항없음	재고자산평가충당금의 평가

연결감사보고서	삼정회계법인	적정의견	-	해당사항없음	해당사항없음	재고자산평가충당금의 평가

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제28기(당기)	삼일회계법인	연결 및 별도 회계감사 및 반기 검토	143,000	1,100	143,000	995

제27기(전기)	삼일회계법인	연결 및 별도 회계감사 및 반기 검토	143,000	1,100	143,000	1,099

제26기(전전기)	삼정회계법인	연결 및 별도 회계감사 및 반기 검토	120,000	1,147	120,000	1,147

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제28기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제27기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제26기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024년 11월 14일	회사측 : 감사 1명감사인측 : 업무담당이사 외 1명	서면회의	감사절차 계획, 감사계약 및 독립성, 감사전략, 부정 및 부정위험 등 기타 감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항

2	2025년 03월 14일	회사측 : 감사 1명감사인측 : 업무담당이사 외 1명	서면회의	경영진의 서면진술, 감사인의 독립성 등 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

5. 회계감사인의 변경제26기(2022년) 삼정회계법인에서 제27기(2023년) ~ 제29기(2025년) 삼일회계법인으로 외부감사인이 변경 되었습니다.

- 선임 외부감사인 : 삼일회계법인

- 선임기간 : 3년(제27기~제29기 : 2023.01.01 ~ 2025.12.31)

- 감사인 지정에 따른 계약 - 신규 선임 외부감사인 계약체결일: 2022년 11월 28일
2. 내부통제에 관한 사항

경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도	구분	운영실태 보고서보고일자	평가 결론	중요한취약점	시정조치계획 등

제28기(당기)	내부회계관리제도	2025년 03월 11일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제27기(전기)	내부회계관리제도	2024년 03월 12일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제26기(전전기)	내부회계관리제도	2023년 02월 08일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도	구분	평가보고서보고일자	평가 결론	중요한취약점	시정조치계획 등

제28기(당기)	내부회계관리제도	2025년 03월 11일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제27기(전기)	내부회계관리제도	2024년 03월 12일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제26기(전전기)	내부회계관리제도	2023년 02월 08일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도	구분	감사인	유형(감사/검토)	감사의견 또는검토결론	지적사항	회사의대응조치

제28기(당기)	내부회계관리제도	삼일회계법인	검토	적정의견	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

제27기(전기)	내부회계관리제도	삼일회계법인	검토	적정의견	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

제26기(전전기)	내부회계관리제도	삼정회계법인	검토	적정의견	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

1. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서	총 원	내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율	내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)	공인회계사자격증소지자수(B)	비율(B/A*100)

감사	1	1	-	-	13

이사회	5	1	-	-	13

내부회계관리자	1	1	-	-	13

회계및자금담당부서	5	1	-	-	65

전산운영부서	1	1	-	-	-

2. 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)	성명	회계담당자등록여부	경력(단위:년, 개월)	교육실적(단위:시간)

근무연수	회계관련경력	당기	누적

내부회계관리자	김광	미등록	1년	1년	-	-

회계담당직원	노재명	등록	14년	14년	-	18
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성개요 본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사, 1인의 사외이사 등 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사의 정관에 의거 대표이사가 이사회 의장을 하고 있으며 이사회내 위원회를 둘 수 있도록 규정하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기바랍니다.

2. 중요의결사항 등 이사회(사외이사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	의결현황	사내이사	사외이사	비 고

임성진출석률85%	임범진출석률92%	최원식출석률23%	김 광출석률100%	김용재출석률100%	장귀현출석률 46%	김재훈출석률23%

찬반여부

1	2024. 01. 17	제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 일부 변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-

제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 일부 변경의 건	가결

제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 일부 변경의 건	가결

2	2024. 01. 18	제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 금액, 거래단위 및 쿼터(수량)변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-

3	2024. 01. 19	자회사 설립의 건	가결	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건	가결

4	2024. 02. 02	2023년 내부결산 재무제표 보고의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-

5	2024. 02. 27	제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

6	2024. 03. 12	제27기 재무제표 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-

제27기 내부회계관리제도의 운영실태 보고	가결

제27기 내부회계관리제도의 감사평가 보고	가결

제27기 정기주주총회 소집의 건	가결

7	2024. 04. 01	제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-

8	2024. 04. 12	제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-

9	2024. 06. 25	제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 철회의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	-

10	2024. 09. 12	자금 대여의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	-

11	2024. 12. 19	금전소비대차ㅣ약정서 일부 조항 변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	-

12	2024. 12. 20	유상증자 신주 발행의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	-

13	2024. 12. 30	손오공머티리얼즈 지분 매각의 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

3. 이사의 독립성당사는 이사선출에 대한 독립성 기준을 따로 운영하지 않고, 이사회에서 적격자라고 예상되는 후보를 자체 검증하여 추천하고, 주주총회에서 선출하고 있습니다.

이사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 이해관계

임성진	이사회	경영총괄 및 대외업무 안정적 수행	경영총괄	없음	등기이사

임범진	이사회	경영총괄 및 대외업무 안정적 수행	경영총괄	없음	등기이사

김 광	이사회	재무책임자로서 안정적 업무 수행	재무관리총괄	없음	등기이사

김용재	이사회	인사총무 관리업무 수행	관리총괄	없음	등기이사

장귀현	이사회	경영자문 및 경영의 신뢰 확보	사외이사	없음	등기이사

4. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	1	-	-	1

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024년 11월 11일	코스닥협회	장귀현	-	사외이사 및 감사를 위한 자본시장 주요이슈
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회-해당사항 없습니다.

2. 감사(1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

주희응	연세대학교 문과대 졸업(사회학과) 제50회 사법시험 합격현)종합법률사무소 희명 대표변호사	-

(2) 감사의 독립성당사는 감사의 독립적인 업무 수행을 위하여 당사 감사 규정에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

제4조 (감사자의 권한) ① 감사자는 감사에 필요한 경우 피감사부서에 대하여 다음 사항을 요청할 수 있다.1. 관계서류, 장부 및 물품 등의 반출 2. 진술서, 경위서 또는 확인서의 반출 3. 관계직원의 출석, 진술 4. 금고, 창고, 장부 및 물품 등의 봉인 또는 보관 5. 기타 감사를 실시하기 위하여 필요하다고 인정되는 사항 ② 감사자는 감사에 필요한 경우에는 피감사부서 이외의 부서에 대하여 필요한 자료의 제출 또는 관계직원의 출석, 진술을 요청할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항의 규정에 의한 요청을 받은 부서나 직원은 정당한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

3. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	의결현황	비 고

1	2024. 01. 17	제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 일부 변경의 건	가결	불참

제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 일부 변경의 건	가결

제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 일부 변경의 건	가결

2	2024. 01. 18	제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 금액, 거래단위 및 쿼터(수량)변경의 건	가결	불참

3	2024. 01. 19	자회사 설립의 건	가결	불참

제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건	가결

4	2024. 02. 02	2023년 내부결산 재무제표 보고의 건	가결	참석

5	2024. 02. 27	제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건	가결	불참

6	2024. 03. 12	제27기 재무제표 승인의 건	가결	참석

제27기 내부회계관리제도의 운영실태 보고	가결

제27기 내부회계관리제도의 감사평가 보고	가결

제27기 정기주주총회 소집의 건	가결

7	2024. 04. 01	제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건	가결	불참

8	2024. 04. 12	제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건	가결	불참

9	2024. 06. 25	제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 철회의 건	가결	불참

10	2024. 09. 12	자금대여의 건	가결	불참

11	2024. 12. 19	금전소비대차ㅣ약정서 일부 조항 변경의 건	가결	불참

12	2024. 12. 20	유상증자 신주 발행의 건	가결	불참

13	2024. 12. 30	손오공머티리얼즈 지분 매각의 건	가결	불참

4. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2024년 11월 11일	코스닥협회	사외이사 및 감사를 위한 자본시장 주요이슈
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	미실시	미실시	제18기-제25기 실시제26기-제27기 미실시

2. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	33,784,259	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	100,000	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	33,684,259	-

우선주	-	-

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6 .발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회개최	결산일후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 14일까지

주권의 종류	전자증권법시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록 됨

명의개서대리인	한국예탁결제원 / 서울특별시 영등포구 여의도동 34-6 / 02-3774-3000

주주의 특전	-	공고홈페이지/신문	www.sonokong.co.kr

4. 소수주주권 (1) 주주명부 열람 및 등사청구권 문00은 '23.1.19일 주주명부 열람 및 등사 가처분 신청하였고 해당 대리인이 주주명부 수령하여 '23.3.3일에 가처분 신청 취하함. (2)주주제안권

행사자	안 건	목적사항포함여부	거부사유	진행경과

문00	제26기 정기주주총회 (2023.03.29) 제3-5호 의안 : 사내이사 최형훈 선임의 건(주주제안)제4-2호 의안 : 감사 김형건 선임의 건(주주제안)제5-2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(주주제안)제6-2호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(주주제안)	제26기 정기주주총회 목적사항으로 상정	-	제26기 정기주주총회에서 주주제안 전체 안건 부결

5. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	주요 논의내용

제27기정기주주총회(2024.03.29)	제1호 의안 : 제27기 별도 및 연결 재무제표 보고(승인)의건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 보고(승인)원안대로 승인원안대로 승인	-

제27기임시주주총회(2023.11.30)	제1호 의안 : 정관변경의 건제2-1호 의안 : 사내이사 임성진 선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 임범진 선임의 건제2-3호 의안 : 사내이사 최원식 선임의 건제2-4호 의안 : 사내이사 김 광 선임의 건제2-5호 의안 : 사내이사 김용재 선임의 건제2-6호 의안 : 사외이사 김재훈 선임의 건제2-7호 의안 : 사외이사 장귀현 선임의 건제3호 의안 : 감사 주희응 선임의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제26기정기주주총회(2023.03.29)	제1호 의안 : 제26기 별도 및 연결 재무제표 보고(승인)의건제2호 의안 : 정관변경의 건제3-1호 의안 : 기타비상무이사 전준민 선임의 건제3-2호 의안 : 기타비상무이사 우흥대 선임의 건제3-3호 의안 : 기타비상무이사 김대호 선임의 건제3-4호 의안 : 사내이사 조병철 선임의 건제3-5호 의안 : 사내이사 최형훈 선임의 건(주주제안)제3-6호 의안 : 사외이사 윤종선 선임의 건제4-1호 의안 : 감사 최상길 선임의 건제4-2호 의안 : 감사 김형건 선임의 건(주주제안)제5-1호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5-2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(주주제안)제5-3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(2022년도)제6-1호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6-2호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(주주제안)제6-3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2022년도)	원안대로 보고(승인)원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인부결원안대로 승인원안대로 승인부결원안대로 승인부결원안대로 승인원안대로 승인부결원안대로 승인	주주제안 안건 부결

제25기정기주주총회(2022.03.29)	제1호 의안 : 제25기 별도 및 연결 재무제표 승인(보고)의건제2호 의안 : 정관변경의 건제3호 의안 : 사내이사 손민호 선임의 건제4호 의안 : 감사 최상길 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인(보고)부결부결부결부결부결	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)에이치투파트너스	최대주주	보통주	0	0	5,396,748	15.97	-

임범진	특별관계자	보통주	0	0	2,769,103	8.20	-

계	보통주	0	0	8,165,851	24.17	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)에이치투파트너스	3	임성진	52	-	-	임성진	52

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)에이치투파트너스

자산총계	19,597

부채총계	20,865

자본총계	-1,268

매출액	78

영업이익	-660

당기순이익	-1,053

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항없음

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 09월 24일	Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.	2,627,539	9.77	유상증자	지분율 감소

2022년 10월 07일	김종완	1,685,619	6.27	주식양수도 계약에 따른 최대주주 변경	-

2022년 12월 07일	김종완	1,735,619	6.39	시간외 50,000주 추가취득	지분율 증가

2023년 08월 30일	주식회사 에이치투파트너스	3,735,619	12.73	주식양수도 계약에 따른 최대주주 변경	-

2023년 10월 23일	주식회사 에이치투파트너스 외	8,165,851	24.17	유상증자 및 특별관계자 포함	지분 증가

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	주식회사 에이치투파트너스	5,396,748	15.97	-

임범진	2,769,103	8.20	-

우리사주조합	-	-	-

## 5. 소액주주현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	18,722	18,726	99.98	25,018,058	33,784,259	74.06	-

6. 주식소유현황(단위:원,주)

종 류	2024/07	2024/08	2024/09	2024/10	2024/11	2024/12

보통주	주가	최 고	2,240	1,796	1,893	1,785	1,543	1,380

최 저	1,763	1,525	1,626	1,537	1,241	1,040

평균	2,020	1,687	1,765	1,656	1,409	1,162

거래량	최고(일)	476,997	1,960,002	940,808	168,343	2,243,950	1,361,575

최저(일)	75,217	34,654	67,010	29,239	42,212	52,314

월간	4,788,111	4,839,472	3,842,033	1,796,583	5,045,626	4,276,367
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

임성진	남	1972.01	회장	사내이사	상근	경영총괄	(주)알엠 부회장('18 ~'23)(주)에이치투파트너스 대표이사('23 ~현재)(주) 손오공 회장('23 ~현재)	-	-	최대주주의최대주주	2년	2026.11.30

임범진	남	1973.10	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	(주)알엠 대표이사('06 ~'23)(주)에이치투 대표이사('23 ~현재)(주)손오공 대표이사('23 ~현재)	2,769,103	-	특수관계인	2년	2026.11.30

김 광	남	1964.04	전무이사	사내이사	상근	재무관리총괄	서울대학교 경영학과 졸업('90)
(주)알엠 관리본부장('17 ~'23)(주)손오공 전무이사('23 ~현재)	-	-	-	2년	2026.11.30

김용재	남	1967.03	상무이사	사내이사	상근	관리총괄	경희대학교 법학과 졸업('93)다이나믹디자인 경영지원부문장('18 ~'19)(주)손오공 상무이사('23 ~현재)	-	-	-	2년	2026.11.30

장귀현	남	1974.02	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	국제대학 보건복지학부 졸업('20)(주)아즈텍 대표이사('11 ~ 현재)(주)손오공 사외이사('23 ~현재)	-	-	-	2년	2026.11.30

주희응	남	1974.03	감사	감사	비상근	감사	연세대학교 문과대(사회학과) 졸업('01)제50회 사법시험 합격('08) 종합법률사무소 희명 대표 변호사('15 ~현재) (주)손오공 감사('23 ~현재)	-	-	-	2년	2026.11.30

조병철	남	1969.09	이사	미등기	상근	재무관리	단국대 무역학과 졸업('97)한신공영(주)('97 ~'01)손오공 이사('07 ~현재)	55,556	-	-	21년	-

임건영	남	1966.12	이사	미등기	상근	영업관리	고려대학교 농화학과 졸업('92)손오공 이사('14 ~현재)	-	-	-	21년	-

2. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	김진선	남	1963년 09월	기타비상무이사	서울대 자연과학대학 해양학과 졸업
현) ㈜비즈투게더 대표이사	2025년 03월 27일	-

선임	이민영	남	1994년 02월	사외이사	서울대 공과대학 건설환경공학부 졸업
현) 민우세무법인 세무사	2025년 03월 27일	-

3. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	42	-	-	-	42	7년 0개월	2,376,022	48,785	-	-	-	-

전체	여	15	-	-	-	15	8년 1개월	898,814	40,842	-

합 계	57	-	-	-	57	7년 6개월	3,274,836	46,322	-

4. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	445,199	111,300	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	700,000	사외이사 포함

감사	1	50,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	641,395	80,174	-

* 1인당 평균보수액은 2024년 12월 31일 중도 사임한 이사 2명을 포함한 평균보수액입니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	604,167	120,833	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	24,819	12,409	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12,409	12,409	-

* 1인당 평균보수액은 2024년 12월 31일 중도 사임한 이사 2명을 포함한 평균보수액입니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	1	1	4,000,000	-3,010,000	-	990,000

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	1	1	4,000,000	-3,010,000	-	990,000

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 -해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 -해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

-해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 본 사항은 '연결재무제표 주석32) 및 재무제표 주석29) 특수관계자'를 참조하시기 바랍니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다.

2. 채무보증 현황

(1) 당기말 현재 연결회사가 지급보증을 제공받고 있는 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지급보증처	한도액	계약이행상대방	지급보증액	지급보증 내용

중소기업은행	3,500,000	한국닌텐도(주)	3,000,000	계약이행

서울보증보험	489,000	씨제이 씨지브이(주) 등	489,000	계약이행

3. 채무인수약정 현황

(1) 당기말 현재 연결회사가 중소기업은행 등의 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	한도액	실행액	금융기관 등

일반자금대출	1,4700,000	14,700,000	중소기업은행

수입신용장 한도	USD 3,000,000	-

4. 그 밖의 우발부채 등(1) 당기말 현재 연결회사가 사용이 제한된 금융자산은 없습니다.

(2) 계류중인 소송사건

당기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은 3건입니다. 이 중 2건의 소송가액은 각각 501,000천원, 100,000천원이며, 보고기간 종료일 현재 소송의 결과를 예상하기 어려운 상황이므로 충당부채로 인식한 금액은 없습니다. 나머지 1건은 원고소가 28,452천원이며, 패소 시 지급할 것으로 예상하는 지연손해금을 포함하여 39,964천원의 소송충당부채를 인식하고 있습니다. 보고기간 말 이후 원고소가 100,000천원인 소송 건(인천지방법원 부천지원, 2024가단123799, 원고: 아바타월드)은 2025년 2월 19일자로 각하처분 되어 종결되었습니다.

5. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-
3. 제재 등과 관련된 사항

1. 제재현황 - 해당사항 없습니다.

2. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 해당사항 없습니다. 3. 중소기업기준 검토표
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 :2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( )	-

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( )	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	( )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( )	-

자본금	-	-	-	-	-	( )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

보호예수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,735,619	2023.09.01	2024.09.01	1년	최대주주변경	33,784,259

보통주	4,430,232	2023.11.08	2024.11.07	1년	유상증자(제3자배정)	33,784,259
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)손오공아이비	07.12.28	경기도 부천시 원미구 안곡로 266	PC방 영업	15,219,712	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 제1027호 13)	해당(지배회사 자산총액 10%이상)
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜손오공아이비	비상장	2007.12.21	경영참여	1,000,000	2,000,000	100	1,000,000	-20,000	-10,000	-	1,980,000	100	990,000	15,219,712	-568,862

합 계	2,000,000	-	1,000,000	-20,000	-10,000	-	1,980,000	-	990,000	15,219,712	-568,862