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손오공 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2018.01.01 부터
2018.06.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)손오공
대 표 이 사 : 김종완
본 점 소 재 지 : 경기도 부천시 안곡로 266
(전 화) 02-2610-8750
(홈페이지) http:// www.sonokong.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 조병철
(전 화) 02-2610-8750
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)손오공아이비	2007.12.28	경기 부천시 안곡로 266	PC방 영업 게임 유통	17,333,371	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 제1027호 13)	해당(지배회사 자산총액 10%이상)

(1). 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

(2). 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2005.01.07	-	-

나. 회사의 명칭 당사의 명칭은 (주)손오공으로 표기합니다. 영문으로는 SONOKONG Co., Ltd. 로 표기합니다. 다 . 설립일자 및 존속기간 1996.12.30. 주식회사 손오공 설립 라 . 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 경기도 부천시 안곡로 266전 화 : 02-2610-8750홈페이지 : http://www.sonokong.co.kr 마. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다. 바 . 주요 사업의 내용당사는 캐릭터 완구인 공룡메카드, 헬로카봇 및 마텔 완구인 피셔프라이스, 바비, 핫휠, 게임으로는 블리자드 패키지, 닌텐도 등을 할인마트 및 온오프라인 시장에 유통하고 있습니다.기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

상장여부	계열회사의 총수	지분율	주요계열회사의 명칭

비상장사	1	100%	(주)손오공아이비

기타의 자세한 사항은 본문 'IX. 계열회사 등에 관한 사항' 을 참조하시길 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의 신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가의견

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
2. 회사의 연혁

가. 당사의 주요 변동내용 및 연혁

년 월	내 용

2013.08.26 2013.11.14 2014.04.03 2014.11.04 2014.11.27 2016.04.29 2016.10.10 2016.12.16 2018.01.11	최강탑플레이트 출시 헬로카봇 출시 김종완 단독 대표이사 체제 변경(취임) 본점 소재지 변경 : 경기도 부천시 원미구 안곡로 266 터닝메카드 출시 터닝메카드W 출시 MATTEL KOREA SERVICE LTD와 국내독점 유통계약 Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.로 최대주주 변경 MATTEL EAST ASIA LIMITED와 국내독점 유통계약 변경

나. 자회사의 연혁

년 월	내 용

2011.12 2015.07	라이엇게임즈 리그오브레전드PC방 총판 계약 방원정 이사 대표이사 취임
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.11.28	신주인수권행사	보통주	1,022,839	500	2,933	6회
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	21,896,161	21,896,161	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	21,896,161	21,896,161	-

Ⅴ. 자기주식수	100,000	100,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	21,796,161	21,796,161	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	100,000	-	-	-	-	100,000	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	100,000	-	-	-	-	100,000	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	100,000	-	-	-	-	100,000	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	21,896,161	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	100,000	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	21,796,161	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당

배당에 관한 사항은 당사 정관 제 57조 및 58조를 따르며 내용은 아래와 같습니다.

제57조 (이익금의 처분) 회사는 매사업연도 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정 준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금 처분액 제58조(이익배당)①이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-164	-12,293	1,766

(별도)당기순이익(백만원)	-180	-13,114	792

(연결)주당순이익(원)	-8	-564	81

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제 22 기	제 21 기	제 20 기

2018년 6월말	2017년 12월말	2016년 12월말

[유동자산]	26,368	44,418	63,643

ㆍ현금및현금성자산	1,529	1,365	4101

ㆍ유동금융자산	520	720	570

ㆍ매출채권및기타채권	8,382	19,686	19,169

ㆍ재고자산	15,396	22,501	39,553

ㆍ당기법인세자산	6	5	27

ㆍ기타유동자산	400	141	223

ㆍ기타유동금융자산	135

[비유동자산]	15,578	15,640	17,785

ㆍ비유동금융자산	291	94	544

ㆍ비유동매출채권및기타채권	494	497	1,108

ㆍ유형자산	14,588	14,849	15,652

ㆍ무형자산	205	200	481

자산총계	41,946	60,058	81,428

[유동부채]	16,717	33,965	43,042

[비유동부채]	6,300	7,000	7,000

부채총계	23,017	40,965	50,042

지배기업소유주지분	18,929	19,093	31,385

[자본금]	10,948	10,948	10,948

[자본잉여금]	56,737	56,737	56,737

[기타포괄손익누계액]	-	-	-

[결손금]	Δ48,509	Δ48,345	Δ36,053

[자기주식]	Δ247	Δ247	Δ247

비지배지분	-	-	-

자본총계	18,929	19,093	31,385

2018년 1월~6월	2017년 1월~12월	2016년 1월~12월

매출액	56,294	104,075	129,315

영업이익(손실)	Δ213	Δ11,928	3,711

당기순이익(손실)	Δ164	Δ12,293	1,766

지배기업소유주지분	Δ164	Δ12,293	1,766

비지배지분	-	-	-

기본주당손실(원)	Δ8	Δ564	81

연결에 포함된 회사수	1	1	1

[Δ는 부(-)의 수치임] ※ 상기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. ※ 제21기(전기)및 제20기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다

나. 요약재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제 22 기	제 21 기	제 20 기

2018년 6월말	2017년 12월말	2016년 12월말

[유동자산]	27,098	44,603	64,051

ㆍ현금및현금성자산	762	687	3,613

ㆍ유동금융자산	520	720	570

ㆍ매출채권및기타채권	9,892	20,561	20,100

ㆍ재고자산	15,396	22,501	39,553

ㆍ당기법인세자산	6	5	28

ㆍ기타유동자산	387	129	187

ㆍ기타유동금융자산	135

[비유동자산]	2,408	2,273	3,606

ㆍ비유동금융자산	291	94	544

ㆍ비유동매출채권및기타채권	513	518	732

ㆍ유형자산	413	474	850

ㆍ무형자산	201	197	480

ㆍ종속기업및관계기업투자	990	990	1,000

자산총계	29,506	46,876	67,657

[유동부채]	14,756	31,947	39,614

[비유동부채]	-	-	-

부채총계	14,756	31,947	39,614

[자본금]	10,948	10,948	10,948

[자본잉여금]	56,737	56,737	56,737

[기타포괄손익누계액]	-	-	-

[결손금]	Δ52,688	Δ52,509	Δ39,395

[자기주식]	Δ247	Δ247	Δ247

자본총계	14,750	14,929	28,043

종속.관계.공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2018년 1월~6월	2017년 1월~12월	2016년 1월~12월

매출액	54,325	98,724	123,715

영업이익(손실)	Δ374	Δ13,092	2,421

당기순이익(손실)	Δ180	Δ13,114	792

기본주당손실(원)	Δ8	Δ602	36

[Δ는 부(-)의 수치임

※ 상기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. ※ 제21기(전기)및 제20기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제22기(당기)	인덕회계법인	-	-

제21기(전기)	삼정회계법인	적정	-

제20기(전전기)	삼정회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제22기(당기)	인덕회계법인	별도/연결 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 검토	85,000	-

제21기(전기)	삼정회계법인	별도/연결 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 검토	70,000	980

제20기(전전기)	삼정회계법인	별도/연결 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 검토	68,000	996

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제21기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제20기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경 당사는 2017년 제 21기 삼정회계법인에서 2018년 제22기 인덕회계법인으로 외부감사인이 변경되었습니다. 3. 내부통제에 관한 사항감사인은 2017년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

이사총수(명)	4

사외이사총수(명)	1

사외이사선임비율(%)	25%

이사회내 위원회	해당사항 없음

나. 중요의결사항 등 이사회(사외이사)의 주요활동내역

회차	개최일자	안건의 주요내용	의결현황	사외이사의 성명	비 고

정영환(출석률100%)

찬반여부

1	2018. 01. 10	마텔 코리아 상품 유통 계약의 건	가결	참석(찬성)	-

2	2018. 02. 02	제21기 내부회계관리제도의 운영실태 보고 평가의 건	가결	참석(찬성)	-

3	2018. 02. 28	제21기 재무제표 승인의 건	가결	참석(찬성)	-

제21기 전자투표 채택의 건

제2기 정기주총 소집의 건

4	2018. 03. 19	제21기 재무제표 승인의 건-감사의견 적정	가결	참석(찬성)	-

5	2018. 03. 27	대표이사 선출의 건	가결	참석(찬성)

다. 이사의 독립성당사는 이사선출에 대한 독립성 기준을 따로 운영하지 않고, 이사회에서 적격자라고 예상되는 후보를 자체 검증하여 추천하고, 주주총회에서 선출하고 있습니다.

이사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 이해관계

김종완	이사회	경영총괄 및 대외적 업무 안정적 수행	경영총괄	없음	없음

임건영	이사회	영업총괄 및 대외적 업무 안정적 수행	영업총괄	없음	없음

정영환	이사회	경영자문 및 경영의 신뢰 확보	사외이사	없음	없음

이상호	이사회	마텔완구 영업 및 마케팅 업무 안정적 수행	마텔영업총괄	없음	없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회-해당사항 없습니다.

나. 감사(1)감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

최상길	건국대 행정대학원 세무행정학과양천세무서장(전)	-

(2) 감사의 독립성당사는 감사의 독립적인 업무 수행을 위하여 당사 감사 규정에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

제4조 (감사자의 권한) ① 감사자는 감사에 필요한 경우 피감사부서에 대하여 다음 사항을 요청할 수 있다.1. 관계서류, 장부 및 물품 등의 반출 2. 진술서, 경위서 또는 확인서의 반출 3. 관계직원의 출석, 진술 4. 금고, 창고, 장부 및 물품 등의 봉인 또는 보관 5. 기타 감사를 실시하기 위하여 필요하다고 인정되는 사항 ② 감사자는 감사에 필요한 경우에는 피감사부서 이외의 부서에 대하여 필요한 자료의 제출 또는 관계직원의 출석, 진술을 요청할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항의 규정에 의한 요청을 받은 부서나 직원은 정당한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

(3)감사의 주요활동내역

회차	개최일자	안건의 주요내용	의결현황	비 고

1	2018. 02. 02	제21기 내부회계관리제도의 운영실태 보고 평가의 건	가결	참석

2	2018. 02. 28	제21기 재무제표 승인의 건	가결	참석

제21기 전자투표 채택의 건

제21기 정기주총 소집의 건

3	2018. 03. 19	제21기 재무제표 승인의 건-감사의견 적정	가결	참석

4	2018. 03. 27	대표이사 선출의 건	가결	참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도-집중투표제, 서면투표제를 채택하지 않습니다.

나. 소수주주권

-해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁-해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

Mattel Marketing Holdings Pte. Ltd.	최대주주	보통주	2,627,539	11.99	2,627,539	11.99	-

계	보통주	2,627,539	11.99	2,627,539	11.99	-

-	-	-	-	-	-

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

Mattel Marketing Holdings Pte. Ltd.	2	Phua Kay Choon James(Director)	-	-	-	Mattel International Holdings B.V.	77.01

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	1,417,715

부채총계	28,993

자본총계	1,388,722

매출액	0

영업이익	-213

당기순이익	-213

**Mattel Marketing Holdings Pte. Ltd. 의 2016년 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 환율은 USD $ 1,071.40 적용하였습니다.

(2-1) 손오공 최대주주 Mattel Marketing Holdings Pte. Ltd.의 최대주주인 Mattel International Holdings B.V.의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

Mattel International Holdings B.V.	1	Phua Kay Choon James(Director)	-	-	-	Mattel Inc.	100

-	-	-	-	-	-

(2-2) 손오공 최대주주 Mattel Marketing Holdings Pte. Ltd.의 최대주주인 Mattel International Holdings B.V.의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	1,698,798

부채총계	490,339

자본총계	1,208,459

매출액	0

영업이익	-3,796

당기순이익	-3,796

**Mattel International Holdings B.V. 의 2016년 재무제표를 기준으로 작성?으며 환율은 USD $ 1,071.40 적용.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사는 최대주주인 Mattel Marketing Holdings Pte. Ltd. 의 특수관계법인과 거래를 하고 있으며 그 내용은 ' 연결 재무제표 주석31) 특수관계자 '를 참조하시 기 바 랍니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016.12.16	Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.	2,627,539	11.99	-

주식 소유현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	Mattel Marketing Holdings Pte. Ltd.	2,627,539	11.99	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	17,691	99.97	17,448,128	79.67	-

2.주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6 .발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게신주를 발행하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.④제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회개최	결산일후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 14일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 등 8종

명의개서대리인	한국예탁결제원 / 서울특별시 영등포구 여의도동 34-6 / 02-3774-3000

주주의 특전	-	공고홈페이지/신문	www.sonokong.co.kr

3.주가 및 주식거래실적 (단위:원,주)

종 류	2018/1	2018/2	2018/3	2018/4	2018/5	2018/6

보통주	주가	최 고	3,960	3,970	3,630	3,850	3,650	3,235

최 저	3,625	3,320	3,315	3,520	3,090	2,635

평균	3,830	3,588	3,551	3,724	3,330	3,008

거래량	최고(일)	929,738	618,933	1,230,913	991,017	517,829	178,754

최저(일)	252,180	82,409	84,581	105,858	73,782	38,246

월간	9,114,087	4,101,738	5,919,344	6,881,566	4,375,815	1,801,016
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김종완	남	1966.04	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	한양대 경영학과 졸업('91)신보창업투자('90 ~'05)손오공 대표이사(07 ~현재)	-	-	11년	2018.03.30

임건영	남	1966.12	이사	등기임원	상근	영업관리	고려대학교 농화학과 졸업('92)손오공 이사('14 ~현재)	-	-	13년	2020.03.23

이상호	남	1975.03	이사	등기임원	상근	영업관리	Rutgers,The State Universityof New Jersey 졸업('99)마텔코리아 이사('14 ~현재)	-	-	-	2021.03.29

정영환	남	1942.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 행정학과 졸업('67)신보창업투자 대표이사('00 ~'03)손오공 사외이사('06 ~현재)호전실업 사외이사(겸직)	-	-	12년	2018.03.30

최상길	남	1944.06	감사	등기임원	비상근	감사	건국대 행정대학원 세무행정학과 졸업('92)양천세무서장('01~'02)손오공 감사('11 ~현재)	-	-	6년	2020.03.23

조병철	남	1969.09	이사	미등기임원	상근	관리총괄	단국대 무역학과 졸업('97)한신공영(주)('97 ~'01)손오공 이사('07 ~현재)	-	-	13년	-

신용우	남	1964.06	상무이사	미등기임원	상근	국내영업	영남대 통계학과 졸업('92)롯데마트 바이어('99 ~'05)손오공 상무이사('14 ~현재)	-	-	4년	-

직원 현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

캐릭터 완구 및 게임	남	73	-	-	-	73	6년 3개월	1,217,402	16,676	-

캐릭터 완구 및 게임	여	40	-	-	2	42	5년 6개월	517,458	12,320	-

합 계	113	-	-	2	115	6년	1,734,860	15,085	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	700,000	사외이사 포함

감사	1	50,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	196,240	49,060	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	180,729	90,364	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	9,307	9,307	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,204	6,204	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 등(1) 계열회사 현황

회사명	대표자	설립일	결산기	업 종	주제품	대주주

㈜손오공아이비	방원정	07.12.28	12월	PC방 게임 유통사업	게임	㈜손오공

- 독점규제및공정거래에관한법률 제2조의 3호에 의거 작성 하였습니다. (2) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

구분	(주)손오공	(주)손오공아이비

-	-	-

나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)손오공아이비(비상장)	2007.12.21	투자	1,000,000	2,000,000	100	1,000,000	-20,000	-10,000	-	1,980,000	100	990,000	17,333,371	932,584

DCT HOLDINGS(비상장)	2013.02.28	투자	469,424	800	4.8	469,424	-	-	-	800	4.8	-	-	-

합 계	2,000,800	-	1,469,424	-20,000	-10,000	-	1,980,800	-	990,000	17,333,371	932,584

* 2014년에 DCT HOLDINGS에 대하여 469,424천원의 손상차손을 인식하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 -해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 -해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

- 본 사항은 '연결재무제표 주석30) 및 재무제표 주석28) 특수 관계자 '를 참조하시기 바랍니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 본 사항은 '연결재무제표 주석30) 및 재무제표 주석28) 특수관계 자' 를 참조하시기 바랍니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제21기정기주주총회(2018.03.27)	제1호 의안 : 제21기 별도 및 연결 재무제표 보고의건 (이사회 승인 후 주주총회 보고)제2-1호 의안 : 사내이사 김종완 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 이상호 선임의 건 제3호 의안 : 사외이사 정영환 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 보고원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인7억원 승인5천만원 승인	-

제20기정기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안 : 제20기 별도 및 연결 재무제표 승인의건제2호 의안 : 사내이사 임건영 선임의 건 제3호 의안 : 감사 최상길 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인7억원 승인5천만원 승인	-

제19기정기주주총회(2016.03.24)	제1호 의안 : 제19기 별도 및 연결 재무제표 승인의건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인7억원 승인5천만원 승인	-

2. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다. 나. 채무보증 현황

(1) 당 기말 현재 연결실체가 지급보 증을 제공하고 있는 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지급보증처	한도액	계약이행상대방	지급보증액	지급보증 내용

중소기업은행	1,000,000	한국닌텐도(주)	1,000,000	계약이행

(주)손오공	7,700,000	손오공아이비	7,700,000	채무보증

다. 채무인수약정 현황

(1) 당 기말 현재 연결실체가 중소기업은행 등의 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	한도액

매출채권 할인	1,500,000

시설자금대출지급보증약정	7,700,000

라. 그 밖의 우발부채 등(1) 당 기말 현재 연결실체가 사용이 제한된 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	금액	사용제한 내용

비유동금융자산	2,000	당좌개설보증금

마. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 :천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 (1) 일자 2016년 1월 20일-증권선물위원회 의결(2) 처벌 또는 조치대상자 (주)손오공(3) 처벌 또는 조치내용 과징금 3백만원(4) 사유 및 근거법령 (주)손오공은 2013년 5월 16일 이사회에서 공장을 2012년말 자산총액(연결기준재무제표 기준) 708.5억원의 23.12%에 달하는 163.3억원에 양도하기로 결의하였음에도 주요사항보고서를 제출하지 않아「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 제1항 제7호, 동법시행령 제171조 제1항 제5호의 주요사항보고서 제출의무 위반의 사유로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제429조 제3항 제2호에 의하여 과징금 3백만원을 부과 받음.(5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 2016년 1월 29일 과징금 납부함.(6) 재발방지를 위한 회사의 대책 공시담당자가 공시 의무사항을 숙지하고 공시교육을 이수 하여 공시 누락이 없도록 함.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( )	-

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( )	-

계속사업손익	-	-	-	-	( )	-

당기순손익	-	-	-	-	( )	-

자산총액	-	-	-	-	( )	-

부채총액	-	-	-	-	( )	-

자기자본	-	-	-	-	( )	-

자본금	-	-	-	-	( )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-