eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
손오공 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)손오공
대 표 이 사 : 김종완
본 점 소 재 지 : 경기도 부천시 안곡로 266
(전 화) 02-2610-8750
(홈페이지) http:// www.sonokong.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명)조병철
(전 화) 02-2610-8750
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)손오공아이비	2007.12.28	경기 부천시 안곡로 266	PC방 영업 게임 유통	16,920,161	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 제1027호 13)	해당(지배회사 자산총액 10%이상)

(1). 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

(2). 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	2005.01.07	-	-

나. 회사의 명칭 당사의 명칭은 (주)손오공으로 표기합니다. 영문으로는 SONOKONG Co., Ltd. 로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 1996.12.30. 주식회사 손오공 설립 라 . 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 경기도 부천시 안곡로 266전 화 : 02-2610-8750홈페이지 : http://www.sonokong.co.kr 마. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다. 바. 주요 사업의 내용당사는 캐릭터 완구인 빠샤메카드, 헬로카봇, 엑스가리온 및 마텔 완구인 피셔프라이스, 바비, 핫휠, BTS인형, 게임으로는 블리자드 패키지, 닌텐도 등을 할인마트 및 온오프라인 시장에 유통하고 있습니다.기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

상장여부	계열회사의 총수	지분율	주요계열회사의 명칭

비상장사	1	100%	(주)손오공아이비

기타의 자세한 사항은 본문 'IX. 계열회사 등에 관한 사항' 을 참조하시길 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의 신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가의견

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
2. 회사의 연혁

가. 당사의 주요 변동내용 및 연혁

년 월	내 용

2013.11.14 2014.04.03 2014.11.04 2014.11.27 2016.10.10 2016.12.16 2018.01.10 2019.09.24	헬로카봇 시리즈 유통 김종완 단독 대표이사 체제 변경(취임) 본점 소재지 변경 : 경기도 부천시 원미구 안곡로 266 터닝메카드 시리즈 유통 MATTEL KOREA SERVICE LTD와 국내독점 유통계약 Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.로 최대주주 변경 MATTEL EAST ASIA LIMITED와 국내독점 유통계약 변경 5백만주 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모) 상장

나. 자회사의 연혁

년 월	내 용

2011.12 2019.03	라이엇게임즈 리그오브레전드PC방 영업 총판 김종완 대표이사 취임
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019년 09월 24일	유상증자(주주배정)	보통주	5,000,000	500	1,270	주주배정(3,529,908주) 후 일반공모(1,470,092주)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	26,896,161	26,896,161	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	26,896,161	26,896,161	-

Ⅴ. 자기주식수	100,000	100,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	26,796,161	26,796,161	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	100,000	-	-	-	-	100,000	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	100,000	-	-	-	-	100,000	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	100,000	-	-	-	-	100,000	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	26,896,161	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	100,000	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	26,796,161	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당

배당에 관한 사항은 당사 정관 제 57조 및 58조를 따르며 내용은 아래와 같습니다.

제57조 (이익금의 처분) 회사는 매사업연도 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정 준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금 처분액 제58조(이익배당)①이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,917	1,110	-12,293

(별도)당기순이익(백만원)	-2,185	1,074	-13,114

(연결)주당순이익(원)	-72	51	-564

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. ※ 제21기는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제 23 기	제 22 기	제 21 기

2019년 12월말	2018년 12월말	2017년 12월말

[유동자산]	35,722	31,153	44,418

ㆍ현금및현금성자산	1,770	1,561	1,365

ㆍ유동금융자산	2,641	530	720

ㆍ매출채권및기타채권	11,335	13,777	19,686

ㆍ재고자산	19,488	14,801	22,501

ㆍ당기법인세자산	5	8	5

ㆍ기타유동자산	482	476	141

[비유동자산]	19,981	15,291	15,640

ㆍ비유동금융자산	1,202	561	94

ㆍ비유동매출채권및기타채권	1,213	313	497

ㆍ유형자산	17,416	14,266	14,849

ㆍ무형자산	150	151	200

자산총계	55,703	46,444	60,058

[유동부채]	20,972	18,541	33,965

[비유동부채]	10,292	7,700	7,000

부채총계	31,264	26,241	40,965

지배기업소유주지분	24,439	20,203	19,093

[자본금]	13,448	10,948	10,948

[자본잉여금]	60,390	56,737	56,737

[기타포괄손익누계액]	-	-	-

[결손금]	Δ49,152	Δ47,235	Δ48,345

[자기주식]	Δ247	Δ247	Δ247

비지배지분	-	-	-

자본총계	24,439	20,203	19,093

2019년 1월~12월	2018년 1월~12월	2017년 1월~12월

매출액	73,402	99,182	104,075

영업이익(손실)	Δ2,068	944	Δ11,928

당기순이익(손실)	Δ1,917	1,110	Δ12,293

지배기업소유주지분	Δ1,917	1,110	Δ12,293

비지배지분	-	-	-

기본주당손실(원)	Δ72	51	Δ564

연결에 포함된 회사수	1	1	1

[Δ는 부(-)의 수치임]

나. 요약재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제 23 기	제 22 기	제 21 기

2019년 12월말	2018년 12월말	2017년 12월말

[유동자산]	35,277	31,353	44,603

ㆍ현금및현금성자산	1,140	783	687

ㆍ유동금융자산	2,641	530	720

ㆍ매출채권및기타채권	11,524	14,759	20,561

ㆍ재고자산	19,489	14,801	22,501

ㆍ당기법인세자산	5	8	5

ㆍ기타유동자산	478	472	129

[비유동자산]	8,429	2,540	2,273

ㆍ비유동금융자산	1,202	561	94

ㆍ비유동매출채권및기타채권	1,620	513	518

ㆍ유형자산	4,470	328	474

ㆍ무형자산	147	148	197

ㆍ종속기업및관계기업투자	990	990	990

자산총계	43,706	33,893	46,876

[유동부채]	20,802	17,889	31,947

[비유동부채]	2,777	-	-

부채총계	23,579	17,889	31,947

[자본금]	13,448	10,948	10,948

[자본잉여금]	60,390	56,737	56,737

[기타포괄손익누계액]	-	-	-

[결손금]	Δ53,464	Δ51,434	Δ52,509

[자기주식]	Δ247	Δ247	Δ247

자본총계	20,127	16,004	14,929

종속.관계.공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2019년 1월~12월	2018년 1월~12월	2017년 1월~12월

매출액	69,562	95,098	98,724

영업이익(손실)	Δ2,319	655	Δ13,092

당기순이익(손실)	Δ2,185	1,074	Δ13,114

기본주당손실(원)	Δ94	49	Δ602

[Δ는 부(-)의 수치임
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 본 경영진단 및 분석의견은 경영진에게 알려진 사항을 근거로 하여 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 주관적인 견해를 반영한 것입니다. 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상에 관한 정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 회사 내부경영과 관련된 요인 및 외부환경에 의한 요인들로 인해 예측정보에서 기재한 예상치와 실제결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영한 정정보고서를 공시할 의무는 없으며, 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 개요 주식회사 손오공의 2019년 제 23기 사업연도의 회계 및 업무에 대한 경영진단을 실시하여 다음과 같이 진단한 의견을 제출합니다. 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 서류에 대한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법을 사용하여 회사경영에 대한 내용을 파악하였습니다. 당사는 캐릭터 완구(헬로카봇, 빠샤메카드 등), 유아 완구(투모로우) , 마텔완구(피셔프라이스, 바비, 핫휠, 옥토넛), 블리자드 패키지게임(오버워치, 스타크래프트 리마스터), 닌텐도 스위치 등을 할인마트 또는 온오프라인 매장에 유통하고 있습니다. 그리고 연결법인인 손오공아이비는 리그오브레전드를 PC방에 유통하고 있습 니 다. 3. 영업실적 및 재무상태 (연결기준) 당사의 201 9년 매출액은 73,402백만원 으로 전년동기(99,182백만원)대비 25.99% 감소하였고, 당기순손실은 1,917백만원 으로 적자전환하였습니다. 재고자산은 19,488 백만원으로 전년동기( 14,801 백만원) 대비 31.67% 증가하였습니다. 2019년 매출유 형은 완구 및 게임이 69,465백만원으로 94.64%이며 , PC방수수료가 3,841백만원으로 5.23%%, 캐릭터 로열티가 96백만원으로 0.13%를 차지하고 있습니다.

가. 영업실적 -당사의 지난 2사업연도의 영업실적에 관한 자료는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원)

과 목	2019년	2018년	증감액	증감율	비고

매출액	73,402	99,182	-25,780	-25.99%	-

매출원가	59,376	82,402	-23,026	-27.94%	-

매출총이익	14,026	16,780	-2.754	-16.41%	-

대손상각비(환입)	-14	-83	-69	-83.13%	-

판매관리비	16,108	15,918	190	1.19%	-

영업이익(손실)	-2,068	945	-3,013	적자전환	-

기타영업외수익	653	500	153	30.60%	-

기타영업외비용	119	278	-159	-57.19%	-

금융수익	115	219	-104	-47.49%	-

금융비용	493	276	217	78.62%	-

법인세비용차감전순이익(손실)	-1,912	1,110	-3,022	적자전환	-

당기순이익(손실)	-1,917	1,110	-3,027	적자전환	-

나. 재무상태 (단위 : 백만원)

재무현황	2019년	2018년	증감액	증감율	비고

자산총계	55,703	46,444	9,259	19.94%	-

부채총계	31,264	26,241	5,023	19.14%	-

자본총계	24,439	20,203	4,236	20.97%	-

자본금	13,448	10,948	2,500	22.84%	-

4. 자금조달(연결기준) 당사의 2019년 차입금은 10,731 백만원 으로 전년동기 (8,888백만원)대비 20.74 % 증가하였습니다. 당사는 영업활동을 통하여 차입금을 계속해서 상환해 나갈 것이며 재 무건정성 유지에 만전을 기할 것입니다. (단위 : 백만원)

구 분	2019년	2018년	증감액	증감율	비고

단기차입금	3,031	1,188	1,843	155.13%	-

장기차입금	7,700	7,700	-	0%	-

합계	10,731	8,888	1,843	20.74%	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인의 감사의견가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제23기(당기)	삼정회계법인	적정	-	-

제22기(전기)	인덕회계법인	적정	-	-

제21기(전전기)	삼정회계법인	적정	-	-

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제23기(당기)	삼정회계법인	별도/연결 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 검토	92,000	1,063

제22기(전기)	인덕회계법인	별도/연결 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 검토	85,000	1,022

제21기(전전기)	삼정회계법인	별도/연결 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 검토	70,000	980

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제22기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제21기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경당사는 2018년 제22기 인덕회계법인에서 2019년 제 23기 삼정회계법인으로 외부감사인이 변경되었습니다.

- 선임 외부감사인 : 삼정회계법인

- 선임기간 : 3년(제23기~제25기 : 2019.01.01 ~ 2021.12.31)

- 감사인 선임위원회 개최일: 2019년 2월 13일 - 신규 선임 외부감사인 계약체결일: 2019년 2월 14일

3. 내부통제에 관한 사항감사인은 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 10월 28일	회사 : 감사 1인감사인 : 업무수행이사 외 1인	서면회의	기말감사 계획

2	2020년 03월 13일	회사 : 감사 1인감사인 : 업무수행이사 외 1인	서면회의	감사결과
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

이사총수(명)	4

사외이사총수(명)	1

사외이사선임비율(%)	25%

이사회내 위원회	해당사항 없음

나. 중요의결사항 등 이사회(사외이사)의 주요활동내역

회차	개최일자	안건의 주요내용	의결현황	사외이사의 성명	비 고

정영환(출석률100%)

찬반여부

1	2019. 02. 8	제22기 재무제표 보고	가결	참석(찬성)	-

제22기 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가

2	2019. 02. 27	제22기 재무제표 승인의 건-감사의견 적정	가결	참석(찬성)	-

제22기 정기주총 소집의 건

3	2019.05.28	파생한도 신규 차입의 건	가결	참석(찬성)	-

연지급 수입 신규 차입의 건

4	2019.06.24	유상증자 신주발행의 건	가결	참석(찬성)	-

5	2019.12.24	마텔완구 유통계약 변경 검토의 건	가결	참석(찬성)	-

자회사 설립의 건

다. 이사의 독립성당사는 이사선출에 대한 독립성 기준을 따로 운영하지 않고, 이사회에서 적격자라고 예상되는 후보를 자체 검증하여 추천하고, 주주총회에서 선출하고 있습니다.

이사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 이해관계

김종완	이사회	경영총괄 및 대외적 업무 안정적 수행	경영총괄	없음	없음

임건영	이사회	영업총괄 및 대외적 업무 안정적 수행	영업총괄	없음	없음

정영환	이사회	경영자문 및 경영의 신뢰 확보	사외이사	없음	없음

이상호	이사회	마텔완구 영업 및 마케팅 업무 안정적 수행	마텔영업총괄	없음	없음

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 10월 17일	코스닥협회	정영환	-	바람직한 지배구조와 기업공시최근 코스닥시장 관련 정책제도 변경사항
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 -해당사항 없습니다.

나. 감사(1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

최상길	건국대 행정대학원 세무행정학과양천세무서장(전)	-

(2) 감사의 독립성당사는 감사의 독립적인 업무 수행을 위하여 당사 감사 규정에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

제4조 (감사자의 권한) ① 감사자는 감사에 필요한 경우 피감사부서에 대하여 다음 사항을 요청할 수 있다.1. 관계서류, 장부 및 물품 등의 반출 2. 진술서, 경위서 또는 확인서의 반출 3. 관계직원의 출석, 진술 4. 금고, 창고, 장부 및 물품 등의 봉인 또는 보관 5. 기타 감사를 실시하기 위하여 필요하다고 인정되는 사항 ② 감사자는 감사에 필요한 경우에는 피감사부서 이외의 부서에 대하여 필요한 자료의 제출 또는 관계직원의 출석, 진술을 요청할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항의 규정에 의한 요청을 받은 부서나 직원은 정당한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

(3) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	안건의 주요내용	의결현황	비고

1	2019. 02. 8	제22기 재무제표 보고	가결	참석

제22기 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가

2	2019. 02. 27	제22기 재무제표 승인의 건-감사의견 적정	가결	참석

제22기 정기주총 소집의 건

3	2019.05.28	파생한도 신규 차입의 건	가결	불참

연지급 수입 신규 차입의 건

4	2019.06.24	유상증자 신주발행의 건	가결	참석

5	2019.12.24	마텔완구 유통계약 변경 검토의 건	가결	참석

자회사 설립의 건

감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 10월 17일	코스닥협회	최상길	-	바람직한 지배구조와 기업공시최근 코스닥시장 관련 정책제도 변경사항
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도-집중투표제, 서면투표제를 채택하지 않습니다.

나. 소수주주권

-해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁-해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김종완	남	1966.04	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	한양대 경영학과 졸업('91)신보창업투자('90 ~'05)손오공 대표이사(07 ~현재)	120,000	-	-	13년	2021.03.29

임건영	남	1966.12	이사	등기임원	상근	영업관리	고려대학교 농화학과 졸업('92)손오공 이사('14 ~현재)	-	-	-	14년	2020.03.23

이상호	남	1975.03	이사	등기임원	상근	영업관리	Rutgers,The State Universityof New Jersey 졸업('99)마텔코리아 이사('14 ~현재)	-	-	-	1년	2021.03.29

정영환	남	1942.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 행정학과 졸업('67)신보창업투자 대표이사('00 ~'03)손오공 사외이사('06 ~현재)호전실업 사외이사(겸직)	-	-	-	13년	2021.03.29

최상길	남	1944.06	감사	등기임원	비상근	감사	건국대 행정대학원 세무행정학과 졸업('92)양천세무서장('01~'02)손오공 감사('11 ~현재)	-	-	-	7년	2020.03.23

조병철	남	1969.09	이사	미등기임원	상근	관리총괄	단국대 무역학과 졸업('97)한신공영(주)('97 ~'01)손오공 이사('07 ~현재)	-	-	-	14년	-

신용우	남	1964.06	상무이사	미등기임원	상근	국내영업	영남대 통계학과 졸업('92)롯데마트 바이어('99 ~'05)손오공 상무이사('14 ~현재)	-	-	-	5년	-

김영철	남	1976.03	이사	미등기임원	상근	마케팅	sheridan college 졸업('00)해즈브로코리아('11~'18)손오공 이사('19~현재)	-	-	-	-	-

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

캐릭터 완구 및 게임	남	62	-	-	-	62	6년 6개월	2,196,309	35,424	-	-	-	-

캐릭터 완구 및 게임	여	32	-	-	-	32	7년 6개월	967,372	30,230	-

합 계	94	-	-	-	94	7년 1개월	3,163,681	33,656	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	258,943	86,314	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	700,000	사외이사 포함

감사	1	50,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	487,902	121,975	-

* 1인당 평균보수액은 무보수 1명의 등기이사를 제외한 금액임.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	456,879	228,439	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	18,614	18,614	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12,409	12,409	-

* 등기이사 1인당 평균보수액은 무보수 1명의 등기이사를 제외한 금액임.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 등(1) 계열회사 현황

회사명	대표자	설립일	결산기	업 종	주제품	대주주

㈜손오공아이비	김종완	07.12.28	12월	PC방 게임 유통사업	게임	㈜손오공

- 독점규제및공정거래에관한법률 제2조의 3호에 의거 작성 하였습니다. (2) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

구분	(주)손오공	(주)손오공아이비

김종완	대표이사	대표이사

나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)손오공아이비(비상장)	2007.12.21	투자	1,000,000	2,000,000	100	1,000,000	-20,000	-10,000	-	1,980,000	100	990,000	16,920,161	146,971

DCT HOLDINGS(비상장)	2013.02.28	투자	469,424	800	4.8	469,424	-	-	-	800	4.8	-	-	-

합 계	2,000,800	-	1,469,424	-20,000	-10,000	-	1,980,800	-	990,000	16,920,161	146,971
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 -해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 -해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

- 본 사항은 '연결재무제표 주 석 31) 및 재무제표 주석30) 특 수관계자'를 참조하시기 바랍니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 본 사항은 '연결재무제표 주 석 31) 및 재무제표 주석30) 특 수관계자 '를 참조하시기 바랍니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제23기정기주주총회(2020.03.27)	제1호 의안 : 제23기 별도 및 연결 재무제표 승인의건제2호 의안 : 정관변경의 건제3-1호 의안 : 사내이사 James No 선임의 건제3-2호 의안 : 사내이사 조병철 선임의 건제4호 의안 : 감사 최상길 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인정족수 미달로 부결원안대로 승인원안대로 승인정족수 미달로 부결7억원 승인5천만원 승인	-

제22기정기주주총회(2019.03.26)	제1호 의안 : 제22기 별도 및 연결 재무제표 승인의건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인7억원 승인5천만원 승인	-

제21기정기주주총회(2018.03.27)	제1호 의안 : 제21기 별도 및 연결 재무제표 보고의건 (이사회 승인 후 주주총회 보고)제2-1호 의안 : 사내이사 김종완 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 이상호 선임의 건 제3호 의안 : 사외이사 정영환 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 보고원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인7억원 승인5천만원 승인	-

2. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다. 나. 채무보증 현황

(1) 당 기말 현재 연결실체가 지급보 증을 제공하고 있는 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지급보증처	한도액	계약이행상대방	지급보증액	지급보증 내용

중소기업은행	2,500,000	한국닌텐도(주)	2,500,000	계약이행

(주)손오공	214,000	씨제이대한통운(주)	214,000	계약이행

다. 채무인수약정 현황

(1) 당 기말 현재 연결실체가 중소기업은행 등의 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: USD)

구 분	한도액	실행액	금융기관 등

수입신용장 한도	USD 3,767,382	USD 3,291,021	중소기업은행

파생상품	USD 200,000	-

수입신용장 한도	USD 800,000	USD 663,986.45	우리은행

라. 그 밖의 우발부채 등(1) 당 기말 현재 연결실체가 사용이 제한된 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	금액	사용제한 내용

유동금융자산	2,222,000	담보제공

비유동금융자산	2,000	질권설정,당좌개설보증금

마. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황

- 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 당사는 2019년 12월 24일 이사회결의로 자회사 설립을 결정하여 2020년 2월 19일에 연결대상 종속기업인 ㈜비즈컴바인을 설립하였습니다. ㈜비즈컴바인은 자본금 2억원으로 연결실체가 80%지분을 보유 하였으며 무인PC방 관련 사업을 주로 영위할 계획입니다. 다. 중소기업기준 검토표

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2019.09.10	BTS 피규어(인형) 등 마텔 상품대금	5,000,000	BTS 피규어(인형) 등 마텔 상품대금	5,000,000	-

유상증자	-	2019.09.10	엑스가리온(라이브액션) 상품대금	1,350,000	엑스가리온(라이브액션) 상품대금	1,350,000	-

합계	-	-	-	6,350,000	-	6,350,000	-

* 2019년 9월 10일부터 12월 31일까지 사용금액입니다.

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2019.12.31) (단위 : 천원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( )	-

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( )	-

자본금	-	-	-	-	-	( )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-