손오공 분기보고서 (2024.03)
3. 연결재무제표 주석

제 28(당) 기 2024년 03월 31일 현재
제 27(전) 기 2023년 03월 31일 현재
주식회사 손오공과 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요주식회사 손오공(이하 '지배기업')은 1996년 12월 30일에 설립되어 완구 장난감, 게임류 판매업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 본점 소재지는 경기도 부천시 원미구안곡로 266입니다.지배기업은 2005년 1월 7일자로 한국거래소 코스닥시장에 상장되었으며, 당분기말 현재 최대주주는 (주)에이치투파트너스(15.97%)이며, 당사의 주요주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)

(주)에이치투파트너스	5,396,748	15.97

임범진	2,769,103	8.20

(2) 당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업 개요는 다음과 같습니다.

회사명	소재지	주요영업활동	결산일	지분율

제 28(당) 기 분기	제 27(전) 기

(주)손오공아이비	대한민국	PC방 영업	12월 31일	100%	100%

(주)손오공머티리얼즈	대한민국	2차전지 소재	12월 31일	100%	-

(3) 종속기업의 요약 재무정보당분기말의 연결대상 종속기업 요약재무상태와 요약포괄손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명	자산	부채	자본	매출	분기순이익(손실)	총포괄이익(손실)

(주)손오공아이비	15,408,878	8,128,789	7,280,089	373,003	(89,033)	(89,033)

(주)손오공머티리얼즈	2,261,515	56,896	2,204,619	-	(795,381)	(795,381)

2. 연결재무제표 작성기준지배기업과 그 종속기업(이하'연결실체')은 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다.

(1) 측정기준연결실체의 연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 연결재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.- 공정가치로 측정되는 파생상품- 공정가치로 측정되는 당기손익-공정가치 측정 금융상품(2) 기능통화와 표시통화

연결실체의 연결재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 연결실체의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(3) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결실체의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.① 재고자산의 평가저가법에 의하여 순실현가능가치로 감액한 재고자산의 평가손실은 감액이 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.(주석 8 참조)② 충당부채충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.(주석 18 참조)③ 법인세연결실체의 과세소득에 대한 법인세는 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석 30 참조).

3. 회계정책의 변경(1) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결실체는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 · 개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보(중요한 회계 정책 정보란, 재무제표에 포함된 다른 정보와 함께 고려되었을 때 재무제표의 주요 이용자의 의사결정에 영향을 미칠 정도의 수준을 의미)를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 금융상품의 정보는 주석 16에 공시하였습니다.

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다.

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1012호 법인세’ - '국제조세개혁 - 필라2 모범규칙’

개정 기준은 다국적기업의 국제조세를 개혁하는 필라2 모범규칙을 반영하는 법률의 시행으로 생기는 이연법인세 회계처리를 일시적으로 완화하고 이와 관련된 당기법인세 효과 등에 대한 공시를 요구하고 있습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

부채는 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

② 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

④ 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

⑤ 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여 통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 유의적인 회계정책주석3에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고, 당분기 및 비교표시된 전기의 연결재무제표는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도와 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

5. 영업부문(1) 연결실체의 부문은 애니메이션의 방영과 이를 기반으로 하여 완구류, 게임류의 판매 및 부수적인 수익을 창출하는 완구 부문과 게임 프로모션 및 PC방 관리 등의 계약과 연계하여 서비스용역을 제공하고 수익을 창출하는 PC방 영업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 부문별 재무 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28(당) 기 분기	제 27(전) 기 분기

매출액	영업손익	당기순손익	총매출액	영업손익	당기순손익

완구부문	7,985,268	(1,693,854)	(4,272,383)	10,968,958	(1,385,384)	(1,568,411)

PC방영업부문	373,003	(77,701)	(120,127)	825,984	(971)	(86,707)

합 계	8,358,272	(1,771,555)	(4,392,509)	11,794,942	(1,386,355)	(1,655,118)

(3) 주요 거래처

당분기 및 전분기 중 연결실체 매출액의 10%를 초과하는 주요 거래처에 대한 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

업체명	제 28(당) 기 분기	제 27(전) 기 분기

A사	3,812,165	5,331,659

6. 금융자산

당분기말과 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28(당) 기 분기	제 27(전) 기

유동자산:

정기예금	640,000	-

단기성예금	8,077,361	8,000,000

당기손익인식공정가치 측정 금융자산	-	76,879

미수수익	37,154	33,301

소 계	8,754,515	8,110,180

비유동자산:

장기성예금	173,024	167,795

특정현금과예금	467,412	467,412

소 계	640,436	635,207

합 계	9,394,951	8,745,387

7. 매출채권및기타채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.① 제 28(당) 기 분기말

(단위: 천원)

과 목	채권금액	손실충당금	장부금액

유동자산:

매출채권	2,612,578	(27,670)	2,584,908

단기대여금	1,166,000	(166,000)	1,000,000

미수금	182,526	(5,087)	177,439

보증금	148,000	-	148,000

소 계	4,109,104	(198,757)	3,910,347

비유동자산:

보증금	2,076,933	-	2,076,933

소 계	2,076,933	-	2,076,933

합 계	6,186,037	(198,757)	5,987,280

② 제 27(전) 기 말

(단위: 천원)

과 목	채권금액	손실충당금	장부금액

유동자산:

매출채권	5,168,529	(23,161)	5,145,368

단기대여금	166,000	(166,000)	-

미수금	17,442	(1,310)	16,132

보증금	147,000	-	147,000

소 계	5,498,971	(190,471)	5,308,500

비유동자산:

보증금	2,073,142	-	2,073,142

합 계	7,572,113	(190,471)	7,381,642

(2) 당분기말과 전기말 현재 양도된 매출채권은 존재하지 않습니다.

8. 재고자산(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28(당) 기 분기말	제 27(전) 기 말

상품	18,196,966	17,452,137

상품평가손실충당금	(4,620,583)	(4,669,871)

미착품	110,459	1,372,013

합 계	13,686,842	14,154,279

(2) 당분기말과 전기말 중 재고자산 평가손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28(당) 기 분기말	제 27(전) 기 말

기초금액	4,669,871	4,724,845

평가손실전입액	187,439	2,076,103

판매 및 폐기	(236,727)	(2,131,077)

기말금액	4,620,583	4,669,871

9. 기타유동자산당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28(당) 기 분기말	제 27(전) 기 말

선급금	499,287	666,238

선급비용	105,698	147,180

부가세대급금	132,037	2,844

합 계	737,022	816,262

10. 유형자산당분기 및 전분기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 제 28(당) 기 분기

(단위: 천원)

구 분	토지	건물	구축물	차량운반구	비품	건설중인자산	사용권자산	합계

기초	6,550,807	5,407,265	9,318	24,969	991,151	77,211	897,042	13,957,763

취득 및 추가	-	-	-	-	39,438	-	-	39,438

대체	-	-	-	(2)	-	-	-	(2)

처분 및 제거	-	(96,374)	(393)	(2,746)	(90,425)	-	(150,187)	(340,125)

감가상각비	-	-	-	-	-	-	-	-

기말	6,550,807	5,310,891	8,925	22,221	940,164	77,211	746,855	13,657,074

② 제 27(전) 기 분기

(단위: 천원)

구 분	토지	건물	구축물	차량운반구	비품	건설중인자산	사용권자산	합계

기초	6,550,807	5,792,763	10,889	24,751	1,020,212	155,249	1,697,836	15,252,507

취득 및 추가	-	-	-	-	104,915	-	-	104,915

대체	-	-	-	-	-	-	-	-

처분 및 제거	-	-	-	-	-	(4,523)	-	(4,523)

감가상각비	-	(96,374)	(393)	(2,947)	(78,523)	-	(233,327)	(411,564)

기말	6,550,807	5,696,389	10,496	21,804	1,046,604	150,726	1,464,509	14,941,335

11. 리스

(1) 리스이용자연결실체는 창고와 차량운반구를 리스하고 있습니다. 사무용품기기 리스는 소액자산리스에 해당합니다. 연결실체는 이러한 리스에 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 적용합니다.연결실체가 리스이용자인 리스에 관련된 정보는 다음과 같습니다.1) 사용권자산투자부동산의 정의를 충족하지 않는 부동산리스와 관련된 사용권자산은 유형자산으로 표시하고 있습니다(주석10 참조).

① 제 28(당) 기 분기

(단위: 천원)

구 분	토지와건물	차량운반구	합계금액

기 초	764,919	132,123	897,042

취 득	-	-	-

처 분	-	-	-

감가상각비	(130,501)	(19,686)	(150,187)

기 말	634,418	112,437	746,855

② 제 27(전) 기

(단위: 천원)

구 분	토지와건물	차량운반구	합계금액

기 초	1,479,133	218,703	1,697,836

취 득	-	302	302

처 분	-	(5,753)	(5,753)

감가상각비	(714,214)	(81,129)	(795,343)

기 말	764,919	132,123	897,042

12. 무형자산당분기 및 전분기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 제 28(당) 기 분기

(단위: 천원)

구 분	산업재산권	저작권	소프트웨어	시설물이용권	합 계

기초	26	1	51,635	106,055	157,717

취득	4,564	-	-	-	4,564

처분	-	-	-	-	-

감가상각비	(152)	-	(5,467)	-	(5,619)

기말	4,438	1	46,168	106,055	156,662

② 제 27(전) 기 분기

(단위: 천원)

구 분	산업재산권	저작권	소프트웨어	시설물이용권	합 계

기초	26	1	93,354	106,055	199,436

취득	-	-	806	-	806

처분	-	-	-	-

감가상각비	-	-	(7,677)	-	(7,677)

기말	26	1	86,483	106,055	192,565

13. 담보제공자산

당분기말 현재 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

담보제공자산	장부금액	담보 설정액	채무금액	담보권자

토지 및 건물(*)	14,142,837	21,528,000	14,700,000	중소기업은행

USD 3,000,000	USD1,927,756.45

USD 1,200,000	-	신한은행

(*) 주석15의 일반대출 및 주석32 한국닌텐도(주) 지급보증에 대한 담보로 제공되었습니다.

14. 매입채무및기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28(당) 기 분기말	제 27(전) 기 말

매입채무	1,071,555	4,927,650

미지급금	959,356	1,410,697

예수보증금	189,421	189,421

합 계	2,220,332	6,527,768

15. 금융부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28(당) 기 분기말	제 27(전) 기 말

유동부채:

단기차입금	10,213,660	10,395,848

유동성장기차입금	7,700,000	7,700,000

파생상품부채	7,986,886	-

미지급비용	27,482	29,132

합 계	25,928,028	18,124,980

(2) 당분기말과 전기말 현재 차입금의 만기 및 이자율 등은 다음과 같습니다.① 제 28(당) 기 분기말

(단위: 천원)

거래처	구 분	통화	약정이자율	만기	장부금액

중소기업은행	일반대출	KRW	3.36%	2025.02.18	1,000,000

4.48%	2024.08.16	1,000,000

4.58%	2024.11.22	2,000,000

4.90%	2024.11.22	3,000,000

시설자금	KRW	KORIBOR + 1.015%	2024.06.10	7,700,000

USANCE	USD	-	2024.05.03	893,226

-	2024.04.11	957,114

-	2024.06.17	233,187

-	2024.06.25	512,775

우리은행	USANCE	USD	-	2024.04.19	617,358

합 계	17,913,660

② 제 27(전) 기 말

(단위: 천원)

거래처	구 분	통화	약정이자율	만기	장부금액

중소기업은행	일반대출	KRW	2.81%	2024.02.18	1,000,000

5.17%	2024.08.16	1,000,000

4.87%	2024.11.22	2,000,000

5.40%	2024.11.22	3,000,000

시설자금	KRW	KORIBOR+1.015%	2024.06.10	7,700,000

USANCE	USD	-	2024.01.11	833,554

-	2024.02.22	855,157

우리은행	USANCE	USD	-	2024.01.04	200,309

-	2024.02.12	591,046

신한은행	USANCE	USD	-	2024.01.10	915,782

합 계	18,095,848

16. 전환사채 (1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28(당) 기 분기말	제 27(전) 기 말

전환사채	9,600,000	-

사채상환할증금	291,984	-

전환권조정	(5,951,032)	-

기말 장부금액	3,940,952	-

(2) 당분기말 현재 연결실체의 전환사채발행조건은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

사채의 명칭	주식회사 손오공 제9회 사모 전환사채

사채의 종류	국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일	2024년 01월 19일

만기일	2027년 01월 19일

권면총액 및 발행가액	4,600,000,000원

전환청구권행사	-

전환사채잔액	4,600,000,000원

이자지급조건	표면이자율은 0%, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니함

만기보장수익률	연 1%

원금상환방법	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 1월 19일에 전자등록금액의 103.0415%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.

전환시 발행할 주식의 종류	주식회사 손오공 기명식 보통주

전환비율	100%

사채권자의조기상환권	조기상환 청구기간	사채발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날

조기상환 청구금액	본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구할 수 있음

사채발행자의매도청구권	매도청구기간	-

매도청구금액	-

전환청구기간	2025년 01월 19일부터 2026년 12월 19일까지

전환가액(원/주)	최초 전환가액	2,127원

조정후 전환가액	-

전환가액 조정	1. 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자 하는 경우2. 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우3. 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우4. 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하며 그 기산일로부터 소급하여 일정 조건으로 가중산술평균주가를 산출하여 현재의 전환가액보다 낮은 경우(단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액의 70% 이상이어야 함) 등

구 분	내 용

사채의 명칭	주식회사 손오공 제10회 사모 전환사채

사채의 종류	국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일	2024년 01월 19일

만기일	2027년 01월 19일

권면총액 및 발행가액	5,000,000,000원

전환청구권행사	-

전환사채잔액	5,000,000,000원

이자지급조건	표면이자율은 0%, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니함

만기보장수익률	연 1%

원금상환방법	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 1월 19일에 전자등록금액의 103.0415%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.

전환시 발행할 주식의 종류	주식회사 손오공 기명식 보통주

전환비율	100%

사채권자의조기상환권	조기상환 청구기간	사채발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날

조기상환 청구금액	본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구할 수 있음

사채발행자의매도청구권	매도청구기간	-

매도청구금액	-

전환청구기간	2025년 01월 19일부터 2026년 12월 19일까지

전환가액(원/주)	최초 전환가액	2,127원

조정후 전환가액	-

전환가액 조정	1. 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자 하는 경우2. 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우3. 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우4. 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하며 그 기산일로부터 소급하여 일정 조건으로 가중산술평균주가를 산출하여 현재의 전환가액보다 낮은 경우(단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액의 70% 이상이어야 함) 등

17. 기타유동부채

당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28(당) 기 분기말	제 27(전) 기 말

선수금	463,138	259,407

예수금	38,212	127,421

부가세예수금	40,683	83,389

이연수익	6,994	9,317

미지급연차수당	208,091	259,278

미지급퇴직급여	80,026	258,234

합 계	837,144	997,046

18. 충당부채

당분기와 전분기 현재 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.

① 제 28(당) 기 분기

(단위: 천원)

구 분	유 동	비유동	합 계

품질보증충당부채	소송충당부채	소 계	복구충당부채

기 초	39,259	406,303	445,562	55,200	500,762

전입(환입)	(11,913)	(406,303)	(418,216)	-	(418,216)

기 말	27,346	-	27,346	55,200	82,546

② 제 27(전) 기 분기

(단위: 천원)

구 분	유 동	비유동	합 계

품질보증충당부채	소송충당부채	소 계	복구충당부채

기 초	43,177	294,124	337,301	55,200	392,501

전입(환입)	1,225	-	1,225	-	1,225

기 말	44,402	294,124	338,526	55,200	393,726

19. 자본금

당분기말과 전기말 현재 지배기업의 보통주자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분	제 28(당) 기 분기말	제 27(전) 기 말

발행할 주식의 총수	40,000,000주	40,000,000주

발행한 주식의 총수	33,784,259주	33,784,259주

주당액면가액	500원	500원

자본금	16,892,130	16,892,130

20. 자본잉여금

당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28(당) 기 분기말	제 27(전) 기 말

주식발행초과금	72,260,913	72,260,913

기타자본잉여금	147,304	147,304

합 계	72,408,217	72,408,217

21. 결손금

(1) 당분기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28(당) 기 분기말	제 27(전) 기 말

이익준비금	1,100,000	1,100,000

기업합리화적립금	315,058	315,058

기업발전적립금	4,600,000	4,600,000

연구및인력개발준비금	325,000	325,000

연결미처리결손금	(77,975,366)	(73,582,856)

합 계	(71,635,308)	(67,242,798)

22. 자기주식당분기말과 전기말 현재 자기주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28(당) 기 분기말	제 27(전) 기 말

보유주식수	100,000주	100,000주

자기주식	(246,615)	(246,615)

23. 주당손익

(1) 당분기와 전분기 중 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	제 28(당) 기 분기	제 27(전) 기 분기

보통주분기순이익(손실)	(5,187,890,661)	(1,655,117,874)

가중평균유통보통주식수(*)	37,304,896주	27,081,195주

기본주당순이익(손실)	(139)	(61)

(*) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분	제 28(당) 기 분기	제 27(전) 기 분기

발행주식수	유통주식수	발행주식수	유통주식수

기초발행주식수	33,784,259	33,784,259	27,181,195	27,181,195

자기주식	(100,000)	(100,000)	(100,000)	(100,000)

전환사채 전환청구 및 증자	4,513,398	3,620,637	-	-

가중평균유통보통주식수	38,197,657	37,304,896	27,081,195	27,081,195

(2) 희석주당손익 당분기말 당사가 보유한 희석성 잠재적보통주는 전환사채입니다. 희석주당이익은 전환사채가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기 및 전분기 중에는 잠재적 보통주(전환사채)의 희석효과가 발생하지 않았으므로 당분기와 전분기의 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

(3) 당분기말 연결실체가 보유한 희석성 잠재적보통주는 존재하지 않으며, 전기 미래에 기본주당순손익을 희석할 수 있는 잠재적 보통주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분	제 28(당) 기 분기	제 27(전) 기 분기

전환사채	4,513,398	2,090,261

24. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채(1) 수익원천연결실체의 주요 수익은 완구류, 게임류, 애니메이션 및 캐릭터의 제작 및 판매입니다.

(2) 수익구분

(단위: 천원)

구 분	제 28(당) 기 분기	제 27(전) 기 분기

주요 지리적 시장:

한국	8,073,948	11,549,120

해외	284,324	245,822

주요 제품과 서비스 계열:

완구매출	3,552,431	4,699,875

게임매출	4,418,254	6,265,418

캐릭터수익	14,583	3,665

수입수수료	373,004	825,984

수익인식 시기:

한 시점에 이행	7,970,685	10,965,293

기간에 걸쳐 이행	387,587	829,649

고객과의 계약에서 생기는 수익	8,358,272	11,794,942

(3) 계약 잔액고객과의 계약에서 생기는 수취채권과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28(당) 기 분기	제 27(전) 기 분기

수취채권	2,612,578	2,838,760

계약부채(*)	470,132	179,000

(*)계약부채에는 구매액의 일정액 또는 일정비율을 구매고객에게 부여하는 고객충성제도 포인트 6,994천원이 포함되어 있습니다. 포인트가 고객에 의해 사용되는 시기에 수익으로 인식되며 미사용시 적립일 기준 1년 후 소멸됩니다.

25. 매출원가당분기와 전분기 중 매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28(당) 기 분기	제 27(전) 기 분기

상품매출원가	6,765,065	9,356,305

26. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28(당) 기 분기	제 27(전) 기 분기

급여	1,216,495	1,126,281

잡급	-	-

퇴직급여	185,251	115,007

복리후생비	186,495	200,849

여비교통비	123,686	52,556

접대비	27,417	15,131

통신비	23,684	22,721

수도광열비	5,271	10,489

전력비	26,109	26,146

세금과공과금	60,208	8,567

감가상각비	189,939	178,235

지급임차료	39,290	29,383

수선비	14,979	1,060

보험료	59,641	66,100

차량유지비	29,534	41,160

운반비	196,169	231,231

교육훈련비	22	539

도서인쇄비	359	1,096

사무용품비	3,238	468

소모품비	49,587	43,729

지급수수료	1,114,700	685,876

광고선전비	213,789	212,306

무형자산상각비	5,619	7,677

견본비	12,714	9,162

잡비	-	450

회의비	528	1,521

A/S수리비	1,357	29,178

포인트비용(환입)	-	-

사용권자산상각비	150,187	233,327

합 계	3,936,268	3,350,245

27. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28(당) 기 분기	제 27(전) 기 분기

재고자산의 변동	(814,694)	588,601

재고자산의 매입액	7,579,760	8,767,704

종업원급여 및 복리후생비	1,804,223	1,914,660

감가상각비 및 무형자산상각비	195,558	185,912

사용권자산상각비	150,187	233,328

운반비	196,169	231,231

광고선전비	213,789	212,306

기타	1,600,609	1,047,556

합 계	10,925,601	13,181,298

28. 기타영업외수익과 기타영업외비용(1) 당분기와 전분기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28(당) 기 분기	제 27(전) 기 분기

수입임대료	1,200	-

외환차익	20,264	7,315

외화환산이익	15	4,619

기타채권손실충당금환입	-	-

유형자산처분이익	853	-

잡이익	63,653	4,279

합 계	85,985	16,213

(2) 당분기와 전분기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28(당) 기 분기	제 27(전) 기 분기

외환차손	43,245	43,191

외화환산손실	134,249	32,857

잡손실	3,314	13,200

합 계	180,808	89,248

29. 금융수익과 금융비용(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28(당) 기 분기	제 27(전) 기 분기

금융수익:

이자수익	118,080	39,761

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	1,297	6,407

단기금융상품처분이익	-	-

파생상품평가이익	-	-

합 계	119,377	46,168

금융비용:

이자비용	(543,333)	(241,823)

파생상품평가손실	(2,101,574)	-

합 계	(2,644,907)	(241,823)

(2) 당분기 및 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28(당) 기 분기	제 27(전) 기 분기

수익:

현금및현금성자산

이자수익	51,775	-

외화환산이익	15	-

상각후원가 측정 금융자산

이자수익	66,305	39,761

외환차익	20,264	7,315

외화환산이익	-	4,619

상각후원가 측정 금융부채

외화환산이익	-	-

당기손익-공정가치 측정 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	1,297	6,407

단기금융상품처분이익	-	-

파생상품평가이익	-	-

수익 계	139,656	58,102

비용:

현금및현금성자산

외화환산손실	(1,277)	-

상각후원가 측정 금융자산

외화환산손실	-	-

상각후원가 측정 금융부채

이자비용	(513,978)	(241,823)

외환차손	(43,245)	(43,191)

외화환산손실	(132,972)	(32,857)

당기손익-공정가치 측정 금융상품

파생상품평가손실	(2,101,574)	-

기타부채

이자비용	(29,355)	-

비용 계	(2,822,401)	(317,871)

순손익	(2,682,745)	(259,769)

30. 법인세비용법인세비용은 당기법인세비용에서 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 중 법인세비용차감전순손실이 발생함에 따라 평균유효세율은 산정하지 아니하였습니다.

31. 특수관계자

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

특수관계자 구분	특수관계장 명칭

최대주주(*1)	(주)에이치투파트너스

주요주주(*2)	임범진

기타특수관계자	임성진(*3), 비엔앰,알엠에스

(*1) 전기중 기존 최대주주의 지분을 에이치투파트너스가 매입하여 당사의 최대주주가 되었습니다.(*2) 당사의 대표이사이며, 전기 중 제3자배정 유상증자를 통해서 당사의 주요주주(지분율 8.2%)가 되었습니다.(*3) 당사의 최대주주인 에이치투파트너스의 최대주주입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 없습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 제 28(당) 기 분기말

(단위: 천원)

특수관계자 구분	특수관계자명	채무

미지급금

주요경영진	주요경영진	54,621

② 제 27(전) 기 말

(단위: 천원)

특수관계자 구분	특수관계자명	채무

미지급금

주요경영진	주요경영진	41,964

(4) 당분기와 전분기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28(당) 기 분기	제 27(전) 기 분기

단기급여	244,779	203,943

퇴직급여	-	41,102

주요 경영진은 연결실체 활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 등으로 구성되어 있습니다.

32. 우발상황과 약정사항

(1) 당분기말 현재 연결실체가 지급보증을 제공받고 있는 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지급보증처	한도액	계약이행 상대방	지급보증액	지급보증 내용

중소기업은행	3,500,000	한국닌텐도(주)	3,000,000	계약이행

서울보증보험	485,000	씨제이 씨지브이 등	485,000	계약이행

(2) 당분기말 현재 연결실체가 중소기업은행 등의 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

구 분	한도액	실행액	금융기관 등

일반자금대출	15,000,000	14,7000,000	중소기업은행

수입신용장 한도	USD 3,000,000	USD 1,927,756.45

수입신용장 한도	USD 720,000	USD 458,388.68	우리은행

수입신용장 한도	USD 1,000,000	-	신한은행

(3) 당분기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	금 액	사용제한 내용

비유동금융자산	467,412	채권가압류

(4) 계류중인 소송사건당분기말 현재 연결실체가 피소된 소송사건에 대하여 2심 패소 후 연결실체는 2024년 3월 8일 상고취하 하였으며, 2024년 3월 15일에 관련 부채 및 이자를 거래상대방에 지급하였습니다. 한편, 당분기말 현재 동 소송사건과 관련하여 연결실체의 제예금 467백만원이 가압류되어있고, 예치보증금 1,667백만원을 공탁하였습니다. 그리고 현재 진행중인 소송사건(소송가액:39백만원)은 소송결과 및 시기는 불확실 하며 그 결과는 예측할 수 없습니다.

33. 공정가치해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 연결실체가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기 중 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.연결실체는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수(수준 3)1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	내 역	제 28(당) 기 분기말	제 27(전) 기 말

금융자산 :

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

상각후원가 금융자산	현금및현금성자산	7,013,771	3,798,723

유동금융자산	8,754,515	8,033,301

매출채권및기타채권	3,778,311	5,308,500

비유동금융자산	467,412	467,412

비유동매출채권및기타채권	2,076,933	2,073,142

소 계	22,090,942	19,681,078

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치	유동금융자산	-	76,879

비유동금융자산	173,024	167,794

소 계	173,024	244,673

파생상품자산	유동금융자산	-	-

금융자산 합계	22,263,966	19,925,751

금융부채 :

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

상각후원가 금융자산	매입채무및기타채무	2,220,332	6,527,768

유동금융부채	17,941,142	18,124,980

전환사채	3,940,952	-

소 계	24,102,426	24,652,748

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품부채	유동금융부채	7,986,886	-

금융부채 합계	32,089,312	24,652,748

2) 공정가치 서열체계① 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정한 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합계

당분기말:

금융자산

―유동금융자산	-	-	-	-

―비유동금융자산	-	173,024	-	173,024

금융부채

―유동성파생상품부채	-	-	7,986,886	7,986,886

전기말:

금융자산

―유동금융자산	-	76,879	-	76,879

―유동성파생상품자산	-	-	-	-

―비유동금융자산	-	167,794	-	167,794

금융부채

―유동성파생상품부채	-	-	-	-

② 당분기말 현재 공정가치 서열체계에서 수준2로 분류되는 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수

유동금융자산	-	2	해약환급금	-

비유동금융자산	173,024	2	해약환급금	-

유동성파생상품부채	7,986,886	3	최소자승법 몬테카를로 시뮬레이션(LSMC)	기초자산의 가격, 변동성, 할인율

34. 현금흐름표

(1) 당분기말과 전분기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28(당) 기 분기말	제 27(전) 기 분기말

현금	517	500

보통예금	7,013,254	4,616,707

합 계	7,013,771	4,617,207

(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유출 및 유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28(당) 기 분기	제 27(전) 기 분기

유형자산 취득관련 미지급금의 순증감	-	(803)

(3) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	기초금액	순현금흐름	비현금 변동	기말금액

단기차입금	10,395,848	(315,160)	132,972	10,213,660

유동성장기차입금	7,700,000	-	-	7,700,000

리스부채	1,076,507	(80,289)	(82,915)	913,303

전환사채(*)	-	3,940,952	-	3,940,952

(*) 전환사채의 내재파생상품에 해당하는 파생상품부채의 변동이 포함되어 있습니다. 35. 보고기간후 사건

(1) 연결실체는 2024년 4월 16일 마텔사로부터 유통 및 거래 관계 종료를 통지 받았습니다.

거래처	사실발행(확인)일	거래종료일	잔여재고 판매기간

MATTEL EAST ASIA LIMITED	2024년 4월 16일	2024년 10월 1일	거래종료 후 90일