제노텍 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사의 수회사 이사회는 사업보고서 제출일 현재 대표이사를 포함하여 총 4명(사내이사 3인, 사외이사 1인)의 등기이사로 구성되어 있습니다. 각 등기이사의 내역은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. (2)이사회의 권한 내용 및 운영규정의 주요내용 당사의 정관 이사회 운영규정과 관련한 주요내용은 아래와 같습니다.

구분	내용	비고

제30조
(이사 수)	이 회사의 이사는 3명 이상으로 하며 비상임 이사를 선임할 수 있다	정관

제31조
(이사의 선임)	①이사는 주주총회에서 선임한다.
②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.	정관

제32조
(이사의 임기)	이사의 임기는 취임후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회의 종결전에 만료될 경우에는 그 총회종결에 이르기까지임기를 연장한다.	정관

제34조
(이사회의 소집)	이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	정관

제35조(이사회의 결의)	이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로한다.	정관

제38조
(대표이사)	대표이사, 전무이사와 상무이사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에는 선임한다	정관

제39조
(이사의 직무)	①대표이사은 당 회사의 업무를 통할하고 전무이사 또는 상무이사는 대표이사을 보좌하여 그 업무를 분장한다.
②대표이사이 유고 시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 전무이사 또는 상무이사가 대표이사의 직무를 대행한다.	정관

제42조
(이사의
보수와 퇴직금)	①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	정관

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2015.02.27	제18기 정기주주총회 소집계획 및 안건상정 승인의 건	가결	-

2	2015.03.09	운전자금 차입 건(3억)	가결	-

3	2015.04.02	운전자금 차입 건(2.7억)	가결	-

4	2015.05.26	대표이사 차입건(5억)	가결	-

5	2015.06.23	운전자금 차입 건(3억)	가결	-

6	2015.07.17	임시주주총회 소집건(이사선임)	가결	-

7	2015.08.31	대표이사 선임의 건	가결	-

8	2015.10.27	외부감사인 지정 신청건	가결	-

9	2015.11.24	유상증자(6억):3자 배정	가결	-

10	2016.02.23	제19기 정기주주총회 소집계획 및 안건상정	가결	-

11	2016.02.23	신규차입(4.5억)	가결	-

12	2016.03.29	신규차입(4억)	가결	-

13	2016.04.26	제3자 유상증자(4.8억)	가결	-

14	2016.05.31	코넥스시장 상장 동의의 건	가결	-

15	2016.05.31	운전자금 차입 건(2억)	가결	-

16	2016.08.30	신규차입(운전자금) 신청의 건	가결	-

17	2016.11.29	내부회계관리제도 제정 건	가결	-

18	2017.02.28	대표이사 차입건(7억)	가결	-

19	2017.02.28	운전자금 차입 건(4억)	가결	-

20	2017.03.08	제20기 정기주주총회 소집계획 및 안건상정	가결	-

21	2017.04.25	대표이사 차입건(4억)	가결	-

22	2017.06.27	운전자금 차입건(2.9억)	가결	-

23	2017.08.29	대표이사 차입건(3억)	가결	-

24	2017.11.28	대표이사 차입건(1.5억)	가결	-

25	2018.02.27	제21기 정기주주총회 소집계획 및 안건상정	가결	-

26	2018.02.27	차입금 연장(6.7억)	가결	-

27	2018.03.30	대표이사 선임건(김재종)	가결	-

28	2018.04.24	차입금 연장(2.6억)	가결	-

29	2018.04.24	제2회 무기명식 사모전환사채 발행(10억)	가결	-

30	2018.06.27	임시주주총회 소집계획 및 안건상정	가결	-

31	2018.06.27	의약소재사업부(제천공장) 영업양도	가결	-

32	2018.08.29	지점폐지 건(제천공장)	가결	-

33	2018.08.29	타법인 출자 결정의 건(10억)	가결	-

34	2018.12.03	제3자배정 유상증자(4억)	가결	-

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	사외이사 참석인원

1	2016. 4. 26	제3자 유상증자	1 (1)

2	2016. 5. 31	코넥스시장 상장 동의의 건	1 (1)

3	2016. 5. 31	운전자금 차입건(2억)	1 (1)

4	2016.08.30	신규차입(운전자금) 신청의 건	1 (1)

5	2016.11.29	내부회계관리제도 제정 건	1 (1)

6	2017.2.28	대표이사 차입건(7억)	1 (1)

7	2017.2.28	운전자금 차입 건(4억)	1 (1)

8	2017.3.8	제20기 정기주주총회 소집계획 및 안건상정	1 (1)

9	2017.4.25	대표이사 차입건(4억)	1 (1)

10	2017.6.27	운전자금 차입건(2.9억)	1 (1)

11	2017.8.29	대표이사 차입건(3억)	1 (1)

12	2017.11.28	대표이사 차입건(1.5억)	1 (1)

13	2018.02.27	제21기 정기주주총회 소집계획 및 안건상정	1 (1)

14	2018.02.27	차입금 연장(6.7억)	1 (1)

15	2018.03.30	대표이사 선임건(김재종)	1 (1)

16	2018.04.24	차입금 연장(2.6억)	1 (1)

17	2018.04.24	제2회 무기명식 사모전환사채 발행(10억)	1 (1)

18	2018.06.27	임시주주총회 소집계획 및 안건상정	1 (0)

19	2018.06.27	의약소재사업부(제천공장) 영업양도	1 (0)

20	2018.08.29	지점폐지 건(제천공장)	1 (0)

21	2018.08.29	타법인 출자 결정의 건(10억)	1 (0)

22	2018.12.03	제3자배정 유상증자(4억)	1 (0)

라. 이사회내의 위원회 구성현황

당사는 사업보고서 제출일 현재 구성된 이사회내 위원회가 없습니다.

마. 이사회 독립성

당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 사업보고서 제출일 현재 당사는 대표이사가 맡습니다.

바. 사외이사의 전문성

당사에 선임된 사외이사는 바이오 사업분야의 재무 및 사업전략 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.