테라젠이텍스 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	2	-	1

주1) 사외이사 및 그 변동현황은 2024년 03월 28일 정기주주총회 선임 예정내역을 반영한 내용 입니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

▶ 정관상 이사회 운영 관련 규정 (정관 37조-정관 40조)제 2 절 이 사 회제 37 조 (이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성하며 회사업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 이사의 발의에 의하여 대표이사인 사장이 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.③ 이사회는 회사의 본점 또는 이사회를 소집한 대표이사가 정하는 기타 장소에서 소집된다.제 38 조 (이사회의 의장)이사회의 의장은 대표이사로 하되, 대표이사가 이사회에 참석하지 못하는 경우에는 제34조 3항의 규정을 준용한다.제 39 조 (의사정족수와 결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.제 40 조 (의사록)① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 의장과 출석한 이사 전원 및 감사가 기명날인 또는 서명하고 의사록은 회사의 본점에 보관한다.

▶ 이사회 운영 규정 전문제1조【목 적】이 규정은 당사의 이사회 구성 및 운영등에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.제2조【적용범위】이사회에 관한 사항은 관련법령이나, 정관에서 정한 것을 제외하고는 이 규정에 따른다.제3조【제정 및 개폐】이 규정의 제정.개폐는 이사회의 결의에 의한다.제4조【구 성】이사회는 이사로서 구성한다. 단, 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.제5조【의 장】이사회의 의장은 대표이사로 하고 대표이사 유고시에는 당사의 정관이 정하는 순서로서 그 직무를 대행한다.제6조【회의소집】이사회는 이사의 발의에 의하여 대표이사 사장이 회의 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한자. 다만 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할수 있다.제7조【의결방법】법령이나, 정관에 정한 의결방법에 따른다. 정관에 결의방법을 정하지 아니한 경우는재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 동의로 결정된다. 당해 결의에 대해이해관계가 있는 이사는 의사정족수를 산정함에는 출석한 것으로 보나, 의결에는 참여 할 수 없다.제8조【의결사항】이사회는 다음 사항을 심의.의결한다.1. 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안2. 주식 및 자본금 변경에 관한 사항3. 대표이사의 선임 및 임원보직의 결정4. 지배인의 선임과 해임
5. 지점의 설치,이전 및 폐지6. 사채의 모집이나, 발행7. 경영의 기본방침 및 계획에 관한 사항8. 중요한 자산의 취득이나 처분에 관한 사항9. 중요 규정의 제정 또는 변경에 관한 사항10. 자금 차입이나 제3자 보증 행위11. 관계법령 등에 따라 인가 또는 승인을 받아야 할 사항12. 전, 각호 외에 법령, 정관 및 주주총회의 결의에 의해 이사회의 결의사항으로 하여야 할 사항과 대표이사가 특히 의결할 필요가 있다고 인정하는 사항제9조【의 사 록】이사회의 의사진행 및 그 결과는 회의록에 기재하여 출석이사의 기명날인 또는 서명하여 보관한다.부 칙1. 이 규정은 2001년 4월 3일부터 시행한다.2. 이 규정 시행일 이전 시행중인 회사의 중요 규정은 이사회에서 승인된 것으로 한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

고진업 (출석률: 100.00%)	황태순 (출석률:100.00%)	박시홍 (출석률 : 100.00%)	김성진(출석률:100.00%)	이병만(출석률:100.00%)	최범호(출석률: 100.00%)	이정근(출석률: 100.00%)

찬 반 여 부

23-1차	2023-03-07	▶ 제33기 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가 보고▶ 제33기 (2022년 귀속) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건▶ 제33기 정기주주총회 소집의 건▶ 제33기 정기주주총회 전자투표 및 전자위임장 권유제도 채택의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

23-2차	2023-04-03	▶ 각자 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23-3차	2023-04-07	▶ 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23-4차	2023-04-26	▶ 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 발행 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23-5차	2023-11-02	▶ 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 만기 전 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23-6차	2023-11-23	▶ 제1호 의안 : 타법인투자의 건 (주주배정 유상증자 참여) ▶ 제2호 의안 : 기부금 지급의 건▶ 제3호 의안 : 이사회 규정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하며 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출하고 있습니다. 또한 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있습니다.

성명	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

고진업	- 제약산업과 바이오산업에 대한 중요한 의사결정과포괄적인 경영안목 및 철학으로 회사의 성장에 기여 할것으로 기대- 당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행 하기 위함	이사회	대표이사 부회장경영촐괄	해당없음	당사임원

박시홍	- 제약산업 전반의 높은 이해도를 바탕으로 사업 역량 및 경쟁력 강화 할것으로 기대- 당사의 제약사업부문업무 총괄 및 대외적 업무를 안정 적으로 수행 하기 위함	이사회	대표이사 사내이사	해당없음	당사임원

황태순	- 바이오사업부문에 대한 전문성과 바이오사업부문에 성장에 기여할 것으로 기대- 당사의 바이오사업부문업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행 하기 위함	이사회	사내이사	해당없음	당사 임원계열회사 임원

김성진	-신약 연구개발부문에 대한 전문성을 활용하여 성장에 기여할 것으로 기대- 당사의 신약 연구개발부문업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행 하기 위함.	이사회	사내이사	해당없음	본인

이병만	- 제약산업등에 대한 오랜 업력으로 당사의 중요의사결정에 대한 의견등 회사 발전 및 경영상황에 기여 될것으로 기대	이사회	기타비상무이사	해당없음	당사 임원

최범호	- 금융 전문가	이사회	사외이사	해당없음	당사 임원

이정근	- 경영 전문가	이사회	사외이사	해당없음	당사 임원

라. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 교육 하반기 실시 예정과 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.