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테라젠이텍스 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 30 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 03월 27일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)테라젠이텍스
대 표 이 사 : 고진업, 류병환, 황태순
본 점 소 재 지 : 경기도 안산시 단원구 산단로 68길 58 (초지동)
(전 화) 02-3463-7111
(홈페이지) http://www.theragenetex.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 김창식
(전 화) 02-3463-7111
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)리드팜	1997.02.13	서울특별시 서초구 효령로 231(서초, 진양빌딩3층)	의약품도.소매업	54,201	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당

(주)테라젠헬스케어	2013.10.01	경기도 성남시 중원구갈마치로282(상대원동,1층)	약국용품도소매	2,397	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당없음

테라젠지놈케어(주)	2012.11.01	경기도 수원시 영통구 창룡대로 260, 8츨 807호(이의동, 광교센트럴비즈타워)	NIPT 산전진단 서비스	4,046	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당없음

북경태래건이과기유한공사	2016.03.10	北京市西城區新街口外大街8戶5幢215戶	유전체분석서비스	433	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당없음

Theragen HK Co.,Limited	2018.05.17	6/F FUNG SANG TRADING BLDG 54 BONHAM STRAND WEST SHEUNG WAN HONG KONG	유전체연구 컨설팅, 의약품 제조	177	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

주권상장	2004년 05월 27일	해당사항없음	해당사항없음

2. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 테라젠이텍스라 표기합니다.또한, 영문으로 THERAGENETEX CO.,LTD.라 표기합니다. 3. 설립일자 및 존속기간 당사는 제약 제조/판매 및 유전체 서열분석 서비스를 주 영업으로 영위하며, 헬스케어 사업부문에서 부외의약품 유통 사업을 영위 하고 있습니다. 당사는 1990년 9월 27일에 설립된 회사로서, 2004년 5월 27일에 코스닥 시장에 상장되어 매매가 개시되었으며, 2010년 7월 6일 계열회사인 주식회사 이텍스제약과 합병하여 상호를 주식회사 테라젠에서 주식회사 테라젠이텍스로 변경하였습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 경기도 안산시 단원구 산단로68번길 58(초지동)전 화 : 02-3463-7111홈페이지 : http://www.theragenetex.com

5. 중소기업 해당 여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업이 아닙니다.

6. 주요 사업의 내용 당사는 제약 제조/판매 및 유전체 서열분석 서비스를 주 영업으로 영위하며, 헬스케어 사업부문에서 부외의약품 유통 사업을 영위 하고 있습니다. 7. 신용평가에 관한 사항 본 보고서 작성기준일 현재 2018년도 재무기준으로 주식회사 이크레더블, 신용평가기관으로부터 기업신용평가등급 BB-를 부여 받았습니다.※ 기업신용평가등급

등급체계	등급 부여 의미

AAA	환경변화에도 충분한 대처가 가능할 정도로 신용능력이 우수함

AA	환경변화에 대한 적절한 대처능력을 보유할 정도로 신용능력이 양호함

A	신용능력은 양호하나, 환경변화에 따른 대처능력이 제한적임

BBB	신용능력은 적정하나, 안정성면에서는 불안한 요소가 내포되어 있음

BB	신용능력에 당면문제는 없으나, 안정성면에서는 저하가능성이 내포되어 있음

B	신용능력이 제한적이며, 안정성면에서도 저하가능성이 내포되어 있음

CCC	신용능력이 미흡하여 신용위험이 발생할 가능성이 내포되어 있음

CC	신용위험이 발생할 가능성이 높음

C	신용위합이 발생할 가능성이 극히 높음

D	현재 신용위험이 발생한 상태에 있음

→ AAA등급에서 D등급까지 등급 내 우열에 따라 +,0,- 세부등급이 부여 됩니다.

8. 계열회사에 관한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 총 5개의 계열회사를 가지고 있으며,「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

업 종	회 사 명	주요종속회사 여부	비고

비상장 5개사	의약품 유통	리드팜(주)	해당	(비상장)

유전체 분석서비스	북경태래건이과기유한공사	해당없음	(비상장)

의약부외품	(주)테라젠헬스케어	해당없음	(비상장)

NIPT 산전진단 서비스	테라젠지놈케어(주)	해당없음	(비상장)

유전체연구 컨설팅, 의약품 제조	Theragen HK Co.,Limited	해당없음	(비상장)
2. 회사의 연혁

1) 당사의 최근 5개년연도 연혁

회사명	주요사업의 내용	회사의 연혁

(주)테라젠이텍스	바이오, 생명공학관련사업의약품, 건강식품 화장품의제조관련장비 제조 및 판매	2016. 03	북경태래건이유한공사 설립(중국 베이징)

2016. 05	경기도 일자리 우수기업 선정

2017. 03	식약처 신고 NGS 임상검사실 1호 인증

2017. 05	대표이사 변경 [변경전] 고진업, [변경후] 고진업, 류병환, 황태순

2017. 09	일본 OTS와의 합작사 설립(CPM)

2018. 05	홍콩 법인 설립 (Theragen HK Co.,Limited)

2018. 09	"바이오산업 핵심기술 개발사업" 주관기관 선정(산업통상자원부)

2018. 12	제15회 대한민국 신성장경영대상 국무총리상 수상

2019. 02	국내 최초, 자사 전용 '맞춤형 유전체 분석 칩' 상용화

2019. 04	산업통상자원부 '규제 특례(규제 샌드박스) 사업' 승인 획득

2019. 05	보건복지부 'DTC 인증제 시범사업' 참여기관 선정

2019. 07	황태순 바이오연구소 대표, 한국바이오협회 산하 유전체기업협의회 회장 선임

2019. 12	스핀오프 기업 '메드팩토' 코스닥 상장

2019. 12	"DTC 인증제 시범사업" 국내 최다 항목 인증 획득(보건복지부)

2019. 12	"헬스케어 빅데이터 쇼케이스" 국책과제 연구기관 선정

리드팜(주)	의약품 도ㆍ소매업	2015. 09	리드팜 물류센터(경기광주) 매입 확장이전

2015. 11	경영혁신형 중소기업 선정(중소기업청)

2017. 03	대표이사 변경, 차명운 대표이사 취임

2018. 06	효산의료재단 안양샘병원, 지샘병원, 샘여성병원 의약품공급 계약체결

2019. 07	제1회 리드팜 리더약국(LLP) 전국모임 개최

㈜테라젠헬스케어	약국용품 유통	2013. 10	(주)테라젠이텍스로부터 물적분할 신설, 임태곤 대표이사 취임

테라젠지놈케어㈜	게놈연구개발 및 분석서비스	2015. 06	자본금 유상증자 (709 백만원)

2015. 11	기업부설연구소 인증(한국산업기술 진흥협회)

2016. 01	유전자검사기관 승인(질병관리본부)

2016. 03	벤쳐기업 등록 (기술보증기금)

2016. 04	자본금 유상증자 (1,674 백만원)

2017. 07	액면분할 (@1,000 → @500)

2018. 05	상호변경 [변경전] 지놈케어 [변경후] 테라젠지놈케어

2018. 06	3자배정 유상증자 (1,371,500주, 2,635백만원)

2019. 06	대표이사 변경, 고진업 대표이사 취임

2019. 07	임홍계 대표이사 취임(각자대표)

북경태래건이과기유한공사	유전체 분석 서비스	2016. 03	북경태래건이과기유한회사 (CNY 4,760,000) 설립

Theragen HK Co.,Limited	유전체연구 컨설팅, 의약품 제조	2018. 05	Theragen HK Co.,Limited (HKD 10,000) 설립

2) 회사분할 결정(1) 분할방법상법 제530조의 2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 분할 되는 회사가 영위하는 사업부문 중 일부 사업부문(이하“분할대상사업부문"이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 종속하면서 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순. 물적분할의 방법으로 분할하며, 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.분할 후 존속회사는 주식회사 테라젠이텍스이며, 분할 설립회사는 주식회사 테라젠바이오(가칭)입니다.본건의 분할기일은 2020년 4월 30일로 합니다.(2) 분할목적당사가 영위하고 있는 사업부문중 유전체분석 사업부문을 분할하여 분할신설 회사를 설립하며, 분할후 존속 되는 회사는 제약사업부분을 영위 하고자 합니다.

분할신설회사는 분할 대상 사업부분에 집중함에 따라 해당 사업부문의 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 수립하여 경영 효율성을 제고 하고자 합니다. 각 사업부문의 전문화를 통해 사업부문별로 신속하고 효율적인 의사결정을 가능케 하고 권한과 책임의 명확성을 제고하여, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립하고자 합니다.

상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 극대화하고자 합니다.

(3) 분할의 중요영향 및 효과본건 분할은상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되며, 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.(4) 분할비율분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 총수 100%를 취득하는 단순물적분할이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.자세한 사항은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 아. 회사 분할에 관한 사항 을 참조하여 주시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011년 09월 26일	신주인수권행사	보통주	681,944	500	3,446	-

2011년 10월 04일	신주인수권행사	보통주	332,418	500	5,114	-

2012년 04월 26일	신주인수권행사	보통주	840,825	500	5,114	-

2012년 12월 15일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,503,128	500	7,990	-

2013년 03월 21일	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	5,517	-

2013년 03월 21일	주식매수선택권행사	보통주	100,000	500	5,547	-

2013년 05월 21일	주식매수선택권행사	보통주	200,000	500	5,547	-

2013년 09월 16일	주식매수선택권행사	보통주	200,000	500	5,547	-

2015년 07월 20일	주식매수선택권행사	보통주	40,000	500	5,547	-

2016년 03월 31일	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	5,157	-

2017년 02월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,000,000	500	5,000	-

2017년 04월 28일	전환권행사	보통주	174,397	500	5,562	-

2017년 06월 29일	전환권행사	보통주	89,895	500	5,562	-

2017년 11월 17일	전환권행사	보통주	341,601	500	5,562	-

2017년 12월 01일	전환권행사	보통주	467,454	500	5,562	-

2017년 12월 13일	전환권행사	보통주	287,664	500	5,562	-

2017년 12월 19일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	7,050	-

2017년 12월 22일	전환권행사	보통주	149,225	500	5,562	-

2018년 01월 26일	주식매수선택권행사	보통주	80,000	500	7,743	-

2018년 01월 26일	주식매수선택권행사	보통주	70,000	500	7,050	-

2018년 01월 29일	전환권행사	보통주	107,874	500	5,562	-

2018년 04월 16일	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	10,994	-

2018년 04월 16일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	7,443	-

2018년 04월 16일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	7,050	-

2018년 04월 16일	주식매수선택권행사	보통주	55,000	500	6,955	-

2018년 05월 30일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	7,443	-

2018년 07월 16일	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	7,443	-

2018년 07월 16일	주식매수선택권행사	보통주	13,000	500	6,955	-

2018년 01월 26일	주식매수선택권행사	보통주	80,000	500	7443	-

2018년 01월 26일	주식매수선택권행사	보통주	70,000	500	7,050	-

2018년 01월 29일	전환권행사	보통주	107,874	500	5,562	-

2018년 04월 16일	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	10,994	-

2018년 04월 16일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	7,443	-

2018년 04월 16일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	7,050	-

2018년 04월 16일	주식매수선택권행사	보통주	55,000	500	6,955	-

2018년 05월 30일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	7,443	-

2018년 07월 16일	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	7,443	-

2018년 07월 16일	주식매수선택권행사	보통주	13,000	500	6,955	-

2018년 11월 05일	전환권행사	보통주	123,937	500	5,562	-

2019년 01월 21일	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	6,955	-

2019년 04월 15일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	5,533	-

2019년 10월 23일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	6,955	-

2019년 11월 28일	전환권행사	보통주	64,814	500	10,800	-

2019년 12월 10일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	7,443	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제8회 (*)사모전환사채	2018년 10월 25일	2022년 10월 25일	20,000,000,000	보통주	2019.10.25 ~2022.09.25	100	10,800	19,300,000,000	1,787,037	-

합 계	-	-	20,000,000,000	보통주	-	100	10,800	19,300,000,000	1,787,037	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 보고서 작성 기준일 현재 발행한 주식의 총수는 31,029,957주 입니다. 보통주 이외의 주식은 발행한 사실이 없으며, 자기주식 469,056주는 보통주 형태로 소유하고 있어, 유통주식수는 30,560,901주 입니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	31,029,957	-	31,029,957	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	31,029,957	-	31,029,957	-

Ⅴ. 자기주식수	469,056	-	469,056	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	30,560,901	-	30,560,901	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	134,971	-	-	-	134,971	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	334,085	-	-	-	334,085	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	469,056	-	-	-	469,056	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식(명칭) 발행현황 당사는 종류주식을 발행한 사실이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	31,029,957	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	469,056	자기주식(*1)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	30,560,901	-

우선주	-	-

(*1) 의결권이 없는 자기주식은 당사가 보유중인 자기주식 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 정관 규정 요약

▶ 정관제2장 주식제12조 (신주의 배당 기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제7장 계산 제52조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다. 제53 조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제30기	제29기	제28기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	43,967	-9,955	1,151

(별도)당기순이익(백만원)	41,979	-11,435	1,291

(연결)주당순이익(원)	1,432	-338	45

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제30기 (당기)	삼정회계법인	적 정	특이사항없음	고객과의 계약과 관련된 수익인식

제29기 (전기)	삼정회계법인	적 정	특이사항없음	-

제28기 (전전기)	삼정회계법인	적 정	특이사항없음	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제30기(당기)	삼정회계법인	반기,기말,연결,내부회계관리제도	144,000천원	2,261

제29기(전기)	삼정회계법인	반기,기말,연결,내부회계관리제도	82,000천원	1,524

제28기(전전기)	삼정회계법인	반기,기말,연결,내부회계관리제도	76,000천원	1,139

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제30기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제29기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제28기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도에 관한 사항회계감사인은 제30기, 제29기 및 제28기 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명함.

5. 회계감사인의 변경

공시대상 기간 중 당사는 회계감사인이 변경되지 아니하였습니다.

6. 내부감사기구와 회계감사인간 주요 논의사항 기재

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 07월 24일	회사 : 감사감사인 : 업무수행이사	서면보고	외부감사 수행 계획 보고

2	2019년 03월 14일	회사 : 감사감사인 : 업무수행이사	서면보고	외부감사 수행 계획 보고
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 본 보고서 제출일 현재 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 가. 감사인의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

박상회(*)	□ 동경대 의학부 객원 연구원
□ 일본 후생성 정신 보건소 연구원	선임일 2019. 03. 27만료일 2022. 03. 27

(*) 상기 박상회 감사는 2019년 03월 27일 정기주주총회에서 선임 되었습니다.

나. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

19-1차	2019.03.07	▶ 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고▶ 제29기 (2018년 귀속) 재무제표 및 연결재무제표 내부결산 승인의 건▶ 제29기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

20-1차	2020.02.20	▶ 제30기 (2019년 귀속) 재무제표 및 연결재무제표 내부결산 승인의 건	가결	찬성

20-2차	2020.02.27	▶ (주)테라젠이텍스 유전체사업부분 분할 계획서 승 인의 건▶ 제30기 정기주주총회 소집의 건▶ 제30기 정기주주총회 전자투표 및 전자위임장권 유제도 채택의 건	가결	찬성

다. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 감사 제도 관련 정보, 사내 주요 현안 및요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

- 향후 감사업무를 효과적으로 지속하기 위해 필요한 교육을 수시로 실시할 예정임.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	8	부장외 (5년)	□ 의안 설명서 제공□ 재무자료 제공□ 이사회 자료 제공□ 내부통제활동 내역 제공□ 기타 요청자료 제공

바. 준법지원인등에 관한 사항- 본 보고서 제출일 현재 당사에 선임된 준법지원인은 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 상법 제368조의 4 및 동법시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간중 행사된 소수주주권은 없습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 대상기준 중 회사의 경영권 경쟁이 있었던 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

고진업	남	1952.02	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	□ 現) 리드팜 부회장□ 現) 대표이사 부회장	225,352	-	-	13년 9개월	2021.03.30

류병환(*1)	남	1958.08	대표이사	등기임원	상근	경영	□ 서울대학교 약학대학□ 서강대학교 경영대학원□ SK 케미칼 전략기획,R, 마케팅, 해외사업 상무□ 서울제약 대표이사□ 영진약품 대표이사□ 現) 테라젠이텍스 대표이사	30,000	-	-	3년 6개월	2023.03.26

황태순(*1)	남	1968.12	대표이사	등기임원	상근	경영	□ 서울대 바이오 최고 경영자과정 수료 □ 시스코시스템즈 컨설팅사업본부 아시아지역 총괄이사 □ 뉴욕 NexCore Communication 수석컨설턴트 □ IBM Korea 시스템개발 팀장 □ 3Com Korea 기술영업 팀장 □ 現) (주)테라젠이텍스 대표이사	30,000	-	-	4년 9개월	2023.03.26

최건식	남	1945.01	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	□ 건국대학교 졸업□ 現) ㈜보령약품 회장	983,552	-	-	13년 9개월	2022.03.27

김상규	남	1950.01	고문	미등기임원	상근	경영	□ 종근당 본부장□ 한림제약 상무이사□ 리드팜(주) 대표이사	24,509	-	-	12년 6개월	-

조욱제	남	1955.01	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	□ 고려대학교 졸업□ 연세대 보건대학원 고위과정 수료□ 現) 유한양행 부사장	-	-	-	7년	2022.03.27

최범호(*2)	남	1963.09	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	□ 우리은행 지점장
□ ㈜월드엠에스 관리이사	20,900	-	-	9개월	2022.03.27

박상회(*2)	남	1959.08	감사	등기임원	상근	감사	□ 동경대 의학부 객원 연구원
□ 일본 후생성 정신 보건소 연구원	-	-	-	9개월	2022.03.27

(*1) 제30기(20년 03월 26일) 정기주주총회에서 재선임되었습니다.(*2) 제29기(19년 03월 27일) 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

(2) 직원 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제약사업	남	124	-	4	-	128	5.2	6,659	52	-	-	-	-

제약사업	여	73	-	1	-	74	4.7	2,204	30	-

유전체사업	남	53	-	-	-	53	3.1	2,506	47	-

유전체사업	여	61	-	-	-	61	2.8	1,674	27	-

합 계	311	-	5	-	316	4.0	13,043	41	-

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	962	120	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황보고서 작성기준일 현재 당사를 제외한 5개의 종속회사를 가지고 있습니다. 회사의명칭은 리드팜(주), (주)테라젠헬스케어, 테라젠지놈케어(주), 북경태래건이과기유한공사, Theragen HK Co.,Limited 입니다.

계열회사(연결실체)의 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 012월 31일) (단위 : 천원)

투자회사명	지분율(%)	업종	취득원가	장부가액	비고

리드팜(주)	59.84%	의약품 유통	6,500,049	7,274,054	(비상장)

㈜테라젠헬스케어	100.00%	의료용품 유통	1,519,631	1,519,631	(비상장)

테라젠지놈케어㈜	43.02%	게놈연구개발 및 분석서비스	1,592,499	1,592,499	(비상장)

북경태래건이과기유한공사	59.50%	유전체 서비스	853,314	239,239	(비상장)

Theragen HK Co.,Limited	100.00%	유전체연구 컨설팅, 의약품 제조	1,374	1,374	(비상장)

합 계	-	-	10,466,867	10,626,797	-

※ 종속회사 및 계열회사에 관련하여 손익에 영향을 준 계열회사 입니다.

나. 계열회사의 명칭(2019년 12월 31일 현재)

구 분	회사수	회 사 명	사업자등록번호 또는법인등록번호

비상장사	5	리드팜(주)	204-81-37980

㈜테라젠헬스케어	129-86-83816

테라젠지놈케어㈜	264-81-05909

북경태래건이과기유한공사	91110102MA002WK6IJ중국 (영업집조 대표번호)

Theragen HK Co.,Limited	69378028-000-05-18-7홍콩 (기업등록증번호)

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

리드팜(주)	2005.12.28	경영권확보(국내)	6,500	7,386,420	59.84%	7,274	-	-	-	7,386,420	59.84%	7,274	54,201	2,378

㈜테라젠헬스케어	2013.09.30	경영권확보(국내)	1,520	40,000	100.00%	1,520	-	-	-	40,000	100.00%	1,520	2,397	77

테라젠지놈케어㈜(*1)	2013.10.25	경영권확보(국내)	1,592	2,121,110	42.42%	1,592	-	-	-	2,121,110	42.42%	1,592	4,046	-1,087

북경태래건이과기 유한회사(*2)	2016.03.10	경영권확보(중국)	853	4,760,000	59.50%	853	-	-	-614	4,760,000	59.50%	239	433	-31

Theragen HK Co.,Limited	2018.05.17	경영권확보(홍콩)	1	10,000	100.00%	1	-	-	-	10,000	100.00%	1	177	-7

㈜메드팩토(*3)	2013.07.01	투자(국내)	1,250	1,550,000	19.93%	1,214	-	54,431	12,942	1,550,000	15.35%	68,587	80,699	-13,516

윈베스트벤처투자	2005.04.11	투자(국내)	300	80,000	4.50%	70	-	-	-	80,000	4.50%	70	8,318	289

유경PSG자산운영	2006.09.04	투자(국내)	100	5,080	0.23%	100	-	-	-	5,080	0.23%	100	27,448	6,262

(주)티씨엠생명과학(*4)	2014.06.10	투자(국내)	300	74,900	3.01%	1,502	-	-	-363	74,900	3.01%	1,139	20,325	1,353

지노타입(주)	2015.12.02	투자(국내)	50	10,000	25.00%	50	-	-	-	10,000	25.00%	50	426	21

에이플러스에셋	2016.06.22	투자(국내)	49	15,000	0.07%	49	-	-	-	15,000	0.07%	49	156,260	13,967

Celleron Therapeutics Limited	2016.09.20	투자(영국)	5,203	162,112	8.60%	5,203	-	-	-	162,112	8.60%	5,203	6,236	-4,205

Cancer Precision Medicine,Inc(*5)	2017.08.07	투자(일본)	4,528	460	36.36%	222	-	-	-222	460	36.36%	-	3,436	-9,856

Celloram	2018.08.27	투자(미국)	55	50,000	5.00%	55	-	-	-	50,000	5.00%	55	514	-1,214

(주)테라캔백(*6)	2019.01.04	투자(국내)	150	-	-	-	300,000	150	-	300,000	30.00%	150	482	-24

합 계	-	-	19,705	300,000	54,581	11,743	-	-	86,029	-	-

(*1) 당사의 의결권이 과반수 미만이나 당사가 다른 주주 및 주주들의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 있으며 다른 주주들이 널리 분산되었기 때문에 실질적인 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.(*2) 당기 중 지속적인 영업손실로 인하여 순실현가능가액이 장부가액에 미달하여 614,075천원의 종속기업투자주식손상차손을 인식하였습니다.(*3) 당기 중 (주)메드팩토 코스닥상장 및 유상증자에 따른 당사 지분율 하락으로 유의적인 영향력을 상실하여 장기투자자산으로 대체되었으며, 54,430,318천원의 관계기업투자주식처분이익을 인식하였습니다. 당기말 시가를 사용하여 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산변동 12,942,500천원을 기타포괄이익으로 인식하였습니다.(*4) 당기 중 코넥스시장의 시가를 사용하여 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산변동 93,625천원을 기타포괄손실로 인식하였습니다.(*5) 당기와 전기 중 순실현가능가액이 장부가액에 미달하여 각각 222,321천원과 4,305,743천원의 관계기업투자주식손상차손을 인식하였습니다.

(*6) 당기 중 신규설립출자로 ㈜테라캔백의 보통주 300,000주를 150,000천원에 취득하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 최대주주와의 거래내역 보고서 기준일 및 당해 내용에 대한 거래 사실이 없습니다.

나. 특수관계자와의 주요거래내역(1) 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 특수관계자의 내역

특수관계 종류	회사명

종속기업	리드팜(주), 테라젠헬스케어(주), 테라젠지놈케어(주), 북경태래건이과기유한공사, Theragen HK Co., Limited.

관계기업(*)	Cancer Precision Medicine, Inc., (주)테라캔백

기타	주요 경영진

(*) 당기 중 (주)메드팩토는 유의적인 영향력을 상실하여 특수관계자 범위에서 제외 하였습니다.(2) 당기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계구분	회사명	매출	이자수익	재고자산매입	기타비용

종속기업	리드팜(주)	823,183,639	186,848,219	173,540,082	7,851,825

테라젠지놈케어(주)	306,498,848	715,068	-	57,470,164

관계기업	Cancer Precision Medicine, Inc.	72,181,531	-	-	-

기타	주요 경영진	-	368,200	-	-

(3) 당기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계구분	회사명	자금대여	자금회수	현금출자

종속기업	리드팜(주)	2,800,000,000	1,000,000,000	-

테라젠지놈케어(주)	300,000,000	-	-

Theragen HK Co., Limited.	-	223,620	-

관계기업	(주)테라캔백	-	150,000,000

기타	주요 경영진	400,000,000	40,000,000	-

(4) 당기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계구분	특수관계자명	채권 등	채무 등

매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

종속기업	리드팜(주)	612,571,593	4,900,000,000	69,060,200	676,000

북경태래건이과기유한공사	1,922,885	22,964,928	-	-

테라젠지놈케어(주)	30,000,000	300,000,000	-	6,199,721

Theragen HK Co.,Limited	175,985,600	4,199,861	-	-

(5) 당기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 담보는 없으며, 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공자	구 분	보증저	금 액

주요경영진	연대보증	기업은행	2,400,000,000

서울보증보험	542,298,450

(6) 당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공한 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공받는자	내 용	지급보증처	한도금액	실행금액

리드팜	연대보증	서울보증보험	2,000,000,000	1,500,000,000

KEB하나은행	2,400,000,000	2,000,000,000

신한은행	600,000,000	500,000,000

다. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해 관계자와의 거래내용

(단위 : 백만원)

관계	주.임.종 단기 대여금 내역	비고

계정과목	거래내역

기초	증가	감소	기말

종업원	단기대여금	426	150	251	325	전세자금

합 계	426	150	251	325	-

(*)임ㆍ직원 생활 안정자금 대출 목적(전세자금)으로 금전을 대여 하였습니다.
1. 전문가의 확인

: 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

: 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.