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테라젠이텍스 분기보고서 (2016.09)
분 기 보 고 서

(제 27 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)테라젠이텍스
대 표 이 사 : 고진업
본 점 소 재 지 : 경기도 안산시 단원구 산단로 68길 58 (초지동)
(전 화) 070 - 4609-5549
(홈페이지) http://www.thera-gen.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 진 영 귀
(전 화) 070 - 4609-5549
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 테라젠이텍스라 표기합니다.또한, 영문으로 THERAGENETEX CO.,LTD.라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 LCD용 관련장비, 시스템의 제조 및 판매업을 주영업 목적으로 1990년 9월 27일에 설립된 회사로서, 2004년 5월 27일에 코스닥 시장에 상장되어 매매가 개시되었으며, 2010년 7월 6일 계열회사인 주식회사 이텍스제약과 합병하여 상호를 주식회사 테라젠에서 주식회사 테라젠이텍스로 변경하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 경기도 안산시 단원구 산단로68번길 58(초지동)전 화 : 070-4609-5549홈페이지 : http://www.thera-gen.com 라. 연결대상 종속회사 개황

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)리드팜	1997.02.13	서울특별시 서초구 효령로 231(서초, 진양빌딩3층)	의약품도.소매업	28,626	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해 당

(주)테라젠헬스케어	2013.10.01	경기도 성남시 중원구갈마치로282(상대원동,1층)	약국용품도소매	2,687	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해 당

지놈케어(주)	2012.11.01	경기도 수원시 영통구광교로 145, B동 지하1층(이의동, 차세대융합기술원)	NIPT 산전진단 서비스	928	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해 당

북경태래건이과기유한공사	2016.03.10	北京市西城區新街口外大街8戶5幢215戶	유전체분석서비스	-	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해 당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	북경태래건이과기유한공사	지분 신규 취득으로 인한 실질지배력 발생

-	-

연결제외	(주)테라젠테크	투자지분 매각(100%)으로 인한 변동(매각상대방 : 이에스산전)

(주)메드팩토	지분감소로 인한 실질지배력 변동

※ (주)테라젠테크는 1분기에 연결대상회사에서 제외 되었습니다. (중단손익반영)※ (주)메드팩토는 2분기에 연결대상회사에서 제외 되었습니다. (지분법반영)

마. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업이 아닙니다.

바. 주요 사업의 내용당사는 제약 제조/판매 및 유전체 서열분석 서비스를 주 영업으로 영위하며, 헬스케어 사업부문에서 부외의약품 유통 사업을 영위 하고 있습니다. 사. 신용평가에 관한 사항

당사는 주거래 은행에 평가만을 받아 외부평가기관에 별도의 신용평가 이력이 없습니다.

아. 계열회사에 관한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 총 4개의 계열회사를 가지고 있으며,「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

업 종	회 사 명	주요종속회사 여부	비고

비상장 4개사	의약품 유통	리드팜(주)	해당	(비상장)

유전체 분석서비스	북경태래건이과기유한공사	해당	(비상장)

의약부외품	㈜테라젠헬스케어	해당	(비상장)

NIPT 산 전 진 단 서비스	지놈케어㈜	해당	(비상장)

※ (주)테라젠테크는 1분기에 연결대상회사에서 제외 되었습니다. (중단손익반영)※ (주)메드팩토는 2분기에 연결대상회사에서 제외 되었습니다. (지분법반영)
2. 회사의 연혁

회사명	주요사업의 내용	회사의 연혁

(주)테라젠이텍스	바이오, 생명공학관련사업의약품, 건강식품 화장품의제조관련장비 제조 및 판매	2011. 08.	국책 연구 사업과제“차세대 생명정보를 활용한 유전체 연구 및 상용화“선정(지식경제부)

2011. 08.	한국해양연구원 고래게놈 프로젝트 공동연구기관 선정

2012. 03.	벤처기업등록, INNO-BIZ (중소기업청)

2013. 06.	세계 최초 한국 위암 유전자 규명

2013. 09.	세계 최초 호랑이 유전자 해독

2013. 09.	테라젠이텍스 장비사업부, 부외의약품사업부 물적분할

2014. 11.	ISO 9001 인증획득(바이오연구소)

2016. 03.	북경태래건이유한공사 설립(중국 베이징)

리드팜(주)	의약품 도ㆍ소매업	2013. 06.	중외제약 수액제 유통협력 추진

2013. 10.	약국체인 팜스토어 모델샵-서초 건행약국 오픈

㈜테라젠헬스케어	약국용품 유통	2013. 10.	(주)테라젠이텍스로부터 물적분할 신설, 임태곤 대표이사 취임

지놈케어㈜	게놈연구개발 및 분석서비스	2012. 11	제로믹스(주)설립

2013. 12.	지놈케어㈜로 상호변경, 정명준대표이사 취임

2014. 06	자본금 유상증자 (215 백만원)

2015. 06	자본금 유상증자 (709 백만원)

2016. 03	벤쳐기업 등록 (기술보증기금)

2016. 04	자본금 유상증자 (1,674 백만원)

북경태래건이과기유한공사	유전체 분석 서비스	2016. 03	신규법인 출자 (CNY 4,760,000) 설립

※ 최근 5개년연도 연혁만을 기재하였습니다.※ (주)테라젠테크는 1분기에 연결대상회사에서 제외 되었습니다. (중단손익반영)※ (주)메드팩토는 2분기에 연결대상회사에서 제외 되었습니다. (지분법반영) 나. 경영진의 중요한 변동- 당사는 고진업, 지규원 대표 2인 체제로 사업을 영위하였으나, 지규원 대표가 2016년 6월 15일자 사임하여 보고서 기준일 현재 대표이사는 고진업 대표 1인 입니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011.09.26	신주인수권행사	보통주	681,944	500	3,446	-

2011.10.04	신주인수권행사	보통주	332,418	500	5,114	-

2012.04.26	신주인수권행사	보통주	840,825	500	5,114	-

2012.12.15	유상증자(제3자배정)	보통주	2,503,128	500	7,990	-

2013.03.21	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	5,517	-

2013.03.21	주식매수선택권행사	보통주	100,000	500	5,547	-

2013.05.21	주식매수선택권행사	보통주	200,000	500	5,547	-

2013.09.16	주식매수선택권행사	보통주	200,000	500	5,547	-

2015.07.20	주식매수선택권행사	보통주	40,000	500	5,547	-

2016.03.31	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	5,157	-

※ 자본금 변동현황은 최근 5개년 사업연도의 내용을 기재함.※ 당사는 보호예수 중인 주식이 없습니다. 다만, 미상환 전환사채에 대하여 발행일로 부터 1년간 보호예수를 하고 있습니다. 나. 주식관련 사채 발행 현황※ 보고서 기준일 현재 연결실체 중 미상환 전환사채 내역은 다음과 같습니다. 그외 다른 연결실체의 신주인수권부사채, 신주인수권이 표시된 증서, 전환형 조건부자본증권 등의 향후 자본금을 증가시킬수 있는 증권은 만기 소멸되어 본보고서 작성 기준일현재 자본금을 증가시킬 수 있는 증권 등은 없습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제 7 회사모전환사채	2016.02.23	2019.02.23	10,650,000,000	보통주	2017.02.23 ~2019.02.23	-	-	10,650,000,000	1,626,450	-

합 계	-	-	10,650,000,000	-	-	-	-	10,650,000,000	1,626,450	-
4. 주식의 총수 등

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 보고서 작성 기준일 현재 발행한 주식의 총수는 27,835,096주 이고, 보통주 이외의 주식은 발행한 사실이 없습니다. 또한, 자기주식을 469,056주를 보통주 형태로 소유하고 있어, 유통주식수는27,366,040주 입니다. 가. 주식의 총수 현황

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	27,835,096	-	27,835,096	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	27,835,096	-	27,835,096	-

Ⅴ. 자기주식수	469,056	-	469,056	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	27,366,040	-	27,366,040	-

나. 종류주식 당사는 종류주식을 발행한 사실이 없습니다.

다. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	134,971	-	-	-	134,971	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	334,085	-	-	-	334,085	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	469,056	-	-	-	469,056	-

우선주	-	-	-	-	-	-

라. 종류주식(명칭) 발행현황 당사는 종류주식을 발행한 사실이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	27,835,096	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	469,056	자기주식(*)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	27,366,040	-

우선주	-	-

(*) 의결권이 없는 자기주식은 당사가 보유중인 자기주식 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 정관 규정 요약

▶ 정관제2장 주식제12조 (신주의 배당 기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발 행된 것으로 본다. 제7장 계산 제52조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다. 제53 조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제26기	제25기	제24기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-8,527	1,646	1,456

주당순이익 (원)	-299	59	49

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 상기 당기순이익 및 주당순이익은 한국채택국제회계 기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결 기준의 자료입니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제27기 (당분기)	삼정회계법인	-	-

제26기 (전기)	삼정회계법인	적 정	지적사항 없음

제25기(전전기)	삼정회계법인	적 정	지적사항 없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제27기(당분기)	삼정회계법인	반기,기말,연결,내부회계관리제도	71,000	-

제26기 (전기)	삼정회계법인	반기,기말,연결,내부회계관리제도	66,000	1,015

제25기(전전기)	삼정회계법인	반기,기말,연결,내부회계관리제도	65,000	947

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제27기 (당기)	2016.04.29	세무조정계약	2016.04 ~ 2017.03	5,500	-

제26기 (전기)	2015.04.30	세무조정계약	2015.04 ~ 2016.03	5,500	-

제25기(전전기)	2014.04.30	세무조정계약	2014.04 ~ 2015.03	5,000	-

라. 내부회계관리제도에 관한 사항회계감사인은 제27기 당반기, 제26기 및 제25기 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대해 검토 결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명 하였습니다.

마. 회계감사인의 변경

공시대상 기간 중 당사는 회계감사인이 변경되지 아니하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 본 보고서 제출일 현재 상근 감사 1명(이정근)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 가. 감사인의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

이정근	□ (주)매일경제신문 전무이사□ (주)매일경제TV 대표이사□ 신문방송 편집인 협회 감사□ 기독교 TV 부사장	임기만료일2019.03.29

■ 강용택 감사는 일신상의 사유로 2015년 4월 6일자로 퇴임하였습니다.■ 우수영 감사는 2016년 3월 29일자로 임기만료하였습니다.■ 이정근 감사는 2016년 3월 29일 정기주주총회에서 신규선임하였습니다. 나. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

14-02차	2014.03.10	▶제24기 내부결산 재무제표 승인의 건	가결	-

▶제24기 정기주주총회 소집의 건 - 제1호 의안 : 제24기 내부결산 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 제24기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

14-03차	2014.03.24	▶외부감사인 선임의 건	가결	-

14-04차	2014.03.27	▶정기주주총회 결과 - 제1호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건. - 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호 의안 사내이사 후보자 지규원 선임의 건 제2-2호 의안 사내이사 후보자 김성진 선임의 건 - 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 - 제4호 의안 : 이사보수 한도의 건 - 제5호 의안 : 감사보수 한도의 건	가결	-

14-05차	2014.03.27	▶ 대표이사 선임의 건	가결	-

14-06차	2014.06.10	▶ 타법인 투자의 건	가결

15-01차	2015.02.27	▶ 제25기 정기주주총회 소집결의의 건(전자투표채택)	가결	-

15-02차	2015.03.11	▶ 제25기 재무제표 승인의 건	가결	-

15-03차	2015.03.27	▶정기주주총회 - 제1호 의안 : 제25기 재무제표 승인의 건. - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 사내이사 후보자 고진업 선임의 건 제2-2호 의안 사외이사 후보자 최건식 선임의 건 제2-3호 의안 사외이사 후보자 신종대 선임의 건 - 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 - 제4호 의안 : 이사보수 한도의 건 - 제5호 의안 : 감사보수 한도의 건	가결	-

15-06차	2015.11.27	▶ 타법인주식및출자증권처분결정(테라젠테크)	가결	-

16-01차	2016.02.22	▶ 전환사채 발행의 건 (http://dart.fss.or.kr 참조)	가결

16-02차	2016.03.03	▶ 제26기 정기주주총회 소집결의의 건(전자투표채택)	가결

16-03차	2016.03.10	▶ 제26기 재무제표 승인의 건	가결

다. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여 회의일의 3일 전일까지 회사에 제출하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제는 채택하고 있으며, 당사는 2016년 3월 29일 개최한 제26기 정기주주총회에서 전자투표제 및 전자위임장 제도를 채택하여 시행하였습니다. 자세한 사항은 dart.fss.or.kr 위 관련공시(주주총회 소집공고 등)을 참조하시기 바랍니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간중 행사된 소수주주권은 없습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 대상기준 중 회사의 경영권 경쟁이 있었던 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김성진	본인	보통주	1,059,025	3.81	1,059,025	3.81	-

김영원	배우자	보통주	139,860	0.50	139,860	0.50	-

김새롬	자녀	보통주	82,708	0.30	82,708	0.30	-

김잎새	자녀	보통주	46,620	0.17	46,620	0.17	-

최건식	등기임원	보통주	1,015,052	3.65	1,015,052	3.65	-

고진업	등기임원	보통주	195,352	0.70	195,352	0.70	-

지규원	등기임원	보통주	58,038	0.21	0	0	-

김병하	미등기임원	보통주	20,000	0.07	0	0	-

전익환	미등기임원	보통주	12,000	0.04	12,000	0.04	-

진영귀	미등기임원	보통주	61,509	0.22	61,509	0.22	-

김상규	미등기임원	보통주	14,509	0.05	14,509	0.05	-

이정근	등기임원	보통주	0	0	8,000	0.03	-

계	보통주	2,704,673	9.72	2,634,635	9.47	-

기타	-	-	-	-	-

※ 지분율 계는 소수점 미만 사사오입으로 인해 차이가 발생할 수 있음.※ 주식매수선태권 행사로 인한 지분율 변동이 있음※ 김병하 이사는 5월 31일자로 사임하여 특수관계계인에서 제외됨※ 지규원 대표이사는 6월 15일자 사임하여 특수관계인에서 제외됨※ 이정근 감사는 상반기 중 장내매수로 인한 증가.

나. 최대주주 및 그 지분율 (2016년 09월 30일 현재) 당사의 최대주주는 김성진외 9인이며, 그 지분율은 9.47%(2,634,635주) 입니다. 다. 당사의 최대주주의 약력사항은 다음과 같습니다.

(1) 최대주주 주요 경력

최대주주 성명	주요경력 (최근 5년간)

경력사항

김성진	□ 現, (주)테라젠이텍스 기술담당 부회장□ 現, 서울대학교 차세대융합기술원 나도바이오융합 신약기술연구센터 센터장□ 차의과대학교 석좌교수, 차의과학연구원장, 차암연구소장□ 가천의과대학 석좌교수, 이길여암당뇨연구원 초대원장

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2007년 05월 25일	고진업외 3인	2,070,134	19.69	특수관계인포함

2009년 08월 18일	김성진외12인	2,785,589	10.20	특수관계인포함

2014년 06월 30일	김성진외11인	2,821,805	10.14	특별관계인제외최근 소유주식 변동 포함

2014년 12월 31일	김성진외10인	2,799,805	10.07	특별관계인포함최근 소유주식 변동 포함

2015년 12월 31일	김성진외10인	2,704,673	9.72	특별관계인포함최근 소유주식 변동 포함

2016년 06월 30일	김성진외 9인	2,634,635	9.47	특별관계인포함최근 소유주식 변동 포함

라. 주식 소유현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)유한양행	2,503,128	8.99%	-

-	-	-	-

우리사주조합	2,503,128	8.99%

※ 주식수는 증감이 없으나, 주식매수선택권 행사로 인한 총 주식수 증가로 인하여 지분율이 변동하였습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	9,576	99.89	20,906,597	75.15	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제 10 조 (신주인수권)① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하 여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만,주주가 신주인수권 을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 주권을 신규 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거 나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의 6에 따라 이사회 의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주 를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의 7에 따라 우리사 주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의 16에 따라 주식 예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행 하는 경우8. 회사가 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우9. 상법 제418 호 제2항의 규정에 따라 기타 경영상 필요하여 이사 회의 결의로 신주를 발행하는 경우

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	2~3월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 7일까지

주권의 종류	기명식 보통주(1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000) 8종

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	-	공고게재신문	-

바. 국내증권시장

(단위 : 주, 원)

종 류	2016년 04월	2016년 05월	2016년 06월	2016년 07월	2016년 08월	2016년 09월

보통주	최 고	6,860	7,400	7,780	7,750	7,590	7,120

최 저	6,440	6,570	6,320	7,150	6,720	6,690

월간거래량	3,680,322	7,178,713	9,295,416	7,029,757	4,182,488	1,855,522
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

고진업	남	1952.02	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	□ 창호약품 대표□ ㈜진업약품 대표이사□ 리드팜부회장(현)□ 현) 대표이사	195,352	-	10년	2018.03.27

김성진	남	1954.04	사내이사	등기임원	상근	CTO	□ 쓰쿠바대학교 응용 생화학 박사□ 미국립보건원 암연구소 종신 수석 연구원□ 가천의과 대학 석좌 교수□ 가천의과대학교 이길여 암.당뇨 연구원 원장□ 현) 차의과대학교 암연구소 소장	1,059,025	-	5년	2017.03.27

최건식	남	1945.01	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	□ 건국대□ 현) ㈜보령약품 대표이사	1,015,052	-	10년	2018.03.27

진영귀	남	1962.01	상무이사	미등기임원	상근	재무	□ 안성유리공업 기획, 회계□ 종근당 건강 관리부장	61,509	-	11년	-

김상규	남	1950.01	고문	미등기임원	상근	경영	□ 종근당 본부장□ 한림제약 상무이사□ 리드팜(주) 대표이사	14,509	-	9년	-

전익환	남	1960.11	전무이사	미등기임원	상근	영업	□ 대웅제약 총괄본부장□ 일양약품 지점장□ 한국이텍스 제약 대표이사	12,000	-	10년	-

황인웅	남	1956.12	공장장	미등기임원	상근	생산총괄	□ 한국화이자 제약 생산부 총괄	-	-	6년	-

강석홍	남	1953.08	부사장	미등기임원	상근	개발	□ 경희대학교 약학과 졸업□ 유영제약 전무이사□ 청계제약 전무이사	-	-	5년	-

손윤배	남	1958.08	상무이사	미등기임원	상근	영업	□ 대구대학교 행정학과 졸업□ 한국베링거인겔하임 부장□ 대신약품 상무이사	-	-	5년	-

조욱제	남	1955.01	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	□ 고려대학교 졸업□ 연세대 보건대학원 고위과정 수료	-	-	3년	2019.03.29

이정근	남	1958.02	감사	등기임원	상근	감사	□ (주)매일경제신문 전무이사□ (주)매일경제TV 대표이사□ 신문방송 편집인 협회 감사□ 기독교 TV 부사장	8,000	-	신규선임	2019.03.29

신종대	남	1960.02	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	□ 사법연구원 교수
□ 대검 공안부장
□ 대구지검 검사장
□ 현)법무법인 청림 대표변호사	-	-	1년	2018.03.27

황태순	남	1968.12	사장	미등기임원	상근	경영	□ IBM Korea 기술영업팀장□ 뉴욕 NexCore 커뮤니케이션 수석컨설턴트□ 시스코시스템즈 APAC 컨설팅사업부 이사□ 현)테라젠이텍스 바이오연구소 사장	-	-	1년	-

류병환	남	1958.08	사장	미등기임원	상근	경영총괄	□ 서울대학교 약학대학□ 서강대학교 경영대학원□ SK 케미칼 전략기획,R, 마케팅, 해외사업 상무□ 서울제약 대표이사□ 영진약품 대표이사□ 현) 테라젠이텍스 사장	-	-	3개월	-

※ 당사는 2016년 3월 29일 개최된 정기주주총회에서 사외이사 조욱제를 재선임 하였으며, 상근감사 이정근을 신규선임 하였습니다.※ 지규원 대표이사는 6월 16일자로 일신상의 사유로 사임하였습니다.※ 이정근 감사는 당사가 발행한 전환사채를 보유하고 있으며 이를 주당 전환가액으로 계산하면 48,869주를 보유하고 있음.(예정 전환가액의 변동으로 인하여 주식수가 변동될 수 있음)※ 신종대 사외이사는 당사가 발행한 전환사채를 보유하고 있으며 이를 주당 전환가액으로 계산하면 61,087주를 보유하고 있음.(예정 전환가액의 변동으로 인하여 주식수가 변동될 수 있음)※ 류병환 사장은 2016년 08월 18일에 주식매수선택권을 100,000주를 부여 받았습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제약사업	남	122	-	2	-	124	4.64	4,133	34	-

제약사업	여	54	-	3	-	57	3.95	1,045	19	-

유전체사업	남	42	-	-	1	43	3.9	1,849	43	-

유전체사업	여	50	-	-	2	52	3.9	1,287	25	-

합 계	268	-	5	3	276	4.09	8,314	30	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황보고서 작성기준일 현재 당사를 제외한 4개의 종속회사를 가지고 있습니다. 회사의명칭은 리드팜(주), (주)테라젠헬스케어, 지놈케어(주), 북경태래건이과기유한공사 입니다. 리드팜(주)와 지놈케어(주), 북경테래건이과기유한공사는 당사가 지분을 취득한 사유로 종속회사에 포함되었으며, (주)테라젠헬스케어는 2013년 9월 30일 당사에서 물적분할하여 100% 지분을 보유한 종속회사 입니다. 그러나, 2015년 11월 27일 (주)테라젠테크를 매각하는 계약을 체결하여 2015년도말 중단사업부문으로 분류되었으며, 2016년 2월 29일부로 매각이 완료 되었습니다. 다만, (주)메드팩토는 실질지배력 감소로 인하여 계열회사(종속회사)에서 제외 되었습니다. 계열회사(연결실체)의 현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 2016년 09월 30일) (단위 : 천원)

투자회사명	지분율(%)	업종	취득원가	장부가액	비고

리드팜(주)	59.84%	의약품 유통	6,500,049	7,274,054	(비상장)

㈜테라젠헬스케어	100.00%	의료용품 유통	1,519,631	1,519,631	(비상장)

지놈케어㈜	63.36%	게놈연구개발 및 분석서비스	1,592,499	1,592,499	(비상장)

북경태래건이과기유한공사	59.50%	유전체 서비스	853,314	853,314	(비상장)

합 계	-	-	10,465,493	11,239,498	-

※ 종속회사 및 계열회사에 관련하여 손익에 영향을 준 계열회사 입니다.

나. 계열회사의 명칭 (2016년 9월 30일 현재)

구 분	회사수	회 사 명	사업자등록번호 또는법인등록번호

비상장사	4	리드팜(주)	204-81-37980

㈜테라젠헬스케어(*)	129-86-83816

지놈케어㈜(*)	264-81-05909

북경태래건이과기유한공사	91110102MA002WK6IJ중국 (영업직조 대표번호)

計	4	-

다. 타법인출자 현황타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

리드팜(주)	2005.12.28	투자(국내)	6,500	7,386,420	59.84%	7,274	-	-	-	7,386,420	59.84%	7,274	28,626	150

(주)엔토팜	2007.01.04	투자(국내)	1,999	66,666	18.02%	-	-66,666	-300	-	-	-	-	-	-

유경PSG자산운영(*)	2006.09.04	투자(국내)	100	5,080	0.25%	99	-	-	-	5,080	0.25%	99	11,771	2,016

윈베스트벤처투자(*)	2005.04.11	투자(국내)	300	80,000	4.50%	69	-	-	-	80,000	4.50%	69	10,890	179

㈜메드팩토(*1)	2013.07.01	투자(국내)	300	1,550,000	43.66%	1,250	-	-	-	1,550,000	31.89%	1,250	4,336	-445

(주)테라젠테크(*)	2013.09.30	투자(국내)	5,258	200,000	100.00%	3,500	-200,000	-3,500	-	-	-	-	11,305	-1,367

㈜테라젠헬스케어(*)	2013.09.30	투자(국내)	1,440	40,000	100.00%	1,520	-	-	-	40,000	100.00%	1,520	2,687	-229

지놈케어㈜(*)	2013.10.25	투자(국내)	330	505,000	45.16%	593	555,555	999	-	1,060,555	63.36%	1,592	928	-341

(주)한국TCM	2014.06.10	투자(국내)	-	7,500	6.52%	300	-10	-1	-	7,490	6.52%	299	24,764	-161

지노타입(주)	2015.12.02	투자(국내)	50	50	25.00%	50	-	-	-	50	25.00%	50	149	-50

이에스산전 주식회사	2016.02.29	투자(국내)	1,779	593,000	-	1,779	-	-	-	593,000	-	1,779	14,583	-1,810

북경태래건이과기유한공사	2016.03.10	투자(중국)	853	-	-	-	4,760,000	853	-	4,760,000	71.69%	853	-	-

에이플러스에셋	2016.06.22	투자(국내)	49	-	-	-	15,000	49	-	49	0.01%	49	52,636	3,468

Celleron Therapeutics Limited	2016.09.20	투자(영국)	2,239	72,050	4.56%	2,239	-	-	-	72,050	4.56%	2,239	-	-

합 계	10,505,766	-	18,673	5,063,879	-1,900	-	15,554,694	-	17,073	162,675	1,410

(*) 당사는 시장성 없는 지분증권에 대하여는 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치 평가를 위한 기초자료의 신뢰성이 낮아 공정가치를 신뢰성있게 측정 할 수 없다고 판단되어 손상차손을 반영한 취득원가로 평가하고 있습니다.(*1) 당사 주식수는 변동이 없으나, 전환사채 주식전환으로 인한 지분별 하락으로 지분율이 변동하였습니다.※ 유경PSG자산운용, 원베스트벤처투자, 한국TCM, 지노타입, 에이플러스에셋은 매도가능증권으로 분리되어 있습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주 및 특수관계자와의 거래내역

가. 최대주주와의 거래내역 보고서 기준일 및 당해 내용에 대한 거래 사실이 없습니다. 나. 특수관계자와의 주요거래내역 ( 1 ) 당 분기말 특수관계자와의 주요거래은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	특수관계명	매출	이자수익	영업비용 등	자금거래(*1)	전환사채(*2)

종속기업	리드팜(주)	244,011,011	-	358,290,874	-	-

(주)지놈케어	-	-	17,149,076	-	-

북경태래건이과기유한공사	55,163,310	-	-	-	-

관계기업	(주)메드팩토	-	6,075,543	-	500,000,000	-

기타	주요 경영진	-	-	-	-	720,000,000

합계	299,174,321	6,075,543	375,439,950	500,000,000	720,000,000

(*1) 회사는 당분기말 (주)메드팩토에 대하여 1,000,000천원을 대여 하여, 500,000천원을 상환 받았으며, 제출일 현재 전액 상환 되었습니다.(*2) 회사는 당기 중 10,650,000천원의 전환사채를 발행하였으며 이 중 720,000천원은 등기임원 및 감사 2인이 인수하였습니다.

(2) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	특수관계명	채권	채무

매출채권	기타채권	당기손익인식금융자산	매입채무	기타채무	금융부채

종속기업	리드팜(주)	157,829,453	100,000,000	-	199,844,850	938,500	-

(주)지놈케어	-	-	-	-	4,000,000	-

북경태래건이과기유한공사	48,876,957	27,240,795	-	-	94,677,471	-

관계기업	(주)메드팩토(*)	-	570,000,000	400,000,000	-	-	-

기타	주요 경영진	-	-	-	-	-	720,000,000

합계	206,706,410	697,240,795	400,000,000	199,844,850	99,615,971	720,000,000

(*) 당기 중 종속기업에서 관계기업으로 분류되었습니다. 다. 타법인 지급보증 현황 당분기말 현재 당사가 타인에게 제공하는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	제공받는자	금 액	지급보증처

지급보증	(주)테라젠테크	USD 1,200,000	기업은행

외화합계	USD 1,200,000

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해 관계자와의 거래내용 가. 직원과의 거래내용 (단위:천원)

관계	주.임.종 단기 대여금 내역	비고

계정과목	거래내역

기초	증가	감소	기말

종업원	단기대여금	540,000	400,000	210,000	640,000	전세자금

합 계	540,000	400,000	210,000	640,000	-

(*)임ㆍ직원 생활 안정자금 대출 목적(전세자금)으로 금전을 대여 하였습니다.
1. 전문가의 확인

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.