테라젠이텍스 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

보고서 작성기준일 당사의 이사회는 5명의 사내이사와 2명의 사외이사로 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.

: 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	2	-	1

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

▶ 정관상 이사회 운영 관련 규정 (정관 37조-정관 40조)제 2 절 이 사 회제 37 조 (이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성하며 회사업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 이사의 발의에 의하여 대표이사인 사장이 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.③ 이사회는 회사의 본점 또는 이사회를 소집한 대표이사가 정하는 기타 장소에서 소집된다.제 38 조 (이사회의 의장)이사회의 의장은 대표이사로 하되, 대표이사가 이사회에 참석하지 못하는 경우에는 제34조 3항의 규정을 준용한다.제 39 조 (의사정족수와 결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.제 40 조 (의사록)① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 의장과 출석한 이사 전원 및 감사가 기명날인 또는 서명하고 의사록은 회사의 본점에 보관한다.

▶ 이사회 운영 규정 전문제1조【목 적】이 규정은 당사의 이사회 구성 및 운영등에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.제2조【적용범위】이사회에 관한 사항은 관련법령이나, 정관에서 정한 것을 제외하고는 이 규정에 따른다.제3조【제정 및 개폐】이 규정의 제정.개폐는 이사회의 결의에 의한다.제4조【구 성】이사회는 이사로서 구성한다. 단, 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.제5조【의 장】이사회의 의장은 대표이사로 하고 대표이사 유고시에는 당사의 정관이 정하는 순서로서 그 직무를 대행한다.제6조【회의소집】이사회는 이사의 발의에 의하여 대표이사 사장이 회의 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한자. 다만 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할수 있다.제7조【의결방법】법령이나, 정관에 정한 의결방법에 따른다. 정관에 결의방법을 정하지 아니한 경우는재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 동의로 결정된다. 당해 결의에 대해이해관계가 있는 이사는 의사정족수를 산정함에는 출석한 것으로 보나, 의결에는 참여 할 수 없다.제8조【의결사항】이사회는 다음 사항을 심의.의결한다.1. 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안2. 주식 및 자본금 변경에 관한 사항3. 대표이사의 선임 및 임원보직의 결정4. 지배인의 선임과 해임
5. 지점의 설치,이전 및 폐지6. 사채의 모집이나, 발행7. 경영의 기본방침 및 계획에 관한 사항8. 중요한 자산의 취득이나 처분에 관한 사항9. 중요 규정의 제정 또는 변경에 관한 사항10. 자금 차입이나 제3자 보증 행위11. 관계법령 등에 따라 인가 또는 승인을 받아야 할 사항12. 전, 각호 외에 법령, 정관 및 주주총회의 결의에 의해 이사회의 결의사항으로 하여야 할 사항과 대표이사가 특히 의결할 필요가 있다고 인정하는 사항제9조【의 사 록】이사회의 의사진행 및 그 결과는 회의록에 기재하여 출석이사의 기명날인 또는 서명하여 보관한다.부 칙1. 이 규정은 2001년 4월 3일부터 시행한다.2. 이 규정 시행일 이전 시행중인 회사의 중요 규정은 이사회에서 승인된 것으로 한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

고진업(출석률: 100.00%)	박시홍(출석률 : 100.00%)	(*1)최범호(출석률: 100.00%)	(*1)김나연(출석률 : 100.00%)	(*3)김성진(출석률:100.00%)	(*3)황태순(출석률:100.00%)	(*2)이병만(출석률:100.00%)	이정근(출석률: 100.00%)	박철형(출석률: 100.00%)	최범호(출석률: 100.00%)

찬 반 여 부

24-1차	2024-02-22	▶ 심의안건 : 투자회사 주식 교환의 건(Ingenox Therapeutics Ltd. ===> NantBio, Inc.)	가결	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

24-2차	2024-02-28	▶보고 안건 : 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고▶제1호 의안 : 제34기 (2023년 귀속) 연결재무재표 내부결산 승인의 건▶제2호 의안 : 제34기 정기주주총회 소집의 건▶제3호 의안 : 제34기 정기주주총회 전자투표 및 전자위임장권유제도 채택의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

24-3차	2024-03-07	▶제1호 의안 : 제34기 정기주주총회 소집의 건▶제2호 의안 : 제34기 정기주주총회 전자투표 및 전자위임장권유제도 채택의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

24-4차	2024-04-02	▶심의안건 : 대표이사 재선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-	-

24-5차	2024-06-12	▶제1호 의안 : 단기차입금 대환 및 차입의 건 (KDB산업은행) ▶제2호 의안 : 시설자금 대출 차입의 건 (IBK기업은행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-	-

24-6차	2024-07-02	▶제1호 의안 : 계열회사 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-

24-7차	2024-07-31	▶제1호 의안 : 계열회사 (지놈케어) 주식 처분의 건▶제2호 의안 : 타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-

(*1) 김나연 최범호 사내이사, 박철형 사외이사는 2024년 3월 28일 정기주주총회에에서 신규 선임 되었습니다.(*2) 이병만 기타비상무이사, 이정근 사외이사는 2024년 3월 28일 정기주주총회에서 재선임 되었습니다.(*3) 김성진 사내이사 2024년 3월 31일자 임기만료, 황태순 사내이사는 일신상의 사유로 인하여 2024년 3월 28일자에 사임 하였습니다.

다. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하며 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출하고 있습니다. 또한 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있습니다.

성명	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

고진업	- 제약산업과 바이오산업에 대한 중요한 의사결정과포괄적인 경영안목 및 철학으로 회사의 성장에 기여 할것으로 기대- 당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행 하기 위함	이사회	대표이사 회장경영촐괄	해당없음	해당없음

박시홍	- 제약산업 전반의 높은 이해도를 바탕으로 사업 역량 및 경쟁력강화 할것으로 기대- 당사의 제약사업부문업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	이사회	대표이사사내이사	해당없음	해당없음

최범호	- 다년간 금융업 종사와 전문 경영인등의 경력으로 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 회사의 경영 내.외부 환경등 경영 전반에 적절한 적극적인 참여와 최근 당사의 사외이사의 경험등을 살려 회사의 성장 및 발전에 많은 기여를 할 것으로 판단됨	이사회	사내이사	해당없음	해당없음

김나연	- 다국적 기업의 소송 및 기타 법률리스크 관리에 대해 수행 경험으로 경영자문 등의 전문지식을 활용하여 당사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시함으로써 기업경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단됨	이사회	사내이사	해당없음	해당없음

박철형	- 제약업계에 대한 오랜 경험을 지니고 있으며, 특히 제약산업에 대한 전문성을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 국내 및 해외 글로벌 제약사로 도약하는 데 기여하고자 하고자함.	이사회	사외이사	해당없음	해당없음

이정근	- 다년간 쌓아온 경영 및 영업전반의 대한 지식을 바탕으로 회사의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하고자함	이사회	사외이사	해당없음	해당없음

이병만	- 제약산업등에 대한 오랜 업력으로 당사의 중요의사결정에 대한 의견등 회사 발전 및 경영상황에 기여 될것으로 기대	이사회	기타비상무이사	해당없음	해당없음

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.