테라젠이텍스 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사(고진업, 류병환, 황태순), 2명의 사외이사(최건식, 조욱제) 5명의 이사로 구성되어 있습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사대표이사	고 진 업	이사회	이사회 의장전사 경영전반 총괄	해당없음	해당없음

사내이사대표이사	류 병 환	이사회	제약사업부분경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사내이사대표이사	황 태 순	이사회	바이오사업부분경영전반에대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	최 건 식	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	조 욱 제	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

상근감사	이 정 근	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

1) 당사의 사내이사인 김성진 이사는 2018년 11월 30일자에 사임 하였습니다.2) 당사의 2019년 3월 29일 주주총회에서 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 기타상무이사, 2명의 사외이사로 6명의 이사로 구성이 변경되었습니다. (1) 이사회의 권한 내용

당사 이사회 규정 제8조-주주총회의 소집과 이에 제출할 의안-주식 및 자본금 변경에 관한 사항-대표이사의 선임 및 임원보직의 결정-지배인의 선임과 해임-지점의 설치이전 및 폐지-사채의 모집이나 발행-경영의 기본방침 및 계획에 관한 사항-중요한 자산의 취득이나 처분에 관한 사항-중요 규정의 제정 또는 변경에 관한 사항-자금 차입이나 제3자 보증행위-관계법령 등에 따라 인가 또는 승인을 받아야 할 사항-전각호 외에 법령 정관 및 주주총회의 결의에 의해 이사회의 결의사항으로 하여야 할 사항과 대표이사가 특히 의결할 필요가 있다고 인정하는 사항

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부- 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시 : 공시- 이사후보의 주주 추천여부 : 이사회에서 추천 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용

▶ 정관상 이사회 운영 관련 규정 (정관 37조-정관 40조)제 2 절 이 사 회제 37 조 (이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성하며 회사업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 이사의 발의에 의하여 대표이사인 사장이 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.③ 이사회는 회사의 본점 또는 이사회를 소집한 대표이사가 정하는 기타 장소에서 소집된다.제 38 조 (이사회의 의장)이사회의 의장은 대표이사로 하되, 대표이사가 이사회에 참석하지 못하는 경우에는 제34조 3항의 규정을 준용한다.제 39 조 (의사정족수와 결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.제 40 조 (의사록)① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 의장과 출석한 이사 전원 및 감사가 기명날인 또는 서명하고 의사록은 회사의 본점에 보관한다.

▶ 이사회 운영 규정 전문

운영 규정 전문>제1조【목 적】이 규정은 당사의 이사회 구성 및 운영등에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.제2조【적용범위】이사회에 관한 사항은 관련법령이나, 정관에서 정한 것을 제외하고는 이 규정에 따른다.제3조【제정 및 개폐】이 규정의 제정.개폐는 이사회의 결의에 의한다.제4조【구 성】이사회는 이사로서 구성한다. 단, 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.제5조【의 장】이사회의 의장은 대표이사로 하고 대표이사 유고시에는 당사의 정관이 정하는 순서로서 그 직무를 대행한다.제6조【회의소집】이사회는 이사의 발의에 의하여 대표이사 사장이 회의 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한자. 다만 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할수 있다.제7조【의결방법】법령이나, 정관에 정한 의결방법에 따른다. 정관에 결의방법을 정하지 아니한 경우는재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 동의로 결정된다. 당해 결의에 대해이해관계가 있는 이사는 의사정족수를 산정함에는 출석한 것으로 보나, 의결에는 참여 할 수 없다.제8조【의결사항】이사회는 다음 사항을 심의.의결한다.1. 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안2. 주식 및 자본금 변경에 관한 사항3. 대표이사의 선임 및 임원보직의 결정4. 지배인의 선임과 해임
5. 지점의 설치,이전 및 폐지6. 사채의 모집이나, 발행7. 경영의 기본방침 및 계획에 관한 사항8. 중요한 자산의 취득이나 처분에 관한 사항9. 중요 규정의 제정 또는 변경에 관한 사항10. 자금 차입이나 제3자 보증 행위11. 관계법령 등에 따라 인가 또는 승인을 받아야 할 사항12. 전, 각호 외에 법령, 정관 및 주주총회의 결의에 의해 이사회의 결의사항으로 하여야 할 사항과 대표이사가 특히 의결할 필요가 있다고 인정하는 사항제9조【의 사 록】이사회의 의사진행 및 그 결과는 회의록에 기재하여 출석이사의 기명날인 또는 서명하여 보관한다.부 칙1. 이 규정은 2001년 4월 3일부터 시행한다.2. 이 규정 시행일 이전 시행중인 회사의 중요 규정은 이사회에서 승인된 것으로 한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

사내이사 고진업(100%)	사내이사 류병환(100%)	사내이사 황태순(100%)	사내이사 김성진(77%)	사외이사 최건식(출석률:89%)	사외이사 조욱제(출석률: 33%)	사외이사신종대(출석률: 22%)

찬 반 여 부

18-1차	2018.02.28	▶ 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가▶ 제28기 (2017년 귀속) 재무제표 및 연결재무제표 내부결산 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

18-2차	2018.03.08	▶ 제28기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

18-3차	2018.03.30	▶ 대표이사 중임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

18-4차	2018.05.16	▶ 홍콩법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

18-5차	2018.08.13	▶ 계열회사(리드팜) 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-

18-6차	2018.09.13	▶ 주식매수선택권 부여의 건 - 부여주식수 125,000주	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

18-7차	2018.10.15	▶ 계열회사 연대보증의 건 - 금액 24억원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

18-8차	2018.10.23	▶ 제8회 전환사채 발행의 건 - 사채의 발행총액 : 금 이백억원 - 사채납입일 : 2018년 10월 25일 - 사채만기일 : 2022년 10월 25일	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

19-1차	2019.03.07	▶ 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고▶ 제29기 (2017년 귀속) 재무제표 및 연결재무제표 내부결산 승인의 건▶ 제29기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-

※ 신종대 사외이사는 2018년 03월 27일 자에 임기 만료 되었습니다.※ 김성진 사내이사는 2018년 11월 30일 자에 일신상의 사유로 사임 하였습니다. 다. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하며 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출하고 있습니다.

라. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	제30기 중 실시 예정

바. 사외이사 직무수행 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	-	-	주주총회, 이사회, 회사 경영활동 등 사외이사 고유업무 지원

- 소속 직원의 현황, 지원업무와 관련한 주요 업무수행내역은 대외비 사항으로 미공개.