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스모트로닉 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 27 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 08월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 우수AMS주식회사
대 표 이 사 : 김선우
본 점 소 재 지 : 경남 창원시 성산구 월림로 62
(전 화) 055-274-5011
(홈페이지) http://www.woosu.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김선우
(전 화) 055-274-5011
【 대표이사 등의 확인 】

확 인 서우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 반기보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기 재 또는 표시가 없고, 이 반기보고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다. 또한, 당사는 「주식회사의외부감사에관한법률」제2조의2 및 제2조의3의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.(「주식회사의외부감사에관한법률」제2조에 의한 외감대상법인에 한함) 2021. 08. 17. 우수AMS주식회사 대표이사 김선우 (서명) 신고업무담당이사 조준무 (서명)
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	4	-	-	4	4

합계	4	-	-	4	4

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장등록	2003년 02월 13일	-	-
2. 회사의 연혁

1) 회사의 본점 소재지 및 그 변경 본점 소재지 : 경남 창원시 성산구 월림로 62(신촌동 192-4) 변경 내용 : 2004년 경남 함안군에서 현재 소재지로 이전하였음. 2) 경영진의 중요한 변동 당사는 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약을 통하여 2019년 5월 24일 임시주주총회에서 경영권의 변동이 있었습니다. 3) 최대주주의 변동 당사는 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약을 통하여 2019년 5월 24일 임시주주총회에서 최대주주의 변동이 있었습니다.변경 후 최대주주 : 다담하모니제1호 유한회사 4) 상호의 변경 2007년 3월 우수AMS(주)로 상호 변경(구.우수기계공업사)5) 회사의 업종 및 주된 사업의 변화 해당사항 없습니다. 6) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 1983년 02월 우수기계공업사 설립(경남 마산시 산호동 소재)1985년 04월 상공부 자동차 부품 계열화업체 선정1988년 12월 현대자동차(주) 협력업체 등록1989년 11월 중소기업 유망업체 지정(경남은행)1989년 12월 중소기업 근대화 실천계획 인증(자동차 부품)1989년 12월 공장품질관리 2등급 획득(공업 진흥청)1991년 05월 대우국민차 협력업체 등록1991년 08월 경남 함안군 산인면 산인농공단지 입주1992년 07월 현대자동차(주) 엔진기어 사업부 주최 92년 상반기 불량률 감소 품질향상 우수업체 선정1992년 08월 1992년 자동화시설 시범공장 지정(중소기업진흥공단)1992년 09월 현대자동차(주) 92년도 3정 5S추진 우수업체 선정1992년 11월 공장품질관리 2등급 획득(현대자동차(주))1993년 02월 92년도 불량 100PPM 우수업체 선정 (현대자동차(주))1993년 12월 제2공장 준공(경남 울산시 울주군 두서면 두서농공단지 내)1994년 04월 노사관계 우수업체 선정(상공부)⇒청와대 간담회 참석1995년 06월 법인전환 ⇒ 현물 출자(자본금 950백만원)1996년 04월 현대자동차(주) 불량 100PPM 달성1997년 12월 KSA/ISO 9002인증 획득(중소기업인증센타)1998년 01월 HQS 9002 2등급 획득(현대자동차(주))1998년 02월 100PPM 품질인증 획득(중소기업청)1999년 02월 함안 제2공장 증축1999년 07월 QS 9000 인증 획득(인증기관 : 미국 ABS QE)1999년 12월 공장품질관리 1등급 획득(대우국민차)2000년 03월 우수기계공업(주)부설연구소 설립(제20001261호)2000년 04월 경남미래산업재단 ERP 전자상거래 모델업체 선정2000년 08월 울산공장 증축(650평)2000년 09월 유상증자 250백만원(증자후 자본금 1,200백만원)2000년 12월 공장혁신운동 우수상 획득(대우자동차 창원사업본부)2001년 03월 모범상공인 국무 총리상 수상2001년 10월 저축의 날 표창(재정경제부 장관 진념)2001년 11월 ISO 14000 인증획득(인증기관 : 미국 ABS QE)2002년 03월 제36회 납세자의 날 표창(부산지방국세청장)2003년 02월 자본금 515백만원 증자 (공모후 자본금 1,715백만원, 주식발행초과금 1,751백만원)2003년 02월 KOSDAQ 등록2003년 03월 영문 상호변경(약호:WSM →WSA)2003년 07월 창원공장 신축공사 착공식

2004년 06월 창원공장으로 본점이전2005년 05월 TS 16949 인증 획득(인증기관 : 미국 ABS QE)2005년 05월 보통주 3,430,000주 무상증자(증자후 자본금3,430백만원)

2005년 10월 제11회 경남무역인상 표창(한국무역협회장)

2005년 11월 제42회 무역의날 이천만불 수출탑 수상2007년 03월 우수AMS(주)로 상호변경(구. 우수기계공업주식회사)

2007년 03월 헬리코일 삽입장치 특허 취득(제10-0692200호)

2007년 03월 보통주 4,802,000주 무상증자(증자후 자본금 5,831백만원)

2007년 04월 헬리코일 기립배열장치 특허 취득(제10-0710622호)

2007년 06월 보통주 3,498,600주 유상증자(증자후 자본금 7,580백만원)

2007년 09월 관계회사 '우수정기(주)' 설립2007년 12월 종속회사 'WOOSU AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED' 설립2008년 05월 석탑산업훈장 수훈(중소기업유공자)

2009년 09월 자동차용 Air Compressor의 제조 기술 도입 계약 체결(일본 SANWA)2011년 05월 신주인수권 행사 833,332주(행사 후 자본금 7,997백만원)2012년 04월 종속회사 'WOOSU CZECH s.r.o' 설립2012년 06월 울산 신축 공장 가동(기존 울산지점 이전)

2012년 12월 일억불 수출탑 수상2013년 11월 OHSAS 18001 인증 획득

2014년 09월 신주인수권 행사 1,000,667주(행사 후 자본금 8,497백만원)2015년 07월 우수CASCO 지점 설립(알루미늄다이캐스팅)2016년 08월 유상증자(신주 6,600,000주 발행 _ 증자 후 자본금 11,797백만원)2017년 12월 신주인수권 행사 (신주 1,099,704주 발행 _ 행사 후 자본금 12,347백만원)2019년 05월 최대주주 변경 (기존 전종인 / 변경 다담하모니제1호 유한회사)2020년 05월 주식매수선택권 행사 300,000주(행사 후 자본금 12,497백만원)2020년 08월 (주)우수티엠엠 인수(지분율 100%)2020년 11월 우수AMI(주) 설립(지분율 40%)2020년 12월 1회 ~ 2차 전환사채 주식 전환(전환 후 자본금 17,689백만원)2021년 01월 2회차 전환사채 주식 전환(전환 후 자본금 17,809백만원)

경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 11월 20일	임시주총	2	-	-
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	26기(2020년말)	25기(2019년말)

보통주	발행주식총수	35,618,100	35,379,400	24,694,303

액면금액	500	500	500

자본금	17,809,050,000	17,689,700,000	12,347,151,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	17,809,050,000	17,689,700,000	12,347,151,500
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	35,618,100	-	35,618,100	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	0	-	0	-

1. 감자	0	-	0	-

2. 이익소각	0	-	0	-

3. 상환주식의 상환	0	-	0	-

4. 기타	0	-	0	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	35,618,100	-	35,618,100	-

Ⅴ. 자기주식수	25,167	-	25,167	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	35,592,933	-	35,592,933	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	24,151	0	0	0	24,151	-

우선주	0	0	0	0	0	-

장외직접 취득	보통주	0	0	0	0	0	-

우선주	0	0	0	0	0	-

공개매수	보통주	0	0	0	0	0	-

우선주	0	0	0	0	0	-

소계(a)	보통주	0	0	0	0	0	-

우선주	0	0	0	0	0	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	0	0	0	0	0	-

우선주	0	0	0	0	0	-

현물보유물량	보통주	0	0	0	0	0	-

우선주	0	0	0	0	0	-

소계(b)	보통주	0	0	0	0	0	-

우선주	0	0	0	0	0	-

기타 취득(c)	보통주	1,016	0	0	0	1,016	-

우선주	0	0	0	0	0	-

총 계(a+b+c)	보통주	25,167	0	0	0	25,167	-

우선주	0	0	0	0	0	-

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	-

발행총액(발행주식수)	-	-

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 27일	제 25 기 정기주총	사업목적 추가사채 발행 총액 변경	사업다각화자본 조달 용이

2020년 11월 20일	임시주총	전자증권제도 변경	법령 반영
2. 주요 제품 및 서비스

(1) 주요제품 등의 현황(단위 : 천원)

사업부문	매출 유형	품 목	구체적 용도	주요 상표등	매출액(비율)

자 동 차 부 품 제 조	제 품 매 출	DIFF-CASE	노면이 불규칙한 곳을 주행하거나 회전시 양쪽 바퀴의 회전을 달리하여 안정된 주행을 도와주는 주요부품임	소나타, K5 등	39,106,748(36.20%)

BRKT AUX MTGMIDDLE P/S	변속기를 차량에 탑재시 차체 및 SUB FRAME에 장착되어 있는 MOUNTING BRKT와 체결되어 POWERTRAIN을 지지하는 역할	소나타, K5 등	2,972,853(2.75%)

PISTON L/RBRAKE	파워스티어링 오일펌프를 지지하는 부품으로써 엔진 구동벨트 시스템의 주요부품임	소나타, K5 등	2,182,824 (2.02%)

기 타	61,925,167(57.32%)

상품매출	1,843,127(1.71%)

합 계	108,030,719(100%)

(2) 주요제품 등의 가격 변동 추이(단위 : 원)

품 목	2021년 (제27기 반기)	2020년 (제26기)	2019년 (제25기)

6속DIFF-CASE	내수	32,931	30,599	33,975

수출	32,931	30,599	33,975

BRKT AUX MTGMIDDLE P/S	내수	9,985	8,058	8,083

수출	9,985	8,058	8,083

PISTON L/RBRAKE	내수	3,233	3,002	2,735

수출	3,233	3,002	2,735

(산출기준)

당사 제품의 품목수가 방대하여 주요제품에 대하여 반기말단가를 기준으로 작성하였습니다. (주요 가격변동원인)

원재료의 가격변동에 따라 당사 제품의 가격이 변동될 수 있으며, 고객의 발주수량에 따라 제품가격의 변동요인이 발생할 수도 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

(1) 주요 원재료 등의 현황(단위 : 천원)

사 업 부 문	매 입 유 형	품 목	구체적 용 도	매입액(비율)

자 동 차 부 품 제 조	원 재 료	6속 DIFF-CASE	노면이 불규칙한 곳을 주행하거나 회전시 양쪽 바퀴의 회전을 달리하여 안정된 주행을 도와주는 주요부품임	31,598,252(48.30%)

BRKT AUX MTGMIDDLE P/S	변속기를 차량에 탑재시 차체 및 SUB FRAME에 장착되어 있는 MOUNTING BRKT와 체결되어 POWERTRAIN을 지지하는 역할	2,510,873 (3.84%)

PISTON L/RBRAKE	파워스티어링 오일펌프를 지지하는 부품으로써 엔진 구동벨트 시스템의 주요부품임	1,843,614 (2.82%)

기 타	29,462,272 (45.04%)

합 계	65,415,011 (100%)

(2) 주요 원재료 등의 가격변동추이(단위 : 원)

품 목	2021년 (제27기 반기)	2020년 (제26기)	2019년 (제25기)

6속 DIFF-CASE	27,986	24,479	27,860

BRKT AUX MTG MIDDLE P/S	7,539	6,607	6,628

PISTON L/R BRAKE	2,565	2,462	2,243

(산출기준)

당사 제품의 품목수가 방대하며 이에 따른 원재료의 품목수도 방대하여 주요제품에 대응되는 주요 원재료에 대하여 반기말 최종 매입단가를 기준으로 작성하였습니다.

(주요 가격변동 원인)

원재료별 가격변동의 주요요인은 공급처별 매입단가의 변동, 환율변동 등에 따라 가격 변동요인이 발생할 수도 있습니다.

(3) 생산 능력 및 실적 등(단위 : 수량/EA, 천원)

사업부문	품 명	구 분	2021년 (제27기 반기)	2020년 (제26기)	2019년 (제25기)

수량	금액	수량	금액	수량	금액

자 동 차 부 품	6속 DIFF-CASE	생산능력	1,473,645	44118879	2,394,673	82,342,852	2,394,673	85,340,903

생산실적	1,302,470	38991660	2,045,111	70,412,210	1,942,891	69,724,128

가 동 율	88.4%	85.4%	81.1%

PISTON L/RBRAKE	생산능력	796,238	2587629	644,520	5,745,651	859,360	7,002,512

생산실적	664,991	2160244	575,004	5,161,405	644,399	5,197,261

가 동 율	83.5%	89.2%	75.0%

BRKT AUX MTG MIDDLE P/S	생산능력	386,712	3860359	1,632,287	4,892,034	2,388,713	6,488,382

생산실적	316,292	3136164	1,359,217	4,075,449	2,006,948	5,495,909

가 동 율	81.2%	83.3%	84.0%

기타	생산능력	13,209,915	63053853	17,716,827	115,342,414	30,118,606	94,580,779

생산실적	11,014,028	52843380	13,844,946	90,578,375	25,258,823	105,543,911

가 동 율	83.8%	78.1%	83.9%

합 계	생산능력	15,866,510	113620720	22,388,307	208,322,951	35,761,352	193,412,576

생산실적	13,297,781	97131448	17,824,278	170,227,439	29,853,151	185,961,209

가 동 율	83.8%	79.6%	83.5%

[생산능력의 산출근거]

(산출기준)

생산능력 : 설비대수 * 시간당생산수량(UPH) * 일일근무시간 *반기말 작업일수가동율 : 생산실적 / 생산능력 (산출방법)

당사의 기본 근무시간은 8시간이며, 완성차의 부품소요량에 따라 주/야간 근무 형태로 변할 수 있습니다. 따라서 생산 설비별 가동시간의 변동요인이 많으므로 정확한 생산능력을 계산하기에는 어려움이 있습니다. 그래서 일일 근무시간은 주간 9시간,야간 11시간으로 전제하여 평균치인 10시간으로 계산하였습니다.
4. 매출 및 수주상황

(1) 연결 매출실적(단위 : 천원)

구분	2021년 반기(27기)	2020년(26기)	2019년(25기)	2018년(24기)	주요매출처

금액	비율	금액	비율	금액	비율	금액	비율

엔진부품	엔진브라켓류	14,116,249	9%	21,308,133	9%	31,326,228	12%	28,487,701	12%	현대,기아, 한국지엠,반도코리아

CAP CAMSHAFT BRG	1,120,336	1%	3,543,336	2%	6,854,419	3%	920,247	0%	현대,기아,한국지엠,지엠글로벌

ADAPTOR ASSY FUELPUMP	3,581,208	2%	현대,기아

소계	18,817,792	12%	24,851,469	11%	38,180,647	15%	29,407,948	12%

변속기부품	DIFFERENTIAL ASSY	50,371,760	31%	75,176,191	33%	77,300,147	31%	62,831,167	26%	현대,기아,현대트랜시스,위아

CENTER SUPT ASSY	4,401,255	3%	5,867,118	3%	8,841,561	3%	4,925,396	2%	현대,기아,현대트랜시스

TRANSMISSION BRKT	13,129,962	8%	25,595,547	11%	37,321,478	15%	62,065,637	25%	현대,기아,현대트랜시스

PISTON	9,647,789	6%	17,220,208	8%	19,582,668	8%	23,596,194	10%	현대,기아,현대트랜시스

FORK RAIL SHIFT.C.S.C 등	31,570,709	19%	45,104,399	19%	45,516,837	18%	44,041,137	18%	현대인도,기아인도,위아인도

기타	26,287,707	16%	23,927,904	10%	22,313,456	9%	14,057,123	6%	현대,기아,현대트랜시스

소계	135,409,181	85%	192,891,367	84%	210,876,147	83%	211,516,654	87%

수소전기차부품	BRKT	2,952,928	2%	7,403,254	3%	290,759	0.1%	107,048	0.0%	현대트랜시스

전동COMP용 부품(GUIDE SENSOR/E-BUSH)	67,439	0.1%	142,144	0.1%	222,030	0.1%	285,582	0.1%	LG전자

ROTER-SHAFT 등	2,816,633	1%	3,391,747	2%	3,288,800	1%	2,688,545	1%	LG전자

소계	5,837,000	1%	10,937,145	5%	3,801,589	2%	3,081,175	1%

합계	160,063,974	4%	228,679,983	100%	252,858,383	100%	244,005,777	100%

주1) 당사의 제품은 자동차 MAKER에 OEM방식으로 매출을 하기에 고객사 명을 기재 하였습니다. (2) 판매 조직도 및 판매 방법 등

[판매방법 및 조건]

국내매출 : 현대차, 한국GM, 기아자동차등 국내 완성차 업체의 1차 협력업체로 자동차 메이커의 연간, 월간, 주간 및 일일 생산계획에 의하여 납품을 하고 최종 검수완료 시점에 판매가 이루어 집니다.

수출매출(직수출) : 현재 직수출은 없으나, 최근까지의 직수출의 판매 방법은 '고객공장 도착도(DDU)'조건이며, 제품 선적후 바이어의 검수 완료 시점에 판매가 이루어 집니다. 상품매출(직수출) : 당사의 계열법인인 WOOSU INDIA PVT의 제품생산을 위한 원재료를 당사가 구입하여 공급하고 있음

[판매전략]

내수시장 : 국내 완성차 업체의 신규 개발되는 차종의 부품업체 선정시 경쟁입찰 방식에 의하여 업체를 선정하기 때문에 품질과 가격 경쟁력을 갖추지 못한 업체는 살아남을수 없으며, 당사는 원가절감과 생산성 향상 및 효율적인 설비 운영관리로 품질 및 가격 경쟁력을 확보하기 위해 끊임없이 노력하고 있습니다. 해외시장 : 현재 당사 수출의 대부분이 LOCAL 방식의 수출이나 국내 완성차 업체에대한 높은 의존도를 탈피하기 위하여 업체 다변화 추진 전략의 일환으로 해외수출 시장 확대를 적극적으로 추진하고 있습니다. (3) 수주 상황

수주현황은 완성차의 생산계획에 의한 연간, 반기별, 월간 완성차 생산수량 정보를 인터넷(협력업체 정보시스템-VAN망)을 통하여 수주정보를 받고 있습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사는 해외거래를 일부 영위하고 있기에 외환 위험과 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.세부사항은 "III. 재무에 관한 사항"의 주석사항을 참고하시기 바라며, 보고서 제출일 현재 파생상품 체결 내용은 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

(1) 주요 계약해당사항 없습니다.(2) 연구개발 담당조직

(3) 연구개발비용(단위 : 천원)

과 목	2021년 (제27기 반기)	2020년 (제26기)	2019년 (제25기)	비 고

원 재 료 비	0	0	0	-

인 건 비	1,178,185	2,300,354	2,112,522	-

감 가 상 각 비	0	0	0	-

위 탁 용 역 비	0	0	0	-

기 타	0	0	0	-

연구개발비용 계	1,178,185	2,300,354	2,112,522	-

회계처리	판매비와 관리비	1,178,185	2,300,354	2,112,522	-

제조경비	0	0	0	-

개발비(무형자산)	0	0	0	-

연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100]	1.09%	1.25%	1.01%	-

(4) 연구개발 실적

연 도	PROJECT명	연구기관	비 고

2006.01	B/K E/S CLAMP JIG	자체	2005. 09 ~ 2006. 01

2007.03	헬리코일 삽입장치 특허 취득	자체	2006. 10 ~ 2007. 03

2007.04	헬리코일 기립배열장치 특허 취득	자체	2006. 10 ~ 2007. 04

2008.03	DIFF CASE 전용 로봇 설비 구축	외주	2007. 10 ~ 2008. 03

2008.06	Y7T M/FOLD LEAK테스트기 제작	자체	2008. 01 ~ 2008. 06

2008.10	M6LF1 T/A CASE가공지그 제작	자체,외주	2008. 02 ~ 2008. 10

2010.04	6속 Difference Sub Ass'y 제품 개발	자체	2009. 05 ~ 2010. 04

2011.10	Air Compressor Assy 제품 개발	기술도입,자체	2009. 09 ~ 2011. 10

2020.06	주행 에너지소비효율 3% 개선을 위한 SUV xEV용 일체형 후륜구동모듈 기술 개발	자체,외주	2020. 04 ~ 2023. 12
7. 기타 참고사항

(1) 지적재산권 보유현황 회사가 영위하는 사업과 관련하여 취득한 특허 2건과 양수한 특허 3건을 보유하고 있으며, 상세내용은 다음과 같습니다.

종 류	명 칭	취득일	비고

특허권	헬리코일 삽입장치	2007.03.02	직접취득

헬리코일 기립배열장치	2007.04.17	직접취득

차량용 제동잠금 구동제어장치	2009.03.18	특허양수

차량의 역진방지용 브레이크밸브	2009.03.18

차량의 흘러내림 방지용 제어밸브	2009.03.18

(2) 시장점유율 등

자동차부품산업의 경우 완성차 제조회사마다 생산하는 부품의 종류가 다르며, 하나의 부품이 전차종 또는 하나의 차종에 공급되어지고 있습니다. 그 부품의 수도 수만개에 달하며 각 회사별로 전문화 부품을 생산 공급함으로 신뢰할 수 있는 자료의 파악이 어렵습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보제27기 반기 및 제26기, 제25기 요약연결 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

회사명 : 우수AMS주식회사와 그 종속회사

(단위 : 원)

과 목	제 27 기 반기	제 26 기	제 25 기

자산

유동자산	90,574,660,445	81,696,590,217	68,345,875,790

비유동자산	164,280,147,193	163,829,706,593	112,530,115,121

자산총계	254,854,807,638	245,526,296,810	180,875,990,911

부채

유동부채	146,887,294,946	139,423,515,582	107,247,490,213

비유동부채	19,984,580,437	19,891,768,196	13,316,618,475

부채총계	166,871,875,383	159,315,283,778	120,564,108,688

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	87,962,635,986	86,194,113,198	60,311,882,223

비지배지분	20,296,269	16,899,834	-

자본총계	87,982,932,255	86,211,013,032	60,311,882,223

부채및자본총계	254,854,807,638	245,526,296,810	180,875,990,911

과 목	2021.01.01~2021.06.30	2020.01.01~2020.12.31	2019.01.01~2019.12.31

매출액	160,051,804,466	228,679,982,816	252,858,382,670

영업이익	2,318,019,551	(6,100,654,317)	2,889,225,159

당기순이익	262,354,037	(7,759,251,202)	282,042,677

총포괄손익	365,305,854	(8,400,104,653)	485,535,973

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주 지분	258,957,602	(7,565,116,516)	282,042,677

비지배 지분	3,396,435	(194,134,686)	0

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주 지분	361,909,419	(8,205,969,967)	485,535,973

비지배 지분	3,396,435	(194,134,686)	0

기본주당이익	7	(284)	11

연결에 포함된 회사수	4	4	2

[재무정보 이용상 유의점] -. 연결재무제표 주석 참조

[재고자산]

재고자산의 상세내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분	당 반 기 말	전 기 말

제 품	8,456,517	7,955,919

제품평가충당금	(754,000)	(754,000)

재 공 품	0	20,434

원 재 료	15,056,768	10,082,039

저 장 품	741,938	639,548

상 품	2,689,156	1,340,732

미 착 품	710,633	1,307,329

합 계	26,901,012	20,592,001

나. 요약 재무정보제27기 반기 및 제26기, 제25기 요약 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에따라 작성되었습니다.

(단위 : 원)

과 목	제 27 기 반기	제 26 기	제 25 기

유동자산	81,434,958,939	70,330,312,689	52,012,008,415

비유동자산	118,771,119,401	120,154,828,581	99,525,460,789

자산총계	200,206,078,340	190,485,141,270	151,537,469,204

유동부채	98,116,809,886	91,725,334,701	84,528,123,827

비유동부채	6,190,832,832	6,103,990,280	7,380,746,275

부채총계	104,307,642,718	97,829,324,981	91,908,870,102

자본총계	95,898,435,622	92,655,816,289	59,628,599,102

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

과 목	2021.01.01~2021.06.30	2020.01.01~2020.12.31	2019.01.01~2019.12.31

매출액	108,030,719,004	183,575,584,373	207,341,545,153

영업이익	1,997,870,473	(4,172,333,221)	1,777,444,238

당기순이익	2,205,904,003	(2,925,358,147)	1,208,424,869

총포괄손익	2,205,904,003	(2,925,358,147)	1,208,424,869

기본주당이익	62	(110)	49

[재무정보 이용상 유의점] -. 재무제표 주석 참조 바랍니다.

[재고자산]

재고자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당 반 기 말	전 기 말

제 품	5,017,696	5,251,101

제품평가충당금	(754,000)	(754,000)

원 재 료	6,611,554	4,948,806

저 장 품	430,385	377,984

상 품	0	80,486

계	11,305,635	9,904,376

재고자산의 보유 및 실사내역 등(단위 : 백만원)

사업부문	계정과목	제27기 반기	제26기	비고

자동차부품	제 품	5,018	5,251	-

제품평가충당금	(754)	(754)

원재료	6,611	4,949	-

저장품	430	378	-

합 계	11,305	9,904	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	5.64%	5.19%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	18.66회	18.26회	-

주)당사의 재고자산의 수량은 계속기록법과 정기적으로 실시하는 실지재고조사에 의하여 확정되며, 선입선출법을 적용하여 산정한 원가로 평가되고 있습니다. 단, 미착품은 개별법에 의해서 평가되고 있습니다. 또한, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다.
6. 배당에 관한 사항

(1) 배당에 관한 정관 규정

구분	내용

제49조(이익금의 처분)	회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액

제50조(이익배당)	1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제51조(배당금지급 청구권의 소멸시효)	1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

(2) 배당에 관한 회사의 정책당사는 배당가능이익 범위 내에서 주주가치 제고, 회사의 지속적 성장을 위한 투자계획과 Cash flow 등을 고려하여 배당수준을 결정하고 있습니다.당사는 분기보고서 제출일 현재 예정된 자사주 매입 및 소각 계획이 없으며, 다만, 향후 이사회결정으로 이를 정할 수 있습니다.

(3) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제27기 반기	제26기	제25기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	262	-7,759	203

(별도)당기순이익(백만원)	2,206	-2,925	1,208

(연결)주당순이익(원)	7	-219	11

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	2	-	0.7

주) 당사는 2016년, 2017년 2년 연속 주당 30원의 현금 배당을 실시 하였습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	1회차	2019년 08월 09일	시설자금	10,000,000	시설자금	10,000,000	-

전환사채	1회차	2019년 08월 09일	운영자금	5,000,000	운영자금	5,000,000	-

전환사채	2회차	2019년 12월 02일	운영자금	13,000,000	운영자금	13,000,000	-

전환사채	3회차	2020년 11월 16일	운영자금	2,000,000	운영자금	2,000,000	-

전환사채	3회차	2020년 11월 16일	타법인주식취득자금	18,000,000	타법인주식취득자금	18,000,000	-

미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

-	-	-	-	-

계	-	-
8. 기타 재무에 관한 사항

(1) 재고자산의 상세내역은 다음과 같습니다 - 연결 기준

(단위: 천원)

구 분	당 반 기 말	전 기 말

제 품	8,456,517	7,955,919

제품평가충당금	(754,000)	(754,000)

재 공 품	0	20,434

원 재 료	15,056,768	10,082,039

저 장 품	741,938	639,548

상 품	2,689,156	1,340,732

미 착 품	710,633	1,307,329

합 계	26,901,012	20,592,001

주)당사의 재고자산의 수량은 계속기록법과 정기적으로 실시하는 실지재고조사에 의하여 확정되며, 선입선출법을 적용하여 산정한 원가로 평가되고 있습니다. 단, 미착품은 개별법에 의해서 평가되고 있습니다. 또한, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다. - 별도 기준

(단위: 천원)

구 분	당 반 기 말	전 기 말

제 품	5,017,696	5,251,101

제품평가충당금	(754,000)	(754,000)

원 재 료	6,611,554	4,948,806

저 장 품	430,385	377,984

상 품	0	80,486

계	11,305,635	9,904,376

재고자산의 보유 및 실사내역 등(단위 : 백만원)

사업부문	계정과목	제27기 반기	제26기	비고

자동차부품	제 품	5,018	5,251	-

제품평가충당금	(754)	(754)

원재료	6,611	4,949	-

저장품	430	378	-

합 계	11,305	9,904	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	5.64%	5.19%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	18.66회	18.26회	-

주)당사의 재고자산의 수량은 계속기록법과 정기적으로 실시하는 실지재고조사에 의하여 확정되며, 선입선출법을 적용하여 산정한 원가로 평가되고 있습니다. 단, 미착품은 개별법에 의해서 평가되고 있습니다. 또한, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다.

(단위 : 원)

회사명	품목	발주처	계약일	공사기한	수주총액	진행률	미청구공사	공사미수금

총액	손상차손누계액	총액	대손충당금

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분기 및 반기보고서에서는 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제27기(당기)	안진회계법인	특이사항 없음	-	-

제26기(전기)	대주회계법인	적정	-	-

제25기(전전기)	대주회계법인	적정	-	-

(2) 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제27기(당기)	안진회계법인	2021년 회계감사 용역계약(반기검토 포함)	130,000천원	1,200시간	-	-

제26기(전기)	대주회계법인	2020년 회계감사 용역계약(반기검토 포함)	71,000천원	1,288시간	71,000천원	1,288시간

제25기(전전기)	대주회계법인	2019년 회계감사 용역계약(반기검토 포함)	65,000천원	1,024시간	65,000천원	1,024시간

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제27기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제26기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제25기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

(4) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 11월 04일	회사:감사, CFO, 회계팀장감사인: 담당이사, 책임회계사	대면회의	중간감사 중 식별된 유의적 항목 및 핵심감사사항

2	2021년 02월 10일	회사:감사, CFO, 회계팀장감사인: 담당이사, 책임회계사	대면회의	기말감사 시 식별된 유의적 항목 및 독립성 등

(5) 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보 해당사항 없음
2. 내부통제에 관한 사항

(1) 내부회계관리제도

사업연도	감사인	감사의견 및 검토의견	지적사항

제27기 반기	안진회계법인	해당사항 없음	-

제26기	대주회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

제25기	대주회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다.이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사 후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다.각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

(이사회의 권한 내용)당사는 이사의 권한을 정관 제33조 및 제34조로 정하고 있습니다.

[제33조 (이사의 직무)] 1. 대표이사(회장, 사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 2. 부사장, 전무이사,상무이사 및 이사는 대표이사 회장, 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 3. 대표이사가 수 명일 때에는 각자 회사를 대표한다.

(이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부)

해당사항 없습니다.

(사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황)

성 명	사외이사 여부	비 고

-	-	-

(사외이사 현황)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

김필수	현) 대림대학교 자동차학과 교수 현) 한국전기차협회 회장현) 미래전기차산업기술연구조합 회장 현) 자율주행차 포럼 위원장	없음(타인)	-	-

이휴원	경희대학교 경영학 석사신한은행 부행장 역임신한금융투자 대표이사 사장 역임신한금융투자 부회장 역임현대비에스앤씨 대표이사 역임현) 현대비에스앤씨 회장	없음(타인)	-	-

김정익	고려대학교 경영학과 졸업신한은행 투자금융부 부장 역임신한금융투자 기업금융 본부장 역임신한금융투자 IB본부 본부장 역임현) 현대페이 대표이사	없음(타인)	-	-

이용재	중앙대학교 국제경영학과 석사우리아메리카(NY) 영업본부장 겸 상근이사 역임우리은행 중앙기업영업본부장 역임우리금융지주 경영감사 및 IR 본부장 역임대우조선해양건설 수석전무 역임(주)청연산업개발 경영고문	없음(타인)	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 재경관리실(담당자 : 조준무 ☎ 055-274-5011)

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(이사회 운영규정의 주요내용)

당사의 이사회 운영규정은 정관 제35조 및 제36조,제37조로 정하고 있습니다.

[제35조 (이사회의 구성과 소집)] 1. 이사회는 이사로 구성되며, 상법 또는 정관에 주주총회의 결의사항으로 되어 있는 것을 제외하고, 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 에는 그 이사가 회일의 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절한 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집 할 수 있다.4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

(이사회의 주요활동내역)

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

21-1	21.01.06	공정가치 금융자산 매도 이사회	가결	-

21-2	21.01.13	울산 소재 부동산 매입 이사회	가결	-

21-3	21.02.19	울산 소재 부동산 매입에 따른 시설자금 이사회	가결	-

21-4	21.03.12	제26기 재무제표 승인 이사회	가결	-

21-5	21.03.12	제26기 정기주주총회 소집 이사회	가결	-

(이사회에서의 사외이사의 주요활동내역)

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

21-1	21.01.06	공정가치 금융자산 매도 이사회	-

21-2	21.01.13	울산 소재 부동산 매입 이사회	-

21-3	21.02.19	울산 소재 부동산 매입에 따른 시설자금 이사회	-

21-4	21.03.12	제26기 재무제표 승인 이사회	-

21-5	21.03.12	제26기 정기주주총회 소집 이사회	-

(사외이사의 주요 활동내역)

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

김필수(출석률: 100%)	이휴원(출석률: 100%)	김정익(출석률: 100%)	이용재(출석률: 100%)

찬 반 여 부

21-1	21.01.06	공정가치 금융자산 매도 이사회	찬성	찬성	찬성	찬성

21-2	21.01.13	울산 소재 부동산 매입 이사회	찬성	찬성	찬성	찬성

21-3	21.02.19	울산 소재 부동산 매입에 따른 시설자금 이사회	찬성	찬성	찬성	찬성

21-4	21.03.12	제26기 재무제표 승인 이사회	찬성	찬성	찬성	찬성

21-5	21.03.12	제26기 정기주주총회 소집 이사회	찬성	찬성	찬성	찬성

(이사회내의 위원회 구성현황)

해당사항 없습니다.

(이사회내의 위원회 활동내역)

해당사항 없습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	4	-	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	주)

주1) 당사의 사외이사는 당사의 사업분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항(감사 설치여부, 구성방법 등)

당사는 상법 및 정관에 의거하여 상근 감사 1명으로 운영하고 있습니다.

(감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부)

감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부에 관한 운영규정은 정관 제 34조와 제41조, 제42조, 제43조로 정하고 있습니다.

감사의 업무내용은 다음과 같습니다.

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인 할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 제34조 3항 및 제38조 2항의 규정을 준용한다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(감사의 인적 사항)

성 명	주 요 경 력	비 고

문지은	-. North Park University MBA 졸업-.호서벤처전문대학원(서울) 벤처경영학 박사-. 엠바이엔 경영기획실장 미국법인장 역임-. 다음게임 대표이사 역임-. Groupon Korea CMO 역임-. 현) 카케냐 대표이사	상근 감사

(감사의 활동 내역)

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

-	-	-	-	-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	주)

주1) 당사의 감사는 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 즉각적인 자료요청 등 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 따로 교육은 실시하지 않았으나 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원사업부	1	이사(19년)	-
3. 주주총회 등에 관한 사항

(1) 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	실시

주) 당사는 2015년 03월 13일 이사회결의를 통하여 한국예탁결제원과 전자투표 및 전자위임제도 이용 계약을 체결 하였습니다.주) 2021년 03월 29일 개최된 제26기 정기주주총회에서 상법에 따른 전자투표제와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따른 전자위임장권유제도를 도입하였으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주는 정해진 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여할 수 있습니다.

(2) 의의결권 현황당사가 발행한 보통주식수는 35,618,100주이며 정관상 발행할 주식의 총수의 35.61%에 해당됩니다. 보통주외에 발행한 우선주는 없으며, 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 25,167주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사가능주식수는 35,592,933주입니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	35,618,100	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	25,167	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	35,592,933	-

우선주	-	-
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

다담하모니제1호유한회사	본인	보통주	4,500,000	12.72	4,500,000	12.63	-

계	보통주	4,500,000	12.72	4,500,000	12.63	-

우선주	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

다담하모니제1호유한회사	4	민경래	0	다담하모니제1호사모투자합자회사	53.3	다담하모니제1호사모투자합자회사	53.3

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	다담하모니제1호유한회사

자산총계	20,937

부채총계	15

자본총계	20,922

매출액	0

영업이익	-1,998

당기순이익	-1,322

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

다담하모니제1호사모투자합자회사	6	유한회사브로드써밋파트너스	1.6	유한회사브로드써밋파트너스	1.6	에이치엔이노밸리주식회사	41.6

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	다담하모니제1호사모투자합자회사

자산총계	12,203

부채총계	0

자본총계	12,203

매출액	0

영업이익	-130

당기순이익	-130

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 05월 24일	다담하모니제1호유한회사	4,500,000	12.72	최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약	-

주식 소유현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	다담하모니제1호유한회사	4,500,000	12.63	최대주주

에이치엔엑스주식회사	1,989,917	5.59	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	37,019	37,024	99.99	8,337,946	35,379,400	23.56	-

정관상 신주인수권의 내용	9 조 (신주 인수권) 1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2. 회사는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1) 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2) 발행하는 주식총수의 100분의20 범위내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우. 3) 상법 제542조의3의 규정에의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4) 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5) 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우. 6) 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 7) 주권을 협회 등록하기위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8) 상법 제418조 제2항에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행 할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회 결의로 정한다. 5. 제2항에 따라서 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일 ~1월7일

주권의 종류	1. 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 한다.2. 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고방법	회사홈페이지http://www.woosu.co.kr

최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (1) 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류	'21.01월	'21.02월	'21.03월	'21.04월	'21.05월	'21.06월

066590	최 고	9,170	7,950	6,520	6,420	6,110	6,380

최 저	7,530	6,150	6,150	5,800	5,370	5,800

월간거래량	56,940,164	14,221,299	13,904,292	10,853,875	5,572,217	15,512,077

(2) 해외증권시장해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김선우	남	1967.03	대표이사	사내이사	상근	총괄	서울대학교 국제경제학과 졸업 (주)신세기통신 근무 (주)뉴호라이즌코리아 대표이사 역임 아크코리아 대표 역임	-	-	타인	2년	2022.05.24

김필수	남	1961.05	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	현) 대림대학교 자동차학과 교수 현) 한국전기차협회 회장 현) 미래전기차산업기술연구조합 회장 현) 자율주행차 포럼 위원장	-	-	타인	2년	2022.05.24

김일문	남	1964.10	사내이사	사내이사	상근	경영지원	고려대학교 정치외교학과 졸업동원증권, 현대증권 근무㈜세솔 상무이사㈜삼인윔스케일 부사장 역임현) 우수AMS 경영지원본부장	-	-	타인	2년	2023.11.20

이휴원	남	1953.07	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	경희대학교 경영학 석사신한은행 부행장 역임신한금융투자 대표이사 사장 역임신한금융투자 부회장 역임현대비에스앤씨 대표이사 역임현) 현대비에스앤씨 회장	-	-	타인	0.1년	2023.11.20

김정익	남	1962.02	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	고려대학교 경영학과 졸업신한은행 투자금융부 부장 역임신한금융투자 기업금융 본부장 역임신한금융투자 IB본부 본부장 역임현) 현대페이 대표이사	-	-	타인	0.1년	2023.11.20

이용재	남	1958.02	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	중앙대학교 국제경영학과 석사우리아메리카(NY) 영업본부장 겸 상근이사 역임우리은행 중앙기업영업본부장 역임우리금융지주 경영감사 및 IR 본부장 역임대우조선해양건설 수석전무 역임(주)청연산업개발 경영고문	-	-	타인	0.1년	2023.11.20

문지은	남	1967.04	감사	감사	상근	감사	North Park University MBA 졸업 호서벤처전문대학원(서울) 벤처경영학 박사 엠바이엔 경영기획실장 미국법인장 역임다음게임 대표이사 역임Groupon Korea CMO 역임현) 카케냐 대표이사	-	-	타인	1년	2023.03.27

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황해당사항 없음

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

우수AMS	남	313	-	-	-	313	5.32	6,931,673	22,146	-	-	-	-

우수AMS	여	82	-	-	-	82	5.38	1,476,413	18,005	-

합 계	395	-	-	-	395	5.33	8,408,086	21,286	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	15	563,484	37,566	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	3,000,000	-

감사	1	500,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	316,226	45,175	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	262,226	131,113	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	36,000	9,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18,000	18,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 1,073,220 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 - - (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김선우 등기임원 2020년 08월 07일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 620,000 - - - - 620,000 2022년 08월 07일~2025년 08월 07일 3,991 ㅇㅇㅇ 미등기임원 2020년 08월 07일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 60,000 - - - - 60,000 2022년 08월 07일~2025년 08월 07일 3,991 ㅇㅇㅇ 미등기임원 2020년 08월 07일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 60,000 - - - - 60,000 2022년 08월 07일~2025년 08월 07일 3,991 주) 부여근거상법 제542조의3 제3항 및 당사 정관 제9조의4에 의거, 2020년 08월 07일 개최된 이사회에서 결의하였고, 2020년 11월 20일 임시주주총회에서 승인 되었습니다. 주) 「주식매수선택권부여에 관한 신고」작성 기준에 의거하여, 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받은 직원(미등기 임원 포함)의 성명은 기재하지 않음.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

우수AMS주식회사	-	4	4

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	4	4	8,676	-	-	8,676

일반투자	-	1	1	0	-	-	-

단순투자	-	-	-	0	-	-	-

계	1	5	5	8,676	-	-	8,676

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

1) 회사가 속해 있는 기업집단 당사는 보고서 제출일 현재 4개의 종속회사와 1개의 관계회사가 있므며, 명칭은 아래와 같습니다.

구분	회사명	지분율	비고

비상장사	WOOSU AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED	100%	-

비상장사	WOOSU CZECH S.R.O	100%	-

비상장사	(주)우수티엠엠	100%	-

비상장사	우수AMI주식회사	40%	-

비상장사	우수정기(주)	36%	-

주) 당해 기업집단은 독점규제및공정거래에관한법률에 의한 상호출자제한, 출자총액 제한, 채무보증제한의 대상이 되지 않습니다(2) 계통도 보고서 제출일 현재 당사의 계열회사 계통도는 다음과 같습니다.

(3) 회사와 관계회사간 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사	비고

김선우	우수AMI(주)	대표이사

김선우	(주)우수티엠엠	사외이사
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여등 해당사항 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

(1) 공시상황의 진행 변경 상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2019.01.24	정정)최대주주변경을수반하는주식양수도 계약체결	현 최대주주의 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 체결관련 최대주주변경예정일 변경	변경 전) 최대주주변경예정일 : 2019.01.24변경 후) 최대주주변경예정일 : 2019.03.27

2019.03.26	정정)최대주주변경을수반하는주식양수도 계약체결	현 최대주주의 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 체결관련 양수인 변경 및 최대주주변경예정일 변경	변경 전) 최대주주변경예정일 : 2019.03.27 제이씨파트너스변경 후) 최대주주변경예정일 : 2019.05.24 다담인베스트먼트

2019.05.24	최대주주변경	현 최대주주의 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 체결관련 최대주주변경	변경 후 최대주주) 다담하모니제1호 유한회사

(2) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제26기정기주주총회(21.03.29)	제1호 의안 : 제26기 연결 재무제표 및 재무제표 승인의 건 => 원안대로 승인 가결제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 => 원안대로 승인 가결제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 => 원안대로 승인 가결	원안대로승인 가결	-

제26기임시주주총회(20.11.20)	제1호 의안 -. 정관 일부 변경의 건 => 원안대로 승인 가결제2호 의안 제2-1호 의안 -. 사내이사 후보 김일문(신임) / 국적 한국 => 원안대로 승인 가결 제2-2호 의안 -. 사내이사 후보 홍재철(신임) / 국적 한국 => 원안대로 승인 가결 제2-3호 의안 -. 사외이사 후보 이휴원(신임) / 국적 한국 => 원안대로 승인 가결 제2-4호 의안 -. 사외이사 후보 김정익(신임) / 국적 한국 => 원안대로 승인 가결 제2-5호 의안 -. 사외이사 후보 이용재(신임) / 국적 한국 => 원안대로 승인 가결제3호 의안 -. 주식매수선택권 부여 승인의 건 => 원안대로 승인 가결	원안대로승인 가결	-

제25기정기주주총회(20.03.27)	제1호의안 -. 제25기 재무제표 승인의 건(연결재무제표 포함) => 원안대로 승인 가결제2호의안 -. 정관 일부 변경의 건 => 원안대로 승인 가결제3호의안 -. 감사 선임의 건(감사후보 문지은(신임)/한국) => 원안대로 승인 가결제4호의안 -. 이사보수 한도 승인의 건 => 원안대로 승인 가결제5호의안 -. 감사보수 한도 승인의 건 => 원안대로 승인 가결	원안대로승인 가결	-
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(2) 신용보강 제공 현황해당사항 없음(3) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중해당사항 없음
3. 제재 등과 관련된 사항

(1) 단기매매차익 미환수 현황해당사항 없음
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

(1) 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없음

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교표해당사항 없음

(3) 보호예수 현황해당사항 없음(4) 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황해당사항 없음
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

WOOSU AUTOMOTIVEINDIA PRIVATE LIMITED	2007.12.05	No.130,Narasingapuram Village,Thiruvallur Taluk District Tamil nadu, India.	자동차부품제조업	42,514	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서1027호 13호)	해당(100%)

WOOSU CZECH s.r.o	2012.04.05	TESINSKA 1529,SENOVE,739 34,CZECH REPUBLIC	자동차부품판매업	2,667	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서1027호 13호)	해당(100%)

(주)우수티엠엠	2018.03.01	울산광역시 중구 종가로 362-11, 903,906호(교동)	전기자동차	3,765	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서1027호 13호)	해당(100%)

우수AMI(주)	2020.11.26	경기도 화성시 향남읍 토성로 84	자동차부품제조업	35,448	실질지배	해당(40%)
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	4	WOOSU AUTOMOTIVEINDIA PRIVATE LIMITED	해외법인(인도)

WOOSU CZECH S.R.O	해외법인(체코)

주식회사우수티엠엠	230111-0290731

우수AMI주식회사	134811-0589781
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

WOOSU AUTOMOTIVEINDIA PRIVATE LIMITED	비상장	2007.12.05	해외영업력확대	7,544	-	100	6,764	0	0	0	0	100	6,764	42,514	-1,785

WOOSU CZECH S.R.O	비상장	2012.04.05	유럽판매전담	12	-	100	12	0	0	0	0	100	12	2,667	-352

주식회사우수티엠엠	비상장	2019.12.26	전기자동차 시장 경쟁력 강화	660	183	100	1,860	0	0	0	183	100	1,860	3,765	-1,051

우수정기주식회사	비상장	2007.09.06	동산업 경쟁력 강화	3,000	147	49	0	0	0	0	147	36	0	63,318	-7,105

우수AMI주식회사	비상장	2020.11.26	동산업 사업 다각화	40	-	-	-	8	40	0	8	40	40	35,448	-72

합 계	338	-	8,676	-	-	-	338	-	8,676	147,712	-10,365
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음