eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
스모트로닉 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 26 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 06월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 우수AMS주식회사
대 표 이 사 : 김선우
본 점 소 재 지 : 경남 창원시 성산구 월림로 62
(전 화) 055-274-5011
(홈페이지) http://www.woosu.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김선우
(전 화) 055-274-5011
【 대표이사 등의 확인 】

확 인 서 우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 분기보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기 재 또는 표시가 없고, 이 분기보고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다. 또한, 당사는 「주식회사의외부감사에관한법률」제2조의2 및 제2조의3의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.(「주식회사의외부감사에관한법률」제2조에 의한 외감대상법인에 한함) 2020. 06. 12. 우수AMS주식회사 대표이사 및 신고업무담당이사 김선우 (서명)
1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

WOOSU AUTOMOTIVEINDIA PRIVATE LIMITED	2007.12.05	No.130,Narasingapuram Village,Thiruvallur Taluk District Tamil nadu, India.	자동차부품제조업	37,393	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서1027호 13호)	해당(100%)

WOOSU CZECH s.r.o	2012.04.05	TESINSKA 1529,SENOVE,739 34,CZECH REPUBLIC	자동차부품판매업	4,645	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서1027호 13호)	해당(100%)

1-1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)우수티엠엠	지분 76% 보유

-	-

연결제외	-	-

-	-

주)

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장등록	2003년 02월 13일	-	-

2) 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 우수AMS주식회사이며 영문으로는 WOOSU AMS CO.,LTD.라 표기합니다. 3) 설립일자 및 존속기간 당사는 1983년 02월 우수기계공업사로 설립되었고, 이후 1995년 06월에 우수기계공업주식회사로 법인전환 하였습니다. 이후 2007년 03월에 우수AMS주식회사로 상호를 변경하게 되었습니다. 또한 코스닥시장 상장은 2003년 02월에 하였습니다. 4) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 : 경남 창원시 성산구 월림로 62(신촌동)전화번호 : 055) 274 - 5011홈페이지 : http://www.woosu.co.kr 5) 중소기업 해당여부 해 당사항 없습니다. 6) 주요사업의 내용 당사는 자동차 부품 전문 생산 업체로서 조향부품, 구동부품 등 자동차부품의 제조를 그 주된 사업으로 하고 있으며, 자세한 사항은 동 보고서 Ⅱ.사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.7) 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

NO	계열회사명	상장여부	비고

1	WOOSU AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED	비상장	종속회사(100% 지분)

2	WOOSU CZECH s.r.o	비상장	종속회사(100% 지분)

4	주식회사우수티엠엠	비상장	종속회사(76% 지분)

3	우수정기주식회사	비상장	관계회사(49% 지분)

8) 신용평가에 관한 사항 해당사항 없음
2. 회사의 연혁

1) 회사의 본점 소재지 및 그 변경 본점 소재지 : 경남 창원시 성산구 월림로 62(신촌동 192-4) 변경 내용 : 2004년 경남 함안군에서 현재 소재지로 이전하였음. 2) 경영진의 중요한 변동 당사는 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약을 통하여 2019년 5월 24일 임시주주총회에서 최대주주 및 경영권의 변동이 있었습니다.변경 후 최대주주 : 다담하모니제1호 유한회사 3) 최대주주의 변동 당사는 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약을 통하여 2019년 5월 24일 임시주주총회에서 최대주주 및 경영권의 변동이 있었습니다.변경 후 최대주주 : 다담하모니제1호 유한회사 4) 상호의 변경 2007년 3월 우수AMS(주)로 상호 변경(구.우수기계공업사)5) 회사의 업종 및 주된 사업의 변화 해당사항 없습니다. 6) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 1983년 02월 우수기계공업사 설립(경남 마산시 산호동 소재)1985년 04월 상공부 자동차 부품 계열화업체 선정1988년 12월 현대자동차(주) 협력업체 등록1989년 11월 중소기업 유망업체 지정(경남은행)1989년 12월 중소기업 근대화 실천계획 인증(자동차 부품)1989년 12월 공장품질관리 2등급 획득(공업 진흥청)1991년 05월 대우국민차 협력업체 등록1991년 08월 경남 함안군 산인면 산인농공단지 입주1992년 07월 현대자동차(주) 엔진기어 사업부 주최 92년 상반기 불량률 감소 품질향상 우수업체 선정1992년 08월 1992년 자동화시설 시범공장 지정(중소기업진흥공단)1992년 09월 현대자동차(주) 92년도 3정 5S추진 우수업체 선정1992년 11월 공장품질관리 2등급 획득(현대자동차(주))1993년 02월 92년도 불량 100PPM 우수업체 선정 (현대자동차(주))1993년 12월 제2공장 준공(경남 울산시 울주군 두서면 두서농공단지 내)1994년 04월 노사관계 우수업체 선정(상공부)⇒청와대 간담회 참석1995년 06월 법인전환 ⇒ 현물 출자(자본금 950백만원)1996년 04월 현대자동차(주) 불량 100PPM 달성1997년 12월 KSA/ISO 9002인증 획득(중소기업인증센타)1998년 01월 HQS 9002 2등급 획득(현대자동차(주))1998년 02월 100PPM 품질인증 획득(중소기업청)1999년 02월 함안 제2공장 증축1999년 07월 QS 9000 인증 획득(인증기관 : 미국 ABS QE)1999년 12월 공장품질관리 1등급 획득(대우국민차)2000년 03월 우수기계공업(주)부설연구소 설립(제20001261호)2000년 04월 경남미래산업재단 ERP 전자상거래 모델업체 선정2000년 08월 울산공장 증축(650평)2000년 09월 유상증자 250백만원(증자후 자본금 1,200백만원)2000년 12월 공장혁신운동 우수상 획득(대우자동차 창원사업본부)2001년 03월 모범상공인 국무 총리상 수상2001년 10월 저축의 날 표창(재정경제부 장관 진념)2001년 11월 ISO 14000 인증획득(인증기관 : 미국 ABS QE)2002년 03월 제36회 납세자의 날 표창(부산지방국세청장)2003년 02월 자본금 515백만원 증자 (공모후 자본금 1,715백만원, 주식발행초과금 1,751백만원)2003년 02월 KOSDAQ 등록2003년 03월 영문 상호변경(약호:WSM →WSA)2003년 07월 창원공장 신축공사 착공식

2004년 06월 창원공장으로 본점이전2005년 05월 TS 16949 인증 획득(인증기관 : 미국 ABS QE)2005년 05월 보통주 3,430,000주 무상증자(증자후 자본금3,430백만원)

2005년 10월 제11회 경남무역인상 표창(한국무역협회장)

2005년 11월 제42회 무역의날 이천만불 수출탑 수상2007년 03월 우수AMS(주)로 상호변경(구. 우수기계공업주식회사)

2007년 03월 헬리코일 삽입장치 특허 취득(제10-0692200호)

2007년 03월 보통주 4,802,000주 무상증자(증자후 자본금 5,831백만원)

2007년 04월 헬리코일 기립배열장치 특허 취득(제10-0710622호)

2007년 06월 보통주 3,498,600주 유상증자(증자후 자본금 7,580백만원)

2007년 09월 관계회사 '우수정기(주)' 설립2007년 12월 종속회사 'WOOSU AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED' 설립2008년 05월 석탑산업훈장 수훈(중소기업유공자)

2009년 09월 자동차용 Air Compressor의 제조 기술 도입 계약 체결(일본 SANWA)2011년 05월 신주인수권 행사 833,332주(행사 후 자본금 7,997백만원)2012년 04월 종속회사 'WOOSU CZECH s.r.o' 설립2012년 06월 울산 신축 공장 가동(기존 울산지점 이전)

2012년 12월 일억불 수출탑 수상2013년 11월 OHSAS 18001 인증 획득

2014년 09월 신주인수권 행사 1,000,667주(행사 후 자본금 8,497백만원)2015년 07월 우수CASCO 지점 설립(알루미늄다이캐스팅)2016년 08월 유상증자(신주 6,600,000주 발행 _ 증자 후 자본금 11,797백만원)2017년 12월 신주인수권 행사 (신주 1,099,704주 발행 _ 행사 후 자본금 12,347백만원)2019년 05월 최대주주 변경 (기존 전종인 / 변경 다담하모니제1호 유한회사)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1995.06.13	-	보통주	95,000	10,000	10,000	설립

2000.09.05	유상증자(제3자배정)	보통주	25,000	10,000	20,000	-

2002.01.11	주식분할	보통주	2,400,000	500	-	액면분할

2003.02.04	유상증자(일반공모)	보통주	1,030,000	500	2,200	-

2005.05.13	무상증자	보통주	3,430,000	500	-	-

2007.03.05	무상증자	보통주	4,802,000	500	-	-

2007.06.12	유상증자(주주우선공모)	보통주	3,498,600	500	1,120	-

2011.05.02	신주인수권행사	보통주	833,332	500	1,200	-

2014.09.17	신주인수권행사	보통주	1,000,667	500	1,499	-

2016.08.17	유상증자(주주우선공모)	보통주	6,600,000	500	2,325	-

2017.12.28	신주인수권행사	보통주	1,099,704	500	1,364	-

2020.06.12	주식매수선택권행사	보통주	300,000	500	2,993	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019년 08월 09일	2022년 08월 09일	15,000,000,000	기명식보통주	2020년 08월 09일~2022년 07월 09일	100%	3,336	15,000,000,000	4,496,402	-

제2회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019년 12월 02일	2022년 12월 02일	13,000,000,000	기명식보통주	2020년 12월 02일~2022년 11월 02일	100%	3,142	13,000,000,000	4,137,492	-

합 계	-	-	28,000,000,000	-	-	-	-	28,000,000,000	8,633,894	-

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	주식전환의사유	주식전환의범위	전환가액	주식전환으로인하여 발행할 주식	비고

종류	수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 06월 15일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	24,994,303	-	24,994,303	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	0	-	0	-

1. 감자	0	-	0	-

2. 이익소각	0	-	0	-

3. 상환주식의 상환	0	-	0	-

4. 기타	0	-	0	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	24,994,303	-	24,994,303	-

Ⅴ. 자기주식수	25,167	-	25,167	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	24,969,136	-	24,969,136	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	24,151	0	0	0	24,151	-

우선주	0	0	0	0	0	-

장외직접 취득	보통주	0	0	0	0	0	-

우선주	0	0	0	0	0	-

공개매수	보통주	0	0	0	0	0	-

우선주	0	0	0	0	0	-

소계(a)	보통주	0	0	0	0	0	-

우선주	0	0	0	0	0	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	0	0	0	0	0	-

우선주	0	0	0	0	0	-

현물보유물량	보통주	0	0	0	0	0	-

우선주	0	0	0	0	0	-

소계(b)	보통주	0	0	0	0	0	-

우선주	0	0	0	0	0	-

기타 취득(c)	보통주	1,016	0	0	0	1,016	-

우선주	0	0	0	0	0	-

총 계(a+b+c)	보통주	25,167	0	0	0	25,167	-

우선주	0	0	0	0	0	-

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	-

발행총액(발행주식수)	-	-

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 24,994,303주이며 정관상 발행할 주식의 총수의 24.99%에 해당됩니다. 보통주외에 발행한 우선주는 없으며, 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 25,167주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사가능주식수는 24,969,136주입니다.

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	24,694,303	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	25,167	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	24,669,136	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제26기	제25기	제24기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,307	203	1,465

(별도)당기순이익(백만원)	-972	1,208	2,500

(연결)주당순이익(원)	-94	11	59

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
6. 기타 재무에 관한 사항

(단위 : 원)

회사명	품목	발주처	계약일	공사기한	수주총액	진행률	미청구공사	공사미수금

총액	손상차손누계액	총액	대손충당금

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

-	-	-	-	-	-

(이행현황기준일 : 2020년 03월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	-

이행현황	-

담보권설정 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

자산처분 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 이사의 경영진단 및 분석의견은 분·반기 보고서에는 그 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제26기(당기)	대주회계법인	-	-	-

제25기(전기)	대주회계법인	적정	-	-

제26기(전전기)	대주회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제26기(당기)	대주회계법인	2020년 회계감사 용역계약(반기검토 포함)	71,000	-

제25기(전기)	대주회계법인	2019년 회계감사 용역계약(반기검토 포함)	65,000	1,024시간

제24기(전전기)	대주회계법인	2018년 회계감사 용역계약(반기검토 포함)	58,000	938시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제26기(당기)	-	-	-	-	-

제25기(전기)	-	-	-	-	-

제24기(전전기)	-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다.이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사 후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다.각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

(이사회의 권한 내용)당사는 이사의 권한을 정관 제33조 및 제34조로 정하고 있습니다.

[제33조 (이사의 직무)] 1. 대표이사(회장, 사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 2. 부사장, 전무이사,상무이사 및 이사는 대표이사 회장, 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 3. 대표이사가 수 명일 때에는 각자 회사를 대표한다.

(이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부)

해당사항 없습니다.

(사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황)

성 명	사외이사 여부	비 고

-	-	-

(사외이사 현황)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

김필수	현) 대림대학교 자동차학과 교수 현) 한국전기차협회 회장현) 미래전기차산업기술연구조합 회장 현) 자율주행차 포럼 위원장	없음(타인)	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 재경관리실(담당자 : 조준무 ☎ 055-274-5011)

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(이사회 운영규정의 주요내용)

당사의 이사회 운영규정은 정관 제35조 및 제36조,제37조로 정하고 있습니다.

[제35조 (이사회의 구성과 소집)] 1. 이사회는 이사로 구성되며, 상법 또는 정관에 주주총회의 결의사항으로 되어 있는 것을 제외하고, 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 에는 그 이사가 회일의 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절한 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집 할 수 있다.4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

(이사회의 주요활동내역)

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

2019-1	2019.01.09	임시주주총회 소집결의(소집일 정정)	가결	-

2019-2	2019.01.25	임시주주총회 소집공고	가결	-

2019-3	2019.03.11	제 24기 재무제표 승인에 관한 건	가결	-

2019-4	2019.03.12	제 24기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

2019-5	2019.04.11	임시주주총회 소집결의	가결	-

2019-6	2019.08.08	제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정	가결	-

2019-7	2019.08.16	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정	가결	-

2019-8	2019.10.11	(정정)제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정	가결	-

2019-9	2019.11.28	(정정)제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정	가결	-

2019-10	2019.12.23	주권관련사채권의취득결정	가결	-

(이사회에서의 사외이사의 주요활동내역)

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

2019-1	2019.01.09	2명(임해식,남경숙)	-

2019-2	2019.01.25	2명(임해식,남경숙)	-

2019-3	2019.03.11	2명(임해식,남경숙)	-

2019-4	2019.03.12	2명(임해식,남경숙)	-

2019-5	2019.04.11	2명(임해식,남경숙)	-

2019-6	2019.08.08	1명(김필수)	-

2019-7	2019.08.16	1명(김필수)	-

2019-8	2019.10.11	1명(김필수)	-

2019-9	2019.11.28	1명(김필수)	-

2019-10	2019.12.23	1명(김필수)	-

(사외이사의 주요 활동내역)

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

임해식(출석률: 83%)	남경숙(출석률: 83%)	김필수(출석률: 100%)	-

찬 반 여 부

2019-1	2019.01.09	임시주주총회 소집결의(소집일 정정)	찬성	찬성	-	-

2019-2	2019.01.25	임시주주총회 소집공고	찬성	찬성	-	-

2019-3	2019.03.11	제 24기 재무제표 승인에 관한 건	찬성	찬성	-	-

2019-4	2019.03.12	제 24기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성	-	-

2019-5	2019.04.11	임시주주총회 소집결의	찬성	찬성	-	-

2019-6	2019.08.08	제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정	-	-	찬성	-

2019-7	2019.08.16	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정	-	-	찬성	-

2019-8	2019.10.11	(정정)제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정	-	-	찬성	-

2019-9	2019.11.28	(정정)제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정	-	-	찬성	-

2019-10	2019.12.23	주권관련사채권의취득결정	-	-	찬성	-

주) 상기 김필수 사외이사는 2019년 5월 24일 임시주주총회에서 선임되었음주) 상기 임해식, 남경숙 사외이사는 2019년 9월 4일 사임하였음(이사회내의 위원회 구성현황)

해당사항 없습니다.

(이사회내의 위원회 활동내역)

해당사항 없습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	주)

주1) 당사의 사외이사는 각각 금융, 회계, 경제, 경영, 재무 및 법무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항(감사 설치여부, 구성방법 등)

당사는 상법 및 정관에 의거하여 상근 감사 1명으로 운영하고 있습니다.

(감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부)

감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부에 관한 운영규정은 정관 제 34조와 제41조, 제42조, 제43조로 정하고 있습니다.

감사의 업무내용은 다음과 같습니다.

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인 할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 제34조 3항 및 제38조 2항의 규정을 준용한다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(감사의 인적 사항)

성 명	주 요 경 력	비 고

문지은	-. North Park University MBA 졸업-.호서벤처전문대학원(서울) 벤처경영학 박사-. 엠바이엔 경영기획실장 미국법인장 역임-. 다음게임 대표이사 역임-. Groupon Korea CMO 역임-. 현) 카케냐 대표이사	상근 감사

(감사의 활동 내역)

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

-	-	-	-	-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	주)

주1) 당사의 감사는 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 즉각적인 자료요청 등 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 따로 교육은 실시하지 않았으나 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리실	1	이사(19년)	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제 및 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

-. 당사는 2015년 03월 13일 이사회결의를 통하여 한국예탁결제원과 전자투표 및 전자위임제도 이용 계약을 체결 하였습니다.(2) 소수주주권의 행사여부

행사자	소수주주권	행사 사유	진행 경과	비 고

-	-	-	-	-

(3) 경영권 경쟁해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

다담하모니제1호유한회사	본인	보통주	0	0	5,235,000	21.20	-

계	보통주	0	0	5,235,000	21.20	-

우선주	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

다담하모니제1호유한회사	3	다담하모니제1호사모투자합자회사	53.3	다담하모니제1호사모투자합자회사	53.3	다담하모니제1호사모투자합자회사	53.3

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	다담하모니제1호유한회사

자산총계	22,727

부채총계	0

자본총계	22,727

매출액	0

영업이익	-2

당기순이익	-2

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

다담하모니제1호사모투자합자회사	5	다담인베스트먼트주식회사	4.9	다담인베스트먼트주식회사	4.9	화성고속주식회사	25.0

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	다담하모니제1호사모투자합자회사

자산총계	12,141

부채총계	36

자본총계	12,105

매출액	0

영업이익	-215

당기순이익	-215

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 05월 24일	다담하모니제1호유한회사	5,235,000	21.20	최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약	-

주식 소유현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	다담하모니제1호유한회사	5,235,000	21.20	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	10,046	99.92	17,550,221	71.06	-

주식의 사무

정관상 신주인수권의 내용	제 9 조 (신주 인수권) 1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2. 회사는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1) 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2) 발행하는 주식총수의 100분의20 범위내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우. 3) 상법 제542조의3의 규정에의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4) 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5) 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우. 6) 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 7) 주권을 협회 등록하기위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8) 상법 제418조 제2항에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행 할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회 결의로 정한다. 5. 제2항에 따라서 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일 ~1월7일

주권의 종류	기명식보통주 일주권,오주권,일십주권,오십주권,일백주권,오백주권,일천주권,일만주권(8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고방법	회사홈페이지http://www.woosu.co.kr

최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (1) 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류	'19.10월	'19.11월	'19.12월	'20.01월	'20.02월	'20.03월

066590	최 고	3,330	3,420	3,280	3,470	4,860	4,165

최 저	3,065	3,015	2,835	2,960	3,145	2,150

월간거래량	3,571,681	3,463,187	2,193,446	11,065,169	188,984,613	51,209,776

(2) 해외증권시장해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김선우	남	1967.03	대표이사	등기임원	상근	총괄	서울대학교 국제경제학과 졸업 (주)신세기통신 근무 (주)뉴호라이즌코리아 대표이사 역임 아크코리아 대표 역임	-	-	타인	1년	2022.05.24

전종인	남	1949.10	회장	등기임원	상근	총괄	안계종합고등학교 졸업경남대학교 경영대학원수료기아산업주식회사 입사우수기계공업사 개업우수AMS(주)대표이사 역임	588,838	-	타인	25년	2022.03.29

김필수	남	1961.05	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	현) 대림대학교 자동차학과 교수 현) 한국전기차협회 회장 현) 미래전기차산업기술연구조합 회장 현) 자율주행차 포럼 위원장	-	-	타인	1년	2022.05.24

문지은	남	1967.04	감사	등기임원	상근	감사	North Park University MBA 졸업 호서벤처전문대학원(서울) 벤처경영학 박사 엠바이엔 경영기획실장 미국법인장 역임다음게임 대표이사 역임Groupon Korea CMO 역임현) 카케냐 대표이사	-	-	타인	0.1년	2023.03.27

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

우수AMS	남	266	-	-	-	266	5.50	3,012,911	11,327	-	-	-	-

우수AMS	여	76	-	-	-	76	4.77	601,869	7,919	-

합 계	342	-	-	-	342	5.31	3,614,780	10,569	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	16	358,761	22,423	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	3,000,000	-

감사	1	500,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	199,465	49,866	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	107,258	53,629	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	4,500	4,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	33,420	33,420	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 박영목 미등기임원 2018년 03월 12일 정기주주총회 보통주 300,000 - - 300,000 2020년 03월 12일~2023년 03월 12일 2,993 주) 당사는 2018년 3월 12일 이사회결의로 신주교부 형태로 300,000주의 주식매수선택권을 부여 하였고, 주주총회에서 승인을 받았습니다. 주) 행사기간은 2020년 3월 12일 ~ 2023년 03월 12일 까지이며, 행사가격은 2,993원입니다.주) 보고서 제출일 현재 : 2020년 05월 22일 상기자가 전환권 행사를 하여 2020년 6월 12일 300,000주에 대해 추가 상장 되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

WOOSU AUTOMOTIVEINDIA PRIVATE LIMITED	2007.12.05	해외영업력확대	7,544	-	100%	6,764	0	0	0	0	100%	6,764	37,393	-782

WOOSU CZECH S.R.O	2012.04.05	유럽판매전담	12	-	100%	12	0	0	0	0	100%	12	4,645	134

주식회사우수티엠엠	2019.12.26	전기자동차 시장 경쟁력 강화	660	36	36%	660	40	1,200	0	76	76%	1,860	3,367	-742

우수정기주식회사	2007.09.06	동산업경쟁력강화	3,000	147	49%	0	0	0	0	147	49%	0	57,942	-432

합 계	147	-	7,436	40	1,200	0	223	-	8,636	103,347	-1,822

(1) 회사가 속해 있는 기업집단 당사는 보고서 제출일 현재 2개의 종속회사와 2개의 관계회사가 있므며, 명칭은 아래와 같습니다.

구분	회사명	지분율	비고

비상장사	WOOSU AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED	100%	-

비상장사	WOOSU CZECH S.R.O	100%	-

비상장사	(주)우수티엠엠	76%	-

비상장사	우수정기(주)	49%	-

주)당해 기업집단은 독점규제및공정거래에관한법률에 의한 상호출자제한, 출자총액 제한, 채무보증제한의 대상이 되지 않습니다(2) 계통도 보고서 제출일 현재 당사의 계열회사 계통도는 다음과 같습니다.

(3) 회사와 관계회사간 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사	비고

김선우	(주)우수티엠엠	사외이사
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여등 해당사항 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.