스모트로닉 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다.이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사 후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다.각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

(이사회의 권한 내용)당사는 이사의 권한을 정관 제33조 및 제34조로 정하고 있습니다.

[제33조 (이사의 직무)] 1. 대표이사(회장, 사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 2. 부사장, 전무이사,상무이사 및 이사는 대표이사 회장, 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 3. 대표이사가 수 명일 때에는 각자 회사를 대표한다.

(이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부)

해당사항 없습니다.

(사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황)

성 명	사외이사 여부	비 고

-	-	-

(사외이사 현황)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

김필수	현) 대림대학교 자동차학과 교수 현) 한국전기차협회 회장현) 미래전기차산업기술연구조합 회장 현) 자율주행차 포럼 위원장	없음(타인)	-	-

이휴원	경희대학교 경영학 석사신한은행 부행장 역임신한금융투자 대표이사 사장 역임신한금융투자 부회장 역임현대비에스앤씨 대표이사 역임현) 현대비에스앤씨 회장	없음(타인)	-	-

김정익	고려대학교 경영학과 졸업신한은행 투자금융부 부장 역임신한금융투자 기업금융 본부장 역임신한금융투자 IB본부 본부장 역임현) 현대페이 대표이사	없음(타인)	-	-

이용재	중앙대학교 국제경영학과 석사우리아메리카(NY) 영업본부장 겸 상근이사 역임우리은행 중앙기업영업본부장 역임우리금융지주 경영감사 및 IR 본부장 역임대우조선해양건설 수석전무 역임(주)청연산업개발 경영고문	없음(타인)	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 재경관리실(담당자 : 조준무 ☎ 055-274-5011)

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(이사회 운영규정의 주요내용)

당사의 이사회 운영규정은 정관 제35조 및 제36조,제37조로 정하고 있습니다.

[제35조 (이사회의 구성과 소집)] 1. 이사회는 이사로 구성되며, 상법 또는 정관에 주주총회의 결의사항으로 되어 있는 것을 제외하고, 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 에는 그 이사가 회일의 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절한 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집 할 수 있다.4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

(이사회의 주요활동내역)

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

20-1	2020.03.12	주주총회 소집결의	여	-

20-2	2020.06.29	관계사 유상증자 참여의 건	여	-

20-3	2020.08.07	주식매수선택권 부여에 관한 신고	여	-

20-4	2020.08.07	임시주주총회 소집결의	여	-

20-5	2020.08.31	제3회 전환사채권발행 결정	여	-

20-6	2020.08.31	제3자 배정 유상증자 결정	여	-

20-7	2020.09.04	임시주주총회 소집일 변경	여	-

20-8	2020.09.22	임시주주총회 소집일 변경	여	-

20-9	2020.10.29	제3자 배정 유상증자 납입일 변경	여	-

20-10	2020.10.29	제3자 배정 유상증자 납입자, 납입일 변경	여	-

20-11	2020.11.05	제3자 배정 유상증자 납입일 변경	여	-

20-12	2020.11.11	자회사(우수AMI) 설립 이사회	여	-

20-13	2020.11.12	제3회 전환사채권발행 조건 변경	여	-

20-14	2020.11.16	제3회 전환사채권발행 조건 변경	여	-

20-15	2020.11.16	타법인 주식 취득(현대비에스앤씨)	여	-

20-16	2020.12.07	자회사(우수AMI) 자금 대여의 건	여	-

20-17	2020.12.28	자회사(우수TMM) 대여금 출자 전환 건	여	-

(이사회에서의 사외이사의 주요활동내역)

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

20-1	2020.03.12	참석(김필수)	-

20-2	2020.06.29	참석(김필수)	-

20-3	2020.08.07	참석(김필수)	-

20-4	2020.08.07	참석(김필수)	-

20-5	2020.08.31	참석(김필수)	-

20-6	2020.08.31	참석(김필수)	-

20-7	2020.09.04	참석(김필수)	-

20-8	2020.09.22	참석(김필수)	-

20-9	2020.10.29	참석(김필수)	-

20-10	2020.10.29	참석(김필수)	-

20-11	2020.11.05	참석(김필수)	-

20-12	2020.11.11	참석(김필수)	-

20-13	2020.11.12	참석(김필수)	-

20-14	2020.11.16	참석(김필수)	-

20-15	2020.11.16	참석(김필수)	-

20-16	2020.12.07	참석(김필수, 이휴원, 김정익, 이용재)	-

20-17	2020.12.28	참석(김필수, 이휴원, 김정익, 이용재)	-

(사외이사의 주요 활동내역)

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

김필수(출석률: 100%)	이휴원(출석률: 100%)	김정익(출석률: 100%)	이용재(출석률: 100%)

찬 반 여 부

20-1	2020.03.12	주주총회 소집결의	찬성	-	-	-

20-2	2020.06.29	관계사 유상증자 참여의 건	찬성	-	-	-

20-3	2020.08.07	주식매수선택권 부여에 관한 신고	찬성	-	-	-

20-4	2020.08.07	임시주주총회 소집결의	찬성

20-5	2020.08.31	제3회 전환사채권발행 결정	찬성	-	-	-

20-6	2020.08.31	제3자 배정 유상증자 결정	찬성	-	-	-

20-7	2020.09.04	임시주주총회 소집일 변경	찬성	-	-	-

20-8	2020.09.22	임시주주총회 소집일 변경	찬성	-	-	-

20-9	2020.10.29	제3자 배정 유상증자 납입일 변경	찬성	-	-	-

20-10	2020.10.29	제3자 배정 유상증자 납입자, 납입일 변경	찬성	-	-	-

20-11	2020.11.05	제3자 배정 유상증자 납입일 변경	찬성	-	-	-

20-12	2020.11.11	자회사(우수AMI) 설립 이사회	찬성	-	-	-

20-13	2020.11.12	제3회 전환사채권발행 조건 변경	찬성	-	-	-

20-14	2020.11.16	제3회 전환사채권발행 조건 변경	찬성	-	-	-

20-15	2020.11.16	타법인 주식 취득(현대비에스앤씨)	찬성	-	-	-

20-16	2020.12.07	자회사(우수AMI) 자금 대여의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

20-17	2020.12.28	자회사(우수TMM) 대여금 출자 전환 건	찬성	찬성	찬성	찬성

주) 사외이사 이휴원, 김정익, 이용재는 2020년 11월 16일 임시주주총회에서 선임되었습니다.(이사회내의 위원회 구성현황)

해당사항 없습니다.

(이사회내의 위원회 활동내역)

해당사항 없습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	3	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	주)

주1) 당사의 사외이사는 당사의 사업분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.