LG전자 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성

2018년 12월 31일 현재 회사의 이사회는 2인의 사내이사(상근), 1인의 기타비상무이사(비상근), 4인의 사외이사(비상근) 등 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 조성진 사내이사이며, 대표이사를 겸직하고 있습니다.(이사회 의장 선임사유 : 사외이사에게 정보를 충분히 제공하여 이사회를 원활하게 운영하고, 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할과 책임을 적정하게 수행할 수 있도록 하기 위함) 2019년 3월 14일 구 본 준 기타비상무이사가 사임하였고, 2019년 3월 15 주주총회에서 권영수 기타비상무이사가 신규 선임되었으며 , 동일자에 개최된 이사회에서 조성진 사내이사가 이사회 의장을 사임하고, 권영수 기타비상무이사가 이사회 의장으로 선임되어, 이사회 의장이 대표이사를 겸직하지 않 습니다. (이사회 의장 선임사유 : 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 이사회 운영의 투명성과 이사회 중심의 책임경영을 강화하기 위함) 또한, 이사회 내에는 3개 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회)가 있습니다.

나. 중요의사결정사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

구본준
(출석률:56%)	조성진
(출석률:100%)	정도현
(출석률:100%)	이창우
(출석률:100%)	최준근
(출석률:100%)	김대형
(출석률:100%)	백용호
(출석률:100%)

찬반여부

1	`18.01.23	승인	1. 제16기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. `18년 사업계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. `18년 특수관계인과의 거래총액한도 승인의 건	가결	의결권불행사	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. `18년 연간 차입한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 해외생산법인과의 로열티 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 이사 등의 자기거래 승인의 건 (연간 실적, 계획)	가결	의결권불행사	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8. 준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9. 집행임원 선임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10. 자문역 계약 유지 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. `17년 4/4 분기 경영실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

2	`18.02.22	승인	1. 정기 주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 정기 주주총회 상정의안 결의의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

(1) 제16기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(2) 이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(3) 감사위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(4) 이사 보수 한도 승인의 건	가결(*)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 자문역 계약 유지 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 준법통제기준의 준수 여부 점검 결과 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

3. CSR활동 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

3	`18.03.16	승인	1. 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 경영위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 집행임원 인사관리 규정 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. `18년 이사 보수 집행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 집행임원 특별상여금 지급재원 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 상근 고문/자문역 위촉 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8. `18년 집행임원 특별상여 (단기) 목표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9. LG Electronics FundⅠ 출자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10. LG트윈타워 임대차계약 승인의 건	가결	의결권불행사	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	`18.04.26	승인	1. 자회사 지급 보증 승인의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 주식양수도 승인의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 주주간 계약 체결 승인의 건	가결	의결권불행사	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 자문역 계약 유지 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. `18년 1/4 분기 경영실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

5	`18.05.29	승인	1. 주식양수도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 영업양수도 승인의 건	가결	의결권불행사	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 자문역 계약 유지 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	`18.07.24	승인	1. LG Fuel Cell Systems 유상증자 참여 승인의 건	가결	불출석	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 자문역 계약 유지 승인의 건	가결	불출석	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. `18년 2/4 분기 경영실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 이사 등의 자기거래 실적 보고의 건(반기 실적보고)	-	-	-	-	-	-	-	-

7	`18.10.23	승인	1. JV 설립에 따른 지분취득 승인의 건	가결	불출석	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 터키법인 유상증자 참여 승인의 건	가결	불출석	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 아르헨티나법인 유상증자 참여 승인의 건	가결	불출석	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 집행임원 인사 승인의 건	가결	불출석	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 자문역 계약 유지 승인의 건	가결	불출석	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. `18년 3/4 분기 경영실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

8	`18.11.28	승인	1. LG 상표 사용계약 갱신 승인의 건	가결	불출석	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. LG트윈타워 임대차계약 갱신 승인의 건	가결	불출석	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. `19년 집행임원 정기 인사 승인의 건	가결	불출석	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. `18년 별정직 임원 영입 현황 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

9	`18.12.21	승인	1. 집행임원 징계해임 승인의 건	가결	불출석	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 집행임원 선임 승인의 건	가결	불출석	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 퇴임임원에 대한 처우 일시 지급 승인의 건	가결	불출석	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. LG Fuel Cell Systems 사업 청산 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

(*) 수정의결 되었습니다.

다. 이사회 내 위원회 (1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	사내이사 2명,기타비상무이사 1명	조성진(위원장, 상근)정도현(상근)
구본준(비상근)	- 설치목적 일상적인 경영사항을 위임하여 사업환경에 유연하게 대처하고 이사회의 집중적이고 효율적인 운영을 도모함
- 권한사항이사회가 승인한 연간 총 한도액의 범위 내에서의 개별 차입 및 회사채ㆍCP(기업어음)의 발행, 여신거래한도 약정의 체결 및 연장, 이사회에서 경영위원회에 위임한 사항의 심의 및 의결 등	-

주1) 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. 주2) 2019년 3월 14일 구본준 기타비상무이사가 사임하였 고, 2019년 3월 15일 주주총회에서 권영수 기타비상무이사가 신규 선임되었 으며(임기 3년) , 동일자에 개최된 이사회에서 권영수 기타비상무이사가 경영위원회 위원으로 선임되었 습니다. (2) 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

구본준
(출석률:77%)	조성진
(출석률:100%)	정도현
(출석률:100%)

찬반여부

경영위원회	`18.01.17	(신한은행) 기업여신한도거래 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

`18.01.30	(우리은행) 해외법인향 외화지급보증 한도 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

LG전자㈜ 제88회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성

`18.02.14	(국민은행) 기업여신한도거래 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

`18.03.15	(신한은행) 해외법인향 지급보증 한도 약정 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

LG전자㈜ 제89회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(한국산업은행) 수출채권 담보부 차입한도 약정기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

`18.03.29	LG전자㈜ 제90회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성

`18.04.19	(SC제일은행) 포괄여신한도 약정기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(호주뉴질랜드은행) 수출채권 담보부 차입 한도 약정기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

`18.05.10	LG전자㈜ 제91-1회, 제91-2회, 제91-3회 무보증 공모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(국민은행) 수출채권 담보부 차입한도 약정기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(크레디아그리콜은행) 수출채권 담보부 차입한도 약정기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

`18.05.16	(KEB하나은행 런던지점) 변동금리부 외화 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(KEB하나은행) 포괄여신한도 약정기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(Woori Global Markets Asia Limited) 변동금리부 외화표시 사모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성

`18.06.14	(KEB하나은행) 기업여신한도거래 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(기업은행) 기업여신한도거래 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(한국수출입은행) 여신 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

`18.07.03	(MUFG은행) 여신한도 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

`18.07.24	(신한은행) 여신한도 약정의 건	가결	불출석	찬성	찬성

`18.08.01	(MUFG은행) 여신한도 약정의 건	가결	불출석	찬성	찬성

(노바스코셔은행) 여신한도 약정의 건	가결	불출석	찬성	찬성

(우리은행) 여신한도 약정의 건	가결	불출석	찬성	찬성

`18.10.08	(KEB하나은행) 여신한도 약정의 건	가결	불출석	찬성	찬성

(농협은행) 여신한도 약정의 건	가결	불출석	찬성	찬성

`18.11.21	(SG은행) 여신한도 약정의 건	가결	불출석	찬성	찬성

`18.12.21	(중국은행) 여신한도 약정의 건	가결	불출석	찬성	찬성

(ING은행) 여신한도 약정의 건	가결	불출석	찬성	찬성

(Deutsche Bank) 여신한도 약정의 건	가결	불출석	찬성	찬성

외화 차입의 건	가결	불출석	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임

회사의 이사회는 총 7인의 이사 중 4인을 사외이사로 구성하고 있으며, 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 단, 사외 이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령, 사외이사후보추천위원회의 규정에 근거하여 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성에 대해 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사를 거친 후 주 주총회에서 최종적으로 선임하게 됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

이사명	임기	연임여부 및 횟수	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

조성진	`18.03 ~
`21.03	2회 연임	사업부장, 사업본부장, 3인 대표 등을 역임하였고, 2016년 12월 LG전자 대표이사 CEO에 보임하여 매출 및 수익성을 개선하며 사업의 성장세를 이어가는 등, 회사 전반의 운영에 있어 우수한 역량을 보유하여 사내이사로 선임함.	이사회	대표이사,CEO,이사회 의장	없음	계열회사(LG전자)의 임원

정도현	`17.03 ~
`19.03	4회 연임	2008년 CFO로 선임된 이후 회사 전반의 운영에 있어 우수한 역량을 발휘하였고, 경기침체 및 금융위기 등의 급변하는 경영환경 하에서도 회사와 주주의 이익창출을 위해 기여하였기에 사내이사로 선임함.	이사회	대표이사,CFO	없음	계열회사(LG전자)의 임원

구본준	`17.03 ~
`20.03	3회 연임	LG전자 및 LG그룹 내 주요 계열사의 오랜 CEO 경험을 기반으로 한 전문성으로 회사에서 중요한 의사결정이 필요할 때마다 식견을 발휘해 왔고, 이사로서 모범을 보였기에 기타비상무이사로 선임함.	이사회	경영위원회위원	없음	㈜LG의 주주 및 임원 등

백용호	`17.03 ~
`20.03	신규 선임	공정거래위원장, 국세청장 등을 역임한 경제ㆍ정책 분야의 전문가로서, 정부기관에서의 국가 정책 결정 등 다양하고 전문적인 직무 경험을 통해 향후 회사 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 선임함.	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	해당사항 없음

주1) 감사위원회 위원 3인은 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. 주2) 2019년 3월 14일 구본준 기타비상무이사가 사임하였으며 , 2019년 3월 15일 주주총회에서 임기가 만료된 정도현 사내이사가 재선임되었고 (임기 3년) , 권영수 기타비상무이사, 이상구 사외이사가 신규 선임되었습 니다(임기 3년) .

(2) 사외이사후보추천위원회 회사는 관 련법규(상법 제542조의8 제4항) 및 회사의 정관에 의거 사외이사후보를 추천하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 회사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 동법 및 회사 의 사외이사후보추천위원회규정에 따라 사외이사 2인(이창우, 김대형)과 사내이사 1인(조성진)으로 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하여 운영하였습니다. 당기 중 총 1회의 사외이사후보추천위원회를 개최하였으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명

조성진
(출석률:100%)	이창우
(출석률:100%)	김대형
(출석률:100%)

찬반여부

1	`18.02.22	승인	1. 사외이사후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위/근속연수	지원업무 담당 기간	주요 활동내역

이사회 사무국	3	부사장/6년책임/6년책임/4년	평균 2년	사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 설명,사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2016.03.17	이사회 사무국	김대형	신임 사외이사 대상 교육	회사의 개요 및 이사회 운영 등

2016.04.21	㈜LG경영개발원	김대형	신임 사외이사 대상 교육	이사의 역할과 법적 책임 등

2017.03.15	이사회 사무국	백용호	신임 사외이사 대상 교육	회사의 개요 및 이사회 운영 등

2017.05.18	㈜LG경영개발원	백용호	신임 사외이사 대상 교육	이사의 역할과 법적 책임 등