LG전자 사업보고서 (2023.12)
5. 정관에 관한 사항

본 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2023년 3월 27일이며, 2024년 3월 26일 정기주주총회 안건에는 하기의 정관 변경 안건이 포함되어 있습니다.

구분	안건 내용

배당기준일	배당기준일을 12월 말일로 정하고 있는 현행 정관을 변경하여 , 배당기준일을 이사회가 정할 수 있도록 함

동등배당	신주의 배당기준일을 직전 영업연도 12월 말일로 정하고 있는 현행 정관을 변경하여 , 배당기준일 현재 발행되어 있는 동종 주식은 신주와 구주를 불문하고 동등하게 배당

주주명부 폐쇄	전자증권제도 도입에 따른 업무 변화를 반영하여 주주명부 폐쇄 관련 내용 삭제

감사위원 선임 결의요건 완화	전자투표를 도입한 회사에 대해 주주총회 감사위원 선임 시 의결정족수 1/4 요건을 면제하는 '20년 개정 상법 내용을 적용 받기 위하여 관련 내용 추가

주1) 사업보고서에 첨부된 정관과 변경 안 비교표

구분	현행	변경 안

제 11조 (신주의 배당기산일 )	당 회사가 유 ㆍ 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다 . 다만 , 상환우선주에 대하여는 그 존속기간에 비례하여 일할배당할 수 있다	제 11조 (동등배당 )
당 회사는 배당 기준일 현재 발행 (전환된 경우를 포함한다 )된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다 .

제 13조 (전환사채의 발행 )	1. ~ 4. ( 기재 생략 )
5. 제 1항의 전환사채에 있어 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 주식으로 전환된 것으로 한다 .	1. ~ 4. ( 현행과 같음 )
5. 제 1항의 전환사채에 있어 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다 .

제 14조 (신주인수권부사채의 발행 )	1. ~ 4. ( 기재 생략 )
5. 제 1항의 신주인수권부사채에 있어 신주인수권의 행사로 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주의 발행가액 전액을 납입한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 신주가 발행된 것으로 한다 .	1. ~ 4. ( 현행과 같음 )
5. ( 삭제 )

제 21조 (주주명부의 폐쇄 )	1. 당 회사는 매 결산기 종료일의 익일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다 .
2. 당 회사는 매 결산기 종료일의 최종의 주주명부에 기재된 주주로 하여금 당해 결산에 관한 정기주주총회에서 그 권리를 행사하게 한다 .
3. 당 회사는 임시주주총회 또는 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 , 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다 . 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다 .	제 21조 (기준일 )
1. ( 삭제 )
2. -> 1. 당 회사는 매 결산기 종료일의 최종의 주주명부에 기재된 주주로 하여금 당해 결산에 관한 정기주주총회에서 그 권리를 행사하게 한다 .
3. -> 2. 당 회사는 임시주주총회의 소집 또는 기타 필요한 때에는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 , 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다 .

제 38조 (감사위원회의 구성 )	1. ~ 4. ( 기재 생략 )
5. ( 신설 )	1. ~ 4. ( 현행과 같음 )
5. 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다 . 다만 , 상법 제 368조의 4 제 1항에 따라 전자적 방 법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다 .

제 44조 (주주배당금 )	1. 주주배당금은 매 결산기말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다 .
2. 제 1항의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다 . 단 , 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 당 회사가 수종의 주식을 발행한 경우 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다 .
3. ( 기재 생략 )	1. ( 삭제 )
2. -> 1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다 . 단 , 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 당 회사가 수종의 주식을 발행한 경우 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다 .
2. 이사회는 제 1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며 , 이 경우 해당 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다 .
3. ( 현행과 같음 )

제 45조 (중간배당 )	1. ~ 2. ( 기재 생략 )
3. 사업년도 개시일 이후 제 1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (유 ㆍ 무상증자 , 주식배당 , 전환주식 또는 전환사채의 전환청구 , 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사 , 주식매수선택권의 행사의 경우를 포함한다 ), 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다 . 다만 , 상환우선주에 대하여는 그 존속기간에 비례하여 일할배당할 수 있다 .	1. ~ 2. ( 현행과 같음 )
3. ( 삭제 )

부칙	( 신설 )	[ 부칙 ] (2024. 3. 26.)
이 정관은 2024년 3월 26일부터 시행한다 .

가. 공시대상기간 중 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023.03.27	제21기 정기주주총회	회사 목적사항 추가(기간통신사업, 화장품 판매업)	추진 중인 신사업을 반영하기 위해 회사의 목적사항을 추가함

2022.03.24	제20기 정기주주총회	회사 목적사항 추가(의료기기의 제작 및 판매업, 특허 등 지적재산권의 라이선스업, 블록체인 기반 소프트웨어의 개발 및 판매, 암호화 자산의 매매 및 중개업, 유리 파우더 등 기능성 소재 제작 및 판매업)	추진 중인 신사업 및 변동이 발생한 기존 사업을 반영하기 위해 회사의 목적사항을 추가함

2021.03.24	제19기 정기주주총회	1) 주식소각에 관한 조항 삭제2) 감사위원 분리선출제도 도입 및 의결권 제한 규정 변경3) 이사 선임 의결정족수 조항 삭제 (전자투표제 도입에 따른 의결정족수 완화)	1) 자본시장법 상 상장회사의 이익소각에 관한 특례규정(제165조의3)이 삭제되면서 2012년 개정 상법 조항(제343조)에 따라 회사의 상장 여부 관계없이 이사회 결의로 자기주식을 소각할 수 있게 되어, 주식소각에 관한 조항(제43조의2) 삭제 2) 상법(제542조의12)개정에 따라 감사위원 분리선출제도 도입 및 의결권 제한 관련 내용이 변경되어, 분리선출제도 규정을 신설하고 의결권 제한 조항(제38조) 변경3) 상법(제542조의12)개정에 따라 주주총회에 전자투표제 도입 시 감사위원회 위원이 되는 이사 선임 의결정족수가 완화되어, 이사선임에 관한 의결정족수 조항(제28조 제3항) 삭제

나. 작성기준일 현재 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	전자기계기구의 제작 및 판매업	영위

2	통신기계기구의 제작 및 판매업	영위

3	전기기계기구의 제작 및 판매업	영위

4	기타기계기구의 제작 및 판매업	영위

5	합성수지의 제조가공 및 판매업	미영위

6	멀티미디어 및 멀티미디어용 소프트웨어의 제작, 판매, 대여 및 프랜차이즈업	영위

7	전력 및 통신용 전선과 케이블의 제조 및 판매업	미영위

8	전자교환기 및 동 부분품의 제작 및 판매업	미영위

9	전송기기, 위성통신기기, 기타 전송관련기기 및 동 부분품의 제작 및 판매업	미영위

10	정보망, 통신망, 영상망, 유통망, 제어망 및 동 부분품의 제작 및 판매업	미영위

11	정보통신 단말기기 및 동 부분품의 제작 및 판매업	미영위

12	정보의 운영 및 판매	미영위

13	통신서비스 관련 대행용역 제공	미영위

14	상기 8항 내지 13항의 제품과 관련한 소프트웨어의 개발 및 판매업	미영위

15	상기 8항 내지 13항의 목적 달성을 위한 서비스용역과 설치공사업	미영위

16	유류연소기계기구의 제작 및 판매업	미영위

17	금을 제외한 금속의 제련가공 및 판매업	영위

18	광업	미영위

19	수출입업 및 물품매도확약서발행업	영위

20	전자전기기계기구의 임대업	영위

21	기술연구 및 용역수탁업	영위

22	건설업	영위

23	통신공사업	영위

24	전기공사업	영위

25	부동산업	영위

26	국내, 국제광고 및 판매촉진의 대행과 광고물의 제작 및 판매업	미영위

27	팩토링업	미영위

28	사진기 및 광학용품 제조 및 판매업	미영위

29	신 ㆍ재생에너지 사업	영위

30	에너지진단, 에너지절약사업 등 에너지 관련 사업	영위

31	환경오염방지시설업 등 환경 관련 사업	미영위

32	통신판매 및 전자상거래 관련 사업	영위

33	의료기기의 제작 및 판매업	영위

34	특허 등 지적재산권의 라이선스업	영위

35	블록체인 기반 소프트웨어의 개발 및 판매, 암호화 자산의 매매 및 중개업	영위

36	유리 파우더 등 기능성 소재 제작 및 판매업	영위

37	기간통신사업	미영위

38	화장품 판매업	영위

39	전 각항에 부수되는 무역 또는 청부업 및 일체사업	영위

40	전 각항에 관련되는 부대사업 및 투자	영위

주1) 지배회사인 ㈜LG전자 기준이며, 해당 사업을 종속회사 또는 계열회사로 분할 또는 이관한 경우에는 미영위로 기재하였습니다. 주2) 2022년 6월 30일부로 중단한 태양광 패널 사업 및 2021년 7월 31일부로 중단한 MC사업부문(휴대폰 사업) 등 작성기준일 현재 영위하지 않고 있는 사업은 미영위로 기재하였습니다.

다. 공시대상기간 중 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2022.03.24	-	의료기기의 제작 및 판매업

추가	2022.03.24	-	특허 등 지적재산권의 라이선스업

추가	2022.03.24	-	블록체인 기반 소프트웨어의 개발 및 판매, 암호화 자산의 매매 및 중개업

추가	2022.03.24	-	유리 파우더 등 기능성 소재 제작 및 판매업

추가	2023.03.27	-	기간통신사업

추가	2023.03.27	-	화장품 판매업

- 공시대상 기간 중 이사회의 제안으로 자사의 추진 중인 신사업 및 기존 사업의 변동사항 반영을 위해 의료기기의 제작 및 판매업 등 6개 사업목적을 정관에 추가하였습니다. 2022년에는 의료기기(메디헤어, 메디페인 등)를 판매하기 위해, 의료기기법에 따라 '의료기기의 제작 및 판매업'을 추가하였고, MC사업에 부수해 수행해온 모바일 특허 등 지적재산권 라이선스 사업의 계속을 위해 '특허 등 지적재산권의 라이선스업'을 추가하였으며, 블록체인 플랫폼 서비스를 제공하기 위해 '블록체인 기반 소프트웨어의 개발 및 판매, 암호화 자산의 매매 및 중개업' 추가하였습니다. 그리고, 기능성 유리소재(법랑 및 항균 기능성 유리 파우더)를 제조/판매하기 위해 '유리 파우더 등 기능성 소재 제작 및 판매업'을 추가하였습니다.2023년에는 5G 기술을 활용하여 특정 기업 또는 장소에 연결성을 제공하는 무선 사설망인 Private 5G사업을 하기 위해 '기간통신사업'을 추가하고, 뷰티기기 및 의료기기와 화장품의 결합판매, 그리고 화장품 OEM 위탁 제조 판매를 위해 '화장품 판매업'을 추가하였습니다.

라. 공시대상 기간 중 정관상 사업목적 추가 현황

구 분	사업목적	추가일자

1	의료기기의 제작 및 판매업	2022.03.24

2	특허 등 지적재산권의 라이선스업	2022.03.24

3	블록체인 기반 소프트웨어의 개발 및 판매, 암호화 자산의 매매 및 중개업	2022.03.24

4	유리 파우더 등 기능성 소재 제작 및 판매업	2022.03.24

5	기간통신사업	2023.03.27

6	화장품 판매업	2023.03.27

주1)의료기기의 제작 및 판매업HE본부 홈뷰티 사업의 일환으로 개발한 메디헤어 및 메디페인 제품은 의료기기로 분류되어, 의료기기 판매업 신고를 해야 하므로, 이를 위해 사업목적에 추가하였으며, 현재는 의료기기 제조허가를 받은 파트너사와 협력하여 추진중입니다. 메디헤어 제품은 (의료기기 3등급) 의료용 레이저 조사기로 품목 등록되어 있으며, Norwood Hamilton분류의 IIa에서 V에 해당하는 안드로겐성 탈모증 남성 및 Ludwig 분류의 I 에서 II인 안드로겐성 탈모증 여성이거나 BASP specific type VI 에서 V2, F1에서 F2인 안드로겐성 탈모증 그리고 Fitzpatrick 피부 유형 I 에서 IV에 해당하는 안드로겐성 탈모증의 탈모 치료에 사용하는 기구입니다. 메디페인 제품은 (의료기기 2등급) 경피성 통증 완화 전기 자극장치로 품목 등록되어 있으며, 만성통증, 난치성통증, 수술 후 및 외상 후 급성통증, 급성통증, 치료 후 통증, 신경병증통증, 근육통 등의 통증완화에 사용하는 기구입니다.

국내 의료기기산업은 AI, 로봇 등 4차산업혁명과 맞물려 Covid-19 시기를 제외하고는 시장규모, 생산, 수출, 수입면에 있어 꾸준히 증가세를 보이고 있으며, 고객의 의료기기에 대한 니즈도 다양화되고 즉각적인 효과에 대한 기대감도 커지고 있습니다.

첨단의료기기의 개발은 급증하고 있으나, 식약처, NECA, 심평원, 진흥원 등 관련기관의 인허가, 신의료기술평가, 보험등재 등 복잡한 절차를 거쳐야 하므로 시장 진출에 이르기까지에는 장기간의 시간이 소요되고 있습니다. 신규 의료기기 개발을 위해서는 기본적으로 소요되는 개발 투자비 이외에 식약처 인허가, 임상시험, 컨설팅 등의 비용 투자가 필요하며, 자사는 기 개발된 의료기기 (메디헤어, 메디페인)의 시장 확대에 집중하고 있습니다.

HE본부 산하 홈뷰티 사업담당에서 상품기획/개발/영업 업무를 담당하고 있으며, 의료기기 제조 허가를 받은 파트너사와도 협력하고 있습니다. 기존 프라엘 사업과 기술(LED 등 광원을 사용하는 장비) 유사하며, 미용/헬스케어 분야에서 유사한 사업성을 가지고 있습니다. 다만, 의료기기는 식약처 규제에 속해있는 사업으로 각종 규제(정기심사, 판매내역 보고 등)를 준수해야할 필요가 있습니다.

점차 온라인을 통한 비대면 원격 진료 및 재택 치료 수요가 늘어날 것으로 예상되며, 그에 따른 가정용 의료기기의 수요도 증가할 것으로 예상하고 있으며, 이러한 시장 상황에 맞게 대응해 나갈 예정입니다.

주2)특허 등 지적재산권의 라이선스업특허 등 지적재산권 라이선스 사업은 신규 사업이라기 보다는 기존에도 영위해왔던 회사 사업 목적 범위 내에 포함되어 있는 사업으로, MC사업 중단 이후 통신/모바일 등 관련 지적재산권의 라이선스 사업에 대해 정관에 별도의 주된 사업 형태로 명확히 할 필요가 있어 사업 목적에 추가하였습니다.

자사는 MC 사업 중단 이후에도 통신 표준 R 활동을 지속적으로 진행하기 위해 연구 조직을 운영하면서 연구개발 활동을 지속하고 있고, 지속적인 R 통해 확보한 통신/모바일 분야 등의 지적재산권은 MC 사업이 중단되었더라도, 자동차, 스마트 가전 등 자사가 현재 영위하고 있는 사업 뿐만 아니라 미래 사업 분야 등 여러 사업 영역에 활용하여 제품 경쟁력 향상에 기여할 것으로 예상하고 있습니다. 자사가 보유한 통신/모바일 분야 등의 우수한 지적재산권은 자동차, IoT (Internet of Things) 기기 등으로 확대 적용이 가능할 것으로 기대되기 때문에 라이선스 사업은 지속 성장할 것으로 예상하고 있으며, 지적재산권을 활용한 라이선스 사업 활동을 지속하기 위한 조직도 운영하고 있습니다. 라이선스 활동과 관련한 세부 사업추진 현황은 해당 회사와의 계약상 비밀 유지 조항에 따라 관련 내용을 공개하기는 어렵습니다만, 특허 등 지적재산권 라이선스 사업과 관련하여 투자는 지적재산권 확보에 필요한 비용(출원/등록/유지)과 소송/협상 등 라이선스 활동으로 연간 수백억원 이상 발생하고 있습니다. 소송 패소 등으로 인한 지적재산권 자산 가치 손상이나 소송 비용 손실의 위험이 있을 수는 있습니다.

주3)블록체인 기반 소프트웨어의 개발 및 판매, 암호화 자산의 매매 및 중개업

2021년 이후 Web3 기반 산업의 성장이 가파른 바, 금융 혁신을 위한 탈중앙화 금융에 이어 NFT라는 새로운 Use-case가 등장하여 스마트 컨트랙트를 활용한 중간자 없는 가상자산의 거래가 가능해졌으며, NFT는 향후 메타버스, XR/VR 등 가상세계에서의 중요한 요소로서 활용될 가능성이 높다고 여겨지고 있습니다. 다만, 기술/ 산업 성숙도(규제 등)및 대중화 단계까지는 시간이 더 필요할 것으로 판단되어, 미래 산업으로서 준비 필요하다고 판단하고 있습니다. webOS TV 용 어플리케이션을 제공함으로서webOS TV 고객 대상으로 차별화된 고객가치(NFT 감상)를 제공한다는 점에서 HE본부의 TV 사업과 시너지가 예상되는 영역으로 사업 진출을 통해 시장에 대한 이해, 생태계 파트너 조기 확보, 미래 사업을 위한 내부 인프라 준비를 하고 있습니다. '블록체인 기반 소프트웨어의 개발 및 판매, 암호화 자산의 매매 및 중개업' 관련하여, 시스템 개발을 통해 NFT 아트 감상 / 거래 플랫폼 사업을 미국에서 추진 중이며, 사업을 운영을 위해 밸류체인 내 다양한 파트너십을 확보하였습니다.

사업에 필요한 기술 역량 확보, 시스템 개발, 파트너십, 마케팅 등에 비용 투자(Organic / Inorganic)예상되며, 미래 준비 관점에서 시장 상황을 점검하며 점진적으로 투자를 진행하고 있습니다. HE본부 산하 CIC(Company In Company: 사내벤처) 조직으로 운영하고 있으며, 현재 미국에서 2022년 9월부터 webOS TV(5.0 이후) 용 어플리케이션 및 PC / 모바일용 웹사이트(www.lgartlab.com)에서 상용화 서비스를 제공하고 있습니다.

주4)유리 파우더 등 기능성 소재 제작 및 판매업자사는 오븐사업 등 자사 가전제품의 경쟁력 강화를 위하여 2007년부터 법랑 Glass Powder 소재 등 기능성 유리 소재(항균 및 법랑 기능성 유리 파우더) 기술 개발 및 설비 투자를 하였으며, 2013년 법랑 소재, 2021년 항균소재를 자체 개발하여 자사 제품에 적용하였으나, 이를 확대하여 소재 및 가공업체 등의 외부 고객사에 판매하는 B2B 소재 사업에 진출하였습니다.

Covid-19 이후 위생에 대한 Needs가 확대되어 항균 시장의 고성장이 예상되며, 시장 트렌드도 유기계에서 안전성과 내구성이 우수한 무기계로 전환되는 추세입니다. 이에 자사는 설비투자 및 영업/기술영업/마케팅/규제/R 인력을 확보하고, 다양한 신제품 개발 및 관련 특허를 확보하고 있습니다.

2023년부터 일부 매출이 발생하고 있습니다만, B2B 소재 사업 특성상, 수주를 위해서는 고객사와 함께 검증, Customizing 등의 활동이 동반되어 매출 발생 시점까지는 상당한 시간이 필요합니다. 2024년에는 국내/아시아 시장 중심의 고객사 확보와 함께, 북미시장 진출을 계획하고 이를 추진하고 있습니다.

주5) 기간통신사업자사가 보유한 5G 기술을 활용하여 특정 기업 / 장소 내 사람이나 디바이스에 한정하여 연결성을 제공하는 무선 사설망인 Private 5G 사업에 진출을 검토하였습니다. Private 5G 망을 구축/운영하는 업체에게 5G 네트워크 장비 및 솔루션을 납품하거나, 자사가 직접 기업고객을 대상으로 Private 5G 망을 구축하고 솔루션 납품 및 운영 서비스를 제공하는 사업형태를 검토하였습니다만, 2023년 현재는 향후 사업화를 위해서 사전 테스트를 통한 사업모델 구체화 및 필요한 역량 확보 방안 등을 검토 중입니다. 거래 상대방에 Private 5G 망을 구축 / 제공하는 사업을 위해서는 과학기술정보통신부에 기간통신사업자로 등록하고(2023년 7월 등록 완료) 주파수를 할당 받아야 하며, 구축된 Private 5G망 운영 및 서비스를 제공하기 위해서는 데이터 변경 없이 그대로 송수신하기 때문에 기간통신사업을 정관의 사업목적에 추가하였습니다.

주6) 화장품 판매업 현재 영위하고 있는 홈뷰티 사업의 일환으로 미용기기 전용 화장품 도입의 사전 준비 활동을 진행하고 있습니다.

- 프라엘 미용 기기 전용 화장품 사용 가능한 성분/기작 연구, 검토

- 기존 화장품 브랜드와의 협업 검토

- 신제품 출시에 따른 전용 화장품 도입 일정 검토 등