아이로보틱스 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시의 진행 및 변경 사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행상황

-	-	-	-

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 20기정기주주총회(2018.03.29)	제 1호 의안 : 제 20기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 및 결손금처리계산서(안) 승인의 건 제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

제 19기정기주주총회(2017.03.31)	제 1호 의안 : 제 19기(2016.01.01~2016.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 제 2호 의안 : 자본 감소(무상감자) 결의의 건
제 3호 의안 : 정 관 일부 변경의 건(본점소재지 변경 외)제 4호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 권태로)제 5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제 6호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

제 19기임시주주총회(2016.07.19)	제 1호 의안 : 정 관 일부 변경의 건(상호변경 외)제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사내이사 염현규 선임의 건
제 2-2호 의안 : 사내이사 윤종철 선임의 건 제 2-3호 의안 : 사내이사 박필련 선임의 건 제 2-4호 의안 : 사외이사 김용협 선임의 건 제 2-5호 의안 : 사외이사 김종기 선임의 건
제 3호 의안 : 감사 선임의 건 제 3호 의안 : 감사 손창규 선임의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 계류중인 소송사건

(단위: 천원)

사건의 내용	소송금액	원고	피고	계류법원	진행사항

대여금 청구	4.000	마현옥	당사	수원지법 안양지원	소송중

나 . 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3 . 중소기업기준 검토표 등

4. 단기매매차익 발생 및 환수현황 가. 단기매매차익 발생 및 환수현황

단기매매차익 발생 및 환수현황
(대상기간 : 2015.09.10 ~ 2015.10.15)
(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황

건수	1	-	20,945,000

5	-	3,256,680,593

총액	6	-	3,277,625,593

나. 단기매매차익 미환수 현황(단위 : 원)

차익취득자와 회사의 관계	단기매매차익발생사실통보일	단기매매차익 통보금액	환수금액	미환수금액	반환청구여부	반환청구조치계획	제척기간	공시여부

차익 취득시	작성일 현재

최대주주	주요주주	2016.11.21	20,945,000	0	20,945,000	부	주1)	2015.10.15 ~ 2017.10.15	홈페이지공고

최대주주	주요주주	2017.07.20	87,521,204	0	87,521,204	부	-	2015.10.15 ~ 2017.10.15	홈페이지공고

최대주주	주요주주	2017.07.20	100,941,347	0	100,941,347	부	-	2015.10.15 ~ 2017.10.15	홈페이지공고

최대주주	주요주주	2017.07.20	42,977,186	0	42,977,186	부	-	2015.10.15 ~ 2017.10.15	홈페이지공고

최대주주	주요주주	2017.07.20	57,453,779	0	57,453,779	부	-	2015.10.15 ~ 2017.10.15	홈페이지공고

최대주주	주요주주	2017.07.20	2,967,787,077	0	2,967,787,077	부	-	2015.10.15 ~ 2017.10.15	홈페이지공고

합 계 (	6	건)	3,277,625,593	0	3,277,625,593

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다. (자본시장법시행령 제197조) 주1). 당사는 단기매매차익 환수조치와 관련하여 피 청구인의 장기 해외체류로 반환 청구가 불가한 상황으로 인하여, 2017년 9월 12일 피 청구인을 대상으로 단기 매매차익 반환 청구의 소를 제기 하였고, 2017년 9월 20일 주권교부 청구권을 가압류하여 향후 동 주식의 처분 등을 통하여 환수 조치 할 예정입니다. - 관련공시 : 2017.09.20 기타경영사항(자율공시)

5. 제재현황

제재 조치일	조치기관	사유 및 근거법령	조치내용	제발방지를 위한 대책

2016.06.30	한국거래소	- 조치사유 : 공시번복(조회공시)- 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조	부과벌점(7.0점)	공시 업무역량 강화 전문가 집단의 자문계약 체결

2016.07.22	한국거래소	- 조치사유 : 공시번복(조회공시)- 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조	부과벌점(6.0점)제제금 24백만원	공시 업무역량 강화 전문가 집단의 자문계약 체결

2016.08.11	한국거래소	- 조치사유 : 공시불이행- 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조	부과벌점(5.5점)제제금 22백만원	공시 업무역량 강화 전문가 집단의 자문계약 체결

2016.12.16	금융위원회	- 조치사유 : 감사 前 재무제표 제출의무 위반- 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제7조 및 시행령 제6조 및 제9조	경고	회계서버 및 회계프로그램 이원화 회계담당자 인력보강

2018.02.07	금융위원회	- 조치사유 : 감사 前 재무제표 제출의무 위반- 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제7조 및 시행령 제6조 및 제9조	감사인지정 1년 (2018.01.01∼2020.12.31)	前 회계담당 임원 해고 (2017.03.31)

2018.02.08	증권선물위원회	- 조치사유 : 회계처리 기준 위반- 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제16조 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조,	과징금 785백만원 과태료 50백만원감사인지정 3년 (2018.01.01∼2020.12.31) 검찰고발 (회사 및 前 대표이사 3인)	前 회계담당 임원 해고 (2017.03.31)前 대표이사 대상으로 압류진행

6. 직접금융 자금의 사용 가.공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채발행(소액공모)	2011.01.21	운영자금	999,000	운영자금	999,000	-

일반공모 유상증자(소액공모)	2011.09.19	운영자금	999,999	운영자금	999,999	-

전환사채발행(소액공모)	2012.02.16	운영자금	999,000	운영자금	999,000	-

일반공모 유상증자(소액공모)	2013.04.17	운영자금	999,504	운영자금	999,504	-

일반공모 유상증자(소액공모)	2015.05.14	운영자금	999,380	운영자금	999,380	-

일반공모 유상증자(소액공모)	2017.11.29	운영자금	999,999	운영자금	999,999	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	2013.11.14	운영자금	930,000	운영자금	930,000	-

제3자배정 유상증자	2014.04.23	운영자금	1,000,000	운영자금	1,000,000	-

제3자배정 유상증자	2014.06.21	운영자금	4,000,000	운영자금	4,000,000	-

제3자배정 유상증자	2014.06.26	유형자산 취득	6,000,000	유형자산 취득	6,000,000	-

제3자배정 유상증자	2014.07.26	유형자산 취득	1,000,000	유형자산 취득	1,000,000	-

제3자배정 유상증자	2014.08.02	운영자금	400,000	운영자금	400,000	-

제3자배정 유상증자	2015.03.16	운영자금	400,000	운영자금	400,000	-

제3자배정 유상증자	2015.06.19	운영자금(채권 상계처리)	2,820,000	운영자금(채권 상계처리)	2,820,000	-

제3자배정 유상증자	2015.08.15	운영자금(채권 상계처리)	4,000,000	운영자금(채권 상계처리)	4,000,000	-

제3자배정 유상증자	2015.11.03	운영자금	4,000,000	운영자금	4,000,000	-

제3자배정 유상증자	2016.03.10	운영자금	2,000,000	운영자금	2,000,000	-

제3자배정 유상증자	2016.04.22	운영자금	1,000,000	운영자금	1,000,000	-

제3자배정 유상증자	2016.06.02	운영자금	4,100,000	운영자금	4,100,000	-

제3자배정 유상증자	2017.05.31	현물출자(타법인 주식취득)	1,800,000	현물출자(타법인 주식취득)	1,800,000	-

제3자배정 유상증자	2017.12.30	운영자금(채권 상계처리)	149,999	운영자금(채권 상계처리)	149,999	-

7 . 합병등의 사후정보 가. 합병(소규모합병)

(ㄱ) 합병회사 및 방식 : (주)와이오엠의 100% 자회사인 (주)삼성화성, (주)대성케미칼을 흡수 합병함. (상법 제 527조의 3에 의거 소규모합병에 해당) (ㄴ) 주요 내용 §합병목적 : 사업의 성장동력 확보 및 경영효율성 증대로 기업가치를 제고함. §합병 주요일정

구 분	합병회사(주식회사 와이오엠)	피합병회사(주식회사 삼성화성)	피합병회사(주식회사 대성케미칼)

이사회 결의일	2016.07.29	2016.07.29	2016.07.29

주주명부폐쇄공고	2016.07.29	-	-

합병 계약일	2016.08.01	2016.08.01	2016.08.01

권리주주확정 기준일	2016.08.13	-	-

소규모합병 공고일	2016.08.13	-	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016.08.14	-	-

종료일	2016.08.18	-	-

합병 반대의사 통지 접수기간	시작일	2016.08.14	-	-

종료일	2016.08.29	-	-

합병승인 이사회 결의일(주주총회 갈음)	2016.08.30	2016.08.30	2016.08.30

채권자 이의제출 공고일	2016.08.30	2016.08.30	2016.08.30

채권자 이의제출 기간	시작일	2016.08.31	2016.08.31	2016.08.31

종료일	2016.10.01	2016.10.01	2016.10.01

합병기일	2016.10.04	2016.10.04	2016.10.04

합병 종료보고 이사회 결의일	2016.10.04	2016.10.04	2016.10.04

합병 종료보고 공고	2016.10.04	2016.10.04	2016.10.04

합병 등기 예정일	2016.10.05	2016.10.05	2016.10.05

§기타 사항 : 소규모 합병 반대의사 표시 주주는 총 74명이며, 그 주식수는 105,336주(0.34%)임. (ㄷ) 관련 공시서류

§2016.07.29 「주요사항보고서(회사합병결정)」§2016.08.02 「정정 주요사항보고서(회사합병결정)」§2016.08.30 「합병승인 이사회(주주총회 갈음) 결과 보고의 건」§2016.10.04 「합병등종료보고서(합병)」

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

삼성화성대성케미칼	매출액	6,800	32,000	6758	0.6%	-	-	-

영업이익	400	1,000	382	4.5%	-	-	-

당기순이익	-10,000	650	-11,263	12.6%	-	-	주1)

주1). 괴리율 10% 이상 발생원인은 패션(신발)사업 중단으로 기인된 손실반영이 주 원인입니다.

8 . 결산일 이후에 발생한 중요사항 당사는 동 사업보고서의 결산일 이후 발생한 중요 사항이 없습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,219,719	2016.07.04	2020.12.31	3년 5개월	자진 보호예수	11,563,534

보통주	264,351	2016.07.04	2020.12.31	3년 5개월	자진 보호예수	11,563,534

보통주	74,247	2016.07.04	2020.12.31	3년 5개월	자진 보호예수	11,563,534

보통주	8,918	2016.07.04	2020.12.31	3년 5개월	자진 보호예수	11,563,534

보통주	8,918	2016.07.04	2020.12.31	3년 5개월	자진 보호예수	11,563,534

보통주	63,586	2018.01.09	2019.01.08	1년	모집 전매제한	11,563,534

주1). 당사의 최대주주 염현규 외 특수관계인은 경영 안정성과 지속성 확보를 위하여 자발적 보호예수를 결정하였습니다. - 관련공시 : 2017.09.06 기타경영사항(자율공시)