아이로보틱스 분기보고서 (2024.03)
5. 재무제표 주석

1. 일반사항1.1 회사의 개요주식회사 와이오엠(이하 "당사")은 1999년 1월 11일 설립되었습니다. 당분기말 현재 PE(폴리에틸렌)을 기반으로 한 산업용 보호필름 제조 및 원료 유통 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 부산광역시 강서구에 본사를 두고 있습니다. 당사는 2016년 7월 19일 주주총회의 결의를 통해 당사의 상호를 "주식회사 신후"에서 "주식회사 와이오엠"으로 변경하였습니다. 한편, 당사는 2016년 6월 2일 부산광역시 소재에 있는 PE 산업용 필름 제조를 영위하고 있는 (주)삼성화성과 PE 원료 유통사업을 영위하고 있는 (주)대성케미칼의 지분을 100% 인수하였으며, 이후 해당 종속기업인 (주)삼성화성, (주)대성케미칼과 2016년 10월 4일을 합병기일로 소규모흡수합병을 하였습니다.당사의 주식은 2002년 12월 24일자로 한국거래소 코스닥시장에 상장되었고, 이후 수차례의 유ㆍ무상증자 등을 실시하여 당분기말 현재 당사의 자본금은 19,567백만원이며, 당분기말 현재 당사의 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수㈜	지분율	비고

염현규	2,751,385	7.03%	최대주주

박필련	651,157	1.66%	최대주주의 특수관계인

주식회사 와이인터내셔날	615,462	1.57%	"

박현보	182,887	0.47%	"

염현준	19,792	0.05%	"

염혜선	19,792	0.05%	"

소 계	4,240,475	10.83%

성동규	914,249	2.34%

이상섭	800,709	2.05%

이숙희	768,376	1.96%

성광영	701,844	1.79%

정춘수	670,000	1.72%

DANDONG DONGFA(GROUP) CO.,LTD	604,411	1.54%

DANDONG HONGRUN ROBOT TECHNOLOGY CO.,LTD	604,411	1.54%

박성진	575,556	1.47%

강형창	522,155	1.33%

이태영	521,912	1.33%

자기주식	8,354	0.02%

기타	28,221,024	72.08%

합 계	39,153,476	100.00%

2. 중요한 회계처리방침2.1 재무제표 작성기준당사의 분기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국체택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.분기재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.당분기말 현재 당사는 종속기업이 없으므로 연결재무제표를 작성하지 아니합니다.2.2 제.개정된 기준서의 적용

당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 발생하는 리스부채기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정사항은 판매자-리스이용자가 판매후리스 거래에서 생기는 리스부채 측정 시, 계속 보유하는 사용권에 대해서는 어떠한 차손익 금액도 인식 하지 않는다는 요구사항을 명확히 하였습니다. 이 개정사항은 기업회계 기준서 제1116호의 최초 적용일 후에 체결된 판매후리스 거래에 소급하여 적용합니다. 조기 적용이 허용되며 그 사실은 공시되어야 합니다. 이 개정사항은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동ㆍ비유동 분류기업회계기준서 제1001호 문단 69~76에 대한 개정사항은 부채의 유동ㆍ비유동 분류에 대 한 다음의 요구사항을 명확히 합니다. - 결제를 연기할 수 있는 권리의 의미- 연기할 수 있는 권리가 보고기간말 현재 존재- 기업이 연기할 수 있는 권리의 행사 가능성은 유동성 분류에 영향을 미치지 않음- 전환부채의 내재파생상품 자체가 지분상품일 경우에만 부채의 조건이 유동성 분류에 영향을 미치지 않음 또한, 기업이 차입약정으로 인해 발생한 부채를 비유동부채로 분류하고, 결제를 연기할 수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수하는지 여부에 좌우될 때, 관련 정보 공시 요구사항이 도입되었습니다.이 개정사항은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.(3) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' , 제1107호 '금융상품:공시' 개정 - 공급자금융약정공급자금융약정의 특징을 기술하고 그러한 약정에 대한 추가 공시를 요구하는 기업회계 기준서 제1007호 '현금흐름표', 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 이 개정사항 은 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 및 유동성위험에 미치는 영향을 재무제표 이용자가 이해할 수 있도록 도움을 주기 위한 것입니다. 이 개정사항은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.2.3 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다 . 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.4 중단영업당사는 별도의 사업계열이나 영업지역을 처분하거나 매각예정분류기준을 충족하는 경우 또는 매각만을 목적으로 취득한 종속기업을 중단영업으로 분류하고 있습니다. 중단영업이 있는 경우, 포괄손익계산서에 비교표시되는 기간의 기초부터 영업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다. 2.5 전기재무제표 및 주석 계정재분류 및 표시변경당사는 당기 재무제표와의 비교를 용이하게 하기 위하여 비교 공시된 전기 재무제표 및 주석의 계정과목일부를 당기 재무제표에 따라 표시하였으며 이로인해 전기의 보고된 순이익과 자본총계에 영향을 미치지 아니합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 중요한 추정 및 가정은 역사적인 경험과 합리적으로 발생가능하다고 판단되는 미래의 사건에 대한 기대를 포함하는 여러 요인들에 근거하여 계속적으로 평가되고 있습니다. 이러한 정의를 근거로 산출된 회계추정치는 실제 발생결과와 일치하지 않을 수있습니다. 3.1 비금융자산의 손상당사는 매 보고기간말에 모든 비금융자산에 대하여 손상징후의 존재여부를 평가합니다. 비한정내용연수의 무형자산에 대해서는 매년 또는 손상징후가 있는 경우에 손상검사를 수행합니다. 기타 비금융자산에 대해서는 장부금액이 회수가능하지 않을 것이라는 징후가 있을 때 손상검사를 수행합니다. 사용가치를 계산하기 위하여 경영진은 해당 자산이나 현금창출단위로 부터 발생하는 미래기대현금흐름을 추정하고 동 미래기대현금흐름의 현재가치를 계산하기 위한 적절한 할인율을 선택합니다.3.2 금융상품의 공정가치 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 보고기간말 현재 주요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

3.3 법인세 당사는 보고기간말 현재까지의 영업활동의 결과로 미래에 부담할 것으로 예상되는 법인세효과를 최선의추정과정을 거쳐 당기법인세 및 이연법인세로 인식하였습니다. 하지만 실제 미래 최종 법인세부담은 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 법인세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세 자산ㆍ부채에 영향을 줄 수 있습니다.

3.4 순확정급여부채(자산)순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다.

4. 부문별 정보4.1 당기분말 현재 당사는 PE(화학필름제조 및 유통업)사업으로만 구성되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	내 용	매출액	영업손익

PE사업	PE산업용 필름, PE원료	8,639,737	(20,794)

4.2 부문별 매출에 관한 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

PE원료 유통사업(상품매출)	5,130,270	7,113,954

PE산업용 필름 제조(제품매출)	3,509,467	3,420,344

합 계	8,639,737	10,534,298

4.3 당분기와 전분기의 당사 총매출액 중 10% 이상 차지하는 거래처의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래처	당분기	전분기

금액	비율	금액	비율

거래처 중 1개 업체	1,096,444	12.69%	1,152,595	10.94%

5. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

보유현금	824	1,041

요구불예금 주1)	9,712,398	12,750,337

외화예금	1,329,187	778,053

합 계	11,042,409	13,529,431

주1) 보고기간 종료일 현재 보통예금 잔액 계좌에 대하여 사용 제한이 없습니다 . 6. 장ㆍ단기금융자산6.1 보고기간 종료일 현재 단기금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목	종류	회사명	당분기말	전기말

취득원가	장부가액	취득원가	장부가액

당기손익공정가치금융자산-지분증권	상장주식	㈜카카오	-	-	1,996,000	2,172,000

당기손익공정가치금융자산-지분증권	상장주식	네이버㈜	-	-	2,905,000	3,136,000

당기손익공정가치금융자산-지분증권	상장주식	㈜아이티센	-	-	1,276,543	1,413,600

당기손익공정가치금융자산-지분증권	수익증권	삼성인디아증권자투자3호	990,099	958,168	-	-

당기손익공정가치금융자산-지분증권	해외상장주식	골든랩(재팬Growth체인지)	949,676	1,010,465	-	-

당기손익공정가치금융자산-지분증권	해외상장주식	골든랩(글로벌그로스체인지)	800,856	808,610	-	-

합 계	2,740,631	2,777,243	6,177,543	6,721,600

6.2. 보고기간 종료일 현재 장기금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목	예금종류	금융기관명	당분기말	전기말	분류기준

정기예금 주1)	기업부금	기업은행	30,000	30,000	상각후원가

장기예적금	저축성 보험	삼성화재해상보험㈜ 외	20,137	19,573	상각후원가

채무증권 주2)	전환사채	㈜인피나	-	-	당기손익 공정가치

채무증권 주3)	출자금	글로벌아트만	3,962,407	3,962,407	당기손익 공정가치

채무증권 주3)	출자금	브레인SP일반사모투자신탁45호	1,457,882	1,402,956	당기손익 공정가치

채무증권 주3)	출자금	HB 디지털 혁신성장 3호 투자조합	1,969,835	-	당기손익 공정가치

채무증권 주3)	출자금	IMM 세컨더리 벤처펀드 제6호	980,781	-	당기손익 공정가치

합 계	8,421,042	5,414,935

주1) 정기예금에 대하여 임대보증금의 반환과 관련하여 질권이 설정 되어 있습니다. 주2) 전기 이전에 취득한 500,100천원의 비상장법인 전환사채에 대하여 전기 이전에 공정가치로 평가하고 전액 손상처리 하였습니다.주3) 당사가 당기 중 출자한 조합 및 펀드의 출자금으로 피투자회사의 존속기한이 정해져있는 경우로써 채무상품으로 분류하였습니다.

7. 매출채권 및 수취채권7.1 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	계정과목	당분기말	전기말

매출채권	매출채권 주1)	7,238,176	6,244,510

대손충당금 주1)	(652,711)	(518,331)

소 계	6,585,465	5,726,179

기타수취채권	단기대여금 주1)	2,337,000	2,362,500

대손충당금 주1)	(2,317,000)	(2,317,000)

미수금 주1)	12,327,929	13,259,333

대손충당금 주1)	(11,874,106)	(11,472,306)

미수수익 주1)	282	282

소 계	474,105	1,832,809

장기수취채권	보증금	117,554	117,554

합 계	7,177,124	7,676,542

주1) 당사는 전기 이전 당사가 발행한 제17회차 전환사채 1,500,000천원과 18회차 전환사채 1,500,000천원을 대금수취없이 명의이전하는 방식으로 재발행하였습니다. 총 3,000,000천원 중 1,000,000천원은 전기이전에 회수하였으나 2,000,000천원은 미회수되었습니다. 회사의 대표이사는 당사의 손실을 우선 보전하기 위하여 전기 이전에 미회수액 2,000,000천원 전액을 대위변제하였습니다. 당사는 상기 업체로부터 현진소재(주)가 발행한 전환사채 1,000,000천원을 담보로 제공받았으며, 대표이사가 손실보전을 위해 대위변제한 금액을 회수할 경우 반환할 예정입니다. 당사는 해당 업체에 대하여 전환사채 인수대금 청구의 소를 제기하였으나, 2022.01월 원고패소(당사패소) 판결받아 즉시 항소를 제기하였습니다.한편, 당사는 전기 이전에 센투자조합1호 금융상품 2,000,000천원을 투자하였으며, 만기가 종료된 이후반환 받지 못한 상기 미수금 2,000,000천원에 대하여 전기 이전에 전액 대손충당금을 설정하고, 법률대리인을선임하여 투자금 반환청구의 소를 제기하였습니다. 당사는 미회수액에 대하여 전기 이전에 600,000천원을 회수 하였습니다.당사는 전기 이전에 항공여객운송용역을 위해 항공사에 지급했던 영업보증금 9,025,800천원($7,000,000)에 대하여 전기 이전에 계약만료 및 중단사업으로 분류한바, 동 영업보증금을 전기 이전에 미수금으로 계정 재분류하고, 또한 전기 이전에 설정한 영업보증금에 대한 대손충당금 설정금액도 미수금의 대손충당금으로 계정 재분류였으며 당기말 미수금에 대하여 외화환산이익 401,800천원을 계상하고 중단사업손익으로 분류하였습니다.한편, 항공사업부문의 거래처 2곳에 대하여 전기 이전 항공권 선급금에 대하여 당사가 보증인으로 86,800천원의 보증서를 발급한 것을 전기 이전에 거래처가 청구하여 당사는 보증기관에 이를 지급고 ASTRO AIR INTERNATIONAL INC.에 미수금으로 계상하였으며, ASTRO AIR INTERNATIONAL INC.의 미지급금 47,094천원을 제외한 39,706천원에 대하여 대손충당금을 계상하였습니다.또한, 당사는 전기 이전에 항공사업부문의 거래처들로부터 항공권의 선급금 및 환불금 반환의 소송을 받은바, 이에 대하여 충당부채를 전기이전에 1,547,318천원을 계상하였습니다. 한편 해당 건으로 제기된 소송 전부에 대하여 전기에 당사가 패소 및 합의함에 따라 563,572천원을 판결금 및 합의금을 지급하였으며, 전기 이전에 설정한 해당 업체의 소송과 관련된 기타충당부채 계상액의 차액 86,446천원은 전기에 기타충당부채환입액으로 계상하였습니다. 이와 관련된 손익에 대하여 중단사업손익로 분류하였습니다.

7.2 보고기간 종료일 현재 매출채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	6개월이내	6개월~1년	1년 초과	합 계

당분기말	6,667,106	122,342	448,728	7,238,176

전기말	5,767,752	15,970	460,788	6,244,510

7.3 당분기와 전기 중 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 대손상각비 제 각 환 입 기타증감 분기말 매출채권 (518,331) (134,380) - - - (652,711) 단기대여금 (2,317,000) - - - - (2,317,000) 미수금 주1) (11,472,306) (401,800) - - (11,874,106) 합 계 (14,307,637) (536,180) - - - (14,843,817) 주1) 당사는 전기 이전에 미수금으로 계정 재분류한 영업보증금($7,000,000)에 대하여 당분기말 외환환산으로 인하여 외화환산이익 401,800천원을 계상하고, 증가된 미수금 금액에 대하여 미수금 대손충당금을 추가로 설정하였습니다. 당사는 동 금액의 손익에 대하여 중단사업손익으로 계상하였습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 대손상각비 제 각 환 입 기타증감 기 말 매출채권 (616,414) 98,083 - - - (518,331) 단기대여금 (2,317,000) - - - - (2,317,000) 미수금 주1) (10,317,606) (1,154,700) - - - (11,472,306) 합 계 (13,251,020) (1,056,617) - - - (14,307,637) 주1) 당사는 전기 이전에 미수금으로 계정 재분류한 영업보증금($7,000,000)에 대하여 기말 외환환산으로 인하여 외화환산이익 154,700천원을 계상하고, 증가된 미수금 금액에 대하여 미수금 대손충당금을 추가로 설정하였습니다. 당사는 동 금액의 손익에 대하여 중단사업손익으로 계상하였습니다.또한, 당사는 전기 이전에 납입한 어반오일 SPC에 대한 출자금 1,000,000천원에 대하여 정부의 인허가 및 법인 설립지연 등의 사유로 당기 중 장기선급금에서 미수금으로 계정대체 후 전액 대손처리 하였습니다. 8. 재고자산보고기간 종료일 현재 재고자산의 장부가액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 상 품 82,390 - 82,390 71,179 - 71,179 제 품 491,878 - 491,878 306,795 - 306,795 원재료 597,251 - 597,251 949,676 - 949,676 미착품 139,492 - 139,492 - - - 합 계 1,311,011 - 1,311,011 1,327,650 - 1,327,650 9. 기타자산보고기간 종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 19,463 - 69,618 - 선급비용 21,941 - 11,823 - 합 계 41,404 - 81,441 - 10. 유형자산10.1 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상차손 누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상차손 누계액 장부금액 기계장치 2,405,570 (1,881,162) - 524,408 2,405,570 (1,843,245) - 562,325 차량운반구 860,647 (451,885) - 408,762 860,647 (415,755) - 444,893 비품 49,152 (49,152) - - 49,152 (49,152) - - 시설장치 12,964 (11,343) - 1,621 12,964 (10,533) - 2,431 건설중인자산 2) 11,280,109 - - 11,280,109 7,787,937 - - 7,787,937 합 계 14,608,442 (2,393,542) - 12,214,900 11,116,271 (2,318,685) - 8,797,586 주1) 차량운반구에 대하여는 자동차보험에 가입하고 있습니다.주2) 당분기 및 전기 중 적격자산인 유형자산(건설중인자산)에 대해 자본화된 차입원가는 각각 66,174천원 및 254,122천원이며, 자본화가능차입원가를 산정하는 데 사용한 자본화이자율은 각각 5.78% 및 5.53% 입니다. 10.2 당분기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 감가상각비 기타증감 분기말 기계장치 562,325 - - (37,917) - 524,408 차량운반구 444,893 - - (36,130) - 408,763 시설장치 2,431 - - (810) - 1,621 건설중인자산 7,787,937 3,425,998 - - 66,174 11,280,109 합 계 8,797,586 3,425,998 - (74,858) 66,174 12,214,900 10.3 전기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 감가상각비 기타증감 기 말 토지 4,289,071 - (4,289,071) - - - 건물 2,572,856 - (2,494,495) (78,361) - - 기계장치 688,953 101,743 (67,644) (160,727) - 562,325 차량운반구 164,251 469,531 (70,348) (118,542) - 444,893 비품 4,570 - - (4,570) - - 시설장치 24,537 - (2,780) (19,327) - 2,431 건설중인자산 4,593,413 2,940,403 - - 254,122 7,787,937 합 계 12,337,651 3,511,677 (6,924,338) (381,526) 254,122 8,797,586 11. 투자부동산11.1 당분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 감가상각비 기타증감 당분기말 투자토지 5,004,850 - - - - 5,004,850 투자건물 6,441,645 - - (89,362) - 6,352,283 합 계 11,446,495 - - (89,362) - 11,357,133 * 부산 강서구 명지동 소재 투자부동산에는 5,000,000천원의 화재보험을 가입하였으며, 기업은행에 질권(설정금액: 5,000,000천원)을 설정하였습니다.* 경기도 하남시 망월동 소재 투자부동산에는 1,200,000천원의 화재보험을 가입하였습니다.* 당사는 투자부동산의 임대수익을 영업외수익으로 인식하고, 관련 비용에 대하여 영업외비용으로 계상하였습니다. 11.2 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 감가상각비 기타증감 기 말 투자토지 3,694,464 689,788 - - 620,598 5,004,850 투자건물 3,975,564 1,432,573 - (345,894) 1,379,402 6,441,645 건설중인자산 2,000,000 - - - (2,000,000) - 합 계 9,670,028 2,122,361 - (345,894) - 11,446,495 * 부산 강서구 명지동 소재 투자부동산에는 5,000,000천원의 화재보험을 가입하였으며, 기업은행에 질권(설정금액: 5,000,000천원)을 설정하였습니다.* 경기도 하남시 망월동 소재 투자부동산에는 1,200,000천원의 화재보험을 가입하였습니다.* 당사는 투자부동산의 임대수익을 영업외수익으로 인식하고, 관련 비용에 대하여 영업외비용으로 계상하였습니다. 11.3 보고기간 종료일 현재 보유토지의 공시지가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 주 소 당분기말 전기말 면적(㎡) 장부금액 공시지가 면적(㎡) 장부금액 공시지가 토지 부산시 강서구 명지동 3420-5 726.46 3,694,464 3,650,462 726.46 3,694,464 3,650,462 토지 경기도 하남시 망월동 1108-1외 1필지 73.75 1,310,386 800,925 73.75 1,310,386 800,925 11.4 당분기와 전분기 중 투자부동산 관련된 임대수익 및 운영비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 임대수익 71,630 72,060 투자부동산과 직접관련된 운영비용 94,105 80,178 한편, 상기 투자부동산에 대한 운용리스계약을 통하여, 당사가 받게 될 것으로 기대되는 미래최소리스료의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 1년 이내 231,740 184,328 2년 이내 85,552 54,619 합 계 317,292 238,947 11.5 보고기간 종료일 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 부산시 강서구 삼성플라자 7,856,000 7,856,000 경기도 하남시 미타워 3,955,000 3,955,000 합 계 11,811,000 11,811,000 * 전기말 전문자격을 갖춘 1개의 감정평가법인이 거래사례비교법에 의하여 평가한 가액에 기초하여 결정되었는 바(가치평가법에 의해 사용된 투입변수에 기초하여 수준3 공정가치로 분류), 당분기말 현재의 공정가치는 유의적으로 다르지 않은것으로 판단하였습니다. 12. 무형자산12.1 당분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 기 초 취 득 처 분 상 각 비 손상차손 분기말 회원권 129,027 - - - - 129,027 건설중인자산 27,865 69,663 - - - 97,529 합 계 156,892 69,663 - - - 226,556 12.2 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 기 초 취 득 처 분 상 각 비 손상차손 기 말 회원권 129,027 - - - - 129,027 건설중인자산 - 27,865 - - - 27,865 합 계 129,027 27,865 - - - 156,892 13. 사용권자산13.1 보고기간 종료일 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 차량운반구 주1) 360,810 (48,108) - 312,703 360,810 (30,068) - 330,743 * 당기 중 사용권자산(차량운반구) 중 2건에 대하여 계약기간 종료로 해지하였습니다. 13.2 당분기와 전기 중 사용권자산의 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 처분/대체 감가상각비 손상차손 분기말 차량운반구 330,743 - - (18,040) - 312,703 (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 처분/대체 감가상각비 손상차손 기 말 차량운반구 1,901 360,810 - (31,969) - 330,743 14. 차입금 14.1 보고기간 종료일 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내 역 이자율(%) 당분기말 전기말 기타(개인) 운영자금차입 - 6,000 6,000 기업은행 시설자금 4.72% 1,300,000 1,300,000 5.03% 5,000,000 5,000,000 합 계 6,306,000 6,306,000 15. 리스부채15.1 보고기간 종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 리스부채 72,162 240,541 72,162 258,581 15.2 당분기말 현재 리스부채의 연도별 상환일정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 1년 이내 72,162 1년 초과 5년 이내 240,541 합 계 312,703 15.3 당분기와 전분기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 차량운반구 18,040 1,901 단기리스료 주1) - - 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 주1) 2,729 1,780 주1) 단기리스나 소액자산리스와 관련된 리스료는 계약에 따라 당기손익으로 인식하며, 단기리스기간이12개월 이하인 리스, 소액리스자산은 소액의 비품류로 구성되어 있습니다. 16. 기타지급채무보고기간 종료일 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당분기말 전기말 미지급금 주1) 477,264 766,194 미지급비용 279,493 671,604 임대보증금 주2) 240,000 240,000 합 계 996,757 1,677,798 주1) 당사는 2016년에 중단사업으로 분류하였던 패션사업부문의 장기채무(미지급금) 중 소멸시효가 경과하고 청구가 없는 23,430천원에 대하여 전기 이전에 제거하고 해당 손익에 대하여 중단사업손익으로 처리하였습니다. 한편, 당사는 전기이전에 중단사업 예수금 47,094천원을 미지급금으로 계정 재분류하였습니다.주2) 당사는 전기 이전 및 전기 중 투자부동산(부산 강서구 명지동의 국제신도시 내 상가건물 및 경기도 하남시 내 상가건물)을 매입하면서 기존임차인의 임대차계약 및 임대보증금을 인수하였으며, 임대보증금 중 만기가 1년 미만은 유동임대보증금으로 계정을 분류하였습니다. 17. 기타유동부채보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당분기말 전기말 선수금 11 1 예수금 63,302 64,932 합 계 63,313 64,933 18. 전환사채18.1 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 당분기말 전기말 유동성 비유동성 유동성 비유동성 제20회 이권부 무보증 사모 전환사채 2021-11-25 2024-11-25 671,000 - 671,000 - 상환할증금 62,944 - 62,944 - 전환권조정 (63,019) - (85,658) - 합 계 670,925 - 648,285 - 전환사채는 발행일로부터 1년 후부터 행사할 수 있는 조기상환청구권이 부여되었으므로 당사는 전환사채 전액을 유동성 전환사채로 분류하였으며, 당분기 중 전환사채 중 일부가 전환되었습니다. 18.2 당분기말 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 분 류 구 분 내 용 제20회 이권부 무보증 사모 전환사채 액면이자율 - % 만기일 2024년 11월 25일 사채의 상환방법과 기한 만기일인 2024년 11월 25일에 전자등록금액의 109.3806%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원미만은 절사한다 행사가격 @\2,390/주당 전환청구기간 2022년 11월 25일부터 2024년 10월 25일까지 상환청구시 발행할 주식수 기명식보통주식(발행시) 1,255,230주 주요발행조건 1. 조기상환청구권(Put Option) - 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 경과한 날인 2022년 11월 25일 및 이후 매 3개월이 경과한 날에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 2. 매도청구권(Call Option) -발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 11월 25일)부터 발행일 이후 1년 6개월이 경과한 날(2023년 5월 25일)까지 매 1개월에 해당하는 날에 각각 인수인이 본계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 중 각 인수분의 30/100에 해당하는 사채에 대하여, 발행회사는 발행회사의 선택으로 사채권자로 하여금 발행회사 또는 발행회사의 이사회 가 지정하는 자에게 매도청구권 대상 사채에 대해 매도할 것을 청구할 권리 를 가진다.3. 전환가격 조정 - 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사 가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액 을 조정한다. - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요 한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. - 감자, 주식병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등 으로 인한 조정비율만큼 전환가액을 상향하여 반영하여야 한다. - 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 1개월이 경과한 날인 2021년 12월 25일 및 그 이후 매 1개월마다 전환가액 조정일로 하고 - 위 조항에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 전환가액이 발행회사 보통주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환 가액으로 한다. - 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 주1) 전환가액의 조정 : 2024년 3월 25일 전환가격 조정(시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건))에 따라 조정 후 전환가액은 주당 619원이며, 일부 전환사채 전환후 전환가능 주식수는 1,084,006주로 변경되었습니다.주2) 제20회 무보증사모사채의 최초발행금액은 3,000백만원이었으나 당분기말까지 2,329백만원이 보통주로 전환되었고, 당기 중 매도청구권이 행사되어 관련 파생상품자산 및 파생상품부채를 제거하였습니다. 18.3 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득시 제 20회 전환사채 전환권 76,457 76,457 1,094,636 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용 차감전순손익 (104,924) (89,399) 평가손익 - - 평가손익 제외 법인세비용차감전순손익 (104,924) (89,399) 19. 파생상품자산 및 부채19.1 당분기말과 전기말 파생상품자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 당분기말 전기말 유동성 비유동성 유동성 비유동성 제20회 이권부 무보증 사모 전환사채 주1) 2021-11-25 2024-11-25 - - - - 주1) 상기 파생상품자산은 당사의 상장주식 주가상승 및 하락의 영향 등으로 전기에 파생상품평가이익 99,856천원이 인식되었습니다. 한편, 전기 중 제20회 무보증사모사채의 매도청구권이 행사되어 해당 파생상품자산을 제거하였으며 관련 하여 거래손실이 191,513천원 발생하였습니다.19.2 당분기말과 전기말 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 발행일 만기일 당분기말 전기말 유동성 비유동성 유동성 비유동성 제20회 이권부 무보증 사모 전환사채 주1) 2021-11-25 2024-11-25 100,693 - 100,693 - 주1) 상기 파생상품부채는 공정가치 평가에 따라 전기말 시점에 공정가치로 평가한 부채로서 당분기는 평가손실을 인식하지 않았습니다. 당사가 발행한 전환사채는 발행일로부터 1년 후 조기상환청구가 가능함으로 당사는 전환사채의 전부를 유동성전환사채로 분류하였으며, 이와 관련된 파생상품부채도 유동성으로 분류하였습니다. 20. 순확정급여부채당사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 20.1 보고기간 종료일 현재 퇴직급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,808,165 1,779,025 사외적립자산의 공정가치 (1,201,627) (1,189,264) 퇴직급여채무 금액 606,538 589,761 20.2 당분기와 전분기 중 퇴직급여채무의 현재가치 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 1,779,025 1,243,110 당기근무원가 67,704 184,372 이자비용 18,967 12,875 퇴직급여지급액 (97,565) (173,000) 보험수리적손익 40,034 58,443 기말금액 1,808,165 1,325,802 20.3 당분기와 전분기 중 사외적립자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 1,189,264 1,145,660 납입액 1,477 2,414 지급액 - (6,166) 이자수익 11,537 14,894 보험수리적손익 (651) (14,894) 그외 기타 - - 기말금액 1,201,627 1,141,909 20.4 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 발생한 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 67,704 184,372 이자원가 18,967 12,875 이자수익 (11,537) (14,894) 확정급여제도 재측정요소 40,686 73,338 합 계 115,820 255,691 매출원가 75,134 182,354 기타포괄손익 40,686 73,338 합 계 115,820 255,691 20.5 당분기와 전분기 중 기타포괄손익으로 인식한 재측정요소 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세차감전 재측정요소 40,686 73,338 법인세효과 - - 법인세차감후 재측정요소 40,686 73,338 20.6 보고기간 종료일 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 할인율 4.360% 4.286% 미래임금상승률 승급률 승급률 21. 장기기타지급채무보고기간 종료일 현재 장기기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당분기말 주1) 전기말 임대보증금 주1) 262,000 262,000 주1) 당사는 전기이전에 투자부동산(부산 강서구 명지동의 국제신도시 내 상가건물)을 매입하면서 기존 임차인의 임대차계약 및 임대보증금을 인수하였으며, 당분기말 현재 임대보증금 중 만기가 12개월 이내에 도래하는 금액은 유동임대보증금으로 계정을 분류하였습니다. 22. 충당부채22.1 당분기 중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 기 초 증가액 감소액 당분기말 소송충당부채 897,300 - - 897,300 22.2 전기 중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 기 초 증가액 감소액 주1) 기 말 소송충당부채 918,200 - (20,900) 897,300 주1) 전환사채 인수대금 청구의 소(2022나12981) 항소심에서 패소함에 따라 전기이전에 충당부채로 설정한 20,900천원을 판결금 및 합의금으로 지급하였습니다. 23. 자본금과 자본잉여금23.1 당분기말 현재 당사의 자본금 관련사항은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 발행할 주식의 총수 발행한 주식의 수 1주의 가액 자본금 300,000,000 39,153,476 500 19,576,738,000 23.2 당기와 전기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 일 자 내 역 발생주식수 자본금 자본잉여금 주발행초과금 기타자본잉여금 합 계 전기초 36,410,366 18,205,183 19,368,541 266,388 19,634,929 2023-02-08 전환사채의 전환 111,482 55,741 55,599 - 55,599 2023-04-07 전환사채의 전환 236,127 118,064 124,749 - 124,749 2023-05-08 전환사채의 전환 236,127 118,064 126,731 - 126,731 2023-05-15 전환사채의 전환 236,127 118,064 126,731 - 126,731 2023-05-17 전환사채의 전환 495,865 247,933 266,135 - 266,135 2023-05-26 전환사채의 전환 41,322 20,661 31,266 - 31,266 2023-06-07 전환사채의 전환 1,062,572 531,286 813,310 - 813,310 2023-06-19 전환사채의 전환 41,322 20,661 31,629 - 31,629 2023-07-19 전환사채의 전환 16,528 8,264 13,729 - 13,729 2023-08-07 전환사채의 전환 181,817 90,909 152,650 - 152,650 2023-08-08 전환사채의 전환 49,584 24,792 41,631 - 41,631 2023-08-10 전환사채의 전환 16,528 8,264 13,877 - 13,877 2023-09-11 전환사채의 전환 17,709 8,855 15,029 - 15,029 주식발행비 - (16,047) - (16,047) 전기말 39,153,476 19,576,738 21,165,560 266,388 21,431,947 당분기말 39,153,476 19,576,738 21,165,560 266,388 21,431,947 24. 기타자본24.1 보고기간 종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당분기말 전기말 자기주식 (926,690) (926,690) 24.2 당분기 중 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 과 목 기 초 무상감자 단주취득 당분기말 주식수 8,354 - - 8,354 금 액 (926,690) - - (926,690) * 상기 자기주식은 향후 주가변동 추이를 고려하여 처분할 예정입니다. 25. 이익잉여금보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 이익잉여금 2,752,568 2,898,177 26. 매출액, 매출원가 및 판매비와관리비26.1 당분기와 전분기의 매출액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출액 5,130,270 5,130,270 7,113,954 7,113,954 제품매출액 3,509,467 3,509,467 3,420,344 3,420,344 합 계 8,639,737 8,639,737 10,534,298 10,534,298 26.2 당분기와 전분기의 매출원가는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출원가 4,837,142 4,837,142 6,675,591 6,675,591 제품매출원가 2,970,125 2,970,125 3,035,572 3,035,572 합 계 7,807,267 7,807,267 9,711,163 9,711,163 26.3 당분기와 전분기의 판매비와관리비는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 306,506 306,506 313,050 313,050 퇴직급여 60,941 60,941 161,386 161,386 복리후생비 18,954 18,954 21,615 21,615 전력비 3,969 3,969 3,113 3,113 여비교통비 17,816 17,816 10,789 10,789 통신비 682 682 726 726 수도광열비 276 276 178 178 세금과공과 24,646 24,646 9,899 9,899 감가상각비 54,170 54,170 43,886 43,886 보험료 4,705 4,705 10,247 10,247 접대비 27,185 27,185 27,469 27,469 광고선전비 516 516 - - 운반비 4,263 4,263 9,152 9,152 지급수수료 160,696 160,696 184,033 184,033 대손상각비 134,380 134,380 158,308 158,308 교육훈련비 - - 80 80 차량유지비 27,302 27,302 32,544 32,544 소모품비 2,879 2,879 10,133 10,133 도서인쇄비 179 179 89 89 수출제비용 3,198 3,198 - - 합 계 853,263 853,263 996,695 996,695 26.4 당분기와 전분기의 매출원가와 판매비와관리비에 포함된 비용의 성격별분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의매입 6,831,072 6,831,072 9,315,719 9,315,719 재고자산의변동 156,131 156,131 (305,903) (305,903) 종업원급여비용 692,701 692,701 839,825 839,825 유무형자산비용 98,775 98,775 134,038 134,038 지급임차료 94,100 94,100 - - 지급수수료 165,278 165,278 190,437 190,437 수도광열비 158,925 158,925 131,271 131,271 외주가공비 88,390 88,390 85,004 85,004 기타비용 375,159 375,159 317,466 317,466 합 계 8,660,531 8,660,531 10,707,858 10,707,858 27. 기타수익과 기타비용27.1 당분기와 전분기의 기타수익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기 전분기 주1) 3개월 누적 3개월 누적 임대료수입 72,830 72,830 72,060 72,060 리스부채상환이익 - - 1,352 1,352 잡이익 22,121 22,121 2,560 2,560 합 계 94,951 94,951 75,972 75,972 주1) 중단사업 관련 금액을 차감하여 조정된 금액입니다. 27.2 당분기와 전분기의 기타비용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 투자부동산관리비 94,105 94,105 80,178 80,178 재고자산폐기손실 - - 41,053 41,053 잡손실 359,854 359,854 - - 합 계 453,959 453,959 121,231 121,231 28. 금융수익과 금융비용28.1 당분기와 전분기의 금융수익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기 주1) 전분기 주1) 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 95,085 95,085 41,040 41,040 외환차익 11,005 11,005 6,572 6,572 외화환산이익 91,696 91,696 44,364 44,364 공정가치측정금융자산평가이익 123,469 123,469 157,331 157,331 공정가치측정금융자산처분이익 253,626 253,626 - - 합 계 574,881 574,881 249,307 249,307 주1) 중단사업 관련 금액을 차감하여 조정된 금액입니다. 28.2 당분기와 전분기의 금융비용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 34,252 34,252 106,613 106,613 외환차손 887 887 13,360 13,360 외화환산손실 653 653 - - 공정가치측정금융자산평가손실 81,315 81,315 - - 공정가치측정금융자산처분손실 182,897 182,897 - - 합 계 300,004 300,004 119,973 119,973 29. 주당순이익 29.1 당분기와 전분기의 기본주당순이익(손실)은 다음과 같습니다.(손실)> (단위 : 주, 원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기순이익(손실) (104,923,585) (104,923,585) (89,398,948) (89,398,948) 가중평균유통보통주식수 39,145,122 39,145,122 36,465,185 36,465,185 기본주당순이익(손실) (2.68) (2.68) (2.45) (2.45) (손실)> (단위 : 주, 원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 계속사업이익(손실) (104,923,585) (104,923,585) (89,483,853) (89,483,853) 가중평균유통보통주식수 39,145,122 39,145,122 36,465,185 36,465,185 계속사업 기본주당순이익(손실) (2.68) (2.68) (2.45) (2.45) (손실)> (단위 : 주, 원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 중단사업이익(손실) - - 84,905 84,905 가중평균유통보통주식수 39,145,122 39,145,122 36,465,185 36,465,185 중단사업 기본주당순이익(손실) - - 0.00 0.00 29.2 당분기와 전분기의 희석주당손익은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 과 목 당분기 주1) 전분기 주1) 3개월 누적 3개월 누적 당기순이익(손실) (104,923,585) (104,923,585) (89,398,948) (89,398,948) 세후전환사채비용(이익) - - - - 희석화 보통주귀속이익 (104,923,585) (104,923,585) (89,398,948) (89,398,948) 희석화보통주식수 39,145,122 39,145,122 36,465,185 36,465,185 희석주 기본주당순이익(손실) (2.68) (2.68) (2.45) (2.45) 주1) 당분기 및 전분기의 희석주당손익은 반희석효과로 인하여 당분기 및 전분기의 기본주당손익과 동일합니다. (단위 : 주, 원) 과 목 당분기 주1) 전분기 3개월 누적 3개월 누적 계속사업이익(손실) (104,923,585) (104,923,585) (89,483,853) (89,483,853) 세후전환사채비용(이익) - - - - 희석화보통주귀속이익 (104,923,585) (104,923,585) (89,483,853) (89,483,853) 희석화보통주식수 39,145,122 39,145,122 36,465,185 36,465,185 계속사업 희석주당이익(손실) (2.68) (2.68) (2.45) (2.45) 주1) 당분기 및 전분기의 희석주당손익은 반희석효과로 인하여 당분기 및 전분기의 계속사업주당손익과동일합니다. (손실)> (단위 : 주, 원) 과 목 당분기 주1) 전분기 주1) 3개월 누적 3개월 누적 중단사업이익(손실) - - 84,905 84,905 세후전환사채비용(이익) - - - - 희석화보통주귀속이익 - - 84,905 84,905 희석화보통주식수 39,145,122 39,145,122 36,465,185 36,465,185 계속사업 희석주당이익(손실) - - 0.00 0.00 주1) 당분기 및 전분기의 희석주당손익은 반희석효과로 인하여 당분기 및 전분기의 중단사업주당손익과동일합니다. 30. 현금흐름표30.1 당분기와 전분기의 비현금항목의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당분기 전분기 유형자산과 투자부동산 및 사용권자산 감가상각비 182,260 199,403 퇴직급여 75,134 182,354 보험료 - 565 대손상각비 134,380 158,308 이자비용 34,252 106,613 외화환산손실 653 - 공정가치측정금융자산평가손실 98,769 - 공정가치측정금융자산처분손실 182,897 - 이자수익 (95,085) (41,040) 외화환산이익 (91,696) (44,365) 리스부채상환이익 - (1,352) 당기손익공정가치금융자산평가이익 (109,853) (157,331) 공정가치측정금융자산처분이익 (253,626) - 합 계 158,085 403,155 30.2 당분기와 전분기의 영업활동으로 인한 자산,부채의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당분기 전분기 매출채권의 감소(증가) (944,471) (901,824) 기타수취채권의 감소(증가) (214,789) (12,519) 재고자산의 감소(증가) 16,639 107,267 기타유동자산의 감소(증가) 40,037 119,243 매입채무의 증가(감소) 219,741 89,392 기타지급채무의 증가(감소) (681,084) (958,925) 기타유동부채의 증가(감소) (1,619) 3,559 퇴직금의 지급 (97,566) (166,834) 사외적립자산의 감소(증가) (1,477) (2,414) 합 계 (1,664,589) (1,723,056) 30.3 당분기와 전분기의 현금유출ㆍ입이 없는 중요거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당분기 전분기 자본화 차입원가 건설중인자산 대체 66,174 65,053 건설중인자산 본계정 대체 - 2,000,000 전환사채의 전환권행사 - 143,277 비유동리스부채의 유동리스부채 대체 18,040 - 합 계 84,214 2,208,330 30.4 당분기와 전기 중 재무활동으로부터 발생하는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 기 초 재무활동현금흐름 유효이자 기타증감 당분기말 단기차입금 6,306,000 - - - 6,306,000 유동리스부채 72,162 (18,040) - 18,040 72,162 유동성전환사채 648,285 - 22,640 - 670,925 유동성임대보증금 240,000 - - - 240,000 비유동리스부채 258,581 - - (18,040) 240,541 비유동성임대보증금 262,000 - - - 262,000 (단위: 천원) 과 목 기 초 재무활동현금흐름 유효이자 기타증감 기 말 단기차입금 9,646,000 (3,340,000) - - 6,306,000 유동리스부채 1,901 (30,617) - 100,877 72,162 유동성전환사채 2,525,636 - 185,430 (2,062,781) 648,285 유동성임대보증금 257,000 20,000 - (37,000) 240,000 비유동리스부채 - - - 258,581 258,581 비유동성임대보증금 220,000 5,000 - 37,000 262,000 31. 중단사업당사는 항공사와 GSA계약을 체결한 항공여객운송용역사업의 항공부문사업에 대하여 계약기간 만료에 따른 종료의 사유로 2020년 6월 12일 이사회를 통하여 영업정지를 결정하였으며, COVID-19 및 경기악화 등의 사유로 신약사업이 진행되지 못함에 따라 동 영업부문을 전기 이전에 계속사업으로부터 분리된 중단사업으로 분류하였습니다. 31.1 당분기와 전분기의 중단사업과 관련한 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 - - - - 매출원가 - - - - 매출총이익 - - - - 판매관리비 - - - - 영업이익(손실) - - - - 기타수익 - - 85 85 기타비용 (401,800) (401,800) (255,500) (255,500) 금융수익 401,800 401,800 255,500 255,500 금융비용 - - - - 법인세차감전중단사업이익(손실) - - 85 85 중단사업법인세비용 - - - - 중단사업이익(손실) - - 85 85 31.2 당분기와 전분기의 중단사업과 관련한 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 영업활동현금흐름 - - - - 32. 우발채무와 약정사항32.1 당분기말 현재 당사의 금융기관 차입약정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 용 도 약정(한도)금액 사용액 기업은행 전자매출채권 구매기업통보금액 - 기업은행 전자매출채권 500,000 - 기업은행 시설자금 5,000,000 5,000,000 기업은행 시설자금 1,300,000 1,300,000 32.2 당분기말 현재 만기가 미도래한 매출채권 등의 양도와 관련된 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 금 액 배서양도거래 차입거래 매출채권 48,937 48,937 - * 당사는 배서양도금액 중 당분기말 현재 만기가 도래하지 아니한 금액은 양도거래로 인식하지 않고 있습니다. 32.3 당분기말 현재 당사가 특수관계자 이외의 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 내 용 금 액 서울보증보험 이행지급보증 등 160,336 기업은행 지급보증 주1) 3,000,000 주1) 상기 지급보증은 대표이사의 연대보증 및 당사의 신용으로 금융기관에 담보로 제공하여 발급받은 것으로 매입처의 물품을 신용으로 공급받기위해 발급받았습니다. 32.4 당분기말 현재 담보로 제공된 당사 소유의 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 장부금액 담보제공금액 근저당권자 투자부동산 10,465,855 6,560,000 기업은행 투자부동산 437,498 50,000 상가 입주자 장기금융자산 30,000 30,000 상가 입주자 32.5 당분기말 현재 잔행중인 소송사건은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 사건번호 원 고 피 고 사건내용 소송가액 진행사항 의정부지방법 2024가합50599 전선호 당사 외 2명 손해배상(기) 499,985 1심 진행 중 33. 특수관계자와의 거래33.1 당분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자 기 타 ㈜와이오엠리츠, 와이아이티㈜(구,명례산업㈜), (주)태명포리텍, ㈜대성, 주요경영진 33.2 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 과 목 매출/수익거래 매입/비용거래 재화용역 유무형자산 기타수익 재화용역 유무형자산 기타비용 주요경영진 - - - - - 10,200 ㈜태명폴리텍 135,914 - - 1,300 - - ㈜대성 709,286 - - - - - 합 계 845,200 - - 1,300 - 10,200 (전분기) (단위: 천원) 과 목 매출/수익거래 매입/비용거래 재화용역 유무형자산 기타수익 재화용역 유무형자산 기타비용 주요경영진 - - - - - 37,200 ㈜태명폴리텍 165,100 - - 8,212 - - ㈜대성 435,953 - - - - - 합 계 601,053 - - 8,212 - 37,200 33.3 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권,채무내역은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 과 목 채 권 채 무 매출채권 대여채권 기타채권 대손충당금 매입채무 차입채무 기타채무 주요경영진 - - - - - - 8,140 ㈜와이인터내셔날 - - - - - - 5,000 와이아이티㈜ - - - - - - - ㈜태명폴리텍 315,489 - - (164,664) - - - ㈜대성 1,184,973 - - - - - - 합 계 1,500,462 - - (164,664) - - 13,140 (전기말) (단위: 천원) 과 목 채 권 채 무 매출채권 대여채권 기타채권 대손충당금 매입채무 차입채무 기타채무 주요경영진 - - - - - - 2,640 ㈜와이인터내셔날 - - - - - - 5,000 와이아이티㈜ - - - - - - - ㈜태명폴리텍 301,365 - - (164,664) - - - ㈜대성 주1) 567,208 - - - - - - 합 계 868,573 - - (164,664) - - 7,640 주1) 특수관계인이 소유한 (주)대성이 지급해야 할 매출 대금 670,000천원을 약정된 지급 기일을 초과하여 지연 지급하였으나, 현 시일 기준 지연 지급된 채권은 없습니다. 당사는 2023년도 3분기에 특수관계인이 소유한 (주)대성으로부터 일부 매출채권의 회수가 일시적으로 지연된 바 있으며, 그 사유는 당사의 특수관계인 (주)대성의 대표이사가 (주)대성으로부터 금원을 차입하게 됨으로써 초래된 것이나 당사는 2023년도 4분기에 지연된 매출채권 전액을 회수하여 결산일 현재 지연된 채권은 없습니다. 또한 전기 중에 당사와 (주)대성간에 604,776천원의 채권과 채무를 상계 처리하였습니다. 33.4 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 과 목 대여거래 차입거래 기 초 대 여 회 수 당기말 기 초 차 입 상 환 당기말 주요경영진 - - - - - - - - (전기말) (단위: 천원) 과 목 대여거래 차입거래 매수선택권행사 주2) 기 초 대 여 주1) 회 수 당기말 기 초 차 입 상 환 당기말 주요경영진 50,000 1,000,000 1,050,000 - - - - - - ㈜와이인터내셔날 - - - - - - - - 330,000 합 계 50,000 1,000,000 1,050,000 - - - - - 330,000 주1) 전기 중 주요 경영진에 대하여 최초 500,000천원을 일시 대여하였으나, 위 대여가 상법 위반에 해당한다는 법률전문가의 지적이 있어 즉시 전액 회수하였습니다. 위 대여금에 대한 회수 과정에서 직원 대여가 추가로 발생하였고 이에 합계 위 1,000,000천원을 주요 경영진에 대한 대여금으로 계상하였습니다.이에 위 1,000,000천원 전액이 실질적으로 주요 경영진에 대한 대여에 해당하여 상법위반으로 평가될 여지가 있으나, 전기에 전액 회수되어 재무제표에 미치는 영향이 없고 신용공여된 실질적인 액수 및 대여금액 고의성 여부 등을 고려할 때 이는 중대한 법령 위반에는 해당하지 않는 것으로 보인다는 법률전문가의 법률검토를 받았습니다. 주2) 전기 중 당사가 제20회 이권부 무보증 사모 전환사채의 매도청구권을 행사하여 기존 사채권자로부터 ㈜와이인터내셔날이 발행금액 330백만원의 전환사채를 인수하였고 전기 중에 전환권을 행사하였습니다. 33.5 당분기말 현재 당사의 채무 등을 위하여 특수관계자로부터 제공받은 담보의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제공자 담보제공자산 담보설정액 채권자 주요경영진 주요경영진 연대보증 5,506,800 기업은행 33.6 주요 경영진보상 당사는 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 100,300 60,000 퇴직급여 90,182 24,952 합 계 190,482 84,952 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 정관 제 42조에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다. 주요 배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제27기1분기 제 26기 제 25기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) -105 2,803 575 (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2010.08.31 유상증자(일반공모) 보통주 480,500 500 2,080 - 2011.02.21 전환권행사 보통주 56,328 500 2,290 제13회 CB 2011.02.23 전환권행사 보통주 379,910 500 2,290 제13회 CB 2011.02.23 전환권행사 보통주 843,881 500 2,370 제08회 CB 2011.03.02 전환권행사 보통주 194,692 500 2,337 제09회 CB 2011.03.02 전환권행사 보통주 501,494 500 2,337 제10회 CB 2011.03.10 전환권행사 보통주 292,682 500 2,337 제10회 CB 2011.04.21 전환권행사 보통주 128,369 500 2,337 제09회 CB 2011.04.21 전환권행사 보통주 6,418 500 2,337 제10회 CB 2011.04.21 전환권행사 보통주 27,385 500 2,337 제11회 CB 2011.05.12 전환권행사 보통주 77,020 500 2,337 제11회 CB 2011.06.23 유상증자(제3자배정) 보통주 2,362,204 500 635 - 2011.06.24 전환권행사 보통주 94,384 500 2,119 제09회 CB 2011.06.24 전환권행사 보통주 739,712 500 2,163 제11회 CB 2011.07.18 전환권행사 보통주 2,694,741 500 1,769 제12회 CB 2011.09.20 유상증자(일반공모) 보통주 1,587,300 500 630 - 2012.04.13 전환권행사 보통주 1,443,638 500 692 제14회CB 2012.06.21 유상증자(제3자배정) 보통주 1,830,000 500 547 - 2012.12.27 무상감자 보통주 24,745,509 500 - - 2013.04.17 유상증자(제3자배정) 보통주 1,584,000 500 631 - 2013.11.15 유상증자(제3자배정) 보통주 861,100 500 1,080 - 2014.04.23 유상증자(제3자배정) 보통주 1,280,000 500 781 - 2014.06.21 유상증자(제3자배정) 보통주 4,415,012 500 906 - 2014.06.26 유상증자(제3자배정) 보통주 7,416,564 500 809 - 2014.07.26 유상증자(제3자배정) 보통주 1,414,428 500 707 - 2014.08.02 유상증자(제3자배정) 보통주 598,802 500 668 - 2014.12.18 무상감자 보통주 12,909,205 500 - - 2015.03.17 유상증자(제3자배정) 보통주 361,990 500 1,105 - 2015.05.15 유상증자(일반공모) 보통주 934,000 500 1,070 - 2015.06.19 유상증자(제3자배정) 보통주 3,434,835 500 821 - 2015.08.21 유상증자(제3자배정) 보통주 4,872,105 500 821 - 2015.11.04 유상증자(제3자배정) 보통주 3,626,472 500 1,103 - 2016.03.11 유상증자(제3자배정) 보통주 1,472,754 500 1,358 - 2016.04.18 전환권행사 보통주 557,767 500 1,255 제15회CB 2016.04.23 유상증자(제3자배정) 보통주 467,289 500 2,140 - 2016.06.03 유상증자(제3자배정) 보통주 2,742,475 500 1,495 - 2017.05.02 무상감자 보통주 20,919,261 500 - - 2017.06.01 유상증자(제3자배정) 보통주 434,258 500 4,145 - 2017.11.30 유상증자(일반공모) 보통주 606,060 500 1,650 소액공모 2017.12.21 유상증자(제3자배정) 보통주 63,586 500 2,359 - 2019.05.24 전환권행사 보통주 15,048 500 6,645 제17회CB 2019.05.27 전환권행사 보통주 135,438 500 6,645 제17회CB 2019.06.03 전환권행사 보통주 225,733 500 6,645 제17회CB 2019.06.05 전환권행사 보통주 225,733 500 6,645 제17회CB 2019.06.12 전환권행사 보통주 30,096 500 6,645 제17회CB 2019.07.18 전환권행사 보통주 27,416 500 7,295 제18회CB 2019.07.24 전환권행사 보통주 54,832 500 7,295 제18회CB 2019.07.24 전환권행사 보통주 45,146 500 6,645 제17회CB 2019.07.26 전환권행사 보통주 75,244 500 6,645 제17회CB 2019.07.27 유상증자(제3자배정) 보통주 144,675 500 6,912 소액공모 2019.07.29 전환권행사 보통주 75,244 500 6,645 제17회CB 2019.08.07 전환권행사 보통주 137,230 500 7,287 제18회CB 2019.08.13 전환권행사 보통주 54,892 500 7,287 제18회CB 2019.08.30 전환권행사 보통주 75,244 500 6,645 제17회CB 2019.09.26 전환권행사 보통주 75,244 500 6,645 제17회CB 2019.10.11 전환권행사 보통주 150,489 500 6,645 제17회CB 2019.10.11 전환권행사 보통주 137,230 500 7,287 제18회CB 2019.10.15 전환권행사 보통주 68,615 500 7,287 제18회CB 2019.10.21 전환권행사 보통주 75,244 500 6,645 제17회CB 2019.11.06 전환권행사 보통주 137,230 500 7,287 제18회CB 2019.12.05 전환권행사 보통주 68,615 500 7,287 제18회CB 2019.12.05 전환권행사 보통주 96,061 500 7,287 제18회CB 2019.12.06 전환권행사 보통주 178,399 500 7,287 제18회CB 2019.12.13 전환권행사 보통주 960,614 500 7,287 제18회CB 2020.07.10 유상증자(제3자배정) 보통주 1,022,490 500 1,467 - 2021.10.29 유상증자(제3자배정) 보통주 554,639 500 1,803 소액공모 2022.12.29 유상증자(일반공모) 보통주 20,000,000 500 936 - 2023.02.09 전환권행사 보통주 111,482 500 897 제20회CB 2023.04.07 전환권행사 보통주 236,127 500 847 제20회CB 2023.05.08 전환권행사 보통주 263,127 500 847 제20회CB 2023.05.15 전환권행사 보통주 236,127 500 847 제20회CB 2023.05.17 전환권행사 보통주 495,865 500 847 제20회CB 2023.05.26 전환권행사 보통주 41,322 500 847 제20회CB 2023.06.07 전환권행사 보통주 1,062,572 500 847 제20회CB 2023.06.19 전환권행사 보통주 41,322 500 847 제20회CB 2023.07.19 전환권행사 보통주 16,528 500 847 제20회CB 2023.08.07 전환권행사 보통주 181,817 500 847 제20회CB 2023.08.08 전환권행사 보통주 49,584 500 847 제20회CB 2023.08.10 전환권행사 보통주 16,528 500 847 제20회CB 2023.09.11 전환권행사 보통주 17,709 500 847 제20회CB 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 사모/전환사채 20 2021.11.25 2024.11.25 2,000 기명식보통주 2022.11.25 ~2024.10.25 100 2,026 671 792,207 - 합 계 - - - 2,000 - - - - 671 792,207 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가.공모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채발행(소액공모) 13 2011.01.21 운영자금 999,000 운영자금 999,000 - 일반공모 유상증자(소액공모) - 2011.09.19 운영자금 999,999 운영자금 999,999 - 전환사채발행(소액공모) 14 2012.02.16 운영자금 999,000 운영자금 999,000 - 일반공모 유상증자(소액공모) - 2013.04.17 운영자금 999,504 운영자금 999,504 - 일반공모 유상증자(소액공모) - 2015.05.14 운영자금 999,380 운영자금 999,380 - 일반공모 유상증자(소액공모) - 2017.11.29 운영자금 999,999 운영자금 999,999 - 제3자배정 유상증자(소액공모) - 2019.09.26 운영자금 999,993 운영자금 999,993 - 제3자배정 유상증자(소액공모) - 2021.01.29 운영자금 999,997 운영자금 999,997 - 일반공모 유상증자(소액공모) - 2022.12.29 시설자금 8,900,000 시설자금 6,366,400 진행중공사 지연 일반공모 유상증자(소액공모) - 2022.12.29 채무상환 4,640,000 채무상환 4,640,000 - 일반공모 유상증자(소액공모) - 2022.12.29 운영자금 5,180,000 운영자금 5,180,000 - 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정 유상증자 - 2013.11.14 운영자금 930,000 운영자금 930,000 - 제3자배정 유상증자 - 2014.04.23 운영자금 1,000,000 운영자금 1,000,000 - 제3자배정 유상증자 - 2014.06.21 운영자금 4,000,000 운영자금 4,000,000 - 제3자배정 유상증자 - 2014.06.26 유형자산 취득 6,000,000 유형자산 취득 6,000,000 - 제3자배정 유상증자 - 2014.07.26 유형자산 취득 1,000,000 유형자산 취득 1,000,000 - 제3자배정 유상증자 - 2014.08.02 운영자금 400,000 운영자금 400,000 - 제3자배정 유상증자 - 2015.03.16 운영자금 400,000 운영자금 400,000 - 제3자배정 유상증자 - 2015.06.19 운영자금(채권 상계처리) 2,820,000 운영자금(채권 상계처리) 2,820,000 - 제3자배정 유상증자 - 2015.08.15 운영자금(채권 상계처리) 4,000,000 운영자금(채권 상계처리) 4,000,000 - 제3자배정 유상증자 - 2015.11.03 운영자금 4,000,000 운영자금 4,000,000 - 제3자배정 유상증자 - 2016.03.10 운영자금 2,000,000 운영자금 2,000,000 - 제3자배정 유상증자 - 2016.04.22 운영자금 1,000,000 운영자금 1,000,000 - 제3자배정 유상증자 - 2016.06.02 운영자금 4,100,000 운영자금 4,100,000 - 제3자배정 유상증자 - 2017.05.31 현물출자(타법인 주식취득) 1,800,000 현물출자(타법인 주식취득) 1,800,000 - 제3자배정 유상증자 - 2017.12.30 운영자금(채권 상계처리) 149,999 운영자금(채권 상계처리) 149,999 - 전환사채발행(사모) 17 2018.05.23 운영자금 7,000,000 운영자금 7,000,000 - 전환사채발행(사모) 18 2018.06.11 운영자금 15,000,000 운영자금 14,000,000 - 전환사채발행(사모) 19 2019.05.27 운영자금(항공GSA 취득) 10,000,000 운영자금(항공GSA 취득) 10,000,000 - 제3자배정 유상증자 - 2020.07.10 운영자금 1,499,992 운영자금 1,499,992 - 전환사채발행(사모) 20 2021.11.25 운영자금 3,000,000 운영자금 3,000,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 1). 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 사항 가. 합병 (ㄱ) 합병회사 및 방식 : 당사가 주식회사 모던테크를 흡수합병 (상법 제 527조의 3에 의거 소규모합병에 해당)(ㄴ) 주요 내용§합병목적 : 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 주식회사 모던테크를 흡수합병 하여, 사업다각화를 통한 성장동력 확보 및 경영효율성 증대를 통해 기업가치를 제고하고자 함.§이사회결의일 : 2014년 12월 30일§합병승인 이사회 : 2015년 02월 02일§합병기일 : 2015년 03월 05일§재무제표에 미치는 영향 : 자산총액 80억원 증가(ㄷ) 관련 공시서류 §2014.12.30 「회사합병결정」§2014.12.30 「주요사항보고서(합병결정)」§2015.03.09 「합병등종료보고서」 나. 자산양수도(타법인 주식 및 출자증권 양수) (ㄱ) 취득목적물: (주)삼성화성 보통주 20,000주(100%) 취득(ㄴ) 주요 내용 §취득목적 : 사업다각화를 통한 성장동력 확보§거래상대방 : 염현규 외 2인§취득금액 : 3,700백만원(직전 사업연도말 자산대비 14.4%)§이사회결의일 : 2016년 06월 02일§취득일 : 2016년 06월 02일§재무제표에 미치는 영향 : 종속기업 투자주식 3,700백만원 증가(ㄷ) 관련 공시서류 §2016.06.02 「주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 」§2016.06.02 「주요사항보고서(유상증자결정) 」 다. 자산양수도(타법인 주식 및 출자증권 양수) (ㄱ) 취득목적물: (주)대성케미칼 보통주 10,000주(100%) 취득(ㄴ) 주요 내용 §취득목적 : 사업다각화를 통한 성장동력 확보§거래상대방 : 박필련 외 2인§취득금액 : 400백만원(직전 사업연도말 자산대비 1.5%)§이사회결의일 : 2016년 06월 02일§취득일 : 2016년 06월 02일§재무제표에 미치는 영향 : 종속기업 투자주식 400백만원 증가(ㄷ) 관련 공시서류 §2016.06.02 「주요사항보고서(유상증자결정) 」 2). 대손충당금 설정 현황 가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원, %) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제 27기1분기 매출채권 7,238 653 9.0 단기대여금 2,317 2,317 100.0 미수금 12,328 11,874 96.3 선급금 19 0 0 합 계 21,902 14,844 67.8 제 26기 매출채권 6,244 518 8.3 단기대여금 2,317 2,317 100 미수금 13,259 11,472 86.5 선급금 69 0 0 합 계 21,889 14,307 65.4 제 25기 매출채권 6,273 616 9.8 단기대여금 2,416 2,317 95.9 미수금 10,392 10,318 99.3 선급금 1,501 0 0 합 계 20,582 13,251 64.4 나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원 ) 구 분 제 27기 1분기 제 26기 제 25기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 14,307 13,251 13,157 2. 순대손처리액(①－②±③) - - 642 ① 대손처리액(상각채권액) - - 644 ② 상각채권회수액 - - 2 ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 537 1,056 736 4. 기말 대손충당금 잔액합계 14,844 14,307 13,251 다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침 1). 대손충당금 설정방침 회사는 대차대조표일 현재 매출채권등에 대하여 과거 3개년의 채권에 대한 실제 대손발생경험 및 장래의 대손가능성 추정을 근거로 충당금을 설정하고 있습니다. 2). 설정방법 ㄱ. 부도, 폐업 및 신용악화 등의 거래처를 파악하여 개별적으로 회수가능가액을 산정하여 대손충당금 설정 ㄴ. 개별평가채권을 제외한 채권(집합평가채권)에 대하여 3개월을 기준으로 roll-rate를 수행하며, 대상기간은 3년으로 정함 ㄷ. 12개월이상 미회수채권에 대해서는 100% 대손설정함 ㄹ. 회사의 연체채권을 기준으로 하향확률을 산정함 ㅁ. 회차별 가중하향확률 산정시 별도의 가중치는 부여하지 않고 모두 동일한 가중치(1)을 부여함. 3). 대손처리 기준 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유 발생시 대손 처리 - 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 회수 불능이 객관적으로 입증되는 경우 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 - 기타 법인세법시행령 제52조 ①항에서 규정하는 사유 발생시 라. 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원,%) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 5,410 122 - 282 5,814 특수관계자 1,257 - - 167 1,424 계 6,667 122 - 449 7,238 구성비율 92.1 1.7 - 6.2 100.0 3). 재고자산 현황 등 가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 :백만원 ) 사업부문 계정과목 제 27기 1분기 제 26기 제 25기 비 고 PE 제조 및 유통사업 제 품 492 307 360 - 상 품 82 71 88 - 원재료 597 950 852 - 기 타 140 - 1,053 - 소 계 1,311 1,328 2,353 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 2.4% 2.4% 4.2% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 23.7회 26.9회 18.9회 - 나. 재고자산의 실사내역 등 (1) 실사일자 : 2024년 03월 31일 (2) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부 - 외부감사인 미참여 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서상 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제 27기(당기) 서현회계법인 - - - 제 26기(전기) 이정회계법인 적정 1. 경영 환경의 불 확실성 - 재무제표에 대한 주석 3은 중요한 추정 및 가정은 역사적인 경험과 합리적으로 발생가능하다고 판단되는 미래의 사건에 대한 기대를 포함하는 여러 요인들에 근거하여 계속적으로 평가되고 있습니다. 이러한 정의를 근거로 산출된 회계추정치는 실제 발생결과와 일치하지 않을 수있습니다. - 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다 1. 특수관계자 등 거래 및 잔액 공시의 적정성(1) 해당 사항이 핵심감사사항으로 식별된 이유주석 35(특수관계자)에서 설명하고 있는 바와 같이 상당수의 특수관계자 등이 존재함에 따라 특수관계자와의 거래 및 기말 채권ㆍ채무잔액이 적절히 공시되는 데에 오류 발생 가능성이 존재하는 바, 우리는 특수관계자와의 거래 및 기말 채권ㆍ채무잔액공시의 적정성을 유의적인 위험으로 식별하였습니다. - 주주총회 및 이사회 의사록 등의 문서를 검토하여 회사가 식별하고 공시하지 아니한 특수관계자 등 거래 및 잔액이 존재하는지 확인- 회사가 식별하고 있는 특수관계자 등 거래 및 잔액 관련 자료를 징구하여 회사의 해당 공시 정보와 대사- 부문 감사인이 감사한 특수관계자 등 거래 및 잔액 자료와 회사의 해당 공시 정보와 대사- 당기 및 전기의 특수관계자 등 거래 및 잔액에 대한 분석적 절차 수행- 유의적인 변동이 발생한 특수관계자 거래와 관련한 계약서 검토- 특수관계자 관련 채권ㆍ채무에 대해 채권채무조회 수행 제 25기(전전기) 이정회계법인 적정 1. 경영환경의 불확실성- 재무제표에 대한 주석 3은 중요한 추정 및 가정은 역사적인 경험과 합리적으로 발생가능하다고 판단되는 미래의 사건에 대한 기대를 포함하는 여러 요인들에 근거하여 계속적으로 평가되고 있습니다. 이러한 정의를 근거로 산출된 회계추정치는 실제 발생결과와 일치하지 않을 수있습니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다. 1. 충당부채 과소계상 위험(1) 해당 사항이 핵심감사사항으로 식별된 이유주석 34에 포함되어 있는 바와 같이, 회사는 계류중인 소송사건 등의 결과에 따라 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채의 발생 가능성을 결정하는 데 경영진이 사용한 추정의 불확실성이 유의적이고 해당항목이 회사에 중요한 영향을 미치는 사항이므로 핵심감사사항으로 판단하였습니다. (2) 해당사항이 감사에서 다루어진 방법회사의 충당부채 설정과 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. - 경영진으로부터 중요한 소송사건, 손해배상 내용을 기술하고 평가한 자료 징구- 파악된 분쟁 등에 대하여 변호사조회서 발송 및 회수- 공시자료, 주주총회 및 이사회의사록의 열람을 통하여 경영진 제출 자료의 완전성 확인- 법률 수수료가 기재된 장부, 변호사와의 왕복문서 검토- 충당부채 설정프로세스 및 관련 주요 내부 통제에 대한 이해와 평가- 변호사조회서 회신결과 등을 검토하여 충당부채 설정의 적정성 및 주석 공시사항의 적절성을 평가 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제 27기(당기) 서현회계법인 회계감사(반기,결산기 개별재무제표) 120,000 1,042시간 - - 제 26기(전기) 이정회계법인 회계감사(반기,결산기 개별재무제표) 159,000 1,098시간 179,000 1,263시간 제 25기(전전기) 이정회계법인 회계감사(반기,결산기 개별재무제표) 159,000 1,098시간 159,000 1,205시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제27기(당기) - - - - - 제26기(전기) - - - - - 제25기(전전기) - - - - - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 06월 09일 감사, 재무담당임원 대면회의 - 감사계획 및 유의적 사항 논의 2 2022년 07월 30일 감사, 재무담당임원 대면회의 - 반기검토결과 3 2022년 11월 24일 감사, 재무담당임원 대면회의 - 핵심감사제 관련 사항 논의, - 내부회계통제제도의 중요한 취약점 및 개선권고사항 4 2023년 02월 14일 감사, 재무담당임원 대면회의 - 기말감사결과 및 서면진술 후속사건 검토.- 감사의 내부감시활동 중 발견된 유의적 사항. 5 2023년 11월 10일 감사, 재무담당임원 대면회의 - 내부회계통제제도의 중요한 취약점 및 개선권고사항 6 2024년 02월 07일 감사, 재무담당 대면회의 핵심감사제 관련 사항 논의, 기말감사결과 및 서면진술 및 후속사건 검토, 감사의 내부감시활동 중 발견된 유의적인 사항 및 부정과 관련한 사항, 디지털포렌식 조사범위 등 7 2024년 02월 21일 감사, 재무담당 대면회의 디지털포렌식 중간조사 보고, 기말감사 후 추가 발견된 유의적인 사항 등 8 2024년 03월 18일 감사, 재무담당 서면 및 유선회의 디지털포렌식 최종조사 보고 및 내부통제제도의 유의적인미비점, 개선사항, 중요한취약점 등 2. 내부통제에 관한 사항 가.회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제 27기(당기) 서현회계법인 - - 제 26기(전기) 이정회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 중요한 취약점이 발견 되었습니다. 1. 자금일보, 자금일계표의 작성, 자금일계표와 계좌잔액의 대사검토 및 승인 과정에서 충분하고 적합한 내부통제절차가 없습니다..2. 회사는 특수관계자와 관련된 자금거래의 적법성 검토 및 승인과 이에 대한 주석 공시와 관련한 충분하고 적합한 내부통제를 운영에 대한 문제가 있습니다.3. 회사의 감사 및 이사회 등 내부감시기구는 독립적인 모니터링 기능을 적절하게 수행하지 않고 있습니다.4. 회사는 대표이사의 회사로부터의 대여와 관련된 이사회결의내용을 기재하지 않는 등 정기공시항목의 완전성을 확보와 관련된 충분하고 적합한 내부통제를 운영하지 않았습니다. 제 25기(전전기) 이정회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 주주총회에서 선임된 비상근 감사 2명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회 운영규정의 주요내용 이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.1) 권한 ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 2) 구성 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 사외이사가 선임될 경우 이를 포함한다. 3) 이사회의 소집 ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사는 정당한 이유 없이 이사회 소집을 하지 아니하거나 소집할 수 없는 불가피한 사정이 있는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있다. 4) 이사회의 결의 방법 ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 긴급을 요하는 사안인 경우에는 서면결의로서 이사회의 의결에 갈음할 수 있다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제 3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 5) 이사회 위원회 ① 회사는 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다. ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 다. 주요 의결사항 1). 이사회 주요 의안내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 참석현황 1 2024-01-19 삼성신탁 에이치비 디지털혁신 성장3호 투자조합 신탁 가입의 건 가결 2/2 2 2024-01-16 지급보증(서) 연장 발급의 건 가결 2/2 3 2024-02-28 제26기 재무제표 승인의 건 가결 2/2 4 2024-02-22 삼성POP 골든랩(해외주식) 재팬 Growth 가입의 건 가결 2/2 5 2024-02-22 삼성POP 골든랩(해외주식) 글로벌 Growth 체인지 가입의 건 가결 2/2 6 2024-02-22 삼성인디아증권 자투자신탁 제2호 주식 제3호 주식 가입의 건 가결 2/2 7 2024-02-29 시설 투자 기한 연장의 건 가결 2/2 8 2024-03-14 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 2/2 9 2024-03-18 삼성신탁 IMM세컨더리 벤처펀드 제6호 가입의 건 가결 2/2 10 2024-03-29 임시 의장 선임의 건 및 대표이사 변경의 건 가결 2/2 11 2024-03-29 정기주주총회 의사록 - 제26기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건 - 사내이사 염현규 선임의 건(재선임) - 사내이사 염혜선 선임의 건(신규선임) - 이사 보수 한도 승인의 건 - 감사 보수 한도 승인의 건 가결 - 2). 이사회에서의 사외이사 주요 활동내역 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 정순현 (출석률:100.0%) 이성억 (출석률:100.0%) 찬 반 여 부 1 2024-01-19 삼성신탁 에이치비 디지털혁신 성장3호 투자조합 신탁 가입의 건 찬성 찬성 2 2024-01-16 지급보증(서) 연장 발급의 건 찬성 찬성 3 2024-02-28 제26기 재무제표 승인의 건 찬성 찬성 4 2024-02-22 삼성POP 골든랩(해외주식) 재팬 Growth 가입의 건 찬성 찬성 5 2024-02-22 삼성POP 골든랩(해외주식) 글로벌 Growth 체인지 가입의 건 찬성 찬성 6 2024-02-22 삼성인디아증권 자투자신탁 제2호 주식 제3호 주식 가입의 건 찬성 찬성 7 2024-02-29 시설 투자 기한 연장의 건 찬성 찬성 8 2024-03-14 정기주주총회 소집 결의의 건 찬성 찬성 9 2024-03-18 삼성신탁 IMM세컨더리 벤처펀드 제6호 가입의 건 찬성 찬성 10 2024-03-29 임시 의장 선임의 건 및 대표이사 변경의 건 찬성 찬성 라. 이사회내의 위원회 구성현황 당사는 2016년 7월 19일 제 19기 임시주주총회에서 정관 개정을 통하여 이사회내 이사회 운영위원회 설립을 결의하였습니다. 마. 이사의 독립성 당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 사외이사 추천 위원회를구성하였고 주주총회 개최일 전에 이사 후보자에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 또한, 2016년 7월 19일 제 19기 임시주주총회에서 경영투명성 강화를 위한 정관을 개정하여 최대주주 및 주요주주와 당사의 임원 등에 대하여 담보제공 및 보증행위에 대한 금지를 결의하였습니다. 바. 사외이사의 전문성 1). 사외이사 직무수행 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원부 2 부장(7)대리(1) 이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원 사. 사외이사 및 그 변동현황 (단위:명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 2 0 0 0 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 연내 일정을 수립하여 진행 할 예정임 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 손창규 동의대학교 산업대학원 부산지방국세청 감사실 부산지방국세청 국세심사위원 現) 세무법인 청전 대표세무사 비상근 임종태 現) 성신환경 경영관리 임원 비상근 나. 감사에 관한 사항 본 보고서 제출일 현재 당사는 주주총회결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출 요구를 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. ▷ 감사의 인적사항에 대해서는 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 다. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있습니다. 라. 감사의 주요활동 내역 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 2023.02.10 2022년 내부회계관리제도 운영 및 평가 보고 제 25기 별도제무제표 검토 및 승인 가결 - 2022.02.11 2021년 내부회계관리제도 운영 및 평가 보고 제 24기 별도제무제표 검토 및 승인 가결 - 2021.02.05 2020년 내부회계관리제도 운영 및 평가 보고 제 23기 별도제무제표 검토 및 승인 가결 - 2020.02.13 2019년 내부회계관리제도 운영 및 평가 보고 제 22기 별도제무제표 검토 및 승인 가결 - 2019.02.14 2018년 내부회계관리제도 운영 및 평가 보고 제 21기 별도제무제표 검토 및 승인 가결 - 마. 감사의 전문성 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 연내 일정을 수립하여 진행 할 예정임 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원부 2 부장(7)대리(1) 감사의 직무수행 지원 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 39,153,476 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 8,354 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 39,145,122 - - - - VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 염현규 본인 보통주 1,239,719 7.82 2,751,385 7.03 최대주주 박필련 특수관계인 보통주 264,351 1.67 651,157 1.66 - 박현보 특수관계인 보통주 74,247 0.46 182,887 0.47 - 염혜선 특수관계인 보통주 8,918 0.06 19,792 0.05 - 염현준 특수관계인 보통주 8,918 0.06 19,792 0.05 - (주)와이인터내셔날 특수관계인 보통주 277,315 1.69 615,462 1.57 - 계 보통주 1,873,468 11.42 4,240,475 10.83 - - - - - - - 최대주주의 주요경력 및 개요 성 명 주 요 경 력 겸직회사 회사명 직위 염현규 동의대학교 산업대학원 졸업 (주)삼성화성 대표이사 現) (주)와이오엠 대표이사 - - 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2008.10.10 윤형기 229,000 11.07 경영권 양수도 - 2009.03.13 장우석 260,000 5.31 전환청구권 행사 - 2009.04.01 윤형기 679,000 13.45 추가 장외매수(45만주) - 2009.10.27 윤강준 769,413 7.83 유상신주취득 - 2013.11.14 김수현 6,468,279 36.67 유상신주취득 - 2017.05.31 염현규 1,576,153 14.47 유상신주취득 - 2022.12.28 염현규 2,751,385 7.55 유상신주취득 - 주식 소유 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 염현규 4,240,475 10.83 최대주주 - - - - 우리사주조합 - - - ※ 상기 소유주식수는 염현규 본인 포함 그 특수관계인이 소유하고 있는 총 주식수 입니다. 소액주주 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 7,546 7,563 99.78 28,221,024 39,153,476 72.08 - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임 원 현 황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의 관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 염현규 남 1968.03 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 동의대학교 산업대학원주식회사 삼성화성 대표이사現) 주식회사 와이오엠 대표이사 2,751,385 - 최대주주 7년 8개월 2027.03.28 권태로 남 1970.05 사내이사 사내이사 비상근 - 숭실대학교 법학과 졸업現) 신아법무법인 구성원 변호사現) 주식회사 와이오엠 법률고문 - - - 7년 2026.10.26 박필련 여 1971.07 사내이사 사내이사 비상근 - 한국방송통신대학교 졸업 주식회사 대성케미칼 대표이사 651,157 - 특수관계인 2년 8개월 2026.10.26 염혜선 여 1999.09. 사내이사 사내이사 상근 - Glasgow School of Art 주식회사 대성 경영기획現) 주식회사 와이오엠 사내이사 19.792 - 특수관계인 1개월 2027.03.28 정순현 남 1963.02 사외이사 사외이사 비상근 - 함께걸음 의료복지 사회적협동 조합 이사 주식회사 클린몬스터 이사 한국옻칠협회 이사 한국상장회사협의회 부장 - - - 4년 2026.10.26 이성억 남 1958.12 사외이사 사외이사 비상근 - (주)현대자동차 영업부 부장 現) 현대자동차 엄궁대리점 대표 - - - 2년 8개월 2026.10.26 손창규 남 1958.10 감사 감사 비상근 - 동의대학교 산업대학원부산지방국세청 감사실부산지방국세청 국세심사위원現) 세무법인 청전 대표세무사 - - - 7년 8개월 2026.03.26 임종태 남 1967.02 감사 감사 비상근 - 성신환경 경영관리 임원 - - - 5개월 2026.10.26 직 원 현 황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) PE사업부 남 37 0 0 0 37 5년 1개월 514,395 13,902 0 0 0 - PE사업부 여 6 0 0 0 6 3년 9개월 63,506 10,584 - 합 계 43 0 0 0 43 4년 9개월 577,901 13,439 - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 67,800 22,600 - 2. 임원의 보수 등 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 1,500,000 - 감사 2 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 100,300 12,537 - IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.가. 담보 제공의 내역회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.나. 가지급금 및 대여금내역회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 1) 지배ㆍ종속관계 구 분 회사명 종속기업 해당사항 없음 관계기업 해당사항 없음 기 타 ㈜와이인터내셔날(구,㈜와이오엠리츠)), 와이아이티㈜(구,명례산업㈜), ㈜태명포리텍, ㈜대성, 주요경영진 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역 (단위:천원) 특수관계자 명칭 구분 매출 등 매입 등 당분기 전분기 당분기 전분기 주요경영진 기타비용 - - 10,200 37,200 (주)와이인터내셔날 유무형자산 - - - - 재화용역 - - - - 와이아이티(주) 기타수익 - - - - (주)태명폴리텍 재화용역 135,914 165,100 1,300 8,212 기타비용 - - - - (주)대성 재화용역 709,286 435,953 - - 합 계 845,200 601,053 11,500 45,412 (3) 당분기말과 전기말 현재 대여금 등을 포함한 특수관계자에게 대한 채권ㆍ채무내역 (단위:천원) 특수관계자 명칭 채권 등 채무 등 당분기 전기 당분기 전기 주요경영진 - - 8,140 2,640 (주)와이인터내셔날 - - 5,000 5,000 와이아이티(주) - - - - (주)태명폴리텍 315,489 301,365 - - (주)대성 1,184,973 567,208 - - 합 계 1,500,462 868,573 13,140 7,640 (4) 당분기 중 특수관계자와의 자금대여 및 차입 거래 내역 ① 당분기 대여거래 내역 (단위:천원) 특수관계자명 기초 증가 감소 기말 대손충당금 주요경영진 - - - - - 합 계 - - - - - ② 당분기 차입거래 내역 (단위:천원) 특수관계자명 기초 증가 감소 기말 대손충당금 - - - - - - 합 계 - - - - - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시의 진행 및 변경 사항 신고일자 제 목 신고내용 신고사항의 진행상황 - - - - 나. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제 26기정기주주총회(2024.03.29) -제1호 의안 : 제26기 재무제표(별도)승인의 건- 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제 2-1호 의안 : 사내이사 염현규 선임의 건(재선임) - 제 2-1호 의안 : 사내이사 염혜선 선임의 건(신규선임)제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 제 26기임시주주총회(2023.10.27) - 제 1-1호 의안 : 사내이사 권태로 선임의 건(재선임)- 제 1-2호 의안 : 사내이사 박필련 선임의 건(재선임)- 제 1-3호 의안 : 사내이사 황재춘 선임의 건(신규선임)- 제 1-4호 의안 : 사외이사 정순헌 선임의 건(재선임)- 제 1-5호 의안 : 사외이사 이성억 선임의 건(재선임나. 감사 1명 선임의 건- 제2-1호 : 감사 임종태 선임의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 제 25기정기주주총회(2022.03.27) 제1호 의안 : 제25기 재무제표(별도)승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 개정승인의 건제3호 의안 : 임원 퇴직금 규정 승인의 건제4호 의안 : 임원 급여 및 상여금 규정승인의 건제5호 의안 : 감사 손창규 선임 승인의 건(재선임)제6호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제7호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 제 24기임시주주총회(2021.07.23) 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사내이사 염현규 선임의 건(재선임) 제 2-2호 의안 : 사내이사 변영인 선임의 건(재선임) 제 2-3호 의안 : 사내이사 권태로 선임의 건(재선임) 제 2-4호 의안 : 사내이사 박필련 선임의 건(신규선임) 제 2-5호 의안 : 사외이사 정순현 선임의 건(재선임) 제 2-6호 의안 : 사외이사 이성억 선임의 건(신규선임) 제 3호 의안 : 감사 선임의 건 제 3-1호 의안 : 감사 손창규 선임의 건(재선임) → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2024년 03월31일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 제재 조치일 조치기관 사유 및 근거법령 조치내용 제발방지를 위한 대책 2016.06.30 한국거래소 - 조치사유 : 공시번복(조회공시)- 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조 부과벌점(7.0점) 공시 업무역량 강화 전문가 집단의 자문계약 체결 2016.07.22 한국거래소 - 조치사유 : 공시번복(조회공시)- 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조 부과벌점(6.0점)제제금 24백만원 공시 업무역량 강화 전문가 집단의 자문계약 체결 2016.08.11 한국거래소 - 조치사유 : 공시불이행- 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조 부과벌점(5.5점)제제금 22백만원 공시 업무역량 강화 전문가 집단의 자문계약 체결 2016.12.16 금융위원회 - 조치사유 : 감사 前 재무제표 제출의무 위반- 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제7조 및 시행령 제6조 및 제9조 경고 회계서버 및 회계프로그램 이원화 회계담당자 인력보강 2018.02.07 금융위원회 - 조치사유 : 감사 前 재무제표 제출의무 위반- 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제7조 및 시행령 제6조 및 제9조 감사인지정 1년 (2018.01.01∼2020.12.31) 前 회계담당 임원 해고 (2017.03.31) 2018.02.08 증권선물위원회 - 조치사유 : 회계처리 기준 위반- 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제16조 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조, 과징금 785백만원 과태료 50백만원감사인지정 3년 (2018.01.01∼2020.12.31) 검찰고발 (회사 및 前 대표이사 3인) 前 회계담당 임원 해고 (2017.03.31)前 대표이사 대상으로 압류진행 2020.05.26 한국거래소 - 조치사유 : 공시번복(유상증자 철회)- 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조 제34조 부과벌점(8.5점)제제금 34백만원 유상증자 납입대상자의 납입능력 검증을 통해 이사회에서 의사결정 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2015.09.10 ~ 2015.10.15 / 2018.05.04 ~ 2018.08.04) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 20,945,000 5 - 3,256,680,593 1 456,022,259 - 총액 7 456,022,259 3,277,625,593 다. 단기매매차익 발생 및 미환수현황 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2015.09.10 ~ 2015.10.15 / 2018.05.04 ~ 2018.08.04) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 최대주주 주주 2016.11.21 20,945,000 0 20,945,000 부 주1) 2015.10.15 ~ 2017.10.15 홈페이지공고 최대주주 주주 2017.07.20 87,521,204 0 87,521,204 부 - 2015.10.15 ~ 2017.10.15 홈페이지공고 최대주주 주주 2017.07.20 100,941,347 0 100,941,347 부 - 2015.10.15 ~ 2017.10.15 홈페이지공고 최대주주 주주 2017.07.20 42,977,186 0 42,977,186 부 - 2015.10.15 ~ 2017.10.15 홈페이지공고 최대주주 주주 2017.07.20 57,453,779 0 57,453,779 부 - 2015.10.15 ~ 2017.10.15 홈페이지공고 최대주주 주주 2017.07.20 2,967,787,077 0 2,967,787,077 부 - 2015.10.15 ~ 2017.10.15 홈페이지공고 최대주주 최대주주 2019.12.02 456,022,259 456,022,259 0 여 주2) 2018.05.04 ~ 2018.08.03 홈페이지공고 합 계 ( 7 건) 3,733,647,852 456,022,259 3,277,625,593 - - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)주1). 당사는 단기매매차익 환수조치와 관련하여 피 청구인의 장기 해외체류로 반환 청구가 불가한 상황으로 인하여, 2017년 9월 12일 피 청구인을 대상으로 단기 매매차익 반환 청구의 소를 제기 하였고, 2017년 9월 20일 주권교부 청구권을 가압류하여 향후 동 주식의 처분 등을 통하여 환수 조치 할 예정입니다. - 관련공시 : 2017.09.20 기타경영사항(자율공시)주2). 당사는 2020년 8월 31일 현 최대주주로 부터 단기매매차익을 456백만원을 전액 환수 하였습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 합병등의 사후정보 (ㄱ) 합병회사 및 방식 : (주)와이오엠의 100% 자회사인 (주)삼성화성, (주)대성케미칼을 흡수 합병함. (상법 제 527조의 3에 의거 소규모합병에 해당) (ㄴ) 주요 내용 §합병목적 : 사업의 성장동력 확보 및 경영효율성 증대로 기업가치를 제고함. §합병 주요일정 구 분 합병회사(주식회사 와이오엠) 피합병회사(주식회사 삼성화성) 피합병회사(주식회사 대성케미칼) 이사회 결의일 2016.07.29 2016.07.29 2016.07.29 주주명부폐쇄공고 2016.07.29 - - 합병 계약일 2016.08.01 2016.08.01 2016.08.01 권리주주확정 기준일 2016.08.13 - - 소규모합병 공고일 2016.08.13 - - 주주명부 폐쇄기간 시작일 2016.08.14 - - 종료일 2016.08.18 - - 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일 2016.08.14 - - 종료일 2016.08.29 - - 합병승인 이사회 결의일(주주총회 갈음) 2016.08.30 2016.08.30 2016.08.30 채권자 이의제출 공고일 2016.08.30 2016.08.30 2016.08.30 채권자 이의제출 기간 시작일 2016.08.31 2016.08.31 2016.08.31 종료일 2016.10.01 2016.10.01 2016.10.01 합병기일 2016.10.04 2016.10.04 2016.10.04 합병 종료보고 이사회 결의일 2016.10.04 2016.10.04 2016.10.04 합병 종료보고 공고 2016.10.04 2016.10.04 2016.10.04 합병 등기 예정일 2016.10.05 2016.10.05 2016.10.05 §기타 사항 : 소규모 합병 반대의사 표시 주주는 총 74명이며, 그 주식수는 105,336주(0.34%)임.(ㄷ) 관련 공시서류 §2016.07.29 「주요사항보고서(회사합병결정)」§2016.08.02 「정정 주요사항보고서(회사합병결정)」§2016.08.30 「합병승인 이사회(주주총회 갈음) 결과 보고의 건」§2016.10.04 「합병등종료보고서(합병)」 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 삼성화성대성케미칼 매출액 6,800 32,000 6,758 -0.6 30,184 -5.7 - 영업이익 400 1,000 382 -4.5 1,244 24.4 - 당기순이익 -10,000 650 -11,263 -12.6 -2,762 -524.9 - 나. 결산일 이후에 발생한 중요사항 - 당사는 결산일 이후 발생한 중요사항이 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 해당사항 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.