아이로보틱스 분기보고서 (2020.03)
5. 재무제표 주석

제23기 1분기 2020년 03월 31일 현재
제22기 1분기 2019년 03월 31일 현재
회사명 : 주식회사 와이오엠

1. 일반사항1.1 회사의 개요주식회사 와이오엠(이하 "당사")은 1999년 1월 11일 설립되었습니다. 당기말 현재 PE(폴리에틸렌)을 기반으로 한 산업용 보호필름 제조 및 원료 유통 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 부산광역시 강서구에 본사를 두고 있습니다. 당사는 2016년 7월 19일 주주총회의 결의를 통해 당사의 상호를 "주식회사 신후"에서 "주식회사 와이오엠"으로 변경하였습니다. 한편, 당사는 2016년 6월 2일 부산광역시 소재에 있는 PE 산업용 필름 제조를 영위하고 있는 (주)삼성화성과 PE 원료 유통사업을 영위하고 있는 (주)대성케미칼의 지분을 100% 인수하였으며, 이후 해당 종속기업인 (주)삼성화성, (주)대성케미칼과 2016년 10월 4일을 합병기일로 소규모흡수합병을 하였습니다.당사의 주식은 2002년 12월 24일자로 한국거래소 코스닥시장에 상장되었고, 이후 수차례의 유ㆍ무상증자 등을 실시하여 당분말 현재 당사의 자본금은 7,417백만원이며, 당분말 현재 당사의 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수㈜	지분율	비고

염현규	1,239,719	8.36%	최대주주

모그투자조합	960,614	6.48%

단동 동발(그룹)주식 유한공사	604,411	4.07%

단동 홍룬로봇과학기술 유한공사	604,411	4.07%

박진구	164,000	1.11%

자사주	8,354	0.06%

기타	11,251,737	75.85%

합 계	14,833,246	100.00%

2. 중요한 회계처리방침2.1 재무제표 작성기준당사의 분기재무제표는 '주식회사등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로 , 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 당분말 현재 당사는 종속기업이 없으므로 연결재무제표를 작성하지 아니합니다.2.2 제.개정된 기준서의 적용회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'개정 중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(나) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다. 예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3 수익인식당사는 전기에 항공사와 GSA계약을 체결하고 항공여객운송용역사업을 신규사업으로 영위하기 시작하였습니다. 당사는 당기부터 Charter계약에서 항공권판매 및 구매형식으로 계약을 변경하여 당사의 항공권판매가 완료 되었을때 해당 재화나 용역의 대가를 항공사에 지불하고 고객으로 부터 해당 재화나 용역의 대가를 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 대가를 반영하는 금액으로 수익을 인식합니다. 당 사는 고객과의 계약에서 재화나 용역을 고객 에게 제공하기 전에 정해진 각 재화나 용역이 통제권(재무부담 및 가격통제권)이 없으므로 수행주체를 대리인으로 결론 내렸으며 다음과 같이 수익을 인식합니다.

가. 재화의 판매당사의 수익은 일반적으로 재화(용역의 이용권)의 통제가 고객에게 이전되는 시점인 재화의 인도시점에 인식됩니다.

나. 계약잔액1) 계약자산계약자산은 고객에게 제공한 재화나 용역에 대하여 대가를 받을 권리입니다. 고객이 대가를 지급하기 전이나 지급기일 전에 당사가 고객에게 재화나 용역을 제공하는 경우 그 대가를 받을 기업의 권리로 그 권리에 시간의 경과 외의 조건이 있는 자산은 계약자산입니다.2) 매출채권수취채권은 지급기일에 대가를 수취할 수 있는 당사의 무조건적인 권리를 나타냅니다.3) 계약부채계약부채는 당사가 고객에게 이미 받은 대가(또는 지급기일이 도래한 대가)에 상응하여 고객에게 재화나 용역을 이전하여야 하는 기업의 의무입니다. 만약 당사가 재화나 용역을 고객에 이전하기 전에 고객이 대가를 지불한다면, 실제 지급일 또는 지급기일 중 이른 시점에 계약부채를 인식합니다. 계약부채는 당사가 계약에 따라 수행의무를 이행할 때 수익으로 인식합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.3.1 비금융자산의 손상당사는 매 보고기간말에 모든 비금융자산에 대하여 손상징후의 존재여부를 평가합니다. 비한정내용연수의 무형자산에 대해서는 매년 또는 손상징후가 있는 경우에 손상검사를 수행합니다. 기타 비금융자산에 대해서는 장부금액이 회수가능하지 않을 것이라는 징후가 있을 때 손상검사를 수행합니다. 사용가치를 계산하기 위하여 경영진은 해당 자산이나 현금창출단위로부터 발생하는 미래기대현금흐름을 추정하고 동 미래기대현금흐름의 현재가치를 계산하기 위한 적절한 할인율을 선택합니다.3.2 금융상품의 공정가치 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 보고기간말 현재 주요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. 3.3 법인세 당사는 보고기간말 현재까지의 영업활동의 결과로 미래에 부담할 것으로 예상되는 법인세효과를 최선의추정과정을 거쳐 당기법인세 및 이연법인세로 인식하였습니다. 하지만 실제 미래 최종 법인세부담은 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 법인세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세 자산ㆍ부채에 영향을 줄 수 있습니다.3.4 순확정급여부채(자산)순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다.

4. 부문별 정보4.1 당분말 현재 당사는 PE(화학필름제조 및 유통업)사업과 항공여객운송사업으로 구성되어 있습니다.

(단위:천원)

구 분	내 용	매출액	영업손익

PE사업	PE산업용 필름, PE원료	8,852,150	265,470

신약사업	생명과학 및 신약 연구개발	-	(108,614)

항공여객운송사업	항공여객운송	-	(80,216)

합 계	8,852,150	76,641

4.2 부문별 매출에 관한 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기

PE산업용 필름 제조(제품매출)	3,080,138	2,635,117

PE원료 유통사업(상품매출)	5,772,012	6,231,010

PE사업 소계	8,852,150	8,866,127

항공권판매 사업	-	-

합 계	8,852,150	8,866,127

4.3 당분기와 전분기 의 당사의 총매출액 중 10%이상 차지하는 거래처는 각각 1개로서 그 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

거래처	당분기	전분기

금액	비율	금액	비율

(주)원지	1,179,339	13.32%	-	-

㈜서브원	1,159,523	13.10%	1,084,628	12.23%

합 계	2,338,862	26.42%	1,084,628	12.23%

5. 현금및현금성자산당분말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기분말	전기말

보유현금	456	856

요구불예금 주1)	2,649,796	5,814,114

합 계	2,650,252	5,814,970

주1) 당분기말 현재 보통예금 잔액 계좌에 대하여 사용이 제한이 없습니다 6. 장단기금융자산6.1 단기금융자산

(단위 : 천원)

과 목	예금종류	기관명	당분기말	전기말	분류기준

정기예금	기업부금	기업은행	-	1,160,000	상각후 원가

합 계	-	1,160,000

6.2 장기금융자산

(단위 : 천원)

과 목	예금종류	금융기관명	당분기말	전기말	분류기준

장기예적금	저축성 보험	삼성화재해상보험㈜외	11,104	10,539	상각후 원가

수익증권	사모투자신탁	아스트라자산운용㈜	4,883,324	당기손익-공정가치

채무증권 주1)	전환사채	㈜인피나	-	-	당기손익-공정가치

합 계	11,104	4,893,863

주1) 전기에 취득한 500,100천원의 비상장법인의 전환사채에 대하여 전기말에 공정가치로 평가하고 전액 손상처리 하였습니다. 6.3 지분증권당분기말과 전기말 현재 지분증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명	구 분	당분기말	전기말

주식수(주)	지분율(%)	취득원가	장부가액	취득원가	장부가액

(주)디유에이엔아이 주1)	비상장	76,500	19.37%	15,300,000	-	15,300,000	-

(주)디지털베이시스템 주1)	비상장	11,400	19.00%	712,500	-	712,500	-

(주)풀밭코퍼레이션 주1)	비상장	9,500	19.00%	950	-	950	-

합 계	-	16,013,450	-	16,013,450	-

주1) 상기 지분증권 ㈜다유에이엔아이, ㈜디지털베이시스템 및 ㈜풀밭코퍼레이션은 전액 비상장주식으로서 전기 이전에 순자산가치 하락에 따라 전액 손상차손을 인식하였습니다.

7. 매출채권과 기타수취채권7.1 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	당분기말	전기말

매출채권	매출채권	7,791,482	8,416,439

대손충당금	(1,830,486)	(1,731,818)

소계	5,960,996	6,684,621

기타수취채권	단기대여금	7,645,857	7,648,857

대손충당금	(6,808,354)	(6,778,354)

미수금 1)	5,855,670	7,918,170

대손충당금	(5,819,773)	(5,819,773)

미수수익	318,479	322,573

대손충당금	(306,652)	(306,652)

소계	885,227	2,984,821

장기수취채권	보증금	646,160	666,160

대손충당금	(505,000)	(505,000)

소계	141,160	161,160

합 계	6,987,383	9,830,602

주1) 당사는 전기 중 (주)원스톱서비스에 당사가 발행한 자가사채인 제17회차 전환사채 1,500,000천원과 18회차 전환사채 1,500,000천원을 재발행하였습니다. 총 3,000,000천원 중 1,000,000천원은 회수하였으나 2,000,000천원은 미회수되어 미수금으로 계상되어 있습니다. 회사의 대표이사는 당사의 손실을 우선 보전하기 위하여 당기에 미회수액 2,000,000천원 전액을 대위변제하였으며, 이와 관련하여 당사는 (주)원스톱서비스에 전환사채 인수대금 청구의 소를 제기하였습니다. 또한 당사는 상기 업체로부터 현진소재(주)가 발행한 전환사채 1,000,000천원을 담보로 제공받았습니다. 한편, 당사는 전기 중 센투자조합1호에 금융상품 2,000,000천원을 투자하였습니다. 만기가 종료된 이후 반환 받지 못한 상기 미수금 2,000,000천원에 대하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 당사는 반환받지 못한 투자금에 대하여 법률대리인을 선임하여 투자금 반환청구의 소를 제기하였습니다. 7.2 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	6개월이내	6개월~1년	1년 초과	합 계

당기말	5,776,658	209,700	1,805,124	7,791,482

전기말	6,566,066	69,700	1,781,673	8,416,439

7.3 당분기 및 전기 중 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기 초 대손상각비 제 각 환 입 기타증감 당분기말 매출채권 (1,731,818) (98,668) - - - (1,830,486) 단기대여금 (6,778,354) (30,000) - - - (6,808,354) 미수금 (5,819,773) - - - - (5,819,773) 미수수익 (306,652) - - - - (306,652) 보증금 (505,000) - - - - (505,000) 합 계 (15,141,596) (128,668) - - - (15,270,264) (단위 : 천원) 구 분 기 초 대손상각비 제 각 환 입 기타증감 전기말 매출채권 (1,640,719) (91,099) - - - (1,731,818) 단기대여금 (4,453,854) (2,324,500) - - - (6,778,354) 미수금 (3,819,773) (2,000,000) - - - (5,819,773) 미수수익 (306,652) - - - - (306,652) 보증금 (505,000) - - - - (505,000) 합 계 (11,538,148) (302,008) 1,111,659 2,500 - (15,141,597) 8. 불법행위미수금당분기말과 전기말 중 현재 불법행위미수금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 당분기말 불법행위미수금 3,395,020 - - 3,395,020 대손충당금 (3,395,020) - - (3,395,020) 합 계 - - - - 당사는 전기 중 전임 대표이사의 불법행위미수금과 관련하여 소득세 등(인정상여 관련) 450,641천원을 부과 받았으며, 당해 채권의 회수가능성이 없는 것으로 보아 전기에 기타의 대손상각비로 처리하고 당기에 부과된 소득세 등을 납부하였습니다. 상기 채권과 관련하여 염현규 現대표이사는 前대표이사로부터 당사 소유주식에 대해 처분권 및 교섭권 등의 일체 권한을 위임받았으며, 전기 이전 중 권한을 위임받은 동 주식 중 1,218,024주를 주식매매거래정지 해제로 6,154,979,887원에 매각하였습니다. 매각대금은 현대표이사가 주식거래정지 기간 중 우선 대위변제한 금액 4,550,000,000원을 상환하였고, 나머지 처분대금 1,604,978,887원은 전대표이사의 불법행위미수금의 회수로 전전기에 반영되었습니다. 한편 위 권한을 위임받은 주식 중 전기 이전에 미매각하고 보유중에 있던 나머지 주식 전부 1,144,944주 대하여 전기 이전에 前대표이사와 그 주식 명의자의 국세미납 및 개인채무로 국세청 및 법원 압류 통지를 받았으며, 전기 이전에 법원의 주식매각명령 및 집행으로 전기에 배당이 종결되었습니다. 배당의 결과 당사는 배당이 없으며, 이러한 결과로 전대표이사로부터 처분권 및 교섭권 등의 일체 권한을 위임받은 주식은 모두 처분 및 배당이 되었습니다. (단위 : 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 기 말 불법행위미수금 3,395,020 - - 3,395,020 대손충당금 (3,395,020) - - (3,395,020) 합 계 - - - - 9. 재고자산당분기말과 전기말 현재 재고자산의 장부가액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 상 품 101,579 - 101,579 139,732 - 139,732 제 품 63,163 - 63,163 222,167 - 222,167 원재료 1,305,559 - 1,305,559 942,441 - 942,441 미착품 373,339 - 373,339 259,076 259,076 합 계 1,843,640 - 1,843,640 1,563,416 - 1,563,416 10. 기타유동자산당분기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 주1) 6,421,225 6,855,364 손상차손 (6,395,597) (6,395,597) 선급비용 39,870 67,945 영업보증금 주2) 8,104,600 8,104,600 기타의 대손상각비 (8,104,600) (8,104,600) 합 계 65,497 527,712 주1) 당사는 전기 중 네이즐가드코리아(주)에 투자를 위하여 이행보증금 5억원을 지급하였습니다. 이후해당 투자대상업체의 투자선결조건 불이행으로 인하여 이행보증금의 반환을 요청하였으나 반환받지 못하고 있습니다. 당사는 전기말 반환받지 못한 이행보증금에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 회수를 위해 법률대리인을 선임하여 계약이행보증금 반환청구의 소를 제기하였습니다.주2) 당사는 전기에 항공권판매사업과 관련하여 ASTRO AIR INTERNATIONAL INC. DBA(Pan Pacific Airlines)와 GSA계약을 체결하고 $7,000,000을 영업보증금으로 지급하였습니다. 당사는 전기에 발행한 제19회 무보증 사모 전환사채와 관련하여 상기 영업보증금 전액을 상상인저축은행에 담보로 제공하였으나, 당기 중 해당 전환사채의 전액 상환을 하여 영업보증금 담보제공이 해지 되었습니다. 전기 중 한일무역분쟁 및 코로나19 등의 연속적인 항공 및 여행업 의 대외 악 재로 인하여 ASTRO AIR INTERNATIONAL INC. 의 경영이 악화되었습니다. 이에 따라 영업보증금의 회수가능성이 의문시 되어 8,104,600,천원 전액에 대하여 전기에 대손충당금을 설정하였습니다. 이와 별도로, 상기 항공사에 대한 단기대여금 2,317,000천원에 대하여도 전액 대손충당금을 전기에 설정하였습니다. 11. 유형자산11.1 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토지 주1) 4,481,974 - 4,481,974 4,481,974 - 4,481,974 건물 주1) 3,710,743 (181,028) - 3,529,715 3,710,743 (134,644) - 3,576,099 기계장치 2,421,641 (1,291,072) - 1,130,569 2,410,641 (1,243,738) - 1,166,903 차량운반구 513,288 (235,471) - 277,817 513,288 (206,886) - 306,402 비품 주1) 249,192 (96,910) - 152,282 249,192 (81,422) - 167,770 시설장치 주1) 147,234 (27,145) - 120,089 147,234 (17,943) - 129,291 건설중인자산 1) 3,757,638 - - 3,757,638 3,729,063 - - 3,729,063 합 계 15,281,710 (1,831,627) - 13,450,083 15,242,135 (1,684,632) - 13,557,503 * 당사는 건물 및 기계장치에 대하여 3,900,000천원의 화재보험에 가입하고 있으며, 화재보험 가입금액 중 3,000,000천원이 기업은행에 질권이 설정되어 있습니다. * 차량운반구에 대하여는 자동차보험에 가입하고 있습니다. 주1) 당분기말 현재 당사가 보유한 토지 및 건물 중 수원의 연구실 부동산에 대하여 전기에 당사를 피고로한 주식인도소송과 관련되어 1,000,000천원의 부동산가압류가 설정되어있습니다. 주2) 당분기말 현재 토지 중 생곡동 공장용지 부동산에 대하여 당기에 당사를 피고로한 사채권 전환청구 이행의 소송과 관련된 청구금액과 관련하여 342,169천원의 부동산가압류가 설정되어있습니다.주3) 전기 중 당사는 본사 및 공장을 부산시 강서구 죽동동에서 부산시 강서구 생곡동으로 이전하였으며 이전과 관련하여 공구와기구, 비품 및 시설장치 일부를 폐기하였습니다. 또한 죽동동 토지, 건물 및 구축물을 전기에 매각하였습니다. 11.2 담보로 제공된 유형자산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 적 요 장부금액 담보권자 근저당설정액 토지 생곡동 1534-4 대지 4,289,071 기업은행 6,960,000 건물 생곡동 1534-4 공장동 및 사무동 3,003,842 기계장치 압출기외 1,177,903 건설중인자산 김해대동첨단산업단지분양금 납부액 3,757,638 기업은행 2,600,000 합 계 12,228,454 - 9,560,000 11.3 당분기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 처분/대체 감가상각비 손상차손 당분기말 토지 4,481,974 - 4,481,974 건물 3,576,099 (46,384) - 3,529,715 기계장치 1,166,903 11,000 (47,335) - 1,130,569 차량운반구 306,402 (28,585) - 277,817 비품 167,770 (15,489) - 152,282 시설장치 129,291 (9,202) - 120,089 건설중인자산 3,729,063 28,575 - 3,757,638 합 계 13,557,503 39,575 - (146,995) - 13,450,083 11.4 전기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 처분/대체 감가상각비 손상차손 전기말 토지 7,549,262 (3,067,288) - 4,481,974 건물 4,251,884 372,429 (896,342) (151,872) - 3,576,099 구축물 119,457 (117,638) (1,819) - - 기계장치 501,549 972,357 (157,862) (149,140) - 1,166,903 차량운반구 234,747 206,491 (34,267) (100,569) - 306,402 공구와기구 - - - 비품 184,790 54,189 (6,179) (65,029) - 167,770 시설장치 21,006 127,234 (719) (18,231) - 129,291 건설중인자산 2,139,650 1,654,912 (65,499) - 3,729,063 합 계 15,002,346 3,387,613 (4,345,795) (486,659) - 13,557,503 12. 무형자산12.1 당분기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 기 초 취 득 처 분 상 각 비 손상차손 당분기말 회원권 129,027 - - - - 129,027 12.2 전기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 기 초 취 득 처 분 상 각 비 손상차손 전기말 회원권 129,027 - - - - 129,027 13. 사용권자산13.1 당분기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 건물 52,933 (33,467) - 19,467 92,533 (44,267) - 48,267 차량운반구 315,551 (109,769) - 205,782 315,551 (87,623) - 227,929 합 계 368,485 (143,236) - 225,249 408,084 (131,889) - 276,195 * 당기 중 사용권자산과 관련하여 상기 손익으로 인식된 금액은 감가상각비외 없습니다.13.2 당분기 중 사용권자산의 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기 초 회계정책 변경효과 취 득 처분/대체 감가상각비 손상차손 당분기말 건물 48,267 - - (14,850) (13,950) - 19,467 차량운반구 227,929 - - - (22,146) - 205,782 합 계 276,195 - - (14,850) (36,096) - 225,249 (단위 : 천원) 구 분 기 초 회계정책 변경효과 취 득 처분/대체 감가상각비 손상차손 전기말 건물 - 58,000 34,533 - (44,267) - 48,267 차량운반구 - 172,150 143,401 - (87,623) - 227,929 합 계 - 230,150 177,935 - (131,889) - 276,195 14. 차입금당분기말과 전기말 현재 단기차입금 및 장기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차입처 내 역 이자율(%) 당분기말 전기말 기타(개인) 운영자금차입 6,000 6,000 기업은행 시설자금 3.236% 4,640,000 5,000,000 기업은행 시설자금 4.073% - 800,000 합 계 4,646,000 5,806,000 * 당사는 당기 중 단기금융상품을 해지하고 기업은행 시설자금 차입금 2건에 대하여 전부 및 일부에 대하여 1,160,000천원을 상환하였습니다. (단위 : 천원) 차입처 내 역 이자율(%) 당분기말 전기말 기업은행 시설자금 3.403% 1,600,000 1,600,000 15. 리스부채15.1 당분기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 리스부채 108,051 117,198 136,851 139,344 15.2 당기말 현재 미래 상환해야할 기간별 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금 액 1년 이내 108,051 1년 초과 5년이내 117,198 합 계 225,249 16. 기타지급채무당분기말과 전기말 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기말 전기말 미지급금 622,189 656,896 미지급비용 255,014 307,435 합 계 877,203 964,331 17. 기타유동부채당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기말 전기말 선수금 10,875 3,263 예수금 85,052 489,751 합 계 95,927 493,014 18. 퇴직급여채무당사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다.18.1 당분기말과 전기말 현재 퇴직급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 850,993 890,948 사외적립자산의 공정가치 (686,297) (768,141) 퇴직급여채무 금액 164,696 122,807 18.2 당분기와 전분기 중 퇴직급여채무의 현재가치 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 890,948 661,323 당기근무원가 69,060 48,030 이자비용 6,007 5,042 퇴직급여지급액 (126,658) (3,682) 보험수리적손익 11,637 11,920 합 계 850,993 722,633 18.3 당분기와 전분기의 사외적립자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 768,141 674,497 납입액 4,621 3,239 지급액 (86,464) (2,633) 이자수익 5,157 (1,561) 보험수리적손익 (5,157) 5,145 기타의 퇴직급여 - (958) 합 계 686,297 677,729 18.4 당분기 및 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 발생한 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 69,060 48,030 이자원가 6,007 5,042 이자수익 (5,157) (5,145) 확정급여제도 재측정요소 16,793 13,482 합계 86,703 61,408 매출원가 69,910 47,927 기타포괄손익 16,793 13,482 합 계 86,703 61,408 18.5 당분기 및 전분기 중 기타포괄손익으로 인식한 재측정요소 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세차감전 재측정요소 16,793 13,482 법인세효과 2,494 법인세차감후 재측정요소 16,793 10,988 18.6 당분기말과 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 할인액 2.72% 2.77% 미래임금상승률 승급률 승급률 18.7 당분기말 현재 확정급여채무의 현재가치 산정시 적용한 주요 가정 변동에 따라 퇴직급여채무에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 할인률 변동 : 확정급여채무의 증가(감소) (35,570) 40,860 (39,716) 46,077 임금상승률의 변동 : 확정급여채무의 증가(감소) 39,557 (35,199) 44,622 (39,320) 19. 장기기타지급채무당분기말과 전기말 현재 장기기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기말 전기말 장기임대보증금 20,000 20,000 20. 충당부채20.1 당분기의 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 기 초 증가액 감소액 당분기말 소송충당부채 833,300 - 833,300 20.2 전기의 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 기 초 증가액 감소액 전기말 소송충당부채 104,321 800,000 (71,021) 833,300 21. 전환사채당분기말과 전기말 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 발행일 만기일 당분기말 전기말 유동성 비유동성 유동성 비유동성 제19회 이권부 무보증 사모 전환사채(주1) 2019-05-27 2022-05-27 - - 10,000,000 - 상환할증금 - - 500,000 - 전환권조정 - - (2,239,178) - 소 계 - - 8,260,822 = 합 계 - - 8,260,822 - 주1) 당사는 매도가능증권 중 스마트글로벌사모신탁1호를 당기 중에 해지하여 해지금과 회사의 자금으로 제19회 전환사채의 담보권처분권을 취득한 상상인저축은행(사채권자의 기한이익 상실에 따른 담보처분권 취득자)에게 액면금액으로 사채 전액을 중도상환하고 소각을 완료 하였습니다. 해당 전환사채의 상환으로 인하여 사채상환손실 338,229천원이 당기에 인식되었습니다. 22. 파생상품부채당분기말과 전기말 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 발행일 만기일 당분기말 전기말 유동성 비유동성 유동성 비유동성 제19회 이권부 무보증 사모 전환사채 2019-05-57 2022-05-27 - - 3,519,470 - 합 계 - - 3,519,470 - * 당사는 제19회 전환사채를 당기에 중도상환였으며, 이로 인하여 퍄생상품거래이익 2,279,939천원이 인식되었습니다.23. 자본금과 자본잉여금23.1 당분기말 현재 당사의 자본금 관련사항은 다음과 같습니다. (단위:주,원) 발행할 주식의 총수 발행한 주식의 수 1주의 가액 자본금 300,000,000 14,833,246 500 7,416,623,000 23.2 당분기말 및 전기말 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 일 자 내 역 발행주식수 자본금 자본잉여금 주식발행초과금 감자차익 기타자본잉여금 합 계 전기초 11,563,534 5,781,767 4,238,180 - 266,388 4,504,568 2019-05-24 전환청구 15,048 7,524 101,126 - - 101,126 2019-05-27 전환청구 135,438 67,719 893,549 - - 893,549 2019-06-03 전환청구 225,733 112,867 1,484,022 - - 1,484,022 2019-06-05 전환청구 225,733 112,867 1,436,357 - - 1,436,357 2019-06-12 전환청구 30,096 15,048 188,194 - - 188,194 2019-07-18 전환청구 27,416 13,708 264,108 - - 264,108 2019-07-22 유상증자 144,675 72,338 927,656 - - 927,656 2019-07-24 전환청구 99,978 49,989 1,348,968 - - 1,348,968 2019-07-26 전환청구 75,244 37,622 1,039,711 - 1,039,711 2019-07-29 전환청구 75,244 37,622 1,021,859 - - 1,021,859 2019-08-07 전환청구 137,230 68,615 1,400,276 - - 1,400,276 2019-08-13 전환청구 54,892 27,446 1,465,385 - - 1,465,385 2019-08-30 전환청구 75,244 37,622 836,794 - - 836,794 2019-09-26 전환청구 75,244 37,622 687,441 - - 687,441 2019-10-11 전환청구 150,489 75,245 1,699,374 - - 1,699,374 2019-10-11 전환청구 137,230 68,615 1,550,112 - - 1,550,112 2019-10-15 전환청구 68,615 34,308 750,757 - - 750,757 2019-10-21 전환청구 75,244 37,622 970,025 - - 970,025 2019-11-06 전환청구 137,230 68,615 1,490,839 - - 1,490,839 2019-12-05 전환청구 68,615 34,308 578,489 - - 578,489 2019-12-05 전환청구 96,061 48,031 837,265 - - 837,265 2019-12-06 전환청구 178,399 89,200 1,611,770 - - 1,611,770 2019-12-13 전환청구 960,614 480,307 8,879,438 - - 8,879,438 주식발행비 - - (36,506) - - (36,506) 전기말 14,833,246 7,416,623 35,665,189 - 266,388 35,931,577 - - 당분기말 14,833,246 7,416,623 35,665,189 - 266,388 35,931,577 24. 기타자본24.1 당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기말 전기말 자기주식 (926,690) (926,690) 24.2 당분기 중 자기주식의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 과 목 기 초 무상감자 단주취득 당분기말 주식수 8,354 - - 8,354 금 액 (926,690) - - (926,690) * 상기 자기주식은 향후 주가변동 추이를 고려하여 자사주를 처분할 예정입니다. 25. 결손금당분기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처리결손금 (26,813,759) (28,480,245) 26. 매출액, 매출원가 및 판매비와 관리비26.1 당분기와 전분기의 매출액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출액 5,772,012 5,772,012 6,231,010 6,231,010 제품매출액 3,080,138 3,080,138 2,635,117 2,635,117 여객운송용역수익 - - - - 합 계 8,852,150 8,852,150 8,866,127 8,866,127 26.2 당분기와 전분기의 매출원가는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 773개월 누적 상품매출원가 5,490,913 5,490,913 5,874,090 5,874,090 제품매출원가 2,338,342 2,338,342 2,197,117 2,197,117 여객운송매출원가 - - - - 합 계 7,829,256 7,829,256 8,071,207 8,071,207 26.3 당분기와 전분기의 판매비와 관리비는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 급여 275,023 275,023 193,750 193,750 퇴직급여 47,385 47,385 23,741 23,741 복리후생비 24,754 24,754 23,773 23,773 전력비 2,867 2,867 14,643 14,643 여비교통비 8,593 8,593 15,008 15,008 통신비 1,219 1,219 625 625 수도광열비 - - 347 347 세금과공과 23,532 23,532 6,839 6,839 감가상각비 65,147 65,147 41,303 41,303 보험료 6,200 6,200 6,598 6,598 접대비 26,575 26,575 21,495 21,495 운반비 27,695 27,695 20,245 20,245 지급수수료 176,574 176,574 169,353 169,353 대손상각비 98,668 98,668 - - 교육훈련비 22 22 - - 차량유지비 24,374 24,374 8,263 8,263 경상연구개발비 108,614 108,614 225,873 225,873 소모품비 1,691 1,691 545 545 사무용품비 347 347 314 314 도서인쇄비 140 140 200 200 수출제비용 26,834 26,834 - - 합 계 946,254 946,254 772,914 772,914 26.4 당분기와 전분기의 매출원가와 판매비와관리비에 포함된 비용의 성격별분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 재고자산의매입 7,334,546 7,334,546 8,388,946 8,388,946 재고자산의변동 (280,223) (280,223) (700,504) (700,504) 종업원급여비용 612,309 612,309 452,005 452,005 유무형자산비용 150,801 150,801 85,475 85,475 지급임차료 - - 6,000 6,000 지급수수료 182,450 182,450 172,244 172,244 수도광열비 79,460 79,460 75,675 75,675 외주가공비 95,239 95,239 72,116 72,116 기타비용 600,929 600,929 292,164 292,164 합 계 8,775,510 8,775,510 8,844,121 8,844,121 27. 기타수익과 기타비용27.1 당분기와 전분기의 기타수익은 다음가 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 유형자산처분이익 - - 4,225 4,225 외환차익 16,299 16,299 4,013 4,013 외화환산이익 12,371 12,371 446 446 임대료수입 3,600 3,600 816 816 잡이익 102 102 1,231 1,231 합 계 32,372 32,372 10,732 10,732 27.2 당분기와 전분기의 기타비용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 외환차손 213 213 394 394 와화환산손실 - - 6,184 6,184 기타의대손상각비 30,000 30,000 - - 잡손실 10,677 10,677 16,758 16,758 합 계 40,891 40,891 23,335 23,335 28. 금융수익과 금융비용28.1 당분기와 전분기의 금융수익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자수익 2,789 2,789 137,879 137,879 파생상품평가이익 - - 1,090,437 1,090,437 매도가능증권평가이익 - - 109,346 109,346 파생상품거래이익 2,279,939 2,279,939 - - 합 계 2,282,728 2,282,728 1,337,662 1,337,662 28.2 당분기와 전분기의 금융비용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자비용 322,299 322,299 538,339 538,339 매출채권처분손실 - - 799 799 파생상품평가손실 - - 2,484 2,484 사채발생손실 - - 582,352 582,352 사채상환손실 338,229 338,229 - - 매도가능증권처분손실 7,042 7,042 - - 합 계 667,570 667,570 1,123,973 1,123,973 29. 법인세비용29.1 당분기 및 전분기의 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 당기 법인세 부담액 - 32,599 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 - 22,583 기타포괄손익에 직접 반영된 이연법인세 - 2,494 계속사업 법인세비용(수익) - 57,676 법인세비용(수익) - 57,676 29.2 당분기 및 전분기에 자본에서 직접 가감된 이연법인세 (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 보험수리적손익 - 2,494 29.3 이연법인세자산(부채)은 일시적차이의 실현이 예상되는 회계연도에 적용되는 법인세율을 사용하여 측정하고 있습니다.29.4 당분기 및 전분기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전순손익 1,683,280 223,092 적용세율에 따른 세부담액 311,407 41,272 조정사항 세액공제 365 자본항목에 대한 법인세효과 - 2,494 기타 (311,407) 13,545 소계 (311,407) 16,404 계속사업 법인세비용(수익) - 57,676 29.5 일시적차이와 이월결손금으로 인한 법인세효과의 실현가능성은 회사의 성과, 전반적인 경제환경과산업에 대한 전망, 향후 예상수익, 세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다.당사는 향후 계속사업의 일시적차이 및 이월결손금에 대하여 이연법인세자산(부채)를 계상하고 이러한 이연법인세가 실현가능성을 가질 수 있는지 판단한 결과, 경감될 법인세 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래과세소득의 발생가능성이 높지 않을 것으로 판단하여 전기 및 당기에는 관련 이연법인세자산을 인식하지 않습니다. 29.6 당분기에 중 일시적 차이로 인한 이연법인세자산(부채) 변 동 의 감액 전 기준은 다음과 같습니다. (단위:천원) 관련계정과목 기초잔액 감 소 증 가 당분기말 이연법인세자산 대손충당금(계속) 2,458,984 2,458,984 2,488,599 2,488,599 퇴직급여충당금 164,825 23,432 16,040 157,434 소송충당부채(기타충당부채) 154,161 - - 154,161 업무용승용차감가상각비 8,270 - - 8,270 미지급금(연차수당) 9,283 892 - 8,392 건설자금이자 4,911 - 2,505 7,416 매도가능증권평가손실 12,473 12,473 - - 매도가능증권손상차손 92,519 - - 92,519 리스부채 51,096 9,425 - 41,671 상환할증금 92,500 92,500 - - 파생생품금융부채 (428,835) (428,835) - - 파생상품평가손실(이익) 1,079,937 1,079,937 - - 소 계 3,700,123 3,248,807 2,507,144 2,958,460 이연법인세부채 퇴직연금운용자산 (142,106) (15,996) (855) (126,965) 미수수익 (2,945) (1,079) (322) (2,188) 기계장치감가상각비 (5,898) (1,488) - (4,410) 사용권자산_건물 (51,096) (9,425) - (41,671) 전환권조정상각 (414,250) (414,250) - - 소 계 (616,295) (442,236) (1,177) (175,235) 합 계 3,083,829 2,806,570 2,505,967 2,783,226 29.7 전기 중 일시적 차이로 인한 이연법인세자산(부채) 변 동 은 다음과 같습니다. (단위:천원) 관련계정과목 기초잔액 감 소 증 가 기말 이연법인세자산 대손충당금 81,926 81,926 2,458,984 2,458,984 업무용승용차감가상각비 7,961 5,060 5,369 8,270 퇴직급여충당금 122,345 8,70 3 51,183 164,825 소송충당부채(기타충당부채) 19,299 13,13 8 148,000 154,161 미지급금(연차수당) 7,741 - 1,542 9,283 미지급비용(부가세가산세) 7,730 7,730 - - 건설자금이자 - - 4,911 4,911 매도가능증권평가손실 - - 12,473 12,473 매도가능증권손상차손 - - 92,519 92,519 리스부채 - - 51,096 51,096 상환할증금 72,150 130,425 150,775 92,500 파생생품금융부채 1,163,74 1 3,243,5 80 1,651,004 (428,835) 파생상품평가손실(이익) 469,586 - 610,351 1,079,937 소 계 1,952,479 3,490,56 2 5,238,20 7 3,700,12 4 이연법인세부채 퇴직연금운용자산 (122,345) (6,0 10) (25,771) (142,106) 미수수익 (4,016) (3,426) (2,355) (2,945) 기계장치감가상각비 (12,577) (6,679) - (5,898) 매도가능증권평가이익 (137) (137) - - 사용권자산_건물 - - (51,096) (51,096) 전환권조정상각 (1,004,869) (1,560,14 4) (969,525) (414,2 50 ) 소 계 (1,143,944) (1,576,39 6) (1,048,747) (616,29 5) 합 계 808,535 1,914,16 6 4,189,4 60 3,083,829 29.8 보고기간말 현재 이연법인세자산(부채)의 변동은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 일시적차이 등 이연법인세 자산(부채) 일시적차이 등 이연법인세 자산(부채) 중단영업관련 77,088,190 14,261,315 77,088,190 14,261,315 계속사업관련 25,574,495 4,731,282 27,199,376 5,031,884 * 당기말 인식되지 않은 일시적차이 등의 이연법인세자산(부채)에 적용된 법인세율은 당사의 당기 이전에 적용된 세율을 사용하여 측정하였습니다.30. 주당순이익30.1 당분기와 전분기의 기본주당순이익(손실)은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 계속사업이익 1,683,280,137 1,683,280,137 165,415,690 165,415,690 당기순이익 1,683,280,137 1,683,280,137 165,415,690 165,415,690 가중평균유통보통주식수 14,824,892 14,824,892 11,555,182 11,555,182 계속사업 보통주 당기순이익 113.5 113.5 14.3 14.3 보통주 당기순이익 113.5 113.5 14.3 14.3 30.3 당사의 전분기 희석주당손익은 반희석효과로 인하여 기본주당손익과 동일합니다. 31. 현금흐름표31.1 당분기와 전분기의 비현금항목의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기 전분기 유형자산 및 사용권자산 감가상각비 183,091 113,939 퇴직급여 69,910 51,510 지급수수료 37,500 - 보험료 565 2,434 경상연구개발비 - 42,395 매출채권처분손실 - 799 대손상각비 98,668 - 기타의 대손상각비 30,000 - 이자비용 322,299 538,339 외화환산손실 - 6,184 매도가능증권처분손실 7,042 - 파생상품평가손실 - 2,484 사채발행손실 - 582,352 사채상환손실 338,229 - 법인세비용 - 57,676 이자수익 (2,789) (137,879) 외화환산이익 (12,371) (446) 매도가능증권평가이익 - (109,346) 유형자산처분이익 - (4,225) 파생상품평가이익 (2,279,939) (1,090,437) 합 계 (1,207,796) 55,778 31.2 당분기와 전분기의 영업활동으로 인한 자산.부채의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기 전분기 매출채권의 감소(증가) 637,329 (1,378,405) 기타수취채권의 감소(증가) 2,062,500 (89,128) 기타유동자산의 감소(증가) (35,053) 194,632 재고자산의 감소(증가) (78,807) (700,504) 매입채무의 증가(감소) (364,966) 77,699 기타지급채무의 증가(감소) (75,460) (1,087,555) 기타유동부채의 증가(감소) (397,087) (16,024) 퇴직금의 지급 (126,658) (3,682) 퇴직보험예치금의 감소(증가) 81,844 (3,232) 합 계 1,703,643 (3,006,198) 31.3 당분기와 전분기의 현금유.출입이 없는 중요거래는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기 전분기 사용권자산의 계상 - (359,661) 리스부채의 계상 - 359,661 합 계 - - 32. 재무위험관리당사는 시장위험, 신용위험, 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요소에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응한는 위험관리정책 및 프로그램을운용하고 있습니다.32.1 시장위험시장위험은 시장가격의 변화로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환율위험 및 기타 가격위험의 세 유형의 위험으로 구성되어 있습니다.1) 이자율위험이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생할 수 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 당사는 당분기말 현재 보유하고 있는 금융자산과 금융부채의 대부분은 고정이자율로서 이자율변동에 따라 재무상황에 미치는 영향은 미미한 수준으로 예상합니다 (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 고정이자율 금융자산 - 1,160,000 금융부채 6,471,249 15,943,017 합 계 6,471,249 17,103,017 변동이자율 금융자산 11,104 10,539 금융부채 - - 합 계 11,104 10,539 2) 환율위험 환율변동위험은 환율변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 당사는 전기에 항공여객운송사 업과 관련하여 ASTRO AIR INTERNATIONAL INC. DBA(Pan Pacific Airlines)과 GSA계약을 체결하고 $7,000,000의 영업보증금을 지급하였습니다. 항공권판매와 관련하여 당사가 지급한 GSA영업보증금 $7,000,000에 대하여 당사는 전기 중 한일무역분쟁 및 코로나19 등의 연속적인 항공 및 여행사업분야의 대외악재 등으로 인하여 항공사의 경영악화가 됨에 따라 전액 전기에 대손충당금을 설정하였습 니다. 당사는 영업보증금외 소액의 예금, 매출채권 및 매입채무외 외화를 보유하고 있으나, 환율변동에 의한 장부가격의 변동은 유의적이지 않습니다. 3) 가격위험가격위험은 보유하고 있는 금융상품의 가격변동에 따라 금융상품의 가치가 변동할 위험을 뜻하며, 당분기말 및 전기말 현재 장기금융자산 중 수익증권이 가격변동위험에 노출되어 있으며, 가격변동위험에 노출된 수익증권의 장부가액은 위험에 노출된 최대금액입니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 공정가치 장부금액 취득원가 공정가치 장부금액 수익증권 500,100 - - 5,450,100 4,883,324 4,883,324 32.2 신용위험신용위험은 금융상품의 계약자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권 등에서 발생합니다.이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며, 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하거나 담보물의 취득 등을 통하여 신용위험을 경감하고 있습니다.현금및현금성자산, 금융기관예치금 등의 유동자금은 거래상대방이 국내외 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 금융기관들이기 때문에 신용위험은 제한적입니다.당사는 매 보고기간말 현재 주요 채권에 대한 손상여부를 개별적으로 분석하고 있으며, 추가로 유사한 신용위험의 특성을 가진 금융자산의 집합에 포함하여 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 손상은 과거 발생손실 자료에 근거하여 산정되고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 당사가 재무제표에 기록하고 있는 금융자산의 장부금액은 당사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다. 다만, 파생금융부채의 경우 공정가치평가에 따라 측정하고 있습니다.1) 범주별 금융자산 (단위:천원) 과 목 당분기말 전기말 상각후원가 금융자산 당기손익 금융자산 기타포괄공정가치금융자산 합 계 상각후원가 금융자산 당기손익 금융자산 기타포괄공정가치금융자산 합 계 현금및현금성자산 2,650,252 - - 2,650,252 5,814,970 - - 5,814,970 단기금융자산 - - - - 1,160,000 - 1,160,000 매출채권 5,960,996 - - 5,960,996 6,684,621 - - 6,684,621 기타수취채권 885,227 - - 885,227 2,984,821 - - 2,984,821 장기금융자산 11,104 - - 11,104 10,539 4,883,324 - 4,893,863 장기수취채권 141,160 - - 141,160 161,160 - - 161,160 합 계 9,648,739 - - 9,648,739 16,816,111 4,883,324 - 21,699,435 2) 범주별 금융부채 (단위 : 천원) 과 목 당분기말 전기말 상각후원가 금융부채 당기손익 금융부채 합 계 상각후원가 금융부채 당기손익 금융부채 합 계 매입채무 1,527,052 - 1,527,052 2,150,368 - 2,150,368 단기차입금 4,646,000 - 4,646,000 5,806,000 - 5,806,000 기타지급채무 877,203 - 877,203 964,331 - 964,331 장기기타지급채무 20,000 - 20,000 20,000 - 20,000 유동리스부채 108,051 - 108,051 136,851 - 136,851 비유동리스부채 117,198 - 117,198 139,344 - 139,344 유동성전환사채 - - - 8,260,822 - 8,260,822 유동성파생금융부채 - - - - 3,519,470 3,519,470 장기차입금 1,600,000 - 1,600,000 1,600,000 - 1,600,000 합 계 8,895,504 - 8,895,504 19,077,716 3,519,470 22,597,186 32.3 당분기 및 전분기 중 발생한 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기 전분기 상각후원가 당기손익 공정가치 포괄손익 공정가치 합 계 상각후원가 당기손익 공정가치 포괄손익 공정가치 합 계 이자수익 2,789 - - 2,789 137,879 - - 137,879 외환차익 - - - - 4,013 - - 4,013 외화환산이익 - - - - 446 - - 446 매도가능증권평가이익 - - - - - 109,346 - 109,346 파생상품평가이익 - - - - - 1,090,437 - 1,090,437 파생상품거래이익 - 2,279,939 - 2,279,939 - - - - 이자비용 (322,299) - - (322,299) (538,339) - - (538,339) 외화환산손실 - - - - (6,184) - - (6,184) 매출채권처분손실 - - - - (799) - - (799) 외환차손 - - - - (394) - - (394) 파생상품평가손실 - - - - - (2,484) - (2,484) 사채발행손실 - - - - (582,352) - - (582,352) 사채상환손실 (338,229) - - (338,229) - - - - 매도가능증권처분손실 (7,042) - - (7,042) - - - - 순손익 (664,781) 2,279,939 - 1,615,158 (985,727) 1,197,299 - 211,572 32.4 금융상품의 신용위험에 대한 노출정도금융상품의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 현금 및 현금성자산 2,650,252 5,814,970 단기금융자산 - 1,160,000 매출채권 5,960,996 6,684,621 기타수취채권 885,227 2,984,821 장기금융자산 11,104 4,893,863 장기수취채권 141,160 161,160 합 계 9,648,739 21,699,435 32.5 유동성 위험유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다.당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.당분기말과 전기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 명목현금흐름은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 6개월이내 6~12개월 1~2년 2년초과 장부가액 매입채무 1,527,052 - - - 1,527,052 단기차입금 - 4,646,000 - - 4,646,000 기타지급채무 877,203 - - - 877,203 유동리스부채 54,026 54,026 - - 108,051 장기차입금 - - - 1,600,000 1,600,000 장기기타지급채무 - - 20,000 - 20,000 비유동리스부채 - - 88,585 28,613 117,198 합 계 2,458,281 4,700,026 108,585 1,628,613 8,895,504 (단위 : 천원) 과 목 6개월이내 6~12개월 1~2년 2년초과 장부가액 매입채무 2,150,368 - - - 2,150,368 단기차입금 800,000 5,006,000 - - 5,806,000 기타지급채무 964,331 - - - 964,331 유동리스부채 68,426 68,426 - - 136,851 유동성전환사채 8,260,822 - - - 8,260,822 장기차입금 - - - 1,600,000 1,600,000 장기기타지급채무 - - 20,000 - 20,000 비유동리스부채 - - 88,585 50,759 139,344 합 계 12,243,946 5,074,426 108,585 1,650,759 19,077,716 32.6 자본위험관리자본위험관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비욜을 유지하기 위한 것입니다.당사는 자본구조를 경제제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 동일 산업의 다른 기업과 마찬가지로 부채비률에 기초하여 자본을 관리합니다.부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당분기말 전기말 부채총계(A) 9,989,427 24,046,307 자본총계(B) 15,607,751 13,941,265 현금성자산(단기예치금 포함) (C) 2,650,252 6,974,970 차입금, 리스부채 및 전환사채(D) 6,471,249 15,943,017 부채비율(A/B)(%) 64.00% 172.48% 순차입금비율(D-C)/B(%) 24.48% 64.33% 32.7. 금융상품 공정가치(1) 금융자산 종류별 공정가치 (단위 : 천원) 과 목 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 2,650,252 2,650,252 5,814,970 5,814,970 단기금융자산 - - 1,160,000 1,160,000 장기금융자산 11,104 11,104 4,893,863 4,893,863 합 계 2,661,356 2,661,356 11,868,832 11,868,832 * 매출채권. 기타수취채권, 장기수취채권은 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에 제외했습니다. (2) 금융부채 종류별 공정가치 (단위 : 천원) 과 목 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 단기차입금 4,646,000 4,646,000 5,806,000 5,806,000 유동리스부채 108,051 108,051 136,851 136,851 유동성전환사채 - - 8,260,822 8,260,822 파생금융부채 - - 3,519,470 3,519,470 비유동리스부채 117,198 117,198 139,344 139,344 장기차입금 1,600,000 1,600,000 1,600,000 1,600,000 합 계 6,471,249 6,471,249 19,462,487 19,462,487 * 매입채무, 기타지급채무, 장기기타지급채무는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에 제외했습니다.32.8 공정가치의 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.수준1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준2 : 직접적으로(예:가격) 또는 간접적으로(예:가격에서 도출되어) 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치.수준 3 : 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 수준1 수준2 수준3 합계 장부가액 금융자산 장기금융자산(수익증권) - - - - - 금융부채 파생상품부채 - - - - - (단위 : 천원) 과 목 수준1 수준2 수준3 합계 장부가액 금융자산 장기금융자산(수익증권) - 4,883,324 - 4,883,324 4,883,324 금융부채 파생상품부채 - 3,519,470 - 3,519,470 3,519,470 당사의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다.전기의 전환사채와 관련하여 전환권 및 조기상환청구권을 하나의 내재파생상품으로 보아 주계약인 사채권과 분리하여 별도로 회계처리 하였습니다. 구분 금융상품명 공정가치 산정방법 매도가능증권 채무증권 보고기간 종료일 현재 공정가치에 의해 결정됩니다. 장기금융자산(수익증권) 사모투자신탁 보고기간 종료일 현재 공정가치에 의해 결정됩니다. 파생상품부채 조기상환청구권 풋옵션부채권은 채권투자자가 발행사에 조기상환을 요구할 수 있는 권리가 부여된 풋옵션부채권으로서 폿옵션의 가치는 옵션 행사가능 시기에 일반채권(Straight Bond)의 가치와 풋옵션 행사가격을 비교하여 이를 평가기준일 시점으로 할인하여 평가하였습니다. 전환권가치 전환권의 공정가치는 이항모형(Binomial Tree Model)을 사용하여 측정하였습니다. 이항모형은 옵션가격을 결정하는 기초자산인 주가가 상승 또는 하락하는 두 가지의 경우를 시점별로 주가트리를 생성하여 옵션의 최적행사시점을 추정하고, 이 시점에서의 옵션가격을 산출하여 평가하였습니다. 33. 우발채무와 약정사항33.1 당분기말 현재 당사의 금융기관 차입약정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관 용 도 약정(한도)금액 사용액 부산은행 전자매출채권 구매기업통보금액 - 기업은행 전자매출채권 구매기업통보금액 - 기업은행 전자매출채권 500,000 - 기업은행 어음할인 500,000 - 33.2 당분기말 현재 만기가 미도래한 매출채권 등의 양도와 관련된 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관 금 액 배서양도거래 차입거래 매출채권 329,826 329,826 - * 당사는 배서양도금액 중 당기말 현재 만기가 도래하지 아니한 금액은 양도거래로 인식하지 않고 있습니다.33.3 당분기말 현재 당사가 특수관계자 이외의 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 내 용 금 액 서울보증보험 이행지급보증 등 3,645,900 기업은행 주1) 지급보증 1,500,000 33.4 계류중인 소송사건 사건명 사건번호 원고소가 원고 피고 법원 비고 약정금 2018가단311285 199,999,999 문동환외 2명 와이오엠, 정재욱 부산지방법원 (* 1) 사채권 전환청구 이행의 소 2018가합102114 16,286주 또는 \490,045,740 이광석 와이오엠 부산지법서부산지원 (* 2) 주권 인도 등 청구 사건 2018가합102381 1,236,094주 또는 \11,526,557,900 박지윤 와이오엠 부산지방 서부지원 (* 3) 주식인도 2018가단114097 100,000,000 ㈜이에스에스콤 와이오엠 부산지방 서부지원 (* 4) 명의개서청구 2019가단1029913 3,654,079주 (감자전) ㈜이에스에스콤 와이오엠 부산지방 서부지원 (* 5) 전환사채금 청구의 소 2019가합116116 750,000,000 최문식외 6명 와이오엠 서울남부지방법원 (*6) (*1) 원고는 2015년 피합병회사(모던테크)가 법인전환시(대표:정재욱) 당초 원고로부터 투자받은 금액(50백만원)과 추가로 피고(정재욱)가 지급하기로 약속한 금액을 상환하지 못하였다고 주장하고 있습니다. 이에 대하여 합병회사인 당사와 정재욱을 피고로하여 약정금 반환소송이 개시되었습니다. 정재욱은 원고에게 전액 변제하여 지급채무가 없다고 주장하고 있습니다. 당사는 소송내용을 참조하여 33,300천원을 충당부채로 계상하였습니다.(*2) 분실된 전환사채(no.000044호)에 대한 전환청구 및 손해배상 소로서 해당 채권은 원소유자의 법원 제권판결에 따라 재발행하여 소각이 되었으나, 원고는 제권판결의 불복청구의 소를 통해 해당 전환사채 1매(액면 5천만원)에 대하여 제권판결의 불복소가 확정되었습니다. 그러나 해당 채권이 불법적으로 유통된 사실이 있어 이를 취득하고 이전하는 것은 고의여부를 불문하고 불법적인 유통으로 간주하여 제권판결이 소멸되었더라도 이에 대한 전환청구 및 손해배상의 의무가 없다고 법률대리인은 판단하고 있습니다. 이에 따라 회사는 법률대리인을 통하여 적극 대응하고 있습니다. 다만, 법원의 전환사채의 제권판결 불복청구의 소가 확정되어 이에 따라 이에 대하여 우발상황이 발생가능성이 있어 전환사채(5천만원) 금액에 대하여 충당부채로 계상하였습니다. (*3) 원고는 당사가 2014년 발행한 보호예수 중에 있던 주식 중 원고가 보호예수 주식의 실소유자에 대하여 양도받았고 회사는 보호예수 만료 후 원고에게 교부하여야 하나, 이를 이행하지 않았다고 주장하면서 해당주식 반환 및 이에 상응하는 피해금액을 청구하였습니다. 원고는 2019년 12월 청구취지 및 청구원인을 변경하여 주식인도(1,236,094주) 또는 주식인도가 불가능할 경우 손해배상액(\11,526,557,900)으로 변경하였습니다. 이와 관련하여 회사의 수원시에 위치한 부동산에 대하여 1,000,000,000원의 가압류가 이루어져 있습니다. 원고의 주장은 회사와 무관하며 법률대리인을 통 해 적극 대 응 하고 있습니다.(*4) 원고는 주식을 2015.11.26 ㈜이에스인터내셔널로 부터 매수하여 소유권을 취득하였는데 . 회사가 주식을 인도하지 않았다고 소를 제기하였습니다. 회사는 원고 주장을 인정할 이유가 없어 법률대리인을 통해 적극 대응하고 있습니다.(*5) 원고는 주식을 2015.11.26 ㈜이에스인터내셔널로 부터 매수하고 소유권을 취득하였다고 주장하면서 명의개서를 이행하라는 소를 제기하였습니다. 원고는 부산서부지원 2018가단114097 주식인도 소송과 함께 제기한 소로서, 회사는 원고 주장을 인정할 이유가 없어 법률대리인을 통해 적극 대응하고 있습니다.(*6) 원고는 분실된 전환사채 15매(액면 \50,000,000)에 대하여 재권판결의 불복청구의 소의 판결 통해 해당 전환사채의 사채금 청구의 소를 제기하였습니다. 원고는 당기 이전에 소유자라고 주장하는 발신인6명이 내용증명으로 전환사채 상환지급 청구가 있어 사채원금에 대하여 전기에 전액 충당부채를 계상하였습니다. 당사는 법률대리인 통해 적극 대응하고 있습니다.한편 당사의 대표이사와 사내이사 1명은 전기에 주주 및 채권자라고 주장하는 박지윤으로부터 자본시장법 위반 및 특정가중 처벌 등의 관한 법률위반(행령) 등으로 고소를 당하였습니다. 이에 당사는 2018년 09월 28일 박지윤에 대하여 법적조치를 하였으며 법률대리인을 통해 적극 대응하고 있습니다.(주)네이즐가드코라아는 내용증명으로 기존 계약이행보증금 5억원 이외에 추가로 투자하기로 약정한 25억원의 투자를 요구하고 있습니다. 당사는 (주)네이즐가드코리아의 계약상 의무 불이행을 사유로 계약해지통지를 하였고 계약이행보증금 반환청구의 소를 제기하였습니다.또한, (주)원스톱서비스는 당사의 사내이사 1명에 대하여 사문서위조로 고소하였습니다. 이에 대하여 당사는 고소자에게 사기로 고소를 하고 법률대리인을 통해 적극 대응하고 있습니다. 33.5 당분기말 담보로 제공된 당사 소유의 자산은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 장부금액 담보제공금액 근저당권자 유형자산 12,228,059 9,560,000 기업은행 33.6 당분기말 당사의 기타약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 거래처 용 도 면 적 입주예정일 공급금액 불입액 잔 액 김해대동첨단산업단지㈜용지공급계약 공장용지 6,162㎡ 2020.12월말(예정) 4,082,171 3,673,954 408,217 34. 특수관계자와의 거래34.1 당기말 현재 당사의 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자 관계기업 ㈜티엔케이바이오이노베인션 주1) 기 타 ㈜와이오엠리치, (주)명례산업단지, (주)태명포리텍,㈜얼바인투자자문, 모그투자조합, 주요경영진 주1) 전기 중 당사와 지분관계가 없는 당사의 각자 대표이사 1인이 동사의 등기임원으로 되어 있었으나, 해당 법인은 전기 중 타법인으로 흡수합병되어 특수관계가 전기에 소멸되었습니다.34.2 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 과 목 매출/수익거래 매입/비용거래 재화용역 유무형자산 기타수익 재화용역 유무형자산 기타비용 주요경영진 - - - - - 11,200 (주)명례산업단지 - - 1,739 - - 합 계 - - 1,739 -- - 11,200 (전기) (단위 : 천원) 과 목 매출/수익거래 매입/비용거래 재화용역 유무형자산 기타수익 재화용역 유무형자산 기타비용 주요경영진 - - - 16,200 - - 합계 - - - 16,200 - - 34.3 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권.채무내역은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 과 목 채 권 채 무 매출채권 대여채권 기타채권 대손충당금 매입채무 차입채무 기타채무 주요경영진 659,003 10,340 (주)명례산업단지 150,000 11,828 ㈜티엔케이바이오이노베인션 200,000 ㈜와이오엠리츠 5,000 ㈜태명폴리텍 164,664 (164,664) 합 계 164,664 809,003 11,828 (164,664) - - 215,340 (전기말) (단위 : 천원) 과 목 채 권 채 무 매출채권 대여채권 기타채권 대손충당금 매입채무 차입채무 기타채무 주요경영진 - 659,003 - - - - 2,640 (주)명례산업단지 - 150,000 10,088 - - - - ㈜티엔케이바이오이노베인션 - - - - - - 200,000 ㈜와이오엠리츠 - - - - - - 5,000 ㈜태명폴리텍 164,664 - - (164,664) - - - 합 계 164,664 809,003 10,088 (164,664) - - 207,640 34.4 당분기 및 전분기 중 특수관계와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 과 목 대여거래 차입거래 주1) 기 초 대 여 회 수 기 말 기 초 차 입 상 환 기 말 ㈜명례산업단지 150,000 - - 150,000 - - - - 주요경영진 주1) 659,004 - - 659,004 - - - - 합 계 809,004 - - 809,004 - - - - (전분기) (단위 : 천원) 과 목 대여거래 차입거래 기 초 대 여 회 수 기 말 기 초 차 입 상 환 기 말 ㈜명례산업단지 150,000 - - 150,000 - - - - 주요경영진 659,004 - - 659,004 3,000,000 100,000 100,000 3,000,000 합 계 809,004 - - 809,004 3,000,000 100,000 100,000 3,000,000 34.5 당분기말 현재 前경영진의 불법행위미수금 및 채권 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 불법행위미수금 주1) 단기대여금 미수금 미수수익 합 계 총액 3,395,020 1,401,000 37,091 44,618 4,877,730 대손충당금 (3,395,020) (1,401,000) (37,091) (44,618) (4,877,730) 합 계 - - - - - 주 1) 상기 채권과 관련하여 염현규 現대표이사는 前대표이사로부터 당사 소유주식에 대해 처분권 및 교섭권 등의 일체 권한을 위임받았으며, 전기 이전 중 권한을 위임받은 동 주식 중 1,218,024주를 주식매매거래정지 해제로 6,154,979,887원에 매각하였습니다. 매각대금은 현대표이사가 주식거래정지 기간 중 우선 대위변제한 금액 4,550,000,000원을 상환하였고, 나머지 처분대금 1,604,978,887원은 전대표이사의 불법행위미수금의 회수로 전전기에 반영되었습니다. 한편 위 권한을 위임받은 주식 중 전기 이전에 미매각하고 보유중에 있던 나머지 주식 전부 1,144,944주 대하여 전기 이전에 前대표이사와 그 주식 명의자의 국세미납 및 개인채무로 국세청 및 법원 압류 통지를 받았으며, 전기 이전에 법원의 주식매각명령 및 집행으로 전기에 배당이 종결되었습니다. 배당의 결과 당사는 배당이 없으며, 이러한 결과로 전대표이사로부터 처분권 및 교섭권 등의 일체 권한을 위임받은 주식은 모두 처분 및 배당이 되었습니다.34.6 당분기말 현재 당사의 채무 등을 위하여 특수관계자로부터 제공받은 담보의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 제공자 담보제공자산 담보설정액 채권자 주요경영진 주요경영진 주택 248,000 롯데케미칼㈜ 주요경영진 주요경영진 연대보증 1,368,000 기업은행 34.7 주요 경영진보상당사는 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 129,500 124,950 퇴직급여 13,053 17,800 합 계 142,553 142,750 6. 기타 재무에 관한 사항 (1) 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 사항 가. 합병 (ㄱ) 합병회사 및 방식 : 당사가 주식회사 모던테크를 흡수합병 (상법 제 527조의 3에 의거 소규모합병에 해당)(ㄴ) 주요 내용§합병목적 : 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 주식회사 모던테크를 흡수합병 하여, 사업다각화를 통한 성장동력 확보 및 경영효율성 증대를 통해 기업가치를 제고하고자 함.§이사회결의일 : 2014년 12월 30일§합병승인 이사회 : 2015년 02월 02일§합병기일 : 2015년 03월 05일 §재무제표에 미치는 영향 : 자산총액 80억원 증가(ㄷ) 관련 공시서류 §2014.12.30 「회사합병결정」§2014.12.30 「주요사항보고서(합병결정)」§2015.03.09 「합병등종료보고서」 나. 자산양수도(타법인 주식 및 출자증권 양수) (ㄱ) 취득목적물: (주)삼성화성 보통주 20,000주(100%) 취득(ㄴ) 주요 내용 §취득목적 : 사업다각화를 통한 성장동력 확보§거래상대방 : 염현규 외 2인§취득금액 : 3,700백만원(직전 사업연도말 자산대비 14.4%)§이사회결의일 : 2016년 06월 02일§취득일 : 2016년 06월 02일 §재무제표에 미치는 영향 : 종속기업 투자주식 3,700백만원 증가(ㄷ) 관련 공시서류 §2016.06.02 「주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 」§2016.06.02 「주요사항보고서(유상증자결정) 」 다 . 자산 양수도(타법인 주식 및 출자증권 양수) (ㄱ) 취득목적물: (주)대성케미칼 보통주 10,000주(100%) 취득(ㄴ) 주요 내용 §취득목적 : 사업다각화를 통한 성장동력 확보§거래상대방 : 박필련 외 2인§취득금액 : 400백만원(직전 사업연도말 자산대비 1.5%)§이사회결의일 : 2016년 06월 02일§취득일 : 2016년 06월 02일 §재무제표에 미치는 영향 : 종속기업 투자주식 400백만원 증가(ㄷ) 관련 공시서류 §2016.06.02 「주요사항보고서(유상증자결정) 」 라. 자산양수도 (ㄱ) 취득목적물: (주)모던테크 보통주 38,000주(100%) 취득(ㄴ) 주요 내용 §취득목적 : 사업다각화를 통한 성장동력 확보 및 회사 역량 집중§거래상대방 : 정재욱§취득금액 : 4,000,000,000원(직전 사업연도말 자산대비 54.79%)§이사회결의일 : 2014년 12월 19일§취득일 : 2014년 12월 29일 §재무제표에 미치는 영향 : 관계기업 투자주식 40억원 증가(ㄷ) 관련 공시서류 §2014.12.19 「타법인주식및출자증권취득결정」§2014.12.19 「주요사항보고서(중요한자산양수도결정」§2014.12.29 「합병등종료보고서(자산양수도)」 마 . 자 산양수도 (ㄱ) 취득목적물: 토지와 건물 (경북 상주시 서성동 56-6외 2필지)(ㄴ) 주요 내용 §취득목적 : 임대사업 및 연계사업으로 안정적인 수익기반 확보와 사업다각화를 통한 성장 기반 마련§거래상대방 : 동영개발(주)§취득금액 : 20,031,260,200원(부가가치세 제외)(2012년 12월 31일 별도재무제표 자산 대비 13.29%)§이사회결의일 : 2014년 06월 25일§자산양수도 잔금지급일: 2014년 06월 30일 §취득 유형자산의 반환통고일 : 2015년 12월 31일 - 당사는 2014년 6월 25일 사업다각화 목적으로 경상북도 상주시 소재 동영빌딩 건물 및 토지를 취득 한 바 있습니다.당사는 양도인이 계약조항인 주식회사 미래저축은행에 근저당 상환대금 3,500,000,000원에 대한 채무부존재 확인 청구소송이 1심 및 2심의 패소로 인하여 확정됨에 따라 당사는 동 인수를 통한 채무면제 이익 3,500,000,000원에 대한 보장이 불투명 함은 물론 동 금원액의 지연이자의 추가계상에 따른 피담보 채무액이 증가하는 등 양도인의 중대한 계약위반 및 하자의 발생으로 당사는 동 부동산을 반환하기로 통고 하였습니다.- 당사는 기 지급한 매매대금의 조속한 회수를 위하여 매매대금 반환의 소를 제기하였고, 2016년 3월 14일 총 매매대금의 일부금인 1,000,000,000원에 대하여 승소하였습니다. (ㄷ) 관련 공시서류 §2014.06.25 「유형자산취득결정」§2014.06.26 「주요사항보고서(중요한자산양수도결정)」§2014.10.23 / 2014.11.21 / 2014.12.30 / 2015.01.30 / 2015.02.27 / 2015.03.31 2015.05.29 / 2015.08.31 / 2015.12.31「(정정) 주요사항보고서(중요한자산양수 도결정)」§ 2016.03.14 기타경영사항(자율공시) (소송등의판결ㆍ결정(매매대금 반환)) (2) 대손충당금 설정 현황 가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원, %) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제 23기1분기 매출채권 7,791 1,830 23.5 단기대여금 7,645 6,808 89.1 미수금 5,856 5,820 99.4 미수수익 318 307 96.5 보증금 646 505 78.2 불법행위미수금 3,395 3,395 100.0 선급금 6,421 6,396 99.6 영업보증금 8,105 8,105 100.0 합 계 40,177 33,166 82.5 제 22기 매출채권 8,416 1,731 20.6 단기대여금 7,649 6,778 88.6 미수금 7,918 5,820 73.5 미수수익 323 307 93.6 보증금 666 505 75.8 불법행위미수금 3,395 3,395 100.0 선급금 6,855 6,396 93.3 영업보증금 8,105 8,105 100.0 합 계 43,327 33,037 76.3 제 21기 매출채권 6,596 1,641 24.9 단기대여금 5,338 4,454 83.4 미수금 3,823 3,820 99.9 미수수익 328 307 93.6 보증금 632 505 79.9 불법행위미수금 3,395 3,395 100.0 선급금 6,096 5,896 96.7 합 계 26,208 20,018 76.4 나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원 ) 구 분 제 23기 1분기 제 22기 제 21기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 33,037 20,018 20,830 2. 순대손처리액(①－②±③) - - 1,112 ① 대손처리액(상각채권액) - - 1,112 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 129 13,019 300 4. 기말 대손충당금 잔액합계 33,166 33,037 20,018 다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침 (1) 대손충당금 설정방침 회사는 대차대조표일 현재 매출채권등에 대하여 과거 3개년의 채권에 대한 실제 대손발생경험 및 장래의 대손가능성 추정을 근거로 대손충당금을 설정하고 있습니다. (2) 설정방법 ㄱ. 부도채권등 이상채권을 제외한 채권은 연령별로 분류한 후 기간별 설정율을 적용하여 충당금 설정 - 6개월 이내 채권 : 0%~10% - 6개월 ~ 12개월 : 25%~50% - 12개월 경과 채권 : 100% ㄴ. 부도채권등은 담보가치 및 기간별 설정율을 적용하여 대손충당금을 설정 (3) 대손처리 기준 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유 발생시 대손 처리 - 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 회수불능 이 객관적으로 입증되는 경우 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 - 기타 법인세법시행령 제52조 ①항에서 규정하는 사유 발생시 라. 당 분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원,%) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 5,776 210 1,640 - 7,626 특수관계자 - - 165 - 165 계 5,776 210 1,805 - 7,791 구성비율 74.1 2.7 23.2 - 100.0 (3) 재고자산 현황 등 가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 :백만원 ) 사업부문 계정과목 제 23기1분기 제 22기 제 21기 비 고 PE 제조 및 유통사업 제 품 63 222 252 - 상 품 102 140 218 - 원재료 1,306 942 260 - 기 타 373 259 267 - 소 계 1,844 1,563 997 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 7.2% 4.1% 2.5% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 18.3회 27.3회 25.7회 - 나. 재고자산의 실사내역 등 (1 ) 실사일자 : 2020년 03월 31일 (2) 재고실사시 독립적인 전 문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부 - 외부감사인 미참여 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분. 반기보고서의 이 항목을 기재하지 아니합니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제23기(당기) 신한회계법인 - - - 제22기(전기) 동서회계법인 적정 - - 제21기(전전기) 동서회계법인 적정 - - 2) 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제23기(당기) 신한회계법인 회계감사(반기,결산기 개별재무제표) 150,000 - 제22기(전기) 동서회계법인 회계감사(반기,결산기 개별재무제표) 150,000 732시간 제21기(전전기) 동서회계법인 회계감사(반기,결산기 개별재무제표) 150,000 720시간 3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제23기(당기) - - - - - 제22기(전기) - - - - - 제21기(전전기) - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 6명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 주주총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. ▷ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회 운영규정의 주요내용 이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.1) 권한 ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.2) 구성 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 사외이사가 선임될 경우 이를 포함한다.3) 이사회의 소집 ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사는 정당한 이유 없이 이사회 소집을 하지 아니하거나 소집할 수 없는 불가피한 사정이 있는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있다.4) 이사회의 결의 방법 ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 긴급을 요하는 사안인 경우에 는 서면결의로서 이사회의 의결에 갈음할 수 있다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제 3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 5) 이사회 위원회 ① 회사는 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다. ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 다. 주요 의결사항 (1). 이사회 주요 의안내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 참석현황 1 2020-01-31 단기대여금 결정의 건 가결 2/1 2 2020-02-05 유상증자 결정 정정의 건 가결 2/1 3 2020-02-10 유상증자 결정 정정의 건 가결 2/1 4 2020-02-14 제 22기 재무제표 승인의 건 가결 2/1 5 2020-02-28 유상증자 결정 정정의 건 가결 2/1 6 2020-03-06 단기차입금 상환의 건 가결 2/1 7 2020-03-06 담보 변경의 건 가결 2/1 8 2020-03-12 제 22기 정기주주총회 소집 결의 건 가결 2/1 9 2020-03-16 전환사채 일부 인수 및 소각의 건 가결 2/1 10 2020-03-18 전환사채 인수 및 소각의 건 가결 2/1 11 2020-03-27 유상증자 결정 철회의 건 가결 2/1 12 2020-03-27 유상증가 결정 철회의 건 가결 2/1 13 2020-03-30 대표이사 변경의 건 가결 2/1 14 2020-03-31 지점 폐지의 건 가결 2/1 ( 2) 이사회에서의 사외이사 주요 활동내역 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 정순민(출석률:100.0%) 왕난(출석률:0.0%) 찬 반 여 부 1 2020-01-31 단기대여금 결정의 건 찬성 - 2 2020-02-05 유상증자 결정 정정의 건 찬성 - 3 2020-02-10 유상증자 결정 정정의 건 찬성 - 4 2020-02-14 제 22기 재무제표 승인의 건 찬성 - 5 2020-02-28 유상증자 결정 정정의 건 찬성 - 6 2020-03-06 단기차입금 상환의 건 찬성 - 7 2020-03-06 담보 변경의 건 찬성 - 8 2020-03-12 제 22기 정기주주총회 소집 결의 건 찬성 - 9 2020-03-16 전환사채 일부 인수 및 소각의 건 찬성 - 10 2020-03-18 전환사채 인수 및 소각의 건 찬성 - 11 2020-03-27 유상증자 결정 철회의 건 찬성 - 12 2020-03-27 유상증가 결정 철회의 건 찬성 - 13 2020-03-30 대표이사 변경의 건 찬성 - 14 2020-03-31 지점 폐지의 건 찬성 - 라. 이사회내의 위원회 구성현황 당사는 2016년 7월 19일 제 19기 임시주주총회에서 정관 개정을 통하여 이사회내 이사회 운영위원회 설립을 결의하였습니다. 마. 이사의 독립성 당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 사외이사 추천 위원회를구성하였고 주주총회 개최일 전에 이사 후보자에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 또한, 2016년 7월 19일 제 19기 임시주주총회에서 경영투명성 강화를 위한 정관을 개정하여 최대주주 및 주요주주와 당사의 임원 등에 대하여 담보제공 및 보증행위에 대한 금지를 결의하였습니다. 사 . 사 외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획부 2 이사(5)과장(1) 이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 연내 일정을 수립하여 진행 할 예정임 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 손창규 동의대학교 산업대학원 부산지방국세청 감사실 부산지방국세청 국세심사위원 現) 세무법인 청전 대표세무사 비상근 나. 감사에 관한 사항 본 보고서 제출일 현재 당사는 주주총회결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출 요구를 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. ▷ 감사의 인적사항에 대해서는 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 다. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있습니다. 라. 감사의 주요활동 내역 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 2020.02.13 2019년 내부회계관리제도 운영 및 평가 보고 제 22기 별도제무제표 검토 및 승인 가결 - 2019.02.14 2018년 내부회계관리제도 운영 및 평가 보고 제 21기 별도제무제표 검토 및 승인 가결 - 2018.02.17 2016년 내부회계관리제도 운영 및 평가 보고 제 19기 연결제무제표 및 별도제무제표 검토 제19기 연결 및 별도재무제표 승인 가결 - 마 . 감사의 전문성 (1). 감사 직무수행 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리부 2 이사(3)과장(5) 감사의 직무수행 지원 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 연내 일정을 수립하여 진행 할 예정임 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인등_지원조직_현황 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 보고서 제출일 현재 경영권 분쟁은 없 습니다. VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 염현규 본인 보통주 1,219,719 10.55 1,239,719 10.72 최대주주 박필련 특수관계인 보통주 264,351 2.29 264,351 2.29 - 박현보 특수관계인 보통주 74,247 0.64 74,247 0.64 - 염혜선 특수관계인 보통주 8,918 0.08 8,918 0.08 - 염현준 특수관계인 보통주 8,918 0.08 8,918 0.08 - 계 보통주 1,576,153 13.63 1,596,153 13.80 - - - - - - - 최대주주의 주요경력 및 개요 성 명 주 요 경 력 겸직회사 회사명 직위 염현규 동의대학교 산업대학원 졸업 (주)삼성화성 대표이사 現) (주)와이오엠 대표이사 - - ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2008년 10월 10일 윤형기 229,000 11.07 경영권 양수도 - 2009년 03월 13일 장우석 260,000 5.31 전환청구권 행사 - 2009년 04월 01일 윤형기 679,000 13.45 추가 장외매수(45만주) - 2009년 10월 27일 윤강준 769,413 7.83 유상신주취득 - 2013년 11월 14일 김수현 6,468,279 36.67 유상신주취득 - 2017년 05월 31일 염현규 1,576,153 14.47 유상신주취득 - ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 염현규 1,596,153 10.76 최대주주 - - - - 우리사주조합 0 0.00 - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 7,379 99.89 10,995,467 74.12% - 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제 10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 7. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 신규상장하거나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 운전자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 결산일부터 3월이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일 부터 1월 7일까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,일천주권, 일만주권 (8종) 명의개서대리인 부산광역시 남구 문현금융로40 부산국제금융센터 한국예탁결제원 주주의 특전 없음 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서발행되는 서울경제신문에 한다. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2020년 03월 2020년 02월 2020년 01월 2019년 12월 2019년 11월 2019년 10월 066430 최 고 2,025 5,600 7,980 10,450 12,150 13,250 최 저 714 1,755 5,040 8,360 9,410 8,840 월간거래량 28,653,083 28,765,339 10,207,703 5,189,396 4,096,430 9,073,049 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임 원 현 황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 염현규 남 1968.03 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 동의대학교 산업대학원주식회사 삼성화성 대표이사現) 주식회사 와이오엠 대표이사 1,596,153 - 최대주주 3년 4개월 2021.11.02 변영인 남 1979.03 부사장 등기임원 상근 경영기획 국민대학교 경영학부 주식회사 영실업 경영지원 본부장 주식회사 엘트온 이사 現 주식회사 와이오엠 공시책임자 이사 - - - 4년 10개월 2022.03.29 권태로 남 1970.05 사내이사 등기임원 비상근 - 숭실대학교 법학과 졸업現) 신아법무법인 구성원 변호사現) 주식회사 와이오엠 법률고문 - - - 2년 7개월 2023.03.30 정순민 남 1967.03 사외이사 등기임원 비상근 - 대구대학교 경제학과 現 주식회사 성우유화 대표이사 - - - 3년 4개월 2021.11.02 정순현 남 1963.02 사외이사 등기임원 비상근 - 함께걸음 의료복지 사회적협동조합 이사 주식회사 클린몬스터 이사 한국옻칠협회 이사 한국상장회사협의회 부장 - - - 주1) 2023.03.30 손창규 남 1958.10 감사 등기임원 비상근 - 동의대학교 산업대학원부산지방국세청 감사실부산지방국세청 국세심사위원現) 세무법인 청전 대표세무사 - - - 3년 4개월 2021.11.02 주1). 당사는 2020년 03월 30일 개최한 정기 주주총회에서 권태로 사내이사가 재선임 되었으며, 정순현 사외이사가 신규 선임 되었습니다. 직 원 현 황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) PE사업부 남 38 - - - 38 3년 3개월 387,125 11,060 - - - - PE사업부 여 5 - - - 5 6년 3개월 56,130 11,226 - 신약연구소 남 4 - - - 4 1년 5개월 59,667 14,917 - 신약연구소 여 1 - - - 1 1년 0개월 2,833 2,833 - 항공사업부 여 3 - - - 3 9개월 60,193 15,048 - 합 계 51 0 0 0 51 3년 2개월 565,948 11,550 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기 임원 보수현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 43,800 14,600 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 1,500,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 129,500 25,900 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 129,500 25,900 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - ◆click◆『이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황.dsl ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 주1). 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수가 5억 원 미만이므로 개인별 보수 지급금액 을 기재하지 아니합니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인 출자 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 디유에이엔아이(비상장) 2006.04.13 신규사업 15,300,000 76,500 19.37 - - - - 76,500 19.37 - - - 에스에이치제약(비상장) 2010.02.22 신규사업 5,345,838 450,525 31.05 - - - - 450,525 31.05 - - - 디지털베이시스템(비상장) 2013.11.15 신규사업 712,500 11,400 19.00 - - - - 11,400 19.00 - - - 풀밭코퍼레이션(비상장) 2014.01.07 신규사업 950 9,500 19.00 - - - - 9,500 19.00 - - - 합 계 547,925 - - - - - 547,925 - - - - X. 이해관계자와의 거래내용 1 ) 지배ㆍ종속관계 구 분 회사명 종속기업 해당사항 없음 관계기업 해당상항 없음 기 타 ㈜와이오엠리츠, (주)명례산업단지, (주)태명포리텍(주)티엔케이바이오이노베이션, (주)얼바인투자자문, 주요경영진 (2) 당 분기와 전기 중 특수관계자와의 거래 내역 (단위: 천원) 특수관계자 명칭 구분 매출 등 매입 등 당 분기 전기 당 분기 전기 주요경영진 기타비용 - - 11,200 59,800 (주)명례산업단지 유형자산 등 1,739 6,900 - 7,500 (주)티엔케이바이오이노베이션 기타비용 - - - 500,000 (주)태명폴리텍 기타비용 - - - 82,398 (주)알바인투자자문 기타비용 - - - 20,000 합 계 1,739 6,900 11,200 669,698 (3) 당 분기말과 전기말 현재 대여금 등을 포함한 특수관계자에게 대한 채권ㆍ 채무내역 (단위: 천원) 특수관계자 명칭 채권 등 채무 등 당 분기 전기 당 분기 전기 주요경영진 658,003 659,003 10,340 2,640 (주)명례산업단지 161,828 160,088 - - (주)티엔케이바이오이노베이션 - - 200,000 200,000 (주)와이오엠리츠 - - 5,000 5,000 (주)태명폴리텍 164,664 164,664 - - (주)에스에이치제약 - - - - 합 계 984,495 983,755 215,340 207,640 당 분기말 현재 前 경영진에 대한 불법행위미수금 및 채권 내역으로 인식된 금액은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구 분 불법행위미수금 단기대여금 미수금 미수수익 합 계 총 액 3,395,020 1,401,000 37,091 44,618 4,877,730 대손충당금 (3,395,020) (1,401,000) (37,091) (44,618) (4,877,730) 상기 채권과 관련하여 염현규 現대표이사는 前대표이사로부터 당사 소유주식에 대해처분권 및 교섭권 등의 일체 권한을 위임받았으며, 전기 이전 중 권한을 위임받은 동 주식 중 1,218,024주를 주식매매거래정지 해제로 6,154,979,887원에 매각하였습니다. 매각대금은 현대표이사가 주식거래정지 기간 중 우선 대위변제한 금액 4,550,000,000원을 상환하였고, 나머지 처분대금 1,604,978,887원은 전대표이사의 불법행위미수금의 회수로 전전기에 반영되었습니다. 한편 위 권한을 위임받은 주식 중 전기 이전에 미매각하고 보유중에 있던 나머지 주식 전부 1,144,944주 대하여 전기 이전에 前대표이사와 그 주식 명의자의 국세미납 및 개인채무로 국세청 및 법원 압류 통지를 받았으며, 전기에 법원의 주식매각명령 및 집행으로 당기에 배당이 종결되었습니다. 배당의 결과 당사는 배당이 없으며, 대부분 국세청으로 배당이되었습니 다. 이러한 결과로 전대표이사로부터 처분권 및 교섭권 등의 일체 권한을 위임받은 주식은 모두처분 및 배당이 되었습니다. (4) 당 분기중 특수관계자와의 자금대여 및 차입 거래 내역 ① 당기 대여거래 내역 (단위 : 천원) 특수관계자명 기초 증가 감소 기말 대손충당금 ㈜명례산업단지 150,000 - - 150,000 (37,500) 주요경영진 659,004 - - 659,004 - 합 계 809,004 - - 809,004 (37,500) ② 당기 차입거래 내역 (단위 : 천원) 특수관계자명 기초 증가 감소 기말 대손충당금 주요 경영진 - - - - - 합 계 - - - - - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시의 진행 및 변경 사항 신고일자 제 목 신고내용 신고사항의 진행상황 - - - - 나. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제 23기정기주주총회(2020.03.30) 제 1호 의안 : 제 22기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 및 결손금처리계산서(안) 승인의 건 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호 의안 : 이사 해임의 건 제 3-1호 의안 : 사외이사 왕난 해임의 건 제 4호 의안 : 이사 선임의 건 제 4-1호 의안 : 사내이사 권태로 선임의 건(재선임) 제 4-2호 의안 : 사외이사 정순현 선임의 건 제 5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제 6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 제 22기임시주주총회(2019.08.23) 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 2호 의안 : 이사 해임의 건 제 2-1호 의안 : 사외이사 케이스럴너 해임의 건 제 2-2호 의안 : 사외이사 압둘가팔 해임의 건 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 제 3-1호 의안 : 사외이사 왕난 선임의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 제 21기정기주주총회(2019.03.29) 제 1호 의안 : 제 21기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 및 결손금처리계산서(안) 승인의 건 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호 의안 : 이사 선임의 건 제 3-1호 의안 : 사내이사 변영인 선임의 건 제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제 5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 제 21기임시주주총회(2018.11.02) 제 1호 의안 : 정 관 일부 변경의 건 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사내이사 염현규 선임의 건 (재선임) 제 2-2호 의안 : 사내이사 윤종철 선임의 건 (재선임) 제 2-3호 의안 : 사내이사 김종기 선임의 건 제 2-4호 의안 : 사외이사 케이스럴너 선임의 건 제 2-5호 의안 : 사외이사 압둘가팔 선임의 건 제 3호 의안 : 감사 선임의 건 제 3-1호 의안 : 감사 손창규 선임의 건 (재선임) → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 제 21기임시주주총회(2018.07.27) 제 1호 의안 : 정 관 일부 변경의 건(신규사업 등) 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사내이사 김태국 선임의 건 제 2-2호 의안 : 사외이사 정순민 선임의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 2. 우발채무 등 가. 계류중인 소송사건 (단위: 원, 주) 사건명 소송사건번호 소송금액 원고 피고 계류법원 진행상황 약정금 2018가단311285 199,999,999 문동환 외 2 명 와이오엠, 정재욱 부산지방법원 1심(진행) 사채권 전환청구 이행의 소 2018가합102114 490,045,740 이광석 와이오엠 부산지법서부산지원 1심(진행) 주권 인도 등 청구 사건 2018가합102381 11,526,557,900 박지윤 와이오엠 부산지방 서부지원 1심(진행) 주식인도 2018가단114097 100,000,000 ㈜이에스에스콤 와이오엠 부산지방 서부지원 1심(진행) 명의개서청구 2019가단1029913 3,654,079주 (감자전) ㈜이에스에스콤 와이오엠 부산지방 서부지원 1심(진행) 전환사채금 청구의 소 2019가합116116 750,000,000 최문식외 6명 와이오엠 서울남부지방법원 1심(진행) 나 . 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 3 . 중소기업기준 검토표 등 중소기업등기준검토표.jpg 중소기업등기준검토표 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 20_단기매매차익미환수현황 4. 단기매매차익 발생 및 환수현황 가. 단기매매차익 발생 및 환수현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2015.09.10 ~ 2015.10.15 / 2018.05.04 ~ 2018.08.04) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 20,945,000 5 - 3,256,680,593 1 - 456,022,259 총액 7 - 3,733,647,852 나. 단기매매차익 미환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2015.09.10 ~ 2015.10.15 / 2018.05.04 ~ 2018.08.04) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 최대주주 주주 2016.11.21 20,945,000 0 20,945,000 부 주1) 2015.10.15 ~ 2017.05.14 홈페이지공고 최대주주 주주 2017.07.20 87,521,204 0 87,521,204 부 - 2015.10.15 ~ 2017.05.14 홈페이지공고 최대주주 주주 2017.07.20 100,941,347 0 100,941,347 부 - 2015.10.15 ~ 2017.10.15 홈페이지공고 최대주주 주주 2017.07.20 42,977,186 0 42,977,186 부 - 2015.10.15 ~ 2017.10.15 홈페이지공고 최대주주 주주 2017.07.20 57,453,779 0 57,453,779 부 - 2015.10.15 ~ 2017.10.15 홈페이지공고 최대주주 주주 2017.07.20 2,967,787,077 0 2,967,787,077 부 - 2015.10.15 ~ 2017.10.15 홈페이지공고 최대주주 최대주주 2019.12.02 456,022,259 0 456,022,259 부 주2) 2018.05.04 ~2018.08.03 홈페이지공고 합 계 ( 7 건) 3,733,647,852 0 3,733,647,852 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 주1). 당사는 단기매매차익 환수조치와 관련하여 피 청구인의 장기 해외체류로 반환 청구가 불가한 상황으로 인하여, 2017년 9월 12일 피 청구인을 대상으로 단기 매매차익 반환 청구의 소를 제기 하였고, 2017년 9월 20일 주권교부 청구권을 가압류하여 향후 동 주식의 처분 등을 통하여 환수 조치 할 예정입니다. - 관련공시 : 2017.09.20 기타경영사항(자율공시) 5. 제재현황 제재 조치일 조치기관 사유 및 근거법령 조치내용 제발방지를 위한 대책 2016.06.30 한국거래소 - 조치사유 : 공시번복(조회공시)- 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조 부과벌점(7.0점) 공시 업무역량 강화 전문가 집단의 자문계약 체결 2016.07.22 한국거래소 - 조치사유 : 공시번복(조회공시)- 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조 부과벌점(6.0점)제제금 24백만원 공시 업무역량 강화 전문가 집단의 자문계약 체결 2016.08.11 한국거래소 - 조치사유 : 공시불이행- 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조 부과벌점(5.5점)제제금 22백만원 공시 업무역량 강화 전문가 집단의 자문계약 체결 2016.12.16 금융위원회 - 조치사유 : 감사 前 재무제표 제출의무 위반- 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제7조 및 시행령 제6조 및 제9조 경고 회계서버 및 회계프로그램 이원화 회계담당자 인력보강 2018.02.07 금융위원회 - 조치사유 : 감사 前 재무제표 제출의무 위반- 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제7조 및 시행령 제6조 및 제9조 감사인지정 1년 (2018.01.01∼2020.12.31) 前 회계담당 임원 해고 (2017.03.31) 2018.02.08 증권선물위원회 - 조치사유 : 회계처리 기준 위반- 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제16조 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조, 과징금 785백만원 과태료 50백만원감사인지정 3년 (2018.01.01∼2020.12.31) 검찰고발 (회사 및 前 대표이사 3인) 前 회계담당 임원 해고 (2017.03.31)前 대표이사 대상으로 압류진행 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 6. 직접금융 자금의 사용 가.공모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채발행(소액공모) 13 2011.01.21 운영자금 999,000 운영자금 999,000 - 일반공모 유상증자(소액공모) - 2011.09.19 운영자금 999,999 운영자금 999,999 - 전환사채발행(소액공모) 14 2012.02.16 운영자금 999,000 운영자금 999,000 - 일반공모 유상증자(소액공모) - 2013.04.17 운영자금 999,504 운영자금 999,504 - 일반공모 유상증자(소액공모) - 2015.05.14 운영자금 999,380 운영자금 999,380 - 일반공모 유상증자(소액공모) - 2017.11.29 운영자금 999,999 운영자금 999,999 - 제3자배정 유상증자(소액공모) - 2019.07.26 운영자금 999,993 운영자금 999,993 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정 유상증자 - 2013.11.14 운영자금 930,000 운영자금 930,000 - 제3자배정 유상증자 - 2014.04.23 운영자금 1,000,000 운영자금 1,000,000 - 제3자배정 유상증자 - 2014.06.21 운영자금 4,000,000 운영자금 4,000,000 - 제3자배정 유상증자 - 2014.06.26 유형자산 취득 6,000,000 유형자산 취득 6,000,000 - 제3자배정 유상증자 - 2014.07.26 유형자산 취득 1,000,000 유형자산 취득 1,000,000 - 제3자배정 유상증자 - 2014.08.02 운영자금 400,000 운영자금 400,000 - 제3자배정 유상증자 - 2015.03.16 운영자금 400,000 운영자금 400,000 - 제3자배정 유상증자 - 2015.06.19 운영자금(채권 상계처리) 2,820,000 운영자금(채권 상계처리) 2,820,000 - 제3자배정 유상증자 - 2015.08.15 운영자금(채권 상계처리) 4,000,000 운영자금(채권 상계처리) 4,000,000 - 제3자배정 유상증자 - 2015.11.03 운영자금 4,000,000 운영자금 4,000,000 - 제3자배정 유상증자 - 2016.03.10 운영자금 2,000,000 운영자금 2,000,000 - 제3자배정 유상증자 - 2016.04.22 운영자금 1,000,000 운영자금 1,000,000 - 제3자배정 유상증자 - 2016.06.02 운영자금 4,100,000 운영자금 4,100,000 - 제3자배정 유상증자 - 2017.05.31 현물출자(타법인 주식취득) 1,800,000 현물출자(타법인 주식취득) 1,800,000 - 제3자배정 유상증자 - 2017.12.30 운영자금(채권 상계처리) 149,999 운영자금(채권 상계처리) 149,999 - 7 . 합병등의 사후정보 가. 합병(소규모합병) (ㄱ) 합병회사 및 방식 : (주)와이오엠의 100% 자회사인 (주)삼성화성, (주)대성케미칼을 흡수 합병함. (상법 제 527조의 3에 의거 소규모합병에 해당) (ㄴ) 주요 내용 §합병목적 : 사업의 성장동력 확보 및 경영효율성 증대로 기업가치를 제고함. §합병 주요일정 구 분 합병회사(주식회사 와이오엠) 피합병회사(주식회사 삼성화성) 피합병회사(주식회사 대성케미칼) 이사회 결의일 2016.07.29 2016.07.29 2016.07.29 주주명부폐쇄공고 2016.07.29 - - 합병 계약일 2016.08.01 2016.08.01 2016.08.01 권리주주확정 기준일 2016.08.13 - - 소규모합병 공고일 2016.08.13 - - 주주명부 폐쇄기간 시작일 2016.08.14 - - 종료일 2016.08.18 - - 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일 2016.08.14 - - 종료일 2016.08.29 - - 합병승인 이사회 결의일(주주총회 갈음) 2016.08.30 2016.08.30 2016.08.30 채권자 이의제출 공고일 2016.08.30 2016.08.30 2016.08.30 채권자 이의제출 기간 시작일 2016.08.31 2016.08.31 2016.08.31 종료일 2016.10.01 2016.10.01 2016.10.01 합병기일 2016.10.04 2016.10.04 2016.10.04 합병 종료보고 이사회 결의일 2016.10.04 2016.10.04 2016.10.04 합병 종료보고 공고 2016.10.04 2016.10.04 2016.10.04 합병 등기 예정일 2016.10.05 2016.10.05 2016.10.05 §기타 사항 : 소규모 합병 반대의사 표시 주주는 총 74명이며, 그 주식수는 105,336주(0.34%)임. (ㄷ) 관련 공시서류 §2016.07.29 「주요사항보고서(회사합병결정)」§2016.08.02 「정정 주요사항보고서(회사합병결정)」§2016.08.30 「합병승인 이사회(주주총회 갈음) 결과 보고의 건」§2016.10.04 「합병등종료보고서(합병)」 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 삼성화성대성케미칼 매출액 6,800 32,000 6,758 0.6% - - - 영업이익 400 1,000 382 4.5% - - - 당기순이익 -10,000 650 -11,263 12.6% - - 주1) 주1). 괴리율 10% 이상 발생원인은 패션(신발)사업 중단으로 기인된 손실반영이 주 원인입니다. ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 8. 보호예수 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 1,219,719 2016.07.04 2020.12.31 3년 5개월 자진 보호예수 14,833,246 보통주 264,351 2016.07.04 2020.12.31 3년 5개월 자진 보호예수 14,833,246 보통주 74,247 2016.07.04 2020.12.31 3년 5개월 자진 보호예수 14,833,246 보통주 8,918 2016.07.04 2020.12.31 3년 5개월 자진 보호예수 14,833,246 보통주 8,918 2016.07.04 2020.12.31 3년 5개월 자진 보호예수 14,833,246 주1). 당사의 최대주주 염현규 외 특수관계인은 경영 안정성과 지속성 확보를 위하여 자발적 보호예수를 결정하였습니다. - 관련공시 : 2017.09.06 기타경영사항(자율공시) 9 . 결산일 이후에 발생한 중요사항 1). 소송 등의 판결ㆍ결정 당사는 주식회사 이에스에스콤이 제기한 주식인도 소송에서 승소하였습니다. 그러나 원고는 이에 불복하여 당사를 상대로 항소하였습니다. - 관련공시 : 2020.04.02 소송등의판결ㆍ결정 - 관련공시 : 2020.04.28 주요사항보고서(소송등의제기) 2). 불성실 공시법인 지정예고 당사는 2019년 08월 12일 결의한 제3자배정 유상증자의 취소 결정으로 인하여 2020년 04월 27일 불성실 공시 법인으로 지정 예고되었으며, 향후 동 결정에 따라 불성실 공시 법인으로 지정될 수 있습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음.