아이로보틱스 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 18기정기주주총회(2016.03.30)	제 1호 의안 : 제 18기(2015.01.01~2015.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호 의안 : 이사 해임의 건(사내이사 이장헌) 제 4호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 김준상)
제 5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제 6호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 수정가결 승인→ 부결→ 부결→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

제 18기임시주주총회(2015.12.04)	제 1호 의안 : 이사 선임의 건 제 1-1호 의안 : 사내이사 류중안(柳忠安) 선임의 건
제 1-2호 의안 : 사내이사 쉬시항(隋?航) 선임의 건
제 1-3호 의안 : 사내이사 도유봉 선임의 건 제 1-4호 의안 : 사외이사 손학식 선임의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 부결→ 부결	-

제 18기임시주주총회(2015.08.11)	제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사내이사 이장헌 선임의 건
제 2-2호 의안 : 사내이사 김병태 선임의 건
제 2-3호 의안 : 사외이사 정재범 선임의 건
제 3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 → 원안대로 승인	-

제 17기정기주주총회(2015.03.31)	제 1호 의안 : 제17기(2014.07.01~2014.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호 의안 : 이사 선임의 건 제 3-1호 의안 : 사내이사 정대훈 선임의 건
제 3-2호 의안 : 사내이사 임성규 선임의 건
제 3-3호 의안 : 사외이사 Jusin A. Innis(저스틴 이니스) 선임의 건
제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 의안상정 철회→ 의안상정 철회→ 의안상정 철회→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 계류중인 소송사건

(단위:천원)

사건의 내용	소송금액	원고	피고	계류법원	진행사항	비고

용역비 청구	22,000	가율회계법인	(주)신후	서울중앙지법	1심패소	(주1)

물품대금 청구	24,500	동우화학(김수곤)	(주)신후	부산지법	강제조정	(주2)

용역비 청구	97,500	네오텍	(주)신후	서울중앙지법	소송중	-

대여금 지급 청구	700,000	(주)신후	펠루시드	서울중앙지법	소송중	-

(주1) 해당 채무 금액에 대하여 미지급금에 계상되어 있습니다.(주2) 해당 물픔대금 지급의무가 있는 금액에 대하여 외상매입금에 계상되어 있습니다.

나 . 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3 . 중소기업기준 검토표 등4. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채발행(소액공모)	2011.01.21	999,000	운영자금 999,000	운영자금 999,000	-

일반공모 유상증자(소액공모)	2011.09.19	999,999	운영자금 999,999	운영자금 999,999	-

전환사채발행(소액공모)	2012.02.16	999,000	운영자금 999,000	운영자금 999,000	-

일반공모 유상증자(소액공모)	2013.04.17	999,504	운영자금 999,504	운영자금 999,504	-

일반공모 유상증자(소액공모)	2015.05.14	999,380	운영자금 999,380	운영자금 999,380	-

5. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정 유상증자	2013.11.14	930,000	운영자금	운영자금	-

제3자배정 유상증자	2014.04.23	1,000,000	운영자금	운영자금	-

제3자배정 유상증자	2014.06.21	4,000,000	유형자산 취득	유형자산 취득	-

제3자배정 유상증자	2014.06.26	6,000,000	유형자산 취득	유형자산 취득	-

제3자배정 유상증자	2014.07.26	1,000,000	운영자금	운영자금	-

제3자배정 유상증자	2014.08.02	400,000	운영자금	운영자금	-

제3자배정 유상증자	2015.03.16	400,000	운영자금(채권 상계처리)	운영자금(채권 상계처리)	-

제3자배정 유상증자	2015.06.19	2,820,000	운영자금(채권 상계처리)	운영자금(채권 상계처리)	-

제3자배정 유상증자	2015.08.15	4,000,000	운영자금	운영자금	-

제3자배정 유상증자	2015.11.03	4,000,000	운영자금	운영자금	-

6 . 합병등의 사후정보가. 합병(소규모합병)

(ㄱ) 합병회사 및 방식 : (주)신후가 종속회사인 (주)모던테크를 흡수합병함. (상법 제527조의3에 의거 소규모합병에 해당)(ㄴ) 주요 내용§합병목적 : (주)신후가 100%지분을 보유하고 있는 (주)모던테크를 흡수합병하여, 사업다각화를 통한 성장동력 확보 및 경영효율성 증대를 통해 기업가치를 제고하고자 함.§상대방회사(종속회사)의 개요

구분	내용

평가대상회사명	(주)모던테크

대표이사	정재욱

설립일	2012년 9월 27일

본사	부산광역시 사상구 사상로 551번길(모라동)

물류센터	덕소지점, 여주지점

업종	신발제조판매

납입자본금	380,000천원

종업원수	11명

결산기	12월 31일

발행주식의 종류 및 수	보통주 38,000주

§합병 주요일정

구 분	합병회사(주식회사 신후)	피합병회사(주식회사 모던테크)

이사회 결의일	2014.12.30	2014.12.30

주주명부폐쇄공고	2014.12.31	-

합병 계약일	2014.12.30	2014.12.30

권리주주확정 기준일	2015.01.15	-

소규모합병 공고일	2015.01.16	-

주주명부 폐쇄기간	2015.01.16~01.20	-

합병 반대주주 반대의사 접수기간	2015.01.16~01.30	-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일	2015.02.02	2015.02.02

채권자 이의제출 공고일	2015.02.03	2015.02.03

채권자 이의제출 기간	2015.02.04~03.04	2015.02.04~03.04

합병기일	2015.03.05	2015.03.05

합병보고 이사회 결의일	2015.03.06	2015.03.06

합병보고 이사회 결의 공고일	2015.03.09	2015.03.09

합병 등기일	2015.03.09	2015.03.09

§기타 사항 : 소규모 합병 반대의사 표시 주주는 총 7명이며, 그 주식수는 4,139주(0.03%)임. (ㄷ) 관련 공시서류

§2014.12.30 「회사합병결정」§2014.12.30 「주요사항보고서(합병결정)」§2015.03.09 「합병등종료보고서」

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)모던테크	매출액	3,848	4,748	2,150	44%	-	-	주1)

영업이익	420	542	-845	301%	-	-	-

당기순이익	350	400	-2,587	2,587%	-	-	-

주1). 괴리율 10% 이상 발생원인은 메르스파동으로 인한 홈쇼핑 판매저하와 결산 전기수정 손실로 인한 일시적 재무손실 발생, 생산운용자금 부족으로 인한 계절상품(여름용 신발) 적시성 미흡 등이 주 원인입니다. 7 . 결산일 이후에 발생한 중요사항 1). 유형자산의 처분 당사는 2016년 1월 14일 재무구조 개선 목적으로 부산광역시 사상구 모라동 소재 당사 물류창고를 박진태에게 양도하였고 개요는 다음과 같습니다. - 소재지 : 부산광역시 사상구 모라동 276-11, 276-13 (토지 및 건물) - 대상물건 : 토지 930m²/ 건물 938.03m² - 매매대금 : 일금 일십칠억원정(1,700,000,000원)2 ). 종속기업의 매각 당사는 2016년 1월 29일 화장품 해외수출 및 납입지연으로 인한 손실극대화에 따른 재무구조개선의 일환으로 주식회사 로얄그리인코리아를 권희숙에게 양도하였고, 양도금액은 당사가 2015년 10월 16일 발행한 제 16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채로 취득하였으며, 2016년 1월 29일 동 전환사채는 소각이 완료되었습니다. 3). 소송등의 판결ㆍ결정 당사는 2015년 12월 31일 동영개발 주식회사로 부터 경북 상주시 소재 동영빌딩 반환통고에 따른 매매대금 반환청구의 소를 제기한 바 있으며, 2016년 3월 14일 서울중앙지방법원은 피고에 대하여 당사에게 일금 일십억원(1,000,000,000원)에 대한 매매대금 일부금 반환에 대하여 원고 승소 판결하였습니다. 당사는 피고 동영개발 주식회사에 대하여 매매대금 회수를 위한 가집행을 진행하고 있으며, 상환계획서 및 근저당 설정에 따른 채권회수조치를 진행하고 있습니다.