아이로보틱스 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 18기정기주주총회(2016.03.30)	제 1호 의안 : 제 18기(2015.01.01~2015.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호 의안 : 이사 해임의 건(사내이사 이장헌) 제 4호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 김준상)
제 5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제 6호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 수정가결 승인→ 부결→ 부결→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

제 18기임시주주총회(2015.12.04)	제 1호 의안 : 이사 선임의 건 제 1-1호 의안 : 사내이사 류중안(柳忠安) 선임의 건
제 1-2호 의안 : 사내이사 쉬시항(隋?航) 선임의 건
제 1-3호 의안 : 사내이사 도유봉 선임의 건 제 1-4호 의안 : 사외이사 손학식 선임의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 부결→ 부결	-

제 18기임시주주총회(2015.08.11)	제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사내이사 이장헌 선임의 건
제 2-2호 의안 : 사내이사 김병태 선임의 건
제 2-3호 의안 : 사외이사 정재범 선임의 건
제 3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 → 원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 계류중인 소송사건

(단위:천원)

사건의 내용	소송금액	원고	피고	계류법원	진행사항	비고

용역비 청구	22,000	가율회계법인	(주)신후	서울중앙지법	1심패소	(주1)

용역비 청구	107,250	네오텍	(주)신후	서울중앙지법	소송중	-

물품대금 청구	260,957	(주)수창	(주)신후	서울중앙지법	소송중	-

부동산 매매대금 반환	1,000,000	(주)신후	동영개발(주)	서울중앙지법	1심 일부승소	-

손해배상	210,994	(주)신후	(주)에스에스깁트	서울중앙지법	소송중	-

청구이의	300,000	(주)신후	(주)에스에스깁트	서울중앙지법	소송중	-

물품대금	212,512	(주)신후	바이온(주)(구.폴리비전(주))	서울중앙지법	소송중	(주2)

(주1) 해당 채무 금액에 대하여 미지급금에 계상되어 있습니다.(주2) 해당 물품대금 채권 금액에 대하여 외상매출금에 계상되어 있습니다. 나 . 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3 . 중소기업기준 검토표 등4. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채발행(소액공모)	2011.01.21	999,000	운영자금 999,000	운영자금 999,000	-

일반공모 유상증자(소액공모)	2011.09.19	999,999	운영자금 999,999	운영자금 999,999	-

전환사채발행(소액공모)	2012.02.16	999,000	운영자금 999,000	운영자금 999,000	-

일반공모 유상증자(소액공모)	2013.04.17	999,504	운영자금 999,504	운영자금 999,504	-

일반공모 유상증자(소액공모)	2015.05.14	999,380	운영자금 999,380	운영자금 999,380	-

5. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정 유상증자	2013.11.14	930,000	운영자금	운영자금	-

제3자배정 유상증자	2014.04.23	1,000,000	운영자금	운영자금	-

제3자배정 유상증자	2014.06.21	4,000,000	유형자산 취득	유형자산 취득	-

제3자배정 유상증자	2014.06.26	6,000,000	유형자산 취득	유형자산 취득	-

제3자배정 유상증자	2014.07.26	1,000,000	운영자금	운영자금	-

제3자배정 유상증자	2014.08.02	400,000	운영자금	운영자금	-

제3자배정 유상증자	2015.03.16	400,000	운영자금(채권 상계처리)	운영자금(채권 상계처리)	-

제3자배정 유상증자	2015.06.19	2,820,000	운영자금(채권 상계처리)	운영자금(채권 상계처리)	-

제3자배정 유상증자	2015.08.15	4,000,000	운영자금	운영자금	-

제3자배정 유상증자	2015.11.03	4,000,000	운영자금	운영자금	-

제3자배정 유상증자	2016.03.10	2,000,000	운영자금	운영자금	-

6 . 합병등의 사후정보 가. 합병(소규모합병)

(ㄱ) 합병회사 및 방식 : (주)신후가 종속회사인 (주)모던테크를 흡수합병함. (상법 제527조의3에 의거 소규모합병에 해당)(ㄴ) 주요 내용§합병목적 : (주)신후가 100%지분을 보유하고 있는 (주)모던테크를 흡수합병하여, 사업다각화를 통한 성장동력 확보 및 경영효율성 증대를 통해 기업가치를 제고하고자 함.§상대방회사(종속회사)의 개요

구분	내용

평가대상회사명	(주)모던테크

대표이사	정재욱

설립일	2012년 9월 27일

본사	부산광역시 사상구 사상로 551번길(모라동)

물류센터	덕소지점, 여주지점

업종	신발제조판매

납입자본금	380,000천원

종업원수	11명

결산기	12월 31일

발행주식의 종류 및 수	보통주 38,000주

§합병 주요일정

구 분	합병회사(주식회사 신후)	피합병회사(주식회사 모던테크)

이사회 결의일	2014.12.30	2014.12.30

주주명부폐쇄공고	2014.12.31	-

합병 계약일	2014.12.30	2014.12.30

권리주주확정 기준일	2015.01.15	-

소규모합병 공고일	2015.01.16	-

주주명부 폐쇄기간	2015.01.16~01.20	-

합병 반대주주 반대의사 접수기간	2015.01.16~01.30	-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일	2015.02.02	2015.02.02

채권자 이의제출 공고일	2015.02.03	2015.02.03

채권자 이의제출 기간	2015.02.04~03.04	2015.02.04~03.04

합병기일	2015.03.05	2015.03.05

합병보고 이사회 결의일	2015.03.06	2015.03.06

합병보고 이사회 결의 공고일	2015.03.09	2015.03.09

합병 등기일	2015.03.09	2015.03.09

§기타 사항 : 소규모 합병 반대의사 표시 주주는 총 7명이며, 그 주식수는 4,139주(0.03%)임. (ㄷ) 관련 공시서류

§2014.12.30 「회사합병결정」§2014.12.30 「주요사항보고서(합병결정)」§2015.03.09 「합병등종료보고서」

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)모던테크	매출액	3,848	4,748	2,150	44%	-	-	주1)

영업이익	420	542	-845	301%	-	-	-

당기순이익	350	400	-2,587	2,587%	-	-	-

주1). 괴리율 10% 이상 발생원인은 메르스파동으로 인한 홈쇼핑 판매저하와 결산 전기수정 손실로 인한 일시적 재무손실 발생, 생산운용자금 부족으로 인한 계절상품(여름용 신발) 적시성 미흡 등이 주 원인입니다. 7 . 결산일 이후에 발생한 중요사항 1). 제 3자배정 유상증자 결정 당사는 2016년 4월 22일 김연봉, 김신철을 대상으로 제 3자배정 유상증자를 결정하였으며, 보고서 제출일 현재 청약 및 납입이 완료되었습니다. ※ 관련공시 : 2016.04.22 유상증자 결정(제3자배정) 2016.04.22 증권발행결과(자율공시) (제3자배정 유상증자). 2 ). 소송등의 제기ㆍ신청 당사는 주식회사 이에스에스홀딩스 및 사내이사 이장헌이 임시 주주총회 소집허가 신청을 제기하였습니다. ※ 관련공시 : 2016.05.02 소송등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송) 3). 대표이사의 횡령 및 가장납입 혐의 피소 당사의 現 대표이사는 보고서 제출일 현재 서울남부지방 검찰청에 횡령 및 가장납입 등의 혐의로 구속되어 수사가 진행중에 있습니다. ※ 관련공시 : 2016.05.03 조회공시요구(풍문또는보도) (가장납입설) 2016.05.04 조회공시요구(풍문또는보도)에 대한 답변(미확정) 4 ). 중국 현지 합자회사 설립 중단 당사는 2015년 9월 20일 중국 동발그룹주식 유한공사 및 홍룬로봇 과학기술 유한공사와 에너지 저장장치 제조를 목적으로 현지 합자회사 설립에 관한 양해각서를 체결한 바 있습니다. 보고서 제출일 현재 합자회사 설립을 위하여 제품표준서 준비를 진행하여 검사기관에 의뢰한 시제품은 평가가 불가능한 시제품으로 통보받았으며, 관련기술 및 양산성 평가의 불가로 인하여 합자회사 설립은 중단되었습니다. ※ 관련공시 : 2016.05.11 기타주요경영사항(중국 현지 합자회사 설립 추진설에 대한 조회공시 답변(최종)) 2016.02.12 조회공시요구(풍문또는보도)에 대한 답변(미확정) 2015.11.13 조회공시요구(풍문또는보도)에 대한 답변(미확정) 2015.10.14 조회공시요구(풍문또는보도)에 대한 답변(미확정) 2015.10.14 조회공시요구(풍문또는보도) (중국 현지 합자회사 설립 추진설)