eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
버킷스튜디오 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 11월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)버킷스튜디오
대 표 이 사 : 강지연
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 언주로 135길21(논현동)
(전 화)02-3452-5079
(홈페이지) http://www.bucketstudio.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명)김 성 은
(전 화)02-3452-5079
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 버킷스튜디오 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "BUCKET STUDIO Co.,Ltd. " 라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 " 버킷스튜디오 " 라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 DVD,VCD,VOD,DMB등 영상물의 제조,복사,서비스 등을 영위할 목적으로 1999년 02월 05일에 설립되었습니다. 또한 2003년 12월 19일에 코스닥시장에 상장되어 현재에 이르고 있습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 본사 주소 : 서울특별시 강남구 언주로 135길21 (논현동)전화번호 : 02-3430-5000홈페이지 : www.bucketstudio.co.kr 라. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 마. 주요사업의 내용 당사는 모바일 서비스 (문자발송, 벨소리서비스) 및 부가판권 수입 제작 판매, 영화상영관을 운영하고 있습니다. → 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2003년 12월 19일	해당사항없음	해당사항없음
2. 회사의 연혁

가. 본점 소재지 및 그 변경

-	서울시 강남구 논현로75길 10 (역삼동 영창빌딩 5층)

2019년03월28일	서울시 강남구 언주로135길 21(논현동)

나. 경 영진의 중요한 변동

2016년09월05일	사임 : (감사 ) 김종표 , 대표이사 이규율, 이사 정순암, 이사 이호일취임 : (감사) 임엽, 대표이사 운다준, 이사 종유육, 사외이사 김보형

2017년03월13일	사임 : 대표이사 운다준취임 : 대표이사 양범준

2017년06월15일	사임 : (감사) 임엽취임 : (감사) 공보

2017년11월10일	사임 : (감사) 공보취임 : (감사) 이휘(Li Hui,李輝)

2018년07월09일	사임 : 대표이사 양범준 ,사내이사 운다준, 이사 종유육, 사외이사 김보형취임 : 대표이사 김재욱, 대표이사 김영훈, 사외이사 김택균, 사외이사 변봉현, 사내이사 문창규, 감사 김창규

2018년09월11일	사임 : 대표이사 김영훈 (사내이사유지)

2018년09월20일	사임 : 이휘 (Li Hui,李輝) 감사

2018년11월21일	취임 : 사내이사 이정승

2019년10월31일	사임 : 사내이사 김영훈

2020년02월13일	사임: 대표이사 김재욱(사내이사유지)취임: 대표이사 이정승

2020년08월21일	사임: 대표이사 이정승,사내이사 (문창규, 김재욱)사외이사 (변봉현, 김택균)취임: 대표이사 강지연,사내이사 (이병훈, 허훈)사외이사(선우문경, 서재효)

다. 최대주주의 변동

2016년09월05일	오픈이노베이션펀드=>TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED(도온(홍콩)투자지주유한회사)

2017년09월 13일	TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED(도온(홍콩)투자지주유한회사) => 투윈문화투자주식회사

2018년07월20일	투윈문화투자주식회사=>(주)비덴트

2018년08월29일	(주)비덴트=>(주)바르트

2018년09월05일	(주)바르트=>(주)비덴트

2019년11월07일	(주)비덴트=>비트갤럭시아1호투자조합

라. 상호의 변경

변경일	변경전	변경후

2017년03월13일	주식회사 캔들미디어	주식회사 투윈글로벌

2018년07월09일	주식회사 투윈글로벌	주식회사 아컴스튜디오

2018년11월21일	주식회사 아컴스튜디오	주식회사 버킷스튜디오

마. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

합병	2009년 02월 07일	(주)프리지엠이 (주)프리미어엔터테인먼트를 흡수합병

2010년 04월 14일	(주)프리지엠이 (주)아론미디어 흡수합병

2010년 07월 26일	(주)프리지엠이 (주)스카이온 흡수합병

중요한 영업의 양수도	2008년11월19일	(주)프리지엠이 (주)스카이온 기명식 보통주 7,368주 (지분율 30.73%) 흡수합병예정 법인인 (주) 프리미어엔터테인먼트사가 (주)스카이온 7,019주인수 ((주)프리지엠 및 피합병 예정법인인 (주) 프리미어엔터테인먼트 (주)스카이온 인수지분율 (60%))

2009년 07월10일	자회사 (주)스카이온 보통주 24,787(지분율 52%) 매각

2018년07월27일	(주)아티스트컴퍼니 지분 인수 (15%)

2019년05월09일	(주)비에이엔터테인먼트 지분 인수 (28%)

2019년10월31일	(주)비티원 구주 인수(2,932,550주)

2019년11월13일	(주)비티원 신주 인수(6,000,000주)

2019년12월30일	(주)비에이엔터테인먼트 지분 양도

바. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

2008년 ~ 현재	- (주)프리미어엔터테인먼트와 최대주주(주식회사 에스.엠.픽쳐스) 주식매각 및 경 영권 양수도 계약 체결- 유이케이(주)와 소니픽쳐스홈엔터테인먼트,유니버셜 픽쳐스 작품의 셀스루용 DVD,BD의 물품 공급계약- 이십세기폭스 홈엔터테인먼트코리아와 모든 영화,드라마에 대한 블루레이 Rental VHS, DVD와 Retail VHS, DVD 라이센스 재계약 체결- 워너브라더스 홈 엔터테인먼트 홈비디오 배급라이센스 계약- (주) 스카이온 자회사 영입
- (주)프리미어엔터테인먼트사와 합병완료 (2009년 02월)- (주)아론미디어 자회사 영입- (주) 스카이온 자회사 매각
- (주)아론미디어 흡수 합병 (2010년 04월 14일)
- (주)스카이온 흡수합병 (2010년 07월 26일)
- (주)넥슨코리아 온라인음악서비스 공동사업 계약 (2011년 08월 08일)
- 종편채널A 방송콘텐츠 온라인 유통 제휴 (2011년 10월 27일)- 종편채널 JTBC 방송콘텐츠 온라인 유통 사업 계약 (2011년 12월 08일)- 스마트기기 웹하드 서비스 용역 계약 (2012년 02월 07일) - 롯데엔터테인먼트 (배급사) 강철대오 (2012년10월16일) 남쪽으로 튀어 (2013 년 01월 18일) 공동제작투자- 구글과 콘텐츠 거래 라이센스 계약 (2013년 05월)- 필터링 사업부 미주 지역 진출 (2013년 08월)- 모바일 게임 사업 진출 (2013년 10월)- 영화상영업 사업 진출 (2014년 03월 ) : 세종시 , 경주- TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED (도온(홍콩)투자지주유한회사)외 3 오픈이노베이션펀드외3인 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결- 모바일 사업부 (디지털애드 사업부) 메세징 사업(B2C)영역확대 M 문자조아 (2017년 03월)- (주)투윈문화투자 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결(2017년 09월)- 소셜 네트워크 서비스 시스템 및 이를 이용한 소셜 네트워크 서비스 방법 특허 취득 - 아티스트컴퍼니 지분인수 (15%) - (주)비에이엔터테인먼트 지분 인수(28%) - 매니지먼트 사업 진출 - (주)비에이엔터테인먼트 지분 매각 - (주)문라이트이엔티 유상증자 참여 3억원(2020년 02월)- (주)문라이트이엔트 지분매각 (2020년 09월)
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2003년 12월 17일	유상증자(일반공모)	보통주	1,340,000	500	4,000	-

2005년 11월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	318,373	500	4,680	-

2006년 03월 14일	전환권행사	보통주	251,137	500	3,664	-

2006년 04월 11일	신주인수권행사	보통주	72,750	500	3,525	-

2006년 04월 12일	신주인수권행사	보통주	29,727	500	3,525	-

2006년 04월 13일	신주인수권행사	보통주	35,990	500	3,525	-

2006년 04월 14일	신주인수권행사	보통주	88,889	500	3,525	-

2006년 04월 18일	신주인수권행사	보통주	98,492	500	3,525	-

2006년 04월 24일	신주인수권행사	보통주	32,245	500	3,525	-

2006년 05월 02일	신주인수권행사	보통주	15,640	500	3,525	-

2006년 05월 08일	신주인수권행사	보통주	33,654	500	3,525	-

2006년 05월 19일	신주인수권행사	보통주	82,434	500	3,525	-

2006년 05월 19일	유상증자(일반공모)	보통주	8,595	500	3,525	-

2006년 06월 02일	신주인수권행사	보통주	13,460	500	3,525	-

2006년 06월 16일	신주인수권행사	보통주	2,592	500	2,615	-

2006년 06월 23일	전환권행사	보통주	186,269	500	2,615	-

2006년 06월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	11,624	500	2,600	-

2007년 07월 12일	전환권행사	보통주	33,670	500	2,615	-

2006년 07월 20일	유상증자(일반공모)	보통주	279,403	500	2,600	-

2006년 09월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,595,745	500	1,880	-

2006년 11월 09일	전환권행사	보통주	157,880	500	2,454	-

2006년 11월 21일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,020,400	500	1,960	-

2006년 11월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	5,050,000	500	1,975	-

2006년 12월 13일	전환권행사	보통주	355,231	500	2,454	-

2009년 02월 03일	무상감자	보통주	13,656,780	500	-	-

2009년 02월 17일	-	보통주	5,189,916	500	-	-

2009년 06월 12일	유상증자(제3자배정)	보통주	264,151	500	2,650	-

2009년 07월 30일	유상증자(일반공모)	보통주	442,470	500	2,260	-

2009년 09월 19일	유상증자(일반공모)	보통주	3,700,000	500	2,060	-

2009년 09월 23일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,629,503	500	2,915	-

2010년 04월 14일	-	보통주	456,090	500	-	-

2010년 07월 28일	-	보통주	16,070,587	500	-	-

2010년 10월 16일	유상증자(제3자배정)	보통주	7,936,508	500	1,260	-

2011년 09월 22일	전환권행사	보통주	943,396	500	1,060	-

2012년 06월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	10,610,080	500	754	-

2012년 09월 20일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,129,465	500	896	-

2014년 03월 07일	유상증자(제3자배정)	보통주	6,321,113	500	791	-

2014년 08월 08일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,460,234	500	943	-

2018년 06월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	564,970	500	1,770	-

2018년 10월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주	5,000,000	500	1,040	-

2018년 12월 28일	무상감자	보통주	53,788,722	500	-	-

2019년 03월 13일	유상증자(주주우선공모)	보통주	10,000,000	500	1,840	-

2019년 11월 07일	유상증자(제3자배정)	보통주	7,457,627	500	1,475	-

2020년 03월 04일	유상증자(제3자배정)	보통주	727,272	500	1,375	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제06회무기명식무보증사모전환사채	2018년 10월 29일	2021년 10월 29일	3,600,000,000	보통주	2019.10.29~2021.09.29	100	3,395	3,600,000,000	1,060,382	전환가조정

제07회무기명식무보증사모전환사채	2019년 10월 11일	2022년 10월 11일	5,000,000,000	보통주	2020.10.11~2022.09.11	100	1,511	3,000,000,000	1,985,440	전환가조정

합 계	-	-	8,600,000,000	-	-	-	-	6,600,000,000	3,045,822	-

*제 6회차 CB 전환가액은 유상증자 발행으로 인해 3,395원으로 조 정 됨 . *제 7회차 CB 전환가액은 유상증자 발행으로 인해 1,511원으로 조 정 됨 .*제7회차 CB 발행후 만기전 사채취득 (사채권처리 추후 이사회에서 결정)

회차	취득일	권면총액	취득금액

7회차	2020.02.11	1,000,000,000	1,037,232,877

7회차	2020.03.16	1,000,000,000	1,012,972,032

*제7회차 CB 전환등에 관한 추가사항 작성기준일 이후 발생한 주요사항 참조 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 - 해당사항없음. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 - 해당사항없음.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

-	보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	200,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	-	85,420,802	85,420,802	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	53,788,722	53,788,722	-

1. 감자	-	53,788,722	53,788,722	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	-	31,632,080	31,632,080	-

Ⅴ. 자기주식수	-	1,258	1,258	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	-	31,630,822	31,630,822	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,258	-	-	-	1,258	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,258	-	-	-	1,258	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식(명칭) 발행현황 - 해당사항없음.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	31,632,080	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,258	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	31,630,822	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기(3분기)	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-1,443	-2,982	-9,926

(연결)주당순이익(원)	-46	-132	-787

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가.요약 재무정보(K-IFRS) (단위: 백만원)

구 분	제 22(당)기 3분기	제 21(전)기	제 20(전전)기

[유동자산]	14,225	15,860	20,081

ㆍ현금및현금성자산	902	11,734	14,913

ㆍ기타금융자산	7,162	-	-

ㆍ매출채권및기타채권	4,850	4,043	2,968

ㆍ재고자산	14	15	24

ㆍ기타유동자산	1,297	68	2,176

[비유동자산]	38,618	38,139	14,469

ㆍ투자자산	29,407	29,248	6,009

ㆍ유형자산	4,846	4,156	3,181

ㆍ무형자산	2,586	2,591	4,979

ㆍ기타비유동자산	1,779	2,144	300

자산총계	52,843	53,999	34,550

[유동부채]	11,527	12,209	18,830

[비유동부채]	1,124	565	0

부채총계	12,651	12,774	18,830

[자본금]	15,816	15,452	6,723

[자본잉여금]	31,776	34,121	31,814

[기타자본구성요소]	(914)	(772)	(1,338)

[기타포괄손익누계액]	(5,080)	(4,594)	(3,561)

[이익잉여금]	(1,406)	(2,983)	(17,918)

자본총계	40,192	41,224	15,720

매출액	13,689	17,584	18,445

영업이익	151	831	(1,911)

법인세차감전순이익	(1,443)	(2,691)	(8,886)

당기순이익	(1,443)	(2,982)	(9,927)

지배기업소유주지분	(1,406)	(2,982)	(9,927)

비지배지분	(37)

총포괄손익	(1,929)	(4,015)	(13,618)

지배기업소유주지분	(1,892)	(4,015)	(13,618)

비지배지분	(37)

주당순이익(원)	(46)	(132)	(787)

제21기(전기) 및 제20기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 수익인식기준에 따라 작성되었습니다.
2. 연결재무제표

- 해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제22기(당기)	삼덕회계법인	-	-	-

제21기(전기)	대주회계법인	적정	-	-

제20기(전전기)	대주회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제22기(당기)	삼덕회계법인	회계감사	130,000	1,039	39,000	338

제21기(전기)	대주회계법인	회계감사	55,000	629	55,000	629

제20기(전전기)	대주회계법인	회계감사	45,000	516	45,000	516

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	2020.04.29	세무조정	2021.01~2021.03	6,000	-

제21기(전기)	2019.02.14	세무조정	2020.01~2020.03	6,000	-

제20기(전전기)	2018.04.27	세무조정	2019.01~2019.03	6,000	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

보고서 작성기준일 현재, 당사의 이사회는 5인 의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요의결사항

회차	개최일자	인안내용	가결여부	비고

20-01	2020.02.03	타법인주식 취득의 건	가결	-

20-02	2020.02.13	제1호의안: 결산의 건 제2호의안: 내부회계 운영실태 평가 보고의 건제3호의안: 대표이사 변경에 관한 건	가결	-

20-03	2020.02.24	유상증자 결정	가결	-

20-04	2020.02.24	주권관련 사채권 양수의 건	가결	-

20-05	2020.02.27	소액공모 유상증자 발행가 확정에 따른 정정	가결	-

20-06	2020.03.02	주권관련 사채권 양수의 건	가결	-

20-07	2020.03.11	(주)버킷스튜디오 제 21기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

20-08	2020.05.18	타법인주식 취득의 건	가결	-

20-09	2020.06.09	제22기 임시주주총회 소집에 관한 건	가결	-

20-10	2020.07.15	제22기 임시주주총회 소집 (정정)에 관한 건.	가결	-

20-11	2020.08.06	제22기 임시주주총회 의안 확정에 관한 건.	가결	-

20-12	2020.08.20	임원퇴직금 지급에 관한 건.	가결	-

20-13	2020.08.21	대표이사 선임의 건.	가결	-

다. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	2	-	2

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명	사내이사 등의 성명

변봉현(출석률: 42%)	김택균(출석률: 42%)	이정승(출석률: 100%)	김재욱(출석률: 100%)	문창규(출석률: 100%)

찬 반 여 부

20-01	2020.02.03	타법인주식 취득의 건	불참	불참	찬성	찬성	찬성

20-02	2020.02.13	제1호의안: 결산의 건 제2호의안: 내부회계 운영실태 평가 보고의 건제3호의안: 대표이사 변경에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-03	2020.02.24	유상증자 결정	불참	불참	찬성	찬성	찬성

20-04	2020.02.24	주권관련 사채권 양수의 건	불참	불참	찬성	찬성	찬성

20-05	2020.02.27	소액공모 유상증자 발행가 확정에 따른 정정	불참	불참	찬성	찬성	찬성

20-06	2020.03.02	주권관련 사채권 양수의 건	불참	불참	찬성	찬성	찬성

20-07	2020.03.11	(주)버킷스튜디오 제 21기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-08	2020.05.18	타법인주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-09	2020.06.09	제22기 임시주주총회 소집에 관한 건	불참	불참	찬성	찬성	찬성

20-10	2020.07.15	제22기 임시주주총회 소집 (정정)에 관한 건.	불참	불참	찬성	찬성	찬성

20-11	2020.08.06	제22기 임시주주총회 의안 확정에 관한 건.	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-12	2020.08.20	임원퇴직금 지급에 관한 건.	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

* 사내이사 : 이정승, 김재욱, 문창규 (08월21일 사임)* 사외이사 : 변봉현, 김택균 (08월21일 사임)* 사내이사 : 강지연, 이병훈, 허훈 (08월21일 선임)* 사외이사 : 선우문경, 서재효 (08월21일 선임)

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명	사내이사 등의 성명

선우문경(출석률: 100%)	서재효(출석률: 100%)	강지연(출석률: 100%)	이병훈(출석률: 100%)	허훈(출석률: 100%)

찬 반 여 부

20-13	2020.08.21	타법인주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

마.이사회내의 위원회 구성현황

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회가 구성되어 있지 아니합니다.

바. 이사회내의 위원회 활동내역

당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회가 구성되어 있지 아니합니다

사. 이사의 독립성 회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

아. 사외이사의 전문성 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

자. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-

*당사는 사외이사에 대하여 추후 필요에 따라 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 감사위원회는 별도로 설치하지 않고 주총결의를 통해 선임된 감사 1명이 감사업 무를 수행합니다. 2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

가) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

나) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임 시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 다) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인 할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 라) 감사에 대해서는 당사 정관 규정을 준용한다.

나. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

김창규	(현)법무법인 승정 변호사	-

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

개최일자	의안내용	가결여부

김창규 감사

2020.02.03	타법인주식 취득의 건	불참

2020.02.13	제1호의안: 결산의 건 제2호의안: 내부회계 운영실태 평가 보고의 건제3호의안: 대표이사 변경에 관한 건	찬성

2020.02.24	유상증자 결정	불참

2020.02.24	주권관련 사채권 양수의 건	불참

2020.02.27	소액공모 유상증자 발행가 확정에 따른 정정	불참

2020.03.02	주권관련 사채권 양수의 건	불참

2020.03.11	(주)버킷스튜디오 제 21기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성

2020.05.18	타법인주식 취득의 건	찬성

2020.06.09	제22기 임시주주총회 소집에 관한 건	불참

2020.07.15	제22기 임시주주총회 소집 (정정)에 관한 건.	불참

2020.08.06	제22기 임시주주총회 의안 확정에 관한 건.	불참

2020.08.20	임원퇴직금 지급에 관한 건.	참석

2020.08.21	대표이사 선임의 건.	불참

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	현재 감사위원에 대한 교육계획을 수립중이며, 추후 교육을 실시하도록 하겠습니다.

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	3	부장 외(10년)	- 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원- 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

바. 준법지원인 등에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부- 해당사항 없음.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

(1)서면투표제 당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. (2) 전자투표제 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융 투자 업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도의 관리업무를 한국 예탁결제원에 위탁하였으며, 필요시 이사회 결의를 통하여 채택할 예정입니다. 다. 소수주주권의 행사여부

회사는 설립 후 부터 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

강지연	여	1984년 04월	대표이사	등기임원	상근	총괄	㈜이니셜 대표이사 ㈜아이티마트 대표이사	-	-	-	2020.08.21~	2023년 08월 20일

이병훈	남	1955년 08월	사내이사	등기임원	상근	총괄	㈜이니셜 이사 ㈜국민은행 광화문지점장	-	-	-	2020.08.21~	2023년 08월 20일

허 훈	남	1980년 12월	사내이사	등기임원	상근	총괄	㈜비덴트 사내이사㈜유지인트 사외이사㈜인플러스월드	-	-	-	2020.08.21~	2023년 08월 20일

선우문경	여	1980년 03월	사외이사	등기임원	비상근	비상근	분당재생병원 연구소 소장분당재생병원 신경과 전임의 교수보건복지부 신경과 전문의 교수	-	-	-	2020.08.21~	2023년 08월 20일

서재효	남	1966년 08월	사외이사	등기임원	비상근	비상근	법무법인 평산법무법인 다담	-	-	-	2020.08.21~	2023년 08월 20일

김창규	남	1973년 01월	감사	등기임원	비상근	감사	(현)법무법인 승정 변호사	-	-	-	2018.07.09~	2021년 07월 08일

나. 직원 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	19	-	1	-	20	6년11월	658	33	-	-	-	-

-	여	16	-	2	2	18	4년05월	272	15	-

합 계	35	-	3	2	38	-	930	-	-

* 9월 30일 재직중인 직원만 포함.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	101	33	8월 입사2명
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,500	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	354	35	주1)

주1) 2020년08월21일 이사 사임 5인, 선임 5인

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	329	65	주1)

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	27	6	주2)

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9	9	-

주1) 1인 무보수, 2020년8월21일 등기이사 사임 3인, 선임 3인주2) 2020년08월21일 사외이사 사임 2인, 선임 2인

주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 82 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 82 - (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 이*승 - 2019년 03월 20일 신주교부차액보상 보통주 225,011 - - - - 225,011 2021.03.21~2023.03.20 2,095 양*준 - 2018년 06월 22일 신주교부차액보상 보통주 98,047 - - - - 98,047 2020.07.10~2021.07.09 3,994 양*준 - 2018년 02월 26일 신주교부차액보상 보통주 98,568 - - - - 98,568 2020.02.27~2023.02.26 2,542 양*준 - 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 164,699 - - - - 164,699 2019.03.14~2022.03.13 3,643 이*택 - 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 61,762 - - - - 61,762 2019.03.14~2022.03.13 3,643 민*홍 - 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 45,292 - - - - 45,292 2019.03.14~2022.03.13 3,643 홍*구 미등기임원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 37,057 - - - - 37,057 2019.03.14~2022.03.13 3,643 김*은 미등기임원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 28,822 - - - - 28,822 2019.03.14~2022.03.13 3,643 장*균 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 12,352 - - - - 12,352 2019.03.14~2022.03.13 3,643 박*선 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 12,352 - - - - 12,352 2019.03.14~2022.03.13 3,643 이*주 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 12,352 - - - - 12,352 2019.03.14~2022.03.13 3,643 이*주 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 6,176 - - - - 6,176 2019.03.14~2022.03.13 3,643 김*우(여) 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 6,176 - - - - 6,176 2019.03.14~2022.03.13 3,643 채*진 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 6,176 - - - - 6,176 2019.03.14~2022.03.13 3,643 조*연 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 6,176 - - - - 6,176 2019.03.14~2022.03.13 3,643 함*형 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 6,176 - - - - 6,176 2019.03.14~2022.03.13 3,643 장*정 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 4,117 - - - - 4,117 2019.03.14~2022.03.13 3,643 최*란 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 4,117 - - - - 4,117 2019.03.14~2022.03.13 3,643 김*람 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 4,117 - - - - 4,117 2019.03.14~2022.03.13 3,643 조*표 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 4,117 - - - - 4,117 2019.03.14~2022.03.13 3,643 김*은 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 4,117 - - - - 4,117 2019.03.14~2022.03.13 3,643 김*엽 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 2,058 - - - - 2,058 2019.03.14~2022.03.13 3,643 김*우(남) 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 2,058 - - - - 2,058 2019.03.14~2022.03.13 3,643 이*라 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 2,058 - - - - 2,058 2019.03.14~2022.03.13 3,643

주) 행사수량 및 행사가격은 조정후 수량 및 가격입니다
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

구분	회사수	회사명	법인등록번호

관계회사	1	(주)비티원	131311-0080427

* 종속회사 09월11일 (주)문라이트이엔티 지분 매각으로 종속회사 제외 2. 회사와 계열회사간 임원겸직현황 - 해당사항없음.

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)아티스트컴퍼니	2018년 07월 27일	사업시너지	7,557	112,800	15	4,195	-	-	-	112,800	15	4,195	11,627	2,428

(주)비티원	2019년 10월 31일	사업다각화	24,549	8,932,550	22.52	24,549	1,166,180	4,000	-3,362	10,098,730	24.04	25,187	90,919	5,585

(주)로커스	2016년 09월 30일	사업다각화	3,000	3,854	2.27	490	-	-	-489	3,854	2.27	1	35,832	416

합 계	9,049,204	-	29,234	1,166,180	4,000	-3,851	10,215,384	-	29,383	138,378	8,429

(주)문라이트이엔티 당해년도 취득 당해년도 매각
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 본 공시서류 작성기준일 현재 대주주등에 대한 신용공여 등에 대한 사항은 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 본 공시서류 작성기준일 현재 대주주와의 자산양수도 등에 대한 사항은 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 본 공시서류 작성기준일 현재 대주주와의 영업거래 대한 사항은 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 본 공시서류 작성기준일 현재 대주주 이외의 이해관계자와의 거래에 대한 사항 중5% 이상 주식을 소유한 주주와의 거래내용은 없습니다.