버킷스튜디오 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경사항-해당사항이 없습니다.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제20기임시주주총회(2018.07.09 )	1. 정관변경에 관한 건. 2. 이사선임에 관한 건. 3. 감사선임에 관한 건.
4. 이사 보수한도액 승인의 건
5. 주식매수선택권 부여에 관한건.	정관변경 원안대로 가결이사 선임 원안대로 가결이사 선임 원안대로 가결이사 보수한도액 승인의건 원안대로 가결주식매수선택권 부여 원안대로 가결

제19기정기주주총회(2018.03.30 )	1. 제19기 재무제표 승인의 건.2. 이사보수 한도 승인의 건3. 감사보수 한도 승인의 건4. 감사 선임의건5. 주식매수선택권부여 및 승인의 건	재무제표 승인 원안대로 가결이사보수 한도 원안대로 가결감사보수 한도 원안대로 가결의결정족수 미달 부결원안대로 가결

제19기임시주주총회(2017.11.10 )	1. 감사 선임의 건2. 정관변경에 관한건.	정관변경 원안대로 가결감사 이휘 선임

제19기임시주주총회(2017.06.15 )	1. 감사 선임의 건2. 정관변경에 관한건.	정관변경 원안대로 가결감사 공보 선임

제18기정기주주총회(2017.03.13 )	1. 제18기 재무제표 승인의 건.2. 정관변경에 관한건. 3. 이사보수 한도 승인의 건4. 감사보수 한도 승인의 건5. 이사선임의건6. 주식매수선택권부여 및 승인의 건	제 18 기 재무제표 승인정관변경 원안대로 가결이사보수 한도액 7억 승인감사보수 한도액 5천 승인양범준 선임양범준 외 27명 원안대로 가결

제18기임시주주총회(2016.09.05 )	1. 이사선임의건 1-1 : 사내이사 운다준 1-2 : 사내이사 종유육 1-3 : 사외이사 김보형2. 감사 선임의건 : 임엽	제1호의안:이사 선임에 관한 건. 1-1 : 사내이사 운다준 (원안대로가결) 1-2 : 사내이사 종유육 (원안대로가결) 1-3 : 사외이사 김보형 (원안대로가결) 제2호의안:감사 선임에 관한 건. (임엽)(원안대로가결)

제17기주주총회(2016.03.25 )	1. 제17기 재무제표 승인의 건.2. 정관변경에 관한건. 3. 이사보수 한도 승인의 건4. 감사보수 한도 승인의 건5. 이사선임의건	제 17 기 재무제표 승인정관변경 원안대로 가결이사보수 한도액 7억 승인감사보수 한도액 5천 승인정순암 재선임

제16기주주총회(2015.03.27 )	1. 제16기 재무제표 승인의 건.2. 이사보수 한도 승인의 건3. 감사보수 한도 승인의 건4. 이사선임의건	제 16 기 재무제표 승인이사보수 한도액 7억 승인감사보수 한도액 5천 승인이규율, 이호일 재선임

제15기주주총회(2014.03.28 )	1. 제15기 재무제표 승인의 건.2. 이사보수 한도 승인의 건3. 감사보수 한도 승인의 건4. 감사선임의건	제 15 기 재무제표 승인이사보수 한도액 7억 승인감사보수 한도액 5천 승인감사선임 승인

제14기주주총회(2013.03.29)	1. 제14기 재무제표 승인의 건.2. 이사보수 한도 승인의 건3. 감사보수 한도 승인의 건4. 정관변경에 관한 건.5. 이사선임에 관한 건6. 감사선임에 관한 건.	제 14 기 재무제표 승인이사보수 한도액 7억 승인감사보수 한도액 5천 승인원안대로 승인이사선임 승인감사선임 승인

3. 제재현황(1) 회사 또는 회사의 임ㆍ직원이 공시대상기간중에 회사의 사업수행과 관련하여 「상법」, 법(자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 포함한다), 외감법, 공정거래 법, 그 밖의 조세관련법 등 국내외의 금융 및 조세 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 조치를 받은 사실이 없습니다.(2) 불성실공시법인 지정

지정일	유형	사유	처벌및 조치	조치대상자	근거법령	대책

2011.07.14.	공시번복	유상증자결정철회	불성실공시법인지정(벌점4.4)주권매매거래 정지 (1일)	한국거래소	공시규정28, 32, 34조	감독강화

※ 불성실공시지정일로부터 2년이 경과되었으므로 본보고서 제출일 현재 불성실공시로 인한 벌점 모두'소멸'되었습니다.

4. 중소기업검토 기준표

5. 합병등의 사후 정보 [2건]1. 자산 양수도의 상대방과 배경 가. 최초 공시일 : 2014.03.04 : 토지 및 건물 기타 시설장치:영화관 취득나. 최초 공시일 : 2014.08.06 : 영화 판권비 선급금1)자산양수도 자산 가. 토지 및 건물 기타 시설 장치

구 분	소 재 지 등	전용면적(㎡) 등

토 지	세종특별자치시 조치원읍 교리 24-1, 24-2	601.40

건 물	상기 토지위 메가박스 건물 401,422,501,601호	1,571.59

시설장치	상기 메가박스 세종 건물 내 시설장치	영화관 인테리어 외

시설장치	경북 경주시 노동동 73-2 롯데시네마 시설장치	영화관 인테리어 외

임차보증금	상기 롯데시네마 경주 임차보증금

나. 영화 판권 선급금 : 더컨텐츠콤(주)이 보유 중인 "영화판권비 선급금"2)자산양수도 개요가. 토지 및 건물 기타 시설 장치

구 분	양수회사	양도회사

법인명	주식회사 캔들미디어	더컨텐츠콤주식회사

대표이사	이 규 율	김 성 원

주소	본사	서울 강남구 논현로75길 10 영창빌딩 4,5층	서울 강남구 논현로75길 10 영창빌딩 3층

연락처	02-3452-5079	02-6271-7080

설립연월일	1999년 02월 05일	2005년 03월 03일

납입자본금(*)	26,445백만원	15,760백만원

자산총액(*)	29,740백만원	18,311백만원

결산기	12월 31일	12월 31일

종업원수(*)	54명	5명

주권상장 또는 코스닥상장일	2003년 12월 19일	-

발행주식의 종류 및 수(*)	보통주 52,889,586주	보통주 31,520,000주

(*) 납입자본금, 자산총액, 종업원수, 발행주식의 종류 및 수와 관련하여 양수회사는 2013년 9월 30일 기준, 양도회사는 2012년 12월 31일을 기준으로 작성된 것입니다.나. 영화 판권 선급금

구분	회사	양도자

회사명	주식회사 캔들미디어	더컨텐츠콤 주식회사

자산양수ㆍ양도	양수	양도

대표이사	이규율	김성원

본점소재지	서울 강남구 논현로75길 10 영창빌딩 4,5층	서울 강남구 논현로75길 10 영창빌딩 3층

연락처	02-3452-5079	02-6271-7080

설립연월일	1999년 02월 05일	2005년 03월 03일

납입자본금	29,605백만원	15,760백만원

자산총액	30,444백만원	16,005백만원

결산기	12월 31일	12월 31일

임직원수	53명	12명

주권상장일	2003년 12월 19일	-

발행주식의 종류와 수	보통주 59,210,699주	보통주 31,520,000주

(*) 납입자본금, 자산총액, 임직원수, 발행주식의 종류 및 수와 관련하여 회사는 2014년 3월 31일 기준이며 양도회사는 2014년 6월 30일 가결산 재무정보 및 자료를 기준으로 작성된 것입니다. 또한, 평가기준일 현재 양도자는 회사의 지분 11.71%를 보유하고 있는 회사의 특수관계자입니다.3) 자산양수도 배경A. 배경 가. 신규사업 (영화관사업) 진출을 위한 건물 및 기타 자산 취득 나. 영화 콘텐츠 확보를 통한 시장 경쟁력 강화B. 회사의 경영, 재무 영업등에 미치는 중용한 영향 및 효과 당사 소유의 부동산 자산양수도 및 영화 판권선급금 취득에 따른 당사의 경영권 에 미치는 영향은 없으며, 투자를 통해 규사업 투자 확대를 위한 사업장 확장 이 전으로 향후 경영개 선에 긍정적인 요인으로 작용될 것으로 예상됩니다. 2. 자산양수도 형태가. 토지 및 건물 기타 시설 장치 (단위:원)

구 분	소 재 지 등	전용면적(㎡) 등	매매대금(원)

토 지	세종특별자치시 조치원읍 교리 24-1, 24-2	601.40	1,000,000,000

건 물	상기 토지위 메가박스 건물 401,422,501,601호	1,571.59	1,700,000,000

시설장치	상기 메가박스 세종 건물 내 시설장치	영화관 인테리어 외	1,000,000,000

시설장치	경북 경주시 노동동 73-2 롯데시네마 시설장치	영화관 인테리어 외	595,000,000

임차보증금	상기 롯데시네마 경주 임차보증금	50,000,000

합 계	4,345,000,000

나. 영화판권선급금

판권 구분	금 액	VAT	합 계

R/S판권	130,000,000원	13,000,000원	143,000,000원

MG 판권 잔액	877,000,000원	87,700,000원	964,700,000원

투자 판권 잔액	194,000,000원	19,400,000원	213,400,000원

선급금 판권 잔액	2,855,000,000원	-	2,855,000,000원

총 계	4,056,000,000원	120,100,000원	4,176,100,000원

1차 지급일 : 2014년 8월 6일	2,500,000,000원

2차 지급일 : 2014년 8월 8일	1,676,100,000원

3. 진행경과 일정

구 분	토지및 건물기타 시설장치	영화판권 선급금

외부평가계약체결(의뢰)일	2014년 02월 18일	2014년 07월 31일

이사회결의일	2014년 03월 04일	2014년 08월 06일

자산양수도 계약일	2014년 03월 04일	2014년 08월 06일

자산양수도 신고서 제출일	2014년 03월 04일	2014년 08월 06일

자산양수도 완료일	2014년 03월 04일	2014년 08월 08일

4. 자산양수 가액 및 그 산출근거 (외부평가기관의 평가의견)가. 토지 및 건물 기타 시설 장치(1) 일반적인 평가방법부동산의 가치를 평가하는 방법에는 시장가치 접근법, 수익가치 접근법 및 자산접근법 등 다양한 평가방법이 있으며 그 평가방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.① 시장가치 접근법시장가치 접근법은 시장원리에 따라 형성되는 시장가격을 자산가치로 평가하는 방법으로 일반적으로 평가대상과 유사한 부동산의 매매거래사례의 비교 및 평가대상 부동산의 특성을고려하여 가치를 산정하는 방법입니다.② 수익가치 접근법수익가치 접근법은 해당 부동산으로부터 향후에 얼마만큼의 이익(또는 현금흐름)을 실현시킬 수 있는가라는 관점에서 미래의 수익창출능력을 해당 부동산의 가치로 평가하는 방법입니다.③ 자산접근법㉠ 토지 : 인근 지역내에 소재하는 비교표준지의 공시지가를 기준으로 하여 지가변동률 및 제반 가격형성요인을 종합 참작하여 평가하는 방법입니다.㉡ 건물 및 시설장치 등: 구조, 용재, 시공의 정도 등을 고려하여 가격시점 현재의 재조달원가에서 감가상각을 고려하여 평가하는 방법입니다.(2) 본 평가업무에 적용한 평가방법금융감독원에서 제정한 '외부평가업무 가이드라인'은 부동산에 대하여 동 가이드라인의 문단 37과 38에 의하여 평가하도록 하고 있습니다. 이에 의할 경우 토지는 평가대상토지와 용도지역ㆍ이용상황ㆍ지목ㆍ주변환경 등이 동일 또는 유사한 '부동산 가격공시 및 감정평가에 관한 법률'에 의하여 공시된 인근지역 또는 동일수급권 안 유사지역내 표준지의 공시지가를 이용하여 공시기준일로부터 평가기준일까지의 지가변동률ㆍ생산자물가상승률 및 기타사항을 종합적으로 참고하여 평가하여야 하며, 건물의 평가는 자산접근법 또는 시장접근법을 우선 적용하도록 하고 있습니다.평가대상자산의 양수ㆍ도 가액은 대상자산에 대한 충분한 지식을 가진 자발적인 매수자와 매도자가 합의할 수 있는 거래가격 즉, 공정시장가치(Fair Market Value)를 원칙으로 하여야 하나, 부동산의 특성상 공정시장가치를 객관적으로 확보하기가 곤란하므로 가이드라인에서 제시한 평가방법이 적용된 공인된 타전문가의 감정평가서를 인용하여 평가하는 것이 타당한 방법이라고 판단됩니다.또한 당 법인은 타 전문가의 업무를 활용하기 위하여 해당 전문가의 전문성과 객관성에 대하여 검토하고, 해당 전문가의 감정평가서가 본 평가의견서에 인용되는 것에 대하여 해당 전문가인 (주)태평양감정평가법인의 동의를 받았습니다.한편, 세종특별자치시와 경주시 소재 본 평가대상 영화관 내 시설장치 등은 양도회사의 2013년 12월 31일 현재의 장부가액에서 2014년 2월 20일까지의 감가상각누계액을 차감한 금액으로 평가하였으며, 임차보증금은 장부가액으로 평가하였습니다.2-5 평가의견서 이용시 유의사항본 의견서 이용시 충분히 고려하고 유의하여야 할 사항을 요약하면 다음과 같습니다.(1) 평가의견서 사용목적의 한계본 평가의 목적은 자산양수ㆍ도와 관련한 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용하기 위한 목적으로 작성된 것인 바, 그 이외의 다른 목적으로 이용되어서는 안 되며, 본 평가의견서에서 제시된 내용의 일부 또는 전부에 대하여 사전 상의 없이 타 용도를 위해 사용되는 경우 당 법인은 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대하여 책임이 없음을 알려드립니다. 또한, 본 평가의견서는 양수ㆍ도 대상 자산가액의 적정성을 검토한 것으로서 본 평가의견서에 포함된 평가액 등이 양수할 자산의 절대적인 가치를 제시하거나 보증하는 것은 아니므로 본 평가의견서의 이용시 평가에 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다.(2) 기타상기 이외에도 본 평가의견서와 관련하여 언급한 한계나 문제점 등이 미칠수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.3. 평가결과3-1 평가결과의 요약당 법인은 토지와 건물에 대해서는 (주)태평양감정평가법인의 2014년 2월 20일 기준감정평가서상의 감정평가액을, 시설장치와 임차보증금에 대하여는 2013년 12월 31일 현재의 장부가액에서 감가상각비 등을 고려한 가액으로 자산 양수ㆍ도 금액의 적정성을 평가하였습니다.당 법인이 평가한 결과를 요약하면 다음과 같습니다. (단위:원)

구 분	소 재 지 등	전용면적(㎡) 등	평가금액(*)

토 지	세종특별자치시 조치원읍 교리 24-1, 24-2	601.40	1,018,000,000

건 물	상기 토지위 메가박스 건물 401,422,501,601호	1,571.59	1,732,000,000

시설장치	상기 메가박스 세종 건물 내 시설장치	영화관 인테리어 외	933,333,333

시설장치	경북 경주시 노동동 73-2 롯데시네마 시설장치	영화관 인테리어 외	526,306,667

임차보증금	상기 롯데시네마 경주 임차보증금	50,000,000

평 가 액 합 계(A)	4,259,640,000

양수ㆍ도 예정가액(B)	4,345,000,000

차 이 금 액(C = A - B)	(85,360,000)

차 이 율 (D = C ÷ A)	-2.00%

(*) 가치추정치임.3-2 산출근거(1) 토지 및 건물(태평양감정평가법인)(주)태평양감정평가법인의 감정평가서상 본 건 상가건물 및 부대토지는 「감정평가에 관한 규칙」제16조에 따라 구분소유권의 대상이 되는 건물부분과 그 대지사용권을 일체로 한 거래사례비교법으로 시산가액을 산정하고, 인근 유사 부동산의 가격수준, 평가전례 등 참고가격자료를 통해 시산가액의 합리성을 검토하여 평가하였습니다.가. 거래사례비교법에 의한 시산가액① 평가방법의 적용평가대상 건물과 가치형성요인이 동일 또는 유사한 건물의 거래사례와 비교하여 평가대상 건물의 현황에 맞게 사정보정, 시점수정, 가치형성요인 비교 등의 과정을 거쳐 대상물건의 가액을 산정하였습니다(거래사례비교법).

② 평가대상건물 개요

소 재 지	세종특별자치시 조치원읍 교리 24-1, 24-2

건물명, 층, 호수	메가박스 세종 1동 제4층 제401호, 제422호, 제5층 제501호, 제6층 제601호

용 도	문화 및 집회시설	사용승인일	2008.08.18

구 분	전유면적(㎡)	공용면적(㎡)	계약면적(㎡)	분양면적(단위:3.3㎡)	전용률(전유/계약)

제401호	117.04	143.25	260.29	78.74	44.97%

제422호	37.98	46.48	84.46	25.55	44.97%

제501호	938.41	1,363.13	2,301.54	696.21	44.97%

제601호	478.16	454.56	932.72	282.15	44.97%

합 계	1,571.59	3,579.01	1,082.65

③ 거래사례의 선정평가대상건물 인근의 거래사례로 대상 건물과 물적 유사성이 높고, 비교적 최근에 거래된 다음의 거래사례를 선정하였습니다.

소재지	건 물 명	층/호수	분양면적(㎡)	거래금액 및 단가(원/분양3.3㎡)	거래시점	비 고

사용승인일

교리 24-1	메가박스 세종 1동	2/207	252.61	387,988,000원(5,070,000)	2011.04.20	등기사항전부증명서

2008년

④ 사정보정 매도자와 매수자 사이의 정상적인 거래사례로 판단됩니다.(1.00)

⑤ 시점수정한국은행이 조사ㆍ발표하는 “월별 생산자물가지수”를 기준으로 산정하였습니다.

구 분	생산자물가지수	시점수정

기준시점	2014년 01월	105.62	0.9872

거래시점	2011년 04월	106.99

⑥ 가치형성요인비교 a. 비교항목

조 건	세 항 목	항 목

외부요인	가 로 조 건	가로의 폭, 구조 등의 상태 등

접 근 조 건	도심, 공공시설 및 교통시설과의 접근성 등

환 경 조 건	인근환경, 조망·풍치·경관 등 자연환경 등

행정적조건	행정상의 규제정도 등

기 타 조 건	장래의 동향, 혐오시설의 유무, 평가목적 등 기타

건물요인	시 공 상 태	건물의 골조, 마감상태, 안전성 및 사용승인일 등

설 계, 설비	통로구조, 각종 설비의 유무·종류·수준 등

공 용 시 설	주차시설, 현관시설 등

기 타	건물 층수, 세대수 등 규모, 노후도 등

기타요인	층별,위치별,향별 효용	방범, 승강기·계단을 이용한 접근성 등 층별 효용

조망, 개방감, 압박감 등 위치별 효용

일조, 채광의 정도 등 향별 효용

기 타	분양면적 대비 전유면적의 비율

1층 전용정원 및 최상층의 추가공간 유무 등

주차장 등에 대한 전용 사용권

전유부분의 면적 및 대지권의 종류 및 크기

b. 비교치

구 분	외부요인	건물요인	개별적요인	비교치	비고

㉮~㉱	1.00	1.00	0.508	0.508	-

(*) ㉮~㉱ : 제401호, 제422호, 제501호, 제601호⑦ 비준가격

구 분	거래사례 (원/분양3.3㎡)	사정보정	시점수정	가치형성요인비교	결정단가(원/분양3.3㎡)	분양면적(3.3㎡)	비준가격 (원)

㉮~㉱	5,070,000	1.00	0.98720	0.508	2,540,000	1,082.65	2,750,000,000

(*) ㉮~㉱ : 제401호, 제422호, 제501호, 제601호나. 참고가격 자료① 인근 유사부동산의 가격수준

위 치	구 분	가격수준(원)[단위 : 분양면적 3.3㎡기준]	비 고

세종시네마 1동	1층	12,000,000 ~ 13,000,000	-

4층 이상	2,500,000 ~ 2,600,000	평가대상건물 유사

② 인근 평가 전례 (금액단위:원)

구 분	소 재 지	전유면적(㎡)	분양면적(㎡)	기준시점	단가(분양면적3.3㎡기준)	감정평가액

담보	①	교리 24-1, 1층 107호	52.65	100.13	2012.08.13	9,900,000	300,000,000

담보	②	교리 24-1, 4층 402호	171.76	382.22	2012.08.13	1,980,000	230,000,000

경매	③	교리 24-1, 4층 401호외	1,571.59	1,082.65	2012.05.07	2,630,000	2,850,000,000

경매	④	신흥리 228-1, 7층 701호	491.4	761.16	2010.01.18	4,210,000	970,000,000

③ 인근 유사부동산의 경매통계 분석

구 분	세종특별자치시	조 치 원 읍

낙찰가율	낙찰건수	낙찰가율	낙찰건수

최근 1년간 평균낙찰가율	84.79%	38	84.79%	38

6개월 평균낙찰가율	78.36%	21	78.36%	21

다. 감정평가액 결정의견① 감정평가액

구 분	분양면적(㎡)	분양면적(3.3㎡)	감정평가액(원)(분양면적3.3㎡기준단가)	비 고

제401호외 3개호	3,579.01	1,082.65	2,750,000,000(약 2,540,000)	-

② 평가대상건물의 최유효이용거래사례비교법에 의한 본 평가대상건물의 시산가액 및 상기 가격참고자료를 기초로일반거래 목적물로서의 시장성, 안정성, 환가성 및 가격형성요인, 감정목적 등의 제반사항을 종합 고려할 때 적정한 것으로 판단되어 평가가액으로 결정하였습니다.(2) 토지와 건물가격의 배분평가대상 토지와 건물은 상가건물로 토지와 건물 전체를 일괄 평가하였으므로 회계목적상 한국부동산연구원에서 제시한 토지와 건물의 배분비율표에 의거하여 배분하였으며, 그 배분내역은 다음과 같습니다. (단위:원)

구 분	배 분 내 역

토 지	1,018,000,000

건 물	1,732,000,000

계	2,750,000,000

(출처) (주)태평양감정평가법인 감정평가서(3) 시설장치 등시설장치 등은 영화관 시설과 비품으로 구성되어 있으며 구조, 형식, 규격, 용량, 성능 등을 참작하여 원가법으로 평가하여야 하나 용이하지 않아 취득원가에서 감가상각을 반영하여 장부금액으로 평가하였습니다. 그 평가내역은 다음과 같습니다. (단위:원)

구 분	자 산 명	취 득 원 가	감가상각누계액	장 부 가 액

메가박스 세종	시설장치 등	1,000,000,000	(66,666,667)	933,333,333

소계	1,000,000,000	(66,666,667)	933,333,333

합 계	1,000,000,000	(66,666,667)	933,333,333

(4) 기타 분석과 관련된 사항회사의 공시사항, 감사보고서상 특수관계자 공시내역을 검토한 결과 평가기준일 현재 회사와 양도회사 간에는 특수관계가 있는 것으로 파악되었습니다.나. 영화판권선급금

1) 일반적인 평가방법자산의 가치를 평가하는 방법에는 시장가치 접근법, 수익가치 접근법 및 자산접근법 등 다양한 평가방법이 있으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.① 시장가치 접근법시장가치 접근법은 시장원리에 따라 형성되는 시장가격을 자산가치로 평가하는 방법으로 일반적으로 평가대상과 유사한 자산의 매매거래사례의 비교 및 평가대상자산의특성을 고려하여 가치를 산정하는 방법입니다.② 수익가치 접근법수익가치 접근법은 유ㆍ무형의 자산을 통하여 미래에 창출해 낼 것으로 기대되는 수익 또는 현금흐름을 그 수익 창출에 내재된 위험요인을 고려한 적절한 할인율로 할인하여 가치를 평가하는 방법으로써 미래의 수익창출능력을 해당 자산의 가치로 평가하는 방법입니다.③ 자산접근법자산접근법(원가접근법)은 자산에서 부채를 차감한 순자산의 가치를 이용하여 자산의 가치를 결정하는 것으로 자산과 부채는 평가기준일의 공정가치로 측정합니다. 2) 본 평가업무에 적용한 평가방법 - 자산접근법(원가접근법) 및 수익가치 접근법본 평가인은 금융감독원에서 제시한 "외부평가업무 가이드라인" 및 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준"에 따라 자산접근법, 수익가치 접근법, 시장가치 접근법을 모두 고려하였습니다.본 평가인은 양수도 대상 자산의 특수성으로 인하여 유사 거래 사례 및 객관적인 시장가치 자료를 입수할 수 없는 관계로 시장가치 접근법은 제외하였습니다. 수익가치 접근법은 해당 자산으로부터 기대되는 미래경제적효익의 현재가치의 합계(현금흐름할인법)로 계산되어지며 이는 이론적으로 우수하다고 평가받고 있습니다. 그러나 이러한 현금흐름을 추정하기 위해서는 장기적인 현금흐름의 추정을 기초로 하여야 하나 다수의 판권으로 구성된 양수도 대상 자산의 특성상 장기적인 현금 흐름의 추정에 높은 불확실성이 존재하며, 할인율의 선정과 계속가치 산정(현금흐름의 지속가능 기간)에 주관의 개입이 일반적인 지분 증권의 자산가치 평가보다 높다고 판단되어 수익가치 접근법은 제외하였습니다. 따라서 본 평가인은 양도대상인 영화 판권비 선급금의 가치평가방법으로 장부가치자산접근법(원가접근법)을 적용하였으며 양수도대상 자산의 장부가치(Book Value)를 기초로 평가기준일 현재 공정가치로 평가하였으며, 공정가치평가시에는 회사의 과거 경험치와 양수도 계약서상의 내용을 고려하였습니다. 다만, 장부가치(Book Value)가 없는 판권계약(RS 등)의 경우 최근 3개월간의 월 매출액을 이용한 현금흐름을 추정하고 이를 이용하여 수익 가치 접근법으로 가치를 평가하였습니다. (4) 평가의견서 이용 시 유의사항 및 한계1) 본 평가의견서 이용 시 충분히 고려하고 유의하여야 할 사항은 다음과 같습니다. ① 가치평가 결과는 평가기준일 현재 기술된 목적만을 위하여 타당합니다. 또한 금번 평가에 사용한 평가방법 이외에 다른 평가방법을 적용할 경우에는 금번 평가 결과와 다를 수 있습니다.② 본 평가인의 가치평가 결과는 양수도대상 자산의 미래경제적효익이 운용 주체가 변하더라도 자산의 가치가 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다. 또한 평가대상자산의 가치 산정금액은 절대적인 평가가치가 아니며, 법률의 개정, 소비자의 기호 및 경기상황의 변동 등 산업의 위험, 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되어 있지 않습니다.③ 이 의견서 및 가치평가 결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치평가 결과는 회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.④ 가치평가 결과 또는 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.⑤ 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없으며, 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

⑥ 외부평가의견서를 위한 자료의 작성책임 및 제시의무는 회사에 있으며 본 평가인은 독립적인 입장에서 회사가 제시한 자료 및 평가에 적용된 제반 가정들의 합리성 및 적정성을 검토함으로써 동 업무를 수행하였습니다. 본 평가인은 회사가 제시한 과거자료 및 미래추정자료, 사업계획 및 기타의 현황 자료와 재무제표 등에 대한 회사 임직원과의 인터뷰와 본 평가인이 현재의 시점에서 입수가능한 자료 및 전문가적 판단에 근거하여 검토한 것입니다. 따라서, 본 평가인이 수행하는 이러한 용역은 회사가 제공하는 자료의 정확성 또는 완전성에 크게 의존하고 있는 바 동 자료의 미비에 따른 고유한 내재적인 한계점으로 인해 발생하는 모든 책임을 본 평가인이 부담할 수는 없으며, 회사가 제공한 자료 등에 대한 각종 법적 해석관련사항에 대하여는 어떠한 확신도 제공하지 않습니다. 또한, 본 보고서 및 양도대상자산 평가시 이용한 공공정보, 산업 및 통계자료는 본 평가인이 스스로의 전문가적인 판단에서 신뢰 가능하다고 판단되는 원천에서 입수·사용하였습니다. 그러나, 본 평가인은 이러한 정보를 본 평가인의 판단하에서 이용한 것으로 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 보증도 제공할 수 없으며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

⑦ 본 평가인의 평가결과는 보고서일 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등의 경영환경의 중요한 변화에 의해 회사의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다. 따라서, 회사가 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 제반 가정들에 영향을 미치는 경영 환경 변화, 제반 정책 및 경제 환경의 변경이 발생할 경우에는 그에 따라 실제 결과치와 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다. 또한, 본 보고서는 분석기준일 현재의 영업환경이 향후에도 지속되고 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으므로, 향후에 발생할지도 모를 우발적인 상황은 반영되지 않았습니다.⑧ 본 보고서는 주권상장법인인 주식회사 캔들미디어와 주권비상장법인인 더컨텐츠콤 주식회사가 자산양수도를 실시함에 있어 회사가 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서에 첨부되는 서류로서, 동 자산양수도에 대한 의사결정과 관련된 사안에 대하여 이사회 및 주주에게 어떠한 방식으로 의사결정을 하여야 하는지에 대하여 양 당사회사의 이사회 및 주주에게 권고하는 것은 아닙니다.⑨상기 사항 이외에도 본 평가의견서와 관련하여 언급한 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다. 2) 평가의견서 사용 목적의 한계본 평가의견서의 목적은 자산양수도와 관련된 신고서 작성 및 첨부서류로 사용될 목적으로 작성된 것인 바, 그 이외의 다른 목적으로 이용되어서는 아니됩니다. 만약, 본평가의견서에서 제시된 내용의 일부 또는 전부에 대하여 사전 서면동의 없이 타 용도를 위해 사용되는 경우 본 평가인은 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대하여 책임이 없음을 알려드립니다. 또한, 본 평가의견서는 자산양수도 관련 평가대상자산의 자산가치를 분석한 것으로 본 평가의견서에 포함된 평가대상자산의 가치 산정금액이 평가대상자산의 절대적인 가치를 제시하거나 보증하는 것은 아니므로 본 평가의견서 이용시 평가에 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다.

3. 회사의 영화 부가 판권 관련 자산 양수의 배경3.1 회사의 영화 서비스 사업에 대한 이해회사의 영화 서비스 사업모델은 영화 판권사로부터 부가 판권 권리를 선급금과 수익공유 형태로 확보하여 이를 플랫폼 사업자에게 유통하여 수익을 창출하는 것입니다. 회사의 사업을 이해하기 위하여 사용되는 주요 용어 설명은 다음과 같습니다.- 플랫폼 사업자 : IPTV, 인터넷, 케이블 TV VOD, PC방 등 최종 소비자에게 콘텐츠를 전달하고 서비스 요금을 과금하는 매체를 의미합니다. - 부가 판권 권리 : 확보된 판권을 플랫폼 사업자를 통하여 상영할 수 있게 하는 권리회사의 부가 판권 권리 매출은 플랫폼 사업자가 영화 판매 수입 중 일부를 지급수수료로 차감한 수령금액이며 매출원가는 영화 판매수입 중 특정비율에 해당하는 금액을 판권사에게 수수료로 지급하는 것입니다. 따라서, 회사 경영성과의 성패는 우수한영화 판권을 확보하여 플랫폼 사업자를 통하여 다수의 최종 소비자에게 영화 콘텐츠를 전달하는 것입니다.3.2 일반적인 영화 부가 판권 확보하는 방법회사가 양수하고자 하는 자산은 양도인이 영화 판권 보유 업체(이하 "판권사" 또는 "권리사")에 기 지급한 선급금 등의 자산이며 각각의 계약유형의 내용은 다음과 같습니다.

계약 용어	내용

RS(Revenue Sharing, 수익공유)	판권사와 유통사(CP)가 수익을 공유하는 계약임. 수익배분비율은 플랫폼(40%), 판권사(45%), 유통사(15%)일반적임.

AD(ADvance payment,선급금 지급)	유통사가 판권사에게 일정 금액을 로열티 금액으로 선급한 것으로 유통사는 계약기간 동안 발생된 수익에서 판권사에게 지급할 로열티 금액을 선급금에서 차감하고, 선급금 금액이 전액 차감되면 잔여 계약기간 동안 RS와 동일한 방식으로 운용됨.계약기간 동안 선급금이 회수 되지 않으면 판권사로부터 추가적인 판권을 무상으로 제공받아 선급금을 회수하는 방식임.

MG(Minimum Gurantee,최소 마진 보장)	판권사에 최소수익(MG)을 보장해주고, 동 금액을 초과하는 때에 수익을 공유하는 계약임. 매출액이 MG에 미치지 못할 경우 손실이 발생함.

FL(FLat,정액판권계약)	유통사가 판권사로부터 계약기간동안 일정 금액으로 판권을 사오는 것으로 계약기간 동안 판권사 수수료는 발생하지 않음.

제작투자	영화 제작에 일정 지분을 투자하는 것으로 제작투자비에는 부가판권비가 포함됨.

3.3 영화서비스 사업 경쟁력 강화를 위한 자산 양수회사의 양수대상 자산은 양도인인 더컨텐츠콤 주식회사가 보유하고 있는 영화 판권사에 대한 권리입니다. 회사는 양수대상 자산과는 별도로 독자적으로 영화 판권사로부터 판권을 확보하여 양수인과 동일한 형태의 사업을 영위하고 있었습니다. 또한, 회사는 2014년 3월부터 양수인이 보유한 양수대상 자산에 대하여 유통대행 업무를 수행하고 관련 수수료를 양수인으로부터 수수하고 있었습니다. 따라서, 회사의 기존 영화 서비스 사업 강화를 위하여 양질의 판권 확보 차원에서 더컨텐츠콤 주식회사로부터 영화 판권 권리를 양수하기로 하였습니다.4. 양수 대상 자산의 가치평가4.1 양수대상 자산의 평가 결과 요약회사의 양수대상 자산은 양도인이 판권사와 계약을 맺은 계약 유형과 최초 투자 선급금 회수 여부에 따라 장부가치가 있는 판권과 장부가액이 없는 판권으로 나누어지며 그 특성은 다음과 같습니다.- 장부가치가 있는 판권 : 양도인이 판권사와 계약시 AD, MG, 제작투자 유형으로 계약된 판권으로서 평가일 현재까지 판권사에 선지급된 금액이 미회수된 계약- 장부가치가 없는 판권 : 양도인이 판권사와 계약시 RS 유형으로 계약했거나 AD, MG 유형으로 계약된 판권 중 평가일 현재 판권사에 선지급된 금액이 모두 회수되고 계약 유형이 RS로 전환된 계약 장부가치 유무에 따른 판권 특성에 따른 평가금액은 다음과 같습니다.

구분	평가방법	금액(원)

장부가치가 있는 판권	취득원가법	3,927,811,688

장부가치가 없는 판권	미래현금흐름할인법	99,833,247

총계	4,027,644,935

4.2 장부가치(Book Value)가 있는 판권의 평가4.2.1. 양수대상 자산 목록

회사의 양수대상 자산은 더컨텐츠콤 주식회사가 판권사에 지급한 최초투자금액 중 평가보고서일 현재 잔여회수금액에 대한 것이며, 그 목록은 다음과 같습니다. (단위: 원)

No	판권사(권리사)	계약개시일	투자원금	금액	계약방식	계약편수	서비스제공편수

1	AAA	2012-04-23	300,000,000	467,888,734	AD	3	3

2013-03-04	300,000,000	AD	9	6

2013-04-04	400,000,000	AD	11	8

2013-04-15	400,000,000	AD	5	5

2013-07-05	200,000,000	AD	6	5

2013-12-19	400,000,000	AD	17	2

2	BBB	2011-06-14	200,000,000	679,957,151	AD	6	6

2011-10-05	200,000,000	AD	2	1

2013-03-14	300,000,000	AD	10	6

2013-04-15	450,000,000	AD	7	5

2013-07-05	200,000,000	AD	11	7

3	CCC	2012-11-30	500,000,000	302,473,789	AD	2	2

4	DDD	2011-08-22	250,000,000	116,711,350	MG	1	1

2011-09-26	700,000,000	102,491,146	MG	2	2

2011-09-30	150,000,000	69,889,164	MG	2	2

2012-08-25	800,000,000	284,543,748	AD	6	6

2012-12-10	1,000,000,000	338,918,517	AD	10	10

2013-11-04	300,000,000	198,443,606	AD	20	19

5	EEE	2012-08-25	150,000,000	102,825,241	MG	1	1

6	FFF	2012-10-15	60,000,000	122,827,036	AD	4	4

2013-03-04	50,000,000	AD	2	2

2013-04-05	250,000,000	AD	3	3

7	GGG	2013-01-07	90,000,000	35,441,902	MG	1	1

8	HHH	2013-01-28	45,000,000	42,412,914	AD	3	3

2014-02-28	50,000,000	AD	6	1

9	I I I	2013-02-25	40,000,000	124,598,048	MG	1	1

2013-03-28	105,000,000	MG	2	2

2013-04-15	150,000,000	MG	2	2

10	JJJ	2013-03-04	70,000,000	17,046,060	AD	7	4

11	KKK	2013-03-14	250,000,000	104,355,878	AD	6	5

12	LLL	2012-04-01	500,000,000	325,920,689	MG	5	4

13	MMM	2013-04-02	100,000,000	47,942,526	AD	5	5

14	NNN	2013-04-08	150,000,000	82,637,760	AD	6	4

15	OOO	2013-04-24	200,000,000	91,137,655	AD	7	7

2014-01-17	AD	9	6

16	PPP	2013-05-29	30,000,000	2,500,988	AD	1	1

17	QQQ	2013-08-19	50,000,000	19,976,773	AD	10	8

18	RRR	2013-08-22	100,000,000	52,354,720	AD	4	2

19	SSS	2013-10-16	300,000,000	194,516,293	투자	1	1

계	9,790,000,000	3,927,811,688	216	163

계약기간은 판권사와의 계약관계에 따라 다르나 일반적으로 계약일로부터 최소 5년간이며, 계약기간 내에 선급금이 회수된 경우에는 잔여 계약기간동안 RS방식으로 판권사와 수익을 공유하고 있습니다.4.2.2. 양수대상 자산의 실재성 및 권리 확인회사는 양수대상 영화 판권 선급금의 양도인인 더컨텐츠콤 주식회사를 대행해서 유통대행 업무를 수행하고 있습니다. 따라서, 회사는 해당 자산 실재성과 그 권리의 완전성에 대해서 지속적으로 확인하고 있습니다. 폐 법인은 회사가 각 판권사에 2014년 5월 31일 기준으로 2014년 7월에 청구한 선급금에 대한 정산서를 입수하여 양수대상 영화 판권 선급금과 대사하였습니다.4.2.3. 양수대상 자산의 평가회사의 영화 판권에 대한 선급금의 투자시점을 고려하여 선급금의 회수가능성에 대해서 평가하였습니다. 일반적으로 영화 서비스를 통한 수익은 서비스 개시이후 시의성과 화제성의 지속적 하락으로 감소합니다. 따라서, 선급금의 회수가능성은 최초투자금액의 투자시점이 과거일수록 하락하며, 회수가능성 평가시 적용한 회수가능성은 다음과 같습니다.

투자시점	2012연도	2013 상반기	2013 하반기 및2014 상반기

회수가능성	20%	80%	100%

양수대상 선급금의 연도별 투자시점은 다음과 같습니다. (단위:원)

번호	판권사	선급금	투자시점	합계

2012	2013 상반기	2013 하반기

1	AAA	467,888,734	-	-	467,888,734	467,888,734

2	BBB	679,957,151	-	479,957,151	200,000,000	679,957,151

3	CCC	302,473,789	302,473,789	-	-	302,473,789

4	DDD	1,110,997,531	912,553,925	-	198,443,606	1,110,997,531

5	EEE	102,825,241	102,825,241	-	-	102,825,241

6	FFF	122,827,036	-	-	122,827,036	122,827,036

7	GGG	35,441,902	-	35,441,902	-	35,441,902

8	HHH	42,412,914	-	-	42,412,914	42,412,914

9	I I I	124,598,048	-	124,598,048	-	124,598,048

10	JJJ	17,046,060	-	17,046,060	-	17,046,060

11	KKK	104,355,878	-	104,355,878	-	104,355,878

12	LLL	325,920,689	325,920,689	-	-	325,920,689

13	MMM	47,942,526	-	47,942,526	-	47,942,526

14	NNN	82,637,760	-	82,637,760	-	82,637,760

15	OOO	91,137,655	-	91,137,655	-	91,137,655

16	PPP	2,500,988	-	2,500,988	-	2,500,988

17	QQQ	19,976,773	-	-	19,976,773	19,976,773

18	RRR	52,354,720	-	-	52,354,720	52,354,720

19	SSS	194,516,293	-	-	194,516,293	194,516,293

합계	3,927,811,688	1,643,773,644	985,617,968	1,298,420,076	3,927,811,688

양수대상 선급금의 투자시점에 따른 회수율을 적용하여 회수예상금액을 산출하고 그결과로 산출한 손상예상금액은 다음과 같습니다. (단위:원)

번호	판권사	선급금	투자시점별 회수예상금액	회수예상금액합계	손상예상금액

2012	2013 상반기	2013 하반기

1	AAA	467,888,734	-	-	467,888,734	467,888,734	-

2	BBB	679,957,151	-	383,965,721	200,000,000	583,965,721	95,991,430

3	CCC	302,473,789	60,494,758	-	-	60,494,758	241,979,031

4	DDD	1,110,997,531	182,510,785	-	198,443,606	380,954,391	730,043,140

5	EEE	102,825,241	20,565,048	-	-	20,565,048	82,260,193

6	FFF	122,827,036	-	-	122,827,036	122,827,036	-

7	GGG	35,441,902	-	28,353,522	-	28,353,522	7,088,380

8	HHH	42,412,914	-	-	42,412,914	42,412,914	-

9	I I I	124,598,048	-	99,678,438	-	99,678,438	24,919,610

10	JJJ	17,046,060	-	13,636,848	-	13,636,848	3,409,212

11	KKK	104,355,878	-	83,484,702	-	83,484,702	20,871,176

12	LLL	325,920,689	65,184,138	-	-	65,184,138	260,736,551

13	MMM	47,942,526	-	38,354,021	-	38,354,021	9,588,505

14	NNN	82,637,760	-	66,110,208	-	66,110,208	16,527,552

15	OOO	91,137,655	-	72,910,124	-	72,910,124	18,227,531

16	PPP	2,500,988	-	2,000,790	-	2,000,790	500,198

17	QQQ	19,976,773	-	-	19,976,773	19,976,773	-

18	RRR	52,354,720	-	-	52,354,720	52,354,720	-

19	SSS	194,516,293	-	-	194,516,293	194,516,293	-

합계	3,927,811,688	328,754,729	788,494,374	1,298,420,076	2,415,669,179	1,512,142,509

상기 산정결과로 손상예상금액은 양수대상 잔여회수금액 3,927,811,688원 중 1,512,142,509원으로 산출되어 손상예상비율은 38%입니다. 양수대상자산이 미회수되어 손실이 발생하는 경우 양도인인 더컨텐츠콤 주식회사와 회사의 자산양수도계약에 따라 양수대상 잔여회수금액 중 미회수된 금액은 양도인이 지급하여 손실을 보전할 것입니다. 양도인이 손실보전약정의무를 수행할 수 있는지 여부를 판단하기 위한 기초자료인 양도인의 2014년 6월 30일과 2013년 12월 31일 현재의 재무현황 및 2014년 반기와 2013년 온기의 경영성과는 다음과 같습니다. (단위:천원)

계정과목	2014.6.30	2013.12.31

유동자산	7,737,429	11,344,916

현금성자산	893,409	1,236,983

매출채권 및 기타채권	862,977	1,960,979

선급로열티	4,278,797	6,532,612

선급금	1,685,507	1,581,409

기타유동자산	16,739	7,789

상품	-	25,144

비유동자산	9,668,957	8,418,350

영화 및 공연투자금	1,856,156	1,584,470

매도가능증권	6,157,417	1,546,461

유형자산	73,340	4,425,755

무형자산	939,287	396,157

기타비유동자산	642,757	465,507

자산총계	17,406,386	19,763,266

유동부채	1,401,082	1,761,899

매입채무 및 기타채무	1,270,364	1,429,028

금융기관차입금	-	200,000

기타유동부채	130,718	132,871

비유동부채	-	2,300,000

금융기관차입금	-	2,300,000

부채총계	1,531,800	1,894,770

순자산	15,874,586	17,868,496

매출액	5,504,408	13,081,634

매출총이익	1,645,121	3,263,376

영업이익(손실)	(411,671)	832,373

순이익 (손실)	(357,018)	65,159

(출처: 2013년 감사보고서, 2014년 회사의 가결산 재무제표)상기 제시 자료에 따르면 2014년 6월 30일 현재 양도인의 금융기관 차입금은 없는 상태이며, 부채비율과 유동비율 및 자기자본비율은 안정적으로 판단됩니다. 2014년도 반기 영업손실이 발생한 것으로 제시되어 있으나 재무구조의 안정성을 고려하였을 때 평가기준일 현재 양도인의 지급보증능력은 충족되는 것으로 판단됩니다.양도인인 더컨텐츠콤 주식회사의 양수대상 잔여회수금액에 대한 손실보전약정과 이행능력을 고려했을 때,양수대상자산 평가금액은 3,927,811,688원입니다. 4.3 장부가치(Book Value)가 없는 판권의 평가4.3.1 장부가치(Book Value)가 없는 판권의 현황양수도 대상자산 중 장부가치(Book Value)가 없는 판권의 현황은 다음과 같습니다.

N0	판권사	계약형태	계약편수	서비스편수

1	AAA(*)	RS	102	102

2	DDD	AD	131	131

3	TTT	RS	1	1

4	UUU	RS	17	17

5	VVV	AD와 FL	1	1

6	WWW	RS	44	44

7	XXX	RS	1	1

8	YYY	RS, AD 및 MG	18	18

9	ZZZ	RS	17	17

10	AABB	RS	2	1

11	BBCC	RS	1	1

12	CCDD	RS와 FL	1	1

13	DDEE	MG	2	2

14	EEFF	MG	1	1

15	FFGG	MG	1	1

16	GGHH	FL	1	1

합계	341	341

(*)AAA의 RS계약은 판권사의 AD 선급금 회수에 사용되므로 AD 선급금 계약의 일부로 보아 평가대상에서 제외하였습니다. 4.3.2 장부가치가 없는 판권에 대한 평가 결과(1)현금흐름의 추정양수도 대상자산 중 상기의 장부가치(Book Value)가 없는 판권은 다음의 가정으로 현금흐름을 추정하였습니다. 1) 매출액의 추정매출액은 2014년 4월부터 2014년 6월까지의 3개월 간의 월매출액의 평균을 2014년 7월의 매출액의 추정치로 사용하였습니다. 이를 바탕으로 매월 10%(2014년 및 2015년)와 5%(2016년)씩 매출액이 감소한다고 가정하여 매출액을 추정하였습니다. 회사는 2014년 7월부터 판권계약 종료일까지의 매출을 추정하였으나, 판권 진부화에 따른 미래 매출의 불확실성을 고려하여 2014년 7월부터 2016년 12월까지의 2.5년간의 매출만을 평가에 고려하였습니다. 2) 매출원가의 추정판권 관련 매출의 원가는 판권의 권리사에 대한 로얄티(이하 "수수료")입니다. 이는 플랫폼사업자 매출액(이하 "플랫폼 매출액)의 45%가 발생하므로, 추정 플랫폼 매출액의 45%를 고려하여 수수료를 추정하였습니다.3) 판매비와 일반관리비회사는 양수도 자산의 양도인과 유통대행계약을 체결하여 판권에 대한 유통 및 정산 용역에 대한 수수료를 수령하고 있습니다. 따라서 회사가 판권을 추가로 취득한다고 하더라고 추가적인 판매비와 일반관리비는 발생하지 않는다고 가정하였습니다. 4) 현금흐름의 추정 내역상기의 가정을 바탕으로 추정한 현금흐름의 추정내역은 다음과 같습니다. 회사의 영업구조상 매출 발생월의 익월에 채권이 회수가 됩니다. 이를 고려하여 아래의 매출액과 수수료는 현금흐름의 기준으로 작성하였으므로 매출총이익과 영업현금흐름은 일치합니다.(단위:원)

구분	2014	2015	2016	합계

DDD	플랫폼매출액	138,455,780	184,229,861	50,693,827	373,379,468

회사매출액	78,271,135	104,192,694	28,547,858	211,011,687

수수료	62,215,241	82,774,907	22,724,477	167,714,625

매출총이익	16,030,393	21,390,506	5,823,708	43,244,607

TTT	플랫폼매출액	222,767	80,750	-	303,517

회사매출액	117,598	42,627	-	160,225

수수료	100,244	36,338	-	136,582

매출총이익	17,356	6,291	-	23,647

UUU	플랫폼매출액	3,622,869	5,002,032	-	8,624,901

회사매출액	2,173,730	3,001,236	-	5,174,966

수수료	1,630,296	2,250,924	-	3,881,220

매출총이익	543,435	750,312	-	1,293,747

VVV	플랫폼매출액	577,408	790,469	286,001	1,653,878

회사매출액	343,786	470,637	170,288	984,711

수수료	230,968	316,205	114,414	661,587

매출총이익	112,820	154,458	55,891	323,169

WWW	플랫폼매출액	194,407,433	266,143,231	96,296,282	556,846,946

회사매출액	112,407,030	153,885,031	55,679,047	321,971,108

수수료	87,335,727	119,562,447	43,260,268	250,158,442

매출총이익	25,071,323	34,322,689	12,418,826	71,812,838

XXX	플랫폼매출액	588,307	608,716	209,233	1,406,256

회사매출액	510,801	528,533	181,673	1,221,007

수수료	264,736	273,923	94,162	632,821

매출총이익	185,974	254,600	92,121	532,695

YYY	플랫폼매출액	208,907	480,730	-	689,637

회사매출액	117,361	270,080	-	387,441

수수료	104,463	240,390	-	344,853

매출총이익	12,911	29,710	-	42,621

ZZZ	플랫폼매출액	50,743,445	69,467,672	25,134,958	145,346,075

회사매출액	30,032,265	41,114,175	14,876,026	86,022,466

수수료	22,834,559	31,260,492	11,310,740	65,405,791

매출총이익	7,197,712	9,853,712	3,565,392	20,616,816

AABB	플랫폼매출액	837,235	1,146,161	414,701	2,398,097

회사매출액	463,661	634,746	229,668	1,328,075

수수료	374,228	512,311	185,381	1,071,920

매출총이익	89,435	122,441	44,317	256,193

BBCC	플랫폼매출액	7,483,200	8,131,002	-	15,614,202

회사매출액	4,213,547	4,578,307	-	8,791,854

수수료	4,002,869	4,349,380	-	8,352,249

매출총이익	210,678	228,924	-	439,602

CCDD	플랫폼매출액	665,535	911,114	329,677	1,906,326

회사매출액	368,329	504,251	182,463	1,055,043

수수료	305,693	418,496	151,432	875,621

매출총이익	62,632	85,745	31,027	179,404

DDEE	플랫폼매출액	950,646	1,291,074	346,162	2,587,882

회사매출액	502,251	681,603	181,316	1,365,170

수수료	459,324	624,163	168,343	1,251,830

매출총이익	42,929	57,468	12,987	113,384

EEFF	플랫폼매출액	81,283,161	111,276,392	40,262,094	232,821,647

회사매출액	55,887,655	76,510,021	27,682,906	160,080,582

수수료	37,558,317	51,417,219	18,603,814	107,579,350

매출총이익	18,329,339	25,092,812	9,079,093	52,501,244

FFGG	플랫폼매출액	70,762,797	96,874,048	35,051,023	202,687,868

회사매출액	41,634,346	56,997,290	20,622,788	119,254,424

수수료	28,305,121	38,749,628	14,020,427	81,075,176

매출총이익	13,329,232	18,247,691	6,602,398	38,179,321

GGHH	플랫폼매출액	72,388	72,052	-	144,440

회사매출액	42,020	41,822	-	83,842

수수료	33,756	33,597	-	67,353

매출총이익	8,265	8,225	-	16,490

합계	플랫폼매출액	550,881,878	746,505,304	249,023,958	1,546,411,140

회사매출액	327,085,515	443,453,053	148,354,033	918,892,601

수수료	245,755,542	332,820,420	110,633,458	689,209,420

매출총이익	81,244,434	110,605,584	37,725,760	229,575,778

(2) 할인율의 추정수익가치를 산정하기 위한 영업현금흐름은 그에 상응하는 위험을 반영한 할인율으로 할인하여야 합니다. 그러나, 판권의 위험을 고려한 할인율을 산정하는 것이 불가능하므로 동종업종을 영위하고 있는 양수자의 가중평균자본비용(WACC)을 할인율로 사용하였습니다. 가중평균자본비용(WACC)은 적절한 모형에 따라 산정된 자기자본비용과 타인자본을 사용함에 따라 발생되는 타인자본비용을 자본구성비율을 적용하여 산정하고 있습니다.

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 산출되었으며, 자본자산가격결정모형에서 기업의 자기자본비용(Ke)은 무위험수익율에 위험프리미엄를 가산하는 것으로 정의하고 있습니다.

Ke = Rf + { E(Rm) - Rf } × βi
Rf : 무위험이자율
E(Rm): 시장기대수익율
βi: 회사의 체계적 위험

1) 무위험이자율: 무위험이자율(Rf: Risk Free Rate)은 2014년 6월 30일 현재 Bloomberg의 10년 만기 국고채 수익률 3.17%를 적용하였습니다.

2) 시장기대수익율(E(Rm)): 시장기대수익율[E(Rm]은 2014년 6월 30일 현재 Bloomberg의 시장수익률 12.86%를 사용하였습니다.

3) 체계적위험(βi): 2014년 6월 30일 현재 양수자의 베타값인 0.858을 적용하였습니다(자료출처: Bloomberg).

4) 세후타인자본비용 : 회사는 2014년 6월 30일 현재 이자부차입금이 없습니다. 따라서, 타인자본비용은 고려하지 않았습니다.

5) 상기 과정에 따른 회사의 가중평균자본비용은 11.48%입니다.(3) 장부가치가 없는 판권의 가치평가 결과회사는 상기의 판권과 관련하여 유통대행 용역으로 매출총이익의 50%를 용역수수료로 취득하고 있는 바, 판권의 취득으로 인하여 증가하는 증분현금흐름은 상기의 현금흐름의 50%입니다. 이를 고려한 증분 현금흐름과 할인율을 이용한 장부가치(Book Value)가 없는 판권의 가치평가의 결과는 99,833,247원이며 그 산출내역은 다음과같습니다. (단위:원)

권리사	현금흐름	현재가치

2014	2015	2016	합계

DDD	8,015,197	10,695,253	2,911,854	21,622,304	18,896,873

TTT	8,678	3,146	-	11,824	10,892

UUU	271,718	375,156	-	646,874	576,073

VVV	56,410	77,229	27,946	161,585	140,336

WWW	12,535,662	17,161,345	6,209,413	35,906,420	31,184,772

XXX	92,987	127,300	46,061	266,348	231,323

YYY	6,456	14,855	-	21,311	18,735

ZZZ	3,598,856	4,926,856	1,782,696	10,308,408	8,952,861

AABB	44,718	61,221	22,159	128,098	111,252

BBCC	105,339	114,462	-	219,801	197,013

CCDD	31,316	42,873	15,514	89,703	77,907

DDEE	21,465	28,734	6,494	56,693	49,691

EEFF	9,164,670	12,546,406	4,539,547	26,250,623	22,798,709

FFGG	6,664,616	9,123,846	3,301,199	19,089,661	16,579,401

GGHH	4,133	4,113	-	8,246	7,409

합계	40,622,221	55,302,795	18,862,883	114,787,899	99,833,247