eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
버킷스튜디오 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 4 월 2 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)투윈글로벌
대 표 이 사 : 양범준
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 논현로75길 10 (역삼동 영창빌딩 5층)
(전 화)02-3452-5079
(홈페이지) http://www.towin-global.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 김성은
(전 화) 02-3452-5079
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 투윈글로벌 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "TO-WIN Global Co., Ltd." 라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 "투윈글로벌" 라 표기합니다.나. 설립일자 및 존속기간당사는 DVD,VCD,VOD,DMB등 영상물의 제조,복사,서비스 등을 영위할 목적으로 1999년 02월 05일에 설립되었습니다. 또한 2003년 12월 19일에 코스닥시장에 상장되어 현재에 이르고 있습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지본사 주소 : 서울특별시 강남구 논현로75길 10 (역삼동 영창빌딩 5층)전화번호 : 02-555-2545홈페이지 : http://www.towin-global.com 또는 http://www.to-win-global.com 라. 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 마. 주요사업의 내용당사는 모바일 서비스 (문자발송, 벨소리서비스) 및 부가판권 수입 제작 판매, 영화상영관을 운영하고 있습니다. → 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2003년 12월 17일	유상증자(일반공모)	보통주	1,340,000	500	4,000	-

2005년 11월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	318,373	500	4,680	-

2006년 03월 14일	전환권행사	보통주	251,137	500	3,664	-

2006년 04월 11일	신주인수권행사	보통주	72,750	500	3,525	-

2006년 04월 12일	신주인수권행사	보통주	29,727	500	3,525	-

2006년 04월 13일	신주인수권행사	보통주	35,990	500	3,525	-

2006년 04월 14일	신주인수권행사	보통주	88,889	500	3,525	-

2006년 04월 18일	신주인수권행사	보통주	98,492	500	3,525	-

2006년 04월 24일	신주인수권행사	보통주	32,245	500	3,525	-

2006년 05월 02일	신주인수권행사	보통주	15,640	500	3,525	-

2006년 05월 08일	신주인수권행사	보통주	33,654	500	3,525	-

2006년 05월 19일	신주인수권행사	보통주	82,434	500	3,525	-

2006년 05월 19일	유상증자(일반공모)	보통주	8,595	500	3,525	-

2006년 06월 02일	신주인수권행사	보통주	13,460	500	3,525	-

2006년 06월 16일	신주인수권행사	보통주	2,592	500	2,615	-

2006년 06월 23일	전환권행사	보통주	186,269	500	2,615	-

2006년 06월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	11,624	500	2,600	-

2007년 07월 12일	전환권행사	보통주	33,670	500	2,615	-

2006년 07월 20일	유상증자(일반공모)	보통주	279,403	500	2,600	-

2006년 09월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,595,745	500	1,880	-

2006년 11월 09일	전환권행사	보통주	157,880	500	2,454	-

2006년 11월 21일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,020,400	500	1,960	-

2006년 11월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	5,050,000	500	1,975	-

2006년 12월 13일	전환권행사	보통주	355,231	500	2,454	-

2009년 02월 03일	무상감자	보통주	13,656,780	500	-	-

2009년 02월 17일	-	보통주	5,189,916	500	-	-

2009년 06월 12일	유상증자(제3자배정)	보통주	264,151	500	2,650	-

2009년 07월 30일	유상증자(일반공모)	보통주	442,470	500	2,260	-

2009년 09월 19일	유상증자(일반공모)	보통주	3,700,000	500	2,060	-

2009년 09월 23일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,629,503	500	2,915	-

2010년 04월 14일	-	보통주	456,090	500	-	-

2010년 07월 28일	-	보통주	16,070,587	500	-	-

2010년 10월 16일	유상증자(제3자배정)	보통주	7,936,508	500	1,260	-

2011년 09월 22일	전환권행사	보통주	943,396	500	1,060	-

2012년 06월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	10,610,080	500	754	-

2012년 09월 20일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,129,465	500	896	-

2014년 03월 07일	유상증자(제3자배정)	보통주	6,321,113	500	791	-

2014년 08월 08일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,460,234	500	943	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

-	보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	-	61,670,933	61,670,933	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	-	61,670,933	61,670,933	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	-	61,670,933	61,670,933	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2107년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	61,670,933	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	61,670,933	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	796	-9,683	963

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 재무정보(K-IFRS) (단위: 백만원)

구 분	제 19 기	제 18 기	제 17 기

[유동자산]	6,011	6,308	13,650

ㆍ현금및현금성자산	1,264	1,592	3,376

ㆍ매출채권및기타채권	4,502	4,284	6,692

ㆍ재고자산	62	80	163

ㆍ기타유동자산	184	352	3,419

[비유동자산]	18,433	17,443	19,586

ㆍ투자자산	3,259	3,651	1,614

ㆍ유형자산	3,340	3,527	4,128

ㆍ무형자산	11,567	9,944	13,023

ㆍ기타비유동자산	267	321	821

자산총계	24,445	23,751	33,236

[유동부채]	3,038	2,999	2,543

부채총계	3,038	2,999	2,543

[자본금]	30,835	30,835	30,835

[자본잉여금]	1,528	1,527	1,527

[이익잉여금]	(7,923)	(8,719)	964

[기타자본구성요소]	(3,033)	(2,891)	(2,633)

자본총계	21,407	20,752	30,693

매출액	16,096	17,961	26,078

영업이익	682	(4,493)	1,010

법인세차감전순이익	848	(9,610)	978

당기순이익	797	(9,683)	964

총포괄손익	615	(9,941)	913

주당순이익(원)	13	(157)	16
2. 연결재무제표

-당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법 률 제 1조의2에 의한 연결 재무제표 작성 대상 법인이 아닙니다.
3. 연결재무제표 주석

-당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법 률 제 1조의2에 의한 연결 재무제표 작성 대상 법인이 아닙니다.
5. 재무제표 주석

상기 재무제표에 대한 주석은 첨부된 외부감사인의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

대손충당금 설정현황-최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금설정내역

(단위:백만원,%)

구분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금설정률

제19기	유동	매출채권	2,102	1,310	62%

미수금	838	244	29%

선급로얄티	10,238	7,121	70%

비유동	장기대여금	1,558	1,558	100%

장기미수수익	316	316	100%

장기선급금	4	4	100%

합계	15,056	10,554	70%

제18기	유동	매출채권	1,936	1,033	53.4%

미수금	1,052	244	23.2%

선급로얄티	9,791	7,217	73.7%

비유동	장기대여금	1,558	1,558	100%

장기미수수익	316	316	100%

장기선급금	4	4	100%

합계	14,657	10,372	70.8%

제17기	유동	매출채권	1,119	290	26%

미수금	859	142	17%

선급로얄티	10,730	5,586	52%

비유동	장기대여금	1,558	1,558	100%

장기미수수익	316	316	100%

장기선급금	4	4	100%

합계	14,587	7,896	54%

-대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원)

구분	제19기	제18기	제17기

1.기초 대손충당금 잔액 합계	10,408	7,896	7,824

2.순대손처리액(①-②±③)	-	-	-113

①대손처리액(상각채권액)	-	-	-113

②상각채권회수액	-	-	-

③기타증감액	-	35	-

3.대손상각비 계상(환입)액	146	2,476	186

4.기말 대손충당금 잔액합계	10,554	10,408	7,896

- 매출채권관련 대손충당금 설정 방침당사는 결산 기준일로 부터 6개월 이내의 채권 발생분에 대해서는 1%, 6개월 초과 1년이하분에 대해서는 50%, 1년 초과분에 대해서는 100% 충당금 설정을 하고 있습니다.-경과기간별 매출채권 잔액현황 (단위 : 백만원)

매출채권 연령	제19기	제18기	제17기

발생일로부터 6개월 이내	788	644	794

6개월 초과 1년이하	7	971	71

1년 초과	1,307	321	254

합계	2,102	1,936	1,119

* 상기 채권금액은 대손충당금을 감안하지 않은 총액기준으로 작성 되었습니다.재고자산 현황- 최근 3사업연도의 재고자산 보유 현황 (단위 : 백만원, %, 회수)

사업부문	계정과목	제19기	제18기	제17기	비고

홈비디오(DVD) / 극장매점	상품	19	32	27

제품	43	48	135

원재료	-	-	1

합계	62	80	163

총자산대비 재고자산 구성비율(%)	0.25%	0.3%	0.49%

[재고자산합계÷기말자산총계x100]

재고자산회전율(회수)	0.30	0.53	3

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

재고자산의 실사내역 등- 실사일자 회계연도말을 기준으로 재고조사를 하고, 기중에는 계속기록법으로 재고를 파악하고 있습니다.- 실사방법 계속 기록법에 의한 장부재고를 확인 하였습니다.- 재고 평가내역당사는 전기로 부터 이월된 재고자산(원재료 제외) 중 연중 입고 및 출고가 없는 항목에 대해서 기말에 손실로 추정하며 기중에는 평가 하지 않습니다. (단위 : 백만원)

구분	취득원가	재고자산평가손실	비고

상품	-

제품	49	6	-

원재료	-	-	-

합계	49	6	-

## 채무증권 발행실적

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기(당기)	대주회계법인	적정	-

제18기(전기)	대주회계법인	적정	-

제17기(전전기)	대주회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기(당기)	대주회계법인	회계감사	55,000	425

제18기(전기)	대주회계법인	회계감사	55,000	420

제17기(전전기)	대주회계법인	회계감사	55,000	420

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당기)	2017.04.21	세무조정	2018.01~2018.03	6,000	-

제18기(전기)	2016.04.28	세무조정	2017.01~2017.03	6,000	-

제17기(전전기)	2015.05.26	기업실사	2015.05~2015.06	25,000	-

2015.04.30	세무조정	2016.01~2016.03	6,000	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의 사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련되 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측 정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 동 사업보고서상에, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 개 요

당사는 미디어 컨텐츠 유통 및 SMS서비스를 주사업으로 영위하고 있습니다. 2017년은 매출액이 전년대비 10.4% 감소한 161억원을 달성하였으며, 영업손익은 약 6.82억원이며, 당기순이익은 전년대비 흑자전환하여 약 7.97억원이 발생하였습니다.

3. 재무상태 및 영업실적

가. 재무상태 자산은 전기대비 694백만원이 증가한 24,445백만원이며, 자본총계는 전기대비 655백만원이 증가한 21,407백만원입니다. 부채총계는 3,038백만원으로 전년대비 39백만원 증가 하였습니다.

당기의 유동비율은 198%이며 전기 210% 대비 12% 감소하였고, 부채비율은 약14%로 전기 약14%와 차이가 없습니다.

(단위:백만원)

구 분	제19기(2017년)	제18기(2016년)	증감액

[유동자산]	6,011	6,308	(297 )

ㆍ현금및현금성자산	1,264	1,592	(328)

ㆍ매출채권 및 기타채권	4,502	4,284	218

ㆍ기타금융자산	123	123

ㆍ재고자산	62	80	(18)

ㆍ기타유동자산	61	229	(168)

[비유동자산]	18,433	17,443	990

ㆍ매도가능금융자산	3,259	3,651	(392)

ㆍ기타비유동금융자산	267	321	(54)

ㆍ유형자산	3,340	3,527	(187)

ㆍ무형자산	11,567	9,944	1,623

자산총계	24,445	23,751	694

[유동부채]	3,038	2,999	39

[비유동부채]	-	-	-

부채총계	3,038	2,999	39

[지배기업소유주지분]

[자본금]	30,835	30,835	0

[자본잉여금]	1,527	1,527	0

[자본조정]	(3,033)	(3,073)	40

[기타포괄손익누계액]	182	(182)

[이익잉여금]	(7,923)	(8,719)	796

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	21,407	20,752	655

나. 영업실적 17년 당사의 매출액은 161억으로 전년대비 약 10.4% 감소하였고, 영업손익은 약 6.82억으로 전년대비 흑자전환 하였습니다. 당기손익 또한 약 7.97억원으로 흑자전환 하였습니다. (단위:백만원)

제 19(당)기	제 18(당)기	증감률

매출액	16,096	17,961	-10.38%

영업이익	682	(4,493)	흑자전환

법인세비용차감전순이익	848	(9,610)	흑자전환

당기순이익	797	(9,683)	흑자전환

총포괄손익	615	(9,941)	흑자전환

주당순이익(원)	13	(157)	흑자전환

4. 자금조달 현황해당사항 없음.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

보고서 작성기준일 현재, 당사의 이사회는 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.나 주요의결사항

회차	개최일자	인안내용	가결여부

17-01	2017.01.24	내부회계운영실태 평가 보고에 관한 건.	가결	-

17-02	2017.02.21	제18기 정기주주총회 소집의 건 외	가결	-

17-03	2017.03.13	대표이사 선임의 건외	가결	-

17-04	2017.03.15	자산양수도 계약 체결의 건.	가결	-

17-05	2017.04.14	주식매수선택권 행사가격 확정 및 행사 방법 확정의 건	가결	-

17-06	2017.04.28	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	-

17-07	2017.05.24	임시주주총회 소집 의안 확정에 관한 건	찬성

17-08	2017.06.30	타법인 주식취득 변경에 관한 건	가결	-

17-09	2017.09.19	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	-

17-10	2017.09.22	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	-

17.11	2017.10.18	임시주주총회 소집 의안 변경에 관한 건	가결	-

17-12	2017.12.29	타법인 지분 취득 변경에 관한 건	가결	-

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

김보형 金保亨 (출석률: 66%)

찬 반 여 부

17-01	2017.01.24	내부회계운영실태 평가 보고에 관한 건.	찬성

17-02	2017.02.21	제18기 정기주주총회 소집의 건 외	찬성

17-03	2017.03.13	대표이사 선임의 건외	불참

17-04	2017.03.15	자산양수도 계약 체결의 건.	불참

17-05	2017.04.14	주식매수선택권 행사가격 확정 및 행사 방법 확정의 건	찬성

17-06	2017.04.28	임시주주총회 소집에 관한 건	찬성

17-07	2017.05.24	임시주주총회 소집 의안 확정에 관한 건	찬성

17-08	2017.06.30	타법인 주식취득 변경에 관한 건	불참

17-09	2017.09.19	임시주주총회 소집에 관한 건	불참

17-10	2017.09.22	임시주주총회 소집에 관한 건	찬성

17-11	2017.10.18	임시주주총회 소집 의안 변경에 관한 건	찬성

17-12	2017.12.29	타법인 지분 취득 변경에 관한 건	찬성

라.이사회내의 위원회 구성현황

- 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회가 구성되어 있지 아니합니다.

마. 이사회내의 위원회 활동내역

- 당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회가 구성되어 있지 아니
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 감사위원회는 별도로 설치하지 않고 주총결의를 통해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행합니다.2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

가) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

나) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임 시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.다) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고 를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 라) 감사에 대해서는 당사 정관 규정을 준용한다.

나. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

이휘	-GPJ Consulting Co., Ltd.-Schneider Electric IT Business Greater China-Sybase (China) Co., Ltd

* 임엽 감사님은 2017년06월15일 개인적인 사유로 사임. * 공보 감사님은 2017년11월10일 개 인적인 사유로 사임.* 이휘 (Li Hui,李輝) 감사님은 2017년11월10일 임시주주총회를 통하여 선임. 다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	인안내용	가결여부

17-01	2017.01.24	내부회계운영실태 평가 보고에 관한 건.	찬성	-

17-02	2017.02.21	제18기 정기주주총회 소집의 건 외	찬성	-

17-03	2017.03.13	대표이사 선임의 건외	찬성	-

17-04	2017.03.15	자산양수도 계약 체결의 건.	찬성	-

17-05	2017.04.14	주식매수선택권 행사가격 확정 및 행사 방법 확정의 건	찬성	-

17-06	2017.04.28	임시주주총회 소집에 관한 건	불참	-

17-07	2017.05.24	임시주주총회 소집 의안 확정에 관한 건	불참	-

17-08	2017.06.30	타법인 주식취득 변경에 관한 건	불참	-

17-09	2017.09.19	임시주주총회 소집에 관한 건	불참	-

17-10	2017.09.22	임시주주총회 소집에 관한 건	불참	-

17-11	2017.10.18	임시주주총회 소집 의안 변경에 관한 건	불참

17-12	2017.12.29	타법인 지분 취득 변경에 관한 건	불참
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부- 해당사항 없음.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 해당사항 없음.

다. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없음.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

도온문화투자주식회사	(기초)특수관계인 (기말) 최대주주	보통주	3,169,781	5.14	22,521,284	36.51	-

투윈인베스트먼트홀딩스	특수관계인	보통주	6,197,724	10.05	6,197,724	10.05	-

TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED (도온(홍콩)투자지주유한회사)	(기초) 최대주주 (기말)특수관계인	보통주	21,565,613	34.97	0	0	-

투윈(북경)영상투자관리유한회사	특수관계인	보통주	6,179,223	10.02	0	0	-

계	보통주	37,112,341	60.18	28,719,008	46.56	-

-	-	-	-	-	-

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2017년 09월 13일	투윈문화투자주식회사	21,411,503	34	주식양수도계약완료2016년09월13일

2016년 09월 05일	TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED (도온(홍콩)투자지주유한회사)	21,565,613	35	주식양수도계약완료2016년09월05일

2012년 06월 30일	오픈이노베이션펀드	11,553,476	18	3자배정 유상증자 참여

2010년 07월 30일	화이텍포커스투자조합2호	10,066,884	26	(주)스카이온과의 합병으로인한 대주주변경

2009년 11월 11일	(주)스카이온	3,263,958	25	전 대주주 지분인수및 3자배정 유상증자 참여

2009년 02월 16일	김상윤	1,634,455	22	합병으로 인한 신주 배정

2008년 06월 30일	(주)프리미어엔터테인먼트	6,200,000	40	-

2006년 11월 23일	(주)에스엠엔터테인먼트	4,000,000	26	08년 06월29일 보유주식수: 5,150,000주 33.94%

2006년 08월 29일	(주)실미디어	1,150,000	16	-

2005년 11월 16일	(주)라이브코드	1,492,298	27	-

주식 소유현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	도온문화투자주식회사	22,521,284	36.51	-

투윈(북경)영상투자관리유한회사	6,197,724	10.05	-

우리사주조합	-	-	-

가. 최대주주 및 그지분률 (2017년 10월 10일 현재) 당사 최대주주는 도온문화투자주식회사 그 지분(율)은 22,521,284주(36.51%)로 특수관계인을 포함하여 28,719,008주(지분율 46.56%)입니다. 나. 최대주주의 대표자

성명	직위 (상근여부)	출생년도

왕우나	대표이사(상근)	1982

다. 재무현황 (단위:백만원)

구분	2017년12월31일

자산총계	25,281

부채총계	24,422

자본총계	859

매출액	363

영업이익	-612

당기순이익	-2,472

라. 사업현황 당사 최대주주인 도온문화투자주식회사 2016년 04월 25일에 설립되었음. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 투자 자문, 경영 컨설팅 등.

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,691	99.96%	32,951,925	53.43%

，5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
4. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는경우
5.회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발 행하는 경우
6. 회사가 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적제휴 등의 경영상 필요로 국내외 금 융기관법률에 근거하여 결성된 투자조합, 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우
7. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할때 그 대가로 신주를 발행하는 경우
8. 회사가 기술도입의 필요로 신주를 발행하는 경우
9.상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일로부터3월이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 부터 1월 31일 까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종)

명의개서대리인	국민은행

주주의 특전	없음	공고게재신문	주)참조

주)회사의 공고는 인터넷 홈페이지(www.to-win-global.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 부득이한 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 일간 한국경제신문 게재한다.

6. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 천주)

종 류	12월	11월	10월	9월	8월	7월

보통주	최 고	902	951	889	1,225	1,185	1,305

최 저	798	875	791	713	1,060	1,135

월간거래량	7,299	50,063	13,869	49,292	4,449	11,028
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

양범준	남	1964년 09월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	(주)유니버설뮤직코리아대표이사	164,388	-	2017.03.13~	2020년 03월 12일

운다준 (DJ Yun) 云大俊	남	1955년 11월	사내이사	등기임원	비상근	이사	동조장태투자그룹 부총재 북경완통부동산 그룹 CFO	-	-	2016.09.05~	2019년 09월 04일

종유육(Kavin Zhong) 鐘儒育	남	1972년 11월	사내이사	등기임원	비상근	총괄	미주 및 아시아 18년VC/PE	-	-	2016.09.05~	2019년 09월 04일

김보형 金保亨	남	1975년 11월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	킹앤우드 국제변호사 파트너	-	-	2016.09.05~	2019년 09월 04일

이휘(Li Hui,李輝)	여	1969년 10월	감사	등기임원	비상근	감사	-GPJ Consulting Co., Ltd.-Schneider Electric IT Business Greater China-Sybase (China) Co., Ltd	-	-	2017.11.10	2019년 11월 09일

이규택	남	1966년 10월	원장	미등기임원	상근	개발원장	(주)인터브로 사장	31,112	-	2016.02.21~	-

홍명구	남	1970년 03월	상무	미등기임원	상근	디지털애드센터사업본부장	-	-	-	2008.12.01~	-

직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	22	-	-	1	23	6년4월	1,513	65	-

-	여	14	-	-	2	16	5년7월	329	20	-

합 계	36	-	-	3	39	-	1,842	-	-

※ 1인당 평균급여액은 연간급여총액에서 기간의 정함이 없는 근로자의 인원수로 나누어 계산하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	700	-

감사	1	50	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	412	7	-

※ 소숫점이하 반올림2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	352	10	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	36	3	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	24	2	-

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였으며, 1개월 평균 보수액 입니다 ※ 상기 자료의 보수금액에는 사임한 감사의 보수가 포함되어 있습니다 ※ 소숫점이하 반올림

보수현황>당사의 이사 및 감사는 그 지급된 보수총액이 5억원 이상인 자가 없는 관계로 별도로기재하지 않습니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 94 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 94 - (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 양범준 등기임원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 400,000 - - 400,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 양범준 등기임원 2017년 02월 26일 신주교부차액보상 보통주 320,000 - - 320,000 2020.02.27~2023.2.26 783 이규택 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 150,000 - - 150,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 민상홍 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 110,000 - - 110,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 홍명구 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 90,000 - - 90,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 김성은 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 70,000 - - 70,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 김철환 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 70,000 - - 70,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 장학균 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 30,000 - - 30,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 박상선 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 30,000 - - 30,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 이종주 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 30,000 - - 30,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 원상희 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 20,000 - - 20,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 이성주 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 15,000 - - 15,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 정민정 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 15,000 - - 15,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 김선우(여) 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 15,000 - - 15,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 채종진 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 15,000 - - 15,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 조진연 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 15,000 - - 15,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 함재형 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 15,000 - - 15,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 장은정 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 10,000 - - 10,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 이혜린 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 10,000 - - 10,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 박정근 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 10,000 - - 10,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 최혜란 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 10,000 - - 10,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 유상현 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 10,000 - - 10,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 김보람 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 10,000 - - 10,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 조선표 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 10,000 - - 10,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 김나은 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 10,000 - - 10,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 장 영 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 5,000 - - 5,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 김선엽 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 5,000 - - 5,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 김선우(남) 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 5,000 - - 5,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500 이보라 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 5,000 - - 5,000 2019.03.14~2022.3.13 1,500
IX. 계열회사 등에 관한 사항

- 해당사항 없음
X. 이해관계자와의 거래내용

- 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

-해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없음