버킷스튜디오 분기보고서 (2019.09)
5. 재무제표 주석

제 21 (당)기 분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지
제 20 (전)기 분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지
주식회사 버킷스튜디오

1. 회사의 개요

주식회사 버킷스튜디오(이하 "당사") 는 1999년 02월 05일에 설립되었으며, 2003년 12월 19일에 당사의 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사는 온라인 스마트디바이스 기반의 영화등 컨텐츠 제공업 및 모바일서비스 (대량문자발송)등을 주사업 목적으로 하고 있습니다.

당 분기 말 현재 당사 의 자본금은 보통주 11,724백만원이며, 당 분기 말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

주 주 명	소유주식수	지 분 율(%)

(주)비덴트	4,599,061	19.61

김재욱	333,019	1.42

기타	18,515,101	78.97

합 계	23,447,181	100.00

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준 1) 회계기준의 적용 당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호'중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호'별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018 년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당 분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2018 년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2) 중요한 회계정책

당사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

아래에 기술한 사항을 제외하면, 이번 분기 재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 회계정책의 변경은 당사의 2019년 기말재무제표에도 반영될 것으로 예상됩니다. 당사는 2019년 1월 1일에 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하였습니다. 2019년 1월 1일부터 시행되는 다른 회계기준도 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 당사는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과 유사합니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 누적효과를 2019년 1월 1일(최초 적용일)의 재무제표에 반영하였습니다. 따라서 비교 표시되는 재무정보는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성되지 않았습니다. 회계정책 변경의 구체적인 사항은 아래에 공시하였습니다.

(가) 리스의 정의 종전에 당사는 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약 약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 당사는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다. 리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 당사는 각 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 그러나 당사는 리스이용자에 해당하는 일부 유형의 계약에서는 비리스요소를 분리하지 않는 실무적간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리 할 것입니다.

(나) 리스이용자 당사는 건물 및 차량운반구를 포함한 자산을 리스하고 있습니다. 당사는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제 1116호에 따르면 당사는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 재무상태표에 표시됩니다. 당사는 투자부동산의 정의를 충족하지 않는 사용권자산에 대하여 대응하는 기초자산을 보유하였을 경우에 표시하였을 항목과같은 항목에 표시합니다. 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	부동산	차량운반구	합계

당기초	572,487	258,764	831,251

당 분기 말	453,219	196,886	650,105

① 유의적인 회계정책 당사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 리스부채는 최초 인식시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 당사는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치 보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지, 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.② 경과규정 당사는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 건물 및 차량운반구 리스 등을 운용리스로 분류하였습니다. 전환시점에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류된 리스에 대하여 2019년 1월 1일 현재 당사의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 다음의 방법으로 측정합니다.- 리스부채와 동일한 금액(선급하거나 발생한(미지급) 리스료는 조정). 당사는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계 기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다.- 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다.- 계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후판단을 사용합니다.(다) 리스제공자 당사는 2019년 1월 1일 현재 리스로 제공하고 있는 자산이 없습니다. 당사가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다. 당사는 리스제공자에 해당하는 리스에 대하여 전환시점에 어떠한 조정도 할 필요가 없습니다.

(라) 재무제표에 미치는 영향① 전환시점에 미치는 영향 기업회계기준서 제1116호의 전환시점에, 당사는 사용권자산 및 리스부채를 추가로 인식하였습니다. 전환시점에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	2019년 01월 01일

사용권자산	831,251

리스부채	831,251

운용리스로 분류하였던 리스에 대한 리스부채를 측정할 때, 당사는 2019년 1월 1일의 증분차입이자율을 사용하여 리스료를 할인하였습니다. 적용된 가중평균 증분차입이자율은 3.37%입니다.

(단위:천원)

구 분	금 액

2019년 1월 1일의 운용리스 약정 금액	866,444

2019년 1월 1일의 증분차입이자율로 할인한 금액	831,251

전기말(2018년 12월 31일)에 인식된 금융리스부채	-

- 소액 기초자산 리스에 대한 면제규정 적용	-

- 단기리스에 대한 면제규정 적용	-

2019년 1월 1일에 인식한 리스부채	831,251

② 전환기간에 미치는 영향 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 당사는 2019년 9 월30일에 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대하여 사용권자산(유형자산)으로 650,105 천원을 인식하였고, 리스부채(비유동부채)로 655,805 천원을 인식하였습니다. 또한 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스에 관련하여 당사는 운용리스비용 대신에 감가상각비와 이자비용을 인식 하였습니다. 당사는 이 리스에 대하여 2019년 9 월 30일로 종료되는 분기 동안 감가상각비 181,146 천원, 이자비용 13,264 천원 을 인식하였습니다.

(2) 현금및현금성자산 당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다.

(3) 금융상품1) 분류

2018년 1월 1일부터 당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산- 기타포괄손익-공정가치 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. (가) 상각후원가 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익' 에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용 '으로 표 시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손 익계산서에 '기타수익 또는 기타비용' 으로 표시합니다.

② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익' 으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(4) 금융부채

1) 모든 금융부채는 다음을 제외하고는 후속적으로 상각후원가로 측정되도록 분류합니다.

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융부채. 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적 으로 공정가치로 측정합니다.

ㆍ금융보증계약. 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 이후에 이러한 계약의 발행자는 해당 계약을 후속적으로 다음 중 큰 금액으로 측정합니다.

- 기대신용손실에 따라 산정한 손실충당금

- 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액ㆍ시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정. 최초 인식 후에 이러한 약정의 발행자는 후속적으로 해당 약정을 다음 중 큰 금액으로 측정합니다.

- 기대신용손실에 따라 산정한 손실충당금

- 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

ㆍ기업회계기준서 제1103호를 적용하는 사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부대가. 이러한 조건부 대가는 후속적으로 당기손익-공정가치로 측정합니다.

2) 복합금융상품 회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

(5) 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자 회사는 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 투자에 대하여 매각예정으로 분류되는 경우 등을 제외하고는 지분법을 적용하여 회계처리하고 있습니다. 종속기업은 회사에 의해 지배되는 기업입니다. 회사는 피투자기업에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자기업에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자기업을 지배합니다.

회사는 둘 이상의 당사자들이 공동지배력을 보유하는 공동약정에 대하여 약정의구조와 법적 형식, 약정 당사자들에 의해 합의된 계약상 조건 등 권리와 의무를 고려하여,약정의 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 갖는 공동약정은 공동영업으로, 약정의 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 갖는 공동약정은 공동기업으로 분류하고 있습니다. 관계기업은 회사가 유의적인 영향력을 보유하는 기업으로 회사가 유의적인 영향력을 보유하는지를 평가할 때에는, 다른 기업이 보유한 잠재적 의결권을 포함하여 현재행사할 수 있거나 전환할 수 있는 잠재적 의결권의 존재와 영향을 고려하고 있습니다.

지분법은 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 투자를 최초에 원가로 인식하고, 취득시점 이후 발생한 피투자자의 순자산 변동액 중 회사의 몫을 해당 투자자산에 가감하여 보고하고 있습니다. 회사의 당기순손익에는 피투자자의 당기순손익 중 투자자의 몫에 해당하는 금액을 포함하고 있으며, 회사의 기타포괄손익에는 피투자자의 기타포괄손익 중 투자자의 몫에 해당하는 금액을 포함하고 있습니다. 투자자산을 취득한 시점에 투자자산의 원가와 피투자자의 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치 중 회사의 몫에 해당하는 금액과의 차이 중 종속기업, 관계기업 및 공동기업(이하 피투자기업)에 관련된 영업권은 해당 투자자산의 장부금액에 포함하고 영업권의 상각은 수행하지 않고 있으며, 피투자자의 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치 중 기업의 몫이 투자자산의 원가를 초과하는 부분은 투자자산을 취득한 회계기간의 피투자기업의 당기순손익 중 회사의 몫을 결정할 때 수익에 포함하고, 취득한 후 발생하는 피투자기업의 당기순손익 중 회사의 몫을 적절히 조정하는 회계처리를 수행하고 있습니다. 회사와 그 피투자기업 사이의 '상향'거래나 '하향'거래에서 발생한 손익에 대하여 회사는 그 피투자기업에 대한 지분과 무관한 손익까지만 인식하고 있습니다.

지분법을 적용하기 위하여 사용하는 피투자기업 재무제표의 보고기간종료일이 회사 재무제표의 보고기간종료일과 다른 경우에는 회사 재무제표의 보고기간종료일과 피투자기업 재무제표의 보고기간종료일 사이에 발생한 유의적인 거래나 사건의 영향을반영하고 있으며, 이 경우 회사의 보고기간종료일과 피투자기업의 보고기간종료일 간의 차이는 3개월 이내이며, 보고기간의 길이 그리고 보고기간종료일의 차이는 매 기간마다 동일하게 적용하고 있습니다. 회사는 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래와 사건에 대하여 동일한 회계정책을 적용하여 재무제표를 작성하고 있습니다. 피투자기업이 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래와 사건에 대하여 회사의 회계정책과 다른 회계정책을 사용한 경우, 회사가 지분법을 적용하기 위하여 피투자기업의 재무제표를 사용할 때 피투자기업의 회계정책을 회사의 회계정책과 일관되도록 처리하고 있습니다.

피투자기업의 손실 중 회사의 지분이 피투자기업에 대한 투자지분과 같거나 초과하는 경우, 회사는 해당 투자지분 이상의 손실에 대하여 인식을 중지하고 있습니다. 피투자기업에 대한 투자지분은 지분법을 사용하여 결정되는 피투자기업에 대한 투자자산의 장부금액과 실질적으로 기업의 피투자기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분 항목을 합한 금액이며, 회사의 지분이 '영(0)'으로 감소된 이후 추가 손실분에 대하여 회사는 법적의무 또는 의제의무가 있거나 피투자기업을 대신하여 지급하여야 하는 경우, 그 금액까지만 손실과 부채로 인식하고 있으며, 만약 피투자기업이 추후에 이익을 보고할 경우 회사는 자신의 지분에 해당하는 이익의 인식을 재개하되,인식하지 못한 손실을 초과한 금액만을 이익으로 인식하고 있습니다.

회사는 피투자기업에 대한 순투자자산에 대하여 추가적인 손상차손을 인식할 필요가 있는지 결정하기 위하여 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 적용하고 있습니다. 피투자기업에 대한 투자 장부금액의 일부를 구성하는 영업권은 분리하여 인식하지 않으므로 별도의 손상검사를 하지 않고 있으며, 그 대신에 투자자산이 손상될 수도 있는 징후가 나타날 때마다 투자자산의 전체 장부금액을 단일 자산으로서 회수가능액(순공정가치와 사용가치 중 큰 금액)과 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 이러한 상황에서 인식된 손상차손은 피투자기업에 대한 투자 장부금액의 일부를 구성하는 어떠한 자산(영업권 포함)에도 배분하지 않고 있으며, 이 손상차손의 모든 환입은 이러한 투자자산의 회수가능액이 후속적으로 증가하는 만큼 인식하고 있습니다. 회사는 투자가 관계기업이나 공동기업의 정의를 충족하지 못하게 된 시점부터 지분법의 사용을 중단하고 있습니다. 관계기업이나 공동기업이 종속기업이 되는 경우 그 투자를 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'과 제1110호 '연결재무제표'에 따라 회계처리하고 있습니다. 종전 관계기업이나 공동기업에 대한 잔여 보유 지분이 금융자산인 경우, 잔여 보유 지분을 공정가치로 측정하며, 잔여 보유 지분의 공정가치와 관계기업이나 공동기업에 대한 지분의 일부 처분으로 발생한 대가의 공정가치와 지분법을 중단한 시점의 투자자산의 장부금액과의 차이를 당기손익으로 인식하고 있습니다. 지분법의 사용을 중단한 경우, 그 투자와 관련하여 기타포괄손익으로 인식한 모든금액에 대하여 회사는 피투자자가 관련 자산이나 부채를 직접 처분한 경우의 회계처리와 동일한 기준으로 회계처리하고 있습니다.

(6) 매출채권 매출채권은 정상적인 영업과정에서 판매된 상품 및 제공된 용역과 관련하여 고객으로부터 수취할 금액입니다. 매출채권의 회수가 1년 이내인 경우 유동자산으로 분류하고, 그렇지 않은 경우 비유동자산으로 분류됩니다. 비유동자산으로 분류된 장기성매출채권은 유효이자율을 사용하여 현재가치로 평가하고 있습니다. 매출채권은 공정가치로 인식하며 대손충당금을 차감한 금액으로 측정하고 있습니다. 매출채권의 대손충당금은 고객의 과거의 대손경험률, 고객의 대금지급조건, 거래규모 및 신용도 평가와 현재의 경제상황을 고려하여 설정하고 있습니다. 대손상각 금액은 판매비와 관리비로 손익계산서에 인식하고 있습니다. 매출채권이 회수 불가능한 경우, 매출채권 금액은 충당금을 상대계정으로 손상처리하며, 이전 기간에 손상처리한 금액이 추후 회복된 경우에 판매비와 관리비용의 차감항목으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(7) 재고자산 재고자산은 계속기록법과 정기적으로 실시하는 실지재고조사에 의하여 수량이 확정되며, 선입선출법을 적용하여 산정한 취득원가로 평가되고 있습니다. 또한, 제품 및 재공품은 순실현가능가액으로 원재료는 현행대체원가로 평가하여 동 평가액이 취득원가보다 하락한 경우 이를 매출원가에 가산하고 재무제표상 평가손실충당금으로 하여 차감표시하고 있으며, 새로운 시가가 장부가액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하여 이를 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(8) 유형자산 유형자산은 원가로 측정하고 있으며 최초 인식 후에 취득원가에서 감가상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 당해 자산의 매입등과 직접적으로 관련되어 발생한 지출로서 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 사용하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가를 포함하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산은 아래에 제시된 개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

구 분	내 용 연 수

건 물	40년

기 계 장 치	4년

차량운반구	4년

비 품	5년

시 설 장 치	5년

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(9) 무형자산 무형자산은 최초 인식할때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용년수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

구 분	내 용 연 수

판 권	3년

기타의무형자산	5년

회 원 권	비한정

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도 말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 회계기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.(10) 영업권 사업결합에서 발생하는 영업권은 지배력을 획득하는 시점에 원가에서 누적손상차손을 차감하여 인식하고 있습니다. 손상검사를 위하여 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과가 예상되는 현금창출단위에 배분됩니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 손상검사를 수행합니다. 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달할 경우, 손상차손은 먼저 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 잔여손상차손은 현금창출단위를 구성하는 다른 자산들의 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 추후에 환입할 수 없습니다. 관련 현금창출단위를 처분할 경우 관련 영업

권 금액은 처분손익의 결정에 포함됩니다.

(11) 비금융자산의 손상 영업권을 제외한 유ㆍ무형자산은 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 매 보고기간말마다 검토하고 있으며, 자산손상을 시사하는 징후가 있는 경우에는 손상차손금액을 결정하기 위하여 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 비한정 내용연수를 가진 무형자산 또는 아직 사용할 수 없는 무형자산은 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 손상검사를 실시하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정하며, 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우에는 현금창출단위의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키고 감소된 금액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(12) 종업원급여1) 퇴직급여 : 확정기여제도 확정기여제도에 대한 기여금 납입의 의무는 해당 납입기일에 퇴직급여로써 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 만일 미달하여 납부한 경우에는 동 미달액을 미지급비용으로 계상하고, 초과 납부한 기여금이 있을 경우, 미래지급액을 감소 시키거나 현금이 환급되는 만큼을 자산으로 인식하고 있습니다.2) 단기종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다. 종업원이 과거 근무용역의 결과 당사가 지급해야 할 법적의무 또는 의제의무가 있고, 그 채무금액을 신뢰성있게 추정할수 있다면 이익분배금 및 상여금의 지급이 예상되는 금액을 부채로 인식하고 있습니다.

(13) 충당부채 충당부채는 과거의 사건으로 인한 현재 의무로서, 당해 의무를 이행할 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요될 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있을 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재 의무의 이행에 소요되는 지출에 대한 각 보고기간말 현재 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. ( 14) 수익 의 인식 당사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 →⑤ 수행의무 이행 시 수익인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

(15) 법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다

1) 당기법인세 당기 법인세부담액은 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다. 과세소득은 다른 과세기간에 가산되거나 차감 될 손익항목 및 비과세항목이나 손금불인정 항목 때문에 과세소득과 포괄손익계산서상 손익은 차이가 발생합니다. 당사의 당기 법인세와 관련된 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 계산됩니다

2) 이연법인세 이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출시 사용되는 세무기준액과의 차이인 일시적 차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세부채는 일반적으로 모든 가산할 일시적 차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세자산은 일반적으로 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 모든 차감할 일시적 차이에 대하여 인식됩니다. 그러나 가산할 일시적 차이가 영업권을 최초로 인식할 때 발생하거나, 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합 거래가 아니고 거래 당시에 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 발생하는 경우 이연법인세부채는 인식하지 아니합니다. 그리고 차감할 일시적 차이가 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합 거래가 아니고 거래 당시 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래에서 발생하는 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 않습니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산의 전부 또는 일부가 회수될 수 있을 만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시킵니다.

(16) 주당이익

당사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 회계기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채등 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다

3. 위험관리 (1) 자본위험관리 당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 당 분기 말과 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당 분기 말	전기말

부채	8,168,203	18,830,248

자본	33,547,953	15,720,223

부채비율	24%	120%

(2) 금융위험관리 당사의 재무부문은 영업을 관리하고, 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의 범위와 규모를 분석한 내부위험 보고서를 통하여 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화 위험, 공정가치이자율 위험 및 가격 위험 포함), 신용위험, 유동성 위험 및 현금흐름이자율 위험을 포함하고있습니다.1) 이자율위험 당사는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있으나, 외부차입을 최소화하여 이자율 위험의 발생을 제한하고 있습니다.

2) 기타 가격위험요소 당사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 해당 지분상품을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다. 3) 신용위험관리 신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 일정한 보증보험이나 담보를 수취하는 정책을 채택하고 있습니다.

당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당분기말	전기말

매출채권	995,833	727,198

기타채권	3,753,354	2,240,309

4. 매도가능금융자산

당 분기 말 및 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당 분기 말	전기말

지분율	취득원가	미실현손익	장부금액	장부금액

기초가액	당기평가액	실현금액	기말잔액	(공정가치)	(공정가치)

시장성 없는 주식:

(주)리틀빅픽쳐스	1.96%	16,665	(16,665)	-	-	(16,665)	-	-

주식회사 로커스	2.27%	3,000,952	(2,490,018)	-	-	(2,490,018)	510,934	510,934

(주)아티스트컴퍼니	15.00%	7,557,600	(2,059,427)	-	-	(2,059,427)	5,498,173	5,498,173

합계	10,575,217	(4,566,110)	-	-	(4,566,110)	6,009,107	6,009,107

5. 관계기업 및 공동기업 투자 당 분 기 중 지분법을 적용하는 투자지분의 장부금액 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당 분기

당기초	-

취득	8,229,464

당분기 중 이익(손실)	-

배당 지급	-

당 분 기말	8,229,464

6. 매출채권 및 기타채권 당 분기 말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당 분기 말	전기말

매출채권	2,327,054	2,058,752

차감: 대손충당금	(1,331,221)	(1,331,554)

매출채권(순액)	995,833	727,198

미수수익	629	7,033

미수금	674,373	790,507

차감: 대손충당금	(244,260)	(244,260)

미수금(순액)	430,113	546,247

단기대여금	24,958	30,000

차감: 대손충당금	(24,958)	(30,000)

선급로열티	5,414,259	4,311,853

차감: 대손충당금	(2,091,647)	(2,624,824)

선급로열티(순액)	3,322,612	1,687,029

합 계	4,749,187	2,967,507

7. 재고자산 당 분기 말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당 분기 말	전기말

취득원가	평가충당금	장부금액	취득원가	평가충당금	장부금액

제품	-	-	-	47,354	(39,156)	8,199

매점상품	25,996	-	25,996	15,850	-	15,850

합 계	25,996	-	25,996	63,204	(39,156)	24,049

8. 유형자산

1) 당분기 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원) 구분 토지 건물 기계장치 차량운반구 시설장치 비품 사용권자산 합계 취득원가 1,048,794 1,782,950 219,600 118,497 2,069,180 1,273,654 831,251 7,343,926 감가상각누계액 - 248,870 219,600 12,415 1,364,348 992,270 181,146 3,018,648 장부금액 1,048,794 1,534,080 - 106,082 704,833 281,384 650,105 4,325,278 (단위:천원) 구분 토지 건물 기계장치 차량운반구 시설장치 비품 건설중인자산 합계 취득원가 1,048,794 1,782,950 219,600 18,123 1,541,718 1,150,696 23,000 5,784,881 감가상각누계액 - 215,440 219,600 18,123 1,242,996 908,375 - 2,604,533 장부금액 1,048,794 1,567,510 - - 298,722 242,321 23,000 3,180,348 2) 당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물 차량운반구 시설장치 비품 건설중인자산 사용권자산 합계 기초금액 1,048,794 1,567,510 - 298,722 242,321 23,000 - 3,180,348 취득액 - - 118,497 537,962 127,565 - 831,251 1,615,275 처분 - - - 350 2,820 - - 3,170 대체 - - - - - (23,000) - (23,000) 감가상각비 - 33,430 12,415 131,502 85,682 - 181,146 444,175 분기말금액 1,048,794 1,534,080 106,082 704,833 281,384 - 650,105 4,325,278 (단위: 천원) 구분 토지 건물 차량운반구 시설장치 비품 건설중인자산 합계 기초금액 1,048,794 1,612,084 87,618 307,609 261,310 23,000 3,340,416 취득액 - - - 247,700 82,655 - 330,355 처분 - - 72,380 - 304 - 72,684 감가상각비 - 44,574 15,238 256,587 101,340 - 417,739 기말금액 1,048,794 1,567,510 - 298,722 242,321 23,000 3,180,348 9. 기타무형자산 1) 당 분 기 및 전기 중 기타무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 판권 회원권 소프트웨어 기타무형자산 합 계 기초금액 28,487 32,397 66,127 4,982 131,993 취득액 - - - - - 대체 - - 23,000 - 23,000 상각비 23,113 - 32,080 2,691 57,884 분기말금액 5,374 32,397 57,047 2,291 97,109 (단위:천원) 구 분 판권 회원권 소프트웨어 개발비 기타무형자산 합 계 기초금액 80,290 32,397 104,811 233,505 10,967 461,971 취득액 - - - 143,740 - 143,740 손상차손 - - - 377,245 - 377,245 상각비 51,804 - 38,684 - 5,985 96,473 기말금액 28,487 32,397 66,127 - 4,982 131,993 10. 영업권 1) 당 분기 말 및 전기말 현재 영업권 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분기 말 전기말 취득원가 25,213,836 25,213,836 손상차손누계액 20,366,558 20,366,558 장부금액 4,847,278 4,847,278 2) 당 분기 및 전기 영업권의 기중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분기 전기 기초금액 4,847,278 11,104,809 증가 - - 영업권손상차손 - (6,257,531) 기말금액 4,847,278 4,847,278 3) 보고기간말 현재 영업권 전액은 회사의 부문별 구분단위인 현금창출단위(콘텐츠유통사업부, 저작권보호팀 및 문자조아팀)에 배분되었습니다. 11. 매입채무 및 기타채무 당 분기 말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당 분기 말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 1,752,070 - 1,438,588 - 기타채무 398,434 - 305,918 - 합계 2,150,504 - 1,744,506 - 12. 충당부채 1) 당분기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전기 유동 비유동 계 유동 비유동 계 마일리지충당금(주1) 19,262 - 19,262 17,358 - 17,358 (주1)당사가 고객과 사전약정에 의하여 일정기간의 구매금액에 따라 적용되는 구매포인트를 해당 기간 경과 후 일시 적립하여 그 적립된 누적포인트에 상당하는 금액을구매금액에서 할인하여 주거나 사은품을 지급하는 포인트 제도를 시행하는데 과거연도의 비율과 현재의 흐름에 맞춰 충당금을 설정하고 있습니다. 2) 당분기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 기초금액 충당부채전입액 충당부채사용액 기말금액 마일리지충당금 17,358 2,510 606 19,262 (단위:천원) 구분 기초금액 충당부채전입액 충당부채사용액 기말금액 마일리지충당금 24,347 9,374 16,364 17,358 13. 전환사채 및 당기손익인식금융부채 1) 보고기간말 현재 전환사채의 장부금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 액면가액 3,600,000 16,600,000 차감 : 전환권조정 (683,713) (4,022,447) 증가 : 사채상환할증금 333,817 1,539,268 총합계 3,250,104 14,116,821 당사는 2019년 9월20일에 제5회차 전환사채(130억원)를 사채권자의 조기상환청구(Put option)에 따라 만기전 사채 취득하여 전량 소각하였습니다. 2) 보고기간말 현재 전환사채의 조기상환청구권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 당기손익인식금융부채 193,417 1,223,220 전환사채 중 조기상환청구권은 당기손익인식금융부채로 반영하였으며, 해당 조기상환청구권은 매 보고기간말 평가하여 파생상품평가손익으로 반영하였습니다. 3) 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. 구분 제6회 명칭 제6회 무보증 사모 전환사채 종류 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행일 2018년 10월 29일 만기일 2021년 10월 29일 액면가액(원) 3,600,000,000 표시이자율 0% 만기이자율 3% 상환할증율 109.38% 전환기간 2019년 10월 29일 ~ 2021년 09월 29일 전환가격(*1) 액면가 500원을 기준으로 1주당 3,486원 당기 중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수 - 전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수 - 미전환된 잔여주식수(주) 1,032,702 전환주식 보통주 (*1) 당분기말 이후 유상증자 발행으로 인해 제6차 전환사채의 전환가격이 3,403원으로 조정 되었습니다. 14. 자본금 및 자본잉여금 1) 당 분기 말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 수권주식수 발행주식수 액면가액 당 분기 말 전기말 보통주 200,000,000 23,447,181 500 11,723,591 6,723,591 2) 당 분기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 주식수 자본금 자본잉여금 전기말 13,447,181 6,723,591 31,814,230 유상증자 10,000,000 5,000,000 12,979,383 결손금보전 - - (17,918,429) 당 분기 말 23,447,181 11,723,591 26,875,184 15. 기타자본구성요소 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (3,263) - 전환권대가 536,637 1,585,606 전환권매입이익 1,032,197 - 자기주식처분손익 (3,073,149) (3,073,149) 주식선택권 243,919 149,940 매도가능증권평가손익 (3,561,566) (3,561,566) 합계 (4,825,225) (4,899,169) 16. 수익 당분기 및 전분기 중 기타수익 및 금융이익 을 제외한 계속영업으로부터 발생한 수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재화의 판매로 인한 수익 186,683 573,748 220,481 527,009 용역의 제공으로 인한 수익 4,538,094 12,700,861 4,322,381 13,545,062 합 계 4,724,777 13,274,609 4,542,862 14,072,071 17. 판매비와 관리비 당분기 및 전분기 중 판관비의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 급여 1,382,140 1,457,227 퇴직급여 119,058 164,060 주식보상비용 93,980 74,079 복리후생비 278,444 246,682 수도광열비 81,416 78,855 세금과공과 24,046 29,033 통신비 37,760 44,684 여비교통비 36,238 63,894 지급수수료 955,944 1,234,829 지급임차료 96,785 255,214 감가상각비 444,175 312,402 무형자산상각비 34,770 33,995 광고선전비 52,754 64,528 운반비 3,357 1,329 접대비 63,017 117,012 대손상각비 (533,509) 126,915 마일리지료 24,236 7,910 기타 119,293 89,572 계 3,313,904 4,402,220 18. 기타수익 및 기타비용 당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 기타수익 수입임대료 - 682 유형자산처분이익 4,445 - 기타의 대손충당금환입 5,041 잡이익 9,255 19,303 소계 18,741 19,985 기타비용 외환차손 265 - 무형자산손상차손 - 377,245 매도가능증권처분손실 - 166,365 유형자산처분손실 1,771 23,348 사채상환손실 655004 1,285,223 잡손실 174 415 소계 657,214 1,852,596 순 액 (638,473) (1,832,611) 19. 금융수익 및 금융원가 1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 55,556 165,426 4,072 7,308 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 65,820 - - 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 25,255 25,255 - - 파생상품평가이익 213,902 251,784 - - 총 계 294,713 508,285 4,072 7,308 2) 당분기 및 전분기 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 308,094 979,497 121,589 126,812 파생상품평가손실 - 124,740 - - 총 계 308,094 1,104,237 121,589 126,812 20. 주당이익 1) 기본주당순이익의 계산근거는 다음과 같습니다. (단위:천원, 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주분기순이익(손실) (212,911) (225,597) (1,223,349) (2,051,888) 가중평균유통보통주식수 23,447,181 20,846,448 62,235,903 61,863,395 기본주당분기순이익(손실) (9) (11) (20) (33) 2) 희석화효과가 없으므로 희석주당분기순이익은 기본주당분기순이익과 동일합니다. 21. 특수관계자거래 1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다. 구분 특수관계자 당분기말 전기말 지배기업 (주)비덴트 (주)비덴트 관계기업 (주)비에이엔터테인먼트 - 기타특수관계자 비트갤럭시아1호 투자조합 비트갤럭시아1호 투자조합 자람어드바이저리(주) 자람어드바이저리(주) (주)넥스토디아이 (주)넥스토디아이 (주)옴니텔 (주)옴니텔 (주)코인스닥 (주)코인스닥 Tvlogic America Co., Ltd. Tvlogic America Co., Ltd. Tvlogic USA inc. Tvlogic USA inc. 2) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 매출 기타수익 매입 기타비용 지배기업 ㈜비덴트 - - - 370,822 기타특수관계자 ㈜옴니텔 - - - 16,877 합 계 - - - 387,699 (단위: 천원) 구 분 회사명 매출 기타수익 매입 기타비용 지배기업 ㈜비덴트 - - 16,000 50,237 합 계 - - 16,000 50,237 * 기타비용 세부내역 (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 거래내용 당분기 전기 지배기업 (주)비덴트 임차료(*1) 156,721 - 이자비용 205,181 50,237 수도광열비 8,920 - 기타특수관계자 (주)옴니텔 마일리지료 16,877 - 합 계 387,699 50,237 (*1) 리스이용자로서의 당사가 리스제공자인 특수관계자에게 지급한 임차료에 해당하며, 2019년 1월 1일에 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용함에 따라 감가상각비 및 이자비용에 반영되어있습니다.3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 채권 채무 임차보증금 미지급금 전환사채 ㈜비덴트 1,500,000 - 3,600,000 옴니텔 - 2,904 - 합 계 1,500,000 2,904 3,600,000 (단위: 천원) 특수관계자 채권 채무 임차보증금 미지급금 전환사채 ㈜비덴트 - - 3,600,000 합 계 - - 3,600,000 4) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 자금 차입 거래 기말금액 기초금액 차입액 상환액 ㈜비덴트 3,600,000 - - 3,600,000 합계 3,600,000 - - 3,600,000 (단위: 천원) 특수관계자 자금 차입 거래 기말금액 기초금액 차입액 상환액 ㈜비덴트 - 3,600,000 - 3,600,000 합계 - 3,600,000 - 3,600,000 5) 당분기 및 전기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전기 단기종업원급여 142,500 328,128 퇴직급여 11,875 59,375 합 계 154,375 387,503 22. 약정사항 및 제공받은 지급보증 1) 당분기말 현재 당사는 우리은행과 3,000,000천원의 회전대출 약정이 있으며, 당분기말 현재 사용금액은 없습니다. 동 약정과 관련하여 부동산이 담보(채권최고액 36억원)로 제공되어 있습니다. 2 ) 당사는 서울보증보험으로부터 104백만원의 지급보증 을 제 공받고 있습니다. 23. 보고기간 후 사건 (1) 제7회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행(2019년 10월 11일) - 사채의 권면총액(원) : 5,000,000,000원 - 사채의 이율 : 표면이자율 0% , 만기이자율 연복리 3% - 자금조달의 목적 : 운영자금 - 사채의 만기일 : 2022년 10월 11일 - 전환가액 : 1,972원 - 전환청구기간 : 2020년 10월 11일 ~ 2022년 9월 11일 - 전환에 따라 발행할 주식수 : 2,535,496주 ( 2) 타법인 주식 및 출자증권 양수결정(2019년 10월 31일) - 발행회사 : 비티원 - 양수내역 : 양수주식수(8,932,550주), 양수금액(24,549,995,500원) - 양수목적 : 사업의 다각화로 미래성장 동력 확보 - 양수 후 지분율 : 22.53% - 거래상대방 : (주)옴니텔 / 비티원 - 거래대금지급 : 장내매매 및 유상증자 참여 - 지급시기 : 1. 구주인수(2,932,550주), 인수대금(9,999,995,500원) 장내매매(2019년 10월 31일) 2. 신주인수(6,000,000주), 인수대금(14,550,000,000원) 유상증자 납입(2019년 11월 12일) (3) 제3자배정 유상증자 발행(2019년 10월 29일 발행 결정일) - 신주의 종류와 수 : 보통주식 7,457,627주 - 신주 발행가액 : 1,475원 - 증자대금 : 10,999,999,825원 - 제3자배정 대상자 : 비트갤럭시아1호 투자조합(당사 최대주주사의 최대주주) - 납입일 : 2019년 11월 6일 - 신주의 상장 예정일 : 2019년 11월 20일 (1년간 보호예수) - 사용목적 : 타법인증권취득자금 (4) 최대주주등 변경 - 변 경전 : 비덴트 외 1인 - 변경후 : 비트갤럭시아1호투자조합 외 2인 - 변경사유 : 제3자배정 유상증자 - 지분인수목적 : 경영참여 - 변경일자 : 2019년 11월 7일 24. 영업부문정보 당분기와 전기의 당사의 영업부문별 정보에 관한 내용은 다음과 같습니다. 1) 영업부문에 대한 일반정보 당사의 영업부문은 콘텐츠유통사업부문(구.미디어사업부문)과 디지털비즈사업부문(구.모바일사업부문), 극장사업부문으로 구성되어 있습니다. 각 사업부문별 품목은 다음과 같습니다.ㆍ콘텐츠유통사업부문: 부가판권, IPTV, 케이블VOD 등ㆍ디지털비즈사업부문: 문자발송서비스(B2C, B2B), 저작권보호 서비스 등ㆍ극장사업부문: 영화상영서비스, 극장매점서비스 등 2) 영업부문의 재무현황당분기와 전분기 중 영업부문의 손익은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 콘텐츠유통사업부문 디지털비즈사업부문 극장사업부문 합계 매출액 3,836,406 7,554,961 1,883,242 13,274,609 매출원가 2,578,867 5,532,087 840,923 8,951,877 판관비 854,613 1,594,731 864,560 3,313,904 영업이익(손실) 402,925 428,143 177,759 1,008,827 > (단위:천원) 구분 콘텐츠유통사업부문 디지털비즈사업부문 극장사업부문 합계 매출액 3,949,603 8,324,677 1,797,791 14,072,071 매출원가 2,552,869 6,417,866 798,881 9,769,615 판관비 1,712,396 1,808,305 881,518 4,402,219 영업이익(손실) (315,662) 98,506 117,392 (99,764) 6. 기타 재무에 관한 사항 대손충당금 설정현황-최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금설정내역 (단위:백만원,%) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금설정률 제 21기 분기 유동 매출채권 2,327 1,331 57.2% 미수금 674 244 36.2% 선급로열티 5,414 2,092 38.6% 단기대여금 25 25 100% 선급금 52 39 75% 비유동 장기대여금 - - -% 장기미수수익 - - -% 장기선급금 - - -% 합계 8,492 3,731 43.9% 제 20기 유동 매출채권 2,058 1,331 64.6% 미수금 791 244 30.8% 선급로열티 4,312 2,625 60.8% 단기대여금 30 30 100% 선급금 54 39 72.2% 비유동 장기대여금 - - -% 장기미수수익 - - -% 장기선급금 - - -% 합계 7,245 4,269 58.9% 제19기 유동 매출채권 2,102 1,310 62% 미수금 838 244 29% 선급로열티 10,238 7,121 70% 단기대여금 30 30 100% 선급금 65 39 60% 비유동 장기대여금 1,558 1,558 100% 장기미수수익 316 316 100% 장기선급금 4 4 100% 합계 15,151 10,622 70% - 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구분 제 21기 3분기 제20기 제19기 1.기초 대손충당금 잔액 합계 4,269 10,622 10,411 2.순대손처리액(①-②±③) 7,242 ①대손처리액(상각채권액) 7,242 ②상각채권회수액 ③기타증감액 3.대손상각비 계상(환입)액 (538) 889 211 4.기말 대손충당금 잔액합계 3,731 4,269 10,622 - 매출채권관련 대손충당금 설정 방침당사는 결산 기준일로 부터 6개월 이내의 채권 발생분에 대해서는 1%, 6개월 초과 1년이하분에 대해서는 50%, 1년 초과분에 대해서는 100% 충당금 설정을 하고 있습니다. -경과기간별 매출채권 잔액현황 (단위 : 백만원) 사업연도 구 분 6개월 이하 6개월 초과 1년이하 1년 초과 3년 이하 3년 초과 계 제 21 분기 금 액 일 반 984 23 89 1,231 2,327 특수관계자 - - - - - 계 984 23 89 1,231 2,327 구성비율 42.3% 1% 3.8% 52.9% 100% 제 20기 금 액 일 반 727 - 1,160 171 2,058 특수관계자 - - - - - 계 727 - 1,160 171 2,058 구성비율 35.3% - 56.4% 8.3% 100% 제 19기 금 액 일 반 788 7 1,169 138 2,102 특수관계자 - - - - - 계 788 7 1,169 138 2,102 구성비율 37.5% 0.3% 55.6% 6.6% 100% * 상기 채권금액은 대손충당금을 감안하지 않은 총액기준으로 작성 되었습니다. 재고자산 현황- 최근 3사업연도의 재고자산 보유 현황 (단위 : 백만원, %, 회수) 사업부문 계정과목 제21기 3분기 제20기 제19기 비고 홈비디오(DVD) / 극장매점 상품 25.9 16 19 제품 - 8 43 원재료 - - - 합계 25.9 24 62 총자산대비 재고자산 구성비율(%) 0.06% 0.07% 0.25% [재고자산합계÷기말자산총계x100] 재고자산회전율(회수) 6.17회 5.15회 2.81회 [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 재고자산의 실사내역 등- 실사일자 회계연도말을 기준으로 재고조사를 하고, 기중에는 계속기록법으로 재고를 파악하고 있습니다.- 실사방법 계속 기록법에 의한 장부재고를 확인 하였습니다.- 재고 평가내역당사는 전기로 부터 이월된 재고자산(원재료 제외) 중 연중 입고 및 출고가 없는 항목에 대해서 기말에 손실로 추정하며 기중에는 평가 하지 않습니다. (단위 : 백만원) 구분 취득원가 재고자산평가손실 비고 상품 25.9 - - 제품 - - - 원재료 - - - 합계 25.9 - - ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)버킷스튜디오 회사채 사모 2018년 07월 30일 8,000 3 - 2021년 07월 30일 완료 - (주)버킷스튜디오 회사채 사모 2018년 09월 20일 13,000 3 - 2021년 09월 20일 완료 - (주)버킷스튜디오 회사채 사모 2018년 10월 29일 3,600 3 - 2021년 10월 29일 미상환 - 합 계 - - - 24,600 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 3,600 - - - - 3,600 합계 - - 3,600 - - - - 3,600 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -해당사항 없음 V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제21기(당기) 대주회계법인 - - 제20기(전기) 대주회계법인 적정 - 제19기(전전기) 대주회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제21기(당기) 대주회계법인 회계감사 55,000 - 제20기(전기) 대주회계법인 회계감사 45,000 516 제19기(전전기) 대주회계법인 회계감사 55,000 482 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제21기(당기) 2019.02.14 세무조정 2020.01~2020.03 6,000 - 제20기(전기) 2018.04.27 세무조정 2019.01~2019.03 6,000 - 제19기(전전기) 2017.04.21 세무조정 2018.01~2018.03 6,000 - 4. 감사대상업무 회 사 명 (주) 버킷스튜디오 감사대상 사업연도 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 보고서 작성기준일 현재, 당사의 이사회는 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 나 주요의결사항 회차 개최일자 인안내용 가결여부 비고 19-01 2019.01.02 유상증자 결정 정정 가결 - 19-02 2019.01.16 유상증자 결정 정정 가결 - 19-03 2019.02.01 재무제표 승인 및 내부회계 운영실태 평가 보고에 관한 건 가결 - 19-04 2019.03.05 (주)버킷스튜디오 제 20기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 19-05 2019.03.26 본점 소재지 변경에 관한 건 가결 - 19-06 2019.05.09 타법인주식 취득의 건 가결 - 19-07 2019.07.22 타법인주식 취득의 건 가결 - 다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 사내이사 등의 성명 변봉현(2018.07.09~)(출석률: 29% ) 김택균(2018.07.09~)(출석률: 43%) 김재욱(출석률: 100%) 문창규(출석률: 100%) 김영훈(출석률: 100%) 이정승(출석률: 100%) 찬 반 여 부 19-01 2019.01.02 유상증자 결정 정정 불참 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 19-02 2019.01.16 유상증자 결정 정정 불참 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 19-03 2019.02.01 재무제표 승인 및 내부회계 운영실태 평가 보고에 관한 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 19-04 2019.03.05 (주)버킷스튜디오 제 20기 정기주주총회 소집에 관한 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 19-05 2019.03.26 본점 소재지 변경에 관한 건 불참 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 19-06 2019.05.09 타법인주식 취득의 건 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 19-07 2019.07.22 타법인주식 취득의 건 불참 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 라.이사회내의 위원회 구성현황 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회가 구성되어 있지 아니합니다. 마. 이사회내의 위원회 활동내역 당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회가 구성되어 있지 아니합니다 바. 이사의 독립성 회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 사. 사외이사의 전문성보고서 작성기준일 현재 회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당 분야 전문가로서, 개별적으로 전문성을 강화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. *당사는 사외이사에 대하여 추후 필요에 따라 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 - 감사위원회는 별도로 설치하지 않고 주총결의를 통해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행합니다.2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 가) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 나) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임 시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.다) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고 를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 라) 감사에 대해서는 당사 정관 규정을 준용한다. 나. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 김창규 (현)법무법인 승정 변호사 - * 김창규 감사는 2018년07월09일 임시주주총회를 통하여 선임 다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 개최일자 의안내용 가결여부 김창규 감사(2018.07.09~) 2019.01.02 유상증자 결정 정정 불참 2019.01.16 유상증자 결정 정정 불참 2019.02.01 재무제표 승인 및 내부회계 운영실태 평가 보고에 관한 건 불참 2019.03.05 (주)버킷스튜디오 제 20기 정기주주총회 소집에 관한 건 찬성 2019.03.26 본점 소재지 변경에 관한 건 불참 2019.05.09 타법인주식 취득의 건 불참 2019.07.22 타법인주식 취득의 건 불참 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 라. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 현재 감사위원에 대한 교육계획을 수립중이며, 추후 교육을 실시하도록 하겠습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 회계팀 3 부장 외(10년) - 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원- 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 바. 준법지원인 등에 관한 사항당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부 - 해당사항 없음. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 1)서면투표제 당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 2) 전자투표제 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융 투자 업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도의 관리업무를 한국 예탁결제원에 위탁하였으며, 필요시 이사회 결의를 통하여 채택할 예정입니다. 다. 소수주주권의 행사여부 회사는 설립 후부터 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)비덴트 본인 보통주 0 0 4,599,061 19.61 - 김재욱 대표이사 보통주 0 0 333,019 1.42 - 계 보통주 0 0 4,932,080 21.03 - - - - - - - * 최대주주변동 (비트갤럭시아1호투자조합)- 재무제표 주 석 23 보고기간 후 사건 기재사 항 참조 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)비덴트 16,779 김재욱 - - - 비트갤럭시아 1호 투자조합 13.05 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl 나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)비덴트 자산총계 281,887 부채총계 39,559 자본총계 242,328 매출액 21,471 영업이익 1,159 당기순이익 63,840 다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항없음. 3. 최대주주의 최대주주 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우 가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 비트갤럭시아1호 투자조합 5 김재욱 41.05 - - 김재욱 41.05 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 비트갤럭시아 1호 투자조합 자산총계 20,106 부채총계 5,188 자본총계 14,918 매출액 - 영업이익 - 당기순이익 - 4. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2018년 09월 05일 (주)비덴트 4,687,500 7.53 前 최대주주 장외매도 - 2018년 08월 29일 (주)바르트 5,506,250 8.84 주식장외 매수 - 2018년 07월 20일 (주)비덴트 4,687,500 7.53 주식양수도계약완료2018년07월20일 - 2017년 09월 13일 투윈문화투자주식회사 21,411,503 50.12 주식양수도계약완료2016년09월13일 - 2016년 09월 05일 TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED (도온(홍콩)투자지주유한회사) 21,565,613 34.97 주식양수도계약완료2016년09월05일 - 2012년 06월 30일 오픈이노베이션펀드 11,553,476 23.69 3자배정 유상증자 참여 - 2010년 07월 30일 화이텍포커스투자조합2호 10,066,884 34.39 (주)스카이온과의 합병으로인한 대주주변경 - 2009년 11월 11일 (주)스카이온 3,263,958 25.61 전 대주주 지분인수및 자배정 유상증자 참여 - 2009년 02월 16일 김상윤 1,634,455 24.37 합병으로 인한 신주 배정 - 2008년 06월 30일 (주)프리미어엔터테인먼트 6,200,000 40.86 - - 2006년 11월 23일 (주)에스엠엔터테인먼트 4,000,000 28.99 08년 06월29일 보유주식수: 5,150,000주 33.94% - 2006년 08월 29일 (주)실미디어 1,150,000 16.44 - - 2005년 11월 16일 (주)라이브코드 1,492,298 17.34 - - * 최대주주변동 (비트갤럭시아1호투자조합)- 재주제표 주 석 23 보고기간 후 사건 기재사 항 참조 5. 주식의 분포 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)비덴트 4,599,061 19.61 - - - - - 우리사주조합 - - 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2019년 02월 01일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 5,325 99.84% 9,162,656 68.13% * 기준일 : 최근 명부 폐쇄기준일 입니다. 6. 주 식 의 사무 신주인수권 ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 따라 불특정다수인(해당 법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4.근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5.주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7.상법418조 제 2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적제휴 등의 경영상의 목적을 달성하기 위해서 필요한 경우 국내외 금융기관, 투자집합기구, 기관투자자, 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우 8. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우 9. 회사가 기술도입의 필요로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 결산일로부터3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일 ~ 1월 15일 공고신문 인터넷홈페이지(www.bucketstudio.co.kr)에 공고한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 인하여 회사 홈페이지 공고를 할 수 없는 경우에 한하여 서울시에서 발행되는 매일경제 신문에 게재한다. 주식등의 전자등록 회사는「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 주식사무대행기관 대리인의 명칭 국민은행 증권대행부 사무취급 장소 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26 주주의 특전 없음 7. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원, 천주) 종 류 09월 08월 07월 06월 05월 04월 보통주 최 고 2,465 2,635 3,100 3,080 3,310 3,200 최 저 1,850 1,940 2,460 2,510 2,730 1,835 월간거래량 2,883 3,257 4,300 3,420 5,027 11,188 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김재욱 남 1970년 07월 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 (현)㈜비덴트 대표이사 333,019 - 대표이사 2018.07.09~ 2021년 07월 08일 이정승 남 1970년 03월 부사장 등기임원 상근 전략기획 (전)㈜린드먼아시아인베스트먼트부사장 - - - 2018.08.20~ 2021년 11월 20일 김영훈 남 1980년 02월 사내이사 등기임원 상근 영화사업본부 (현)㈜퍼펙트스톰필름 대표이사 - - - 2018.07.09~ 2021년 07월 08일 문창규 남 1971년 04월 사내이사 등기임원 상근 재무 (전)KPMG삼정회계법인 공인회계사(현)㈜비덴트 이사 - - 사내이사 2018.07.09~ 2021년 07월 08일 김택균 남 1970년 05월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 (전)㈜쇼박스 전략기획실장(현)유니온투자파트너스㈜ 부사장 - - - 2018.07.09~ 2021년 07월 08일 변봉현 남 1975년 04월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 (전)㈜크라제픽쳐스 본부장(현)㈜필름모멘텀 대표이사 - - - 2018.07.09~ 2021년 07월 08일 김창규 남 1973년 01월 감사 등기임원 비상근 감사 (현)법무법인 승정 변호사 - - - 2018.07.09~ 2021년 07월 08일 홍명구 남 1970년 03월 상무 미등기임원 상근 사업담당 (주)스카이온 이사 - - - 2008.12.01~ - * 김영훈 이사 2019년10월31일 사임 직원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 18 - 2 - 20 6년06개월 650 32 - - 여 14 - 2 - 16 5년03개월 312 19 - 합 계 32 - 4 - 36 - 962 51 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 1 83 9 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 1,500 - 감사 1 100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 448 7 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 412 11 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 27 2 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 9 1 - 보수현황> 당사의 이사 및 감사는 그 지급된 보수총액이 5억원 이상인 자가 없는 관계로 개별로기재하지 않습니다. 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 82 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 82 - *주당 공정가치 : 413.17원 , 부여 주식수 : 20만주 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이*승 등기임원 2019년 03월 20일 신주교부차액보상 보통주 200,000 - - 200,000 2021.3.21~2023.3.20 2,357 양*준 - 2018년 06월 22일 신주교부차액보상 보통주 75,220 - - 75,220 2020.07.10~2021.07.09 5,206 양*준 - 2018년 02월 26일 신주교부차액보상 보통주 82,775 - - 82,775 2020.02.27~2023.2.26 3,207 양*준 - 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 128,259 - - 128,259 2019.03.14~2022.3.13 4,678 이*택 - 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 48,097 - - 48,097 2019.03.14~2022.3.13 4,678 민*홍 - 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 35,271 - - 35,271 2019.03.14~2022.3.13 4,678 홍*구 미등기임원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 28,858 - - 28,858 2019.03.14~2022.3.13 4,678 김*은 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 22,445 - - 22,445 2019.03.14~2022.3.13 4,678 장*균 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 9,619 - - 9,619 2019.03.14~2022.3.13 4,678 박*선 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 9,619 - - 9,619 2019.03.14~2022.3.13 4,678 이*주 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 9,619 - - 9,619 2019.03.14~2022.3.13 4,678 원*희 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 6,412 - - 6,412 2019.03.14~2022.3.13 4,678 이*주 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 4,809 - - 4,809 2019.03.14~2022.3.13 4,678 정*정 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 4,809 - - 4,809 2019.03.14~2022.3.13 4,678 김*우(여) 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 4,809 - - 4,809 2019.03.14~2022.3.13 4,678 채*진 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 4,809 - - 4,809 2019.03.14~2022.3.13 4,678 조*연 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 4,809 - - 4,809 2019.03.14~2022.3.13 4,678 함*형 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 4,809 - - 4,809 2019.03.14~2022.3.13 4,678 장*정 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 3,206 - - 3,206 2019.03.14~2022.3.13 4,678 최*란 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 3,206 - - 3,206 2019.03.14~2022.3.13 4,678 유*현 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 3,206 - - 3,206 2019.03.14~2022.3.13 4,678 김*람 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 3,206 - - 3,206 2019.03.14~2022.3.13 4,678 조*표 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 3,206 - - 3,206 2019.03.14~2022.3.13 4,678 김*은 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 3,206 - - 3,206 2019.03.14~2022.3.13 4,678 김*엽 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 1,603 - - 1,603 2019.03.14~2022.3.13 4,678 김*우(남) 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 1,603 - - 1,603 2019.03.14~2022.3.13 4,678 이*라 직원 2017년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 1,603 - - 1,603 2019.03.14~2022.3.13 4,678 주) 행사수량 및 행사가격은 2019.09.30 기준 조정후 수량 및 가격입니다 IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)아티스트컴퍼니 2018년 07월 27일 사업시너지 7,557 112,800 15 5,498 - - - 112,800 15 5,498 7,948 56 (주)비에이엔터테인먼트 2019년 05월 08일 사업다각화 8,229 - - - 50,735 8,229 - 50,735 28.98 8,229 6,963 -703 합 계 112,800 15 5,498 50,735 8,229 - 163,535 - 13,448 14,927 - * 19년 5월 (주)비에이엔터테인먼트 지분 취득:49,200주, 취득금액: 7,950백만원 지분율:28%* 19년 7월 (주)비에이엔터테인먼트 지분 추가 취득 : 1,535주 (@182,059원) 취득금액 : 279백만원, 취득후 지분율 :28.98% * (주 )비 티원 지분인수- 재무제표 주 석 23 보고기간 후 사건 기재사 항 참조 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 본 공시서류 작성기준일 현재 대주주등에 대한 신용공여 등에 대한 사항은 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 본 공시서류 작성기준일 현재 대주주와의 자산양수도 등에 대한 사항은 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 본 공시서류 작성기준일 현재 대주주와의 영업거래 대한 사항은 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 본 공시서류 작성기준일 현재 대주주 이외의 이해관계자와의 거래에 대한 사항 중5% 이상 주식을 소유한 주주와의 거래내용은 없었습니다 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행 ·변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경사항 본 공시서류 작성기준일 이후 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항에 대한 진행ㆍ변경상황은 없습니다. 나. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제20기정기주주총회(2019.03.20 ) 1. 제20기(2018.01.01-2018.12.31) 재무제표 승인의 건.2. 정관 변경에 관한 건 3. 이사 보수한도액 승인의 건 4. 감사 보수한도액 승인의 건 5. 주식매수선택권부여에 관한 건 6. 임원퇴직금 지급규정 개정의 건 제20기(2018.01.01-2018.12.31) 재무제표 승인의 건.정관 변경에 관한 건 이사 보수한도액 승인의 건감사 보수한도액 승인의 건 주식매수선택권부여에 관한 건 임원퇴직금 지급규정 개정의 건 제20기임시주주총회(2018.11.21) 1. 자본 감소의 건2. 정관 변경에 관한 건 3. 이사 선임에 관한 건(사내이사 이정승). 자본 감소의 건정관 변경에 관한 건 이사 선임에 관한 건(사내이사 이정승). 제20기임시주주총회(2018.07.09 ) 1. 정관변경에 관한 건. 2. 이사선임에 관한 건. 3. 감사선임에 관한 건. 4. 이사 보수한도액 승인의 건 5. 주식매수선택권 부여에 관한건. 정관변경 원안대로 가결이사 선임 원안대로 가결이사 선임 원안대로 가결이사 보수한도액 승인의건 원안대로 가결주식매수선택권 부여 원안대로 가결 2. 제 재 현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 1) 불성실공시법인 지정 지정일 유형 사유 처벌및 조치 조치대상자 근거법령 대책 2018.10.02 공시불이행 최대주주변경및 최대주주변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연공시 불성실공시법인지정(벌점6)주권매매거래 정지 (1일) 한국거래소 공시규정27조및32조 감독강화 2) 투자환기종목 지정당사는2018년 09월 06일 '최대주주의 보호예수관련' 사유로 투자주의환기종목으로 지정 (1년 ) 되었으나 , 제출일 기준 투자주의 환기종목 해제 되었습니다. 나 . 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 재무제표 주 석 23. 보고기간 후 사건 참조 다. 중소기업 검토 기준표 중소기업검토기준표.pdf_page_1.jpg 중소기업검토기준표.pdf_page_1 중소기업검토기준표.pdf_page_2.jpg 중소기업검토기준표.pdf_page_2 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 라 . 직접금융 자금의 사용 1) 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 기 지급금액 지급 예정금액 주주우선배정공모 2019년 03월 12일 운영자금 11,500 국내외 콘텐츠 부가판권 확보 1,803 1,647 투자 진행중 국내 영화 제작투자 650 649 투자 진행중 차환자금 6,900 CB상환시 사용 (*) 13,000 - 5회차 전액상환 계 18,400 - 15,453 2,296 (*) CB상환자금은 계획보다 실제 사용금액이 증가함. 마. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 3자배정유상증자 2018년 06월 29일 운영자금 999 운영자금 999 - 제04회무기명식무보증사모전환사채 2018년 07월 30일 타법인취득자금 8,000 타법인취득자금 7,557 계획대비 저가인수 제05회무기명식무보증사모전환사채 2018년 09월 20일 운영자금 13,000 운영자금 13,000 - 3자배정유상증자 2018년 10월 12일 운영자금 5,200 - - - 제06회무기명식무보증사모전환사채 2018년 10월 29일 운영자금 3,600 - - - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 바. 합병등의 사후 정보 1) 중요한 자산 양수도 가) 자산 양수도의 상대방과 배경 - 최초 공시일 : 2014.03.04 : 토지 및 건물 기타 시설장치 : 영화관 취득 - 최초 공시일 : 2014.08.06 : 영화 판권비 선급금 (1)자산양수도 자산 (가) 토지 및 건물 기타 시설 장치 구 분 소 재 지 등 전용면적(㎡) 등 토 지 세종특별자치시 조치원읍 교리 24-1, 24-2 601.40 건 물 상기 토지위 메가박스 건물 401,422,501,601호 1,571.59 시설장치 상기 메가박스 세종 건물 내 시설장치 영화관 인테리어 외 시설장치 경북 경주시 노동동 73-2 롯데시네마 시설장치 영화관 인테리어 외 임차보증금 상기 롯데시네마 경주 임차보증금 (나) 영화 판권 선급금 : 더컨텐츠콤(주)이 보유 중인 "영화판권 선급금" (2)자산양수도 개요 (가) 토지 및 건물 기타 시설 장치 구 분 양수회사 양도회사 법인명 주식회사 캔들미디어 더컨텐츠콤주식회사 대표이사 이 규 율 김 성 원 주소 본사 서울 강남구 논현로75길 10 영창빌딩 4,5층 서울 강남구 논현로75길 10 영창빌딩 3층 연락처 02-3452-5079 02-6271-7080 설립연월일 1999년 02월 05일 2005년 03월 03일 납입자본금(*) 26,445백만원 15,760백만원 자산총액(*) 29,740백만원 18,311백만원 결산기 12월 31일 12월 31일 종업원수(*) 54명 5명 주권상장 또는 코스닥상장일 2003년 12월 19일 - 발행주식의 종류 및 수(*) 보통주 52,889,586주 보통주 31,520,000주 (*) 납입자본금, 자산총액, 종업원수, 발행주식의 종류 및 수와 관련하여 양수회사는 2013년 9월 30일 기준, 양도회사는 2012년 12월 31일을 기준으로 작성된 것입니다. (나) 영화 판권 선급금 구분 회사 양도자 회사명 주식회사 캔들미디어 더컨텐츠콤 주식회사 자산양수ㆍ양도 양수 양도 대표이사 이규율 김성원 본점소재지 서울 강남구 논현로75길 10 영창빌딩 4,5층 서울 강남구 논현로75길 10 영창빌딩 3층 연락처 02-3452-5079 02-6271-7080 설립연월일 1999년 02월 05일 2005년 03월 03일 납입자본금 29,605백만원 15,760백만원 자산총액 30,444백만원 16,005백만원 결산기 12월 31일 12월 31일 임직원수 53명 12명 주권상장일 2003년 12월 19일 - 발행주식의 종류와 수 보통주 59,210,699주 보통주 31,520,000주 (*) 납입자본금, 자산총액, 임직원수, 발행주식의 종류 및 수와 관련하여 회사는 2014년 3월 31일 기준이며 양도회사는 2014년 6월 30일 가결산 재무정보 및 자료를 기준으로 작성된 것입니다. 또한, 평가기준일 현재 양도자는 회사의 지분 11.71%를 보유하고 있는 회사의 특수관계자입니다. (3) 자산양수도 배경 (가) 배경 - 신규사업 (영화관사업) 진출을 위한 건물 및 기타 자산 취득 - 영화 콘텐츠 확보를 통한 시장 경쟁력 강화 (나)회사의 경영, 재무 영업등에 미치는 중용한 영향 및 효과 당사 소유의 부동산 자산양수도 및 영화 판권선급금 취득에 따른 당사의 경영권에 미치는 영향은 없으며, 투자를 통해 신규사업 투자 확대를 위한 사업장 확장 이전으 로 향후 경영개 선에 긍정적인 요인으로 작용될 것으로 예상됩니다. 나) 자산양수도 형태 (1) 토지 및 건물 기타 시설 장치 (단위:원) 구 분 소 재 지 등 전용면적(㎡) 등 매매대금(원) 토 지 세종특별자치시 조치원읍 교리 24-1, 24-2 601.40 1,000,000,000 건 물 상기 토지위 메가박스 건물 401,422,501,601호 1,571.59 1,700,000,000 시설장치 상기 메가박스 세종 건물 내 시설장치 영화관 인테리어 외 1,000,000,000 시설장치 경북 경주시 노동동 73-2 롯데시네마 시설장치 영화관 인테리어 외 595,000,000 임차보증금 상기 롯데시네마 경주 임차보증금 50,000,000 합 계 4,345,000,000 (2) 영화판권선급금 판권 구분 금 액 VAT 합 계 R/S판권 130,000,000원 13,000,000원 143,000,000원 MG 판권 잔액 877,000,000원 87,700,000원 964,700,000원 투자 판권 잔액 194,000,000원 19,400,000원 213,400,000원 선급금 판권 잔액 2,855,000,000원 - 2,855,000,000원 총 계 4,056,000,000원 120,100,000원 4,176,100,000원 1차 지급일 : 2014년 8월 6일 2,500,000,000원 2차 지급일 : 2014년 8월 8일 1,676,100,000원 다) 진행경과 일정 구 분 토지및 건물기타 시설장치 영화판권 선급금 외부평가계약체결(의뢰)일 2014년 02월 18일 2014년 07월 31일 이사회결의일 2014년 03월 04일 2014년 08월 06일 자산양수도 계약일 2014년 03월 04일 2014년 08월 06일 자산양수도 신고서 제출일 2014년 03월 04일 2014년 08월 06일 자산양수도 완료일 2014년 03월 04일 2014년 08월 08일 2) 타법인 주식 취득 - 최초 공시일 : 2018.07.27 (주요사항보고서) - 취득배경 : 사업시너지 창출 - 상대방: 김재욱 - 주요내용 : 회사명 주식회사아티스트컴퍼니 자본금(원) 3,760,000,000 회사와 관계 임직원겸직 발행주식총수(주) 752,000 주요사업 연예기획매니지먼트사업 양수내역 양수주식수(주) 112,800 양수금액(원) 7,557,600,000 - 재무제표에 미치는 영향 : 본 자산양수도 가액은 취득 당시 당사 총자산 대비 30.92% 해당됩니다. 3) 타법인 주식 취득 - 최초 공시일 : 2019.05.09 (타법인주식및 출자증권취득결정) - 취득배경 : 사업다각화 미래성장동력확보 - 상대방: 구주 20,000주 (장원석외), 유상증자신주취득 29,200주 - 주요내용 : 회사명 주식회사비에이엔터테인먼트 자본금(원) 729,440,000 회사와 관계 - 발행주식총수(주) 145,888 주요사업 영화제작업 배급업 양수내역 양수주식수(주) 49,200 양수금액(원) 7,950,004,000 4 ) 타법인 주식 취득 - 취득일자 : 2019.07.22 - 취득배경 : 사업다각화 미래성장동력확보 - 상대방: 우선주 1,535주(정석영) - 주요내용 : 회사명 주식회사비에이엔터테인먼트 자본금(원) 729,440,000 회사와 관계 - 발행주식총수(주) 175,088 주요사업 영화제작업 배급업 양수내역 양수주식수(주) 1,535 양수금액(원) 279,460,565 ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 5) 타법인 주식 취득 * (주 )비 티원 지분인수- 재무제표 주 석 23 보고기간 후 사건 기재사 항 참조 사. 보호예수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주식 1,000,000 2018년 10월 23일 2019년 10월 22일 1년 유상증자(제3자배정) 23,447,181 보통주식 743,719 2019년 03월 25일 - - 유상증자(보호예수 대상에 배정된 증자분) 23,447,181 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 -해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 -해당사항 없음