버킷스튜디오 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경사항 본 공시서류 작성기준일 이후 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항에 대한 진행ㆍ변경사항은 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제22기임시주주총회(2020.08.21 )	1. 이사 선임의 관한 건.
2. 감사 선임의 관한 건.3. 정관 변경에 관한 건.	이사선임의 건. 원안대로 가결감사선임의 건. 의결정족수 미달 부결정관 변경의 건. 원안대로 가결	-

제21기정기주주총회(2020.03.27 )	1. 제21기 재무제표 승인의 건.
2. 이사 보수한도액 승인의 건
3. 감사 보수한도액 승인의 건	재무제표 승인 원안대로 가결이사 보수한도액 원안대로 가결감사 보수한도액 원안대로 가결	-

제20기정기주주총회(2019.03.20 )	1. 제20기 재무제표 승인의 건.2. 정관 변경에 관한 건
3. 이사 보수한도액 승인의 건
4. 감사 보수한도액 승인의 건
5. 주식매수선택권부여에 관한 건
6. 임원퇴직금 지급규정 개정의 건	재무제표 승인 원안대로 가결정관 변경 원안대로 가결이사 보수한도액 원안대로 가결감사 보수한도액 원안대로 가결주식매수선택권부여에 관한 건(원안대로가결) 임원퇴직금 지급규정 개정의 건(원안대로가결)	-

제20기임시주주총회(2018.11.21)	1. 자본 감소의 건2. 정관 변경에 관한 건 3. 이사 선임에 관한 건(사내이사 이정승).	자본 감소 원안대로 가결정관 변경 원안대로 가결이사 선임 원안대로 가결(사내이사 이정승).	-

제20기임시주주총회(2018.07.09 )	1. 정관변경에 관한 건. 2. 이사선임에 관한 건. 3. 감사선임에 관한 건.
4. 이사 보수한도액 승인의 건
5. 주식매수선택권 부여에 관한건.	정관변경 원안대로 가결이사 선임 원안대로 가결이사 선임 원안대로 가결이사 보수한도액 승인의건 원안대로 가결주식매수선택권 부여 원안대로 가결	-

제19기정기주주총회(2018.03.30 )	1. 제19기 재무제표 승인의 건.2. 이사보수 한도 승인의 건3. 감사보수 한도 승인의 건4. 감사 선임의건5. 주식매수선택권부여 및 승인의 건	재무제표 승인 원안대로 가결이사보수 한도액 원안대로 가결감사보수 한도 액 원안대로 가결의결정족수 미달 부결원안대로 가결	-

제19기임시주주총회(2017.11.10 )	1. 감사 선임의 건2. 정관변경에 관한건.	정관변경 원안대로 가결감사 이휘 선임	-

제19기임시주주총회(2017.06.15 )	1. 감사 선임의 건2. 정관변경에 관한건.	정관변경 원안대로 가결감사 공보 선임	-

제18기정기주주총회(2017.03.13 )	1. 제18기 재무제표 승인의 건.2. 정관변경에 관한건. 3. 이사보수 한도 승인의 건4. 감사보수 한도 승인의 건5. 이사선임의건6. 주식매수선택권부여 및 승인의 건	제 18 기 재무제표 승인정관변경 원안대로 가결이사보수 한도액 원안대로 가결감사보수 한도액 원안대로 가결양범준 선임양범준 외 27명 원안대로 가결	-

제18기임시주주총회(2016.09.05 )	1. 이사선임의건 1-1 : 사내이사 운다준 1-2 : 사내이사 종유육 1-3 : 사외이사 김보형2. 감사 선임의건 : 임엽	제1호의안:이사 선임에 관한 건. 1-1 : 사내이사 운다준 (원안대로가결) 1-2 : 사내이사 종유육 (원안대로가결) 1-3 : 사외이사 김보형 (원안대로가결) 제2호의안:감사 선임에 관한 건. (임엽)(원안대로가결)	-

제17기주주총회(2016.03.25 )	1. 제17기 재무제표 승인의 건.2. 정관변경에 관한건. 3. 이사보수 한도 승인의 건4. 감사보수 한도 승인의 건5. 이사선임의건	제 17 기 재무제표 승인정관변경 원안대로 가결이사보수 한도액 원안대로 가결감사보수 한도액 원안대로 가결정순암 재선임

2. 제 재 현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 1) 불성실공시법인 지정

지정일	유형	사유	처벌및 조치	조치대상자	근거법령	대책

2018.10.02	공시불이행	최대주주변경 및 최대주주변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연공시	불성실공시법인지정(벌점6)주권매매거래 정지 (1일)	한국거래소	공시규정27조및32조	감독강화

2) 투자환기종목 지정당사는 2018년 09월 06일 '최대주주의 보호예수관련' 사유로 투자주의환기종목으로 지정 (1년 ) 되었으나 , 제출일 기준 투자주의환기종목 해제 되었습니다. 나 . 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1) 제7회차 전환사채 전환 청구 (단위: 원 ,주)

전환청구일	청구금액	발행주식수	상장(예정)일

2020년10월12일	1,200,000,000	794,176	10월27일

2020년10월30일	1,800,000,000	1,191,262	11월19일

2020년11월03일	1,000,000,000	661,812	11월19일

2020년11월04일	500,000,000	330,906	11월19일

2020년11월09일	500,000,000	330,906	11월19일

합 계	5,000,000,000	3,309,062

2) 타법인 주식 취득 - 발행회사 : 비티원- 양수내역 : 양수주식수(100,000주), 양수금액(315,000,000원)- 양수목적 : 지배구조 강화- 거래상대방 : (주)빗썸홀딩스- 거래일 : 2020년10월16일3) 전환사채 재매각에 관한건. - 당사발행보유 전환사채 : 7회차 - 매각전환사채권권면총액 : 2,000,000,000원- 매매금액 : 2,100,000,000원- 거래일 : 2020년10월29일 4) 전환사채 매각에 관한 건. - 발행회사 : (주)비티원 (KOSPI:101140)- 매각전환사채권권면총액 : 2,500,000,000원- 매매금액 : 3,050,000,000원- 거래일 : 2020년10월21일

다. 중소기업 검토 기준표

라 . 직접금융 자금의 사용 1) 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 09월 30일) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의
자금사용계획	실제 자금사용내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	기 지급금액	지급 예정금액

주주우선배정공모	2019년 03월 12일	운영자금	11,500	국내외 콘텐츠 부가판권 확보	4,151	0	투자 진행중 (*1)

국내 영화 제작투자	1,249	0

차환자금	6,900	CB상환시 사용	13,000	0	5회차CB상환 (*2)

계	18,400	-	18,400	0

(*1) 당초 운영자금 11,500백만원은 국내외 콘텐츠 부가판권에 8,000백만원, 영화, 드라마 제작투자에 3,500백만원으로 구분되었음.보고기간말 현재 당사는 5,915 백만원의 판권계약을 진행했으며, 이는 CB상환시 사용한 금액을 차감하면 당초 공모자금은 모두 사용한 상태임. (*2) 5회차 CB 투자자의 Put Option 행사로 인해 5회차 권면총액과 이자를 가산한 금액을 공모자금으로 상환하였음. 차환자금이 계획보다 실제 사용금액이 증가하 였음

2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

3자배정유상증자	27	2018년 06월 29일	운영자금	999	운영자금	999	-

제04회무기명식무보증사모전환사채	4	2018년 07월 30일	타법인증권 취득자금	8,000	타법인증권 취득자금	7,557	계획대비 저가인수

제05회무기명식무보증사모전환사채	5	2018년 09월 20일	운영자금	13,000	운영자금	13,000	-

3자배정유상증자	29	2018년 10월 12일	운영자금	5,200	타법인증권 취득자금	5,200	-

제06회무기명식무보증사모전환사채	6	2018년 10월 29일	운영자금	3,600	타법인증권 취득자금	3,600	-

제07회무기명식무보증사모전환사채	7	2019년 10월 11일	운영자금	5,000	타법인증권 취득자금	5,000	-

3자배정유상증자	33	2019년 11월 06일	타법인증권 취득자금	10,999	타법인증권 취득자금	10,999	-

3자배정유상증자	34	2020년 03월 04일	운영자금	999	전환사채 취득자금	999	-

마. 단기매매차익 환수현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2020.04.01. ~ 2020.09.30.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 1 총액 6,433,503 - 6,433,503 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2020.04.01. ~ 2020.09.30.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 미등기임원 - 2020년 05월 06일 6,433,503 - 6,433,503 여 반환청구진행중(*1) 2020년 05월 16일 ~ 2020년 06월 21일 회사 홈페이지 게시 합 계 ( 1 건) 6,433,503 - 6,433,503 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

(*1) 2020년 05월 07일 내용증명으로 단기매매차익 관련 사실 통보 및 반환 요청함. 바. 합병등의 사후정보 - 해당사항없음.

사. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주식	4,599,061	2019년 11월 08일	2020년 11월 07일	1년	코스닥상장규정명목회사 조합등 최대주주변경	31,632,080

보통주식	333,019	2019년 11월 08일	2020년 11월 07일	1년	코스닥상장규정명목회사 조합등 최대주주변경	31,632,080

보통주식	7,457,627	2019년 11월 20일	2020년 11월 19일	1년	유상증자(제3자배정)	31,632,080

아. 진행중인 소송사건 - 첨부된 주석을 참조하시기 바랍니다.

자. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항없음.

차. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항없음.