버킷스튜디오 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경사항본 공시서류 작성기준일 이후 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항에 대한 진행ㆍ변경상황은 없습니다.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제20기정기주주총회(2019.03.20 )	1. 제20기(2018.01.01-2018.12.31) 재무제표 승인의 건.2. 정관 변경에 관한 건
3. 이사 보수한도액 승인의 건
4. 감사 보수한도액 승인의 건
5. 주식매수선택권부여에 관한 건
6. 임원퇴직금 지급규정 개정의 건	제20기(2018.01.01-2018.12.31) 재무제표 승인의 건.정관 변경에 관한 건
이사 보수한도액 승인의 건감사 보수한도액 승인의 건 주식매수선택권부여에 관한 건
임원퇴직금 지급규정 개정의 건

제20기임시주주총회(2018.11.21)	1. 자본 감소의 건2. 정관 변경에 관한 건 3. 이사 선임에 관한 건(사내이사 이정승).	자본 감소의 건정관 변경에 관한 건 이사 선임에 관한 건(사내이사 이정승).

제20기임시주주총회(2018.07.09 )	1. 정관변경에 관한 건. 2. 이사선임에 관한 건. 3. 감사선임에 관한 건.
4. 이사 보수한도액 승인의 건
5. 주식매수선택권 부여에 관한건.	정관변경 원안대로 가결이사 선임 원안대로 가결이사 선임 원안대로 가결이사 보수한도액 승인의건 원안대로 가결주식매수선택권 부여 원안대로 가결

제19기정기주주총회(2018.03.30 )	1. 제19기 재무제표 승인의 건.2. 이사보수 한도 승인의 건3. 감사보수 한도 승인의 건4. 감사 선임의건5. 주식매수선택권부여 및 승인의 건	재무제표 승인 원안대로 가결이사보수 한도 원안대로 가결감사보수 한도 원안대로 가결의결정족수 미달 부결원안대로 가결

제19기임시주주총회(2017.11.10 )	1. 감사 선임의 건2. 정관변경에 관한건.	정관변경 원안대로 가결감사 이휘 선임

제19기임시주주총회(2017.06.15 )	1. 감사 선임의 건2. 정관변경에 관한건.	정관변경 원안대로 가결감사 공보 선임

제18기정기주주총회(2017.03.13 )	1. 제18기 재무제표 승인의 건.2. 정관변경에 관한건. 3. 이사보수 한도 승인의 건4. 감사보수 한도 승인의 건5. 이사선임의건6. 주식매수선택권부여 및 승인의 건	제 18 기 재무제표 승인정관변경 원안대로 가결이사보수 한도액 7억 승인감사보수 한도액 5천 승인양범준 선임양범준 외 27명 원안대로 가결

제18기임시주주총회(2016.09.05 )	1. 이사선임의건 1-1 : 사내이사 운다준 1-2 : 사내이사 종유육 1-3 : 사외이사 김보형2. 감사 선임의건 : 임엽	제1호의안:이사 선임에 관한 건. 1-1 : 사내이사 운다준 (원안대로가결) 1-2 : 사내이사 종유육 (원안대로가결) 1-3 : 사외이사 김보형 (원안대로가결) 제2호의안:감사 선임에 관한 건. (임엽)(원안대로가결)

제17기주주총회(2016.03.25 )	1. 제17기 재무제표 승인의 건.2. 정관변경에 관한건. 3. 이사보수 한도 승인의 건4. 감사보수 한도 승인의 건5. 이사선임의건	제 17 기 재무제표 승인정관변경 원안대로 가결이사보수 한도액 7억 승인감사보수 한도액 5천 승인정순암 재선임

제16기주주총회(2015.03.27 )	1. 제16기 재무제표 승인의 건.2. 이사보수 한도 승인의 건3. 감사보수 한도 승인의 건4. 이사선임의건	제 16 기 재무제표 승인이사보수 한도액 7억 승인감사보수 한도액 5천 승인이규율, 이호일 재선임

제15기주주총회(2014.03.28 )	1. 제15기 재무제표 승인의 건.2. 이사보수 한도 승인의 건3. 감사보수 한도 승인의 건4. 감사선임의건	제 15 기 재무제표 승인이사보수 한도액 7억 승인감사보수 한도액 5천 승인감사선임 승인

제14기주주총회(2013.03.29)	1. 제14기 재무제표 승인의 건.2. 이사보수 한도 승인의 건3. 감사보수 한도 승인의 건4. 정관변경에 관한 건.5. 이사선임에 관한 건6. 감사선임에 관한 건.	제 14 기 재무제표 승인이사보수 한도액 7억 승인감사보수 한도액 5천 승인원안대로 승인이사선임 승인감사선임 승인

3. 제재현황(1) 회사 또는 회사의 임ㆍ직원이 공시대상기간중에 회사의 사업수행과 관련하여 「상법」, 법(자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 포함한다), 외감법, 공정거래 법, 그 밖의 조세관련법 등 국내외의 금융 및 조세 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 조치를 받은 사실이 없습니다.(2) 불성실공시법인 지정

지정일	유형	사유	처벌및 조치	조치대상자	근거법령	대책

2018.10.02	공시불이행	최대주주변경및 최대주주변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연공시	불성실공시법인지정(벌점6)주권매매거래 정지 (1일)	한국거래소	공시규정27조및32조	감독강화

(3) 투자환기종목 지정당사는2018년 9월 06일 '최대주주의 보호예수관련' 사유로 투자주의환기종목으로 지정되었습니다. (1년) 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 주주우선공모증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	10,000,000

2. 1주당 액면가액 (원)	500

3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	13,447,181

4. 자금조달의 목적	운영자금 (원)	11,500,000,000

기타자금 (원)	6,900,000,000

5. 증자방식	주주우선공모증자

6.발행가액	확정발행가	보통주식 (원)	1,840

기타주식 (원)	-

7. 신주배정기준일	2019년 02월 01일

8. 1주당 신주배정주식수 (주)	0.7437198621

9. 청약예정일	구주주	시작일	2019년 03월 04일

종료일	2019년 03월 05일

일반공모	시작일	2019년 03월 07일

종료일	2019년 03월 08일

10. 납입일	2019년 03월 12일

5. 중소기업 검토 기준표

6. 합병등의 사후 정보 1. 자산 양수도의 상대방과 배경 가. 최초 공시일 : 2014.03.04 : 토지 및 건물 기타 시설장치:영화관 취득나. 최초 공시일 : 2014.08.06 : 영화 판권비 선급금1)자산양수도 자산 가. 토지 및 건물 기타 시설 장치

구 분	소 재 지 등	전용면적(㎡) 등

토 지	세종특별자치시 조치원읍 교리 24-1, 24-2	601.40

건 물	상기 토지위 메가박스 건물 401,422,501,601호	1,571.59

시설장치	상기 메가박스 세종 건물 내 시설장치	영화관 인테리어 외

시설장치	경북 경주시 노동동 73-2 롯데시네마 시설장치	영화관 인테리어 외

임차보증금	상기 롯데시네마 경주 임차보증금

나. 영화 판권 선급금 : 더컨텐츠콤(주)이 보유 중인 "영화판권비 선급금"2)자산양수도 개요가. 토지 및 건물 기타 시설 장치

구 분	양수회사	양도회사

법인명	주식회사 캔들미디어	더컨텐츠콤주식회사

대표이사	이 규 율	김 성 원

주소	본사	서울 강남구 논현로75길 10 영창빌딩 4,5층	서울 강남구 논현로75길 10 영창빌딩 3층

연락처	02-3452-5079	02-6271-7080

설립연월일	1999년 02월 05일	2005년 03월 03일

납입자본금(*)	26,445백만원	15,760백만원

자산총액(*)	29,740백만원	18,311백만원

결산기	12월 31일	12월 31일

종업원수(*)	54명	5명

주권상장 또는 코스닥상장일	2003년 12월 19일	-

발행주식의 종류 및 수(*)	보통주 52,889,586주	보통주 31,520,000주

(*) 납입자본금, 자산총액, 종업원수, 발행주식의 종류 및 수와 관련하여 양수회사는 2013년 9월 30일 기준, 양도회사는 2012년 12월 31일을 기준으로 작성된 것입니다.나. 영화 판권 선급금

구분	회사	양도자

회사명	주식회사 캔들미디어	더컨텐츠콤 주식회사

자산양수ㆍ양도	양수	양도

대표이사	이규율	김성원

본점소재지	서울 강남구 논현로75길 10 영창빌딩 4,5층	서울 강남구 논현로75길 10 영창빌딩 3층

연락처	02-3452-5079	02-6271-7080

설립연월일	1999년 02월 05일	2005년 03월 03일

납입자본금	29,605백만원	15,760백만원

자산총액	30,444백만원	16,005백만원

결산기	12월 31일	12월 31일

임직원수	53명	12명

주권상장일	2003년 12월 19일	-

발행주식의 종류와 수	보통주 59,210,699주	보통주 31,520,000주

(*) 납입자본금, 자산총액, 임직원수, 발행주식의 종류 및 수와 관련하여 회사는 2014년 3월 31일 기준이며 양도회사는 2014년 6월 30일 가결산 재무정보 및 자료를 기준으로 작성된 것입니다. 또한, 평가기준일 현재 양도자는 회사의 지분 11.71%를 보유하고 있는 회사의 특수관계자입니다.3) 자산양수도 배경A. 배경 가. 신규사업 (영화관사업) 진출을 위한 건물 및 기타 자산 취득 나. 영화 콘텐츠 확보를 통한 시장 경쟁력 강화B. 회사의 경영, 재무 영업등에 미치는 중용한 영향 및 효과 당사 소유의 부동산 자산양수도 및 영화 판권선급금 취득에 따른 당사의 경영권 미치 는 영향은 없으며, 투자를 통해 규사업 투자 확대를 위한 사업장 확장 이전으로 향후 경 영개 선에 긍정적인 요인으로 작용될 것으로 예상됩니다. 2. 자산양수도 형태가. 토지 및 건물 기타 시설 장치 (단위:원)

구 분	소 재 지 등	전용면적(㎡) 등	매매대금(원)

토 지	세종특별자치시 조치원읍 교리 24-1, 24-2	601.40	1,000,000,000

건 물	상기 토지위 메가박스 건물 401,422,501,601호	1,571.59	1,700,000,000

시설장치	상기 메가박스 세종 건물 내 시설장치	영화관 인테리어 외	1,000,000,000

시설장치	경북 경주시 노동동 73-2 롯데시네마 시설장치	영화관 인테리어 외	595,000,000

임차보증금	상기 롯데시네마 경주 임차보증금	50,000,000

합 계	4,345,000,000

나. 영화판권선급금

판권 구분	금 액	VAT	합 계

R/S판권	130,000,000원	13,000,000원	143,000,000원

MG 판권 잔액	877,000,000원	87,700,000원	964,700,000원

투자 판권 잔액	194,000,000원	19,400,000원	213,400,000원

선급금 판권 잔액	2,855,000,000원	-	2,855,000,000원

총 계	4,056,000,000원	120,100,000원	4,176,100,000원

1차 지급일 : 2014년 8월 6일	2,500,000,000원

2차 지급일 : 2014년 8월 8일	1,676,100,000원

3. 진행경과 일정

구 분	토지및 건물기타 시설장치	영화판권 선급금

외부평가계약체결(의뢰)일	2014년 02월 18일	2014년 07월 31일

이사회결의일	2014년 03월 04일	2014년 08월 06일

자산양수도 계약일	2014년 03월 04일	2014년 08월 06일

자산양수도 신고서 제출일	2014년 03월 04일	2014년 08월 06일

자산양수도 완료일	2014년 03월 04일	2014년 08월 08일

2. 타법인 주식 취득 가. 최초 공시일 : 2018.07.27 (주요사항보고서) 나. 취득배경 : 사업시너지 창출나. 상대방: 김재욱 다. 주요내용 :

회사명	주식회사아티스트컴퍼니

자본금(원)	3,760,000,000	회사와 관계	임직원겸직

발행주식총수(주)	752,000	주요사업	연예기획매니지먼트사업

양수내역	양수주식수(주)	112,800

양수금액(원)	7,557,600,000

라. 재무제표에 미치는 영향본 자산양수도 가액은 당사 총자산 대비 30.92% 해당됩니다.

7. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 29일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주우선배정공모	2019년 03월 12일	운영자금기타	18,400	-	-	(주1)

주1) 납입일 이후 보고기준일 까지 기간이 짧아 자금 집행이 없었으며 향후 국내외 콘텐츠 투자, 전환사채 상환 등에 사용할 예정임. 미사용 자금은 은행의 보통예금, MMDA, 정기예금 등으로 보관중임

8. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

3자배정유상증자	2018년 06월 29일	운영자금	999	운영자금	999	-

제04회무기명식무보증사모전환사채	2018년 07월 30일	타법인취득자금	8,000	타법인취득자금	7,557	(주1)

제05회무기명식무보증사모전환사채	2018년 09월 20일	운영자금	13,000	운영자금	8,000	(주2)

3자배정유상증자	2018년 10월 12일	운영자금	5,200	-	-	(주3)

제06회무기명식무보증사모전환사채	2018년 10월 29일	운영자금	3,600	-	-	(주3)

주1) 인수금액이 예상보다 낮게 결정됨에 따라 차액이 발생하였으나 향후 운영자금 등으로 사용계획임. 미사용 자금은 은행의 보통예금, MMDA, 정기예금 등으로 보관중임.

주2) 4회 전환사채의 상환으로 일부 집행을 했으며, 향후 운영자금 등 사용계획임. 미사용자금은 은행의 보통예금, MMDA, 정기예금 등으로 보관중임.

주3) 향후 운영자금 등으로 사용계획임. 미사용자금은 은행의 보통예금, MMDA, 정기예금 등으로 보관중임.

9. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주식	1,000,000	2018년 10월 23일	2019년 10월 22일	1년	사모증자	13,445,923