버킷스튜디오 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행·변경사항 본 공시서류 작성기준일 이후 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항에 대한 진행ㆍ변경상황은 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제21기정기주주총회(2020.03.27 )	1. 제21기(2019.01.01-2019.12.31) 재무제표 승인의 건.
2. 이사 보수한도액 승인의 건
3. 감사 보수한도액 승인의 건	1. 제21기(2019.01.01-2019.12.31) 재무제표 승인의 건.
2. 이사 보수한도액 승인의 건
3. 감사 보수한도액 승인의 건

제20기정기주주총회(2019.03.20 )	1. 제20기(2018.01.01-2018.12.31) 재무제표 승인의 건.2. 정관 변경에 관한 건
3. 이사 보수한도액 승인의 건
4. 감사 보수한도액 승인의 건
5. 주식매수선택권부여에 관한 건
6. 임원퇴직금 지급규정 개정의 건	제20기(2018.01.01-2018.12.31) 재무제표 승인의 건.정관 변경에 관한 건
이사 보수한도액 승인의 건감사 보수한도액 승인의 건 주식매수선택권부여에 관한 건
임원퇴직금 지급규정 개정의 건

제20기임시주주총회(2018.11.21)	1. 자본 감소의 건2. 정관 변경에 관한 건 3. 이사 선임에 관한 건(사내이사 이정승).	자본 감소의 건정관 변경에 관한 건 이사 선임에 관한 건(사내이사 이정승).

제20기임시주주총회(2018.07.09 )	1. 정관변경에 관한 건. 2. 이사선임에 관한 건. 3. 감사선임에 관한 건.
4. 이사 보수한도액 승인의 건
5. 주식매수선택권 부여에 관한건.	정관변경 원안대로 가결이사 선임 원안대로 가결이사 선임 원안대로 가결이사 보수한도액 승인의건 원안대로 가결주식매수선택권 부여 원안대로 가결

제19기정기주주총회(2018.03.30 )	1. 제19기 재무제표 승인의 건.2. 이사보수 한도 승인의 건3. 감사보수 한도 승인의 건4. 감사 선임의건5. 주식매수선택권부여 및 승인의 건	재무제표 승인 원안대로 가결이사보수 한도 원안대로 가결감사보수 한도 원안대로 가결의결정족수 미달 부결원안대로 가결

제19기임시주주총회(2017.11.10 )	1. 감사 선임의 건2. 정관변경에 관한건.	정관변경 원안대로 가결감사 이휘 선임

제19기임시주주총회(2017.06.15 )	1. 감사 선임의 건2. 정관변경에 관한건.	정관변경 원안대로 가결감사 공보 선임

제18기정기주주총회(2017.03.13 )	1. 제18기 재무제표 승인의 건.2. 정관변경에 관한건. 3. 이사보수 한도 승인의 건4. 감사보수 한도 승인의 건5. 이사선임의건6. 주식매수선택권부여 및 승인의 건	제 18 기 재무제표 승인정관변경 원안대로 가결이사보수 한도액 7억 승인감사보수 한도액 5천 승인양범준 선임양범준 외 27명 원안대로 가결

제18기임시주주총회(2016.09.05 )	1. 이사선임의건 1-1 : 사내이사 운다준 1-2 : 사내이사 종유육 1-3 : 사외이사 김보형2. 감사 선임의건 : 임엽	제1호의안:이사 선임에 관한 건. 1-1 : 사내이사 운다준 (원안대로가결) 1-2 : 사내이사 종유육 (원안대로가결) 1-3 : 사외이사 김보형 (원안대로가결) 제2호의안:감사 선임에 관한 건. (임엽)(원안대로가결)

제17기주주총회(2016.03.25 )	1. 제17기 재무제표 승인의 건.2. 정관변경에 관한건. 3. 이사보수 한도 승인의 건4. 감사보수 한도 승인의 건5. 이사선임의건	제 17 기 재무제표 승인정관변경 원안대로 가결이사보수 한도액 7억 승인감사보수 한도액 5천 승인정순암 재선임

제16기주주총회(2015.03.27 )	1. 제16기 재무제표 승인의 건.2. 이사보수 한도 승인의 건3. 감사보수 한도 승인의 건4. 이사선임의건	제 16 기 재무제표 승인이사보수 한도액 7억 승인감사보수 한도액 5천 승인이규율, 이호일 재선임

제15기주주총회(2014.03.28 )	1. 제15기 재무제표 승인의 건.2. 이사보수 한도 승인의 건3. 감사보수 한도 승인의 건4. 감사선임의건	제 15 기 재무제표 승인이사보수 한도액 7억 승인감사보수 한도액 5천 승인감사선임 승인

제14기주주총회(2013.03.29)	1. 제14기 재무제표 승인의 건.2. 이사보수 한도 승인의 건3. 감사보수 한도 승인의 건4. 정관변경에 관한 건.5. 이사선임에 관한 건6. 감사선임에 관한 건.	제 14 기 재무제표 승인이사보수 한도액 7억 승인감사보수 한도액 5천 승인원안대로 승인이사선임 승인감사선임 승인

2. 제 재 현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 1) 불성실공시법인 지정

지정일	유형	사유	처벌및 조치	조치대상자	근거법령	대책

2018.10.02	공시불이행	최대주주변경및 최대주주변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연공시	불성실공시법인지정(벌점6)주권매매거래 정지 (1일)	한국거래소	공시규정27조및32조	감독강화

2) 투자환기종목 지정당사는2018년 09월 06일 '최대주주의 보호예수관련' 사유로 투자주의환기종목으로 지정 (1년 ) 되었으나 , 제출일 기준 투자주의 환기종목 해제 되었습니다. 나 . 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1) 대표이사 변경 : - 변경전 대표이사 : 김재욱 - 변경후 대표이사 : 이정승 2) 전환사채 발행후 만기전 사채취득

회차	취득일	권면총액	취득금액

7회차	2020.02.11	1,000,000,000	1,037,232,877

7회차	2020.03.16	1,000,000,000	1,012,972,032

3) 전환사채 매입

발행회사	회차	인수일	액면금액	취득금액

(주)비티원	5회차	2020.02.26	3,000,000,000	3,033,428,617

(주)비티원	5회차	2020.03.02	2,000,000,000	2,010,615,592

4) 유상증자 (소액공모 3자배정) - 모집주식의 내용

종류	모집수량	주당액면가액	주당 모집가액	모집총액

기명식 보통주	727,272주	500원	1,375원	999,999,000원

- 공모 주요일정

일 자	절 차

2020년 02월 24일	이사회 결의일

2020년 02월 27일	이사회 결의일 (발행가액 확정)

2020년 03월 02일	주식 청약일

2020년 03월 03일	주금 납입일

2020년 03월 16일	주권 상장 예정일

다. 중소기업 검토 기준표

라 . 직접금융 자금의 사용 1) 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 12월 31일)

(단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의
자금사용계획	실제 자금사용내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	기 지급금액	지급 예정금액

주주우선배정공모	2019년 03월 12일	운영자금	11,500	국내외 콘텐츠 부가판권 확보	1,973	1,647	투자 진행중 (*1)

국내 영화 제작투자	750	549

차환자금	6,900	CB상환시 사용 (*)	13,000	-	5회차CB상환 (*2)

계	18,400	-	15,723	2,196

(*1) 당초 운영자금 11,500백만원은 국내외 콘텐츠 부가판권에 8,000백만원, 영화, 드라마 제작투자에 3,500백만원으로 구분되었음. 보고기간말 현재 당사는 3,620 백만원의 판권계약을 진행했으며, 기존 메이저 업체와의 판권확보 경쟁이 치열하여 판권확보가 늦춰지고 있는 상황임. 또한 영화, 드라마 제작투자도 1,299백만원의 계약으로 3편에 투자를 진행하였으며, 추가 제작투자를 위해 지속적으로 작품을 선별하고 있음. (*2) 5회차 CB 투자자의 Put Option 행사로 인해 5회차 권면총액과 이자를 가산한 금액을 공모자금으로 상환하였음. 차환자금이 계획보다 실제 사용금액이 증가하였음. - 미사용자금은 우리은행 MMDA(Money Market Deposit Account :시장 금리부 수시입출금식 예금)에 보관하고 있으며 향후 국내외 메이저 콘텐츠의 선별적 확보에 주력하여 사용 될 예정임.

마. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

3자배정유상증자	27	2018년 06월 29일	운영자금	999	운영자금	999	-

제04회무기명식무보증사모전환사채	4	2018년 07월 30일	타법인증권 취득자금	8,000	타법인증권 취득자금	7,557	계획대비 저가인수

제05회무기명식무보증사모전환사채	5	2018년 09월 20일	운영자금	13,000	운영자금	13,000	-

3자배정유상증자	29	2018년 10월 12일	운영자금	5,200	타법인증권 취득자금	5,200	-

제06회무기명식무보증사모전환사채	6	2018년 10월 29일	운영자금	3,600	타법인증권 취득자금	3,600	-

제07회무기명식무보증사모전환사채	7	2019년 10월 11일	운영자금	5,000	타법인증권 취득자금	5,000	-

3자배정유상증자	33	2019년 11월 06일	타법인증권 취득자금	10,999	타법인증권 취득자금	10,999	-

바. 합병등의 사후 정보

1) 타법인 주식 취득 - 최초 공시일 : 2019.05.09 (타법인주식및 출자증권취득결정) - 취득배경 : 사업다각화 미래성장동력확보 - 상대방: 구주 20,000주 (장원석외), 유상증자신주취득 29,200주 - 주요내용 :

회사명	주식회사비에이엔터테인먼트

자본금(원)	729,440,000	회사와 관계	-

발행주식총수(주)	145,888	주요사업	영화제작업 배급업

양수내역	양수주식수(주)	49,200

양수금액(원)	7,950,004,000

2 ) 타법인 주식 취득 - 취득일자 : 2019.07.22 - 취득배경 : 사업다각화 미래성장동력확보 - 상대방: 우선주 1,535주(정석영) - 주요내용 :

회사명	주식회사비에이엔터테인먼트

자본금(원)	729,440,000	회사와 관계	-

발행주식총수(주)	175,088	주요사업	영화제작업 배급업

양수내역	양수주식수(주)	1,535

양수금액(원)	279,460,565

3 ) 타법인 주식 양도 - 양도일자 : 2019.12.30 - 양도배경 : 투자수익실현 - 상대방: 제이티비씨콘텐트허브(주) - 주요내용 :

회사명	주식회사비에이엔터테인먼트

자본금(원)	729,440,000	회사와 관계	-

발행주식총수(주)	175,088	주요사업	영화제작업 배급업

양도내역	양수주식수(주)	50,735

양수금액(원)	8,695,979,000

4) 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 - 발행회사 : 비티원 - 양수내역 : 양수주식수(8,932,550주), 양수금액(24,549,995,500원) - 양수목적 : 사업의 다각화로 미래성장 동력 확보 - 양수 후 지분율 : 22.53% - 거래상대방 : (주)옴니텔 / 비티원 - 거래대금지급 : 장내매매 및 유상증자 참여 - 지급시기 : 1. 구주인수(2,932,550주), 인수대금(9,999,995,500원) 장내매매(2019년 10월 31일) 2. 신주인수(6,000,000주), 인수대금(14,550,000,000원) 유상증자 납입(2019년 11월 12일)

사. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주식	4,599,061	2019년 11월 08일	2020년 11월 07일	1년	코스닥상장규정명목회사 조합등 최대주주변경	30,904,808

보통주식	333,019	2019년 11월 08일	2020년 11월 07일	1년	코스닥상장규정명목회사 조합등 최대주주변경	30,904,808

보통주식	7,457,627	2019년 11월 20일	2020년 11월 19일	1년	유상증자(제3자배정)	30,904,808