체리부로 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의ㆍ의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사의 이사회는 총 5명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 2명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

【이사회 운영규정의 주요내용】

구분	내용

제4조(구성)	이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

제5조(의장)	① 이사회의 의장은 대표이사 회장으로 한다.
② 대표이사 회장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 부회 장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제7조
(소집권자)	① 이사회는 대표이사 회장이 소집한다. 그러나 대표이사 회장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행 한다.
② 각 이사 또는 감사는 대표이사 회장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 회장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제9조
(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사등과 회사간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 하여야 하 고, 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함)와의 영업과 무관한 자금거래에 해 당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 전원 참석 및 참석이사 전원 동의로 그 거 래를 승인하도록 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한 다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조
(부의사항)	① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
(3) 영업보고서의 승인
(4) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)
(5) 정관의 변경
(6) 자본의 감소
(7) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
(13) 현금,주식,현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사,감사의 보수
(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 법정준비금의 감액
(18) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제?개정 및 폐지 등
(13) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(14) 급여체계, 상여 및 후생제도
(15) 노조정책에 관한 중요사항
(16) 기본조직의 제정 및 개폐
(17) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(18) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지
(19) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(20) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(13) 자기주식의 취득 및 처분
(14) 자기주식의 소각
4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
(3) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표 이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감 사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제12조(감사의 출석)	감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제13조(관계인의 출석)	의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

제14조
(이사에 대한 직무집행감독권)	① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구 할 수 있다.

제15조
(의사록)	제15조(의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하 고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

제16조
(간사)	① 이사회에 간사를 둔다.
② 간사는 법무팀장이 되며 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

나. 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건여부	비고

김진형	-서울대학교 수의학과 졸업(83.2)
-㈜미원 기숙부 과장(85.7~92.9)
-㈜카길애그리푸리나 양계사업본부장 전무(92.9~16.7)
-개인컨설팅(16.8~현재)
-㈜체리부로 사외이사(17.4~현재)	-	미해당	-

김명준	-건국대학교 축산학과 졸업(74.2)
-일민농원 대표(74.1~84.3)
-퓨리나 사료본부장(84.4~88.2)
-카길코리아 마케팅 이사(88.5~02.7)
-㈜앞선넷 대표(02.8~12.12)
-김천축협 사외이사(02.9~03.8)
-대성실업외 고문(07.3~12.2)
-㈜백송 총괄 고문(12.3~현재)-㈜체리부로 사외이사(17.4~현재)	-	미해당	-

다. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결
여부	사외이사

김진형	김명준

17-01	2017.01.04	㈜한국일오삼에 대한 금전차입의 건	O	-	-

17-02	2017.01.13	임원 겸직의 건 (농업회사법인 씨앤디㈜ 사내이사 최성호)	O	-	-

17-03	2017.01.25	농업회사법인 씨앤디㈜ 투자주식 취득의 건	O	-	-

17-04	2017.02.06	코스닥 상장 동의의 건	O	-	-

17-05	2017.03.10	제26기 재무제표 승인의 건, 제26기 정기주주총회 소집에 관한 건	O	-	-

17-06	2017.03.20	한국산업은행 농업회사법인㈜한국원종 시설자금대출 연대보증의 건	O	-	-

17-07	2017.03.23	임원 겸직의 건	O	-	-

17-08	2017.03.27	한국육계유통㈜ 투자주식 취득의 건	O	-	-

17-09	2017.03.30	내부거래위원회 위원 선임의 건	O	찬성	찬성

17-10	2017.04.17	한국수출입은행 수입자금대출 기간연장의 건	O	찬성	찬성

17-11	2017.04.19	부동산 매입 및 자기거래 승인의 건	O	찬성	찬성

17-12	2017.04.28	한국산업은행 농업회사법인㈜한국원종 대출 연대보증 건	O	찬성	찬성

17-13	2017.05.15	한국수출입은행 외국환 회전한도 설정에 관한 건	O	찬성	찬성

17-14	2017.05.15	한국수출입은행 수입자금대출에 관한 건	O	찬성	찬성

17-15	2017.05.19	지분출자회사(한국육계유통, 씨앤디) 유상증자 실시의 건	O	찬성	찬성

17-16	2017.05.22	운영자금 274억 대환, USANCE 1800만불 기한연장 건	O	찬성	찬성

17-17	2017.05.25	일반자금대출 513백만원 대출 연장 건 (농협은행)	O	찬성	찬성

17-18	2017.05.25	일반자금대출 648백만원 대출 연장 건 (농협은행)	O	찬성	찬성

17-19	2017.05.25	구매자금대출 1,620백만원 대출 연장 건 (농협은행)	O	찬성	찬성

17-21	2017.05.25	외환여신한도 170만불 기한연장 건 (농협은행)	O	찬성	찬성

17-22	2017.06.23	제26기 재무제표(주석수정) 재발행 승인의 건	O	찬성	찬성

17-23	2017.07.12	동양종합식품의 M 위한 투자 승인의 건	O	찬성	찬성

17-24	2017.07.14	내부회계관리제도 운영실태 점검결과 보고의 건	O	찬성	찬성

17-25	2017.07.24	한국원종 배당정책의 건	O	찬성	찬성

17-26	2017.09.29	코스닥 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건	O	찬성	찬성

17-27	2017.10.10	기한부 수입신용장 개설 증액의 건	O	찬성	찬성

17-28	2017.11.20	수입자금대출에 관한 건	O	찬성	찬성

17-29	2017.11.20	코스닥시장 상장을 위한 신주의 발행가액 및 납입기일 확정의 건	O	찬성	찬성

17-30	2017.12.28	단기차입금 상환에 관한 건	O	찬성	찬성

다. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있습니다. (2) 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요 시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.