큐에스아이 사업보고서 (2021.12)
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	75,000,000	25,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	14,668,895	2,391,717	17,060,612	전환상환우선주 발행(2020.06.30)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	5,468,230	2,328,023	7,796,253	-

1. 감자	5,468,230	750,000	6,218,230	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	1,578,023	1,578,023	보통주 전환(2008년, 2021년 )

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,200,665	63,694	9,264,359	-

Ⅴ. 자기주식수	4,331	-	4,331	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,196,334	63,694	9,260,028	-

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	1,270	-	-	-	1,270	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	3,061	-	-	-	3,061	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	4,331	-	-	-	4,331	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	4,331	-	-	-	4,331	-

우선주	-	-	-	-	-	-

(3) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 체결	2021.05.19	2022.05.18	500	7	1.4	-	-	-

- 상기 신탁체결 계약은 최초 계약체결일(2019.05.16) 이후에 자기주식취득 신탁계약기간 만기로 인한 연장에 따른 내용입니다.

(4) 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2020년 06월 30일

주당 발행가액(액면가액)	15,700	500

발행총액(발행주식수)	13,999,956,900	891,717

현재 잔액(현재 주식수)	999,995,800	63,694

주식의내용	이익배당에 관한 사항	- 우선배당금 : "액면가액" 기준 연 5%.- 누적적, 참가적 이익 배당

잔여재산분배에 관한 사항	- 전환상환우선주식에 대하여 (ㄱ) 발행가액과 (ㄴ) 분배일이 속한 사업연도의 직전 사업연도까지 발생하였으나 미지급된 누적 배당액을 합산한 금액을 우선적으로 분배한다. - 잔여재산이 우선주주들에 대한 우선분배액을 전부 지급하기에 부족한 경우에는 각 우선주주가 보유하고 있는 전환상환우선주식 수에 비례하여 균등하게 분배한다.- 우선주주들에 대한 우선분배액을 지급하고도 잔여재산이 남는 경우에는 그 나머지 재산은 전환상환우선주식과 보통주식이 동등한 자격으로 참가하여 분배 받는다. 이 경우 전환상환우선주식은 분배기준일 직전에 전환권이 행사되어 보통주식으로 전환된 것으로 의제하고 그 전환된 보통주식의 수에 비례하여 분배를 받는다.

상환에관한 사항	상환조건	- 상환을 청구할 수 있는 자 : 주주- 발행일로부터 42개월이 되는 날(혹은 2020년도 소재부품기술개발사업에서 정하는 날)의 익영업일부터 존속기간 만료일까지 상환권을 행사할 수 있음.

상환방법	- 상환권의 행사 : 발행회사에 대한 서면 통지(이하“상환청구서”)- 상환청구서 : 우선주 보유 주주의 성명, 주소, 연락처, 청구대상주식의 종류와 수 및 상환청구금액을 기재. 상환권 행사의 효력은 상환청구서가 발행회사에 도달된 때에 발생함.

상환기간	2023년 12월 31일 ~ 2024년 06월 30일

주당 상환가액	15,700

1년 이내상환 예정인 경우	해당사항 없음

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	- 최초 전환가격 : 전환상환우선주식의 주당 발행가액으로 함. - 전환권 행사 : 우선주 보유 주주는 전환상환우선주식의 발행일로부터 1년이 경과한 날 이후부터 존속기간 만료일까지 전환을 청구할 수 있음(전환비율은 1:1)
- 전환가액 조정사유 : 발행회사가 우선주 발행 이후 본건 주식의 전환가격을 하회하는 발행가액(전환가격 또는 행사가격 포함. 이하 같음)으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주를 발행 하거나 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식관련사채를 발행하는 경우에는 전환가격과 전환비율을 그에 따라 조정함.

전환청구기간	2021년 07월 01일 ~ 2024년 06월 30일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	70,956

의결권에 관한 사항	본건 주식은 의결권이 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	전환가액의 조정(2020.08.31) - 사유 : 시가하락에 따른 전환가액의 조정 - 전환가액 : 조정전 15,700원 → 조정후 14,093원 - 전환가능주식수 변동 : 조정전 891,717주 → 조정후 993,391주전환청구 - 2021년 : 상환전환우선주 전환청구(828,023주) → 보통주 발행(922,435주) - 2021년 12월 31일 : 상환전환우선주 잔여주식수 63,694주

※ 기타 투자 판단에 참고할 사항

1) 배당 및 잔여재산 분배 관련 조건① 배당금

- 우선배당금: 이익배당에 관한 우선배당율은 1주당 “액면가액” 기준 연 [5]%로 한다

- 누적적: 어느 사업연도에 있어서 전환상환우선주식에 대해 지급된 배당액이 우선배당액에 미달(전혀 지급되지 않는 경우를 포함한다. 이하 같다)하는 경우에는 그 부족액은 차기 사업연도로 이월 누적되어 차기의 우선배당액과 함께 보통주식에 우선하여 배당 받는다. 만일, 차기 사업연도에서도 그 부족액의 전부 또는 일부가 지급되지 않는 경우에는 차차기 또는 그 이후의 사업연도로 순차 이월 누적된다.

- 참가적: 어느 사업연도에 있어서 전환상환우선주식에 대한 우선배당액을 지급한 이후에도 배당가능한 잔여이익이 있는 경우 전환상환우선주식은 그 잔여이익의 배당에 관하여 보통주식과 동등하게 참가한다.

② 잔여재산

- 전환상환우선주식에 대하여 (ㄱ) 발행가액과 (ㄴ) 분배일이 속한 사업연도의 직전 사업연도까지 발생하였으나 미지급된 누적 배당액을 합산한 금액을 우선적으로 분배한다.

- 잔여재산이 우선주주들에 대한 우선분배액을 전부 지급하기에 부족한 경우에는 각 우선주주가 보유하고 있는 전환상환우선주식 수에 비례하여 균등하게 분배한다.

- 우선주주들에 대한 우선분배액을 지급하고도 잔여재산이 남는 경우에는 그 나머지 재산은 전환상환우선주식과 보통주식이 동등한 자격으로 참가하여 분배 받는다. 이 경우 전환상환우선주식은 분배기준일 직전에 전환권이 행사되어 보통주식으로 전환된 것으로 의제하고 그 전환된 보통주식의 수에 비례하여 분배를 받는다.

2) 전환권에 관한 조건

- 본건 우선주 보유주주는 그 선택에 따른 전환청구에 의하여 추가 대가의 지급 없이 전환상환우선주식을 아래의 전환조건에 따라 회사의 본점 또는 전환상환우선주식의 명의개서대리인의 사무소에서 회사의 보통주식으로 전환할 수 있다.

- 전환비율 및 전환주식의 수: 전환비율은 전환상환우선주식의 주당 발행가액을 전환 당시의 유효한 전환가격으로 나누어 결정된 수이다. 전환권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식의 수로 한다.- 전환가격: 본건 우선주의 최초의 전환가격은 금 15,700원이다. 전환가액은 아래 전환가격의조정에 기재된 바에 따라 조정된다.- 전환가격의 조정:

가. 발행회사가 발행일 이후 본건 주식의 전환가격을 하회하는 발행가액(전환가격 또는 행사가격 포함. 이하 같음)으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주를 발행 하거나 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식관련사채를 발행하는 경우에는 전환가격과 전환비율을 아래와 같이 조정한다.

. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격

D: 시가

. 조정 후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가액

위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다. 단, 위 산식에 의해 조정되는 전환비율이 기존의 전환조건에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지한다.나. 본건 주식이 분할 또는 병합되는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정되고, 또한, 발행회사의 보통주식을 분할 또는 병합하였으나 본건 주식은 분할 또는 병합되지 않은 경우, 전환가격은 그 분할 및 병합의 비율에 비례하여 조정된다.다. 발행회사가 분할, 합병 또는 분할합병을 하는 경우 본건 주식은 그 사유 발생 직전에 본건 주식이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 그 사유 발생 이후에도 그대로 받을 수 있도록 전환가격을 조정한다.라. 본건 주식의 전환권을 행사하기 전에, 발행회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우 전환가격은 (기발행주식수×조정전 전환가액)/(기발행주식수+신발행주식수)의 산식에 의하여 조정된다.마. 위 가목 내지 라목과는 별도로 본 주식 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액이 본 건 주식의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

- 전환청구기간: 전환청구기간은 전환상환우선주식의 발행일로부터 1년이 경과한 날 이후부터 존속기간 만료일까지로 한다.

3) 상환권에 관한 조건- 본건 우선주 보유 주주는 발행회사에 대하여 상환사유의 제한을 받음이 없이 전환상환우선주식의 상환을 청구할 수 있는 권리를 가진다.(발행회사는 상환권이 없다.)- 상환권 행사기간: 상환권을 행사할 수 있는 기간은 전환상환우선주식의 발행일로부터 42개월이 되는 날(혹은 2020년도 소재부품기술개발사업에서 정하는 날)의 익영업일부터 존속기간 만료일까지로 한다. 상환청구권의 행사는 상환청구일까지 미지급 배당금의 청구에 영향을 미치지 아니한다.- 상환가액: 전환상환우선주식의 발행가액(단, 주식의 분할과 병합, 무상증자 기타 유사한 사유의 발생시에는 그에 비례하여 조정된 금액에 의한다)과 전환상환우선주식의 발행일로부터 상환기일까지의 기간 동안 전환상환우선주식의 발행가액에 대하여 연 [0]%의 복리를 적용하여 산출한 금액을 합산한 금액에서 상환기일까지 발행회사로부터 기지급된 배당금액을 차감한 금액으로 한다. 단, 차감 후 산정된 금액이 투자원금을 하회하는 경우 상환금액은 투자원금으로 한다.