CS 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 .변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행. 변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2017.5.31	단일판매공급계약체결	1. 판매.공급계약 내용 : 중계기 공급계약2. 계약내역 -계약금액 : 6,966,774,000원 -최근매출액 : 48,504,591,736원 -매출액 대비 : 14.3%3. 계약상대방 : SK텔레콤(주)4. 계약기간 : 2017년 05월 31일~12월 22일까지5. 계약일 : 2017년 05월 31일	2017.12.31현재공급완료

2017.9.25	단일판매공급계약체결(자율공시)	1. 판매.공급계약 내용 : 중계기 공급계약2. 계약내역 -계약금액 : 3,285,697,000원 -최근매출액 : 48,504,591,736원 -매출액 대비 : 6.7%3. 계약상대방 : SK텔레콤(주)4. 계약기간 : 2017년 09월 25일~12월 31일까지5. 계약일 : 2017년 09월 25일	2017.12.31현재공급완료

2017.12.5	유형자산 양도결정	1. 자산명 : 경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15 씨에스동(삼평동, 판교세븐벤처밸리1)2. 양도금액 : 32,030,000,000원(자산총액대비 58.29%)3. 자산총액 : 54,944,739,302원4. 양도목적 : 차입금 상환 및 현금유동성 확보를 통한 재무구조개선, 통신장비 사업 선행적 연구개발투자5. 거래상대방 : (주)윈스6. 거래대금 지급 : -계약금 3,200,000,000원 (2017.12.5) -중도금 21,800,000,000원(2017.12.12) -잔 금 7,030,000,000원 (2017.12.19)7. 양도기준일 및 등기예정일 : 2017.12.208. 기타 : 잔금일에 건물분 부가가치세 2,049,920,000원을 포함하여 9,079,920,000원이 현금입금예정	2017.12.5계약금 수령

2017.12.5	2017.12.5 유형자산 양도결정(정정)	거래대금 일정 오류기재 수정6. 거래대금 지급 : -중도금 2017.12.12 → 2017.12.13 -잔 금 2017.12.19 → 2017.12.20	-

2017.12.13	2017.12.5유형자산 양도결정(정정)	잔일일정 변경으로 인한 정정-정정전 6. 거래대금 지급: 중도금 21,800,000,000원 (2017.12.13) 잔 금 7,030,000,000원 (2017.12.20)7. 양도기준일 및 등기예정일 : 2017.12.208. 기타 : 잔금일에 건물분 부가가치세 2,049,920,000원을 포함하여 9,079,920,000원이 현금입금예정-정정후6. 거래대금 지급: 중도금 9,500,000,000원 (2017.12.13) 중도금 10,000,000,000원 (2017.12.27) 잔 금 9,330,000,000원 (2018.1.10)7. 양도기준일 및 등기예정일 : 2018.1.108. 기타 : 잔금일에 건물분 부가가치세 2,049,920,000원을 포함하여 11,379,920,000원이 현금입금예정	2018.1.10현재일정별 수령완료

2017.12.27	단기차입금 감소결정(자율공시)	1. 단기차입금 감소금액 : 12,007,000,000원(대출한도포함) (대출잔액 : 10,007,000,000원)2. 자기자본 대비 : 60.9%3. 단기차입금 총액 변동내역 변동전 : 12,007,000,000원, 변동후 : 0원4. 변경사유 : 단기차입금 조기상환을 통한 재무안정성 확보5. 이사회 결정일 : 2017년 12월 27일	2017.12.27현재전액 상환 완료

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의 내용	비고

제19기정기주주총회(2018.03.23)	제1호의안 : 제19기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이사보수한도 - 30억원)제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (감사보수한도 - 2천만원)제4호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 가결//////

제18기정기주주총회(2017.03.24)	제1호의안 : 제18기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 이영재 재선임)제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이사보수한도 - 30억원)제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (감사보수한도 - 2천만원)제6호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 가결//////////

제18기임시주주총회(2016.07.25)	제1호의안 : 이사 해임의 건(사외이사 전호정) 제2호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 최규백, 최규훈, 임성찬, 정흥식, 사외이사 김용민, 임종태 신규선임)제3호의안 : 감사 선임의 건(김용수)제4호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	부결(사임서제출)원안대로 가결////

제17기주주총회(2016.03.30)	제1호의안 : 제17기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 YOO ANDY C, 송상욱, 권순영, 사외이사 전호정 신규선임)제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이사보수한도 - 30억원)제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (감사보수한도 - 2천만원)	원안대로 가결////////

2. 우발채무 등 가 . 담보제공 및 지급보증 당기말 현재 하이얼코리아알앤디(주)의 임대보증금 178,700천원에 대하여 서울보증보험에 100,000천원의 담보제공을 하고 있습 니다. * 연결실체 내 담보제공 및 지급보증내역은 없습니다.

나. 그 밖의 우발부채 등

2017년 12월 31일 현재 연결회사의 한도약정 체결내용은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

구분	약정금액	약정증감	채무금액	채무약정기간

기업은행	기업일반대(지배)	50억원	-50억원	0	-

기업일반대(지배)	30억원	-30억원	0	-

기업일반대(지배)	40억원	-40억원	0	-

기업일반대(지배)	30억원	-30억원	0	-

기업일반대(지배)	60억원	-60억원	0	-

무역금융한도대(지배)	30억원	-30억원	0	-

기업일반대(지배)	11억원	-10.1억원	0	-

기업일반대(지배)	20억원	-20억원	0	-

기업일반대(지배)	2.5억원	-2.5억원	0	-

기업일반대(지배)	2.5억원	-2.5억원	0	-

기업일반대(지배)	2.5억원	-2.5억원	0	-

신한은행	기업일반대(지배)	42억원	-42억원	0	-

DB금융투자	주식담보대출(지배)	5억원	-	0	-

합 계	325.5억원	-320.5억원	0	-

※ 당기말 현재 차입금 전액을 상환하여 약정이 해지되었으며, DB금융투자는 2018년 2월 22일자로 약정이 해지되었습니다. 다. 제재현황 1. 증권선물위원회는 2017.02.15 당사의 '14.12.31 재무제표에 대한 감리결과, 다음과 같은 사항을 지적하였습니다. ① 종속회사에 대한 채권 및 지분 과대계상('14.12.31. 별도 : 1,658백만원) - 회사는 제16기('14.1.1.~'14.12.31.) 별도재무제표를 작성, 공시함에 있어, 종속회사에 대한 채권 및 지분과 관련하여 회수가능가액을 과대평가하여 채권 (신 주인수권부사채, 미수금) 1,464백만원 및 지분 194백만원(합계 1,658백만원)을 과 대 계상한 사실이 있음 ② 개발비 과대계상('14.12.31. 연결 : 926백만원) - 회사는 제16기('14.1.1.~'14.12.31.) 연결재무제표를 작성, 공시함에 있어, 종속회사가 보유한 홈네트워크 신시스템에 대한 개발비의 회수가능성이 없음에도 개발비 926백만원을 과대 계상한 사실이 있음 ③ 담보제공내역 주석기재 누락('14.12.31.별도:11,280백만원, 연결:14,880백만원) - 회사는 제16기('14.1.1.~'14.12.31.) 연결 및 별도재무제표를 작성, 공시함에 있어, 금융회사에 차입금의 담보로 종속회사 주식 9,200백만원 및 재고자산 2,080백만원을 제공한 사실을 연결 및 별도 재무제표 주석에 누락한 사실이 있고 - 회사는 제16기('14.1.1.~'14.12.31.) 연결재무제표를 작성, 공시함에 있어, 종속회사가 금융회사에 차입금의 담보로 공장 및 건물 등 3,600백만원을 제공한 사실을 재무제표 주석에 누락한 사실이 있음 이로인해 증권선물위원회는 감사인지정 1년('17.1.1~'17.12.31), 과징금(회사) 7.3백만원의 조치를 의결하였습니다. 이와 관련하여 한국거래소는 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호 및 동규정시행세칙 제33조제11항제3호의 규정에 의거 회계처리위반으로 인한 상장적격성 실질심사 대상에 해당되는지 여부를 심사하기 위하여 2017.2.16부터 주권의 매매거래를 정지하였고 2017.3.9일 대상제외 결정을 받아 2017.3.10부로 거래 재개 되었습니다.2. 한국거래소는 코스닥시장상장규정 제28조의2, 동 규정시행세칙 제28조 및 별표3에 의거한 기업부실위험 선정변수 12항목 중 7항목(유동비율, 영업현금흐름, 당기순이익, 이자보상배율, 대표이사변경(횟수), 제3자배정 유상증자(횟수), 감사보고서상 계속기업존속 불확실성)사유발생으로 2017년 4월 30일 정기평가에 따라 투자주의환기종목으로 지정하였습니다. 라 . 결 산기 이후 주요사항

2017년 12월 5일 본사의 건물 및 토지에 대하여 처분 결정에 따라 당기말 현재 매각예정비유동자산 31,930,000천원 계상과 당기말 현재 수령한 계약금과 중도금 22,700,000천원이 선수금으로 계상되었으며, 2018년 1월 10일 매각이 완료되었습니다.본 매각에 따라 건물명칭이 2018년 3월 14일부로 변경됨에 따라 본점소재지 주소를 (변경전 : 경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15 씨에스동 (삼평동, 판교세븐벤처밸리1 ), 변경후 : 경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15 윈스동 10층 (삼평동, 판교세븐벤처밸리1 )) 2018년 3월 26일자로 변경공시 하였습니다.)

마. 중소기업기준검토표바. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

소액공모유상증자	2016.08.23	매입채무 결제 등 운영자금	1,000	매입채무 결제 등 운영자금	1,000	-

사. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	2016.05.27	매입채무 결제 등 운영자금	2,000	매입채무 결제 등 운영자금	2,000	-

//	2016.06.17	매입채무 결제 및 차입금 상환	3,200	매입채무	2,340	-

//	-	-	-	차입금 상환	860	-

//	2016.11.10	매입채무 결제 및 차입금 상환	5,000	매입채무	1,860	-

//	-	-	-	차입금 상환	3,140	-

//	2016.12.27	매입채무 결제 및 차입금 상환	2,000	매입채무	450	-

//	-	-	-	차입금 상환	1,550	-

3. 합병 등의 사후정보 가. 중 요 한 자산양수도(주식)

1) 일자 : 2015년 3월 2일 (자산양수도 계약일)2) 양도대상자산 : (주)씨에스엘쏠라 ((현)(주)스킨앤스킨) 기명식 보통주 1,979,832주 (코스닥 상장주식이며 장외처분함.)3) 거래상대방 :

양수인	양수 주식수	비 고

비아이티1호조합 (서울 강남구 삼성로 549, 대표자 : (업무집행조합원) (주)비아이티캐피탈코리아)	1,218,000주	2015년 2월 설립된 비영리법인

김건기 (서울 송파구 문정로 55)	82,000주	개인

박찬호 (서울 성북구 삼선동 3가)	228,450주	//

강순주 (경기 수원시 영통구 웰빙타운로 70)	76,150주	//

김병수 (서울 서초구 반포대로 275)	68,535주	//

라영창 (서울 강남구 학동로 42길)	53,305주	//

홍종식 (경기 부천시 원미구 중동 1054)	53,305주	//

고범석 (경기 성남시 분당구 이매동)	30,460주	//

김기달 (서울 송파구 올림픽대로 35길)	76,150주	//

강영진 (경기 광주시 퇴촌면 원당길 39)	40,172주	//

정인견 (경기 성남시 분당구 정자동)	53,305주	//

합 계	1,979,832주	//

4) 계약내용- 매각 배경투자이익 실현 및 운영자금 확보를 위하여 소유주식 일부와 경영권 매각을 추진 하였습니다.- 법적형태자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도(사업연도말 현재 자산총액의 100분의 10이상)에 해당합니다. - 구체적 내용매각전 당사는 (주)씨에스엘쏠라 보통주식 2,978,370주(지분율 34.47%) 를 소유한 최대주주입니다. 이중 1,979,832주(지분율 22.91%)를 상기 매각일에 총11명에게 장외매각하였고, 최대주주는 비아이티1호 조합으로 변경되었 습니다.- 자산양수도 일정

구 분	일 자

외부평가계약체결일(일신회계법인)	2015년 2월 25일

외부평가기간	2015년 2월 25일 ~ 2015년 3월 2일

이사회결의일	2015년 3월 2일

자산양수도 계약일	2015년 3월 2일

대금수령일정	비아이티1호조합 및 김건기	계약금	2015년 3월 2일

중도금	2015년 3월 6일

잔금	2015년 3월 23일

박찬호 외 8명	2015년 3월 4일

5) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향종속기업투자주식처분이익 10,873백만원 반영, 매각자금을 통한 회사의 차입금 일부 상환 및 운영자금 확보로 재무구조 개선효과- 자산양수도 가액 : 12,999,576,912원 (2013년 12월31일 기준 자산총액의 11.68%) ① 처분수량 : 1,979,832주(지분율 22.9%) ② 처분단가 : 1주당 6,566원 - 발행회사 정보 ① 회사명 : (주)씨에스엘쏠라 (대표자 : 변우근) ② 자본금 : 4,319,406,500원 ③ 발행주식총수 : 8,638,813주 ④ 주요사업 : 디스플레이(OLED)용 소재의 개발 및 생산, 임가공 ⑤ 당사와의 관계 : 연결대상 종속회사 (매각후 종속회사제외)6) 자산양수도 전.후의 재무사항 비교표- 2015년 3월 2일부로 양도한 자산에 대하여 별도로 전.후의 재무사항비교표를 작성하지 않아 기재를 생략합니다.7) 관련 공시서류 제출일자- 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 : 2015년 3월 2일 (최초제출일 : 2015년 3월2일)- 주요사항보고서 (중요한자산양수도결정) : 2015년 3월 4일 (최초제출일 : 2015년 3월2일)

나. 중 요 한 자산양수도(토지/건물)

1) 일자 : 2017년 12월 5일 (자산양수도 계약일)2) 양도대상자산 : 경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15, 씨에스동 (삼평동, 판교세븐벤처밸리1) (토지:면적2,434.24 ㎡, 건물연면적:12,652.12 ㎡ / 지상2층-지상10층)3) 거래상대방 :

양수인	자본금	주요사업	주소	대표자	비 고

(주)윈스(코스닥)	57.3억	네트워크 보안제품 제조 및 보안서비스	경기도 성남시 분당구 판교로228번길 17, 1동 7층(삼평동 판교세븐벤처밸리 2단지)	김대연	회사와의 관계:없음

4) 계약내용- 매각 배경차입금 상환 및 현금유동성 확보를 통한 재무구조 개선, 통신장비 사업 선행적 연구개발투자 목적-매각 금액 : 32,030,000,000원(건물분 VAT별도) (2016년 12월31일 기준 자산총액의 58.29%)- 법적형태자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도(사업연도말 현재 자산총액의 100분의 10이상)에 해당합니다. - 자산양수도 일정

구 분	일 자

외부평가계약체결일(지암회계법인)	2017년 11월 30일

외부평가기간	2017년 11월 30일 ~ 2017년 12월 4일

이사회결의일	2017년 12월 5일

자산양수도 계약일	2017년 12월 5일

대금수령일정	계약금	2017년 3월 2일	3,200,000,000

중도금	2017년 12월 13일	9,500,000,000

중도금	2017년 12월 27일	10,000,000,000

잔 금	2018년 1월 10일	9,330,000,000

합 계	-	32,030,000,000

* 2018년 1월 10일 잔금수령과 동시에 양도 및 변경등기를 진행함.5) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향- 당기말 현재는 매각완료 전으로 매각예정비유동자산 31,930백만원 분류에 따라 법인세효과를 차감한 자산재평가잉여금 1,992백만원은 기타포괄 손익누계액에서 차감하였으며, 계약금.중도금 22,700백만원을 선수금으로 계상하여 금융기관 차입금을 전액 상환하였습니다. -2018년 1월 10일 잔금 정산일 기준으로 자산재평가잉여금 10,003백만원의 기타포괄손익누계액이 이월결손금과 상계됩니다.6) 자산양수도 전.후의 재무사항 비교표- 2018년 1월 10일부로 양도한 자산에 대하여 별도로 전.후의 재무사항비교표를 작성하지 않아 기재를 생략합니다.7) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(유형자산양도결정) : 2017년 12월 5일 - 주요사항보고서(유형자산양도결정)정정 : 2017년 12월 5일- 주요사항보고서(유형자산양도결정)정정 : 2017 년 12월 13일- 합병등종료보고서(자산양수도) : 2018년 1월 10일

4. 보호예수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,899,110	2016.07.04	2019.08.01	2016.7.4~2019.7.31	증권신고서 제출면제(1년) 및 자율적 추가보호예수	18,835,150

보통주	1,968,326	2016.11.24	2019.08.01	2016.11.24~2019.7.31	//	18,835,150

보통주	902,935	2017.01.13	2019.08.01	2017.1.13~2019.7.31	//	18,835,150

※ 한국예탁결제원(www.ksd.or.kr) 증권정보포털에서 보호예수 사항을 확인가능함.