CS 분기보고서 (2017.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 .변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행. 변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2017.5.31	단일판매공급계약체결	1. 판매.공급계약 내용 : 중계기 공급계약2. 계약내역 -계약금액 : 6,966,774,000원 -최근매출액 : 48,504,591,736원 -매출액 대비 : 14.3%3. 계약상대방 : SK텔레콤(주)4. 계약기간 : 2017년 05월 31일~12월 22일까지5. 계약일 : 2017년 05월 31일	2017.9.30현재6,965백만원공급중

2017.9.25	단일판매공급계약체결(자율공시)	1. 판매.공급계약 내용 : 중계기 공급계약2. 계약내역 -계약금액 : 3,285,697,000원 -최근매출액 : 48,504,591,736원 -매출액 대비 : 6.7%3. 계약상대방 : SK텔레콤(주)4. 계약기간 : 2017년 09월 25일~12월 31일까지5. 계약일 : 2017년 09월 25일	2017.9.30현재1,128백만원공급중

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의 내용	비고

제18기정기주주총회(2017.03.24)	제1호의안 : 제18기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 이영재 재선임)제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이사보수한도 - 30억원)제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (감사보수한도 - 2천만원)제6호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 가결//////////

제18기임시주주총회(2016.07.25)	제1호의안 : 이사 해임의 건(사외이사 전호정) 제2호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 최규백, 최규훈, 임성찬, 정흥식, 사외이사 김용민, 임종태 신규선임)제3호의안 : 감사 선임의 건(김용수)제4호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	부결(사임서제출)원안대로 가결////

제17기주주총회(2016.03.30)	제1호의안 : 제17기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 YOO ANDY C, 송상욱, 권순영, 사외이사 전호정 신규선임)제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이사보수한도 - 30억원)제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (감사보수한도 - 2천만원)	원안대로 가결////////

제16기주주총회(2015.03.30)	제1호의안 : 제16기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 이홍배, 피승은, 사외이사 남상욱 중임)제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이사보수한도 - 30억원)제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (감사보수한도 - 2천만원)제5호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결////////

2. 우발채무 등 가 . 담보제공 및 지급보증 당분기말 현재 연결회사의 차입금 중 20,868,536천원(장부금액 34,595,997천원)에대하여 토지 및 건물이 담보로 제공되고 있습니다. 또한 하이얼코리아알앤디(주)의 임대보증금 178,700천원에 대하여 서울보증보험에 100,000천원의 담보제공을 하고있으며, 재고자산 6,480,000천원은 신한은행에 양도담보로 제공하고 있습니다. * 연결실체 내 담보제공 및 지급보증내역은 없습니다.

나. 그 밖의 우발부채 등

2017년 9월 30일 현재 연결회사의 한도약정 체결내용은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

구분	약정금액	약정증감	채무금액	채무약정기간

기업은행	기업일반대(지배)	50억원	-	2.5억원	10.02.25∼17.12.15

기업일반대(지배)	30억원	-	17.1억원	10.02.25∼18.02.25

기업일반대(지배)	40억원	-	29.4억원	10.02.25∼20.05.25

기업일반대(지배)	30억원	-	30억원	12.11.19∼17.11.19

기업일반대(지배)	60억원	-	60억원	16.04.16∼18.04.17

무역금융한도대(지배)	30억원	-	30억원	14.08.14∼18.08.17

기업일반대(지배)	11억원	-	10.1억원	13.10.15∼17.10.15

기업일반대(지배)	20억원	-	4억원	12.01.06∼17.12.29

기업일반대(지배)	2.5억원	2.5억원	2.5억원	17.03.15~17.12.15

기업일반대(지배)	2.5억원	2.5억원	2.5억원	17.06.15~17.12.15

기업일반대(지배)	2.5억원	2.5억원	2.5억원	17.09.15~17.12.15

신한은행	기업일반대(지배)	42억원	-6억원	18억원	16.05.02∼17.11.02

합 계	320.5억원	1.5억원	208.6억원

다. 제재현황 증권선물위원회는 2017.02.15 당사의 '14.12.31 재무제표에 대한 감리결과, 다음과 같은 사항을 지적하였습니다. ① 종속회사에 대한 채권 및 지분 과대계상('14.12.31. 별도 : 1,658백만원) - 회사는 제16기('14.1.1.~'14.12.31.) 별도재무제표를 작성, 공시함에 있어, 종속회사에 대한 채권 및 지분과 관련하여 회수가능가액을 과대평가하여 채권 (신 주인수권부사채, 미수금) 1,464백만원 및 지분 194백만원(합계 1,658백만원)을 과 대 계상한 사실이 있음 ② 개발비 과대계상('14.12.31. 연결 : 926백만원) - 회사는 제16기('14.1.1.~'14.12.31.) 연결재무제표를 작성, 공시함에 있어, 종속회사가 보유한 홈네트워크 신시스템에 대한 개발비의 회수가능성이 없음에도 개발비 926백만원을 과대 계상한 사실이 있음 ③ 담보제공내역 주석기재 누락('14.12.31.별도:11,280백만원, 연결:14,880백만원) - 회사는 제16기('14.1.1.~'14.12.31.) 연결 및 별도재무제표를 작성, 공시함에 있어, 금융회사에 차입금의 담보로 종속회사 주식 9,200백만원 및 재고자산 2,080백만원을 제공한 사실을 연결 및 별도 재무제표 주석에 누락한 사실이 있고 - 회사는 제16기('14.1.1.~'14.12.31.) 연결재무제표를 작성, 공시함에 있어, 종속회사가 금융회사에 차입금의 담보로 공장 및 건물 등 3,600백만원을 제공한 사실을 재무제표 주석에 누락한 사실이 있음 이로인해 증권선물위원회는 감사인지정 1년('17.1.1~'17.12.31), 과징금(회사) 7.3백만원의 조치를 의결하였습니다. 이와 관련하여 한국거래소는 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호 및 동규정시행세칙 제33조제11항제3호의 규정에 의거 회계처리위반으로 인한 상장적격성 실질심사 대상에 해당되는지 여부를 심사하기 위하여 2017.2.16부터 주권의 매매거래를 정지하였고 2017.3.9일 대상제외 결정을 받아 2017.3.10부로 거래 재개 되었습니다.

라. 중소기업기준검토표마. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

소액공모유상증자	2016.08.23	1,000	매입채무 결제 등 운영자금	매입채무 결제 등 운영자금	-

바. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정유상증자	2016.05.27	2,000	매입채무 결제 등 운영자금	매입채무 결제 등 운영자금	-

//	2016.06.17	3,200	매입채무 결제 및 차입금 상환	매입채무 결제 및 차입금 상환	-

//	2016.11.10	5,000	매입채무 결제 및 차입금 상환	매입채무 결제 및 차입금 상환	-

//	2016.12.27	2,000	매입채무 결제 및 차입금 상환	매입채무 결제 및 차입금 상환	-

3. 합병 등의 사후정보 (중 요 한 자산양수도)

1) 일자 : 2015년 3월 2일 (자산양수도 계약일)2) 양도대상자산 : (주)씨에스엘쏠라 ((현)(주)스킨앤스킨) 기명식 보통주 1,979,832주 (코스닥 상장주식이며 장외처분함.)3) 거래상대방 :

양수인	양수 주식수	비 고

비아이티1호조합 (서울 강남구 삼성로 549, 대표자 : (업무집행조합원) (주)비아이티캐피탈코리아)	1,218,000주	2015년 2월 설립된 비영리법인

김건기 (서울 송파구 문정로 55)	82,000주	개인

박찬호 (서울 성북구 삼선동 3가)	228,450주	//

강순주 (경기 수원시 영통구 웰빙타운로 70)	76,150주	//

김병수 (서울 서초구 반포대로 275)	68,535주	//

라영창 (서울 강남구 학동로 42길)	53,305주	//

홍종식 (경기 부천시 원미구 중동 1054)	53,305주	//

고범석 (경기 성남시 분당구 이매동)	30,460주	//

김기달 (서울 송파구 올림픽대로 35길)	76,150주	//

강영진 (경기 광주시 퇴촌면 원당길 39)	40,172주	//

정인견 (경기 성남시 분당구 정자동)	53,305주	//

합 계	1,979,832주	//

4) 계약내용- 매각 배경투자이익 실현 및 운영자금 확보를 위하여 소유주식 일부와 경영권 매각을 추진 하였습니다.- 법적형태자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도(사업연도말 현재 자산총액의 100분의 10이상)에 해당합니다. - 구체적 내용매각전 당사는 (주)씨에스엘쏠라 보통주식 2,978,370주(지분율 34.47%) 를 소유한 최대주주입니다. 이중 1,979,832주(지분율 22.91%)를 상기 매각일에 총11명에게 장외매각하였고, 최대주주는 비아이티1호 조합으로 변경되었 습니다.- 자산양수도 일정

구 분	일 자

외부평가계약체결일(일신회계법인)	2015년 2월 25일

외부평가기간	2015년 2월 25일 ~ 2015년 3월 2일

이사회결의일	2015년 3월 2일

자산양수도 계약일	2015년 3월 2일

대금수령일정	비아이티1호조합 및 김건기	계약금	2015년 3월 2일

중도금	2015년 3월 6일

잔금	2015년 3월 23일

박찬호 외 8명	2015년 3월 4일

5) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향종속기업투자주식처분이익 10,873백만원 반영, 매각자금을 통한 회사의 차입금 일부 상환 및 운영자금 확보로 재무구조 개선효과- 자산양수도 가액 : 12,999,576,912원 (2013년 12월31일 기준 자산총액의 11.68%) ① 처분수량 : 1,979,832주(지분율 22.9%) ② 처분단가 : 1주당 6,566원 - 발행회사 정보 ① 회사명 : (주)씨에스엘쏠라 (대표자 : 변우근) ② 자본금 : 4,319,406,500원 ③ 발행주식총수 : 8,638,813주 ④ 주요사업 : 디스플레이(OLED)용 소재의 개발 및 생산, 임가공 ⑤ 당사와의 관계 : 연결대상 종속회사 (매각후 종속회사제외)6) 자산양수도 전.후의 재무사항 비교표- 2015년 3월 2일부로 양도한 자산에 대하여 별도로 전.후의 재무사항비교표를 작성하지 않아 기재를 생략합니다.7) 관련 공시서류 제출일자- 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 : 2015년 3월 2일 (최초제출일 : 2015년 3월2일)- 주요사항보고서 (중요한자산양수도결정) : 2015년 3월 4일 (최초제출일 : 2015년 3월2일)