CS 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명, 총4인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며 경영총괄 업무 등을 안정적으로 수행하기 위하여 이사회 규정에 따라 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 또한, 이사회 규정에 의거 필요에 따라 이사회내의 위원회를 둘수 있도록 규정하고 있으나 당기말 현재 존재하는 별도의 위원회는 없습니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 동 보고서 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -> 1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하여 주시기 바라며 사외이사 현황은 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주 등과의 이해관계	결격요건여부	비고

임종태	- 서울대 / 행정학석사
- 뉴욕주립대 MBA
- 정보통신부 본부국장- 현)(주)시에나텔레콤 대표	"없음"	"없음"	2019.3.22재선임

나. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	조항	내용

이사회권한사항	제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차	제6조(소집절차)	이사회를 소집함에는 그 소집목적을 이사회 개최일 3일전에 통지하여야 한다. 단, 이사회 회의 전 또는 후에 위원 전원의 동의가 있을 때에는 절차 없이 이사회를 개최할 수 있다.

제7조(운영)	① 대표이사는 이사회 의장이 되며 이사회를 소집하고 이사회 의장이 부재중 이거나 유고시에는 부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사 순으로 이를 대행한다.
② 부의안건에 대한 설명은 의장 또는 이사회 소집을 요청한 위원이 진행한다.
③ 이사회는 위원 과반수 출석으로 성립하고 출석위원 과반수의 찬성으로 결의 한다. 단, 가부동수인 경우 의장이 결정하며, 의장이 동의하여야 결의된다.

제8조(종류)	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 결산기준일로부터 3개월 이내에 개최한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제9조(소집권자)	① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제7조 제1항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제10조(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사의3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항	제11조(부의사항)	1. 주주총회에 관한 사항
2. 경영에 관한 사항
3. 재무에 관한 사항
4. 이사 등에 관한 사항
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

다. 이사회 주요 의결사항 (1사업연도)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	대표이사	사내이사	사외이사

최규훈(출석률: 100%)	정흥식(출석률:90%)	최규백(출석률:100%)	임종태(출석률: 90%)

1	2019.1.3	내부회계관리규정 개정의 건 (외부감사에 관한법률 전면개정에 맞추어, 2018년 11월 1일부로 소급적용)	가결	찬성	찬성	찬성	-

2	2019.1.15	해외 현지법인 설립(합작) 출자의 건 1) 출자금액 : 미화 (USD 500,000 중 USD 450,000, 90%) 2) 합작출자자 : 미국현지내 한국인 1인 3) 현지법인명 : CS GLOCAL, INC. (미국) 4) 설립목적 : 해외시장 제품 홍보 및 판매, 고객지원 5) 설립예정일 : 2019년 1월 24일 6) 출자예정일 : 해외직접투자신고 승인즉시(2월 중순)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019.1.31	내부회계관리제도 운용실태 보고- 보고자 : 대표이사- 보고내용 : 2018.1.1~2018.12.31내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 효과성에 대한 점검 및 평가보고	보고	참석	-	참석	참석

4	2019.3.5	1. 제20기 재무제표 승인의 건(별도 및 연결)2. 제20기 정기주주총회 소집의 건1) 일시 : 2019년 3월 22일2) 장소 : 판교세븐벤처밸리1 윈스동 1층 대회의실3) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운용실태보고 4) 부의안건 : 제1호 제20기 재무제표 승인의 건 제2호 정관 일부변경의 건 제3호 이사 선임의 건 제4호 감사 선임의 건 제5호 이사보수한도액 승인의 건 제6호 감사보수한도액 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019.3.22	대표이사 선임의 건-최규백, 최규훈 각자 대표이사 재선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2019.6.5	주식매수선택권 부여의 건 1) 부여대상자 : 석경협(부회장) 2) 부여주식수 : 200,000주 3) 행사기간 : 2021년 6월 5일~2026년 6월 4일 4) 행사가격 : 2,948원 (자본시장법 시행령 제176조의 7 제3항 제1호 준용) 5) 정기주총에서 사후 승인예정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2019.6.18	주식매수선택권 부여 취소의 건 1) 취소대상자(최초부여일) 및 취소수량- 이영재(2015.3.30) : 313,803주 - 이천복(2015.3.30) : 115,973주 2) 취소근거 : - 당사정관 제12조 제6항 제1호 및 제2호 - 주식매수선택권 부여계약 제8조 제2호	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2019.8.16	대표이사 변경의 건- 변경전 : 최규훈, 최규백(각자대표)- 변경후 : 최규훈	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2019.12.6	임시주주총회 소집의 건- 일시 : 2020년 1월 17일(금) 윈스동 중회의실 09:00	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2019.12.26	임시주주총회 의안 확정의 건제1호 : 이사선임의 건(사내이사 권영)제2호 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제3호 : 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

*결산기 이후

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

최규훈(출석률: 100%)	정흥식(출석률:100%)	권 영(출석률:100%)	임종태(출석률: 60 %)

1	2020.1.17	1. 고문 위촉의 건- 대상자 : 최규백 (전 대표이사 부회장)- 위촉기간 : 2020년 2월 1일부터 2021년 1월 31일2. 퇴직위로금 지급의 건- 대상자 : 최규백 (전 대표이사 부회장)- 지급사유 : 회사의 경영정상화와 회사발전 기여공로- 사규에 근거한 금액 산정 지급	가결	1. 찬성2. 기권	찬성	찬성	-

2	2020.1.31	내부회계관리제도 운용실태 보고- 보고자 : 대표이사- 보고내용 : 2019.1.1~2019.12.31내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 효과성에 대한 점검 및 평가보고	보고	참석	참석	참석	참석

3	2020.2.20	제21기 재무제표 승인의 건(별도 및 연결)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2020.3.02	타법인(계열회사) 추가 출자의 건1. 출자회사명 : (주)CS JAPAN2. 추가출자금액 : ￥10,000,0003. 주금납입예정일 : 2020년 3월 10일	가결	찬성	찬성	찬성	-

5	2020.3.05	제21기 정기주주총회 소집의 건1) 일시 : 2020년 3월 27일2) 장소 : 판교세븐벤처밸리1 윈스동 1층 중회의실3) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운용실태보고 4) 부의안건 : 제1호 제21기 재무제표 승인의 건 제2호 이사보수한도액 승인의 건 제3호 감사보수한도액 승인의 건 제4호 임원퇴직금 지급규정 변경의 건 제5호 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 주주총회에의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 주주총회에서 선임된 이사의 현황은 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	선임배경	담당업무	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사(대표이사)	최규훈	이사회	경영전반, 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함.	경영전반
(경영본부)	없음	-	3년	1회

사내이사	정흥식	경영전반, 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함.	경영전반	없음	본인	3년	1회

사내이사	최규백	경영전반, 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함.	경영전반
(사업본부)	없음	-	3년	1회

사외이사	임종태	통신장비 전반의 신규사업 자문	신규사업 자문	없음	없음	3년	1회

※ 상기 이사 4명은 2019.3.22 제20기 정기주주총회에서 연임되어 임기가 연장됨.※ 상기 이사중 최규백은 2020년 1.17일 임시주주총회를 기준으로 사임하였고 당 총회에서 사내이사 권영이 신규로 선임됨.(2) 사외이사후보추천위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 사외이사의 전문성당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위하여 경영관리팀1명(이사대우,15년 근속, 지원업무기간: 근속연수와 동일)의 담당자를 두고 있습니다. 본 지원부서에서는 이사회 개최전에 사외이사에게 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.06.05	사내 (마케팅본부)	임종태	-	- 통신장비 시장 및 사업추진현황- 제품소개 및 공장견학

2019.12.06	사내 (SI본부)	임종태	-	- ISO14001, TL9000 인식교육