eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
CS 사업보고서 (2015.12)
사 업 보 고 서

(제 16 기)

사업연도 2014년 01월 01일 부터
2014년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2015년 3월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 씨 에 스
대 표 이 사 : 이 홍 배
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15 (삼평동, 판교세븐벤처밸리1 씨에스동)
(전 화)031-622-3200
(홈페이지) http://www.cs-holdings.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 피 승 은
(전 화) 031-622-3200
작 성 담 당 자 : (직 책) 팀 장 (성 명) 조 상 욱
(전 화) 031-622-3235
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 9
5. 의결권 현황 ----------------------- 10
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 11
II. 사업의 내용 ----------------------- 13
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 44
1. 요약재무정보 ----------------------- 44
2. 연결재무제표 ----------------------- 46
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 55
4. 재무제표 ----------------------- 129
5. 재무제표 주석 ----------------------- 136
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 203
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 213
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 215
VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 ----------------------- 221
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 221
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 233
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 237
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 237
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 240
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 240
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 241
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 243
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 246
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 247
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 252
1. 전문가의 확인 ----------------------- 252
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 252
2. 회사의 연혁

공시대상기간 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다. 가. 본점소재지 및 그 변경 당사는 2010년 4월 사옥신축에 따라 경기도 성남시 중원구 상대원동 513-15 선텍시티 801호에서 경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15(삼평동, 판교세븐벤처밸리1 씨에스동)으로 이전되었습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 당사는 2015년 3월 30일에 있었던 제 16기 주주총회에서 사내이사 이홍배, 피승은, 사외이사 남상욱이 임기만료로 재선임 되었으며, 대표이사는 이홍배로 변동사항이 없습니다.

다. 최대주주의 변동 - 이홍배 외 특수관계인(공시 대상기간 중 현재까지 변동없음) 라. 상호의 변경 (지배회사) - 당사는 글로벌 기업이미지 제고를 위하여 2010년 4월 (주)씨앤드에스마이크로웨이브에서 (주)씨에스로 상호를 변경하였습니다. (종속회사) *디스플레이(OLED)용 소재 부문 : (주)씨에스엘쏠라 - 2010년 4월 (주)하나화인켐에서 (주)씨에스엘쏠라로 상호를 변경하였습니다. *기타 부문 : (주)씨에스유캠프 - 2012년 10월 (주)유캠프에서 (주)씨에스유캠프로 상호를 변경하였습니다. 마. 업종 또는 주된 사업의 변화 (지배회사)- 2010년 3월 : 1. 홈네트워크 시스템 개발. 제조. 판매업, 2. 측정,시험,항해,제어 및 기타 정밀기기 개발. 제조. 판매업 3. 통신판매업 사업목적 추가 (종속회사) * 디스플레이(OLED)용 소재 부문 : (주)씨에스엘쏠라 - 2011년 3월 부동산 임대업 사업목적 추가

바. 기타 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생(지배회사)

일 자	내 용

2011.07	에릭슨LG(주)와 RRH(Remote Radio Head)공급을 위한 사업협약체결

2011.12	제48회 무역의 날 이천만불 수출탑(지식경제부) 수상

2012.10.	일본 Toshiba의 제품(KDDI향 중계기)공급업체 선정

2012.12	(주)씨에스유캠프 계열회사 편입

2012.12	2012년 Partner Award 최우수상 선정(SK텔레콤)

2013.09	(주)씨에스에너텍 계열회사 설립

2013.12	(주)CS JAPAN 계열회사 설립

2014.12	(주)씨에스엘쏠라 매각예정처분자산으로 분류

(종속회사) * 디스플레이(OLED)용 소재 부문 : (주)씨에스엘쏠라

일 자	내 용

2011.3	300Φ승화정제기 해외수출 - 독일 머크

2011.3	대용량(12KG이상) 양산형 승화정제기 납품 - (주)두산

2011.7	HMI를 구현한 승화정제기 납품 - 제일모직

2011.7.	경기도 성남시 중원구 상대원동 66-1에서 상대원동 510-9로 본점소재지 변경

2011.9	HTL합성품을 (주)두산에 납품. (주)두산은 삼성디스플레이에 초도납품

2012.3	308Φ승화정제기 해외수출 - 일본 Toray

2012.12	코스닥시장 상장

2013.4	성남사옥 완공

2013.6	천안공장 준공
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2014년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

나. 자본금 변동예정내용 등-사업보고서 작성기준일(2014.12.31) 현재 주식선택권 잔여주식수는 총1,400,000주로 행사가능기일은 (2012.3.19~2015.3.18)입니다.

## 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2014년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제1회국내 사모신주인수권부사채	2012.02.15	2017.02.15	0	보통주	2013.2.15~2017.1.15	100%	6,107	10,000	1,637,465	-

합 계	-	-	0	보통주	-	100%	6,107	10,000	1,637,465	-

* 시가하락에 따른 행사가격조정내역

일 자	조정전 행사가액	조정후 행사가액	조정전 행사가능주식수(주)	조정후 행사가능주식수(주)

2012년 5월 15일	8,724원	7,059원	1,146,263	1,416,631

2012년 8월 15일	7,059원	6,614원	1,416,631	1,511,944

2012년 11월 15일	6,614원	6,411원	1,511,944	1,559,819

2013년 2월 15일	6,411원	6,107원	1,559,819	1,637,465

* 상기 제1회 무보증 국내 사모 신주인수권부사채 권면 총액은 당초 10,000백만원이었으나 2014.11.13일부로 만기전 전액 취득하여 잔액은 0원임.
4. 주식의 총수 등

## 가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2014년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,000,000	12,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,000,000	12,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	1,303,286	1,303,286	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,696,714	10,696,714	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2014년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,051,828	-	-	-	1,051,828	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,051,828	-	-	-	1,051,828	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	251,458	-	-	-	251,458	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	251,458	-	-	-	251,458	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,303,286	-	-	-	1,303,286	-

-	-	-	-	-	-	-

* 자기주식에 관한 계약(보고서 작성 기준일 현재)

계약 상대방	계약의 종류	담보주식수	계약체결일	비고

현대증권(주)	담보대출	600,000주	2014년 12월 17일	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 12,000,000주이며 정관상 발행주식 총수의 24%에 해당됩니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 1,303,286주이며, 동 주식수를 제외할 경우 의결권행사 가능 주식수는 10,696,714주 입니다.

(기준일 : 2014년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	1,303,286	자기주식

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,696,714	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 당기순이익의 일정부분을 주주에게 지급하는 배당성향 중심의 배당정책을 채택하고 있으며, 이에 따라 코스닥상장 이래 7년 연속('04~'10) 20%대의 배당성향을 기준으로 배당을 실시해 왔습니다. 다만, 2011년도와 2014년도는 당기순손실을 기록함으로서 배당을 실시하지 못하였습니다. 그러나 향후에는 당사는 미래의 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려한 배당정책을 지속해 나갈 예정입니다.

가. 배당과 관련한 정관규정(1) 이익배당 (정관 제57조) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. (2) 분기배당(정관 제58조) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월.6월 및 9월의 말일(이하 " 분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업 연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 정관 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. (3) 배당금지급청구권의 소멸시효 (정관 제59조) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	제 16 기	제 15 기	제 14 기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-14,439	-15,399	-5,274

주당순이익 (원)	-1,350	-1,434	-484

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(1) 요약 연결재무정보(단위 : 천원)

구 분	제 16 기	제 15 기	제 14 기

(2014년 12월말)	(2013년 12월말)	(2012년 12월말)

[유동자산]	73,625,496	37,652,198	57,411,809

ㆍ당좌자산	62,323,268	27,508,602	46,888,836

ㆍ재고자산	11,302,228	10,143,596	10,522,973

[비유동자산]	49,648,487	73,603,728	60,632,588

ㆍ투자자산	3,257,406	2,939,398	1,993,891

ㆍ유형자산	34,179,766	54,186,411	44,711,104

ㆍ무형자산	1,646,539	4,501,700	6,137,161

ㆍ기타비유동자산	10,564,776	11,976,219	7,790,432

자산총계	123,273,983	111,255,926	118,044,397

[유동부채]	78,512,859	55,642,252	35,369,047

[비유동부채]	5,783,942	18,007,511	30,083,701

부채총계	84,296,801	73,649,763	65,452,748

[자본금]	6,000,000	6,000,000	6,000,000

[연결자본잉여금]	24,070,063	24,417,710	25,048,339

[연결자본조정]	(6,038,591)	(6,100,616)	(5,418,264)

[연결기타포괄손익누계액]	8,449,753	(11,181,183)	(11,767,601)

[연결이익잉여금]	(10,156,733)	4,256,522	18,201,778

[소수주주지분]	16,652,690	20,213,730	20,527,397

자본총계	38,977,182	37,606,163	52,591,649

2014.01.01~2014.12.31	2013.01.01~2013.12.31	2012.01.01~2012.12.31

매출액	86,207,050	52,299,993	61,235,464

영업이익(손실)	2,218,533	(9,831,394)	(6,303,657)

계속사업이익(계속사업손실)	(12,165,593)	(14,731,303)	(8,913,356)

당기순이익(손실)	(18,611,298)	(16,736,423)	(2,298,648)

지배회사지분순이익(손실)	(14,439,856)	(15,399,016)	(5,274,432)

소수주주지분순이익	(4,171,442)	(1,337,406)	2,975,784

기본주당순이익(원)	(1,350)	(1,434)	(484)

희석주당순이익(원)	(1,136)	(1,365)	(484)

연결에 포함된 회사수	8	8	6

* 연결실체는 당기 중 지배기업의 이사회의 결정에 따라 지배기업이 보유하고 있는㈜씨에스엘쏠라의 자산 및 부채(이하 "매각예정처분자산집단")를 매각예정자산 및 부채로 분류하였으며, 관련 영업에 대한 손익을 중단사업으로 재분류하였습니다. (2) 요약재무정보

(단위 : 천원)

구 분	제 16 기	제 15 기	제 14 기

(2014년12월말)	(2013년12월말)	(2012년12월말)

[유동자산]	29,772,660	28,654,270	32,599,730

ㆍ당좌자산	19,562,622	22,159,435	24,843,717

ㆍ재고자산	10,210,038	6,494,835	7,756,013

[비유동자산]	53,751,419	51,680,154	49,871,209

ㆍ투자자산	10,819,949	20,033,231	18,815,493

ㆍ유형자산	34,128,299	22,448,998	23,180,161

ㆍ무형자산	668,353	1,823,048	2,828,277

ㆍ기타비유동자산	8,134,818	7,374,877	5,047,278

자산총계	83,524,079	80,334,424	82,470,939

[유동부채]	57,151,412	49,564,593	30,441,109

[비유동부채]	5,657,658	10,539,790	21,806,937

부채총계	62,809,070	60,104,383	52,248,046

[자본금]	6,000,000	6,000,000	6,000,000

[자본잉여금]	21,377,180	21,377,180	21,377,180

[자본조정]	(6,743,455)	(6,743,455)	(5,866,116)

[기타포괄손익누계액]	9,935,440	(8,373,511)	(7,731,811)

[이익잉여금]	(9,854,155)	7,969,827	16,443,640

자본총계	20,715,009	20,023,041	30,222,893

종속.관계.공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2014.01.01~2014.12.31	(2013.01.01~2013.12.31	(2012.01.01~2012.12.31

매출액	85,267,846	51,942,529	59,316,525

영업이익(손실)	6,155,158	(8,461,921)	(6,137,960)

당기순이익(손실)	(17,864,675)	(9,543,474)	(7,781,564)

기본주당순이익	Δ1,670	Δ888원	Δ714원

희석주당순이익	Δ1,670	Δ888원	Δ714원
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 16 기(당기)	도원회계법인	적정	(1) 매각예정비유동자산 및 후속사건연결재무제표에 대한 주석 34에서 기술하고 있는 바와 같이 연결회사는 보고기간후 시점인 2015년 3월 2일 이사회 결의에 의거하여 연결회사가 보유하고 있던 ㈜씨에스엘쏠라 보유지분 중 일부(전체보유 2,978,370주 중 1,979,832주)를 총 13,000백만원(주당 6,566원)에 매각하였습니다. 연결회사는 동 투자주식의 장부금액이 보고기간말 현재 매각거래를 통해 주로 회수되고, 매각될 가능성이 매우 높다고 판단하여 관련 자산과 부채를 매각예정비유동자산으로 분류하고 있습니다. (2) 유형자산 자산재평가연결재무제표에 대한 주석 11에서 기술하고 있는 바와 같이 연결회사는 2014년 12월 31일을 재평가기준일로 하여 독립적인 전문평가인의 감정평가 결과를 근거로 토지와 건물에 대하여 자산재평가를 실시하였으며, 동 재평가로 인한 재평가차액은 12,424백만원이며, 법인세효과 2,733백만원을 제외한 9,691백만원은 기타포괄손익누계액에 계상되어 있습니다.

제 15 기(전기)	도원회계법인	적정	(1) 특수관계자와의 거래 회사는 당기말 현재 종업원의 차입금을 위하여 금융기관에 총 108백만원 의 장기금융상품 을 담보로 제공하고 있으며, 종속회사의 자금차입금 위해 280백만원의 단기금융상품을 담보로 제공하고 있습니다. 또한, 회사는 당기 중에 엔포티브 등 종속기업에게 1,230백만원의 금전대여를 하였으며, 당기말 현재 관련 채권과 채무 잔액은 각각 4,783백만원과 115백만원입니다. (2) 후속사건회사는 2014년 2월 14일 신주인수권부사채에 대하여 채권단의 조기상환청구권 행사에 따라 총 10,000백만원 중 2014년 2월 17일에 1,000백만원을 상환하고, 2014년 5월 15일까지 9,000백만원을 상환하기로 합의하였습니다.

제 14 기(전전기)	도원회계법인	적정	(1) 특수관계자와의 거래 회사는 당기말 현재 종업원 의 차입금을 위하여 금융기관에 총 1,000백만원의 단기금융상품을 담보로 제공하고 있으며, 엔포티브 등 종속기업에게 당기중 1,468백만원의 금전 대여와 610백만원의 금전회수를 하였습니다. 또한, 매출액 24백만원이 발생하였으며, 지급수수료 560백만원이 발생하여 당기말 현재 관련 채권 잔액 은 3,692백만원 입 니다. 또한, 北京喜安思科貿有限公司 종속회사의 자금차입을 위해 280백만원의 단기금융상품을 담보로 제공하고 있습니다. (2) 영업손익 공시의 회계정책 변경 회사는 2012년 연차보고서부터 영업손익 범위가 '일반기업회계기준영업손익'과 동일하게 되고 영업손익이 본문표시 의무화로 개정됨에 따라 당기 영업손익을 일반기업회계기준 영업손익과 동일하게 수익에서 매출원가와 판매비와관리비를 차감하여 포괄손익계산서에 표시하였습니다. 또한, 비교 표시된 전기 재무제표도 이러한 회계정책 변경을 반영하여 재작성하였습니다. 회계정책 변경으로 당기와 전기 영업이익은 각각 937백만원 증가 및 2,388백만원이 감소 하였으며, 당기순이익과 미처분이익잉여금에 미치는 영향은 없습니다.

2. 감사용역 체결현황(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제 16 기(당기)	도원회계법인	중간기간 재무제표 검토(2014.7.28~30)개별재무제표(2015.2.10~13)연결재무제표(2015.3.2~3)	65,000	1,470

제 15 기(전기)	도원회계법인	중간기간 재무제표 검토(2013.7.29~31)개별재무제표(2014.2.4~7)연결재무제표(2014.2.11~14)	65,000	1,179

제 14 기(전전기)	도원회계법인	중간기간 재무제표 검토(2012.7.25~27)개별재무제표(2013.1.28~31)연결재무제표 (2013.2.7~8)	65,000	770

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 16 기(당기)	-	-	-	-	-

제 15 기(전기)	-	-	-	-	-

제 14 기(전전기)	2012.3.31	관계사 및 투자사 관련 자문용역	3일	10	-

4 . 내부회계관리제도 외부감사인의 내부회계관리제도의 평가경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 외부감사인의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

당사 정관 제36조 제3항의 규정에 의거 집중투표제를 적용하지 아니합니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 이름과 최대주주와의 관계 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주는 이홍배 대표이사이며, 2,140,890주(17.84%)를 보유하고 있습니다. 특수관계인으로는 피승은 부사장(씨에스 경영전략본부장)1인이 있으며 보유 지분율은 3.02% 입니다. 나. 최대주주 및 그 특수관계인이 소유하는 주식의 종류별 수량, 지분율, 변동현황과 변동원인당사는 우선주를 발행하지 않아 발행주식은 모두 보통주이며, 최대주주 등의 지분율 현황 등은 아래와 같습니다.

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2014년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이홍배	본인	보통주	2,140,890	17.84	2,140,890	17.84	-

피승은	임원	보통주	353,100	2.94	363,100	3.02	장내매수

계	보통주	2,493,990	20.78	2,503,990	20.86	-

합 계	2,493,990	20.78	2,503,990	20.86	-

다. 최대주주의 주요경력당사의 최대주주는 이홍배 현 (주)씨에스 대표이사이며, 주요경력은 아래와 같습니다

직 명(상근여부)	등기임원여부	성 명	생년월일	약 력	겸직현황(계열사)	소유주식수

보통주	우선주

사장(상근)	등기임원	이홍배	661011	- 서울대/공학박사- UCLA Post-Doc- 미국MMCOMM사-(주)씨에스 연구소장	C CANADA INC.(이사)(주)엔포티브(각자 대표이사)V COMPANY LTD.(이사)(주)씨에스엘쏠라 (이사)北京喜安思科貿有限公司(이사)(주)씨에스에너텍(대표이사)(주)CS JAPAN (이사)	2,140,890	-

라. 최대주주의 주식 담보제공 내역 (보고서 작성기준일 현재)

성명(명칭)	주식등의 종류	주식수	계약 상대방	계약의 종류	계약변경체결일	비고

이홍배	보통주	474,316	(주)신한은행	주식담보대출 (주1)	2014년 08월 22일

93,688	동부증권(주)	주식담보대출 (주1)	2014년 10월 07일

440,706	하나대투증권(주)	주식담보대출 (주1)	2014년 10월 07일

266,301	현대증권(주)	주식담보대출 (주1)	2014년 11월 05일

472,481	(주)골든브릿지증권	주식담보대출 (주1)	2014년 05월 29일

100,000	(주)솔브레인저축은행	연대보증	2014년 06월 27일

주1) 계약변경 체결일로부터 계약기간은 3개월 or 6개월 단위로 연장됨.

마. 최대주주 변동현황 당 사는 공 시대 상 기간 중 최대주주가 변동된 사실이 없습니다

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2014년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2013년 12월 10일	이홍배외 1인	2,493,990	20.7	최대주주본인 장내매수에 따른 주식변동

2014년 06월 11일	이홍배외 1인	2,503,990	20.8	특수관계인 장내매수에 따른 주식변동

2. 주식의 분포현황 보고서 작성기준일 현재 최대주주를 제외하고 5%이상 지분을 보유하고 있는 주주는 없으며, 우리사주조합 소유주식수는 아래와 같습니다. 또한, 소액주주현황은 2014년말 주주명부를 기준으로 작성하였습니다. 주식 소유현황

(기준일 : 2014년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이홍배	2,140,890	17.84	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2014년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,265	99.76	7,293,216	60.78	-

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는경우 2. 「상법」제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로자복지기본법 제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 8. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 9. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 10. 기타 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사총수의 4분의 3이상 찬성의 이사회 결의로 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 부터 1월 31일 까지

주권의 종류	보통주

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.cs-holdings.co.kr)에 하고, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 한국경제신문에 게재함.

5. 주가 및 주식 거래실적*월별 종가 기준 (단위 : 원,주)

종 류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	최 고	2,550	2,740	2,755	2,580	2,515	2,410

최 저	2,155	2,405	2,440	2,395	2,270	2,210

월간거래량	1,084,182	531,833	417,115	433,321	471,732	361,484

* 2014년 12월말 종가 : 2,215원
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2014년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이홍배	남	1966년 10월	대표이사사장	등기임원	상근	경영총괄	- 서울대/공학박사- UCLA Post-Doc- 미국MMCOMM사	2,140,890	-	1999.2~	2018년 03월 27일

이영재	남	1962년 06월	부사장	등기임원	상근	사업본부장	- 광운대/공학석사- 한국통신(주)- SK 텔레콤(주)	-	-	2001.4~	2017년 03월 28일

피승은	남	1963년 08월	부사장	등기임원	상근	경영전략본부장	- 고려대 경영학과- GWU/경영학석사- (주)한국장기신용은행	363,100	-	1999.10~	2018년 03월 27일

남상욱	남	1959년 02월	사외이사	등기임원	비상근	연구자문	- 서울대/KAIST공학석사- Univ. of Texas 박사- 서울대학교 교수	-	-	2000.2~	2018년 03월 27일

제해성	남	1958년 04월	감사	등기임원	비상근	감사	- 성균관대/세무학과- 공인회계사,세무사	-	-	2000.4~	2017년 03월 28일

최철균	남	1965년 07월	상무이사	미등기임원	상근	경영지원실장	-고려대 경제학과-(주)한국장기신용은행-(주)녹십자 홀딩스	8,000	-	2006.1~	-

김종혁	남	1968년 10월	상무이사	미등기임원	상근	경영기획실장	-서강대 경영학과-연세대 MBA-(주)한국장기신용은행-Arthur D Little Korea	-	-	2006.2~	-

이천복	남	1968년 05월	상무이사	미등기임원	상근	마케팅실장	-동국대 사범대학-(주)썬웨이브텍	-	-	2002.8~	-

* 이사의 임기는 3년입니다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시 까지 그 임기를 연장합니다. (정관 제37조)* 상기 임원의 타법인에 대한 겸직은 계열사간 외에는 없으며 겸직에 관한 자세한 사항은 IX. 계열회사 등에 관한 사항 (3) 계열회사간 임직원 겸직 현황을 참조하시기 바랍 니다 .

나. 직원 현황(미등기임원 포함)

(기준일 : 2014년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

정규직	계약직	기 타	합 계

통신장비	남	58	1	-	59	5	2,336	39	-

통신장비	여	11	1	-	12	4	307	25	-

합 계	69	2	-	71	4	2,643	32	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내, 사외이사	4	3,000	-

감사	1	20	-

2. 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	10	3	-

사외이사	1	12	12	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	12	12	-

계	5	34	7	-

보수현황> * 당사는 이사. 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우에 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법-및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 - - (기준일 : 2014년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이영재 등기임원 2010년 03월 19일 행사기간 내 자기주식교부,신주발행,차액보상 중 결정 보통주 500,000 - - 500,000 2012.3.19~2015.3.18 5,100 피승은 등기임원 2010년 03월 19일 // 보통주 500,000 - - 500,000 // 5,100 이학용 계열회사 임원 2010년 03월 19일 // 보통주 100,000 - - 100,000 // 5,100 최철균 미등기임원 2010년 03월 19일 // 보통주 100,000 - - 100,000 // 5,100 김종혁 미등기임원 2010년 03월 19일 // 보통주 100,000 - - 100,000 // 5,100 이천복 미등기임원 2010년 03월 19일 // 보통주 100,000 - - 100,000 // 5,100 * 보고서 제출일 현재 행사기간 경과로 권리가 소멸되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여

2014년 12월 31일 현재 (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	거래내역	미수이자	비고

北京喜安思科貿有限公司	계열회사	담보제공장기대여금	235263	-38	담보제공 채권자 : 우리은행 북경지점 1) 제공물건 : 우리은행 정기예금 (235백만원) 2) 제공목적 : 현지금융 차입 3) 제공기간 : '14.12.17~15.2.2보고서 제출일 현재 담보제공 및 장기대여금은 계약종료됨.

(주)엔포티브	계열회사	단기대여금	1,327	72	-

(주)씨에스에너텍	계열회사	채무지급보증	94	-	물품대금

합 계	-	1,919	110	-

2. 출자 및 출자지분 처분내역

2014년 12월 31일 현재 (단위 : 주,%)

성명(법인명)	관계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의 종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기말

C MICROWAVECANADA INC.	계열회사	보통주	2,000	-	-	2,000	100.0

(주)씨에스엘쏠라	보통주	2,978,370	-	-	2,978,370	34.4

(주)엔포티브	보통주	2,000,000	246,000	-	2,246,000	100.0

北京喜安思科貿有限公司	보통주	1,045,000	5,000	-	1,050,000	100.0

(주)씨에스유캠프	보통주	3,192,000	2,330,000	5,522,000	97.7

(주)씨에스에너텍	보통주	240,000	363000	-	603,000	100.0

(주)CS JAPAN	보통주	2,100	-	2,100	100.0

합 계	9,459,470	2,698,000	-	12,403,470

* 당기중 (주)씨에스유캠프는 585,000천원 전환사채 전환과 유상증자 580,000천원에 따른 변동이며 (주)엔포티브 1,230,000천원, (주)씨에스에너텍 1,815,000천원, 北京喜安思科貿有限公司 5,105천원의 각각 유상증자 참여에 따른 변동임.

3. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

구 분	담보보증액 및지급보증액	담보 및 지급보증내역	제공받은자	사용내역

여신금액	여신금융기관

직원 개인대출	60,000천원	정기예금 1.08억	직원1명	50,000천원	신한은행
1. 전문가의 확인

-
2. 전문가와의 이해관계

-
사 업 보 고 서

(제 17 기)

사업연도 2015년 01월 01일 부터
2015년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 씨 에 스
대 표 이 사 : 이 홍 배
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15 (삼평동, 판교세븐벤처밸리1 씨에스동)
(전 화)031-622-3200
(홈페이지) http://www.cs-holdings.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 피 승 은
(전 화) 031-622-3200
작 성 담 당 자 : (직 책) 팀 장 (성 명) 조 상 욱
(전 화) 031-622-3235
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 의결권 현황 ----------------------- 8
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 9
II. 사업의 내용 ----------------------- 10
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 41
1. 요약재무정보 ----------------------- 41
2. 연결재무제표 ----------------------- 43
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 52
4. 재무제표 ----------------------- 120
5. 재무제표 주석 ----------------------- 128
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 193
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 201
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 203
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 208
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 208
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 217
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 220
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 221
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 224
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 224
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 225
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 228
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 230
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 231
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 236
1. 전문가의 확인 ----------------------- 236
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 236
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 씨에스라고 표기 합니다. 또한 영문으로는 CS CORPORATION.이라 표기 합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 CS라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 RF중계기, 광중계기 등 통신장비의 제조 및 판매를 목적으로 1999년 2월 3일설립되었습니다. 또한 2003년 12월 10일 코스닥시장 상장을 승인받아 2004년 6월 4일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지- 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15 삼평동, 판교세븐벤처밸리1 씨에스동- 전화번호 : 031-622-3200- FAX번호 : 031-622-3330- 홈페이지 : www.cs-holdings.co.kr 라. 중소기업 해당여부

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다. 마.주요사업내용연결지배회사인 (주)씨에스는 정보통신산업의 무선통신기기 분야에서 이동통신 단말기 사용자들이 언제 어디서나 통화가 가능하도록, 전파음영지역에서 미세한 기지국 신호를 증폭하여 재 방사하는 이동통신중계기과 휴대인터넷(WiBro) 중계기, 디지털방송통신 시스템 등을 국.내외 이동통신사업자 등에 공급하고 있습니다. 또한 2012년 부터 4 G (LTE) 서비스에 맞춰 소형 기지국 장비 RRH(Remote Radio Head)와 2013년 주파수 재배치에 따른 Revision 중계기 등을 개발하여 이동통신사업자 등에 공급하고 있습니다.2010년 부터 당사가 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 통신장비 및 IT관련 Investment Trading 등(C CANADA INC), 구조조정 대상기업에 대한 투자, 인수, 정상화 및 매각 ((주)엔포티브), 전기배터리제품,통신장비 소프트웨어 개발 ((주)씨에스에너텍), 통신장비제품의 무역업 및 관련 상품중개업((주)CS JAPAN) 등이 있습니다.다만, 사업보고서 작성기준일 현재 (주)엔포티브는 청산 결의에 따른 청산진행 중으로 매각예정비유동자산으로 분류됩니다. 주요사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항(주)씨에스는 사업보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 4개의 계열회사가 있으며, 모두 비상장사로 구성되어 있습니다.

구분	회사명	편입일	소재지	지분율	영위업종

비상장	(주)엔포티브	2008.4.21	한국	100.0%	유가증권 투자업

C CANADA INC.	2006.7.26	캐나다	100.0%	투자 및 무역업

(주)씨에스에너텍	2013.9.13	한국	100.0%	전기배터리제품, 통신장비 소프트웨어 개발 등

(주)CS JAPAN	2013.12.12	일본	100.0%	통신장비제품의 무역업 및 관련 상품중개업

계열회사와 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한사항 -> 4. 계열회사 등의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가 최근 3년간 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2013.06.12	기업신용인증	BB-	이크레더블(AAA ～ C)	수시

2014.05.28	//	B	이크레더블(AAA ～ C)	수시

2015.06.12	//	B-	이크레더블(AAA ～ C)	수시

- 신용평가회사의 신용등급 체계

유가증권종류별	국내신용등급체계	등급정의	비고

기업평가	AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임.

AA	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB	채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음.

BB	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포 되어 있음.

B	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임.

CCC	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우높음.

D	현재 채무불이행 상태에 있음.

아. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)엔포티브	2008.04.21	서울 강남구 삼성동	구조조정 대상기업에 대한 투자, 인수, 정상화 및 매각 등	2,099,407	지분율 100%(의결권 과반수 소유, 회계기준서 1027호 13)	X

C MICROWAVE CANADA INC.	2006.07.26	Ave Langley BC V2Y 3A8	통신장비 및 IT관련 Investment Trading 등	1,008,125	지분율 100%(의결권 과반수 소유, 회계기준서 1027호 13)	X

(주)씨에스에너텍	2013.9.13	경기도 화성시 동탄면	전기제품, 통신장비 소프트웨이 개발	4,338,670	지분율 100.00%(의결권 과반수 소유, 회계기준서 1027호 13)	X

(주)CS JAPAN	2013.12.12	東京都千代田?九段南4-7-20アソルティ市ヶ谷301	통신장비제품의 무역업 및 관련 상품중개업	95,298	지분율 100.00%(의결권 과반수 소유, 회계기준서 1027호 13)	X

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	(주)엠비케이(구,(주)씨에스엘쏠라)	주식처분[매각상대방:비아티1호조합외 10인 (특수관계없음)]

㈜씨에스유캠프	주식처분[매각상대방:변우근(특수관계없음)]

V COMPANY LTD.	주식처분(씨에스유캠프 매각에 따른 연결제외)

北京喜安思科貿有限公司	주식처분[매각상대방:씨에스유캠프(특수관계없음)]
2. 회사의 연혁

공시대상기간 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

가. 경영진의 중요한 변동 당사는 2015년 3월 30일에 있었던 제 16기 주주총회에서 사내이사 이홍배, 피승은, 사외이사 남상욱이 임기만료로 재선임 되었으며, 2016년 3월 30일에 있었던 제17기 주주총회에서는 사내이사 YOO ANDY C, 송상욱, 권순영,사외이사 전호정을 신규선임하였습니다. 또한 동일자에 기존 이홍배와 YOO ANDY C를 각자 대표이사를 선임하고 있습니다.

나. 최대주주의 변동 - 이홍배 외 특수관계인(공시 대상기간 중 현재까지 변동없음)

다. 기타 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생(지배회사)

일 자	내 용

2013.09	(주)씨에스에너텍 계열회사 설립

2013.12	(주)CS JAPAN 계열회사 설립

2015.03	(주)엠비케이(현,(주)씨에스엘쏠라) 경영권 매각 및 계열회사 제외

2015.10	(주)엔포티브 청산결의

2015.12	(주)씨에스유캠프 경영권 매각 및 계열회사 제외

2015.12	北京喜安思科貿有限公司 경영권 매각 및 계열회사 제외

2015.12	C MICROWAVE CANADA INC. 지분매각 결의

라 . 업종 또는 주된 사업의 변화 (지배회사)- 2016년 3월 30일 : 16. 바이오 헬스케어 제품개발.제조.판매업 17. 커버글라스 제품제조.판매업 18. 하수 슬러지 처리업 19. 휴대폰 임대 및 유통업 20. 호텔운영 및 부가서비스업 목적사업추가
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

나. 자본금 변동예정내용 등-사업보고서 작성기준일(2015.12.31) 현재 주식선택권 잔여주식수는 총1,450,000주로 행사가능기일은 (2017.3.30~2022.3.29)입니다.

## 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제1회국내 사모신주인수권부사채	2012.02.15	2017.02.15	10,000	보통주	2013.2.15~2017.1.15	100%	6,107	10,000	1,637,465	-

합 계	-	-	10,000	보통주	-	100%	6,107	10,000	1,637,465	-

* 상기 제1회 무보증 국내 사모 신주인수권부사채 권면총액 10,000백만원은 2014.11.13일부로 만기전 전액 취득하여 잔액은 0원임.

* 시가하락에 따른 행사가격 조정내역

일 자	조정전 행사가액	조정후 행사가액	조정전 행사가능주식수(주)	조정후 행사가능주식수(주)

2012년 5월 15일	8,724원	7,059원	1,146,263	1,416,631

2012년 8월 15일	7,059원	6,614원	1,416,631	1,511,944

2012년 11월 15일	6,614원	6,411원	1,511,944	1,559,819

2013년 2월 15일	6,411원	6,107원	1,559,819	1,637,465
4. 주식의 총수 등

## 가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,000,000	12,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,000,000	12,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	1,303,286	1,303,286	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,696,714	10,696,714	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,051,828	-	-	-	1,051,828	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,051,828	-	-	-	1,051,828	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	251,458	-	-	-	251,458	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	251,458	-	-	-	251,458	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,303,286	-	-	-	1,303,286	-

-	-	-	-	-	-	-

* 자기주식에 관한 계약 (보고서 작성 기준일 현재)

계약 상대방	계약의 종류	담보주식수	계약체결일	비고

(주)세종저축은행	담보대출	1,300,000주	2015년 07월 13일	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 12,000,000주이며 정관상 발행주식 총수의 24%에 해당됩니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 1,303,286주이며, 동 주식수를 제외할 경우 의결권행사 가능 주식수는 10,696,714주 입니다.

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	1,303,286	자기주식

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,696,714	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 당기순이익의 일정부분을 주주에게 지급하는 배당성향 중심의 배당정책을 채택하고 있으며, 이에 따라 코스닥상장 이래 7년 연속('04~'10) 20%대의 배당성향을 기준으로 배당을 실시해 왔습니다. 다만, 2011년도와 2014년도는 당기순손실을 기록함으로서 배당을 실시하지 못하였습니다. 그러나 향후에는 당사는 미래의 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려한 배당정책을 지속해 나갈 예정입니다.

가. 배당과 관련한 정관규정(1) 이익배당 (정관 제57조) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. (2) 분기배당(정관 제58조) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월.6월 및 9월의 말일(이하 " 분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업 연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 정관 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. (3) 배당금지급청구권의 소멸시효 (정관 제59조) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 17 기	제 16 기	제 15 기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-8,719	-14,439	-15,399

주당순이익 (원)	-815	-1,350	-1,434

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(1) 요약 연결재무정보(단위 : 천원)

구 분	제 17 기	제 16 기	제 15 기

(2015년 12월말)	(2014년 12월말)	(2013년 12월말)

[유동자산]	22,846,623	73,625,496	37,652,198

ㆍ당좌자산	12,468,371	62,323,268	27,508,602

ㆍ재고자산	10,378,252	11,302,228	10,143,596

[비유동자산]	37,985,964	49,648,487	73,603,728

ㆍ투자자산	1,860,216	3,257,406	2,939,398

ㆍ유형자산	33,639,558	34,179,766	54,186,411

ㆍ무형자산	1,489,832	1,646,539	4,501,700

ㆍ기타비유동자산	996,358	10,564,776	11,976,219

자산총계	60,832,587	123,273,983	111,255,926

[유동부채]	46,010,305	78,512,859	55,642,252

[비유동부채]	5,057,657	5,783,942	18,007,511

부채총계	51,067,962	84,296,801	73,649,763

[자본금]	6,000,000	6,000,000	6,000,000

[연결자본잉여금]	21,984,928	24,070,063	24,417,710

[연결자본조정]	(7,283,386)	(6,038,591)	(6,100,616)

[연결기타포괄손익누계액]	10,321,843	8,449,753	(11,181,183)

[연결이익잉여금]	(21,258,760)	(10,156,733)	4,256,522

[소수주주지분]	-	16,652,690	20,213,730

자본총계	9,764,625	38,977,182	37,606,163

2015.01.01~2015.12.31	2014.01.01~2014.12.31	2013.01.01~2013.12.31

매출액	54,836,921	85,481,411	52,299,993

영업이익(손실)	(9,895,441)	3,797,969	(9,831,394)

계속사업이익(계속사업손실)	(19,800,870)	(9,580,482)	(14,731,303)

당기순이익(손실)	(8,761,188)	(18,611,298)	(16,736,423)

지배회사지분순이익(손실)	(8,718,868)	(14,439,856)	(15,399,016)

소수주주지분순이익	(42,320)	(4,171,442)	(1,337,406)

기본주당순이익(원)	(815)	(1,350)	(1,434)

희석주당순이익(원)	(815)	(1,350)	(1,365)

연결에 포함된 회사수	4	8	8

(2) 요약재무정보(단위 : 천원)

구 분	제 17 기	제 16 기	제 15 기

(2015년 12월말)	(2014년12월말)	(2013년12월말)

[유동자산]	18,200,253	29,772,660	28,654,270

ㆍ당좌자산	9,977,664	19,562,622	22,159,435

ㆍ재고자산	8,222,589	10,210,038	6,494,835

[비유동자산]	41,814,245	53,751,419	51,680,154

ㆍ투자자산	7,051,181	10,819,949	20,033,231

ㆍ유형자산	33,165,657	34,128,299	22,448,998

ㆍ무형자산	1,438,032	668,353	1,823,048

ㆍ기타비유동자산	159,375	8,134,818	7,374,877

자산총계	60,014,498	83,524,079	80,334,424

[유동부채]	42,426,979	57,151,412	49,564,593

[비유동부채]	5,041,066	5,657,658	10,539,790

부채총계	47,468,045	62,809,070	60,104,383

[자본금]	6,000,000	6,000,000	6,000,000

[자본잉여금]	21,984,929	21,377,180	21,377,180

[자본조정]	(7,283,386)	(6,743,455)	(6,743,455)

[기타포괄손익누계액]	10,517,251	9,935,440	(8,373,511)

[이익잉여금]	(18,672,341)	(9,854,155)	7,969,827

자본총계	12,546,453	20,715,009	20,023,041

종속.관계.공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2015.01.01~2015.12.31)	(2014.01.01~2014.12.31)	(2013.01.01~2013.12.31)

매출액	50,947,720	85,267,847	51,942,529

영업이익(손실)	(8,365,944)	6,155,158	(8,461,921)

당기순이익(손실)	(8,485,157)	(17,864,676)	(9,543,474)

기본주당순이익(원)	(793)	(1,670)	(889)

희석주당순이익(원)	(793)	(1,670)	(889)
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제17기(당기)	삼정회계법인	적정	재무제표에 대한 주석 35에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 당기와 전기 중 당기연결순손실이 각각 8,761,188 천원, 18,611,298 천원 발생하였습니다. 또한, 보고기간 말 현재 회사의 연결재무상태표 상의 유동비율은 49.66%(전기말 : 93.78%)이며, 유동부채가 유동자산보다 23,163,682천원(전기말: 4,887,363천원)만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.
한편, 회사는 최근 3 사업연도 동안 2회 이상 연결계속영업법인세비용차감전순손실이 연결자본총액의 50%를 초과하는 이유로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 상장규정 및 코스닥시장 상장규정에 따라 관리종목으로 지정될 예정입니다.

제16기(전기)	도원회계법인	적정	(1) 매각예정비유동자산 및 후속사건연결재무제표에 대한 주석 34에서 기술하고 있는 바와 같이 연결회사는 보고기간후 시점인 2015년 3월 2일 이사회 결의에 의거하여 연결회사가 보유하고 있던 ㈜씨에스엘쏠라 보유지분 중 일부(전체보유 2,978,370주 중 1,979,832주)를 총 13,000백만원(주당 6,566원)에 매각하였습니다. 연결회사는 동 투자주식의 장부금액이 보고기간말 현재 매각거래를 통해 주로 회수되고, 매각될 가능성이 매우 높다고 판단하여 관련 자산과 부채를 매각예정비유동자산으로 분류하고 있습니다. (2) 유형자산 자산재평가연결재무제표에 대한 주석 11에서 기술하고 있는 바와 같이 연결회사는 2014년 12월 31일을 재평가기준일로 하여 독립적인 전문평가인의 감정평가 결과를 근거로 토지와 건물에 대하여 자산재평가를 실시하였으며, 동 재평가로 인한 재평가차액은 12,424백만원이며, 법인세효과 2,733백만원을 제외한 9,691백만원은 기타포괄손익누계액에 계상되어 있습니다.

제15기(전전기)	도원회계법인	적정	(1) 특수관계자와의 거래 회사는 당기말 현재 종업원의 차입금을 위하여 금융기관에 총 108백만원 의 장기금융상품 을 담보로 제공하고 있으며, 종속회사의 자금차입금 위해 280백만원의 단기금융상품을 담보로 제공하고 있습니다. 또한, 회사는 당기 중에 엔포티브 등 종속기업에게 1,230백만원의 금전대여를 하였으며, 당기말 현재 관련 채권과 채무 잔액은 각각 4,783백만원과 115백만원입니다. (2) 후속사건회사는 2014년 2월 14일 신주인수권부사채에 대하여 채권단의 조기상환청구권 행사에 따라 총 10,000백만원 중 2014년 2월 17일에 1,000백만원을 상환하고, 2014년 5월 15일까지 9,000백만원을 상환하기로 합의하였습니다.

2. 감사용역 체결현황 (단위 : 만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제17기(당기)	삼정회계법인	중간기간 재무제표 검토(2015.10.26~10/30)개별재무제표(2016.2.15~19)연결재무제표(2016.2.22~23)	135,000	2,003

제16기(전기)	도원회계법인	중간기간 재무제표 검토(2014.7.28~30)개별재무제표(2015.2.10~13)연결재무제표(2015.3.2~3)	65,000	1,470

제15기(전전기)	도원회계법인	중간기간 재무제표 검토(2013.7.29~31)개별재무제표(2014.2.4~7)연결재무제표(2014.2.11~14)	65,000	1,179

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제17기(당기)	-	-	-	-	-

제16기(전기)	-	-	-	-	-

제15기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3 제1항에 의거 금융감독원으로 부터 제17기(2015.1.1~2015.12.31)회계연도에 대하여 감사인 지정(삼정회계법인) 을 2015.6.12일자로 통보받아 변경 되었습니다.

5 . 내부회계관리제도 외부감사인의 내부회계관리제도의 평가경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 외부감사인의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

사업보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 2014년 3월 28일 제15기 정기주주총회 결의에 의하여 재선임된 비상근 감사 1명(제해성)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 가. 감사의 인적사항

성명	주요경력	비고

제해성	- 성균관대/세무학과- 공인회계사,세무사- 전) 산동, 한경회계법인 근무- 현)세무사 사무실 운영	-

나. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.아래와 같이 당사 정관에 감사의 직무를 규정하고 있습니다.

의무> ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항 및 제40조의2의 규정을 준용한다.

다. 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2015.1.2	예금담보 실행의 건(외환은행)	가결	-

2	2015.1.8	1. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고2. 타법인(계열회사) 금전대여 및 기간연장의 건(1) 금전대여 : (주)씨에스에너텍(2) 기간연장 : (주)엔포티브	가결	-

3	2015.1.19	타법인(계열회사) 금전대여의 건 (주)씨에스에너텍	가결	-

4	2015.1.30	1. 제3회 무보증 사모 교환사채 발행의 건 : 금 이십억원 2. 타법인(계열회사) 금전 대여의 건 : (주)엔포티브	가결	-

5	2015.2.4	타법인(계열회사) 금전 대여의 건 (주)씨에스에너텍	가결	-

6	2015.2.6	대출기간 연장의 건 (세종저축은행)	가결	-

7	2015.2.23	지점설치의 건 (충남 천안시 동남구 성남면5산단2로 107)	가결	-

8	2015.3.2	1. 대출기간 연장의 건 (솔브레인저축은행)2. 타법인(계열회사) 보유주식 일부 처분 결정의 건 (주)CS엘쏠라 기명식 보통주3. 타법인(계열회사) 금전대여의 건 (주)엔포티브, (주)씨에스에너텍)	가결	-

9	2015.3.6	주식담보대출 실행의 건 (세종저축은행)	가결	-

10	2015.3.13	1. 제16기(2014.01.01~2014.12.31) 재무제표 승인의 건2. 제16기 정기주주총회 소집의 건3. 제16기 정기주주총회 전자투표제도 이용의 건	가결	-

11	2015.3.23	타법인(계열회사) 거래약정에 따른 채무 연대보증의건타법인 금전대여의 건(PLA)	가결	-

12	2015.3.26	제16기(2014.01.01~2014.12.31) 재무제표 최종 승인의 건	가결	-

13	2015.3.30	1. 대표이사 선임의 건 (대표이사 이홍배 재선임)2. 타법인(계열회사) 담보제공의 건 (씨에스유캠프, 정기예금530백만원)	가결	-

14	2015.4.3	타법인(계열회사) 금전 대여의 건 (주)씨에스에너텍	가결	-

15	2015.4.30	타법인(계열회사) 금전대여 및 기간연장의 건 (주)엔포티브	가결	-

16	2015.5.13	대출기간 연장의 건 (한국수출입은행)	가결	-

17	2015.5.20	1. 대출기간 연장의 건 (한국산업은행)2. 타법인(계열회사) 금전 대여의 건 (주)씨에스에너텍	가결	-

18	2015.6.1	대출기간 연장 및 추가실행의 건 (세종저축은행)	가결	-

19	2015.6.22	타법인(계열회사) 출자전환의 건 (주)씨에스에너텍	가결	-

20	2015.6.29	타법인(계열회사) 금전 대여의 건 (주)씨에스에너텍	가결	-

21	2015.7.6	타법인(계열회사) 금전대여 기간연장의 건 (주)엔포티브	가결	-

22	2015.7.21	타법인(투자회사) 주식 일부 처분의 건 (주)피엘에이 보통주	가결	-

23	2015.7.30	타법인(계열회사) 금전 대여의 건 (주)씨에스에너텍	가결	-

24	2015.8.17	타법인(계열회사) 금전 대여의 건 (주)엔포티브	가결	-

25	2015.8.24	타법인(계열회사) 금전대여 기간연장의 건 (주)엔포티브	가결	-

26	2015.9.2	1. 주식담보대출 만기연장의 건 (세종저축은행)2. 타법인(계열회사) 운영자금 차입에 대한 연대보증의 건 (주)씨에스에너텍	가결	-

27	2015.9.7	타법인(계열회사) 금전 대여의 건 (주)씨에스유캠프	가결	-

28	2015.9.8	금융기관 대출 기간연장의 건 (솔브레인저축은행)	가결	-

29	2015.9.21	타법인(계열회사) 금전대여 기간연장의 건 (주)엔포티브	가결	-

30	2015.10.1	타법인(계열회사) 청산결의의 건 (주)엔포티브	가결	-

31	2015.10.15	타법인 금전대여의 건 (에이알렌트서비스(주))	가결	-

33	2015.11.27	대출기간 연장의 건 (한국수출입은행)	가결	-

34	2015.12.3	타법인(계열회사) 보유주식 처분결정의 건 (주)씨에스유캠프	가결	-

35	2015.12.7	주식담보대출 일부상환 및 만기연장의 건 (세종저축은행)	가결	-

36	2015.12.21	1. 타법인(계열회사) 무상감자 결의의 건 : (주)씨에스에너텍2. 타법인(계열회사) 보유지분 처분결정의 건 : 北京喜安思科貿有限公司3. 타법인(계열회사) 보유지분 처분 결의의 건: C MICROWAVE CANADA INC	가결	-

37	2015.12.24	주식담보대출 일부상환 및 만기연장의 건 (세종저축은행)	가결	-

*결산기 이후

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

2	2016.2.12	제17기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 승인의 건	가결	-

4	2016.2.26	주식담보대출 실행의 건 (공평저축은행)	가결	-

5	2016.3.9	대출기간 연장의 건 (솔브레인저축은행)	가결	-

6	2016.3.15	제17기 정기주주총회 소집의 건	가결	-
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이홍배	남	1966년 10월	대표이사사장	등기임원	상근	경영총괄	- 서울대/공학박사- UCLA Post-Doc- 미국MMCOMM사	2,272,236	-	1999.2~	2018년 03월 27일

이영재	남	1962년 06월	부사장	등기임원	상근	사업본부장	- 광운대/공학석사- (주)KT- SK 텔레콤(주)	79,615	-	2001.4~	2017년 03월 28일

피승은	남	1963년 08월	부사장	등기임원	상근	경영전략본부장	- 고려대 경영학과- GWU/경영학석사- (주)한국장기신용은행	385,600	-	1999.10~	2018년 03월 27일

남상욱	남	1959년 02월	사외이사	등기임원	비상근	연구자문	- 서울대/KAIST공학석사- Univ. of Texas 박사- 서울대학교 교수	-	-	2000.2~	2018년 03월 27일

제해성	남	1958년 04월	감사	등기임원	비상근	감사	- 성균관대/세무학과- 공인회계사,세무사	-	-	2000.4~	2017년 03월 28일

최철균	남	1965년 07월	상무이사	미등기임원	상근	경영지원실장	- 고려대 경제학과- (주)한국장기신용은행- (주)녹십자 홀딩스	8,000	-	2006.1~	-

김종혁	남	1968년 10월	상무이사	미등기임원	상근	경영기획실장	- 서강대 경영학과- 연세대 MBA- (주)한국장기신용은행- Arthur D Little Korea	-	-	2006.2~	-

이천복	남	1968년 05월	상무이사	미등기임원	상근	마케팅실장	- 동국대 사범대학- (주)썬웨이브텍	-	-	2002.8~	-

박주상	남	1968년 02월	이사	미등기임원	상근	연구소장	- 국민대 전자공학석사- (주)프리웰	-	-	2011.9~	-

* 이사의 임기는 3년입니다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시 까지 그 임기를 연장합니다. (정관 제37조)* 상기 임원의 타법인에 대한 겸직은 계열사간 외에는 없으며 겸직에 관한 자세한 사항은 IX. 계열회사 등에 관한 사항 (3) 계열회사간 임직원 겸직 현황을 참조하시기 바랍 니다 . * 작성기준일 이후인 2016년 3월 30일 정기주총에서 선임된 사내이사겸 대표이사 Y00 ANDY C, 사내이사 송상욱, 권순영, 사외이사 전호정은 2016년 1분기부터 기재합니다.

나. 직원 현황 (미등기임원 포함)

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

통신장비	남	67	-	9	-	76	4.5	3,451	45	-

통신장비	여	12	-	2	-	14	4.5	399	29	-

합 계	79	-	11	-	90	4.5	3,850	43	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내, 사외이사	4	3,000	-

감사	1	20	-

2. 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	1,811	604	퇴직소득포함

사외이사	1	12	12	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	12	12	-

계	5	1,835	367	-

보수현황>*자본시장법 제159조에 따라 5억원이상의 보수가 지급된 임원의 개인별 보수내역은 다음과 같습니다.1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이홍배	대표이사	675	-

이영재	부사장	619	-

피승은	부사장	517	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

구분	보수의 종류	금액	산정기준 및 방법

대표이사이홍배	근로소득	급여	220	이사보수지급 기준에 따라 지급된 월급여로 구성

상여	0	해당사항없음

기타근로소득	75	인정상여

퇴직소득	380	이사퇴직금지급규정에 따라 3개월 평균급여에 기산일(08.10.01~2015.08.25)로 하여 380백만원을 중도정산소득으로 산출

기타소득	0	해당사항없음

부사장이영재	근로소득	급여	200	이사보수지급 기준에 따라 지급된 월급여로 구성

상여	83	지난해 통신장비 사업부문의 매출액이 창사이래 최대 기록과 3년연속 영업적자에서 흑자전환되는 등 회사의 경영목표를 달성하기 위하여 사업본부장으로서 리더쉽을 발휘하였다는 점 등을 고려하여 성과인센티브를 지급함

기타근로소득	48	인정상여

퇴직소득	288	이사퇴직금지급규정에 따라 3개월 평균급여에 기산일(08.10.01~2015.08.25)로 하여 288백만원을 중도정산소득으로 산출

기타소득	0	해당사항없음

부사장피승은	근로소득	급여	200	이사보수지급 기준에 따라 지급된 월급여로 구성

상여	0	해당사항없음

기타근로소득	29	인정상여

퇴직소득	288	이사퇴직금지급규정에 따라 3개월 평균급여에 기산일(08.10.01~2015.08.25)로 하여 288백만원을 중도정산소득으로 산출

기타소득	0	해당사항없음

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 46,770 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 46,770 - ※ 보상원가 산정시 적용된 계산방법 및 가정은 다음과 같습니다. 구 분 6차 적용모형 블랙숄즈모형 기초자산의 현재가치(권리부여일 현재의 시가) 2,455원 무위험이자율(부여일의 국고채수익율) 1.81% 기대행사기간 4.58년 기대주가변동성 64.87% 기대배당수익율 - 기대권리소멸율 93.18% (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이영재 등기임원 2015년 03월 30일 신주발행 보통주 500,000 - - 500,000 2017.3.30~2022.3.29 3,100 피승은 등기임원 2015년 03월 30일 // 보통주 500,000 - - 500,000 // 3,100 최철균 미등기임원 2015년 03월 30일 // 보통주 100,000 - - 100,000 // 3,100 김종혁 미등기임원 2015년 03월 30일 // 보통주 100,000 - - 100,000 // 3,100 이천복 미등기임원 2015년 03월 30일 // 보통주 100,000 - - 100,000 // 3,100 박주상 미등기임원 2015년 03월 30일 // 보통주 50,000 - - 50,000 // 3,100 성연철 직원 2015년 03월 30일 // 보통주 50,000 - - 50,000 // 3,100 고종문 직원 2015년 03월 30일 // 보통주 50,000 - - 50,000 // 3,100
IX. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 기업집단의 명칭 : 씨에스(2) 소속회사 내역

(2015.12.31 현재) (단위 : 천원,주)

계열회사명	편입일	취득가액	장부가액	주식수	지분율	상장여부

C MICROWAVECANADA INC.(캐나다)	2006년 07월 26일	1,684,981(CAD 2,000,000)	1,006,014	2,000주	100.00%	비상장

(주)엔포티브(한국)	2008년 04월 21일	11,230,000	0	2,246,000주	100.00%	비상장

(주)씨에스에너텍(한국)	2013년 09월 13일	4,121,000	4,121,000	314,733주	100.00%	비상장

(주)CS JAPAN(일본)	2013년 12월 12일	220,061	73,951	2,100주	100.00%	비상장

합 계	21,015,485	5,200,965

* 작성기준일 현재 엔 포티브는 청산절차가 진행 중이며, C MICROWAVE CANADA INC.는 지분전량 매각하는 것으로 결의 되었습니다. (3) 계열회사간 임직원 겸직현황 (2015.12.31 현재)

당사직위	성 명	회사명	직 책	선임시기

대표이사(등기)	이 홍 배	C CANADA INC.	이사	2006.7.26

(주)씨에스에너텍	대표이사	2013.9.13

(주)CS JAPAN	이사	2013.12.12

이사(등기)	이 영 재	C CANADA INC.	이사	2006.7.26

(주)씨에스에너텍	이사	2013.10.21

(주)CS JAPAN	대표이사	2013.12.12

이사(등기)	피 승 은	C CANADA INC.	대표이사	2006.7.26

(주)엔포티브	청산인	2014.3.30

(주)씨에스에너텍	이사	2013.10.21

(주)CS JAPAN	이사	2013.12.12

이사(미등기)	최 철 균	(주)씨에스에너텍	감사	2013.12.27

2. 타법인출자 현황 (출자비율 5% 이상 or 장부가 1억원 이상)

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)티알에프	2004.01.09	생산협력	50,000	3,636	9.09	59,090	-	-	-	3,636	9.09	59,090	1,048,078	32,401

SK텔링크(주)	2003.12.29	신규사업협력	200,000	321	0.15	331,314	-	-	-	321	0.15	331,314	309,9 55,226	55,780,543

(주)알에프윈도우	2005.11.09	생산협력	1,000,000	319,379	3.31	1,000,000	-	-	-	319,379	3.31	1,000,000	40,134,146	510,703

판교벤처밸리(주)	2006.06.08	컨소시움	74,350	7,435	14.87	74,350	-	-	-	7,435	14.87	74,350	3,261,959	152,570

(주)피엘에이	2008.02.05	투자수익	2,187,501	6,901,856	14.72	5,776,853	-2,600,000	-2,176,200	1,131,389	4,301,856	7.05	4,732,042	-224,800	-15,587,994

(주)에이티엠모션와이드	2006.04.20	신규사업참여	281,250	112,500	37.50	0	-	-	-	112,500	37.50	-	26,313	-62,598

(주)엠비케이(구,(주)씨에스엘쏠라)	2006.09.14	사업협력	100,000	2,978,370	34.47	3,198,990	-2,978,370	-3,198,990	-	-	-	-	0	0

C CANADA INC.	2006.07.28	신규사업참여	1,684,981	2,000	100.0	1,261,087	-	-	-255,073	2,000	100.0	1,006,014	1,008,125	-256,015

(주)엔포티브	2008.04.21	신규사업참여	10,000,000	2,246,000	100.0	1,312,134	-	-	-1,312,134	2,246,000	100.0	-	2,099,407	-2,351,293

北京喜安思科貿有限公司	2010.03.22	신규사업참여	256,612	1,050,000	100.0	-	-1,050,000	-	-	-	-	-	0	0

(주)씨에스유캠프	2012.12.27	신규사업참여	700,000	5,522,000	97.72	193,754	-5,522,000	-193,754	-	-	-	-	0	0

TEKMAR INC	2013.01.31	사업협력	172,190	24,000	-	172,190	-	-	-172,190	24,000	-	-	0	0

( 주)씨에스에너텍	2013.09.13	사업협력	600,000	603,000	100.0	3,015,000	-288,267	1,106,000	-	314,733	100.0	4,121,000	4,338,670	-1,116,844

(주)CS JAPAN	2013.12.12	사업협력	220,061	2,100	100.0	220,061	-	-	-146,110	2,100	100.0	73,951	95,298	21,726

(주)에어포인트	2014.12.22	사업협력	-	6,500	3.12	260,000	-	-	-	6,500	3.12	260,000	15,409,775	-625,386

합 계	-	-	16,874,823	-	-4,462,944	-754,118	-	-	11,657,761	-	-

* 타법인 보유주식에 관한 계약 (보고서 작성 기준일 현재)

계약 상대방	계약대상	계약의 종류	담보주식수	계약체결일	비고

세종저축은행(주)	(주)피엘에이	주식담보대출	600,000	2015년 12월 29일

(주1) 계약체결일로 부터 계약기간은 3개월 or 6개월 단위로 연장됨.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여

2015년 12월 31일 현재 (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	기초	증가	감소	기말	미수이자	비고

(주)엔포티브	계열회사	단기대여금	1,327	800	627	1,500	99	-

(주)씨에스에너텍	단기대여금	-	2,110	2,110	-	-	-

연대보증	600	-	600	-	산업은행

이행보증	352	352	-	서울보증보험

합 계	-	1,327	3,862	2,737	2,452	-	-

2. 출자 및 출자지분 처분내역

2015년 12월 31일 현재 (단위 : 주,%)

성명(법인명)	관계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의 종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기말

C MICROWAVECANADA INC.	계열회사	보통주	2,000	-	-	2,000	100.0

(주)엔포티브	보통주	2,246,000	-	-	2,246,000	100.0

北京喜安思科貿有限公司	보통주	1,050,000	170,000	-1,220,000	-	-

(주)씨에스유캠프	보통주	5,522,000	-	-5,522,000	-	-

(주)씨에스에너텍	보통주	603,000	221,200	-509,467	314,733	100.0

(주)CS JAPAN	보통주	2,100	-	2,100	100.0

합 계	9,425,100	331,200	-	9,756,300

* 당기중 北京喜安思科貿有限公司는 유상증자 189,002천원 참여이후 (주)씨에스유캠프와 함께 각각의 이해관계이외의 자에게 전량매각되었으며, (주)씨에스에너텍는 대여금 1,106백만원의 출자전환과 2,547백만원의 무상감자에 따른 변동임 .

3. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

구 분	담보보증액 및지급보증액	담보 및 지급보증내역	제공받은자	사용내역

여신금액	여신금융기관

직원 개인대출	60,000천원	정기예금 1.08억	직원1명	50,000천원	신한은행
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시사항의 진행. 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2015.05.06	단일판매공급계약체결(자율공시)	1. 판매.공급계약 내용 : LTE RF 및 광중계기 공급계약2. 계약내역 -계약금액 : 4,715,831,600원 -최근매출액 : 86,207,050,858원 -매출액 대비 : 5.47%3. 계약상대방 : SK텔레콤(주)4. 계약기간 : 2015년 05월 04일~12월 21일까지5. 계약일 : 2015년 05월 06일	2015.12.31현재공급완료

2015.7.6	단일판매공급계약체결(자율공시)	1. 판매.공급계약 내용 : LTE RF 및 광중계기 공급계약2. 계약내역 -계약금액 : 5,516,244,600원 -최금매출액 : 86,207,050,858원 -매출액 대비 : 6.4%3. 계약상대방 : SK텔레콤(주)4. 계약기간 : 2015년 06월 30일~12월 21일까지5. 계약일 : 2015년 07월 01일	2015.12.31현재공급완료

2015.7.21	타법인주식 및 출자증권 처분결정	1. 처분대상: (주)피엘에이 보통주2. 처분주식수 : 2,600,000주3. 처분금액 : 3,952,000,000원4. 처분방법 : 장외 또는 장내매매5. 자기자본 : 38,977,182,531원6. 자기자본대비 : 10.14%7. 처분예정일 : 2015.12.31까지	2015.12.31현재처분완료

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의 내용	비고

제17기주주총회(2016.03.30)	제1호의안 : 제17기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 YOO ANDY C, 송상욱, 권순영, 사외이사 전호정 신규선임)제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이사보수한도 - 30억원)제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (감사보수한도 - 2천만원)	원안대로 가결

제16기주주총회(2015.03.30)	제1호의안 : 제16기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 이홍배, 피승은, 사외이사 남상욱 중임)제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이사보수한도 - 30억원)제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (감사보수한도 - 2천만원)제5호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결

제15기주주총회(2014.03.28)	제1호의안 : 제15기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 이영재 중임)제3호의안 : 감사 선임의 건 (감사 제해성 재선임)제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이사보수한도 - 30억원)제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (감사보수한도 - 2천만원)	원안대로 가결

2. 우발채무 등 가 . 담보제공 및 지급보증 당기말 현재 연결회사의 차입금 중 17,576,170천원에 대하여는 토지 및 건물이 담보로 제공되었고, 3,000,000천원에 대하여는 토지 및 건물과 연결실체의 예금 30,000천원이 담보로 제공되고 있으며 자기주식 1,300,000주가 담보로 제공 되어 있습니다. 또한 종속회사에서 분리된 (주)씨에스유캠프 차입금 500,000천원의 담보 제공과 연 결 회사의 직원에 대한 주택자금대출 50,000천원 이 담보로 제공되어 있습니다. 회사간 현황> (단위 : 백만원)

보증회사	피보증회사	구분	보증처	보증기간	당기말금액	전기말금액	비고

씨에스	씨에스에너텍	연대보증	산업은행	15.9.8~16.9.8	1,500	0	1) 기술신용보증기금보증 9억원2) 일반대출 6억원

하자이행보증	서울보증보험	15.7.1~20.6.30	104	0

계약이행보증	서울보증보험	15.9.23~15.12.31	89	0

15.10.10~16.2.29	159	0

나. 그 밖의 우발부채 등

보고서 작성 기준일 현재 연결회사의 한도약정 체결내용은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

구분	약정금액	약정증감	채무금액	채무약정기간

기업은행	기업일반대(지배)	14억원	-15억원	14억원	10.02.25∼17.12.15

기업일반대(지배)	20억원	-3억원	20억원	10.02.25∼20.05.25

기업일반대(지배)	31억원	-	31억원	10.02.25∼18.02.25

기업일반대(지배)	30억원	-	30억원	12.11.19∼16.11.19

기업일반대(지배)	60억원	-	60억원	15.04.16∼16.04.16

무역금융한도대(지배)	30억원	-	30억원	14.08.14∼16.08.17

기업일반대(지배)	11억원	-	11억원	13.10.15∼16.10.15

기업일반대(지배)	20억원	-	20억원	12.01.06∼16.12.30

신한은행	기업일반대(지배)	54억원	-3억원	51억원	15.01.27∼16.05.02

기업일반대(종속)	3억원	3억원	-	15.11.23~ 16.05.23

하나은행	기업일반한도대(지배)	12억원	-6억원	12억원	14.11.30~ 16.06.01

산업은행	기업일반대(지배)	15억원	-	15억원	13.05.25~ 16.05.27

기업일반대(종속)	15억원	15억원	15억원	15.09.08~ 16.09.08

수출입은행	기업일반대(지배)	16억원	-	16억원	13.05.30~ 16.06.03

솔브레인저축은행	기업일반대(지배)	15억원	-2억원	15억원	14.03.11~ 16.03.11

세종저축은행	기업일반대(지배)	20억원	-20억원	20억원	15.06.04~ 16.02.29

합 계	366억원	-31억원	360억원

다. 중소기업기준검토표

3. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 2016년 3월 23일에 당사의 보유 중인 자기주식 786,800주가 1,548,321천원에 매각되었습니다.
정 정 신 고 (보고)

2016년 5월 16일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016년 3월 30일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 4. 합병 등의 사후정보 (1) 중 요 한 자산양수도	자산양수도 내용 추가기재	-	1) 시기 및 대상회사(거래상대방)- 양도대상자산 : (주)씨에스엘쏠라 ((현)(주)엠비케이) 기명식 보통주 1,979,832주 (코스닥 상장주식이며 장외처분함.)- 거래상대방 :
- 목적 : 투자이익 실현 및 운영자금 확보- 자산양수도 일정
2) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향종속기업투자주식처분이익 10,873백만원 반영, 매각자금을 통한 회사의 차입금 일부 상환 및 운영자금 확보로 재무구조 개선효과- 자산양수도 가액 : 12,999,576,912원 (2013년 12월31일 기준 자산총액의 11.68%) ① 처분수량 : 1,979,832주(지분율 22.9%) ② 처분단가 : 1주당 6,566원 - 발행회사 정보 ① 회사명 : (주)씨에스엘쏠라 (대표자 : 변우근) ② 자본금 : 4,319,406,500원 ③ 발행주식총수 : 8,638,813주 ④ 주요사업 : 디스플레이(OLED)용 소재의 개발 및 생산, 임가공 ⑤ 당사와의 관계 : 연결대상 종속회사 (매각후 제외)3) 관련 공시서류 제출일자- 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 : 2015년 3월 2일 (최초제출일 : 2015년 3월2일)- 주요사항보고서 (중요한자산양수도결정) : 2015년 3월 4일 (최초제출일 : 2015년 3월2일)
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 의결권 현황 ----------------------- 8
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 9
II. 사업의 내용 ----------------------- 10
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 41
1. 요약재무정보 ----------------------- 41
2. 연결재무제표 ----------------------- 43
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 52
4. 재무제표 ----------------------- 120
5. 재무제표 주석 ----------------------- 128
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 193
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 201
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 203
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 208
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 208
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 217
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 220
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 221
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 224
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 224
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 225
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 228
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 230
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 231
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 236
1. 전문가의 확인 ----------------------- 238
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 238