CS 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 .변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행. 변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2017.5.31	단일판매공급계약체결	1. 판매.공급계약 내용 : 중계기 공급계약2. 계약내역 -계약금액 : 6,966,774,000원 -최근매출액 : 48,504,591,736원 -매출액 대비 : 14.3%3. 계약상대방 : SK텔레콤(주)4. 계약기간 : 2017년 05월 31일~12월 22일까지5. 계약일 : 2017년 05월 31일	2017.6.30현재4,532백만원공급완료

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의 내용	비고

제18기정기주주총회(2017.03.24)	제1호의안 : 제18기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 이영재 재선임)제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이사보수한도 - 30억원)제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (감사보수한도 - 2천만원)제6호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 가결//////////

제18기임시주주총회(2016.07.25)	제1호의안 : 이사 해임의 건(사외이사 전호정) 제2호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 최규백, 최규훈, 임성찬, 정흥식, 사외이사 김용민, 임종태 신규선임)제3호의안 : 감사 선임의 건(김용수)제4호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	부결(사임서제출)원안대로 가결////

제17기주주총회(2016.03.30)	제1호의안 : 제17기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 YOO ANDY C, 송상욱, 권순영, 사외이사 전호정 신규선임)제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이사보수한도 - 30억원)제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (감사보수한도 - 2천만원)	원안대로 가결

제16기주주총회(2015.03.30)	제1호의안 : 제16기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 이홍배, 피승은, 사외이사 남상욱 중임)제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이사보수한도 - 30억원)제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (감사보수한도 - 2천만원)제5호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결

2. 우발채무 등 가 . 담보제공 및 지급보증 당반기말 현재 연결회사의 차입금 중 20,468,536천원에 대하여는 토지 및 건물이 담보로 제공되고 있습니다. 또한 하이얼코리아 알앤디(주)의 임대보증금 178,700천원에 대하여 서울보증보험에 100,000천원의 담보제공을 하고 있으며, 재고자산 6,480,000천원은 신한은행에 양도담보로 제공하고 있습니다. * 연결실체 내 담보제공 및 지급보증내역은 없습니다. 나. 그 밖의 우발부채 등

2017년 6월 30일 현재 연결회사의 한도약정 체결내용은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

구분	약정금액	약정증감	채무금액	채무약정기간

기업은행	기업일반대(지배)	50억원	-	5억원	10.02.25∼17.12.15

기업일반대(지배)	30억원	-	17.1억원	10.02.25∼18.02.25

기업일반대(지배)	40억원	-	29.4억원	10.02.25∼20.05.25

기업일반대(지배)	30억원	-	30억원	12.11.19∼17.11.19

기업일반대(지배)	60억원	-	60억원	16.04.16∼18.04.16

무역금융한도대(지배)	30억원	-	30억원	14.08.14∼17.08.17

기업일반대(지배)	11억원	-	10.1억원	13.10.15∼17.10.15

기업일반대(지배)	20억원	-	-	12.01.06∼17.12.30

기업일반대(지배)	2.5억원	2.5억원	2.5억원	17.03.15~17.12.15

기업일반대(지배)	2.5억원	2.5억원	2.5억원	17.06.15~17.12.15

신한은행	기업일반대(지배)	42억원	-6억원	18억원	16.05.02∼17.11.02

합 계	318억원	-1억원	204.6억원

다. 제재현황 증권선물위원회는 2017.02.15 당사의 '14.12.31 재무제표에 대한 감리결과, 다음과 같은 사항을 지적하였습니다. ① 종속회사에 대한 채권 및 지분 과대계상('14.12.31. 별도 : 1,658백만원) - 회사는 제16기('14.1.1.~'14.12.31.) 별도재무제표를 작성, 공시함에 있어, 종속회사에 대한 채권 및 지분과 관련하여 회수가능가액을 과대평가하여 채권 (신 주인수권부사채, 미수금) 1,464백만원 및 지분 194백만원(합계 1,658백만원)을 과 대 계상한 사실이 있음 ② 개발비 과대계상('14.12.31. 연결 : 926백만원) - 회사는 제16기('14.1.1.~'14.12.31.) 연결재무제표를 작성, 공시함에 있어, 종속회사가 보유한 홈네트워크 신시스템에 대한 개발비의 회수가능성이 없음에도 개발비 926백만원을 과대 계상한 사실이 있음 ③ 담보제공내역 주석기재 누락('14.12.31.별도:11,280백만원, 연결:14,880백만원) - 회사는 제16기('14.1.1.~'14.12.31.) 연결 및 별도재무제표를 작성, 공시함에 있어, 금융회사에 차입금의 담보로 종속회사 주식 9,200백만원 및 재고자산 2,080백만원을 제공한 사실을 연결 및 별도 재무제표 주석에 누락한 사실이 있고 - 회사는 제16기('14.1.1.~'14.12.31.) 연결재무제표를 작성, 공시함에 있어, 종속회사가 금융회사에 차입금의 담보로 공장 및 건물 등 3,600백만원을 제공한 사실을 재무제표 주석에 누락한 사실이 있음 이로인해 증권선물위원회는 감사인지정 1년('17.1.1~'17.12.31), 과징금(회사) 7.3백만원의 조치를 의결하였습니다. 이와 관련하여 한국거래소는 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호 및 동규정시행세칙 제33조제11항제3호의 규정에 의거 회계처리위반으로 인한 상장적격성 실질심사 대상에 해당되는지 여부를 심사하기 위하여 2017.2.16부터 주권의 매매거래를 정지하였고 2017.3.9일 대상제외 결정을 받아 2017.3.10부로 거래 재개 되었습니다.

라. 중소기업기준검토표

3. 합병 등의 사후정보 (중 요 한 자산양수도)

1) 일자 : 2015년 3월 2일 (자산양수도 계약일)2) 양도대상자산 : (주)씨에스엘쏠라 ((현)(주)스킨앤스킨) 기명식 보통주 1,979,832주 (코스닥 상장주식이며 장외처분함.)3) 거래상대방 :

양수인	양수 주식수	비 고

비아이티1호조합 (서울 강남구 삼성로 549, 대표자 : (업무집행조합원) (주)비아이티캐피탈코리아)	1,218,000주	2015년 2월 설립된 비영리법인

김건기 (서울 송파구 문정로 55)	82,000주	개인

박찬호 (서울 성북구 삼선동 3가)	228,450주	//

강순주 (경기 수원시 영통구 웰빙타운로 70)	76,150주	//

김병수 (서울 서초구 반포대로 275)	68,535주	//

라영창 (서울 강남구 학동로 42길)	53,305주	//

홍종식 (경기 부천시 원미구 중동 1054)	53,305주	//

고범석 (경기 성남시 분당구 이매동)	30,460주	//

김기달 (서울 송파구 올림픽대로 35길)	76,150주	//

강영진 (경기 광주시 퇴촌면 원당길 39)	40,172주	//

정인견 (경기 성남시 분당구 정자동)	53,305주	//

합 계	1,979,832주	//

4) 계약내용- 매각 배경투자이익 실현 및 운영자금 확보를 위하여 소유주식 일부와 경영권 매각을 추진 하였습니다.- 법적형태자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도(사업연도말 현재 자산총액의 100분의 10이상)에 해당합니다. - 구체적 내용매각전 당사는 (주)씨에스엘쏠라 보통주식 2,978,370주(지분율 34.47%) 를 소유한 최대주주입니다. 이중 1,979,832주(지분율 22.91%)를 상기 매각일에 총11명에게 장외매각하였고, 최대주주는 비아이티1호 조합으로 변경되었 습니다.- 자산양수도 일정

구 분	일 자

외부평가계약체결일(일신회계법인)	2015년 2월 25일

외부평가기간	2015년 2월 25일 ~ 2015년 3월 2일

이사회결의일	2015년 3월 2일

자산양수도 계약일	2015년 3월 2일

대금수령일정	비아이티1호조합 및 김건기	계약금	2015년 3월 2일

중도금	2015년 3월 6일

잔금	2015년 3월 23일

박찬호 외 8명	2015년 3월 4일

5) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향종속기업투자주식처분이익 10,873백만원 반영, 매각자금을 통한 회사의 차입금 일부 상환 및 운영자금 확보로 재무구조 개선효과- 자산양수도 가액 : 12,999,576,912원 (2013년 12월31일 기준 자산총액의 11.68%) ① 처분수량 : 1,979,832주(지분율 22.9%) ② 처분단가 : 1주당 6,566원 - 발행회사 정보 ① 회사명 : (주)씨에스엘쏠라 (대표자 : 변우근) ② 자본금 : 4,319,406,500원 ③ 발행주식총수 : 8,638,813주 ④ 주요사업 : 디스플레이(OLED)용 소재의 개발 및 생산, 임가공 ⑤ 당사와의 관계 : 연결대상 종속회사 (매각후 종속회사제외)6) 자산양수도 전.후의 재무사항 비교표- 2015년 3월 2일부로 양도한 자산에 대하여 별도로 전.후의 재무사항비교표를 작성하지 않아 기재를 생략합니다.7) 관련 공시서류 제출일자- 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 : 2015년 3월 2일 (최초제출일 : 2015년 3월2일)- 주요사항보고서 (중요한자산양수도결정) : 2015년 3월 4일 (최초제출일 : 2015년 3월2일)