CS 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 .변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행. 변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2019.2.15	단일판매공급계약체결(자율공시)	1. 재난안전통신망 중계기 공급계약2. 계약내역 -계약금액 : 1,920,714,000원 -최근매출액 : 43,330,916,249원 -매출액 대비 : 4.4%3. 계약상대방 : SK텔레콤(주)4. 계약기간 : 2019년 2월 15일~ 2020년 12월 31일까지5. 계약일 : 2019년 2월 15일	2019.12.31현재1,493 백만원공급중

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의 내용	비고

제21기정기주주총회(2020.03.27)	제1호의안 : 제21기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이사보수한도 - 30억원)제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (감사보수한도 - 2천만원)제4호의안 : 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건제5호의안 : 주식매수선택권 부여의 건 (총6명, 180,000주)	원안대로 가결////////

임시주주총회(2020.01.17)	제1호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 권영)제2호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 (석경협 200,000주)제3호의안 : 주식매수선택권 부여의 건 (석경협 300,000주)	원안대로 가결////

제20기정기주주총회(2019.03.22)	제1호의안 : 제20기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 최규백, 정흥식, 최규훈, 사외이사 임종태 재선임)제4호의안 : 감사(비상근) 선임의 건 (감사 김용수 재선임)제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이사보수한도 - 30억원)제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (감사보수한도 - 2천만원)	원안대로 가결////////////

제19기정기주주총회(2018.03.23)	제1호의안 : 제19기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이사보수한도 - 30억원)제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (감사보수한도 - 2천만원)제4호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 가결//////

제18기정기주주총회(2017.03.24)	제1호의안 : 제18기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 이영재 재선임)제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이사보수한도 - 30억원)제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (감사보수한도 - 2천만원)제6호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 가결//////////

2. 우발채무 등 가 . 담보제공 및 지급보증 연결회사는 당기말 현재 담보로 제공한 당사 소유 자산과 타인을 위한 지급보증을 제공한 내역이 없으며, 연결실체 내의 담보제공 및 지급보증내역 또한 없습니다. 나. 그 밖의 우발부채 등

연결회사는 당기말 현재 금융기관과의 한도약정체결 내용이 없습니다.

다. 제재현황 1. 증권선물위원회는 2017.02.15 당사의 '14.12.31 재무제표에 대한 감리결과, 다음과 같은 사항을 지적하였습니다. ① 종속회사에 대한 채권 및 지분 과대계상('14.12.31. 별도 : 1,658백만원) - 회사는 제16기('14.1.1.~'14.12.31.) 별도재무제표를 작성, 공시함에 있어, 종속회사에 대한 채권 및 지분과 관련하여 회수가능가액을 과대평가하여 채권 (신 주인수권부사채, 미수금) 1,464백만원 및 지분 194백만원(합계 1,658백만원)을 과 대 계상한 사실이 있음 ② 개발비 과대계상('14.12.31. 연결 : 926백만원) - 회사는 제16기('14.1.1.~'14.12.31.) 연결재무제표를 작성, 공시함에 있어, 종속회사가 보유한 홈네트워크 신시스템에 대한 개발비의 회수가능성이 없음에도 개발비 926백만원을 과대 계상한 사실이 있음 ③ 담보제공내역 주석기재 누락('14.12.31.별도:11,280백만원, 연결:14,880백만원) - 회사는 제16기('14.1.1.~'14.12.31.) 연결 및 별도재무제표를 작성, 공시함에 있어, 금융회사에 차입금의 담보로 종속회사 주식 9,200백만원 및 재고자산 2,080백만원을 제공한 사실을 연결 및 별도 재무제표 주석에 누락한 사실이 있고 - 회사는 제16기('14.1.1.~'14.12.31.) 연결재무제표를 작성, 공시함에 있어, 종속회사가 금융회사에 차입금의 담보로 공장 및 건물 등 3,600백만원을 제공한 사실을 재무제표 주석에 누락한 사실이 있음 이로인해 증권선물위원회는 감사인지정 1년('17.1.1~'17.12.31), 과징금(회사) 730만원의 조치를 의결하였습니다. 이와 관련하여 한국거래소는 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호 및 동규정시행세칙 제33조제11항제3호의 규정에 의거 회계처리위반으로 인한 상장적격성 실질심사 대상에 해당되는지 여부를 심사하기 위하여 2017.2.16일부터 주권의 매매거래를 정지하였고 2017.3.9일 대상제외 결정을 받아 2017.3.10부로 거래 재개 되었습니다.2. 한국거래소는 코스닥시장상장규정 제28조의2, 동 규정시행세칙 제28조 및 별표3에 의거한 기업부실위험 선정변수 12항목 중 7항목(유동비율, 영업현금흐름, 당기순이익, 이자보상배율, 대표이사변경(횟수), 제3자배정 유상증자(횟수), 감사보고서상 계속기업존속 불확실성)사유발생으로 2017년 4월 30일 정기평가에 따라 투자주의환기종목으로 지정하였으며 2018년 4월 30일 정기평가 결과 지정 해제 되었습니다. 라. 결산기 이후 주요사항1. 지배회사(씨에스)2020년 1월 17일 임시주주총회 개최로 경영진 변동- 사내이사 권 영 신규 선임 : 현) (주) 대양제지공업 대표이사 부회장(선임전 관계 (주)씨에스 보통주 1,081,418주 보유, 특별관계자 중 공동보유자)- 사내이사 최규백 사임 : (주)씨에스 부회장2. 종속회사(CS JAPAN)1) 2020년 1월 17일 기준 경영진 변동 - 대표이사(공동) 최규백 사임- 이 사 최규훈 대표이사(공동)로 선임 - 이 사 정흥식 신규 선임

2) 유상증자 실시- 주금납입 : 2020년 3월 10일 - 증자금액 : ￥10,000,000 (117,273,000원) - 증자후 자본금 : ￥31,000,000 (3,100주, 지분율 100%) 마. 중소기업기준검토표

3. 합병 등의 사후정보 (중 요 한 자산양수도(토지/건물))

1) 일자 : 2017년 12월 5일 (자산양수도 계약일)2) 양도대상자산 : 경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15, 씨에스동 (삼평동, 판교세븐벤처밸리1) (토지:면적2,434.24 ㎡, 건물연면적:12,652.12 ㎡ / 지상2층-지상10층)

3) 거래상대방 :

양수인	자본금	주요사업	주소	대표자	비 고

(주)윈스(코스닥)	57.3억	네트워크 보안제품 제조 및 보안서비스	경기도 성남시 분당구 판교로228번길 17, 1동 7층(삼평동 판교세븐벤처밸리 2단지)	김대연	회사와의 관계:없음

4) 계약내용- 매각 배경차입금 상환 및 현금유동성 확보를 통한 재무구조 개선, 통신장비 사업 선행적 연구개발투자 목적- 매각 금액 : 32,030,000,000원(건물분 VAT별도) (2016년 12월 31일 기준 자산총액의 58.29%)- 법적형태자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도(사업연도말 현재 자산총액의 100분의 10이상)에 해당합니다. - 자산양수도 일정

구 분	일 자

외부평가계약체결일(지암회계법인)	2017년 11월 30일

외부평가기간	2017년 11월 30일 ~ 2017년 12월 4일

이사회결의일	2017년 12월 5일

자산양수도 계약일	2017년 12월 5일

대금수령일정	계약금	2017년 3월 2일	3,200,000,000

중도금	2017년 12월 13일	9,500,000,000

중도금	2017년 12월 27일	10,000,000,000

잔 금	2018년 1월 10일	9,330,000,000

합 계	-	32,030,000,000

* 2018년 1월 10일 잔금수령과 동시에 양도 및 변경등기를 진행하였음.5) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향- 전전기말 현재는 매각완료 전으로 매각예정비유동자산 31,930백만원 분류에 따라 법인세효과를 차감한 자산재평가잉여금 1,992백만원은 기타포괄 손익누계액에서 차감하였으며, 계약금.중도금 22,700백만원을 선수금으로 계상하여 금융기관 차입금을 전액 상환하였습니다. - 2018년 1월 10일 잔금 정산일 기준으로 자산재평가잉여금 10,003백만원의 기타포괄손익누계액이 이월결손금과 상계되었습니다.6) 자산양수도 전.후의 재무사항 비교표- 2018년 1월 10일부로 양도한 자산에 대하여 별도로 전.후의 재무사항비교표를 작성하지 않아 기재를 생략합니다.7) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(유형자산양도결정) : 2017년 12월 5일 - 주요사항보고서(유형자산양도결정)정정 : 2017년 12월 5일- 주요사항보고서(유형자산양도결정)정정 : 2017 년 12월 13일- 합병등 종료보고서(자산양수도) : 2018년 1월 10일

4. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,899,110	2016.07.04	2019.08.01	2016.7.4~2019.7.31	증권신고서 제출면제(1년) 및 자율적 추가보호예수	18,835,150

보통주	1,968,326	2016.11.24	2019.08.01	2016.11.24~2019.7.31	//	18,835,150

보통주	902,935	2017.01.13	2019.08.01	2017.1.13~2019.7.31	//	18,835,150

※ 당기 중 상기 보호예수 주식수는 모두 해제되어 반환되었습니다.※ 한국예탁결제원(www.ksd.or.kr) 증권정보포털에서 보호예수 및 반환 사실에 대한 확인이 가능합니다.