CS 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

보고서 작성 기준일 현재 대표이사인 최규훈과 최규백은 경영활동의 각각 의사결정자로서 권한을 행사하고 있습니다. 업무집행의사결정을 위한 이사회는 5명의 사내이사와 2인의 사외이사로 총7인으로 구성되어 있으며, 별도의 이사회내 위원회는 구성하고 있지 않습니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 동 보고서 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -> 1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하여 주시기 바라며 사외이사 현황은 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주 등과의 이해관계	대내외 교육참여현황	비고

남상욱	- 서울대/KAIST전자공학석사- Univ. of Texas 전기공학박사- 서울대학교 교수	"없음"	-	2015.3.27 중임2016.7.25 사임

전호정	-전)(주)케이티 인력개발원 -전)씨피비젼파트너스 대표이사 -현)호주 시티플랜파트너즈 대표이사	"없음"	-	2016.3.30 선임2016.7.25 사임

김용민	- 한양대 / 법학과
- 제45회 사법시험 합격- 현)법무법인 양재 대표변호사	"없음"	-	2016.7.25선임

임종태	- 서울대 / 행정학석사
- 뉴욕주립대 MBA
- 전)정보통신부 본부국장- 현)(주)시에나텔레콤 대표	"없음"	-	2016.7.25선임

가. 이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

남상욱	전호정	김용민	임종태

1	2016.1.13	타법인(계열회사) 무상감자 결의의 건 1) 업체명 : (주)씨에스에너텍 2) 주요사업 : 2차전지 BMS 개발.판매 3) 감자사유 : 재무구조 개선 4) 감자방법 및 비율 : 보통주 4주를 1주로 병합(75.0%) 5) 감자전후 자본금 및 주식수 ① 감자전 : 자본금 1,573,665,000원, 314,733주 ② 감자후 : 자본금 393,415,000원, 78,683주 6) 감자기준일 : 2016.2.16	가결	-	-	-	-

2	2016.2.12	제17기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 승인의 건	가결	참석	-	-	-

3	2016.2.18	타법인(계열회사) 금전 대여의 건 1) 업체명 : (주)씨에스에너텍 2) 대여금액 : 금 일억원정(\100,000,000) 3) 이자율 : 연6.9% 4) 대여예정일 : 2016년 2월 19일 5) 대여기간 : 대여일로 부터 3개월	가결	참석	-	-	-

4	2016.2.26	주식담보대출 실행의 건 1) 금융기관명 : 공평저축은행 2) 차입과목명 : 주식담보대출 3) 차입금액 : 금 일십오억원정(\1,500,000,000) 4) 실행일 : 2016년 2월 29일 5) 담보조건 : 피엘에이 보통주 600,000주, CS자사주130만주 담보유지비율 160%	가결	참석	-	-	-

5	2016.3.9	대출기간 연장의 건 1) 금융기관명 : 솔브레인저축은행 2) 차입과목명 : 일반자금대출 3) 연장금액 : 금 일십이억원정(\1,200,000,000) 4) 대출만기일 : 2016년 3월 11일 5) 대출연장기간 : 만기일로부터 1년	가결	참석	-	-	-

6	2016.3.15	제17기 정기주주총회 소집의 건1) 일시 : 2016년 3월 30일2) 장소 : 당사 사옥 10층 대회의실3) 보고사항 : 감사보고, 영업보고 4) 부의안건 : 제1호 제17기 재무제표 승인의 건 제2호 정관 일부 변경의 건 제3호 이사 선임의 건 제4호 이사보수한도액 승인의 건 제5호 감사보수한도액 승인의 건	가결	참석	-	-	-

7	2016.3.23	지점폐지의 건 1) 지점 : 충남 천안시 동남구 성남면5산단2로 107	가결	-	-	-	-

8	2016.3.30	대표이사(각자) 선임의 건 (대표이사 YOO ANDY C 신규선임)	가결	-	참석	-	-

9	2016.4.4	제6회차 제3자 배정 유상증자의 건1) 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주 1,257,860주2) 유상증자 목적 : 운영자금3) 발행가액 : 1,590원4) 발행총액 : 20억원5) 신주 배정자 : ① YOO ANDY C(대표이사) : 628,930주, 10억원 ② (주)인터불스(관계없음) : 628,930주, 10억원6) 청약 및 납입일 : 2016년 4월 14일7) 납입처 : 하나은행 청담사거리지점	가결	-	참석	-	-

10	2016.4.14	제6회차 제3자 배정 유상증자 변경의 건변경전)1) 신주배정자 ① YOO ANDY C(대표이사) : 628,930주, 10억원 ② (주)인터불스(관계없음) : 628,930주, 10억원2) 청약 및 납입일 : 2016년 4월 14일3. 납입처 : 하나은행 청담사거리 지점변경후)1) 신주배정자 ① 김승일(관계없음) : 628,930주, 10억원 ② 최덕환(관계없음) : 628,930주, 10억원2) 청약 및 납입일 : 2016년 5월 16일3) 납입처 : 신한은행 성남공단 금융센터	가결	참석	-	-	-

11	2016.5.2	대출기간 연장의 건 1) 금융기관명 : 신한은행 성남공단금융센터 2) 차입과목명 : 일반자금대출 (27억 2건) 3) 연장금액 : 금 오십사억원정(\5,400,000,000) 4) 대출만기일 : 2016년 5월 2일 5) 대출연장기간 : 본 채무 상환시까지	가결	참석	-	-	-

12	2016.5.16	1. 제6회차 제3자 배정 유상증자 변경의 건변경전)1) 신주배정자 ① 김승일(관계없음) : 628,930주, 10억원 ② 최덕환(관계없음) : 628,930주, 10억원2) 청약 및 납입일 : 2016년 5월 16일3. 납입처 : 신한은행 성남공단 금융센터변경후)1) 신주배정자 ① 김은조(관계없음) : 440,251주, 7억원 ② 김희정(관계없음) : 440,251주, 7억원 ③ 현미애(관계없음) : 377,358주, 6억원2) 청약 및 납입일 : 2016년 5월 24일3. 납입처 : 우리은행 판교벤처밸리금융센터2. 전환사채 발행의 건1) 명칭 : 제4회 무기명식 무보증 사모전환사채2) 권면총액 : 금 삼십억원(\3,000,000,000)3) 사채인수대상자 : HONGKONG BAI START CO., LTD4) 발행일 : 2016.6.35) 만기일 : 2021.6.36) 사채이율 : 표면 0%, 만기보장 연복리 2%	가결	참석	-	-	-

13	2016.5.23	대출기간 연장의 건 1) 금융기관명 : 산업은행 판교지점 2) 차입과목명 : 산업운영자금대출 3) 연장금액 : 15억중 5천만원 상환후 14.5억 연장 4) 대출만기일 : 2016년 5월 27일 5) 대출연장기간 : 만기일로 부터 1년	가결	참석	-

14	2016.5.24	1. 대출기간 연장의 건 1) 금융기관명 : 수출입은행 2) 차입과목명 : 수출성장 자금대출 3) 연장금액 : 금 일십오억원정(\1,500,000,000) 4) 대출만기일 : 2016년 6월 3일 5) 대출연장기간 : 만기일로 부터 6개월2. 제6회차 제3자 배정 유상증자 변경의 건변경전: -청약 및 납입일 : 2016년 5월 24일변경후: -청약 및 납입일 : 2016년 5월 27일	가결	참석	-	-	-

15	2016.5.27	제6회차 제3자 배정 유상증자 변경의 건변경전)1) 신주배정자 ① 김은조(관계없음) : 440,251주, 7억원 ② 김희정(관계없음) : 440,251주, 7억원 ③ 현미애(관계없음) : 377,358주, 6억원변경후)1) 신주배정자 ① 최규백(관계없음) : 628,930주, 10억원 ② 정흥식(관계없음) : 628,930주, 10억원	가결	참석	-	-	-

16	2016.6.9	1. 제7회차 제3자 배정 유상증자의 건 1) 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주 1,899,110주 2) 유상증자 목적 : 운영자금 3) 발행가액 : 1,685원 4) 발행총액 : 32억원 5) 신주 배정자 : 트러스트아이비1호 조합 6) 청약 및 납입일 : 2016년 6월 20일 7) 납입처 : 우리은행 판교벤처밸리금융센터2. 임시주주총회 소집의 건 1) 소집일시 : 2016년 7월 25일 오전 09:30 2) 소집장소 : 본사 1층 대회의실 3) 회의목적사항 가) 제1호 의안 : 이사 선임의 건 나) 제2호 의안 : 감사 선임의 건 4) 기준일 : 2016년 6월 24일	가결	참석	-	-	-

17	2016.6.17	제3자 배정 유상증자 변경의 건변경전 : - 청약 및 납입일 : 2016년 6월 20일변경후 : - 청약 및 납입일 : 2016년 6월 17일	가결	참석	-	-	-

18	2016.6.20	1. 주식매수선택권 행사가액 및 부여수량 조정의 건1) 조정사유 : 유상증자로 인한 조정2) 조정근거 : 주식매수선택권 부여 계약 제6조 1항-조정전 : 이영재외 7명 총 1,450,000주,행사가격 3,100원-조정후 : 이영재외 7명 총 1,607,647주,행사가격 2,796원2. 신주인수권 행사가격 및 수량 조정의 건1) 조정사유 : 유상증자로 인한 조정2) 조정근거 : 신주인수권부사채 계약 제7조 4항-조정전 : 총 1,637,465주,행사가격 6,107원-조정후 : 총 1,673,920주,행사가격 5,974원	가결	-	-	-	-

19	2016.7.4	임시주주총회 전자투표 및 전자위임장권유제도 도입의 건1) 목적 : 상법 제368조의4제1항에 의거 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 함.2) 해당총회 : 임시주주총회(2016.7.25)	가결	참석	-	-	-

20	2016.7.6	임시주주총회 의안 확정의 건-회의목적사항 제1호의안 : 이사 해임의 건 제2호의안 : 이사 선임의 건 제3호의안 : 감사 선임의 건 제4호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결	참석	-	-	-

21	2016.7.25	대표이사 선임의 건-대표이사 최규훈 신규선임	가결	퇴임	퇴임	취임	취임

22	2016.8.18	제8회차 일반공모(소액) 유상증자의 건 1) 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주 512,800주 2) 유상증자 목적 : 운영자금 3) 발행가액 : 1,950원 4) 발행총액 : 10억원 5) 청약일 : 2016년 8월 22일 6) 납입일 : 2016년 8월 23일 7) 납입처 : 우리은행 판교벤처밸리금융센터 8) 신주 상장예정일 : 2016년 9월 7일	가결	-	-	-	-

23	2016.9.23	1. 대표이사(각자) 선임의 건- 대표이사 최규백 추가 선임2. 자기주식 처분의 건1) 처분예정주식수 : 516,486주2) 처분대상 주식가격 : 2,030원3) 처분예정금액 : 1,048,466,580원4) 처분예정기간 : 2016.9.265) 처분목적 : 재무구조 개선6) 처분방법 : 장외처분	가결	-	-	-	참석

24	2016.10.28	1. 제9회차 제3자 배정 유상증자의 건 1) 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주 2,262,445주 2) 유상증자 목적 : 운영자금 3) 발행가액 : 2,210원 4) 발행총액 : 50억원 5) 신주 배정자 : 트러스트아이비1호 조합외 3명 6) 청약 및 납입일 : 2016년 11월 10일 7) 납입처 : 우리은행 판교벤처밸리금융센터2. 주식매수선택권 부여의 건 1) 부여대상자 : 최규백 2) 부여주식수 : 300,000주 3) 행사기간 : 2018년 10월 28일~2023년 10월 28일 4) 행사가격 : 2,450원(이사회전일종가) 5) 정기주총에서 사후 승인예정	가결	-	-	참석	참석

25	2016.11.3	1. 타법인(계열회사) 보유지분 처분의 건 1) 처분대상물:(주)씨에스에너텍 보유주식 2) 처분목적:사업구조조정(비수익사업정리), 재무구조개선등 3) 처분지분 및 지분율 : 78,683주 (100%) 4) 처분금액 : 금 사억원정(\400,000,000) -계약금 : 2016년 11월 3일 (\80,000,000) -잔 금 : 2016년 11월 17일 (\320,000,000) 5) 매각상대방 : (주)바이씨원 (특수관계 없음)2. 타법인(계열회사) 보유지분 처분의 건 1) 처분대상물:C CANADA INC.보유주식 2) 처분목적:사업구조조정(비수익사업정리), 재무구조개선등 3) 처분지분 및 지분율 : 2,000주 (100%) 4) 처분금액 : 금 일억원정(\100,000,000) -계약금 : 2016년 11월 3일 (\20,000,000) -잔 금 : 2016년 11월 17일 (\80,000,000) 5) 매각상대방 : (주)바이씨원 (특수관계 없음)	가결	-	-	-	-

26	2016.12.23	제10회차 제3자 배정 유상증자의 건 1) 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주 902,935주 2) 유상증자 목적 : 운영자금 3) 발행가액 : 2,215원 4) 발행총액 : 20억원 5) 신주 배정자 : 트러스트아이비1호 조합 6) 청약 및 납입일 : 2016년 12월 28일 7) 납입처 : 우리은행 판교벤처밸리금융센터	가결	-	-	참석	-

*결산기 이후

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

김용민	임종태

1	2017.1.19	주식매수선택권 행사가격 및 부여수량 조정의 건1. 조정사유 : 유상증자로 인한 행사가격 조정2. 조정근거 : 부여계약서 제6조 1항3. 조정내역- 15.3.30부여분 총 577,179→603,733주(2,796원→2,673원)- 16.7.25부여분 총 1,000,000→1,010,114주(2,135원→2,128원)- 16.10.28부여분 총 300,000→310,661주(2,450원→2,409원)* 16.10.28부여분은 이사회 결의로 정기주총에서 승인 예정	가결	-	-

2	2017.3.8	제18기 정기주주총회 소집의 건1) 일시 : 2017년 3월 24일2) 장소 : 판교세븐벤처밸리1 NS동 1층 대강당3) 보고사항 : 감사보고, 영업보고 4) 부의안건 : 제1호 제18기 재무제표 승인의 건 제2호 정관 일부 변경의 건 제3호 이사 선임의 건 제4호 이사보수한도액 승인의 건 제5호 감사보수한도액 승인의 건 제6호 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결	-	-

나. 이사의 독립성 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 이사의 선임은 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사의 이사(사외이사 포함)에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

사내이사(대표이사)	최규훈	이사회	경영전반, 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함.	경영전반	-	조합원

사내이사	정흥식	경영전반, 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함.	경영전반	-	조합원

사내이사(대표이사)	최규백	경영전반, 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함.	경영전반	-	조합원

사내이사	임성찬	경영전략업무를 안정적으로 수행하기 위함	경영본부	-	-

사내이사	이영재	생산, 마케팅 업무를 효율적으로 수행하기 위함	사업본부	-	-

사외이사	김용민	법률 자문	법률 자문	-	-

사외이사	임종태	신규사업 자문	신규사업 자문	-	-