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CS 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 8월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 씨 에 스
대 표 이 사 : 최 규 훈
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15, 윈스동 10층(삼평동, 판교세븐벤처밸리1)
(전 화)031-622-3200
(홈페이지) http://www.cs-holdings.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 최 규 훈
(전 화) 031-622-3200
작 성 담 당 자 : (직 책) 팀 장 (성 명) 조 상 욱
(전 화) 031-622-3235
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 8
5. 의결권 현황 ----------------------- 9
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 10
II. 사업의 내용 ----------------------- 12
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 36
1. 요약재무정보 ----------------------- 36
2. 연결재무제표 ----------------------- 38
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 44
4. 재무제표 ----------------------- 76
5. 재무제표 주석 ----------------------- 81
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 112
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 121
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 121
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 122
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 122
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 126
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 127
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 128
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 132
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 132
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 133
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 137
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 138
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 138
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 144
1. 전문가의 확인 ----------------------- 144
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 144
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 씨에스라고 표기 합니다. 또한 영문으로는 CS CORPORATION.이라 표기 합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 CS라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 RF중계기, 광중계기 등 통신장비의 제조 및 판매를 목적으로 1999년 2월 3일설립되었습니다. 또한 2003년 12월 10일 코스닥시장 상장을 승인받아 2004년 6월 4일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 다. 본사 및 공장 주소, 전화번호 및 홈페이지1) 본 사 - 주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15 윈스동 10층 (삼평동, 판교세븐벤처밸리1 )- 전화번호 : 031-622-3200- FAX번호 : 031-622-33302) 공 장- 주 소 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로519, 8층(중일아인스프라츠3차)- 전화번호 : 031-622-3280- FAX번호 : 031-622-32323) 홈페이지 : www.cs-holdings.co.kr 라. 중소기업 해당여부

당사는 반기보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다. 마.주요사업내용연결 지배회사인 (주)씨에스는 정보통신산업의 무선통신기기 분야에서 이동통신 단말기 사용자들이 언제 어디서나 통화가 가능하도록, 전파음영지역에서 미세한 기지국 신호를 증폭하여 재 방사하는 이동통신중계기를 국.내외 이동통신사업자 등에 공급하고 있습니다. K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사가 영위하는 사업으로는 통신장비제품의 무역업 및 관련 상품중개업의 (주)CS JAPAN과 CS GLOCAL, INC. 가 있습니다. 주요사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항(주)씨에스는 반기보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 2개의 계열회사가 있으며, 비상장사입니다.

구분	회사명	편입일	소재지	지분율	영위업종

비상장	(주)CS JAPAN	2013.12.12	일본	100%	통신장비제품의 무역업 및 관련 상품중개업

CS GLOCAL INC.	2019.01.24	미국	90%

계열회사와 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한사항 -> 4. 계열회사 등의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가 최근 3년간 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2017.05.16	기업신용인증	B-	나이스디앤비(AAA ～ C)	수시

2018.04.11	//	B+	나이스디앤비(AAA ～ C)	수시

2019.04.04	//	BB	나이스디앤비(AAA ～ C)	수시

- 신용평가회사의 신용등급 체계

유가증권종류별	국내신용등급체계	등급정의	비고

기업평가	AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임.

AA	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB	채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음.

BB	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포 되어 있음.

B	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임.

CCC	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우높음.

D	현재 채무불이행 상태에 있음.

아. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)CS JAPAN	2013.12.12	3F TAKABAYASHI BLD, 2-15-4, KAKIGARACHO,NIHONBASHI,TOKYO, JAPAN	통신장비제품의 무역업 및 관련 상품중개업	45,454	지분율 100%(의결권 과반수 소유, 회계기준서 1027호 13)	해당없음

CS GLOCAL INC.	2019.1.24	580 South State Colllege Blvd. Fullerton, CA 92831	통신장비제품의 무역업 및 관련 상품중개업	533,913	지분율 90%(의결권 과반수 소유, 회계기준서 1027호 13)	해당없음

* 상기 CS GLOCAL INC.의 자산총액은 당기 중 설립 당시 자산총액임.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	CS GLOCAL INC.	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	2004년 06월 04일	부	해당사항없음
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근5사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

가. 경영진의 중요한 변동 - 2015년 3월 30일, 사내이사 이홍배, 피승은, 사외이사 남상욱 재선임- 2016년 3월 30일, 사내이사 YOO ANDY C, 송상욱, 권순영, 사외이사 전호정 신규선임- 2016년 3월 30일, 이홍배, YOO ANDY C 각자 대표이사 선임- 2016년 4월 19일, 사내이사 권순영 사임- 2016년 4월 25일, 대표이사 및 사내이사 YOO ANDY C 사임, 사내이사 송상욱 사임- 2016년 7월 25일, 대표이사 및 사내이사 이홍배 사임, 사내이사 피승은 사임, 사외이사 남상욱, 전호정 사임, 감사 제해성 사임. 대표이사 및 사내이사 최규훈 선임, 사내이사 최규백, 임성찬, 정흥식, 사외이사 김용민, 임종태, 감사 김용수 선임- 2016년 9월 23일, 대표이사 최규백(각자) 추가선임- 2017년 3월 24일, 사내이사 이영재 재선임- 2017년 6월 30일, 사내이사 이영재, 임성찬 사임- 2018년 3월 27일, 사외이사 김용민 사임- 2019년 3월 22일, 대표이사 및 사내이사 최규백, 최규훈 재선임, 사내이사 정흥식, 사외이사 임종태 재선임, 감사 김용수 재선임. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(최규백, 정흥식, 최규훈), 사외이사 1인(임종태)으로 구성되어 있습니다.

나. 최대주주의 변동 - 2016.6.17 이홍배외 2인에서 트러스트아이비1호조합외 3인으로 변경

다. 기타 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생(지배회사)

일 자	내 용

2015.03	(주)스킨앤스킨 구,(주)씨에스엘쏠라) 지분매각 및 계열회사 제외

2015.10	(주)엔포티브 청산결의

2015.12	(주)씨에스유캠프 지분매각 및 계열회사 제외

2015.12	北京喜安思科貿有限公司 경영권 매각 및 계열회사 제외

2015.12	C MICROWAVE CANADA INC. 지분매각 결의

2016.11	(주)씨에스에너텍 지분매각 및 계열회사 제외

2016.11	C MICROWAVE CANADA INC. 지분매각 및 계열회사 제외

2016.12	(주)엔포티브 청산완료 및 계열회사 제외

2017.12	유형자산(본사 사옥) 매각계약 체결

2017.12	유형자산(생산라인 이전용) 매수계약 체결

2018.01	유형자산(본사 사옥)매각완료

2018.02	생산라인 이전완료 (판교→성남 상대원동)

2019.01	CS GLOCAL, INC.(미국) 설립 및 계열회사 편입

라 . 업종 또는 주된 사업의 변화 (지배회사)- 2016년 3월 30일(목적사업추가) : 1. 바이오 헬스케어 제품개발.제조.판매업2. 커버글라스 제품제조.판매업3. 하수 슬러지 처리업4. 휴대폰 임대 및 유통업5. 호텔운영 및 부가서비스업 - 2017년 3월 24일 (목적사업삭제) : 1. 교육서비스업2. 측정,시험,항해,제어 및 기타 정밀기기 개발.제조.판매업3. 바이오 헬스케어 제품개발.제조.판매업4. 커버글라스 제품제조.판매업5. 하수슬러지 처리업6. 호텔운영 및 부가서비스업
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.05.28	유상증자(제3자배정)	보통주	1,257,860	500	1,590	-

2016.06.18	유상증자(제3자배정)	보통주	1,899,110	500	1,685	-

2016.08.24	유상증자(일반공모)	보통주	512,800	500	1,950	-

2016.11.11	유상증자(제3자배정)	보통주	2,262,445	500	2,210	-

2016.12.28	유상증자(제3자배정)	보통주	902,935	500	2,215	-

나. 자본금 변동예정내용 등 * 반기보고서 작성기준일(2019.6.30) 현재 주식매수선택권 잔여주식수 (1) 2015.3.30 부여분 총173,957주(행사가액 2,673원) 행사가능기일 (2017.3.30~2022.3.29) (2) 2016.7.25 부여분 총707,080주(행사가액 2,128원) 행사가능기일 (2018.7.25~2023.7.24)(3) 2016.10.28 부여분 총310,661주(행사가액 2,409원) 행사가능기일 (2018.10.28~2023.10.28)(4) 2019.6.5 부여분 총200,000주(행사가액 2,948원) 행사가능기일 (2021.6.5~2026.6.4)
4. 주식의 총수 등

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 발행주식의 총수는 보통주 18,835,150주입니다. 당사는 보통주 이외의 주식은 발행하지 않았습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	18,835,150	18,835,150	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,835,150	18,835,150	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,835,150	18,835,150	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 18,835,150주이며 정관상 발행할 주식 총수의 37%에 해당됩니다. 의결권행사 가능 주식수는 18,835,150주 입니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,835,150	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,835,150	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당과 관련한 정관규정(1) 이익배당 (정관 제56조) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. (2) 분기배당(정관 제57조) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월.6월 및 9월의 말일(이하 " 분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업 연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 정관 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. (3) 배당금지급청구권의 소멸시효 (정관 제58조) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기 반기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-554	4,097	1,000

(별도)당기순이익(백만원)	-428	4,019	1,021

(연결)주당순이익(원)	-29	218	53

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(1) 요약 연결재무정보

※ 당사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었습니다. 제20기 및 제19기는 외부감사인의 감사를 받았으며, 당반기(제21기 반기)는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 21 기 반기	제 20 기	제 19 기

(2019년 6월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)

[유동자산]	22,826,833	26,756,997	45,850,533

ㆍ당좌자산	15,737,858	18,856,811	42,669,315

ㆍ재고자산	7,088,975	7,900,186	3,181,218

[비유동자산]	6,022,221	5,752,184	4,319,701

ㆍ투자자산	454,669	454,669	1,077,553

ㆍ유형자산	2,803,442	3,002,786	422,892

ㆍ무형자산	1,850,244	1,621,084	1,382,113

ㆍ기타비유동자산	913,866	673,645	555,143

자산총계	28,849,054	32,509,181	50,170,234

[유동부채]	5,820,395	9,197,370	30,377,182

[비유동부채]	950,072	758,725	892,067

부채총계	6,770,467	9,956,095	31,269,249

[자본금]	9,417,575	9,417,575	9,417,575

[연결자본잉여금]	31,017,200	31,017,200	31,017,200

[연결자본조정]	(2,153,656)	(2,163,438)	(2,224,880)

[연결기타포괄손익누계액]	(504,522)	(518,930)	9,969,898

[연결결손금]	(15,743,346)	(15,199,321)	(29,278,808)

[소수주주지분]	45,336	-	-

자본총계	22,078,587	22,553,086	18,900,985

2019.01.01~2019.06.30	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31

매출액	15,299,563	58,746,314	43,330,916

영업이익(손실)	(840,159)	2,284,327	1,863,534

계속사업이익(계속사업손실)	(554,856)	4,097,741	1,000,563

당기순이익(손실)	(554,856)	4,097,741	1,000,563

지배회사지분순이익(손실)	(542,468)	4,097,741	1,000,563

소수주주지분순이익	(12,388)	-	-

기본주당순이익(원)	(29)	218	53

희석주당순이익(원)	(29)	218	53

연결에 포함된 회사수	2	1	1

(2) 요약재무정보

※ 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었습니다. 제20기 및 제19기는 외부감사인의 감사를 받았으며, 당반기(제21기 반기)는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 21 기 반기	제 20 기	제 19 기

(2019년 6월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)

[유동자산]	22,371,836	26,723,245	45,832,608

ㆍ당좌자산	15,282,861	18,823,059	42,651,390

ㆍ재고자산	7,088,975	7,900,186	3,181,218

[비유동자산]	6,417,350	5,740,482	4,382,690

ㆍ투자자산	960,739	454,669	2,033,504

ㆍ유형자산	2,784,933	3,002,786	422,892

ㆍ무형자산	1,850,245	1,621,084	1,382,113

ㆍ기타비유동자산	821,433	661,943	544,181

자산총계	28,789,186	32,463,727	50,215,298

[유동부채]	5,750,603	9,169,362	30,360,313

[비유동부채]	923,144	758,725	892,067

부채총계	6,673,747	9,928,087	31,252,380

[자본금]	9,417,575	9,417,575	9,417,575

[자본잉여금]	31,017,200	31,017,200	31,017,201

[자본조정]	(2,153,656)	(2,163,438)	(2,224,880)

[기타포괄손익누계액]	(485,849)	(485,849)	10,003,867

[결손금]	(15,679,831)	(15,249,848)	(29,250,845)

자본총계	22,115,439	22,535,640	18,962,918

종속.관계.공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2019.01.01~2019.06.30)	(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)

매출액	15,299,563	58,726,389	43,326,430

영업이익(손실)	(712,061)	2,280,067	1,885,747

당기순이익(손실)	(428,427)	4,019,251	1,021,101

기본주당순이익(원)	(23)	213	54

희석주당순이익(원)	(23)	213	54
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견- 제19기, 제20기 연결재무제표 및 별도재무제표에 대한 회계감사인의 감사의견은 모두 적정 입니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제21기(당반기)	신한회계법인	(예외사항없음)	"해당 사항 없음"

제20기(전기)	신한회계법인	적정	"해당 사항 없음"

제19기(전전기)	삼정회계법인	적정	감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 10에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 10에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 건물 및 토지를 처분하기로 결정하였으며, 2018년 1월 10일 매각을 완료하였습니다. 이로 인해 처분된 토지와 건물은 당기말 현재 매각예정비유동자산으로 31,930,000천원이 계상되어 있으며, 당기말 현재 수령한 계약금과 중도금 22,700,000천원은 선수금으로 계상되어 있습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제21기(당반기)	신한회계법인	중간기간 재무제표 검토(2019.7.17~19)	75백만원	-

제20기(전기)	신한회계법인	중간기간 재무제표 검토 (2018.7.23~25) 개별 및 연결재무제표(2019.2.26~28)	75백만원	526

제19기(전전기)	삼정회계법인	중간기간 재무제표 검토 (2017.7.24~8/3)개별재무제표(2018.2.19~23) 연결재무제표(2018.2.26~27)	160백만원	1,474

(주1) 연간계약 보수 총액임(주2) 총 감사소요시간은 2019년(제21기) 회계년도 감사종료 후 산출하여 기재할 예정임

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기(당반기)	-	-	-	-	-

제20기(전기)	-	-	-	-	-

제19기(전전기)	2017.3.7	내부회계관리시스템 재구축 자문	2017.4.3~4.28	30백만원	-

4. 회계감사인의 변경

회계연도	감사인	지정(변경)사유	통보(계약)일	비고

제20기 (2018년)	신한회계법인	(자율수임)	(2018.4.30)	-

제19기 (2017년)	삼정회계법인	감리조치 (주)	2017.4.11	외감법 제4조의3 제1항에 의거 감독원 지정

* (주) 2017년 2월 15일 증권선물위원회의 2014.12.31 재무제표에 대한 감리결과 감사인 지정 1년(2017.1.1~2017.12.31)의 조치가 의결되었습니다. 5 . 내부회계관리제도회계감사인은 당사의 2018년(제20기) 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 2016년 7월 25일 임시주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명(김용수)이 감사업무를 계속수행하고 있습니다. 가. 감사의 인적사항

성명	생년월	추천인	주요경력	회사와의 거래내역	최대주주등과의 관계	겸직현황

김용수	1959-06	이사회	- 연세대/MBA- 공인회계사, 세무사- 삼일회계법인 파트너/금융에너지팀장- 현) 삼진회계세무사무소 대표	없음	없음	- 산자부 전기위원회 산하 전력시장감시위원회 위원

※ 당 회사의 계열회사 근무경력 : 없음 나. 감사의 독립성감사의 독립성 강화를 위하여 감사 선임시, 감사에 대한 모든 정보(추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등을 포함)를 주주총회 전에 투명하게 공개하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.아래와 같이 당사 정관에 감사의 직무를 규정하고 있습니다.

의무> ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항 및 제39조의2의 규정을 준용한다.

다. 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2019.1.3	-	내부회계관리규정 개정의 건	가결	-

2	2019.1.15	-	해외 현지법인 설립(합작) 출자의 건	가결	-

3	2019.1.31	보고	제20기 재무제표 및 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-

4	2019.3.5	-	1. 제20기 재무제표 승인의 건2. 제20기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

5	2019.3.22	보고	제20기 정기주주총회 감사보고	-	-

-	대표이사 선임의 건	가결	-

6	2019.6.5	-	주식매수선택권 부여의 건 (석경협)	가결	-

7	2019.6.18	-	주식매수선택권 부여 취소의 건 (이영재,이천복)	가결	-

라. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019년 06월 05일	사내(마케팅본부)	- 통신장비 시장 및 사업추진현황- 제품소개 및 공장견학

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영본부(경영관리팀, 재경팀)	2	이사대우, 부장(평균14년)	회사 경영활동에 대한 감사업무지원 및 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

바. 준법지원인에 관한 사항당사는 상법 제542조의 13에 근거한 자산총액 5천억원 이상이 아니므로 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

당사 정관 제35조 제3항의 규정에 의거 집중투표제를 적용하지 아니합니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않으며, 전자투표제는 3사업연도 중 실시한 바 없습니다.(3) 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 이름과 최대주주와의 관계 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주는 트러스트아이비1호 조합이며, 4,770,371주(25.33%)를 보유하고 있습니다. 특수관계인으로는 최규백(씨에스 임원),정흥식(씨에스 임원) 2인이 있으며 보유 지분율은 9.72% 입니다. 나. 최대주주 및 그 특수관계인이 소유하는 주식의 종류별 수량, 지분율, 변동현황과 변동원인당사는 우선주를 발행하지 않아 발행주식은 모두 보통주이며, 최대주주 등의 지분율 현황 등은 아래와 같습니다.

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

트러스트아이비1호조합	본인	보통주	4,770,371	25.33	4,770,371	25.33	-

정흥식	조합원	보통주	1,201,358	6.38	1,201,358	6.38	임원

최규백	조합원	보통주	628,930	3.34	628,930	3.34	임원

계	보통주	6,600,659	35.05	6,600,659	35.05	-

-	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

트러스트아이비1호조합	8	최규훈	6.2	최규훈	6.2	정흥식	60.7

-	-	-	-	-	-

(상기 조합의 설립연도는 2016년 06월 14 일 임.)

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2018.05.01	최규훈	6.2	최규훈	6.2	정흥식	60.7

(최근 3사업연도 중 추가 변동내역은 없음.)

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	트러스트아이비1호 조합

자산총계	9,550

부채총계	-

자본총계	9,550

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

1) 사업현황- 트러스트아이비1호 조합은 민법상의 투자조합으로 비상장이며, 보고서 작성기준일 현재 영위하고 있는 사업은 투자업으로 주로 지분인수를 통한 "경영참여"를 목적으로 하고 있습니다.- 주요투자회사 : (주)씨에스(코스닥)2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래는 없습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017년 07월 04일	트러스트아이비1호조합외 2인	6,600,659	35.0	특수관계인 1인 제외	-

* 최근 3사업연도 중 추가 변동(지분율 포함)내역은 없음2. 주식의 분포현황보고서 작성기준일 현재 5%이상 지분을 보유하고 있는 주주는 최대주주와 특수관계인 정흥식 2인이며, 우리사주조합 소유주식수는 없습니다. 또한, 소액주주현황은 2018년말 주주명부를 기준으로 작성하였습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	트러스트아이비1호 조합	4,770,371	25.33	-

정흥식	1,201,358	6.38	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,787	99.64	10,427,042	55.36	-

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는경우 2. 「상법」제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로자복지기본법 제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 8. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 9. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 10. 기타 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회 결의로 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 부터 1월 31일 까지

주권의 종류	보통주

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.cs-holdings.co.kr)에 하고, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 한국경제신문에 게재함.

4. 주가 및 주식 거래실적*월별 종가 기준 (단위 : 원,주)

종 류	1월	2월	3월	4월	5월	6월

보통주	최 고	2,315	2,505	2,400	3,245	3,280	4,180

최 저	1,900	2,285	2,110	2,170	2,720	3,000

월간거래량	1,387,347	1,660,018	745,472	10,729,690	5,987,508	10,878,054

* 2019년 6월말 종가 : 3,310원
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최규훈	남	1960년 09월	대표이사사장	등기임원	상근	경영전반	- 경기대 회계학과- 현대증권(주)- CIC PARTNERS, INC.(미) 대표이사	-	-	대표조합원	2016.7~	2022.03.22

정흥식	남	1952년 03월	회장	등기임원	비상근	경영전반	- 중앙대 경영학과- 현대중공업(주)- 현) (주)유진메트로컴 대표이사	1,201,358	-	조합원	2016.7~	2022.03.22

최규백	남	1956년 11월	대표이사부회장	등기임원	상근	경영전반	- 성균관대 경제학과- Univ of Colorado(미) MBA- (주)이노웨이브 대표이사	628,930	-	조합원	2016.7~	2022.03.22

석경협	남	1960년 10월	부회장	미등기임원	상근	사업총괄	- 서울시립대 전자공학과- 아주대 공공정책대학원 행정학 석사- 삼성전자(주) 네트워크영업팀장 전무- 시큐아이(주) 대표이사 사장 및 고문	-	-	-	2019.6~	-

임종태	남	1957년 10월	사외이사	등기임원	비상근	신규
사업자문	- 성균관대 경제학과- 서울대 행정학 석사- 뉴욕주립대 MBA- 정보통신부 본부국장- 현) 시에나텔레콤 대표이사	-	-	-	2016.7~	2022.03.22

김용수	남	1959년 06월	감사	등기임원	비상근	감사	- 연세대 경영학과 / MBA- 공인회계사/세무사 - 삼일회계법인 - 현) 삼진회계세무사무소 대표	-	-	-	2016.7~	2022.03.22

박주상	남	1968년 02월	상무	미등기임원	상근	연구소장	- 국민대 전자공학과 / 석사- (주)프리웰 개발이사	-	-	-	2011.9~	-

고광표	남	1971년 12월	이사	미등기임원	상근	마케팅	- 조선대 전자공학과- (주)썬웨이브텍	-	-	-	2007.1~	-

* 등기임원의 임기는 3년입니다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시 까지 그 임기를 연장합니다. (정관 제37조) * 당사의 임원이 최근 5년간 파산, 회생, 경영정상화이행약정을 체결 하는 등 부실기업에 근무한 경력은 없습니다.* 2019년 6월 30일 기준 당사 등기임원의 타회사 겸직현황은 다음과 같습니다.

성명	당사상근여부	타 근무지 현황	비고

직장명	직위	상근여부

정흥식	비상근	(주)유진메트로컴	대표이사	상근	-

최규백	상근	(주)CS JAPAN	대표이사(공동)	비상근	계열사

CS GLOCAL INC	대표이사	비상근	계열사

최규훈	상근	(주)CS JAPAN	이사	비상근	계열사

CS GLOCAL INC	이사	비상근	계열사

(주)트러스트아이비	대표이사	비상근	-

임종태	비상근	(주)시에나텔레콤	대표이사	상근	-

김용수	비상근	삼진회계세무사무소	대표	상근	-

나. 직원 현황 (미등기임원 포함)

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

통신장비	남	50	-	2	-	52	3.12	1,372	26	-

통신장비	여	11	-	4	-	15	1.93	245	16	-

합 계	61	-	6	-	67	2.5	1,617	24	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	112	37	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내.사외이사	4	3,000	-

감사	1	20	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	260	52	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	242	81	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12	12	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6	6	-

보수현황> ※ 당사는 5억 이상 개인보수 지급 대상은 없습니다.1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 9 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 9 - ※ 보상원가 산정시 적용된 계산방법 및 가정은 다음과 같습니다. 구 분 6차 7차 8차 9차 10차 적용모형 블랙숄즈모형 블랙숄즈모형 블랙숄즈모형 블랙숄즈모형 블랙숄즈모형 기초자산의 현재가치(권리부여일 현재의 시가) 2,455원 2,215원 2,585원 2,560원 3,155원 무위험이자율(부여일의 국고채수익율) 1.81% 1.26% 1.52% 2.56% 1.59% 기대행사기간 4.58년 4.58년 4.58년 4.58년 4.58년 기대주가변동성 64.87% 80.81% 80.39% 78.71% 77.71% 기대배당수익율 - - - - - 기대권리소멸율 93.18% 93.18% 93.18% 93.18% 81.82% (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 최규훈 등기임원 2016년 07월 25일 신주발행 보통주 505,057 - - 505,057 2018.7.25~2023.7.24 2,128 최규백 등기임원 2016년 07월 25일 // // 202,023 - - 202,023 // 2,128 최규백 등기임원 2016년 10월 28일 // // 310,661 - - 310,661 2018.10.28~2023.10.28 2,409 이영재 - 2015년 03월 30일 // // 568,166 - 568,166 0 2017.3.30~2022.3.29 2,673 최철균 - 2015년 03월 30일 // // 115,973 - - 115,973 // 2,673 이천복 - 2015년 03월 30일 // // 115,973 - 115,973 0 // 2,673 박주상 미등기임원 2015년 03월 30일 // // 57,984 - - 57,984 // 2,673 석경협 미등기임원 2019년 06월 05일 // // 200,000 - - 200,000 2021.6.5~2026.6.4 2,948 * 미행사 기준으로 작성되었으며, 상기 부여자 중 이영재는 568,166주 중 254,363주가 2016년 7월 25일에 자진취소하였고, 당기 중인 2019년 6월 18일에 이사회 결의로 이영재 잔량 313,803주, 이천복 115,973주가 전량취소 되었습니다. 또한, 석경협 200,000주는 2019년 6월 5일 이사회 결의로 부여되어 이후 개최되는 주총에서 승인 받을 예정입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 기업집단의 명칭 : 씨에스(2) 소속회사 내역

(2019.6.30 현재) (단위 : 천원,주)

계열회사명	법인등록번호	편입일	취득가액	장부가액	주식수	지분율	상장여부

(주)CS JAPAN(일본)	0100-01-157582	2013년 12월 12일	220,061	0	2,100주	100.00%	비상장

CS GLOCAL INC.(미국)	83-3376213	2019년 1월 24일	506,070	506,070	450,000주	90.00%

(3) 계열회사간 임원 겸직현황 (2019.6.30 현재)

당사직위	성 명	회사명	직 위	선임시기

대표이사	최 규 백	(주)CS JAPAN	대표이사(공동)	2017.06.30

최 규 훈	이 사

최 규 백	CS GLOCAL INC.	대표이사	2019.01.24

최 규 훈	이 사

(4) 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

정보통신공제조합(비상장)	1999.08.11	사업협력	15,462	70	-	26,552	0	0	0	70	-	26,552	518,398,692	10,297,955

(주)티알에프(비상장)	2004.01.09	생산협력	50,000	3,636	9.09	42,181	0	0	0	3,636	9.09	42,181	1,382,475	152,754

(주)알에프윈도우(비상장)	2005.11.09	생산협력	1,000,000	319,379	3.31	382,935	0	0	0	319,379	3.31	382,935	20,535,945	-5,042,120

(주)피엘에이(비상장)	2008.02.05	투자수익	2,187,501	4,216,275	6.36	0	0	0	0	4,216,275	6.36	0	0	0

(주)에이티엠모션와이드(비상장)	2006.04.20	신규사업참여	281,250	112,500	37.50	0	0	0	0	112,500	37.50	0	0	0

TEKMAR INC(우선주, 비상장)	2013.01.31	사업협력	172,190	24,000	6.92	0	0	0	0	24,000	6.92	0	0	0

(주)자모바씨엘에스(비상장)	2005.05.27	사업협력	479,870	259,740	12.99	0	0	0	0	259,740	12.99	0	0	0

(주)CS JAPAN(비상장)	2013.12.12	사업협력	220,061	2,100	100.0	0	0	0	0	2,100	100.0	0	45,453	4,539

CS GLOCAL INC.(비상장)	2019.01.24	사업협력	506,070	0	0	0	450,000	506,070	0	450,000	90.0	506,070	0	0

합 계	-	-	451,668	450,000	506,070	0	-	-	957,738	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여

2019년 6월 30일 현재 (단위 : 백만원)

성명	관계	계정과목	기초	증가	감소	당반기말	미수이자	비고

최규훈	대표이사	단기대여금	200	0	200	0	0	-

합 계	-	200	0	200	0	0	-

2. 출자 및 출자지분 처분내역

2019년 6월 30일 현재 (단위 : 주,%)

성명(법인명)	관계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의 종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	당반기말

(주)CS JAPAN	계열회사	보통주	2,100	0	0	2,100	100.0

CS GLOCAL INC.	0	450,000	0	450,000	90.0

합 계	2,100	450,000	0	452,100	-

* CS GLOCAL INC.는 당반기중 USD450,000을 출자설립함.
1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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