안트로젠 사업보고서 (2018.12)
정 정 신 고 (보고)

2019년 08월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 2018년도 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 03월 29일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

ll. 사업의 내용5. 경영상의 주요계약	기재사항 미흡	주1) 정정 전	주1) 정정 후

ll. 사업의 내용6. 연구개발활동	주2) 정정 전	주2) 정정 후

Vl. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항1. 이사회에 관한 사항	주3) 정정 전	주3) 정정 후

주1) 정정 전

5. 경영상의 주요계약 등 - 경영상 주요계약사항 입니다.

계약명	계약상대방	주요계약내용	계약체결일

License and optional 계약	Ishin제약(일본)	1. 계약내용- 당뇨병성 족부궤양 치료제, 화상 치료제 개발을 위한 ALLO-ASC-DFU 치료제의 optional license 계약- Ishin은 필요한 모든 정부 승인 및 등록을 신청하고 획득하기 위해, 자신의 책임 및 비용으로 라이선스 제품의 모든 필요한 전임상 및 임상 작업을 수행해야 하고 안트로젠은 이에 협조함.-Ishin은 본 계약을 통해 일차적으로 수포성 표피 박리증 적응증에 대해 라이센싱하고 당뇨병성 족부궤양과 화상 적응증에 대해 옵션권한을 가지며 국내에서 완제품을 제조하여 수출하는 조건임2. 계약금- 계약금 100만 USD- milestone payment: 7500만 USD 계약금 포함 총 200만 USD 입금	2015.07.27(2016.1.25 옵션행사, 계약기간은 계약내용의 진행정도에 따라서 연장되므로 계약종료일 미기재)

레모둘린(Remodulin) 국내독점판매계약	Ferrer International S.A.(스페인)	폐동맥고혈압 치료제인 레모둘린의 국내독점판권	2006.06.01(계약체결일 이후 자동연장에 따른 계약기간 종료일 미기재)

주1) 정정 후 5. 경영상의 주요계약 등 가. License and optional 계약공시서류 작성기준일 현재 당사가 체결 중인 License and optional 계약의 현황은 다음과 같습니다.

- License and optional 계약 총괄표

품목	계약상대방	대상지역	계약체결일	계약종료일	총계약금액	수취금액	진행단계

ALLO-ASC-SHEET	Ishin 제약	일본 및 타이완	2015.07.27	(주1)	7,500만 USD	200만 USD	일본 1/2 완료(수포성 표피 박리증)

(주1) (2016.1.25 옵션행사, 계약기간은 계약내용의 진행정도에 따라서 연장되므로 계약종료일 미기재)(1) 품목: ALLO-ASC-DFU

1) 계약상대방	Ishin 제약

2) 계약내용	수포성 표피 박리증과 당뇨병성 족부궤양, 화상등 적응증

3) 대상지역	일본 및 타이완

4) 계약체결일(기간)	2015.07.27 ~ (주1)

5) 총 계약금액	7,500만 USD

6) 수취금액	200만 USD

7) 계약조건	초기계약금 100만 USD를 포함하여 총 7,500만 USD

8) 회계처리방법	계약금 일시 수익 인식

9) 대상기술	특허출원을 포함한 지방 유래 줄기 세포를 주성분으로 하는 ALLO-ASC-SHEET 독점기술

10) 개발진행경과	일본 1/2 완료 (수포성 표피 박리증)

11) 기타사항	-

(주1) (2016.1.25 옵션행사, 계약기간은 계약내용의 진행정도에 따라서 연장되므로 계약종료일 미기재) 주2) 정정 전

6. 연구개발활동의 개요당사는 지방유래 중간엽줄기세포를 이용한 희귀/난치성질환 및 퇴행성질환 치료제 연구개발에 집중하고 있습니다. 지방유래 중간엽줄기세포는 윤리적 문제 및 면역 거부로부터 자유로우며, 타 성체줄기세포 대비 원료채취가 용이하고 우수한 성장/분화능력을 가지고 있다는 장점이 있습니다. 당사는 차별화된 원천기술과 세포생산기술을 개발하여 줄기세포치료제 플랫폼기술을 확보하고 있고, 이를 바탕으로 다양한 파이프 라인을 가지고 있습니다. 가. 연구개발 담당조직당사의 연구소는 총 2개의 부서로 이루어져 있으며, 연구1팀, 연구2팀으로 구성되어 있습니다.

나. 연구개발 비용당사의 최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과목	제19기	제18기	제17기	비고

연구개발비용 계	3,278,249	2,009,690	2,347,881	-

회계처리	판매비와 관리비	1,870,012	1,304,973	1,545,373	-

제조경비	-	-	-	-

개발비(무형자산)	1,408,237	712,650	802,508	-

국고보조금사용	-	(7,933)	214,790	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	90.88%	37.51%	47.95%	-

- 상기 개발비는 발생분에서 개발비 손상인식에 대한 부분을 반영한 금액임.- 상기의 연구개발비용은 국고보조금 사용후 금액임. 다. 연구개발 실적

회사의 최근 3년간 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

■ 개발 제품명 : 큐피스템

분야	생명과학

적용질환	크론병성 누공 치료를 위한 줄기세포 치료제

파이프라인	큐피스템

제품의 특징진행사항 등	- 자가(Autologous) 지방유래 중간엽줄기세포 치료제임- 희귀의약품- 국내외 조성물 방법 특허 보유- 국내임상시험 2 상 완료 (2011년 1월)- 식약처 품목허가 획득 (2012년 1월 허가)- 제품 발매 및 시술 개시 (2014년 1월 부터)

기대효과	괄약근조직의 손상없이 항문누공 조직 재생

■ 개발 제품명 : ALLO-ASC-CF

분야	생명과학

적용질환	크론병성 누공 치료를 위한 줄기세포 치료제

파이프라인	ALLO-ASC-CF

제품의 특징진행사항 등	- 동종(Allogenic) 지방유래 중간엽줄기세포 치료제임- 국내외 조성물 방법 특허 보유- 국내임상시험 2상 승인

기대효과	괄약근조직의 손상없이 항문누공 조직 재생

■ 개발 제품명 : ALLO-ASC-TI

분야	생명과학

적용질환	만성통증을 동반한 힘줄손상

파이프라인	ALLO-ASC-TI

제품의 특징진행사항 등	- 동종지방유래 중간엽줄기세포가 주성분임. - 손상된 힘줄부위에 직접 주사하여 힘줄의 재생을 돕고 통증을 개선함. - 2013년 서울대병원 재활의학과에서 연구자임상 진행- 2013년 12월 식약처로부터 제1/2상 임상시험 승인- 2014년 6월 제2상 임상시험 진행

기대효과	손상된 힘줄손상부위의 재생 및 만성통증개선

■ 개발 제품명 : ALLO-ASC-DFU

분야	생명과학

적용질환	당뇨병성 족부궤양

파이프라인	ALLO-ASC-DFU

제품의 특징진행사항 등	- 동종지방유래 중간엽줄기세포가 주성분임. - 당뇨병성족부궤양부위에 첩부하여 궤양조직의 염증을 제어하고 피부재생을 돕는 줄기세포지료제임- 조직공학제제- 제 3상 임상 시험 진행

기대효과	당뇨병성족부궤양의 치료

■ 개발 제품명 : ALLO-ASC-CD

분야	생명과학

적용질환	크론병

파이프라인	ALLO-ASC-CD

제품의 특징진행사항 등	- 크론병환자 궤양조직의 염증제어를 통한 치료- 제1상 임상시험 진행

기대효과	크론병의 완화 및 치료

■ 개발 제품명 : ALLO-ASC-EB

분야	생명과학

적용질환	이영양성수포성표피박리증

파이프라인	ALLO-ASC-EB

제품의 특징진행사항 등	- Collagen7 결핍으로인한 피부 손상 극희귀질환 치료- 제1/2상 임상시험 진행

기대효과	수포성표피박리증의 완화 및 치료

주2) 정정 후 6. 연구개발활동의 개요당사는 지방유래 중간엽줄기세포를 이용한 희귀/난치성질환 및 퇴행성질환 치료제 연구개발에 집중하고 있습니다. 지방유래 중간엽줄기세포는 윤리적 문제 및 면역 거부로부터 자유로우며, 타 성체줄기세포 대비 원료채취가 용이하고 우수한 성장/분화능력을 가지고 있다는 장점이 있습니다. 당사는 차별화된 원천기술과 세포생산기술을 개발하여 줄기세포치료제 플랫폼기술을 확보하고 있고, 이를 바탕으로 다양한 파이프 라인을 가지고 있습니다. 가. 연구개발 담당조직 (1) 연구개발 조직 개요당사의 연구개발 조직은 다음과 같습니다.

팀	주요 업무

연구1팀	제품 개발, 공정 개발, 유효성 평가

연구2팀	임상개발

(2) 연구개발 인력 현황본 보고서 작성기준일 현재 당사는 박사급 명, 석사급명 등 총 명의 연구 인력을 보유하고 있으며, 당사의 연구개발 인력 보유 현황은 다음과 같습니다.

구 분	인 원

박사	석사	기타	합계

연구1팀	3	3	12	18

연구2팀	-	2	1	3

합 계	3	5	13	21

(3) 핵심 연구인력당사의 핵심 연구인력은 연구총괄인 김미형 대표이사, 연구팀장을 맡고있는 김인옥 사내이사입니다. 각 인력의 현황은 아래와 내용과 같습니다.

직 위	성명	담당 업무	주요경력	주요 연구실적

대표이사	김미형	연구총괄	- 02.02 이화여자대학교 약학대학원 박사 - 02.03~04.02 이화여대 약학대학원 연구원 - 04.03~ ㈜안트로젠 연구소장	(주1)

사내이사	김인옥	연구팀장	- 13.02 이화여자대학교 약학대학원 약학박사 - 02.09~ (주)안트로젠 연구팀장	(주2)

(주1) 주요 연구실적은 다음과 같습니다. [논문, 최근 5년]Potential of Allogeneic Adipose-Derived Stem Cell ? Hydrogel Complex for Treating Diabetic Foot Ulcers, Diabetes. 2019Autologous adipose tissue-derived stem cells for the treatment of complex perianal fistulas not associated with Crohn's disease: a phase II clinical trial for safety and efficacy, Tech Coloproctol. 2017Allogeneic adipose-derived stem cells for the treatment of perianal fistula in Crohn's disease: a pilot clinical trial, Colorectal Dis. 2016 Long-Term Results of Adipose-Derived Stem Cell Therapy for the Treatment of Crohn’s Fistula, Stem Cell Translational Medicine. 2015Clinical Implication of Allogenic Implantation of Adipogenic Differentiated Adipose-Derived Stem Cells, Stem Cell Translational Medicine, 2014 [학회 발표, 최근 3년]Korea Society for Diabetic Foot, 2018 외 다수 (주2) 주요 연구실적은 다음과 같습니다. [학회 발표, 최근 3년]The Korean Associateion of Stem Cell Tissue Regeneration, 2018 외 다수

다. 연구개발 비용당사의 최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과목	제19기	제18기	제17기	비고

연구개발비용 계	3,278,249	2,009,690	2,347,881	-

회계처리	판매비와 관리비	1,870,012	1,304,973	1,545,373	-

제조경비	-	-	-	-

개발비(무형자산)	1,408,237	712,650	802,508	-

국고보조금사용	-	(7,933)	214,790	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	90.88%	37.51%	47.95%	-

- 상기 개발비는 발생분에서 개발비 손상인식에 대한 부분을 반영한 금액임.- 상기의 연구개발비용은 국고보조금 사용후 금액임.

다. 연구개발 실적 (1) 연구개발 진행 현황 및 향후계획총괄표>

구분	품목	적응증	시작일	단계(국가)	승인일	비고

자가	큐피스템	크론병성 누공	2005년	허가 (한국)	2012년

동종	ALLO-ASC-CF	크론병성 누공	2010년	임상 2상 (한국)	2015년

동종	ALLO-ASC-TI	힘줄손상	2013년	임상 2상 (한국)	2014년

동종	ALLO-ASC-DFU	당뇨병성 족부궤양	2012년	임상 3상 (한국)	2017년

임상 2상 (미국)	2017년

동종	ALLO-ASC-CD	크론병	2010년	임상 1상 (한국)	2014년

동종	ALLO-ASC-EB	이영양성수포성 표피박리증	2012년	임상 1/2상 (한국)	2016년

임상 1상 (미국)	2017년

임상 1/2상 (일본)	2017년

동종	ALLO-ASC-BI	심재성 2도 화상	2012년	임상 2상 (한국)	2015년

동종	ALLO-ASC-OA	퇴행성관절염	2014년	전임상 (한국)	-

■ 개발 제품명 : 큐피스템

분야	생명과학

적용질환	크론병성 누공 치료를 위한 줄기세포 치료제

파이프라인	큐피스템

제품의 특징진행사항 등	- 자가(Autologous) 지방유래 중간엽줄기세포 치료제임- 희귀의약품- 국내외 조성물 방법 특허 보유- 국내임상시험 2 상 완료 (2011년 1월)- 식약처 품목허가 획득 (2012년 1월 허가)- 제품 발매 및 시술 개시 (2014년 1월 부터)

기대효과	괄약근조직의 손상없이 항문누공 조직 재생

■ 개발 제품명 : ALLO-ASC-CF

분야	생명과학

적용질환	크론병성 누공 치료를 위한 줄기세포 치료제

파이프라인	ALLO-ASC-CF

제품의 특징진행사항 등	- 동종(Allogenic) 지방유래 중간엽줄기세포 치료제임- 국내외 조성물 방법 특허 보유- 국내임상시험 2상 승인

기대효과	괄약근조직의 손상없이 항문누공 조직 재생

■ 개발 제품명 : ALLO-ASC-TI

분야	생명과학

적용질환	만성통증을 동반한 힘줄손상

파이프라인	ALLO-ASC-TI

제품의 특징진행사항 등	- 동종지방유래 중간엽줄기세포가 주성분임. - 손상된 힘줄부위에 직접 주사하여 힘줄의 재생을 돕고 통증을 개선함. - 2013년 서울대병원 재활의학과에서 연구자임상 진행- 2013년 12월 식약처로부터 제1/2상 임상시험 승인- 2014년 6월 제2상 임상시험 진행

기대효과	손상된 힘줄손상부위의 재생 및 만성통증개선

■ 개발 제품명 : ALLO-ASC-DFU

분야	생명과학

적용질환	당뇨병성 족부궤양

파이프라인	ALLO-ASC-DFU

제품의 특징진행사항 등	- 동종지방유래 중간엽줄기세포가 주성분임. - 당뇨병성족부궤양부위에 첩부하여 궤양조직의 염증을 제어하고 피부재생을 돕는 줄기세포지료제임- 조직공학제제- 제 3상 임상 시험 진행

기대효과	당뇨병성족부궤양의 치료

■ 개발 제품명 : ALLO-ASC-CD

분야	생명과학

적용질환	크론병

파이프라인	ALLO-ASC-CD

제품의 특징진행사항 등	- 크론병환자 궤양조직의 염증제어를 통한 치료- 제1상 임상시험 진행

기대효과	크론병의 완화 및 치료

■ 개발 제품명 : ALLO-ASC-EB

분야	생명과학

적용질환	이영양성수포성표피박리증

파이프라인	ALLO-ASC-EB

제품의 특징진행사항 등	- Collagen7 결핍으로인한 피부 손상 극희귀질환 치료- 제1/2상 임상시험 진행

기대효과	수포성표피박리증의 완화 및 치료

주3) 정정 전 Vl. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

사업보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사등 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회제도에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

이사회 운영규정제12조(심의,의결사항)	1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임에 대한 주총에 보고하는 안의 결의
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사. 감사의 보수
(16) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 대표이사의 선임 및 해임
(3) 공동대표의 결정
(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(5) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(7) 지배인의 선임 및 해임
(8) 노조정책에 관한 중요사항
(9) 기본조직의 제정 및 개폐
(10) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(11) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지
(12) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(13) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
(14) 신규사업 진출
(15) 중요한 계약의 체결
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 재산의 취득 및 처분
(3) 결손의 처분
(4) 중요시설의 신설 및 개폐
(5) 신주의 발행
(6) 사채의 모집
(7) 준비금의 자본전입
(8) 전환사채의 발행
(9) 신주인수권부사채의 발행
(10) 중요금액 이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무보증을 포함한 보증행위
(11) 중요금액 이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
4. 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요 하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

이사회의 구성	(1) 의장 : 대표이사(2) 위원 : 대표이사,상임이사,비상임이사,사외이사

소집	① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 정당한 사유 없이 3일 내에 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

의사 및 결의	① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

보고사항	① 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
② 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

사후관리	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

자료요구권	① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
②제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.

(나) 이사회의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

김치중	이황상	이상수

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 93%)

찬 반 여 부

1	2018-01-26	제18기 재무제표 승인의 건	(찬성)	(찬성)	(찬성)

2	2018-02-21	제18기 정기주주총회 소집의 건	(찬성)	(찬성)	(찬성)

3	2018-03-06	사규 개정의 건(복리후생 규정)	(찬성)	(찬성)	(찬성)

4	2018-03-15	1호의안: 대표이사 선임의 건	-	(찬성)	(찬성)

2호의안: 공동대표이사 규정설정의 건	-	(찬성)	(찬성)

5	2018-04-11	전환사채 인수의 건	-	(찬성)	(찬성)

6	2018-04-11	전환사채 발행의 건	-	(찬성)	(찬성)

7	2018-04-26	신규시설투자의 건	-	(찬성)	(찬성)

8	2018-06-11	전환사채 발행의 건	-	(찬성)	(찬성)

9	2018-07-06	주식매수선택권 부여 취소의 건	-	-	(찬성)

10	2018-08-23	제1회 전환사채 매도청구권 행사자 확정의 건	-	-	(찬성)

11	2018-09-11	미국내 제2상 임상시험관리를 위한 CRO 계약체결의 건	-	-	불참

12	2018-10-04	전환우선주 발행 결정의 건(발행취소)	-	-	(찬성)

13	2018-11-08	전환우선주 발행 결정의 건	-	-	(찬성)

14	2018-11-12	전환우선주 발행 결정의 건(재결의)	-	-	(찬성)

- 김치중 사외이사는 2018년 3월 13일 만기 퇴임하였습니다.- 이황상 사외이사는 2018년 6월 29일 일신상의 이유로 퇴임하였습니다.

다. 사외이사 현황

성명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

이상수	Ohio University 경영학과 졸업 (주) 남북의료기 (현) (주)맥진메디칼 대표이사	-	-	-

- 김치중 사외이사는 2018년 3월 13일 만기 퇴임하였습니다.- 이황상 사외이사는 2018년 6월 29일 일신상의 이유로 퇴임하였습니다.

주3) 정정 후 Vl. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

사업보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명(이성구, 김미형, 김인옥), 사외이사 1명(이상수)등 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회제도에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

이사회 운영규정제12조(심의,의결사항)	1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임에 대한 주총에 보고하는 안의 결의
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사. 감사의 보수
(16) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 대표이사의 선임 및 해임
(3) 공동대표의 결정
(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(5) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(7) 지배인의 선임 및 해임
(8) 노조정책에 관한 중요사항
(9) 기본조직의 제정 및 개폐
(10) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(11) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지
(12) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(13) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
(14) 신규사업 진출
(15) 중요한 계약의 체결
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 재산의 취득 및 처분
(3) 결손의 처분
(4) 중요시설의 신설 및 개폐
(5) 신주의 발행
(6) 사채의 모집
(7) 준비금의 자본전입
(8) 전환사채의 발행
(9) 신주인수권부사채의 발행
(10) 중요금액 이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무보증을 포함한 보증행위
(11) 중요금액 이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
4. 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요 하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

이사회의 구성	(1) 의장 : 대표이사(2) 위원 : 대표이사,상임이사,비상임이사,사외이사

소집	① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 정당한 사유 없이 3일 내에 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

의사 및 결의	① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

보고사항	① 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
② 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

사후관리	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

자료요구권	① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
②제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.

(나) 이사회의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

이성구	김미형	김인옥	김치중	이황상	이상수

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 93%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2018-01-26	제18기 재무제표 승인의 건	가결	(찬성)	(찬성)	-	(찬성)	(찬성)	(찬성)

2	2018-02-21	제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	(찬성)	(찬성)	-	(찬성)	(찬성)	(찬성)

3	2018-03-06	사규 개정의 건(복리후생 규정)	가결	(찬성)	(찬성)	-	(찬성)	(찬성)	(찬성)

4	2018-03-15	1호의안: 대표이사 선임의 건	가결	(찬성)	(찬성)	(찬성)	-	(찬성)	(찬성)

2호의안: 공동대표이사 규정설정의 건	가결	(찬성)	(찬성)	(찬성)	-	(찬성)	(찬성)

5	2018-04-11	전환사채 인수의 건	가결	(찬성)	(찬성)	(찬성)	-	(찬성)	(찬성)

6	2018-04-11	전환사채 발행의 건	가결	(찬성)	(찬성)	(찬성)	-	(찬성)	(찬성)

7	2018-04-26	신규시설투자의 건	가결	(찬성)	(찬성)	(찬성)	-	(찬성)	(찬성)

8	2018-06-11	전환사채 발행의 건	가결	(찬성)	(찬성)	(찬성)	-	(찬성)	(찬성)

9	2018-07-06	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	(찬성)	(찬성)	(찬성)	-	-	(찬성)

10	2018-08-23	제1회 전환사채 매도청구권 행사자 확정의 건	가결	(찬성)	(찬성)	(찬성)	-	-	(찬성)

11	2018-09-11	미국내 제2상 임상시험관리를 위한 CRO 계약체결의 건	가결	(찬성)	(찬성)	(찬성)	-	-	불참

12	2018-10-04	전환우선주 발행 결정의 건(발행취소)	가결	(찬성)	(찬성)	(찬성)	-	-	(찬성)

13	2018-11-08	전환우선주 발행 결정의 건	가결	(찬성)	(찬성)	(찬성)	-	-	(찬성)

14	2018-11-12	전환우선주 발행 결정의 건(재결의)	가결	(찬성)	(찬성)	(찬성)	-	-	(찬성)

- 김치중 사외이사는 2018년 3월 13일 만기 퇴임하였습니다.- 이황상 사외이사는 2018년 6월 29일 일신상의 이유로 퇴임하였습니다.(다) 이사회내 위원회이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.(라) 이사의 독립성이사는 주주총회를 통해 선임하며, 이사(사내이사 및 사외이사)의 선임은 이사회의 추천을 통해 이사 후보자를 선정하여 주주총회 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선임에 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

직명	성명	임기(연임횟수)	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	이성구	'17.03~'20.03(해당없음)	이사회	대표이사경영총괄	해당없음	특수관계인

사내이사(대표이사)	김미형	'18.03~'21.03(해당없음)	이사회	연구소장연구소총괄	해당없음	특수관계인

사내이사	김인옥	'18.03~'21.03(해당없음)	이사회	연구팀장	해당없음	해당없음

사외이사	이상수	'17.03~'20.03(해당없음)	사외이사후보 추천위원회	전사경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

다. 사외이사의 전문성사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	「주식회사의 외부감사에 관한 법률」개정전 미실시

라. 사외이사 지원조직 현황

(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

관리부	4	이사 1명, 팀장 1명, 직원 2명(약 평균 13개월)	- 이사회 등 감사위원회 업무 수행 지원- 각 이사에게 의결을 위한 정보 제공- 회의 진행을 위한 실무 지원- 이사회 및 위원회의 회의내용 기록