하이퍼코퍼레이션 사업보고서 (2021.12)
정 정 신 고 (보고)

2022년 08월 05일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 3월 21일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원의 보수 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황	미흡사항 보완(주식매수선택권 공정가치 산출방법 기재 미흡)	주1) 정정전	주1) 정정후

XI.그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 다. 합병등의 사후정보	미흡사항 보완(합병등 사후정보 기재 누락 및 미흡)	주2) 정정전	주2) 정정후

Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 다. 직원 등 현황	기재오류사항 정정	주3) 정정전	주3) 정정후

주1) 정정전

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 113 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 113 - 주1) 정정후 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 113 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 113 - * 2019년 3월 27일 부여 주식매수선택권의 공장가치 산정방법 및 주요가정1) 산정방법 : 공정가액접근법(옵션가격결정모형 중 이항옵션모형 적용)2) 공정가치 산정 가정 - 부여일 주식가격 : 5,310원 - 주식매수선택권 행사가격 : 5,420원 - 할인율 : 8.31% - 기대권리행사기간 : 4.5년 - 주가변동성(연환산) : 64.84%주2) 정정전 다. 합병등의 사후정보(1) 합병 1) 합병의 개요 합병방법 (주)메디프론디비티가 (주)에스제이코레를 흡수합병 - 존속회사 : (주)메디프론디비티 - 소멸회사 : (주)에스제이코레 합병형태 소규모합병 합병목적 - 합병을 통하여 인적.물적자원의 효율적인 활용을 통한 경영효율화- 기업가치 극대화 합병의 중요영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 효과 존속회사인 (주)메디프론디비티는 (주)에스제이코레의 지분을 100%소유하고 있으며, 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, (주)메디프론디비티의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과 본 합병을 통해 경영자원(인적,물적자원)을 효율적으로 활용하여 경영 효율화를 통한 기업가치 극대화를 이룰 것으로 예상됩니다. 합병비율 (주)메디프론디비티 : (주)에스제이코레 = 1.0000000 : 0.0000000 합병대상회사 회사명 (주)에스제이코레(SJ CORE CO.,LTD) 주요사업 가정간편식 제조 및 수출입 회사와의 관계 자회사 최근 사업연도재무내용 (원) 자산총계 6,474,519,226 자본금 100,000,000 부채총계 849,543,503 매출액 7,698,619,633 자본총계 5,624,975,723 당기순이익 2,513,594,817 외부감사 여부 기관명 예교지성회계법인 감사의견 적정 2) 합병일정 구 분 (주)메디프론디비티(합병법인) (주)에스제이코레(피합병법인) 이사회 결의일 2020년 12월 07일 2020년 12월 07일 합병 계약일 2020년 12월 09일 2020년 12월 09일 권리주주 확정기준일 2020년 12월 22일 2020년 12월 22일 주주명부폐쇄기간 시작일 2020년 12월 23일 - 종료일 2020년 12월 30일 - 소규모합병 공고일 2020년 12월 22일 - 합병반대의사표시 접수기간 시작일 2020년 12월 22일 - 종료일 2021년 01월 05일 - 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일 2021년 01월 06일 2021년 01월 06일 채권자 이의제출 공고일 2021년 01월 07일 2021년 01월 07일 채권자 이의제출기간 시작일 2021년 01월 07일 2021년 01월 07일 종료일 2021년 02월 08일 2021년 02월 08일 합병기일 2021년 02월 09일 2021년 02월 09일 합병종료보고총회에 갈음하는이사회 결의일 2021년 02월 09일 2021년 02월 09일 합병종료보고 공고일 2021년 02월 09일 - 합병(해산) 등기일 2021년 02월 09일 2021년 02월 09일 3) 합병등 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위: 백만원) 구 분 합병 전 합병 후 (주)메디프론디비티(합병법인) (주)에스제이코레(피합병법인) 유동자산 32,554 6,927 39,481 비유동자산 6,337 547 6,884 자산총계 38,891 7,474 46,365 유동부채 7,649 916 8,565 비유동부채 1,240 180 1,420 부채총계 8,889 1,096 9,985 자본금 18,600 100 18,700 자본잉여금 52,404 - 52,404 기타자본 (1,711) - (1,711) 기타포괄손익누계액 103 - 103 이익잉여금(결손금) (39,394) 6,278 (33,116) 자본총계 30,002 6,378 36,380 ※ 상기 (주)메디프론디비티와 (주)에스제이코레의 재무상태표는 2020년 06월 30일기준으로 작성된 것이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가있을 수 있습니다.※ 상기 재무정보는 2020년 6월 30일 기준 주식회사 에스제이코레의 재무정보를 포함한 내용으로 외부감사를 받지 않은 단순 합산금액이며 외부감사인의 감사 또는검토결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.※ 상기 재무정보 중 (주)에스제이코레는 비상장법인으로 2020년 6월 30일 기준 재무정보만 기재가 가능하여, (주)메디프론디비티 역시 2020년 6월 30일 기준으로작성되었습니다.4) 회계처리 상기 합병은 동일 지배하에 있는 종속회사간 합병으로 동지배기업의 연결재무제표를구성하는 피합병법인의 자산 및 부채를 승계하여 장부금액으로 인식하였습니다. (단위:원) 구 분 당기 합병비용 인수한 자산가액 7,709,200,692 인수한 부채가액 1,859,818,756 인수한 순자산가액 5,849,381,936 합병대가 22,000,000,000 합병비용 (16,150,618,064) 합병비용 배분 영업권 15,043,576,040 상표권 1,463,625,399 이익잉여금 (356,583,375) 주2) 정정후 다. 합병등의 사후정보(1) 합병등의 주요내용((주)메디프론디비티의 (주)에스제이코레 흡수합병) 1) 합병종료일자 : 2021년 2월 9일 2) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역 구분 합병 후 존속회사 합병 후 소멸회사 회사의 명칭 (주)메디프론디비티 (주)에스제이코레 소재지 서울특별시 금천구 가산디지털1로 186 제에이동 제5층 제517호(가산동, 제이플라츠) 경상북도 구미시 고아읍 대평길 196-11 대표이사 장대용, 노기선 서만수 상장여부 코스닥시장 상장법인 주권 비상장법인 합병비율 1.0000000 0.0000000 3) 계약내용 계약내용 합병배경 경영효율화 및 기업가치 극대화 기여 법적형태 소규모 합병 구체적내용 (주)메디프론디비티가 (주)에스제이코레를 흡수합병 - 존속회사 : (주)메디프론디비티 - 소멸회사 : (주)에스제이코레 ※ 합병 후 존속법인의 상호 : (주)메디프론디비티 - 본 합병은 합병에 의한 신주발행이 없는 무증자 합병으로 진행됨에 따라 상법 제527조의3에 의거한 소규모 합병에 해당하며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음 - 합병비율 (주)메디프론디비티 : (주)에스제이코레 = 1.0000000 : 0.0000000 ① (주)메디프론디비티는 (주)에스제이코레의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 으로 진행됨에 따라, 합병완료 후 (주)메디프론디비티가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항도 없음. 본 합병 완료시, (주)메디프론디비티는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 (주)에스제이코레는 해산함. ② 본 합병은 (주)에스제이코레가 (주)메디프론디비티의 완전 자회사로서, 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 진행됨에 따라, 상법 제527조의3에 의거한 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음함. ③ 존속회사인 (주)메디프론디비티는 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항 없음. 주요일정 이사회 결의일 : 2020년 12월 7일 합병 계약일 : 2020년 12월 9일 합병 종료보고 이사회 결의일 : 2021년 2월 9일 합병 및 해산 등기 : 2021년 2월 9일 주) 위 합병과 관련한 보다 자세한 내용은 당사가 2020년 12월 7일에 공시한 주요사항보고서(합병결정) 및 2021년 2월 9일에 공시한 합병등종료보고서를 참고하시기 바랍니다.4) 합병 등의 전후 주요 재무사항자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대해 외부평가기관의 평가를 요구하지않는것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다. 또한 (주)메디프론디비티는 합병 전 (주)에스제이코레의 발행주식 100%를 소유하고 있었으므로, 합병 전후로 연결 재무제표에는 변동이 없습니다. (2) 중요한 자산양수도 2021년 6월 18일 이사회 결의에 의거하여 투자수익의 획득을 목적으로 "케펠전문투자형사모부동산투자신탁 제1호" 수익증권을 취득하기로 결정하였습니다.당사는 2021년 6월 21일 수익증권 양수결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며,2021년 6월23일 양수가 종료되어 합병등 종료보고서를 제출하였습니다.1) 자산양수도의 상대방 구분 양수인 양도인 법인명 주식회사 메디프론디비티 SKIMMIA (III) PTE.LTD MAGNOLIA (III) PTE.LTD 대표이사 김상우, 노기선 GOO LI LING, TONG CHEE WAI YAN SIYING MARIE, LEE CHUN BENG (GALEN) 본점 소재지 서울시 금천구 가산디지털1로 186,제에이동 5층 517호 1 HARBOURFRONT AVENUE #18-01 KEPPEL BAY TOWER SINGAPORE (098632) 연락처 02-545-9277 (65) 6803-1818 설립연월일 1997년 3월 2019년 4월 2018년 12월 납입자본금(*) 18,599백만원 USD 2.00 자산총액(*) 47,217백만원 USD 124.4mil USD 52.1mil 결산기 12월 12월 상장여부 코스닥 상장 (2003년 1월 21일) 해외 비상장 발행주식수의종류와 수(*) 보통주식 37,199,870주(액면가 500원) 보통주식 2주(액면가 USD1.00) (*) 양수인과 양도인의 정보는 최근 사업연도말 (2020년 12월 31일) 현재 기준으로 작성되었습니다. 2) 자산양수도 가액 및 내역 구분 내용 양수대상 자산 케펠전문투자형사모부동산투자신탁 제1호 수익증권 신탁자산 서울특별시 강남구 논현동 50-1, 50-2 건물 및 토지, 부속물/설비 일체 신탁종류 사모형, 폐쇄형 만기 펀드 설정일로부터 5년. 단, 신탁자산이 조기 매각될 경우 만기이전 해지가 가능하며, 당초 만기 이내에 신탁자산이 매각되지 않을 경우에는 신탁자산매각에 따른 정산시까지 만기 연장 양수도 가액 10,000,000,000원 3) 주요 진행 일정 구분 일자 외부평가 계약일 2021년 06월 01일 외부평가기간 2021년 06월 01일 ~ 2021년 06월 18일 이사회 결의일 2021년 06월 18일 자산양수도 계약일 2021년 06월 18일 주요사항보고서 제출일 2021년 06월 21일 대금 지급 예정일 2021년 06월 23일 (현금지급) 4) 자산양수도의 배경당사의 이번 자산양수도 목적은 사모집합투자기구의 유한책임사원으로 참여함으로써 투자수익의 획득하기 위함입니다.5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과이번 양수도 계약으로 회사의 경영권 및 경영내용, 매출 및 손익, 사업구조, 시장점유율, 시장지배력 및 세금 등 회사에 미치는 중요한 영향 및 효과는 없습니다. 또 영업권 상각 및 예상 감액손실 등도 없습니다.6) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거 당사가 양수하려는 수익증권 지분 가액이 최근 사업연도말 자산총액(한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상 법인인 경우에는 연결재무제표의 자산총액) 대비 10% 이상에 해당되므로, 중요한 자산양수도에 해당되며, 주요사항 보고서 제출 대상입니다. (단위 : 원) 최근 사업연도말 자산총액(A) 자산 양수도 가액(B) 비율(B/A) 47,217,129,660 10,000,000,000 21.17% ※ 최근 사업연도말 자산총액은 2020년말 연결 재무제표 기준입니다. 7) [합병 등] 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위 : 천원) 구분 자산양수도 전 증가(감소) 자산양수도 후 자산 Ⅰ. 유동자산 29,027,324 (10,000,000) 19,027,324 Ⅱ. 비유동자산 25,140,978 10,000,000 35,140,978 자산총계 54,168,302 - 54,168,302 부채 Ⅰ. 유동부채 9,452,171 - 9,452,171 Ⅱ. 비유동부채 1,758,780 - 1,758,780 부채총계 11,210,951 - 11,210,951 자본 Ⅰ. 자본금 20,856,252 - 20,856,252 Ⅱ. 자본잉여금 65,228,699 - 65,228,699 Ⅲ. 기타자본 (1,634,911) - (1,634,911) Ⅳ. 기타포괄손익누계액 98,381 - 98,381 Ⅴ. 이익잉여금(결손금) (41,591,070) - (41,591,070) 자본총계 42,957,351 - 42,957,351 ※ 상기 자산양수도 전 요약재무정보는 최근 작성된 2021년 1분기 개별재무제표(2021년 3월 31일)를 기준으로 작성되었습니다.※ 상기 자산양수도 후 재무정보는 본 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다. 8) 합병등 전후의 재무상황 비교표당사는 중요한 자산양수도시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기 때문에 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다. 주3) 정정전 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) IT사업 남 8 - - - 8 6년4개월 434,616 48,284 - - - - IT사업 여 3 - - - 3 3년3개월 73,167 21,452 - 신약사업 남 1 - - - 1 1년2개월 130,761 69,448 - 신약사업 여 7 - 1 - 8 6년3개월 324,055 39,573 - HMR사업 남 11 - - - 11 4년4개월 576,490 50,754 - HMR사업 여 10 - - - 10 2년5개월 340,718 36,681 - 본사 남 4 - - - 4 8개월 317,064 67,073 - 본사 여 4 - - - 4 5년2개월 124,540 38,674 - 합 계 48 - 1 - 49 3년8개월 2,321,411 371,939 - 주3) 정정후 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) IT사업 남 8 - - - 8 6년4개월 434,616 48,284 - - - - IT사업 여 3 - - - 3 3년3개월 73,167 21,452 - 신약사업 남 1 - - - 1 1년2개월 130,761 69,448 - 신약사업 여 7 - 1 - 8 6년3개월 324,055 39,573 - HMR사업 남 11 - - - 11 4년4개월 576,490 50,754 - HMR사업 여 10 - - - 10 2년5개월 331,235 36,681 - 본사 남 4 - - - 4 8개월 317,064 67,073 - 본사 여 4 - - - 4 5년2개월 124,540 38,674 - 합 계 48 - 1 - 49 3년8개월 2,311,928 47,092 - 【 대표이사 등의 확인 】 확인서(22.08.05).jpeg 확인서(22.08.05)