하이퍼코퍼레이션 분기보고서 (2020.09)
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 메디프론디비티 라고 표기합니다.영문으로는 Medifron DBT Co., Ltd. 라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간 1997년 03월 18일 에 설립되었으며, 200 3년 01월 21일에 한국증권선물거래소의 코스닥증권시장에 상장된 주권상장법인입니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 서울특별시 금천구 가산디지털1로 186 제에이동 제5층 제517호(가산동,제이플라츠) 전화번호 : 02-545-9277FAX번호 : 02-545-9288 홈페이지 : http://www.medifron.com

라. 중소기업 해당 여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다. 마. 주요 사업의 내용 당사의 주요사업은 알츠하이머병 치매치료제와 치매 조기진단키트 그리고 바닐로이드 수용체를 타겟으로 하는 바르는 비마약성 진통제등 중추신경계 질병치료제를 개발하고 있는 바이오신약사업부문과 게이밍 모니터 및 게이밍 마우스,게이밍 휠,TV등으로 특화한 유통사업과 유무선 통신사 및 포탈사이트, 커뮤니티 사이트등에 컨텐츠를 제공하는 컨텐츠 사업의 IT사업부문입니다. 바이오신약사업부문은 중추신경계 질병치료제 개발에 핵심역량을 집중하고 있으며 이미 해외 4건, 국내 2건의 라이센스 아웃경험을 보유하고 있습니다. 국소용 비마약성 진통제는 패치 및 크림 형태로 TRPV1 Agonist 타입의 진통제를 개발하고 있습니다. 알 츠하이머병 치매치료제는 아밀로이드베타, 타우 중심의 치매 신약 개발 타깃이 최근에는 뇌의 염증 반응에 주목하고, 염증조절복합체(inflammasome)를 조절함으로써알츠하이머성 치매를 치료하려는 염증 타깃으로 확대되고 있습니다. 당사는 아밀로이드베타, 타우단백질 타깃 외에도 염증(neuro inflammation)을 target하는 치료제를 개발하고 있습니다. 응집억제제 기전은 2008년 대웅제약과 공동연구개발 계약을 체결하였으며, 2011년 11월 국내 식약청으로부터 임상1상 시험 계획 승인을 득하여 임상시험을 실시 하였으며, 현재는 당사가 직접 임상을 진행하고 있습니다. 또 다 른 기전으로 RAGE 억제제 기전은 2010년 1월 세계적인 다국적제약사인 로슈와 알츠하이머병 치매 치료제인 RAGE 억제제 신약 후보물질에 대해 공동연구 및 기술이전 계약을 체결하였습니다. 이밖에도 전남대학교와 3년간에 걸친 공동연구를 통해 OGA활성 저해를 통한 타우 단백질의 과인산화를 억제하여 타우단백질의 변성과 응집을 막는 기전의 선도물질 발굴에 성공한 바 있으며 이 같은 성과를 기반으로 현재 진행중인 NLRP3 저해제를 타깃으로 하는 알츠하이머병 치료제를 개발하고 있습니다. 기존 알츠하이머병 진단의 단점은 직접 뇌를 열어보기 전까지 확진 할 수가 없으며 문진등을 통한 진단은 PET등의 고가의 장비료와 진료비를 부담해야 가능하다는 것입니다. 당사는 이러한 점을 개선하고자 보다 간편하고 정확하며 진단시 환자의 위험으로부터의 노출을 최소화 하도록 혈액을 이용한 진단키트를 퀀타매트릭스와 공동연구개발 통해 2020년 7월 식약처로부터 품목허가를 받았으 며, 현재는 신의료기술 인증평가를 준비중에 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서 의 'Ⅱ사업의 내용’을 참조하시기바랍니다. - 회사가 영위하는 목적사업 목 적 사 업 비 고 1.무선인터넷 모바일 컨텐츠 개발 및 서비스 2.소프트웨어 개발 및 서비스업 3.인터넷서비스 제공 및 자문업 4.무선데이터 서비스업 5.인터넷 방송업 6.별정통신사업 7.부가통신사업 8.특허권 라이센스 허여 및 중개 9.의약품 또는 생명공학 제품과 연관된 연구개발 및 제조판매 10.의약품 또는 시약과 연관된 상품의 도.소매 11.컴퓨터 및 주변기기 제조 및 판매업 12.전기,전자제품 제조 및 판매업 13.통신판매업 14. 인지능력관련 서비스업 15.뇌 건강케어 서비스업 16.복지관련상품 판매업 17.건강기능성 식품의 유통판매업 18.위 각호에 관련된 수출입업 19.기타 위에 부대되는 사업 바. 계열회사에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재로 계열회사가 없습니다. 사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 2003년 01월 21일 해당사항없음 해당사항없음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 연혁 공시대상기간 중 회사의 주된 변동내용 은 다음과 같습니다. 2009. 01 본점이전(서울 강서구 염창동 240-21 우림블루나인 A동 1401호)2010. 10 (주)디지탈바이오텍과 소규모합병(합병등기일: 2010.10.15)2012. 03 대표이사 김영호 취임(각자 대표이사)2016. 12 대표이사 묵현상 사임(김영호 단독 대표이사)2019. 07 대표이사 노기선 취임(각자 대표이사)2019. 12 대표이사 김영호 사임(노기선 단독 대표이사) 2020. 03 대표이사 장대용 취임(각자 대표이사) 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 : 2020.03.12 이사회를 통해 본점소재지를 이전함. - 변경전 주소 : 서울 강서구 양천로 583, 에이동 1401호 (염창동,우림블루나인비즈니스센터) - 변경후 주소 : 서울 강서구 양천로 583, 에이동 702호 (염창동,우림블루나인비즈니스센터) : 2020.06.23 이사회를 통해 본점소재지를 이전함. - 변경전 주소 : 서울 강서구 양천로 583, 에이동 702호 (염창동,우림블루나인비즈니스센터) - 변경후 주소 : 서울 금천구 가산디지털1로 186, 제에이동 제5층 제517호 (가산동, 제이플라츠) 다. 경영진의 중요한 변동 - 대표이사의 변동 (1) 2012년 03월 27일 이사회에서 신약사업본부의 책임경영을 위해 등기이사인 김영호를 각자대표이사로 선임하였습니다. (2) 2016년 3월 25일 제19기 정기주주총회를 통해 김영호 사내이사가 재선임되었으며, 김영호 사내이사는 대표이사로 재선임되었습니다. (3) 2016년 12월 20일 각자대표이사인 묵현상의 사임으로 김영호 대표이사가 단독 대표이사가 되었습니다.(4) 2019년 07월 02일 이사회에서 효율적인 경영을 위해 등기이사인 노기선을 각자 대표이사로 선임하였습니다.(5) 2019년 12월 27일 각자대표이사인 김영호의 사임으로 노기선 대표이사가 단독 대표이사가 되었습니다. (6) 2020년 03월 24일 사내이사 이창식, 사외이사 김종모, 감사 신성준이 사임하였으며, 사내이사 장대용, 사내이사 이재철, 사외이사 조남문, 감사 서윤성을 선임하였습니다.(7) 2020년 03월 24일 이사회에서 효율적인 경영을 위해 등기이사인 장대용을 각자 대표이사로 선임하였습니다. 라. 최대주주의 변동 : 2006년 8월 28일 케이디파트너스 4호 기업구조조정조합에서 정민환,묵인희,이현환외 4명으로 최대주주가 변경되었습니다.: 2020년 4월 1일 정민환외 3인에서 (주)브레인콘텐츠외 2인으로 최대주주가 변경되었습니다. 마. 상호의 변경 (1) 당사는 2004년 12월 23일자 임시주주총회의 승인에 의해 상호를 (주)명진아트에 서 (주)레전드테크놀로지스로 변경하 였고 2004년 12월 29일자로 변경등기 하였습니다. (2) 2006년 1월 12일에 임시주주총회의 승인에 의해 상호를 주식회사 레전드테크놀로지스에 서 주식회사 메디프론디비티로 변경하였고 2006년 1월 17일자로 변경등기하였습니다. 바. 합병, 분할, 포괄적 주식교환ㆍ이전 등 - 해당사항 없음 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 : 2006년 1월 12일과 2007년 3월 26일 및 2019년 3월 27일에 걸쳐 목적사업을 추가 하였습니다. ( 1) 2006년 1월 12일 임시주주총회에서 목적사업 추가 - 특허권 라이센스 허여 및 중개 - 의약품 또는 생명공학 제품과 연관된 연구개발 및 제조판매 - 의약품 또는 시약과 연관된 상품의 도.소매 (2) 2007년 3월 26일 정기주 주총회에서 목적사업 추가 - 컴퓨터 및 주변기기 제조 및 판매업 - 전기,전자제품 제조 및 판매업 - 통신판매업 - 위 각호 에 관련된 수출입업 (3) 2019년 3월 27일 정기주주총회에서 목적사업 추가 - 인지능력관련 서비스업 - 뇌 건강케어 서비스업 - 복지관련상품 판매업 - 건강기능성 식품의 유통판매업 3. 자본금 변동사항 ◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황 증자(감자)현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2016.04.15 전환권행사 보통주 952,380 500 3,150 주1) 2016.08.19 전환권행사 보통주 476,190 500 3,150 주1) 2016.10.13 전환권행사 보통주 476,190 500 3,150 주1) 2017.12.22 유상증자(주주배정) 보통주 2,860,000 500 3,855 주2) 2020.04.02 유상증자(제3자배정) 보통주 6,773,397 500 1,624 주2) 2020.05.13 유상증자(제3자배정) 보통주 987,360 500 2,532 주2) 주1) 전환권행사는 권리행사일 입니다. 주2) 주식발행일자는 등기일 기준입니다 . 주) 최근 5사업연도 중 자본금 변동사항입니다. ◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제7회무기명식 무보증사모전환사채 2020.05.12 2024.05.12 5,600,000,000 기명식보통주 2021.05.12. ~2024. 04.12. 100% 2,974 5,600,000,000 1,882,985 - 제8회무기명식 무보증사모전환사채 2020.09.01 2025.09.01 20,000,000,000 기명식보통주 2021.09.01. ~2025.08.01. 100% 5,002 20,000,000,000 3,998,400 - 합 계 - - 25,600,000,000 - - - - 25,600,000,000 5,881,385 - ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl 4. 주식의 총수 등 본 보고서 작성기준일 (2020년 9월 30일) 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주입니다. 발행한 주식의 총수는 공시서류 작성일 기준일로 발행한 주식의 총수는 보통주 37,199,870주 입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다. (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 - 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 37,199,870 - 37,199,870 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 37,199,870 - 37,199,870 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 37,199,870 - 37,199,870 - ◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl ◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl 5. 의결권 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 37,199,870 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 37,199,870 - 우선주 - - 6. 배당에 관한 사항 등 ◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제24기 3분기 제23기 제22기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) -3,189 -1,779 -5,563 (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 나. 배당과 관련한 회사의 정관내용 제10조의 4 (신주의 배당기산일) 본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다. 제45조 (이익배당) 1. 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다. 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 4. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.