하이퍼코퍼레이션 분기보고서 (2022.09)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

내 용	주 소

20.3.12 이사회를 통해 본점 소재지 이전	변경전	서울 강서구 양천로 583, 에이동 1401호 (염창동, 우림블루나인비즈니스센터)

변경후	서울 강서구 양천로 583, 에이동 702호 (염창동, 우림블루나인비즈니스센터)

20.6.23 이사회를 통해 본점 소재지 이전	변경전	서울 강서구 양천로 583, 에이동 702호 (염창동,우림블루나인비즈니스센터)

변경후	서울 금천구 가산디지털1로 186, 제에이동 5층 517호 (가산동, 제이플라츠)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018년 03월 27일	정기주총	사내이사 이창식	사외이사 김종모감 사 신성준	-

2019년 03월 27일	정기주총	사내이사 노기선	대표이사 김영호	-

2019년 07월 02일	-	대표이사 노기선 주1)	-	-

2019년 12월 27일	-	-	-	대표이사 김영호 주2)

2020년 03월 24일	정기주총	대표이사 장대용 주3)사내이사 이재철사외이사 조남문감 사 서윤성	대표이사 노기선	사내이사 이창식사외이사 김종모감 사 신성준

2021년 03월 30일	정기주총	대표이사 김상우 주5)사내이사 이명우사외이사 박세훈감 사 문귀연	-	대표이사 장대용 주4)사내이사 이재철 주4)사외이사 조남문 주4)감 사 서윤성 주4)

2022년 03월 29일	정기주총	사내이사 김종권	-	대표이사 노기선

주1) 2019년 07월 02일 당사 이사회에서 사내이사 노기선을 각자 대표이사로 선임하였습니다주2) 2019년 12월 27일 대표이사 김영호는 일신상의 사유로 사임하였습니다.주3) 2020년 03월24일 대표이사 장대용을 각자 대표이사로 선임하였습니다.주4) 2021년 03월 30일 대표이사 장대용, 사내이사 이재철, 사외이사 조남문, 감사 서윤성은 각각 일신상의 사유로 사임하였습니다.주5) 2021년 03월 30일 대표이사 김상우를 각자 대표이사로 선임하였습니다.

다. 최대주주의 변동

1) 2006년 8월 28일 케이디파트너스 4호 기업구조조정조합에서 정민환,묵인희,이현환 외 4명으로 최대주주가 변경되었습니다.2) 2020년 4월 1일 정민환외 3인에서 (주)브레인콘텐츠외 2인으로 최대주주가 변경되었습니다.3) 2021년 2월 5일 (주)브레인콘텐츠외 3인에서 (주)티사이언티픽외 3인으로 최대주주가 변경되었습니다.4) 2021년 3월 30일 (주)티사이언티픽외 3인에서 (주)티사이언티픽외 1인으로 최대주주가 변경되었습니다. (계열분리로 인한 특별관계자 제외)

라. 상호의 변경

일 자	상 호	비 고

1997년 03월 18일	주식회사 명진아트	설립

2004년 12월 23일	주식회사 레전드테크놀로지스	변경

2006년 01월 12일	주식회사 메디프론디비티	변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 (포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수도 등 포함)

1) 2020년 12월 7일 이사회 결의에 의거하여 경영자원(인적,물적자원)을 효율적으로 활용하여 경영효율화를 통한 기업가치 극대화 목적으로 당사는 (주)에스제이코레를 흡수합병 하기로 결정하였습니다. 2021년 2월 9일을 합병기일로 하여 당사는 존속하고 (주)에스제이코레는 합병 후 소멸 하였습니다.

(1) 합병의 개요

합병방법	(주)메디프론디비티가 (주)에스제이코레를 흡수합병 - 존속회사 : (주)메디프론디비티 - 소멸회사 : (주)에스제이코레

합병형태	소규모합병

합병목적	- 합병을 통하여 인적.물적자원의 효율적인 활용을 통한 경영효율화- 기업가치 극대화

합병의 중요영향 및 효과	(1) 회사의 경영에 미치는 효과 존속회사인 (주)메디프론디비티는 (주)에스제이코레의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, (주)메디프론디비티의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과 본 합병을 통해 경영자원(인적,물적자원)을 효율적으로 활용하여 경영 효율화를 통한 기업가치 극대화를 이룰 것으로 예상됩니다.

합병비율	(주)메디프론디비티 : (주)에스제이코레 = 1.0000000 : 0.0000000

합병대상회사	회사명	(주)에스제이코레(SJ CORE CO.,LTD)

주요사업	가정간편식 제조 및 수출입

회사와의 관계	자회사

최근 사업연도재무내용 (원)	자산총계	6,474,519,226	자본금	100,000,000

부채총계	849,543,503	매출액	7,698,619,633

자본총계	5,624,975,723	당기순이익	2,513,594,817

외부감사 여부	기관명	예교지성회계법인	감사의견	적정

(2) 합병일정

구 분	(주)메디프론디비티(합병법인)	(주)에스제이코레(피합병법인)

이사회 결의일	2020년 12월 07일	2020년 12월 07일

합병 계약일	2020년 12월 09일	2020년 12월 09일

권리주주 확정기준일(주1)	2020년 12월 22일	2020년 12월 22일

주주명부폐쇄기간	시작일	2020년 12월 23일	-

종료일	2020년 12월 30일	-

소규모합병 공고일	2020년 12월 22일	-

합병반대의사표시 접수기간	시작일	2020년 12월 22일	-

종료일	2021년 01월 05일	-

합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(주2)	2021년 01월 06일	2021년 01월 06일

채권자 이의제출 공고일	2021년 01월 07일	2021년 01월 07일

채권자 이의제출기간	시작일	2021년 01월 07일	2021년 01월 07일

종료일	2021년 02월 08일	2021년 02월 08일

합병기일	2021년 02월 09일	2021년 02월 09일

합병종료보고총회에 갈음하는이사회 결의일(주3)	2021년 02월 09일	2021년 02월 09일

합병종료보고 공고일	2021년 02월 09일	-

합병(해산) 등기예정일	2021년 02월 10일	2021년 02월 10일

(3) 회계처리

상기 합병은 동일 지배하에 있는 종속회사간 합병으로 동지배기업의 연결재무제표를구성하는 피합병법인의 자산 및 부채를 승계하여 장부금액으로 인식하였습니다.

(단위:원)

구 분	당기

합병비용

인수한 자산가액	7,709,200,692

인수한 부채가액	1,859,818,756

인수한 순자산가액	5,849,381,936

합병대가	22,000,000,000

합병비용	(16,150,618,064)

합병비용 배분

영업권	15,043,576,040

상표권	1,463,625,399

이익잉여금	(356,583,375)

2) 2021년 6월 18일 이사회 결의에 의거하여 투자수익의 획득을 목적으로 "케펠전문투자형사모부동산투자신탁 제1호" 수익증권을 취득하기로 결정하였습니다.(1) 자산양수도의 상대방

구분	양수인	양도인

법인명	주식회사 메디프론디비티	SKIMMIA (III) PTE.LTD	MAGNOLIA (III) PTE.LTD

대표이사	김상우, 노기선	GOO LI LING, TONG CHEE WAI	YAN SIYING MARIE, LEE CHUN BENG (GALEN)

본점 소재지	서울시 금천구 가산디지털1로 186,제에이동 5층 517호	1 HARBOURFRONT AVENUE #18-01 KEPPEL BAY TOWER SINGAPORE (098632)

연락처	02-545-9277	(65) 6803-1818

설립연월일	1997년 3월	2019년 4월	2018년 12월

납입자본금(*)	18,599백만원	USD 2.00

자산총액(*)	47,217백만원	USD 124.4mil	USD 52.1mil

결산기	12월	12월

상장여부	코스닥 상장 (2003년 1월 21일)	해외 비상장

발행주식수의종류와 수(*)	보통주식 37,199,870주(액면가 500원)	보통주식 2주(액면가 USD1.00)

(*) 양수인과 양도인의 정보는 최근 사업연도말 (2020년 12월 31일) 현재 기준으로 작성되었습니다.

(2) 자산양수도 가액 및 내역

구분	내용

양수대상 자산	케펠전문투자형사모부동산투자신탁 제1호 수익증권

신탁자산	서울특별시 강남구 논현동 50-1, 50-2 건물 및 토지, 부속물/설비 일체

신탁종류	사모형, 폐쇄형

만기	펀드 설정일로부터 5년. 단, 신탁자산이 조기 매각될 경우 만기이전 해지가 가능하며, 당초 만기 이내에 신탁자산이 매각되지 않을 경우에는 신탁자산매각에 따른 정산시까지 만기 연장

양수도 가액	10,000,000,000원

(3) 주요 진행 일정

구분	일자

외부평가 계약일	2021년 06월 01일

외부평가기간	2021년 06월 01일 ~ 2021년 06월 18일

이사회 결의일	2021년 06월 18일

자산양수도 계약일	2021년 06월 18일

주요사항보고서 제출일	2021년 06월 21일

대금 지급 예정일	2021년 06월 23일 (현금지급)

(4) 자산양수도의 배경당사의 이번 자산양수도 목적은 사모집합투자기구의 유한책임사원으로 참여함으로써 투자수익의 획득하기 위함입니다.(5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과이번 양수도 계약으로 회사의 경영권 및 경영내용, 매출 및 손익, 사업구조, 시장점유율, 시장지배력 및 세금 등 회사에 미치는 중요한 영향 및 효과는 없습니다. 또 영업권 상각 및 예상 감액손실 등도 없습니다.(6) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거당사가 양수하려는 수익증권 지분 가액이 최근 사업연도말 자산총액(한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상 법인인 경우에는 연결재무제표의 자산총액) 대비 10% 이상에 해당되므로, 중요한 자산양수도에 해당되며, 주요사항 보고서 제출 대상입니다.

(단위 : 원)

최근 사업연도말 자산총액(A)	자산 양수도 가액(B)	비율(B/A)

47,217,129,660	10,000,000,000	21.17%

※ 최근 사업연도말 자산총액은 2020년말 연결 재무제표 기준입니다.

(7) [합병 등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 천원)

구분	자산양수도 전	증가(감소)	자산양수도 후

자산

Ⅰ. 유동자산	29,027,324	(10,000,000)	19,027,324

Ⅱ. 비유동자산	25,140,978	10,000,000	35,140,978

자산총계	54,168,302	-	54,168,302

부채

Ⅰ. 유동부채	9,452,171	-	9,452,171

Ⅱ. 비유동부채	1,758,780	-	1,758,780

부채총계	11,210,951	-	11,210,951

자본

Ⅰ. 자본금	20,856,252	-	20,856,252

Ⅱ. 자본잉여금	65,228,699	-	65,228,699

Ⅲ. 기타자본	(1,634,911)	-	(1,634,911)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액	98,381	-	98,381

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)	(41,591,070)	-	(41,591,070)

자본총계	42,957,351	-	42,957,351

※ 상기 자산양수도 전 요약재무정보는 최근 작성된 2021년 1분기 개별재무제표(2021년 3월 31일)를 기준으로 작성되었습니다.※ 상기 자산양수도 후 재무정보는 본 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 작성일 현재 기계장비 및 관련 물품 도소매, 의약품 연구개발, 식료품 제조, 판매가 주요 목적사업 입니다. 공시대상기간중 사업목적을 추가한 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

2006년 1월 12일 임시 주주총회 목적사업 추가	- 특허권 라이센스 허여 및 중개 - 의약품 또는 생명공학 제품과 연관된 연구개발 및 제조판매 - 의약품 또는 시약과 연관된 상품의 도.소매

2007년 3월 26일 정기 주주총회 목적사업 추가	- 컴퓨터 및 주변기기 제조 및 판매업
- 전기,전자제품 제조 및 판매업
- 통신판매업
- 위 각호에 관련된 수출입업

2019년 3월 27일 정기 주주총회 목적사업 추가	- 인지능력관련 서비스업
- 뇌 건강케어 서비스업
- 복지관련상품 판매업
- 건강기능성 식품의 유통판매업

2021년 3월 30일 정기 주주총회 목적사업 추가	- 가공식품 및 음료 도,소매업
- 의류 도,소매업
- 음식물, 가공식품 포장 및 제조업
- 식품 소분 판매업
- 유통 전문 판매업
- 프랜차이즈업
- 창업 컨설팅업
- 인테리어 디자인업
- 의료기기 판매업
- 의료기기 무역업
- 무역 대행업
- 방문 판매업
- 건강식품 제조, 판매 및 수출입업
- 건강기능식품 제조, 판매 및 수출입업
- 건강기능식품원료 제조, 판매 및 수출입업
- 식품 및 식품원료 제조 ,판매, 수출입업
- 전자상거래업
- 전자상거래, 광고 및 기타 상품 중개업
- 생명과학 관련 기업에 대한 투자 및 경영자문업
- 위 각호에 관련된 도소매, 수출입 및 종합무역업
- 위 각호에 관련된 전자상거래업
- 위 각호에 관련된 연구용역업
- 위 각호에 관련된 연구개발서비스업
- 위 각호에 부대되는 사업의 재화 용역 서비스의 해외 중개, 수출, 판매 및 투자업
- 기타 위에 부대되는 사업

아. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용

2016. 04	특허권 취득(신규벤조퓨란계 유도체 인지기능장애, 특허등록번호:EP2069321)

2017. 10	기술도입계약 (국내의 전용실시권)1) 계약기술1: 국내특허출원 제10-2017-0066623호(혈액 검사 항목의 뇌의 베타아밀로이드 축적 관련 질환 진단용 용도)2)계약기술2: 국내특허출원 제10-2017-0036625호(뇌의 베타 아밀로이드축적 감별용 혈중 바이오마커)

2017. 12	유상증자(주주배정, 증자 후 자본금 14,719백만원)

2019. 07	기술도입계약(해외 전용실시권추가)1) 계약기술1 : 국내특허출원 제10-2015-0061626호(혈장 내 아밀로이드베타의 농도를 통해 알츠하이머병을 임상학적 및 병리학적으로 모니터링하는 방법)2) 계약기술2 : 국내특허출원 제10-2017-0036625호(뇌의 베타 아밀로이드 축적 감별용 혈중 바이오마커)

2020. 04	유상증자(3자배정, 증자 후 자본금 18,106백만원)

2020. 05	(주)뉴메이스 지분(20%) 취득

유상증자(3자배정, 증자 후 자본금 18,599백만원)

2020. 06	바르는 비마약성 진통제(1% MDR-652겔)의 임상시험계획 승인

2020. 07	식약처 품목허가 승인 (뇌 내 베타아밀로이드 축적 여부 확인에 도움을 주는 체외진단 의료기기

2020. 11	(주)에스제이코레 지분(100%) 취득결정

2021. 02	유상증자(3자배정, 증자 후 자본금 20,856백만원)

(주)에스제이코레와 소규모합병(합병등기일: 2021.02.09)

2021. 03	특허권 취득 (N-치환된 티오우레아 또는 우레아 유도체 및 이를 유효성분으로 함유하는 글루타미닐 사이클레이즈 활성 관련 질환의 예방 또는 치료용 약학적 조성물, 특허의 출원번호: 10-2019-0071534)

2021. 05	컨텐츠부문 사업 중단 결정

2021. 06	"케펠전문투자형사모부동산투자신탁제1호" 수익증권 양수

2021. 09	제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 (40억원)

2022. 05	바르는 비마약성 진통제(1% MDR-652겔) 임상 1상 개시

2022. 06	제11회 무기명식 이권무 무보증 사모 전환사채 발행 (50억원)

유상증자 결정(3자배정, 전환우선주 8.666.661주) 주1)

유상증자 결정(3자배정, 보통주 3,333,333주) 주2)

2022.08	제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(30억원)

2022.09	전환사채 발행후 만기전 사채 취득(제10회차, 1억원)

유상증자결정 변경으로 인한 정정(3자배정, 보통주 3,856,041주) 주3)

주1) 납입일 : 2022.06.30, 발행일 : 2022.07.01주2) 납입일 : 2022.09.30, 발행일 : 2022.10.01주3) 주2)의 결정 정정 -> 납입일 : 2022.11.30, 발행일 : 2022.12.01