하이퍼코퍼레이션 분기보고서 (2023.09)
5. 재무제표 주석

제27(당)기 3분기 2023년 09월 30일 현재
제26(전)기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 메디프론디비티

1. 일반사항

주식회사 메디프론디비티(이하 "회사"라 함)는 1997년 3월 18일 설립되어, 2002년 7월 24일자로 한국증권업협회로부터 협회중개시장 등록을 승인받고, 2003년 1월 21일자로 매매가 개시되었습니다. 당분기말 현재 회사의 자본금은 23,748백만원으로 (주)티사이언티픽이 약 14.10%, (주)이엔코퍼레이션이 약 6.15%를 소유하고 있습니다.회사의 본사 및 신약연구소 소재지와 주요사업 내용 등은 다음과 같습니다.

(1) 본사 및 신약연구소 소재지 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 186 제에이동 제5층 제517호(가산동, 제이플라츠)
(2) 주요사업 내용 : IT 도소매
바이오신약소재연구
HMR제조
(3) 대표이사 : 오태석

2. 중요한 회계정책

회사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업 회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기 재무제표는 보고기간종료일인 2023년 9월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며,분기 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 분기 재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

(1) 회계정책의 변경과 공시

1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사는 2023년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시' (개정)개정 기준서는 공시 대상 회계정책 정보를 '유의적인' 회계정책에서 '중요한' 회계정책으로 바꾸고 중요한 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.(나) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정)개정 기준서는 '회계추정치'를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액으로 정의하고, 회계추정치의 예를 보다 명확히 하였습니다. 또한 새로운 정보의 획득, 새로운 상황의 전개나 추가 경험의 축적으로 투입변수나 측정기법을 변경한 경우 이러한 변경이 전기오류수정이 아니라면 회계추정치의 변경임을 명확히 하였습니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.(다) 기업회계기준서 제 1012호 '법인세' (개정)개정 기준서는 이연법인세 최초 인식 예외규정을 추가하여 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우 각각 이연법인세 부채와 자산을 인식하도록 하였습니다.(라) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 분기재무제표 작성기준분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대하여 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.(3) 중요한 회계추정 및 판단

재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 재무제표에 인식되는금액에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및 미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다.

1) 금융상품의 공정가치

금융상품에 대한 활성시장이 없는 경우 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형 등을 포함하고 있습니다. 회사는 주기적으로 평가기법을 조정하며 관측가능한 현행 시장거래의 가격을 사용하거나 관측가능한 시장자료에기초하여 그 타당성을 검토하는 등 다양한 평가기법의 선택과 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.2) 이연법인세

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다.

3. 금융상품의 범주 및 공정가치

(1) 보고기간말 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기손익-공정가치 측정금융자산 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - 10,179,833,473 - 10,179,833,473 단기금융자산 - 13,052,042,712 - 13,052,042,712 매출채권및기타채권 - 9,716,491,957 - 9,716,491,957 파생상품자산(*) 1,330,394,475 - - 1,330,394,475 장기금융자산 - 500,000,000 - 500,000,000 당기손익-공정가치측정금융자산 11,436,871,054 - - 11,436,871,054 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 1,249,976,000 1,249,976,000 장기기타채권 - 424,759,570 - 424,759,570 합계 12,767,265,529 33,873,127,712 1,249,976,000 47,890,369,241 (*) 유동성 파생상품자산이 포함된 금액입니다. (단위:원) 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - 8,176,015,198 - 8,176,015,198 단기금융자산 - 18,239,072,850 - 18,239,072,850 매출채권및기타채권 - 3,596,211,746 - 3,596,211,746 파생상품자산 575,951,480 - - 575,951,480 장기금융자산 - 500,000,000 - 500,000,000 당기손익-공정가치측정금융자산 10,825,700,001 - - 10,825,700,001 장기기타채권 - 687,409,198 - 687,409,198 합계 11,401,651,481 31,198,708,992 - 42,600,360,473 (2) 보고기간말 현재 금융부채의 범주의 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 위험회피지정파생상품부채 합계 매입채무및기타채무 - 1,558,203,731 - 1,558,203,731 전환사채(*1) - 4,159,109,278 - 4,159,109,278 파생상품부채(*1) 6,979,519,035 - - 6,979,519,035 전환우선주부채 14,984,240,934 - - 14,984,240,934 리스부채(*2) - 1,347,635,579 - 1,347,635,579 합계 21,963,759,969 7,064,948,588 - 29,028,708,557 (*1) 유동성 전환사채 및 유동성 파생상품부채가 포함된 금액입니다.(*2) 유동성 리스부채가 포함된 금액입니다. (단위:원) 구분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 위험회피지정파생상품부채 합계 매입채무및기타채무 - 1,749,582,937 - 1,749,582,937 전환사채 - 4,050,685,976 - 4,050,685,976 파생상품부채 5,075,199,404 - - 5,075,199,404 전환우선주부채 12,850,642,934 - - 12,850,642,934 리스부채(*1) - 574,879,954 - 574,879,954 합계 17,925,842,338 6,375,148,867 - 24,300,991,205 (*1) 유동성 리스부채가 포함된 금액입니다. (3) 당기 및 전기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 금융자산 금융부채 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정 가치측정금융자산 합계 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 외화환산이익(손실) 42,768,289 - - 42,768,289 - (6,734,021) (6,734,021) 외환차익(차손) 85,969,080 - - 85,969,080 - (25,666,561) (25,666,561) 이자수익(비용) 493,521,628 - - 493,521,628 - (528,593,103) (528,593,103) 대손상각비(환입) 320,729,755 - - 320,729,755 - - - 파생상품평가이익(손실) - 754,442,995 - 754,442,995 (10,835,170,513) - (10,835,170,513) 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 142,500,000 - 142,500,000 - - - 당기손익-공정가치금융자산평가손실 - (31,328,947) - (31,328,947) - - - (단위:원) 구분 금융자산 금융부채 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합계 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 외화환산이익(손실) 20,192,264 - - 20,192,264 - (15,277,214) (15,277,214) 외환차익(차손) 151,054,445 - - 151,054,445 - (76,812,897) (76,812,897) 이자수익(비용)(*) 103,728,400 - - 103,728,400 - (438,286,503) (438,286,503) 대손상각비(환입)(*) (20,060,034) - - (20,060,034) - - - 파생상품평가이익(손실) - (100,100,953) - (100,100,953) 460,723,976 - 460,723,976 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익(손실) - 603,330,229 - 603,330,229 - - - 기타포괄손익 - - (2,993,233,867) (2,993,233,867) - - - 4. 공정가치 (1) 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 계정명 당분기말 장부금액 공정가치 당기손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 11,436,871,054 11,436,871,054 파생상품자산(*2) 1,330,394,475 1,330,394,475 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 10,179,833,473 10,179,833,473 단기금융자산 13,052,042,712 (*1) 매출채권및기타채권 9,716,491,957 (*1) 장기금융자산 500,000,000 (*1) 장기기타채권 424,759,570 (*1) 소계 33,873,127,712 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 1,249,976,000 1,249,976,000 금융자산합계 47,890,369,241 상각후원가측정금융부채 매입채무및기타채무 1,558,203,731 (*1) 전환사채(*2) 4,159,109,278 (*1) 리스부채(*3) 1,347,635,579 (*1) 소 계 7,064,948,588 - 당기손익인식 금융부채 파생상품부채(*2) 6,979,519,035 6,979,519,035 전환우선주부채 14,984,240,934 14,984,240,934 소 계 21,963,759,969 21,963,759,969 금융부채합계 29,028,708,557 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 유동성 전환사채,유동성 파생상품자산 및 유동성 파생상품부채 금액이 각각 포함된 금액입니다.(*3) 유동성 리스부채 금액이 포함된 금액입니다. (단위:원) 구 분 계정명 전기말 장부금액 공정가치 당기손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 10,825,700,001 10,825,700,001 파생상품자산 575,951,480 575,951,480 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 8,176,015,198 8,176,015,198 단기금융자산 18,239,072,850 (*1) 매출채권및기타채권 3,596,211,746 (*1) 장기금융자산 500,000,000 (*1) 장기매출채권및기타채권 - (*1) 장기기타채권 687,409,198 (*1) 소계 31,198,708,992 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 금융자산합계 42,600,360,473 상각후원가측정금융부채 매입채무및기타채무 1,749,582,937 (*1) 전환사채 4,050,685,976 (*1) 리스부채(*2) 574,879,954 (*1) 소 계 6,375,148,867 - 당기손익인식 금융부채 파생상품부채 5,075,199,404 5,075,199,404 전환우선주부채 12,850,642,934 12,850,642,934 소계 17,925,842,338 17,925,842,338 금융부채합계 24,300,991,205 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 유동성 리스부채 금액이 포함된 금액입니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산·부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 보고기간말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 공정가치측정항목 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 11,436,871,054 11,436,871,054 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 1,249,976,000 1,249,976,000 금융자산 파생상품자산(*1) - 1,330,394,475 - 1,330,394,475 금융부채 파생상품부채(*1) - 6,979,519,035 - 6,979,519,035 금융부채 전환우선주부채 - 14,984,240,934 - 14,984,240,934 (*1) 유동성 파생상품자산 및 유동성 파생상품부채 금액이 포함된 금액입니다. (단위:원) 구 분 공정가치측정항목 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 10,825,700,001 10,825,700,001 금융자산 파생상품자산 - 575,951,480 - 575,951,480 금융부채 파생상품부채 - 5,075,199,404 - 5,075,199,404 금융부채 전환우선주부채 - 12,850,642,934 - 12,850,642,934 3) 보고기간말 현재 회사는 공정가치 서열체계에서 수준2로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위:원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 제11회차 전환사채의 매도청구권 853,482,561 2 이항평가모형(Binomial Model) 적용변동성 : 67.93% 기초자산가격 : 1,970원 제12회차 전환사채의 매도청구권 476,911,914 2 이항평가모형(Binomial Model) 적용변동성 : 67.93% 기초자산가격 : 2,015원 제11회차 전환사채의 전환권 및 조기상환권 4,114,925,946 2 이항평가모형(Binomial Model) 적용변동성 : 67.93% 기초자산가격 : 1,690원 제12회차 전환사채의 전환권 및 조기상환권 2,864,593,089 2 이항평가모형(Binomial Model) 적용변동성 : 67.93% 기초자산가격 : 1,690원 제1회차 전환우선주부채의 전환권 14,984,240,934 2 이항평가모형(Binomial Model) 적용변동성 : 67.93% 기초자산가격 : 1,690원 (단위:원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 제11회차 전환사채의 매도청구권 387,075,343 2 이항평가모형(Binomial Model) 적용변동성 : 52.97% 기초자산주가 : 1,150원 제12회차 전환사채의 매도청구권 188,876,137 2 이항평가모형(Binomial Model) 적용변동성 : 52.97% 기초자산주가 : 1,150원 제11회차 전환사채의 전환권 및 조기상환권 3,283,044,782 2 이항평가모형(Binomial Model) 적용변동성 : 52.97% 기초자산주가 : 1,150원 제12회차 전환사채의 전환권 및 조기상환권 1,792,154,622 2 이항평가모형(Binomial Model) 적용변동성 : 52.97% 기초자산주가 : 1,150원 제1회차 전환우선주부채의 전환권 12,850,642,934 2 이항평가모형(Binomial Model) 적용변동성 : 52.97% 기초자산주가 : 1,150원 4) 보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정된 자산·부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수에 대한 범위 등은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 공정가치 가치평가기법 관측 가능하지 않은 투입변수 관측가능하지 않은 투입변수가 공정가치 측정에 미치는 영향 당기손익-공정가치측정금융자산 11,436,871,054 순자산가치법 - - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 1,249,976,000 현금흐름할인모형 성장율 : 1% 할인율 : 16.1% 성장율 변동에 따라 공정가치 증감 (단위:원) 구분 공정가치 가치평가기법 관측 가능하지 않은 투입변수 관측가능하지 않은 투입변수가 공정가치 측정에 미치는 영향 당기손익-공정가치측정금융자산 10,825,700,001 순자산가치법 - - 5) 수준3에 해당하는 상품의 변동내역 (단위:원) 구 분 당분기 전기 기초 10,825,700,001 12,548,496,429 취득 1,749,976,000 500,000,000 처분 - - 대체 - - 당기손익으로 인식된 손익 111,171,053 939,630,229 기타포괄손익으로 인식된 손익 - (3,162,426,657) 기말 잔액 12,686,847,054 10,825,700,001 5. 현금및현금성자산보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당분기말 전기말 현금 - - 보통예금 8,543,750,949 7,609,215,196 외화예금 1,636,082,524 566,800,002 합계 10,179,833,473 8,176,015,198 6. 매출채권 및 기타채권 (1) 보고기간말 현재 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 채권액 손실충당금 현재가치할인차금 장부금액 매출채권및기타채권 매출채권 10,180,420,015 (478,919,908) - 9,701,500,107 미수금 15,587,050 (595,200) - 14,991,850 소 계 10,196,007,065 (479,515,108) - 9,716,491,957 장기매출채권및기타채권 매출채권 2,918,397,006 (2,918,397,006) - - 장기기타채권 보증금 465,943,700 - (41,184,130) 424,759,570 합계 13,580,347,771 (3,397,912,114) (41,184,130) 10,141,251,527 (단위:원) 구분 채권액 손실충당금 현재가치할인차금 장부금액 매출채권및기타채권 매출채권 3,751,052,769 (158,190,153) - 3,592,862,616 미수금 3,944,330 (595,200) - 3,349,130 소 계 3,754,997,099 (158,785,353) - 3,596,211,746 장기매출채권및기타채권 매출채권 2,918,397,006 (2,918,397,006) - - 장기기타채권 보증금 724,674,043 - (37,264,845) 687,409,198 합계 7,398,068,148 (3,077,182,359) (37,264,845) 4,283,620,944 (2) 보고기간말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 연체된 일수 3개월이내 3개월초과 6개월이내 6개월초과 9개월이내 9개월초과 12개월이내 1년초과 계 총장부금액 9,439,506,065 66,684,491 497,538,520 125,545,690 2,969,542,255 13,098,817,021 기대손실율 0.55% 32.94% 63.58% 30.13% 100.00% 45.44% 전체기간기대손실 51,642,754 21,966,828 316,335,575 37,829,502 2,969,542,255 3,397,316,914 순장부금액 9,387,863,311 44,717,663 181,202,945 87,716,188 - 9,701,500,107 (단위:원) 구 분 연체된 일수 3개월이내 3개월초과 6개월이내 6개월초과 9개월이내 9개월초과 12개월이내 1년초과 계 총장부금액 3,536,953,604 136,857,423 58,341,968 4,448,688 2,932,848,092 6,669,449,775 기대손실율 3.69% 29.50% 61.89% 90.30% 100.00% 46.13% 전체기간기대손실 63,249,072 40,366,227 36,106,433 4,017,335 2,932,848,092 3,076,587,159 순장부금액 3,473,704,532 96,491,196 22,235,535 431,353 - 3,592,862,616 (3) 당기 및 전기 중 손실충당금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 기초 설정 대체 기말 매출채권및기타채권 매출채권 158,190,153 320,729,755 - 478,919,908 미수금 595,200 - - 595,200 장기매출채권및기타채권 매출채권 2,918,397,006 - 2,918,397,006 합계 3,077,182,359 320,729,755 - 3,397,912,114 (단위:원) 구분 기초 설정 대체 기말 매출채권및기타채권 매출채권 2,978,380,206 98,206,953 (2,918,397,006) 158,190,153 미수금 595,200 - - 595,200 장기매출채권및기타채권 매출채권 - - 2,918,397,006 2,918,397,006 합계 2,978,975,406 98,206,953 - 3,077,182,359 7. 기타금융자산보고기간말 현재 기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당분기말 전기말 [단기금융자산] - - 단기금융상품 13,000,000,000 18,000,000,000 미수수익 52,042,712 239,072,850 소계 13,052,042,712 18,239,072,850 [비유동금융자산] 장기금융자산 500,000,000 500,000,000 합계 13,552,042,712 18,739,072,850 8. 기타자산보고기간말 현재 기타자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당분기말 전기말 [유동자산] 부가세대급금 40,181,646 - 선급금 68,026,331 49,968,414 선급비용 26,511,548 13,621,745 소계 134,719,525 63,590,159 [비유동자산] 장기선급금 - 14,171,500 장기선급비용 64,833,266 42,838,490 소계 64,833,266 57,009,990 합계 199,552,791 120,600,149 9. 재고자산보고기간말 현재 재고자산의 저가법 평가내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 평가전금액 순실현가능가치 평가충당금(*) 당분기말 당반기누계 제품 395,144,974 395,144,974 - - 재공품 32,557,548 32,557,548 - - 원재료 199,967,352 199,967,352 - - 부재료 174,078,310 174,078,310 - - 상품 1,131,313,080 1,028,599,670 (198,717,592) 102,713,410 반품재고 61,175,267 61,175,267 - - 합계 1,994,236,531 1,891,523,121 (198,717,592) 102,713,410 (*) 당기 재고자산평가손실은 매출원가에 가산하였습니다. (단위:원) 구분 평가전금액 순실현가능가치 평가충당금(*) 전기 전기말누계 제품 315,042,828 315,042,828 - - 재공품 41,420,747 41,420,747 - - 원재료 155,199,344 155,199,344 - - 부재료 125,324,424 125,324,424 - - 상품 6,055,091,016 5,753,660,014 115,936,273 301,431,002 반품재고 26,964,478 26,964,478 - - 합계 6,719,042,837 6,417,611,835 115,936,273 301,431,002 (*) 전기 재고자산평가손실은 매출원가에 가산하였습니다. 10. 파생상품자산(1) 보고기간말 현재 파생상품자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당분기 전기 유동 853,482,561 - 비유동 476,911,914 575,951,480 합계 1,330,394,475 575,951,480 (2) 파생상품자산의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.1) 제11회차 전환사채 (단위: 원) 구분 제11회차 전환사채 사채의 종류 제11회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 권면(전자등록)총액 5,000,000,000 사채의 발행일 2022.06.30 사채의 만기일 2027.06.30 사채의 이율 표면이자율 0.0%, 만기이자율 0,0% 매도청구권 '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2023년 06월 30일)부터 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(2024년 06월 30일)까지 매 1개월(이하 "매매일" 및 "매수대금지급기일"이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전자등록총액의 30%를 총 한도로 이를 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연2.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 0.5%)을 합한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 한다.1) 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)2) 제3자와 회사와의 관계 : 미정3) 취득규모 : 최대 15억원 (Call Option 30%)4) 취득목적 : 미정5) 제3자가 될 수 있는 자 : 미정6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 당기말 전환가액 기준 당사 보통주 1,132,075주를 취득할 수 있게 됨. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.14% 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음. 2) 제12회차 전환사채 (단위: 원) 구분 제12회차 전환사채 사채의 종류 제12회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 권면(전자등록)총액 3,000,000,000 사채의 발행일 2022.08.24 사채의 만기일 2027.08.24 사채의 이율 표면이자율 0.0%, 만기이자율 0,0% 매도청구권 '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2023년 08월 24일)부터 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(2024년 08월 24일)까지 매 1개월(이하 "매매일" 및 "매수대금지급기일"이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전자등록총액의 30%를 총 한도로 이를 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 조기상환지급기일까지 매매일'까지 연 1.0%의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다.1) 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)2) 제3자와 회사와의 관계 : 미정3) 취득규모 : 최대 9억원 (Call Option 30%)4) 취득목적 : 미정5) 제3자가 될 수 있는 자 : 미정6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 당기말 전환가액 기준 당사 보통주 664,697주를 취득할 수 있게 됨. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.27% 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음. (3) 파생상품자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 11회차 전환사채 12회차 전환사채 합계 기초 387,075,343 188,876,137 575,951,480 발생 - - - 평가이익 466,407,218 288,035,777 754,442,995 평가손실 - - - 기말 853,482,561 476,911,914 1,330,394,475 유동 853,482,561 - 853,482,561 비유동 - 476,911,914 476,911,914 (단위: 원) 구분 10회차 전환사채 11회차 전환사채 12회차 전환사채 합계 기초(*) 118,644,368 - - 118,644,368 발생 - 428,000,197 275,458,635 703,458,832 평가이익 - - - - 평가손실 (111,611,515) (40,924,854) (86,582,498) (239,118,867) 감소(전환) (7,032,853) - - (7,032,853) 기말 - 387,075,343 188,876,137 575,951,480 (*)회사는 회사가 발행한 전환사채에 부여된 매도청구권(Call Option)을 전기 이전에는 파생상품부채에서 차감하여 회계처리하였으나 전기부터 파생상품자산으로 구분하여 회계처리하고 있습니다. 11. 당기손익-공정가치측정금융자산(1) 당기손익-공정가치측정금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 종 목 명 지분율 취득원가 평가금액 미실현보유손익 장부금액 케펠전문투자형사모부동산투자신탁제1호 18.18% 10,000,000,000 10,468,200,001 468,200,001 10,468,200,001 쿼드 콜라보 오퍼스2 투자조합 2.12% 1,000,000,000 968,671,053 (31,328,947) 968,671,053 합계 11,000,000,000 11,436,871,054 436,871,054 11,436,871,054 (단위:원) 종 목 명 지분율 취득원가 평가금액 미실현보유손익 장부금액 케펠전문투자형사모부동산투자신탁제1호 18.18% 10,000,000,000 10,325,700,001 325,700,001 10,325,700,001 쿼드 콜라보 오퍼스2 투자조합 1.91% 500,000,000 500,000,000 - 500,000,000 합계 10,500,000,000 10,825,700,001 325,700,001 10,825,700,001 (2) 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 종 목 명 기초 취득 평가 처분 당분기말 케펠전문투자형사모부동산투자신탁제1호 10,325,700,001 - 142,500,000 - 10,468,200,001 쿼드 콜라보 오퍼스2 투자조합 500,000,000 500,000,000 (31,328,947) - 968,671,053 합계 10,825,700,001 500,000,000 111,171,053 - 11,436,871,054 (단위:원) 종 목 명 기초 취득 평가 처분 전기말 케펠전문투자형사모부동산투자신탁제1호 9,386,069,772 - 939,630,229 - 10,325,700,001 쿼드 콜라보 오퍼스2 투자조합 - 500,000,000 - - 500,000,000 합계 9,386,069,772 500,000,000 939,630,229 - 10,825,700,001 12. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(1) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 종 목 명 주식수 지분율 취득원가 평가금액 미실현보유손익 장부금액 (주)뉴메이스 172,786 17.13% 3,384,829,913 - (3,384,829,913) - ㈜베라버스 10,504 9.16% 1,249,976,000 1,249,976,000 - 1,249,976,000 합계 4,634,805,913 1,249,976,000 (3,384,829,913) 1,249,976,000 (단위:원) 종 목 명 주식수 지분율 취득원가 평가금액 미실현보유손익 장부금액 (주)뉴메이스 172,786 17.13% 3,384,829,913 - (3,384,829,913) - (2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 기초 취득 평가 처분 반기말 ㈜베라버스 - 1,249,976,000 - - 1,249,976,000 (단위:원) 구분 기초 취득 평가 처분 기말 (주)뉴메이스 3,162,426,657 - (3,162,426,657) - - 13. 유형자산(1) 보고기간말 현재 유형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 정부보조금 장부금액 토지 1,731,515,810 - - - 1,731,515,810 건물 2,426,193,170 (116,255,089) - - 2,309,938,081 기계장치 539,826,168 (144,303,886) - (15,303,899) 380,218,383 차량운반구 25,183,750 (16,991,263) - - 8,192,487 비품 318,948,623 (152,206,433) - - 166,742,190 시설장치 1,509,313,728 (661,946,259) - - 847,367,469 연구용기기 218,911,363 (126,772,621) - (6,000) 92,132,742 건설중인자산 318,794,000 - - (177,079,000) 141,715,000 리스자산-건물 1,922,945,799 (609,200,093) - - 1,313,745,706 리스자산-차량운반구 130,616,325 (34,591,608) - - 96,024,717 합계 9,142,248,736 (1,862,267,252) - (192,388,899) 7,087,592,585 (단위:원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 정부보조금 장부금액 토지 1,731,515,810 - - - 1,731,515,810 건물 2,426,193,170 (70,763,968) - - 2,355,429,202 기계장치 525,369,804 (104,678,812) - (17,525,441) 403,165,551 차량운반구 25,183,750 (13,213,693) - - 11,970,057 비품 286,376,151 (108,949,561) - - 177,426,590 시설장치 1,337,879,498 (479,694,955) - - 858,184,543 연구용기기 162,011,363 (104,190,662) - (271,676) 57,549,025 건설중인자산 286,914,600 - - (159,371,100) 127,543,500 리스자산-건물 935,748,240 (413,499,210) - - 522,249,030 리스자산-차량운반구 136,962,205 (59,351,704) - - 77,610,501 합계 7,854,154,591 (1,354,342,565) - (177,168,217) 6,322,643,809 (2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 기초 취득 대체 처분 감가상각 정보보조금상계 기말 토지 1,731,515,810 - - - - - 1,731,515,810 건물 2,355,429,202 - - - (45,491,121) - 2,309,938,081 기계장치 403,165,551 14,456,364 - - (39,625,074) 2,221,542 380,218,383 차량운반구 11,970,057 - - - (3,777,570) - 8,192,487 비품 177,426,590 39,652,472 - (5,904,000) (44,432,872) - 166,742,190 시설장치 858,184,543 191,500,000 - (17,909,350) (184,407,724) - 847,367,469 연구용기기 57,549,025 56,900,000 - - (22,581,959) 265,676 92,132,742 건설중인자산 127,543,500 31,879,400 - - - (17,707,900) 141,715,000 리스자산-건물 522,249,030 1,275,061,033 - (210,892,132) (272,672,225) - 1,313,745,706 리스자산-차량운반구 77,610,501 92,821,897 - (52,889,489) (21,518,192) - 96,024,717 합계 6,322,643,809 1,702,271,166 - (287,594,971) (634,506,737) (15,220,682) 7,087,592,585 (단위:원) 구분 기초 취득 대체 처분 감가상각 정보보조금상계 기말 토지 1,731,515,810 - - - - - 1,731,515,810 건물 2,416,084,030 - - - (60,654,828) - 2,355,429,202 기계장치 385,780,297 95,088,000 - (22,101,675) (58,563,127) 2,962,056 403,165,551 차량운반구 17,007,817 19,298,156 - (18,977,520) (5,358,396) - 11,970,057 비품 128,917,303 99,838,270 - - (51,328,983) - 177,426,590 시설장치 677,101,283 368,965,770 - (21,332,291) (166,550,219) - 858,184,543 연구용기기 39,688,203 37,500,000 - - (20,439,170) 799,992 57,549,025 건설중인자산 143,157,500 699,255,600 - (555,498,500) - (159,371,100) 127,543,500 리스자산-건물 657,050,607 459,997,124 - (343,498,201) (251,300,500) - 522,249,030 리스자산-차량운반구 142,353,897 46,029,197 - (68,394,894) (42,377,699) - 77,610,501 합계 6,338,656,747 1,825,972,117 - (1,029,803,081) (656,572,922) (155,609,052) 6,322,643,809 14. 무형자산 (1) 보고기간말 현재 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 정부보조금 장부금액 영업권 15,043,576,040 - (15,043,576,040) - - 특허권 610,697,206 (381,760,375) - - 228,936,831 상표권 1,800,924,787 (399,185,013) (1,401,739,774) - - 기타의무형자산 95,410,000 (52,441,753) - (16,737,155) 26,231,092 합계 17,550,608,033 (833,387,141) (16,445,315,814) (16,737,155) 255,167,923 (단위:원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 정부보조금 장부금액 영업권 15,043,576,040 - (15,043,576,040) - - 특허권 606,235,906 (348,355,166) - - 257,880,740 상표권 1,800,924,787 (399,185,013) (1,401,739,774) - - 기타의무형자산 95,111,000 (43,485,819) - (19,780,302) 31,844,879 합계 17,545,847,733 (791,025,998) (16,445,315,814) (19,780,302) 289,725,619 (2) 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 영업권 특허권 상표권 기타의무형자산 합계 기초 - 257,880,740 - 31,844,879 289,725,619 취득 - 4,461,300 - 299,000 4,760,300 처분 - - - - - 상각 - (33,405,209) - (8,651,604) (42,056,813) 정부보조금상계 - - - 2,738,817 2,738,817 기말 - 228,936,831 - 26,231,092 255,167,923 (단위:원) 구분 영업권 특허권 상표권 기타의무형자산 합계 기초 7,471,768,068 287,504,812 1,601,332,258 37,715,307 9,398,320,445 취득 - 14,517,564 - 2,000,000 16,517,564 처분 - - - - - 상각 - (44,141,636) (199,592,484) (11,522,184) (255,256,304) 정부보조금상계 - - - 3,651,756 3,651,756 손상차손 (7,471,768,068) - (1,401,739,774) - (8,873,507,842) 기말 - 257,880,740 - 31,844,879 289,725,619 (3) 비한정 내용연수의 무형자산 손상검사는 다음과 같습니다.회사는 비한정 내용연수를 가진 영업권 및 회원권에 대하여 손상검사를 수행하였으며 영업권 및 회원권의 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중에서 더 많은 금액이며, 순공정가치가 존재한다면 이를 사용하고, 존재하지 않는다면 순공정가치 및 사용가치를 합리적으로 산정하여 회수가능액을 결정하였습니다. (4) 무형자산과 관련된 포괄손익계산서의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당분기 전분기 무형자산상각비 39,317,996 188,665,712 합계 39,317,996 188,665,712 (5) 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 계정과목 당분기 전분기 신약연구비 경상연구개발비 555,219,199 1,505,815,829 15. 리스 (1) 보고기간말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당분기말 전기말 건물 1,313,745,706 522,249,030 차량운반구 96,024,717 77,610,501 합 계 1,409,770,423 599,859,531 (2) 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 294,190,417 219,777,615 리스부채에 대한 이자비용 47,094,849 12,678,523 복구충당부채에 대한 이자비용 2,446,737 722,740 리스보증금에 대한 이자수익 10,109,874 9,968,829 단기리스료 4,860,000 6,425,875 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 3,694,680 2,462,899 당기 및 전기 중 리스와 관련한 총현금유출액은 301,812천원 및 178,381천원입니다 (3) 보고기간말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당분기말 전기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 454,169,022 394,778,275 287,875,476 283,007,222 1년 초과 5년 이내 1,040,201,771 952,857,304 329,071,757 291,872,732 합계 1,494,370,793 1,347,635,579 616,947,233 574,879,954 (4) 보고기간말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당분기말 전기말 유동 394,778,275 283,007,222 비유동 952,857,304 291,872,732 합계 1,347,635,579 574,879,954 (5) 리스이용자로서 잠재적으로 노출되어 있으나 리스부채의 측정치에는 반영되지 않은 미래 현금유출과 관련된 사항은 다음과 같습니다. 1) 변동리스료일부 리스는 기초자산과 관련된 매출에 연동되는 변동리스료 조건을 포함합니다. 매출에 연동하는 변동리스료는 변동리스료를 유발하는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다. 2) 연장선택권 및 종료선택권리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다. 리스이용자가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때 회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 지를 다시 평가합니다. 3) 잔존가치보증회사는 최초 인식시점에 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액을 추정하여 리스부채의 일부로 인식합니다. 해당 금액은 매 보고기간말에 검토되며 적절한 경우 조정됩니다. 16. 장기기타채권보고기간말 현재 장기기타채권의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당분기말 전기말 보증금 465,943,700 724,674,043 현재가치할인차금 (41,184,130) (37,264,845) 합계 424,759,570 687,409,198 17. 매입채무 및 기타채무보고기간말 현재 매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당분기말 전기말 매입채무 941,893,545 1,069,319,960 미지급금 616,310,186 680,262,977 합계 1,558,203,731 1,749,582,937 18. 기타유동부채(1) 보고기간말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 미지급비용 111,677,656 122,869,370 선수금 39,738,482 48,989,071 예수금 13,344,244 18,024,582 부가세예수금 304,399,854 107,685,633 반품충당부채 72,560,385 28,166,776 합계 541,720,621 325,735,432 (2) 반품충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 기초 28,166,776 12,746,790 증가(감소) 44,393,609 15,419,986 대체 - - 기말 72,560,385 28,166,776 (*) 반풍충당부채 증감액은 매출액에서 가감되었습니다. 19. 전환사채,파생상품자산 및 파생상품부채(1) 보고기간말 현재 전환사채,파생상품자산 및 파생상품부채 등의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 전환사채 7,166,333,333 8,000,000,000 전환사채상환할증금 - - 전환권조정 (2,996,237,421) (3,936,773,472) 사채할인발행차금 (10,986,634) (12,540,552) 소 계 4,159,109,278 4,050,685,976 파생상품자산 1,330,394,475 575,951,480 파생상품부채 6,979,519,035 5,075,199,404 합 계 9,808,233,838 8,549,933,900 한편,회사는 보고기간 종료일 현재 조기상환청구권 등이 1년이내 도래하는 전환사채파생상품부채 및 파생상품자산은 유동성으로 분류하고 있습니다. (2) 보고기간말 현재 전환사채의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.1) 제11회차 전환사채 1. 사채의 종류 회차 11 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2. 사채의 권면총액 (원) - 발행금액 5,000,000,000 2-1. 사채의 권명총액 (원) - 잔존금액 4,166,333,333 3. 사채의 이율 표면이자율 (%) 0.0 만기이자율 (%) 0.0 4. 사채만기일 2027년 06월 30일 5. 전환에 관한사항 전환비율 (%) 100.0 전환가격 (원/주)(*) 1,325 전환에 따라발행할 주식 종류 기명식 보통주 주식수(*) 3,144,402 전환청구기간 2023년 06월 30일 ~ 2027년 05월 30일 전환가격 조정에 관한 사항 (1) 전환청구 이전에 회사가 본건 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액 으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액을 전환가액으로 하고 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본건 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 또는 행사가액을 본건 사채의 새로운 전환가액으로 조정한다. (2) 무상증자, 주식배당 또는 준비금 자본전입에 의한 주식수 증가의 경우 (3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 (4) 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합등으로 인한 조정비율 만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.(5) 상기의 사유와는 별도로 본건 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격의 70% 이상 및 액면가액 중 높은 가액임. 한편, 전환가액을 하향조정한 이후 동 항을 적용하여 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우 높은 가격을 새로운 전환가액으로 함. 6. 옵션에 관한 사항 매도청구권(Call Option) 1. 당사의 최대주주 및 그가 지정하는 제3자(이하 "매수자")는 사채권자에게 전환사채의 매도를 청구할 수 있음2. 매도청구가능기간: 2023년 06월 30일 ~ 2024년 06월 30일3. 취득한도: 발행금액의 30%4. 매도청구권 행사결과: 매도청구권을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 839,395주를 취득가능(전환가격 조정후에는 최대 1,132,075주까지 취득가능. 지분율은 2.14%에서 최대 3.03%까지 보유 가능. 조기상환청구권(Put Option) 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2024년 06월 30일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일")에 본사채의 전부 또는 일부의 권면금액에 따른 금원에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 7. 납입일 2022년 06월 30일 8. 이사회결의일(결정일) 2022년 06월 22일 (*) 2023년 06월 30일 현재 시가조정에 따른 조정된 전환가액과 발행가능주식수입니다.2) 제12회차 전환사채 1. 사채의 종류 회차 12 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2. 사채의 권면총액 (원) 3,000,000,000 3. 사채의 이율 표면이자율 (%) 0.0 만기이자율 (%) 0.0 4. 사채만기일 2027년 08월 24일 5. 전환에 관한사항 전환비율 (%) 100.0 전환가격 (원/주)(*) 1,354 전환에 따라발행할 주식 종류 기명식 보통주 주식수(*) 2,215,657 전환청구기간 2023년 08월 24일 ~ 2027년 07월 24일 전환가격 조정에 관한 사항 (1) 전환청구 이전에 회사가 본건 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액 으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액을 전환가액으로 하고 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본건 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 또는 행사가액을 본건 사채의 새로운 전환가액으로 조정한다. (2) 무상증자, 주식배당 또는 준비금 자본전입에 의한 주식수 증가의 경우 (3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 (4) 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합등으로 인한 조정비율 만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.(5) 상기의 사유와는 별도로 본건 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격의 70% 이상 및 액면가액 중 높은 가액임. 한편, 전환가액을 하향조정한 이후 동 항을 적용하여 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우 높은 가격을 새로운 전환가액으로 함. 6. 옵션에 관한 사항 매도청구권(Call Option) 1. 당사의 최대주주 및 그가 지정하는 제3자(이하 "매수자")는 사채권자에게 전환사채의 매도를 청구할 수 있음2. 매도청구가능기간: 2023년 08월 24일 ~ 2024년 08월 24일3. 취득한도: 발행금액의 30%4. 매도청구권 행사결과: 매도청구권을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 535,395주를 취득가능(전환가격 조정후에는 최대 664,697주까지 취득가능. 지분율은 1.27%에서 최대 1.72%까지 보유 가능. 조기상환청구권(Put Option) 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2024년 08월 24일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일")에 본사채의 전부 또는 일부의 권면금액에 따른 금원에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 7. 납입일 2022년 08월 24일 8. 이사회결의일(결정일) 2022년 08월 22일 (*) 2023년 08월 24일 현재 시가조정에 따른 조정된 전환가액과 발행가능주식수입니다. (3) 당분기 및 전기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 제11회차 전환사채 제12회차 전환사채 합계 기초 5,000,000,000 3,000,000,000 8,000,000,000 발행 - - - 상환 - - - 전환 (833,666,667) - (833,666,667) 기말 4,166,333,333 3,000,000,000 7,166,333,333 유동 4,166,333,333 - 4,166,333,333 비유동 - 3,000,000,000 3,000,000,000 (단위: 원) 구분 제10회차 전환사채 제11회차 전환사채 제12회차 전환사채 합계 기초 4,000,000,000 - - 4,000,000,000 발행 - 5,000,000,000 3,000,000,000 8,000,000,000 상환 (4,000,000,000) - - (4,000,000,000) 전환 - - - - 기말 - 5,000,000,000 3,000,000,000 8,000,000,000 (4) 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 제11회차 전환사채 제12회차 전환사채 합계 기초 3,283,044,782 1,792,154,622 5,075,199,404 발생 - - - 평가이익 - - - 평가손실 1,655,261,299 1,072,438,467 2,727,699,766 감소(전환) (823,380,135) - (823,380,135) 기말 4,114,925,946 2,864,593,089 6,979,519,035 유동 4,114,925,946 - 4,114,925,946 비유동 - 2,864,593,089 2,864,593,089 (단위: 원) 구분 제10회차 전환사채 제11회차 전환사채 제12회차 전환사채 합계 기초 1,300,305,963 - - 1,300,305,963 발생 118,644,368 3,017,049,216 1,883,412,175 5,019,105,759 평가이익 (635,028,348) - (91,257,553) (726,285,901) 평가손실 - 265,995,566 - 265,995,566 감소(상환) (783,921,983) - - (783,921,983) 기말 - 3,283,044,782 1,792,154,622 5,075,199,404 (5) 보고기간말 현재 파생상품의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 제11회차 전환사채 제12회차 전환사채 합계 파생상품자산 매도청구권(Call) 853,482,561 476,911,914 1,330,394,475 파생상품부채 전환권 2,579,970,429 1,746,577,169 4,326,547,598 조기상환권(Put) 1,534,955,517 1,118,015,920 2,652,971,437 소계 4,114,925,946 2,864,593,089 6,979,519,035 (단위: 원) 구분 제11회차 전환사채 제12회차 전환사채 합계 파생상품자산 매도청구권(Call) 387,075,343 188,876,137 575,951,480 파생상품부채 전환권 1,532,135,508 763,907,695 2,296,043,203 조기상환권(Put) 1,750,909,274 1,028,246,927 2,779,156,201 소계 3,283,044,782 1,792,154,622 5,075,199,404 20. 전환우선주부채(1) 보고기간말 현재 전환우선주부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 전환우선주부채 14,984,240,934 12,850,642,934 (2) 회사가 발행한 전환우선주부채의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. 발행일자 2022년 07월 01일 주당 발행가액 / 액면가액 1,500 원 500 원 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (-)10% 발행총액 / 발행주식수 12,999,991,500원 8,666,661 주(*1) 잔존금액 / 잔여주식수 8,250,039,000원 5,500,026 주(*2) 이익배당에 관한 사항 발행가액의 연 1.0%(누적적/참가적) 전환에 관한 사항 전환비율 1대1 전환가격(*) 1,167원 전환가격 조정 (1) 본건 우선주를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 본 우선주의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본건 우선주의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 우선주의 새로운 전환가액으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다. (2) 본건 우선주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 포함한 주식관련 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. (3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액 조정 (4) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정 (5) 우선주 발행일 이후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액(발행당시 전환가격의 80%를 한도)으로 조정 전환청구기간 2022년 07월 01일 ~ 2027년 06월 30일 전환으로 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 전환으로 발행할 주식수(*) 11,139,667주 의결권에 관한사항 의결권 없음 기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) 발행회사는 다음 각 항의 의사결정을 하는 경우 각 사항의 시행일(아래 각 항의 사항과 관련하여 이사회 결의 또는 주주총회 결의가 필요한 경우, 관련하여 개최되는 최초의 이사회 결의일 또는 주주총회 결의일을 의미한다)로부터 5영업일 전까지 인수인에게 통지한 뒤 본 건 우선주 발행금액 기준 1/2 이상 인수인들의 개별 서면 동의를 얻어 진행한다. 1. 자본금의 감소 2. 연간(회계연도기준) 누적 200억원 이상 유상증자를 실시하는 경우(제3자배정 방식의 유상증자는 제외), 단 본 항 제3호에 따라 경영권 변동을 수반하는 유상증자의 경우 금액 규모 및 방식에 상관없이 본 조 제1항의 서면 동의를 요함 3. 최대주주(금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제3조에 따른 특수관계인 포함) 지분 중 본 우선주 발행 이후 누적으로 발행주식 총수의 10% 이상 매각 (단, 경영권 변동을 수반하는 계약의 경우 인수인 전원의 서면동의를 요함) 4. 연간(회계년도 기준) 누적 전기말 자산총계(별도 재무제표 기준)의 30%를 초과하는 대여 및 지급보증(기 지급보증의 재연장 및 매출발생 관련 사항 제외) 5. 본 우선주 발행 이후 연간(회계연도기준) 누적 200억원 이상 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우 6. 본 우선주의 존속기간보다 만기일, 조기상환일 및/또는 전환가능일(또는 교환가능일), 존속기간이 빠른 전환우선주, 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식관련사채를 발행하는 경우 7. 본 우선주 발행 이후 경영임대차, 위탁경영 및 기타 회사조직의 근본적인 변경 (*1) 2022년 10월 1일 시가하락에 따라 전환가액이 기존 1,500원에서 1,492원으로 조정되었고, 2022년 12월 15일 제3자배정 유상증자로 1,167원으로 조정되었으며 이로인해 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1.2853470437로 변경되고, 전환으로 발행할 보통주식수는8,666,661주에서 11,139,667주로 변경되었습니다.(*2) 당분기중 전환우선주 전환청구로 인해 보통주 4,070,217주가 발행되었습니다. (3) 전환우선주부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전기 기초 12,850,642,934 - 발행 - 12,943,067,740 평가손실 8,107,470,747 2,507,047,580 파생상품자산 및 부채 처분 - (2,599,472,386) 감소(전환) (5,973,872,747) - 기말 14,984,240,934 12,850,642,934 21. 복구충당부채복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 기초 34,931,806 42,425,287 증가 60,664,287 6,497,550 상각 2,446,737 1,098,236 감소 (3,304,528) (15,089,267) 기말 94,738,302 34,931,806 유동 - - 비유동 94,738,302 34,931,806 22. 기타비유동부채보고기간말 현재 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 임대보증금 - - 23. 정부보조금의 내용(1) 자산취득에 사용된 정부보조금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 기 초 증 가 감가상각비 상계 처분 기말 기계장치 17,525,441 - (2,221,542) - 15,303,899 연구용기기 271,676 - (265,676) - 6,000 건설중인자산 159,371,100 17,707,900 - - 177,079,000 기타의무형자산 19,475,972 - (2,738,817) - 16,737,155 합 계 196,644,189 17,707,900 (5,226,035) - 209,126,054 (단위: 원) 과 목 기 초 증 가 감가상각비 상계 처분 기말 기계장치 20,487,497 - (2,962,056) - 17,525,441 연구용기기 1,071,668 - (799,992) - 271,676 건설중인자산 - 159,371,100 - - 159,371,100 기타의무형자산 23,127,728 - (3,651,756) - 19,475,972 합 계 44,686,893 159,371,100 (7,413,804) - 196,644,189 24. 주식기준보상(1) 당분기말 현재 주식기준보상 약정의 내용은 다음과 같습니다. (단위:주,원) 약정유형 대상자 부여일 부여수량 결제방식 행사가격 행사가능기간 주가차액보상권부여 임직원 2019.03.27(*) 220,000 주식보상/차액보상 3,836 2021.03.27~2026.03.26 (*) 발행시 행사가격은 5,420원이었으나, 희석화 조건에 따라 행사가격이 3,836원으 로 조정되었습니다. (2) 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위:주) 구분 당분기 전기 기초 220,000 220,000 부여 - - 상실 - - 소멸 - - 기말 220,000 220,000 (3) 당분기 및 전분기 중 주식보상비용으로 인식한 비용은 없습니다. (4) 최초 주식선택권 평가를 위한 기초 정보는 다음과 같습니다. 구분 내역 평가방법 이항옵션모형 기대권리행사기간 4.5년 부여일 주식가격 5,310원 주가변동성(연환산) 64.84% 할인율 8.31% 기대배당수익율 - 행사가격 5,420원 25. 자본금 및 자본잉여금 (1) 자본금1) 보고기간말 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다. (단위:주,원) 구분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 100,000,000 100,000,000 1주당 액면금액 500 500 발행한 주식수 51,742,957 47,043,559 보통주자본금 25,871,478,500 23,521,779,500 2) 자본금 및 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위:주,원) 구분 일자 주식수 주당발행가액 자본금 주식발행초과금(*) 전기초 2022.01.01 43,615,959 - 21,807,979,500 70,550,146,066 유상증자 2022.12.15 3,427,600 1,167 1,713,800,000 2,274,089,200 전기말 2022.12.31 47,043,559 - 23,521,779,500 72,824,235,266 당기초 2023.01.01 47,043,559 - 23,521,779,500 72,824,235,266 전환사채전환 2023.06.30 452,830 1,325 226,415,000 630,866,962 전환우선주전환 2023.07.03 1,371,033 1,167 685,516,500 1,324,918,282 전환우선주전환 2023.07.05 428,448 1,167 214,224,000 414,029,600 전환우선주전환 2023.07.07 342,758 1,167 171,379,000 331,273,266 전환우선주전환 2023.07.10 642,672 1,167 321,336,000 621,269,595 전환사채전환 2023.07.10 88,050 1,325 44,025,000 122,288,371 전환우선주전환 2023.07.11 128,497 1,167 64,248,500 123,872,791 전환사채전환 2023.07.11 88,301 1,325 44,150,500 122,683,925 전환우선주전환 2023.07.14 342,758 1,167 171,379,000 331,241,978 전환우선주전환 2023.07.20 244,215 1,167 122,107,500 235,974,095 전환우선주전환 2023.08.07 441,302 1,167 220,651,000 426,478,245 전환우선주전환 2023.08.10 128,534 1,167 64,267,000 123,912,679 당분기말 2023.09.30 51,742,957 - 25,871,478,500 77,633,045,055 (*) 주식발행비 등이 차감된 금액입니다. (2) 자본잉여금보고기간말 현재 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 77,633,045,055 72,824,235,266 기타자본잉여금 54,859,000 54,859,000 합 계 77,687,904,055 72,879,094,266 26. 기타자본(1) 보고기간말 현재 기타자본의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당분기말 전기말 자기주식처분손실 (2,134,311,274) (2,134,311,274) 주식선택권 499,400,000 499,400,000 합계 (1,634,911,274) (1,634,911,274) (2) 기타자본의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 기초 증가 감소 기말 자기주식처분손실 (2,134,311,274) - - (2,134,311,274) 주식선택권 499,400,000 - - 499,400,000 합계 (1,634,911,274) - - (1,634,911,274) (단위:원) 구분 기초 증가 감소 기말 자기주식처분손실 (2,134,311,274) - - (2,134,311,274) 주식선택권 499,400,000 - - 499,400,000 합계 (1,634,911,274) - - (1,634,911,274) 27. 기타포괄손익누계액보고기간말 현재 기타포괄손익누계액의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품평가 및 처분 손익 (3,286,449,064) (3,286,449,064) 28. 결손금(1) 보고기간말 현재 결손금의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당분기말 전기말 결손금 70,875,678,766 60,388,497,676 29. 매출액 및 매출원가(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출 2,220,267,659 7,022,818,254 1,944,986,702 6,872,014,864 상품매출 15,217,693,904 31,580,173,980 8,293,371,095 24,341,290,487 신약매출 - - - - 합계 17,437,961,563 38,602,992,234 10,238,357,797 31,213,305,351 (2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 [제품매출원가] 1,460,045,294 4,630,869,642 1,281,919,077 4,688,535,746 기초제품재고액 508,368,283 315,042,828 284,770,084 145,982,995 당기제품제조원가 1,346,821,985 4,710,971,788 1,579,015,223 5,124,418,981 합계 1,855,190,268 5,026,014,616 1,863,785,307 5,270,401,976 타계정으로대체액 - - - - 기말제품재고액 (395,144,974) (395,144,974) (581,866,230) (581,866,230) [상품매출원가] 13,816,216,944 27,588,163,523 7,359,743,760 21,275,889,912 기초상품재고액 3,732,788,931 6,055,091,016 8,427,171,460 5,391,139,390 당기상품매입액 11,262,008,842 22,897,313,968 10,006,315,619 27,003,148,449 타계정에서대체액 58,986,320 107,099,200 16,803,834 38,302,056 재고자산평가손실 - 58,952,328 - 48,736,364 재고자산평가환입 (45,078,802) (257,669,920) (42,828,588) (130,837,801) 합계 15,008,705,291 28,860,786,592 18,407,462,325 32,350,488,458 타계정으로대체액 (61,175,267) (141,309,989) (21,311,373) (48,191,354) 기말상품재고액 (1,131,313,080) (1,131,313,080) (11,026,407,192) (11,026,407,192) 매출원가 15,276,262,238 32,219,033,165 8,641,662,837 25,964,425,658 30. 판매비와 관리비판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 480,425,810 1,583,417,621 575,133,210 2,000,618,400 퇴직급여 50,384,450 156,975,294 57,353,170 271,278,650 복리후생비 140,028,063 275,367,387 90,601,245 283,774,477 여비교통비 9,082,119 43,728,312 10,396,732 39,986,659 접대비 11,411,570 45,079,127 29,176,720 76,391,802 통신비 3,117,161 11,798,216 5,195,680 15,414,820 수도광열비 - - 108,550 309,770 전력비 349,386 364,251 - - 세금과공과금 (25,112,790) 17,249,587 40,531,560 49,247,600 감가상각비 184,090,507 505,742,814 120,183,845 355,447,810 지급임차료 571,470 832,109 4,058,546 13,401,195 보험료 (15,950,586) 1,626,676 - 2,916,220 차량유지비 3,101,429 10,764,938 6,569,717 22,095,803 경상연구개발비 134,945,092 555,219,199 525,160,315 1,505,815,829 운반비 299,352,748 941,191,789 290,253,771 925,064,778 교육훈련비 460,000 2,110,000 290,000 1,038,400 도서인쇄비 3,832,854 16,508,338 648,719 2,946,093 사무용품비 515,964 1,867,692 164,000 1,994,238 소모품비 32,776,410 89,629,939 36,004,790 108,896,841 지급수수료 292,712,928 974,334,736 526,213,955 1,478,873,467 광고선전비 524,382,490 1,266,957,934 354,664,449 630,056,765 판매수수료 8,844,643 43,233,650 110,689,812 316,609,507 건물관리비 4,346,090 39,792,440 36,446,540 89,471,494 무형자산상각비 13,162,212 39,317,996 62,928,643 188,665,712 판매촉진비 - 3,920,000 - 2,977,700 합계 2,156,830,020 6,627,030,045 2,882,773,969 8,383,294,030 31. 영업외손익(1) 기타수익의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 수입임대료 (6,000,000) - - - 유형자산처분이익 - - - 4,386,116 사용권자산처분이익 - 19,563,315 1,828,677 5,134,493 잡이익 1,441,125 3,727,399 6,827,395 24,175,594 합계 (4,558,875) 23,290,714 8,656,072 33,696,203 (2) 기타비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분손실 - 23,813,350 20,233,291 21,332,291 사용권자산처분손실 - 14,324,274 846,989 10,775,751 무형자산손상차손 - - - 5,488,010,133 잡손실 111,999 242,296 11,745,552 13,134,012 합계 111,999 38,379,920 32,825,832 5,533,252,187 (3) 금융수익의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익 2,683,926 10,109,874 4,327,062 9,968,829 이자수익 169,304,846 483,411,754 86,465,574 93,759,571 외환차익 9,804,284 85,969,080 33,573,114 151,054,445 외화환산이익 34,941,342 42,768,289 1,082,158 20,192,264 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 24,900,000 142,500,000 - 603,330,229 파생상품평가이익 - 754,442,995 - 460,723,976 합계 241,634,398 1,519,201,992 125,447,908 1,339,029,314 4) 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 182,766,427 528,593,103 210,528,170 438,286,503 외환차손 7,007,982 25,666,561 39,308,771 76,812,897 외화환산손실 (1,854,776) 6,734,021 9,200,350 15,277,214 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - 31,328,947 - - 파생상품평가손실 - 10,835,170,513 - 100,100,953 합계 187,919,633 11,427,493,145 259,037,291 630,477,567 32. 법인세비용법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 가중평균연간법인세율에 대한 최선의 추정에 기초하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.회사는 당분기 이후 예측 가능한 미래의 기간동안 추정되는 연평균 과세소득 및 미래가산할 일시적 차이금액을 초과하는 일시적차이에 대하여는 이연법인세자산의 실현가능성이 없다고 판단됨에 따라,차감할 일시적차이 및 이월결손금에 대한 법인세표과를 인식하지 아니하였습니다. 33. 비용의 성격별 분류비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 원재료와부재료의사용액 959,640,864 3,452,137,171 994,164,258 3,705,563,302 원부자재의변동 (29,521,030) (93,521,894) 209,640,436 120,559,227 재공품의변동 (635,944) 8,863,199 (712,874) (7,226,904) 제품재고의변동 113,223,309 (80,102,146) (297,096,146) (435,883,235) 상품의매입 11,262,008,842 22,897,313,968 16,123,034,367 27,003,148,449 상품의변동 2,554,208,102 4,690,849,555 (8,763,290,607) (5,727,258,537) 종업원급여 807,722,982 2,441,693,347 857,591,895 3,030,637,267 통신비 3,483,202 12,927,946 5,625,890 17,307,803 감가상각비 227,317,548 632,019,519 161,238,021 480,826,887 임차료 6,676,189 17,139,133 3,507,126 23,483,565 수수료 434,587,550 1,513,904,830 625,116,627 1,876,251,771 광고선전비 524,382,490 1,266,957,934 354,664,449 630,056,765 무형자산상각비 13,162,212 39,317,996 62,928,643 188,665,712 경상연구개발비 134,945,092 555,219,199 525,160,315 1,505,815,829 기타비용 421,890,850 1,812,073,208 662,864,406 1,955,831,821 합계(*1) 17,433,092,258 39,166,792,965 11,524,436,806 34,367,779,722 (*)포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비(대손상각비 포함) 입니다. 34. 주당순손익 (1) 기본주당순손익 1) 기본주당순손익 (단위:원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당기순이익(손실) 53,913,196 (10,487,181,090) (1,443,838,152) (7,946,851,998) 가중평균유통보통주식수 2,003,567 49,275,402 43,615,959 43,615,959 기본주당이익(손실) 27 (213) (33) (182) 2) 보통주당기순손익 (단위:원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기순이익(손실) 53,913,196 (10,487,181,090) (1,443,838,152) (7,946,851,998) 3) 가중평균유통보통주식수 (단위:주) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 발행주식수 4,246,568 51,742,957 43,615,959 43,615,959 차감: 전환우선주전환 (2,150,478) (2,150,478) - - 차감: 전환사채전환 (92,523) (317,077) - - 가중평균유통보통주식수 2,003,567 49,275,402 43,615,959 43,615,959 (2) 희석주당순이익당분기의 희석주당순손익은 보통주 및 희석성 잠재적보통주 1주에 대한 순손익을 계산한 것입니다. 희석성 잠재적보통주는 기초에 전환된 것으로 보되, 당반기에 발행된 것은 그 발행일에 전환된 것으로 보아 희석성 잠재적보통주의 주식수에 포함하고 있습니다. 희석순손익은 기본주당순손익을 계산하기 위한 보통주순손익에, 차감되었던 희석성잠재적보통주에 대한 배당금과 이자비용에서 법인세효과를 차감한 금액을 가산하고,그 밖에 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환되었다면 발생하지 않았을 손익을 가감하여 산출하고 있습니다. 이와 같이 산출된 희석순손익을 가중평균 유통보통주식수와 희석성 잠재적보통주의주식수를 합한 주식수로 나누어 희석주당순손익을 산정하고 있습니다. 한편, 당분기 및 전분기에는 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정할 경우 주당손실을 감소시켜 희석화 효과가 발생하지 않습니다. (3) 잠재적 보통주반희석효과로 인하여 희석주당순손익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. (단위:주) 구분 청구기간 발행될 보통주식수 11회차 전환사채 2023.06.30 ~ 2027.05.30 3,144,402 12회차 전환사채 2023.08.24 ~ 2027.07.24 2,215,657 1회차 전환우선주부채 2023.07.01 ~ 2027.06.30 5,500,026 주식매수선택권 2021.03.27 ~ 2026.03.26 220,000 35. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당분기 전분기 리스자산에 대한 인식 1,367,882,930 436,149,999 리스부채의 유동성 대체 413,583,627 254,704,117 건설중인자산대체 - 130,800,000 전환사채의 전환 833,666,667 - 전환우선주의 전환 5,973,872,747 - (3) 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당분기 전분기 영업으로 창출된 현금흐름 (1,432,230,937) (8,278,289,680) 1.당기순이익(손실) (10,487,181,090) (7,946,851,998) 2.당기순손익조정을위한가감 9,054,950,153 (331,437,682) 이자비용 528,593,103 432,145,091 이자수익 (483,411,754) (93,759,571) 금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익 (10,109,874) (9,968,829) 퇴직급여 23,760,600 278,411,190 감가상각비 337,829,102 261,049,272 사용권자산감가상각비 294,190,417 219,777,615 무형자산상각비 39,317,996 188,665,712 대손상각비 320,729,755 20,060,034 사용권자산처분손실 14,324,274 10,775,751 사용권자산처분이익 (19,563,315) (5,134,493) 유형자산처분손실 23,813,350 21,332,291 유형자산처분이익 - (4,386,116) 외화환산손실 6,734,021 15,277,214 외화환산이익 (42,768,289) (20,192,264) 재고자산평가손실(환입) (198,717,592) (82,101,437) 파생상품평가손실 10,835,170,513 100,100,953 파생상품평가이익 (754,442,995) (460,723,976) 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 31,328,947 - 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (142,500,000) (603,330,229) 무형자산손상차손 - 5,488,010,133 매출채권의감소(증가) (6,427,612,326) 753,233,962 미수금의감소(증가) (11,642,720) (6,616,077) 부가세대급금의감소(증가) (40,181,646) (464,197,377) 선급금의감소(증가) (18,057,917) (69,149,280) 선급비용의감소(증가) (12,889,803) - 재고자산의감소(증가) 4,724,806,306 (6,269,756,260) 장기선급금의감소(증가) 14,171,500 - 매입채무의증가(감소) (123,901,198) (422,474,477) 미지급금의증가(감소) (87,713,391) 330,443,536 미지급비용의증가(감소) (11,191,714) 30,967,200 선수금의증가(감소) (9,250,589) 102,354,205 예수금의증가(감소) (4,680,338) (14,018,100) 부가세예수금의증가(감소) 196,714,221 76,174,755 반품충당부채의증가(감소) 44,393,609 13,129,456 정부보조금의수령 17,707,900 - 퇴직금의지급 - (147,537,566) (4) 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 기초잔액 신규리스 등 현금흐름변동 기타증감 분기말잔액 유동성전환사채 - - - 2,510,453,563 2,510,453,563 리스부채(유동/비유동) 574,879,954 1,267,959,096 (301,812,574) (193,390,897) 1,347,635,579 복구충당부채 34,931,806 60,664,287 - (857,791) 94,738,302 전환사채 4,050,685,976 - - (2,402,030,261) 1,648,655,715 전환우선주부채 12,850,642,934 - - 2,133,598,000 14,984,240,934 합계 17,511,140,670 1,328,623,383 (301,812,574) 2,047,772,614 20,585,724,093 (단위:원) 구 분 기초잔액 신규리스 등 현금흐름변동 기타증감 전기말잔액 유동성전환사채 2,864,719,392 - 7,900,000,000 (2,240,823,331) 8,523,896,061 리스부채(유동/비유동) 779,267,120 395,443,167 (202,545,498) (292,598,052) 679,566,737 합계 3,643,986,512 395,443,167 7,697,454,502 (2,533,421,383) 9,203,462,798 36. 특수관계자거래(1) 당분기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 최대주주 (주)티사이언티픽 (주)티사이언티픽 기타특수관계자 (주)이엔코퍼레이션 (주)이엔코퍼레이션 ㈜위지트 ㈜위지트 ㈜파워넷 ㈜파워넷 ㈜아이즈비전 ㈜아이즈비전 ㈜머큐리 - 한성크린텍㈜ - ㈜이엔워터솔루션 - ㈜이클린워터 - ㈜제이에스아이컴퍼니 - ㈜이에셋글로벌 - ㈜제이에스아이홀딩스 - ㈜마이크로크린 - 대양엔바이오(주) - (2) 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 특수관계자 관계 매출 판매비와관리비 (주)티사이언티픽 최대주주 12,597,348 1,000,000 (주)이엔코퍼레이션 기타특수관계자 3,325,091 - (주)위지트 15,061,818 - (주)파워넷 40,102,727 - (주)아이즈비전 20,810,237 - (주)머큐리 21,584,634 - 한성크린텍(주) 104,846,909 - (주)이엔워터솔루션 11,429,909 - (주)이클린워터 3,690,000 - (주)제이에스아이컴퍼니 - - (주)이에셋글로벌 6,129,454 - (주)제이에스아이홀딩스 - - (주)마이크로크린 - - 대양엔바이오 주식회사 32,857,000 - 합 계 272,435,127 1,000,000 (단위:원) 특수관계자 관계 매출 유무형자산취득 판매비와관리비 리스료 지급 (주)티사이언티픽 최대주주 등 1,905,272 - 1,600,000 - (주)이엔코퍼레이션 기타특수관계자 5,610,000 - - - (주)위지트 7,530,364 - - - (주)파워넷 16,217,290 - - - (주)아이즈비전 5,371,818 3,000,000 - - (주)머큐리 9,843,910 - - - 한성크린텍(주) 89,057,000 - - - (주)이엔워터솔루션 11,439,000 - - - (주)이클린워터 1,570,000 - - - (주)제이에스아이컴퍼니 - - - - (주)이에셋글로벌 1,354,272 - 12,227,810 - (주)제이에스아이홀딩스 - - 31,390,000 47,000,000 (주)마이크로크린 - - 2,997,060 - 대양엔바이오 주식회사 10,800,000 - - - 합 계 160,698,926 3,000,000 48,214,870 47,000,000 (3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권 채무 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 특수관계자 관계 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 (주)티사이언티픽 최대주주 등 - - - - (주)이엔코퍼레이션 기타특수관계자 1,197,600 - - - (주)위지트 8,483,000 - - - (주)파워넷 5,788,400 - - - (주)아이즈비전 - - 2,105,400 - ㈜머큐리 - - - - 한성크린텍(주) 11,576,800 - 1,313,400 - (주)이엔워터솔루션 3,443,100 - - - (주)이클린워터 1,497,000 - - - (주)제이에스아이컴퍼니 - - - - (주)이에셋글로벌 798,400 - - - (주)제이에스아이홀딩스 - - - - (주)마이크로크린 - - - - 대양엔바이오 주식회사 - - - - 합 계 32,784,300 - 3,418,800 - (4) 당기 중 특수관계자와의 대여 또는 차입거래 등 자금거래는 없습니다. (5) 회사가 발행한 전환우선주식의 보유자는 회사의 최대주주인 (주)티사이언티픽에게 회사가 발행한 전환우선주식의 상환을 청구할 수 있는 상환청구권이 있습니다. 한편, 회사의 최대주주인 (주)티사이언티픽은 회사가 발행한 전환우선주식의 보유자에게 매도를 청구할 수 있는 매도청구권이 있습니다. (6) 주요경영진에 대한 보상주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획·지휘·통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사를 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 221,492,000 273,003,000 퇴직급여 60,373,140 84,060,050 합 계 281,865,140 357,063,050 37. 우발상황과 약정사항(1) 사용제한 금융자산보고기간말 현재 사용제한 금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 계정과목 종류 금융기관 당분기말 전기말 사용제한내용 장기금융자산 정기예금 국민은행 500,000,000 500,000,000 질권설정 합계 500,000,000 500,000,000 - (2) 당분기말 현재 보험가입내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 부보자산 부보금액 비고 개인정보보호배상책임보험 개인정보보호 100,000,000 - 생산물배상책임보험 일반음식물(어묵,떡,소스) 100,000,000 - 승강기사고배상책임보험 승강기 90,000,000 - 연구소화재보험 자산관리 및 위험대비 1,560,000,000 - 공장종합화재보험 공장 3,250,000,000 - 미국PL보험 떡볶이 가공식품(상온 및 냉동 일체) USD 50,000.00 - 회사는 상기 보험이외에 자동차종합보험, 종업원 산재보험 및 종업원 건강보험 등에 가입하고 있습니다. (3) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 제공자 보증금액 보증기간 내용 서울보증보험 5,000,000 2021-12-03~2023-12-02 이행(지급)보증보험 10,000,000 2022-01-20~2024-01-19 이행(지급)보증보험 4,000,000 2022-08-01~2023-11-30 이행(지급)보증보험 10,000,000 2023-01-07~2024-01-06 이행(지급)보증보험 3,000,000 2023-02-01~2024-01-31 이행(지급)보증보험 15,000,000 2023-03-18~2024-03-17 이행(지급)보증보험 10,000,000 2023-02-07~2025-02-06 이행(지급)보증보험 5,000,000 2023-02-07~2025-02-06 이행(지급)보증보험 10,000,000 2023-02-07~2025-02-06 이행(지급)보증보험 5,000,000 2023-04-28~2025-04-27 이행(지급)보증보험 25,000,000 2023-04-25~2024-03-31 (물품대금)보증보험 합계 102,000,000 - - (4) 당분기말 현재 거래 보증금으로 제공한 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 거래상대방 당보내역 금액 비 고 (주)씨제이씨푸드 현금성자산 80,000,000 외상거래 담보제공 (주)동원홈푸드 현금성자산 50,000,000 외상거래 담보제공 (주)토끼밀 현금성자산 23,000,000 외상거래 담보제공 합계 - 153,000,000 - 38. 영업부문(1) 회사의 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 3개로 구성되어 있으며 그 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 IT 사업부문 전자기기 도소매, 온라인 컨텐츠 제공 신약사업부문 비마약성 진통제, 알츠하이머성 치매치료제 연구개발등 HMR 사업부문 간편식(HMR)의 제조 공급 (2) 영업부문별 정보는 다음과 같습니다. 1) 영업부문의 손익정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 IT사업부문 신약사업부문 HMR 사업부문 합 계 Ⅰ.수 익 31,580,173,980 - 7,022,818,254 38,602,992,234 Ⅱ.비 용 30,429,439,581 1,550,688,570 6,225,583,799 38,205,711,950 재료비 27,588,163,523 - 4,630,869,642 32,219,033,165 노무비 228,545,938 520,131,234 477,933,913 1,226,611,085 복리후생비 37,174,429 79,563,723 72,738,902 189,477,054 임차료 177,631 - 536,849 714,480 감가상각비 49,282,434 300,656,296 109,406,690 459,345,420 지급수수료 680,468,597 32,316,179 43,175,413 755,960,189 경상연구비 - 555,219,199 - 555,219,199 기타 1,845,627,029 62,801,939 890,922,390 2,799,351,358 Ⅲ.사업부문 이익 1,150,734,399 (1,550,688,570) 797,234,455 397,280,284 Ⅳ.본사 공통비용 (961,081,015) Ⅴ.영업이익(손실) (563,800,731) (단위: 원) 구분 IT사업부문 신약사업부문 HMR 사업부문 합 계 Ⅰ.수 익 24,341,290,487 - 6,872,014,864 31,213,305,351 Ⅱ.비 용 24,228,485,219 2,398,398,283 6,707,028,660 33,333,912,162 재료비 21,275,889,912 - 4,688,535,746 25,964,425,658 노무비 580,411,890 513,856,200 629,014,120 1,723,282,210 복리후생비 78,147,684 60,802,927 84,734,097 223,684,708 임차료 4,425,835 - 8,975,360 13,401,195 감가상각비 39,747,253 202,293,626 218,684,207 460,725,086 지급수수료 1,114,080,872 22,784,829 89,028,912 1,225,894,613 경상연구비 - 1,505,815,829 - 1,505,815,829 기타 1,135,781,773 92,844,872 988,056,218 2,216,682,863 Ⅲ.사업부문 이익 112,805,268 (2,398,398,283) 164,986,204 (2,120,606,811) Ⅳ.본사 공통비용 (1,033,867,560) Ⅴ.영업이익(손실) (3,154,474,371) 2) 보고기간말 현재 영업부문의 자산 및 부채정보는 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 IT사업부문 신약사업부문 F 사업부문 공통부분 합계 총자산 12,705,767,487 1,289,670,756 9,370,776,075 34,061,296,613 57,427,510,931 총부채 1,489,356,658 345,922,439 1,229,917,402 26,599,970,981 29,665,167,480 (단위:원) 구분 IT사업부문 신약사업부문 F 사업부문 공통부분 합계 총자산 8,859,648,197 1,450,850,268 7,823,501,425 37,618,674,305 55,752,674,195 총부채 1,155,724,993 418,597,950 873,612,758 22,213,722,742 24,661,658,443 3) 회사 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 외부고객으로부터의 수익금액 정보는 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 금액 영업부문 A 고객 19,630,930,327 IT 및 HMR사업부문 B 고객 8,760,239,708 IT 및 HMR사업부문 (단위:원) 구분 금액 영업부문 고객 A 7,938,190,640 IT 및 HMR사업부문 (3) 지역별 부문정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 매출 비유동자산 당분기 전분기 당분기말 전기말 국내 35,098,418,874 28,103,286,835 21,496,112,312 19,258,440,097 해외 3,504,573,360 3,110,018,516 - - 합계 38,602,992,234 31,213,305,351 21,496,112,312 19,258,440,097 (4) 영업부문의 수익 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 IT사업부문 HMR 사업부문 합계 주요 매출 계열 - 전자기기 31,580,173,980 - 31,580,173,980 - HMR - 7,022,818,254 7,022,818,254 합계 31,580,173,980 7,022,818,254 38,602,992,234 (단위:원) 구분 IT사업부문 HMR 사업부문 합계 주요 매출 계열 - 전자기기 24,341,290,487 - 24,341,290,487 - HMR - 6,872,014,864 6,872,014,864 합계 24,341,290,487 6,872,014,864 31,213,305,351 39. 위험관리 (1) 금융위험관리회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 1) 신용위험관리회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 보고기간말 현재 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 장부금액 신용위험최대노출금액 현금및현금성자산 10,179,833,473 10,179,833,473 단기금융자산 13,052,042,712 13,052,042,712 매출채권및기타채권 9,716,491,957 9,716,491,957 장기금융자산 500,000,000 500,000,000 당기손익-공정가치측정금융자산 11,436,871,054 11,436,871,054 장기기타채권 424,759,570 424,759,570 합계 45,309,998,766 45,309,998,766 (단위:원) 구분 장부금액 신용위험최대노출금액 현금및현금성자산 8,176,015,198 8,176,015,198 단기금융자산 18,239,072,850 18,239,072,850 매출채권및기타채권 3,596,211,746 3,596,211,746 장기금융자산 500,000,000 500,000,000 당기손익-공정가치측정금융자산 10,825,700,001 10,825,700,001 장기기타채권 687,409,198 687,409,198 합계 42,024,408,993 42,024,408,993 2) 유동성위험관리회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 보고기간말 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 1개월이하 1개월~3개월 3개월~1년 1년~5년 5년초과 매입채무및기타채무 1,558,203,731 1,558,203,731 1,402,786,196 155,417,535 - - - 전환사채 4,159,109,278 4,159,109,278 - - 2,510,453,563 1,648,655,715 - 전환우선주부채 14,984,240,934 - - - - - - 파생상품부채 6,979,519,035 6,979,519,035 - - 4,114,925,946 2,864,593,089 - 리스부채 1,347,635,579 1,347,635,579 21,185,556 103,601,414 269,991,305 952,857,304 - 합계 29,028,708,557 14,044,467,623 1,423,971,752 259,018,949 6,895,370,814 5,466,106,108 - (단위:원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 1개월이하 1개월~3개월 3개월~1년 1년~5년 5년초과 매입채무및기타채무 1,749,582,937 1,749,582,937 1,463,502,605 286,080,332 - - - 전환사채 4,050,685,976 8,000,000,000 - - - 8,000,000,000 - 전환우선주부채 12,850,642,934 - - - - - - 파생상품부채 5,075,199,404 5,075,199,404 - - - 5,075,199,404 - 리스부채 574,879,954 574,879,954 22,322,325 44,844,198 205,132,009 302,581,422 - 합계 24,300,991,205 15,399,662,295 1,485,824,930 330,924,530 205,132,009 13,377,780,826 - 3) 외환위험관리회사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 주요 통화별 환율변동 시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 과목 당분기 전기말 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 USD 매입채무 (3,627,368) 3,627,368 (15,476,273) 15,476,273 매출채권 20,986,111 (20,986,111) 8,539,563 (8,539,563) 현금및현금성자산 145,673,119 (145,673,119) 50,147,906 (50,147,906) JPY 현금및현금성자산 9,254,911 (9,254,911) 6,361,646 (6,361,646) AUD 현금및현금성자산 433,225 (433,225) 170,448 (170,448) EUR 현금및현금성자산 8,246,998 (8,246,998) - - 합 계 172,719,997 (172,719,997) 49,743,290 (49,743,290) (2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. (단위:원) 구 분 당분기말 전기말 부채총계 29,665,167,480 24,661,658,443 차감: 현금및현금성자산 10,179,833,473 8,176,015,198 순부채 19,485,334,007 16,485,643,245 자본총계 27,762,343,451 31,091,015,752 부채비율 70.19% 53.02% 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 (1) 배당정책당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 할 수 있습니다. 그러나 배당여부는 당사 재무정책의 우선 순위즉 미래 전략사업을 위한 투자와 적정수준의 현금확보 원칙을 우선적으로 달성 후, 실적과 Cashflow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정해야 합니다. 당사가 보유한 현금은 미래의 성장을 위한 동력을 확보하는데 사용할 예정이며, 당사는 향후 누적 이익잉여금 발생시에 미래성장과 주주환원을 균형있게 고려하여 배당여부를 검토 하겠습니다.(2) 배당에 관련한 회사의 정관사항당사의 정관상 배당에 관련한 사항은 다음과 같습니다. 제10조의 4 (신주의 배당기산일) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제45조 (이익배당) 1. 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다. 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총 회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 4. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다. 제46조 (분기배당) 1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 6월 및 9월의 말일(이하“분 기 배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 2. 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. 3. 분기배당은 직전결산기의 대차대조표사의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다. ① 직전결산기의 자본금의 액 ② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 ③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 ④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 ⑤ 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익 ⑥ 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 4. 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자 본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수건부사채의 신주인수권 행사 에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기 배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 5. 우선주식의 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제47조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제27기 3분기 제26기 제25기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) -10,487 -12,025 -6,759 (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2020.04.02 유상증자(제3자배정) 보통주 6,773,397 500 1,624 유상증자 2020.05.13 유상증자(제3자배정) 보통주 987,360 500 2,532 유상증자 2021.02.06 유상증자(제3자배정) 보통주 4,512,635 500 3,324 유상증자 2021.05.12 전환권행사 보통주 1,461,581 500 2,942 전환사채에서 보통주로 전환 2021.06.08 전환권행사 보통주 441,873 500 2,942 전환사채에서 보통주로 전환 2022.07.01 유상증자(제3자배정) 우선주 8,666,661 500 1,500 전환청구기간 : 2023.07.01~2027.06.30우선주는 의결권 없음 2022.12.15 유상증자(제3자배정) 보통주 3,427,600 500 1,167 유상증자 2023.06.30 전환권행사 보통주 452,830 500 1,325 전환사채에서 보통주로 전환 2023.07.03 전환권행사 보통주 1,371,033 500 1,167 상환우선주에서 보통주로 전환 2023.07.05 전환권행사 보통주 428,448 500 1,167 상환우선주에서 보통주로 전환 2003.07.07 전환권행사 보통주 342,758 500 1,167 상환우선주에서 보통주로 전환 2023.07.10 전환권행사 보통주 642,672 500 1,167 상환우선주에서 보통주로 전환 2023.07.10 전환권행사 보통주 88,050 500 1,325 전환사채에서 보통주로 전환 2023.07.11 전환권행사 보통주 128,497 500 1,167 상환우선주에서 보통주로 전환 2023.07.11 전환권행사 보통주 88,301 500 1,325 전환사채에서 보통주로 전환 2023.07.14 전환권행사 보통주 342,758 500 1,167 상환우선주에서 보통주로 전환 2023.07.20 전환권행사 보통주 244,215 500 1,167 상환우선주에서 보통주로 전환 2023.08.07 전환권행사 보통주 441,302 500 1,167 상환우선주에서 보통주로 전환 2023.08.10 전환권행사 보통주 128,534 500 1,167 상환우선주에서 보통주로 전환 ※ 당사 재무제표에는 전환가 조정 가능에 따른 우선주의 수가 확정되지 않아 자본이 아닌 부채로 계상하였습니다. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명식 무보증사모 전환사채 11 2022.06.30 2027.06.30 5,000 보통주 2023.06.30~2027.05.30 100 1,325 4,166 3,144,404 2023.03.30 시가상승에 따라 전환가액이1,325원으로 조정되었음 무기명식 무보증 사모 전환사채 12 2022.08.24 2027.08.24 3,000 보통주 2023.08.24~2027.07.24 100 1,354 3,000 2,215,657 2023.08.24 시가하락에 따라 전환가액이1,354원으로 조정되었음 합 계 - - - 8,000 - - - - 7,166 5,434,918 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)메디프론디비티 회사채 사모 2022.06.30 5,000 표면0.0%만기0.0% - 2027.06.30 미상환 - (주)메디프론디비티 회사채 사모 2022.08.24 3,000 표면0.0%만기0.0% - 2027.08.24 미상환 - 합 계 - - - 8,000 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - 7,166 - - - 7,166 합계 - - - 7,166 - - - 7,166 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 주주배정 유상증자 12 2017.12.21 신약 사업부문의 R 자금 11,025 신약 사업부문의 R 자금 11,025 - 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정 유상증자 13 2020.04.01 운전자금및 신사업투자 11,000 신사업투자 11,000 - 무기명식 무보증 사모 전환사채 7 2020.05.12 운전자금및 신사업투자 5,600 신사업투자 5,600 - 제3자배정 유상증자 14 2020.05.12 운전자금및 신사업투자 2,500 신사업투자 2,500 - 무기명식 무보증 사모 전환사채 8 2020.09.01 투자자금및 운전자금 20,000 만기전 사채취득 20,000 - 무기명식 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 9 2020.12.04 운영자금 8,000 만기전 사채취득 8,000 - 제3자배정 유상증자 15 2021.02.05 운영자금및 투자자금 15,000 운영 및 투자 15,000 - 무기명식 무보증 사모 전환사채 10 2021.09.15 운영자금 4,000 운영자금 4,000 - 무기명식 무보증 사모 전환사채 11 2022.06.30 운영자금 5,000 만기전사채취득및 운영자금 5,000 - 기명식 사모 전환우선주 1 2022.06.30 운영자금 13,000 운영자금 - 운영자금 미사용 무기명식 무보증 사모 전환사채 12 2022.08.24 운영자금및 기타 3,000 운영자금 - 운영자금 미사용 제3자배정 유상증자 16 2022.12.14 운전자금및 투자자금 4,000 운영자금 - 운영자금 미사용 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 정기예적금 20,000 2023.08 ~ 2023.11 2023.08 ~ 2023.11 계 20,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 1) 재무제표 재작성해당사항 없습니다. 2) 최근 3사업연도 이내의 합병,분할,중요자산양수도 등(1) 2020년 12월 7일 이사회 결의에 의거하여 경영자원(인적,물적자원)을 효율적으로 활용하여 경영효율화를 통한 기업가치 극대화 목적으로 당사는 (주)에스제이코레를 흡수합병 하기로 결정하였습니다. 2021년 2월 9일을 합병기일로 하여 당사는 존속하고 (주)에스제이코레는 합병 후 소멸 하였습니다.① 합병의 개요 합병방법 (주)메디프론디비티가 (주)에스제이코레를 흡수합병 - 존속회사 : (주)메디프론디비티 - 소멸회사 : (주)에스제이코레 합병형태 소규모합병 합병목적 - 합병을 통하여 인적.물적자원의 효율적인 활용을 통한 경영효율화- 기업가치 극대화 합병의 중요영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 효과 존속회사인 (주)메디프론디비티는 (주)에스제이코레의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, (주)메디프론디비티의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과 본 합병을 통해 경영자원(인적,물적자원)을 효율적으로 활용하여 경영 효율화를 통한 기업가치 극대화를 이룰 것으로 예상됩니다. 합병비율 (주)메디프론디비티 : (주)에스제이코레 = 1.0000000 : 0.0000000 합병대상회사 회사명 (주)에스제이코레(SJ CORE CO.,LTD) 주요사업 가정간편식 제조 및 수출입 회사와의 관계 자회사 최근 사업연도재무내용 (원) 자산총계 6,474,519,226 자본금 100,000,000 부채총계 849,543,503 매출액 7,698,619,633 자본총계 5,624,975,723 당기순이익 2,513,594,817 외부감사 여부 기관명 예교지성회계법인 감사의견 적정 ② 합병일정 구 분 (주)메디프론디비티(합병법인) (주)에스제이코레(피합병법인) 이사회 결의일 2020년 12월 07일 2020년 12월 07일 합병 계약일 2020년 12월 09일 2020년 12월 09일 권리주주 확정기준일(주1) 2020년 12월 22일 2020년 12월 22일 주주명부폐쇄기간 시작일 2020년 12월 23일 - 종료일 2020년 12월 30일 - 소규모합병 공고일 2020년 12월 22일 - 합병반대의사표시 접수기간 시작일 2020년 12월 22일 - 종료일 2021년 01월 05일 - 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(주2) 2021년 01월 06일 2021년 01월 06일 채권자 이의제출 공고일 2021년 01월 07일 2021년 01월 07일 채권자 이의제출기간 시작일 2021년 01월 07일 2021년 01월 07일 종료일 2021년 02월 08일 2021년 02월 08일 합병기일 2021년 02월 09일 2021년 02월 09일 합병종료보고총회에 갈음하는이사회 결의일(주3) 2021년 02월 09일 2021년 02월 09일 합병종료보고 공고일 2021년 02월 09일 - 합병(해산) 등기예정일 2021년 02월 10일 2021년 02월 10일 ③ 회계처리 상기 합병은 동일 지배하에 있는 종속회사간 합병으로 동지배기업의 연결재무제표를구성하는 피합병법인의 자산 및 부채를 승계하여 장부금액으로 인식하였습니다. (단위:원) 구 분 당기 합병비용 인수한 자산가액 7,709,200,692 인수한 부채가액 1,859,818,756 인수한 순자산가액 5,849,381,936 합병대가 22,000,000,000 합병비용 (16,150,618,064) 합병비용 배분 영업권 15,043,576,040 상표권 1,463,625,399 이익잉여금 (356,583,375) (2) 2021년 6월 18일 이사회 결의에 의거하여 투자수익의 획득을 목적으로 "케펠전문투자형사모부동산투자신탁 제1호" 수익증권을 취득하기로 결정하였습니다.① 자산양수도의 상대방 구분 양수인 양도인 법인명 주식회사 메디프론디비티 SKIMMIA (III) PTE.LTD MAGNOLIA (III) PTE.LTD 대표이사 김상우, 노기선 GOO LI LING, TONG CHEE WAI YAN SIYING MARIE, LEE CHUN BENG (GALEN) 본점 소재지 서울시 금천구 가산디지털1로 186,제에이동 5층 517호 1 HARBOURFRONT AVENUE #18-01 KEPPEL BAY TOWER SINGAPORE (098632) 연락처 02-545-9277 (65) 6803-1818 설립연월일 1997년 3월 2019년 4월 2018년 12월 납입자본금(*) 18,599백만원 USD 2.00 자산총액(*) 47,217백만원 USD 124.4mil USD 52.1mil 결산기 12월 12월 상장여부 코스닥 상장 (2003년 1월 21일) 해외 비상장 발행주식수의종류와 수(*) 보통주식 37,199,870주(액면가 500원) 보통주식 2주(액면가 USD1.00) (*) 양수인과 양도인의 정보는 최근 사업연도말 (2020년 12월 31일) 현재 기준으로 작성되었습니다. ② 자산양수도 가액 및 내역 구분 내용 양수대상 자산 케펠전문투자형사모부동산투자신탁 제1호 수익증권 신탁자산 서울특별시 강남구 논현동 50-1, 50-2 건물 및 토지, 부속물/설비 일체 신탁종류 사모형, 폐쇄형 만기 펀드 설정일로부터 5년. 단, 신탁자산이 조기 매각될 경우 만기이전 해지가 가능하며, 당초 만기 이내에 신탁자산이 매각되지 않을 경우에는 신탁자산매각에 따른 정산시까지 만기 연장 양수도 가액 10,000,000,000원 ③ 주요 진행 일정 구분 일자 외부평가 계약일 2021년 06월 01일 외부평가기간 2021년 06월 01일 ~ 2021년 06월 18일 이사회 결의일 2021년 06월 18일 자산양수도 계약일 2021년 06월 18일 주요사항보고서 제출일 2021년 06월 21일 대금 지급 예정일 2021년 06월 23일 (현금지급) ④ 자산양수도의 배경당사의 이번 자산양수도 목적은 사모집합투자기구의 유한책임사원으로 참여함으로써 투자수익의 획득하기 위함입니다.⑤ 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과이번 양수도 계약으로 회사의 경영권 및 경영내용, 매출 및 손익, 사업구조, 시장점유율, 시장지배력 및 세금 등 회사에 미치는 중요한 영향 및 효과는 없습니다. 또 영업권 상각 및 예상 감액손실 등도 없습니다.⑥ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거 당사가 양수하려는 수익증권 지분 가액이 최근 사업연도말 자산총액(한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상 법인인 경우에는 연결재무제표의 자산총액) 대비 10% 이상에 해당되므로, 중요한 자산양수도에 해당되며, 주요사항 보고서 제출 대상입니다. (단위 : 원) 최근 사업연도말 자산총액(A) 자산 양수도 가액(B) 비율(B/A) 47,217,129,660 10,000,000,000 21.17% ※ 최근 사업연도말 자산총액은 2020년말 연결 재무제표 기준입니다. ⑦ [합병 등] 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위 : 천원) 구분 자산양수도 전 증가(감소) 자산양수도 후 자산 Ⅰ. 유동자산 29,027,324 (10,000,000) 19,027,324 Ⅱ. 비유동자산 25,140,978 10,000,000 35,140,978 자산총계 54,168,302 - 54,168,302 부채 Ⅰ. 유동부채 9,452,171 - 9,452,171 Ⅱ. 비유동부채 1,758,780 - 1,758,780 부채총계 11,210,951 - 11,210,951 자본 Ⅰ. 자본금 20,856,252 - 20,856,252 Ⅱ. 자본잉여금 65,228,699 - 65,228,699 Ⅲ. 기타자본 (1,634,911) - (1,634,911) Ⅳ. 기타포괄손익누계액 98,381 - 98,381 Ⅴ. 이익잉여금(결손금) (41,591,070) - (41,591,070) 자본총계 42,957,351 - 42,957,351 ※ 상기 자산양수도 전 요약재무정보는 최근 작성된 2021년 1분기 개별재무제표(2021년 3월 31일)를 기준으로 작성되었습니다.※ 상기 자산양수도 후 재무정보는 본 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다. 나. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 재무제표 기준 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제27기 당분기 매출채권 10,180 479 4.71% 미수금 16 1 0.38% 합 계 10,196 480 4.71% 제26기 매출채권 3,751 158 4.22% 미수금 4 1 25.00% 합 계 6,673 3,077 46.11% 제25기 매출채권 6,310 2,978 47.19% 미수금 81 1 1.23% 합 계 6,391 2,979 46.61% 제24기 매출채권 10,520 6,797 64.61% 미수금 121 1 0.83% 합 계 10,641 6,798 63.89% (2) 최근 3사업연도의 재무제표 기준 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제27기 당분기 제26기 제25기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 158 2,979 6,798 2. 순대손처리액(①－②±③) - (2,931) (3,800) ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - (2,931) (3,800) 3. 대손상각비 계상(환입)액 321 111 (19) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 479 158 2,979 ※ ③ 기타증감액은 외상매출채권과 대손충당금을 제각처리함으로 발생한 금액임. (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 매출채권및기타채권에 대한 회수가능성을 분석하여 거래상대방의 파산, 폐업등으로 잔여재산으로 회수할 수 없다고 판단되는 채권은 손실충당금을 계상하고 있으며 기타의 경우 당사의 과거 경험율에 기초한 전이율을 적용한 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있습니다.(4) 당분기말 현재 재무제표 기준 경과기간별 매출채권관련 잔액 현황 (단위:원) 구 분 연체된 일수 1~3개월미만 3~6개월미만 3~9개월미만 9~12개월미만 12개월 이상 계 총장부금액 9,439,506,065 66,684,491 497,538,520 125,545,690 2,969,542,255 13,098,817,021 기대손실율 0.55% 32.94% 63.58% 30.13% 100.00% 45.44% 전체기간기대손실 51,642,754 21,966,828 316,335,575 37,829,502 2,969,542,255 3,397,316,914 순장부금액 9,387,863,311 44,717,663 181,202,945 87,716,188 - 9,701,500,107 구성비율 96.77% 0.46% 1.87% 0.90% - 100.00% 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제27기 당분기 제26기 제25기 비고 IT유통 상 품 1,131 5,781 5,217 - 미착품 - - 480 - 소 계 1,131 5,781 5,697 - HMR 제 품 395 315 146 - 재공품 33 41 39 - 원부재료 374 281 313 - 소 계 802 637 498 - 합 계 상 품 1,131 5,781 5,217 - 제 품 395 315 146 - 재공품 33 41 39 - 원부재료 374 281 313 - 미착품 - - 480 - 합 계 1,933 6,418 6,195 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 3.29% 11.5% 12.6% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 7.7회 6.1회 7.6회 - (2) 재고자산의 실사내역 등 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 총평균법을 사용하여 결정하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다. 재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다. 1) 실사 일자당사는 매월 관련부서와 회계부서가 함께 매월말 재고자산에 대하여 자체실사를 진행하고 있습니다. 2) 실사방법① 사내보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 경우 Sample 조사를 통해 실사② 제 3자 보관재고 : 전수로 물품보유 확인서 징구하여 재고리스트와 확인3) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등당사는 동 일자 재고실사는 자체보유 및 외부창고 등에 대해 창고담당자, 수불담당자, 회계담당자의 입회하에 실시 되었습니다. 기말 재고실사시에는 외부감사인의 입회하에 실시합니다. (3) 장기체화재고 현황 (단위:천원) 구분 계정과목 평가전금액 순실현가능가치 평가충당금 당기 당기누계 제27기당분기말 제품 395,145 395,145 - - 재공품 32,558 32,558 - - 원재료 199,967 199,967 - - 부재료 174,078 174,078 - - 상품 1,131,313 3,584,997 (198,718) 102,713 미착품 - - - - 반품재고 61,175 61,175 - - 합계 1,994,236 4,528,797 (198,718) 102,713 제26기말 제품 315,043 315,043 - - 재공품 41,421 41,421 - - 원재료 155,199 155,199 - - 부재료 125,324 125,324 - - 상품 6,055,091 5,753,660 115,936 301,431 미착품 - - - - 반품재고 26,965 26,965 - - 합계 6,719,043 6,417,612 115,936 301,431 제25기말 제품 145,983 145,983 - - 재공품 38,549 38,549 - - 원재료 258,142 258,142 - - 부재료 54,407 54,407 - - 상품 5,391,139 5,205,645 11,759 185,494 미착품 480,461 480,461 - - 반품재고 11,422 11,422 - - 합계 6,380,103 6,194,609 11,759 185,494 (*) 당기 재고자산평가손실(환입)은 매출원가에 가감하였으며, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 라. 수주계약현황 해당사항 없습니다. 마. 공정가치 평가 내역 1) 당분기 중 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.2) 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치 당사의 금융상품 중 상가구원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다.3) 공정가치 측정 서열체계회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 4) 보고기간말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 공정가치측정항목 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 11,436,871,054 11,436,871,054 금융자산 기타포괄손익_공정가치측정금융자산 1,249,976,000 1,249,976,000 금융자산 파생상품자산 - 1,330,394,475 - 1,330,394,475 금융부채 파생상품부채 - 6,979,519,035 - 6,979,519,035 금융부채 전환우선주부채 - 14,984,240,934 - 14,984,240,934 (단위:원) 구 분 공정가치측정항목 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 10,825,700,001 10,825,700,001 금융자산 파생상품자산 - 575,951,480 - 575,951,480 금융부채 파생상품부채 - 5,075,199,404 - 5,075,199,404 금융부채 전환우선주부채 - 12,850,642,934 - 12,850,642,934 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성 기준에 따라 분, 반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제27기(당기) 예교지성회계법인 적정(검토) - - 제26기(전기) 예교지성회계법인 적정 영업권 손상평가 영업권의 손상평가 - 현금창출단위의 사용가치 평가를 위해 경영진이 고용한 외부전무가의자격 및 적격성 평가 - 영업권 손상평가 및 평가결과 검토와 관련된 내부통제 평가 - 경영진이 제시한 사업계획, 과거실적 및 산업보고서 비교를 통해 추정 매출 성장률의 합리성 평가 - 내부의 가치평가 전문가를 활용하여 관측가능한 정보로 재계산한 할인율과의 비교를 통해 적용된 할인율의 적정성을 평가 제25기(전전기) 인덕회계법인 적정 합병/중단사업 (주1) 영업권의 손상검토 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제27기(당기) 예교지성회계법인 재무제표의 검토 및 감사(중간/기말감사) 148 1,160 - - 제26기(전기) 예교지성회계법인 재무제표의 검토 및 감사(중간/기말감사) 130 1,050 130 1,053 제25기(전전기) 인덕회계법인 재무제표의 검토 및 감사(중간/기말감사) 110 871 110 893 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제27기(당기) - - - - - 제26기(전기) - - - - - 제25기(전전기) - - - - - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023.07.21 회사측: 감사포함 3인,감사인: 업무수행이사 포함 4인 대면회의 반기검토 결과 보고 2 2023.10.20 회사측: 감사포함 3인,감사인: 업무수행이사 포함 4인 대면회의 중간감사 결과 보고기말감사 및 핵심감사사항 관련 논의 마. 회계감사인의 변경 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제11조 제1항 및 제2항 및 시행령에 따른 감사인 지정에 의해 2020년 감사인은 인덕회계법인으로 지정되어, 제24기(20년)와 제25기(21년)는 인덕회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.2021년 12월 10일 금융감독원으로부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제11조 제1항 및 제2항 및 시행령에 의거 예교지성회계법인으로 감사인 지정통지를 받음에 따라 제26기(22년)부터 제28기(24년)까지 3개 회계년도 외부감사인은 예교지성회계법인으로 변경되었습니다.(23년 예교지성회계법인과 외부감사계약 완료) 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사를 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과, 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 없음으로 기재를 생략합니다. 나. 내부회계관리제도 사업연도 회계감사인 검토의견 제27기(당반기) 예교지성회계법인 - 제26기(전기) 예교지성회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제25기(전전기) 인덕회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 총 4인의 이사로 구성되어 잇습니다.1) 이사회의장 성명 대표이사 겸직여부 선임사유 오태석 겸직 경영전문성 보유 2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - 나. 중요의결사항 등 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사내이사의 성명 사외이사의 성명 비 고 김상우 (출석율: 100%) 오태석(출석율:100%) 노기선 (출석율:0%) 김종권 (출석율:100%) 이명우 (출석율:100%) 박세훈 (출석율:100%) 찬반여부 22-1 2022.02.28 제25기 정기주주총회 개최의 건 가결 찬성 - 불참 - 찬성 찬성 - 22-2 2022.03.04 제25기 주주총회 보고사항 추가의 건 가결 찬성 - 불참 - 찬성 찬성 - 22-3 2022.03.08 제25기 재무제표 승인의 건 가결 찬성 - 불참 - 찬성 찬성 - 22-4 2022.03.08 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 찬성 - 불참 - 찬성 찬성 - 22-5 2021.03.21 벤처투자조합 출자의 건 가결 찬성 - 불참 - 찬성 찬성 - 22-6 2022.06.22 제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 제1회 기명식 사모 전환우선주 발행의 건 가결 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 (*1) 22-7 2022.06.22 제3자배정 유상증자의 건 가결 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 - 22-8 2022.08.01 지점 이전의 건 가결 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 - 22-9 2022.08.22 제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 - 22-10 2022.09.22 크러스트마스터 KC인증 양도양수의 건 가결 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 - 22-11 2022.09.29 제3자배정 유상증자 변경 사항 심의 건 가결 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 - 22-12 2022.11.29 제3자배정 유상증자 변경 사항 심의 건 가결 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 - 23-1 2023.02.02 타법인주식 취득의 건 가결 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 - 23-2 2023.02.28 제26기 정기주주총회 개최의 건 가결 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 - 23-3 2023.03.08 제26기 재무제표 승인의 건 가결 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 - 23-4 2023.03.08 제26기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 - 23-5 2023.03.29 대표이사 변경의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 (*2) 23-6 2023.07.10 특허기술관련 기술료 지급 계약의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - (*1) 2022.03.29 각자 대표이사 노기선이 사임하고, 사내이사 김종권이 선임됨에 따라, 22-6부터 새로운 이사회가 구성되었습니다.(*2) 2023.03.29 대표이사 김상우가 사임하고, 사내이사 오태석이 대표이사에 선임되어 새로운 이사회가 구성되었습니다. 다. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에서 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사의 현황은 다음과 같습니다. 성명 직명 추천인 활동분야(담당업무) 최대주주 또는 주요주주와의 관계 회사와의 거래 임기 연임여부(횟수) 오태석 사내이사 이사회 대표이사 해당없음 없음 3년 - 김상우 사내이사 이사회 경영전략 최대주주의 대표이사 없음 3년 - 이명우 사내이사 이사회 경영관리 해당없음 없음 3년 - 박세훈 사외이사 이사회 경영관리 해당없음 없음 3년 - 라. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나, 필요시 인사총무팀에서 업무를 수행하고 있습니다 마. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 현재는 사외이사로서 업무역량이 충분하여 별도의 교육은 실시하지 않고 있으며, 이사회의 각 안건에 대해 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 추후 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요한 경우 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 성명 주요 경력 회사와의거래내역 최대주주 또는주요주주와의 관계 비고 문귀연 전) 서울중앙지법 선임 법인파산관재인전) 전남개발공사 비상임이사현) 법무법인 준 대표변호사 없음 없음 제24기 정기주주총회(2021.03.30)선임 나. 감사의 독립성 당사의 감사는 상법 제542조의10에 의한 결격요건에 해당사항 없으며, 감사로서의 요건을 갖추고 있고, 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계 및 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 감사하고 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 다. 감사의 주요활동 내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 참석여부 비 고 22-1 2022.02.28 제25기 정기주주총회 개최의 건 가결 참석 - 22-2 2022.03.04 제25기 주주총회 보고사항 추가의 건 가결 참석 - 22-3 2022.03.08 제25기 재무제표 승인의 건 가결 참석 - 22-4 2022.03.08 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 참석 - 22-5 2022.03.21 벤처투자조합 출자의 건 가결 참석 - 22-6 2022.06.22 제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 제1회 기명식 사모 전환우선주 발행의 건 가결 참석 - 22-7 2022.06.22 제3자배정 유상증자의 건 가결 참석 - 22-8 2022.08.01 지점 이전의 건 가결 참석 - 22-9 2022.08.22 제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 참석 - 22-10 2022.09.22 크러스트마스터 KC인증 양도양수의 건 가결 참석 - 22-11 2022.09.29 제3자배정 유상증자 변경 사항 심의 건 가결 참석 - 22-12 2022.11.29 제3자배정 유상증자 변경 사항 심의 건 가결 참석 - 23-1 2023.02.28 제26기 정기주주총회 개최의 건 가결 참석 - 23-2 2023.03.08 제26기 재무제표 승인의 건 가결 참석 - 23-3 2023.03.08 제26기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 참석 - 23-4 2023.03.29 대표이사 변경의 건 가결 참석 - 23-5 2023.07.10 특허기술관련 기술료 지급 계약의 건 가결 참석 - 라. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 이사회 개최 전 해당 안건 내용에 대해 충분히 검토할 수 있도록 사전에 충분한 자료를 제공하고 회사의 주요현안 등에 대해 수시로 정보를 제공하고 있어, 별도 교육은미실시 하였으나 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무회계팀 3 부장(11개월)대리(5개월)사원(10개월) 회사경영활동 및 주주총회, 이사회 등에관한 감사업무 지원 바. 준법지원인 등 지원조직 현황 해당사항 없음 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - - 나. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 51,742,957 - 우선주 5,500,026 (*1) 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 5,500,026 - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 51,742,957 - 우선주 - - (*1) 당사는 2022년 7월 1일 전환우선주 8,666,661주를 비상장주식으로 발행하였습니다. 다. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. ① 상법등 관계법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공 모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 ② 상법등 관계법령의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합 원에게 주식을 우선 배정하는 경우 ④ 상법등 관계법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ⑤ 회사가 경영상의 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 ⑥ 주권을 신규 상장하거나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주 를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ⑦ 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ⑧ 신기술사업금융지원에관한법률에의한신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업 투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기관투자자, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처 투자조합에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우 3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로정한다. 결 산 일 12 월 31 일 정기주주총회 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일 - 1월 7일 까지 주권의 종류 주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행됨으로 주권 전자등록의무화에 따라 주권의 종류는 삭제(전자증권법 §25①) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.medifron.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서발행되는 한국경제신문에 게재한다. 라. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제26기정기주주총회(23.03.29) 제1호 의안:제26기 재무제표 승인의 건제2호 의안:이사선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 오태석 선임의 건제3호 의안:이사 보수한도 승인의 건제4호 의안:감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 결의원안대로 결의원안대로 결의원안대로 결의 - 제25기정기주주총회(22.03.29) 제1호 의안:제25기 재무제표 승인의 건제2호 의안:이사선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 김종권 선임의 건제3호 의안:이사 보수한도 승인의 건제4호 의안:감사 보수한도액 승인의 건 제5호 의안:임원퇴직금 지급규정 일부 개정 승인의 건 원안대로 결의원안대로 결의원안대로 결의원안대로 결의원안대로 결의 - 제24기정기주주총회(21.03.30) 제1호 의안:제24기 재무제표 승인의 건제2호 의안:정관일부 변경의 건 제3호 의안:이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 김상우 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 이명우 선임의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 박세훈 선임의 건제4호 의안:감사 문귀연 선임의 건제5호 의안:이사 보수한도액 승인의 건 제6호 의안:감사 보수한도액 승인의 건제7호 의안:임원퇴직금지급규정 변경의 건 원안대로 결의원안대로 결의원안대로 결의원안대로 결의원안대로 결의원안대로 결의원안대로 결의원안대로 결의원안대로 결의 - 제23기정기주주총회(20.03.24) 제1호 의안:제23기 재무제표 승인의 건제2호 의안:정관일부 변경의 건 제3호 의안:이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 노기선 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 장대용 선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 이재철 선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 조남문 선임의 건제4호 의안:감사 서윤성 선임의 건제5호 의안:이사 보수한도액 승인의 건 제6호 의안:감사 보수한도액 승인의 건제7호 의안:임원퇴직금지급규정 변경의 건 원안대로 결의부결원안대로 결의원안대로 결의원안대로 결의원안대로 결의원안대로 결의원안대로 결의원안대로 결의원안대로 결의 제2호 의안은 부결처리됨. 마. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 바. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)티사이언티픽 최대주주 보통주 4,512,635 10.35 8,068,768 14.10 제3자배정 유상증자 참여(3,427,600주) 및 2022년 7월1일 전환우선주 발행에 따른 지분율 변동 (주)이엔코퍼레이션 최대주주의특수관계인 보통주 3,523,179 8.08 3,523,179 6.15 최대주주의 유상증자 참여 및 2022년 7월1일 전환우선주 발행에 따른 지분율 변동 계 보통주 8,035,814 18.43 11,591,947 20.25 - 우선주 - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 가. 최대주주의 개요 (1) 회사의 법적, 상업적 명칭회사의 명칭은 "주식회사 티사이언티픽"이라고 표기합니다.또한 영문으로는 "T Scientific Co.,Ltd" 입니다.(2) 설립일자 및 존속기간회사는 이동통신에 방송개념을 도입한 '모바일방송' 이라는 신개념의 서비스 등 모바일 플랫폼 및 컨텐츠 사업을 목적으로 1998년 08월 21일 설립하였으며 2002년 06월18일 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.(3) 주요 사업의 내용회사는 모바일 쿠폰 사업을 단일 사업부문으로 영위하고 있습니다. (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)티사이언티픽 16,223 김상우 - - - 위지트 19.13 - - - - - - 다. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018.08.20 김상우 - - - (주)위지트 16.13 2018.11.09 김상우 - - - (주)위지트 17.34 2019.09.18 김상우 - - - (주)위지트 23.46 2019.10.10 김상우 - - - (주)위지트 24.32 2021.12.28 김상우 - - - (주)위지트 20.73 2022.04.21 김상우 - - - (주)위지트 18.96 2022.07.26 김상우 - - - (주)위지트 19.76 2022.08.08 김상우 - - - (주)위지트 23.25 2023.06.28 김상우 - - - (주)위지트 19.86 2023.07.27 김상우 - - - (주)위지트 19.17 2023.08.04 김상우 - - - (주)위지트 19.13 라. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)티사이언티픽 자산총계 256,125 부채총계 80,380 자본총계 175,745 매출액 8,692 영업이익 184 당기순이익 -13,350 마. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없습니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)위지트 30,730 김상우 - - - (주)제이에스아이코리아 7.73 - - - - - - 나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)위지트 자산총계 121,480 부채총계 19,666 자본총계 101,814 매출액 35,219 영업이익 2,195 당기순이익 -1,260 4. 최대주주 변동 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2020.04.01 (주)브레인콘텐츠외 3 8,118,057 21.82 주식양수도 계약체결 및 유상증자 참여 - 2021.02.05 (주)티사이언티픽외 3 12,433,220 29.81 유상증자 참여 - 2021.03.30 (주)티사이언티픽외 1 8,305,814 19.27 특수관계인 해소 - (*1) 2020년 12월 30일 유상증자 결정에 따라 2021년 2월 5일 제3자배정 유상증자 대금의 납입에 의해 최대주주가 (주)브레인콘텐츠외 3인에서 (주)티사이언티픽외 3인으로 변경되었습니다. 자세한 사항은 2020년 12월 31일 기 공시한 '주요사항보고서(유상증자결정)'을 참고하시기 바랍니다.(*2) 최대주주의 특수관계인중 2인의 특수관계가 해소됨으로 인해 변경되었습니다. 5. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)티사이언티픽 7,940,235 16.72 최대주주 (주)이엔코퍼레이션 3,523,179 7.42 최대주주의 특수관계인 우리사주조합 - - - ※ 의결권 있는 주식만을 기준으로 산정한 수치임 나. 소액주주현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 17,007 17,010 99.98 34,858,084 47,496,389 73.39 (*1) (*1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로2022년 12월 31일 현재 기준으로 작성 하였습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 오태석 남 1970년 06월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 - 現) (주)이엔코퍼레이션 대표이사- 現) (주)이에셋글로벌 대표이사- 現) (주)이엔워터솔루션 대표이사- 現) (주)이클린워터 대표이사- 現) (주)아이즈비전 사내이사- 現) (주)이투데이 사내이사 - - 계열회사 임원 0년 7개월 2023.03.29 김상우 남 1972년 08월 부회장 사내이사 상근 경영전략대외커뮤니케이션 - 연세대학교 경영대학원 수료- 해태그룹 기획실- 이투데이 발행인 겸 대표이사- 現) (주)티사이언티픽 대표이사- 現) (주)아이즈비전 대표이사- 現) (주)위지트 사내이사- 現) (주)파워넷 대표이사 - - 최대주주의 대표이사 2년 7개월 2024.03.30 이명우 남 1982년 06월 이사 사내이사 상근 사내이사 - 現) (주)아이즈비전 사업기획팀장- 現) (주)티사이언티픽 사내이사 - - 최대주주의 사내이사 2년 6개월 2024.03.30 박세훈 남 1972년 10월 이사 사외이사 비상근 사외이사 - 참조은종합병원 치과센터 보철과장- 엘종합병원 치과센터 보철과장- 現) (주)메디클 대표이사 - - 해당사항 없음 2년 6개월 2024.03.30 문귀연 남 1967년 03월 감사 감사 비상근 감사 - 서울중앙지법 선임 법인파산관재인- 전남개발공사 비상임이사- 現) 법무법인 준 대표번호사 - - 최대주주의 감사 2년 6개월 2024.03.30 김종권 남 1970년 09월 전무 미등기 상근 경영관리 및 F - (주)글로벌텍스프리 영업2본부장- (주)옴니텔 전략마케팅본부 이사 - - 해당사항 없음 2년 9개월 - 임재홍 남 1968년 01월 상무 미등기 상근 신약사업 - Univ of Oxford / Sr.Res.Fellow- Univ of Oxford / Dept. Lecture - - 해당사항 없음 2년 9개월 - 나. 관계회사 겸직 현황 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 상근여부 오태석 대표이사 (주)이에셋글로벌 대표이사 상근 (주)한성크린텍(*) 대표이사 상근 (주)이엔워터솔루션 대표이사 상근 (주)아이즈비전 사내이사 상근 (주)이투데이 사내이사 상근 김상우 사내이사 (주)티사이언티픽 대표이사 상근 (주)아이즈비전 대표이사 상근 (주)파워넷 대표이사 상근 (주)제이에스아이컴퍼니 대표이사 상근 (주)제이에스아이홀딩스 대표이사 상근 (주)한성크린텍 기타비상무이사 비상근 대양엔바이오(주) 기타비상무이사 비상근 이명우 사내이사 (주)티사이언티픽 사내이사 상근 (주)한성크린텍 사내이사 상근 (주)이엔워터솔루션 사내이사 상근 (주)이클린워터 사내이사 상근 (주)마이크로크린 사내이사 상근 문귀연 감사 (주)티사이언티픽 감사 상근 (주)아이즈비전 감사 상근 (주)제이에스아이컴퍼니 감사 비상근 (주)이에셋글로벌 감사 비상근 (*) 2023년 10월 11일부로 (주)이엔코퍼레이션에서 (주)한성크린텍으로 사명을 변경하였습니다. 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) IT유통 남 9 - - - 9 4년 5개월 202,170 22,463 - - - - IT유통 여 2 - - - 2 0년 7개월 23,793 11,897 - 신약사업 남 5 - - - 5 1년 5개월 210,190 42,038 - 신약사업 여 8 - - - 8 6년 9개월 261,530 32,691 - F 남 15 - - - 15 1년 4개월 456,196 30,413 - F 여 15 - - - 15 1년 8개월 421,706 28,114 - 본사 남 5 - - - 5 0년 11개월 160,810 32,162 - 본사 여 4 - - - 4 2년 6개월 62,642 15,661 - 합 계 63 - - - 63 - 1,799,037 28,556 - 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 231 58 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 2,000 사외이사 포함 감사 1 200 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 190 38 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 190 95 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김영호 퇴직자 2019.03.27 신주발행차액보상 보통주 50,000 - - - 50,000 - 2021.03.27~2026.03.26 3,836 X - 노기선 퇴직자 2019.03.27 신주발행차액보상 보통주 50,000 - - - - 50,000 2021.03.27~2026.03.26 3,836 X - 이창식 퇴직자 2019.03.27 신주발행차액보상 보통주 50,000 - - - - 50,000 2021.03.27~2026.03.26 3,836 X - 김종모 퇴직자 2019.03.27 신주발행차액보상 보통주 10,000 - - - - 10,000 2021.03.27~2026.03.26 3,836 X - 신성준 퇴직자 2019.03.27 신주발행차액보상 보통주 50,000 - - - - 50,000 2021.03.27~2026.03.26 3,836 X - 유영동 퇴직자 2019.03.27 신주발행차액보상 보통주 30,000 - - - 30,000 - 2021.03.27~2026.03.26 3,836 X - 임동범 퇴직자 2019.03.27 신주발행차액보상 보통주 30,000 - - - 30,000 - 2021.03.27~2026.03.26 3,836 X - 최광현 퇴직자 2019.03.27 신주발행차액보상 보통주 15,000 - - - 15,000 - 2021.03.27~2026.03.26 3,836 X - 하희진 퇴직자 2019.03.27 신주발행차액보상 보통주 15,000 - - - 15,000 - 2021.03.27~2026.03.26 3,836 X - 김희 퇴직자 2019.03.27 신주발행차액보상 보통주 15,000 - - - - 15,000 2021.03.27~2026.03.26 3,836 X - 권정연 퇴직자 2019.03.27 신주발행차액보상 보통주 15,000 - - - 15,000 - 2021.03.27~2026.03.26 3,836 X - 박우진 직원 2019.03.27 신주발행차액보상 보통주 15,000 - - - - 15,000 2021.03.27~2026.03.26 3,836 X - 김지상 퇴직자 2019.03.27 신주발행차액보상 보통주 15,000 - - - - 15,000 2021.03.27~2026.03.26 3,836 X - 임정선 퇴직자 2019.03.27 신주발행차액보상 보통주 15,000 - - - - 15,000 2021.03.27~2026.03.26 3,836 X - ※ 공시서류작성기준일(2023년 9월 30일) 현재 종가 : 1,690 원※ 2019년 3월 27일 부여 주식매수선택권의 공장가치 산정방법 및 주요가정1) 산정방법 : 공정가액접근법(옵션가격결정모형 중 이항옵션모형 적용)2) 공정가치 산정 가정 - 부여일 주식가격 : 5,310원 - 주식매수선택권 행사가격 : 5,420원 - 할인율 : 8.31% - 기대권리행사기간 4.5년: - 주가변동성(연환산) : 64.84%※ 2022년 12월 14일 제3자배정유상증자 주금납입이 이루어짐에 따라 3,427,600주가 추가로 발행되었고, 이로 인해 연도말 현재 최종 행사가격은 3,836원으로 변경되었습니다. ※ 상기 2019.03.27일 부여받은 주식매수선택권 중 부여받은자 김영호(50,000주),유영동(30,000주),최광현(15,000주),권정연(15,000주),임동범(30,000주),하희진(15,000주)은 2년이상 재임 또는 재직하여야 하는 조건을 갖추지 못하고 퇴직함으로 인해 부여수량을 취소하였습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - 7 12 19 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사간 계통도 구분 회사명 지분율 업종종목 상장 (주)티사이언티픽 (주)위지트:19.13% 모바일커머스 전문기업 상장 (주)이엔코퍼레이션 (주)제이에스아이컴퍼니:8.87% 기타 정보서비스업 상장 (주)파워넷 (주)위지트:31.56% 전자부품(전원공급장치)제조 및 판매업 상장 (주)아이즈비전 (주)파워넷:24.73% 전기 통신업 상장 (주)머큐리 (주)아이즈비전:54.11% 방송통신기기외 상장 (주)위지트 (주)제이에스아이코리아:7.73% 디스플레이 및 반도체 상장 (주)메디프론디비티 (주)티사이어티픽:14.10% 기계장비 및 관련 물품 도매업 비상장 한성크린텍(주) (주)이엔코퍼레이션:100% 환경설비 건설업 비상장 (주)이엔워터솔루션 (주)이엔코퍼레이션:100% 환경관련 오수 및 폐수처리업 비상장 (주)이클린워터 (주)이엔코퍼레이션:100% 환경관련 오수 및 폐수처리업 비상장 (주)제이에스아이컴퍼니 김상우:62.67% 경영컨설팅업 비상장 (주)이에셋글로벌 (주)파워넷:28.37% 투자알선 및 중개업 비상장 (주)제이에스아이홀딩스 김상우:100% 부동산임대업 비상장 (주)마이크로크린 (주)이엔코퍼레이션:50% 위생용품제조 및 판매업 비상장 대양엔바이오 주식회사 (주)이엔코퍼레이션:80% 환경 관련 엔지니어링 서비스업 비상장 (주)이투데이 (주)이에셋글로벌:5.27% 신문 및 정기간행물 비상장 (주)제이에스아이글로벌 김상우:85% 경영컨설팅업 비상장 (주)제이에스아이코리아 김상우:100% 경영컨설팅업 비상장 (주)한빗코코리아 (주)티사이언티픽:68.62% 가상자산 거래 비상장 (주)해피태크놀로지 (주)티사이언티픽:27.35% 출장세차서비스 비상장 (주)시큐위즈 (주)티사이언티픽:32.51% IT서비스업 다. 회사임원의 겸직 현황 성 명 회사 내 직위 회사명 계열회사 내 직위 오태석 대표이사 (주)이에셋글로벌 대표이사 (주)이엔코퍼레이션 대표이사 (주)이엔워터솔루션 대표이사 (주)이클린워터 대표이사 (주)아이즈비전 사내이사 (주)이투데이 사내이사 한성크린텍(주) 사내이사 (주)마이크로크린 사내이사 (주)제이에스아이컴퍼니 사내이사 김상우 사내이사 (주)티사이언티픽 대표이사 (주)아이즈비전 대표이사 (주)파워넷 대표이사 (주)한성크린텍 기타비상무이사 대양엔바이오 주식회사 기타비상무이사 (주)제이에스아이컴퍼니 대표이사 (주)제이에스아이홀딩스 대표이사 이명우 사내이사 (주)티사이언티픽 사내이사 (주)한성크린텍 사내이사 (주)이엔워터솔루션 사내이사 (주)이클린워터 사내이사 (주)마이크로크린 사내이사 문귀연 감사(비상근) (주)티사이언티픽 감사(상근) (주)아이즈비전 감사(상근) (주)제이에스아이컴퍼니 감사(비상근) (주)이에셋글로벌 감사(비상근) 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 4 4 12,548 1,250 -2,222 12,076 계 - 4 4 12,548 1,250 -2,222 12,076 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 해당사항 없습니다 . 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그밖의 우발채무 등 (1) 사용제한 금융자산보고기간말 현재 사용제한 금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 계정과목 종류 금융기관 당분기말 전기말 사용제한내용 장기금융자산 정기예금 국민은행 500,000,000 500,000,000 질권설정 합계 500,000,000 500,000,000 (2 ) 당분기말 현재 보 험가입내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 부보자산 부보금액 비고 개인정보보호배상책임보험 개인정보보호 100,000,000 - 생산물배상책임보험 일반음식물(어묵,떡,소스) 100,000,000 - 승강기사고배상책임보험 승강기 90,000,000 - 연구소화재보험 자산관리 및 위험대비 1,560,000,000 - 공장종합화재보험 공장 3,250,000,000 - 미국PL보험 떡볶이 가공식품(상온 및 냉동 일체) USD 50,000.00 - 회사는 상기 보험이외에 자동차종합보험, 종업원 산재보험 및 종업원 건강보험 등에 가입하고 있습니다. (3) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 제공자 보증금액 보증기간 내용 서울보증보험 5,000,000 2021-12-03~2023-12-02 이행(지급)보증보험 10,000,000 2022-01-20~2024-01-19 이행(지급)보증보험 4,000,000 2022-08-01~2023-11-30 이행(지급)보증보험 10,000,000 2023-01-07~2024-01-06 이행(지급)보증보험 3,000,000 2023-02-01~2024-01-31 이행(지급)보증보험 15,000,000 2023-03-18~2024-03-17 이행(지급)보증보험 10,000,000 2023-02-07~2025-02-06 이행(지급)보증보험 5,000,000 2023-02-07~2025-02-06 이행(지급)보증보험 10,000,000 2023-02-07~2025-02-06 이행(지급)보증보험 5,000,000 2023-04-28~2025-04-27 이행(지급)보증보험 25,000,000 2023-04-25~2024-03-31 (물품대금)보증보험 합계 102,000,000 (4) 당분기말 현재 거래 보증금으로 제공한 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 거래상대방 당보내역 금액 비 고 (주)씨제이씨푸드 현금성자산 80,000,000 외상거래 담보제공 (주)동원홈푸드 현금성자산 50,000,000 외상거래 담보제공 (주)토끼밀 현금성자산 23,000,000 외상거래 담보제공 합계 - 153,000,000 - 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나.한국거래소 등으로부터 받은 제재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 해당사항 없습니다. 나. 중소기업검토표 중소기업 기준검토표1.jpg 중소기업 기준검토표1 중소기업 기준검토표2.jpg 중소기업 기준검토표2 다. 합병등의 사후정보 (1) 합병등의 주요내용((주)메디프론디비티의 (주)에스제이코레 흡수합병) 1) 합병종료일자 : 2021년 2월 9일 2) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역 구분 합병 후 존속회사 합병 후 소멸회사 회사의 명칭 (주)메디프론디비티 (주)에스제이코레 소재지 서울특별시 금천구 가산디지털1로 186 제에이동 제5층 제517호(가산동, 제이플라츠) 경상북도 구미시 고아읍 대평길 196-11 대표이사 장대용, 노기선 서만수 상장여부 코스닥시장 상장법인 주권 비상장법인 합병비율 1.0000000 0.0000000 3) 계약내용 계약내용 합병배경 경영효율화 및 기업가치 극대화 기여 법적형태 소규모 합병 구체적내용 (주)메디프론디비티가 (주)에스제이코레를 흡수합병 - 존속회사 : (주)메디프론디비티 - 소멸회사 : (주)에스제이코레 ※ 합병 후 존속법인의 상호 : (주)메디프론디비티 - 본 합병은 합병에 의한 신주발행이 없는 무증자 합병으로 진행됨에 따라 상법 제527조의3에 의거한 소규모 합병에 해당하며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음 - 합병비율 (주)메디프론디비티 : (주)에스제이코레 = 1.0000000 : 0.0000000 ① (주)메디프론디비티는 (주)에스제이코레의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 으로 진행됨에 따라, 합병완료 후 (주)메디프론디비티가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항도 없음. 본 합병 완료시, (주)메디프론디비티는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 (주)에스제이코레는 해산함. ② 본 합병은 (주)에스제이코레가 (주)메디프론디비티의 완전 자회사로서, 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 진행됨에 따라, 상법 제527조의3에 의거한 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음함. ③ 존속회사인 (주)메디프론디비티는 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항 없음. 주요일정 이사회 결의일 : 2020년 12월 7일 합병 계약일 : 2020년 12월 9일 합병 종료보고 이사회 결의일 : 2021년 2월 9일 합병 및 해산 등기 : 2021년 2월 9일 주) 위 합병과 관련한 보다 자세한 내용은 당사가 2020년 12월 7일에 공시한 주요사항보고서(합병결정) 및 2021년 2월 9일에 공시한 합병등종료보고서를 참고하시기 바랍니다. 4) 합병 등의 전후 주요 재무사항자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대해 외부평가기관의 평가를 요구하지않는것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다. 또한 (주)메디프론디비티는 합병 전 (주)에스제이코레의 발행주식 100%를 소유하고 있었으므로, 합병 전후로 연결 재무제표에는 변동이 없습니다. (2) 중요한 자산양수도 2021년 6월 18일 이사회 결의에 의거하여 투자수익의 획득을 목적으로 "케펠전문투자형사모부동산투자신탁 제1호" 수익증권을 취득하기로 결정하였습니다.당사는 2021년 6월 21일 수익증권 양수결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며,2021년 6월23일 양수가 종료되어 합병등 종료보고서를 제출하였습니다. 1) 자산양수도의 상대방 구분 양수인 양도인 법인명 주식회사 메디프론디비티 SKIMMIA (III) PTE.LTD MAGNOLIA (III) PTE.LTD 대표이사 김상우, 노기선 GOO LI LING, TONG CHEE WAI YAN SIYING MARIE, LEE CHUN BENG (GALEN) 본점 소재지 서울시 금천구 가산디지털1로 186,제에이동 5층 517호 1 HARBOURFRONT AVENUE #18-01 KEPPEL BAY TOWER SINGAPORE (098632) 연락처 02-545-9277 (65) 6803-1818 설립연월일 1997년 3월 2019년 4월 2018년 12월 납입자본금(*) 18,599백만원 USD 2.00 자산총액(*) 47,217백만원 USD 124.4mil USD 52.1mil 결산기 12월 12월 상장여부 코스닥 상장 (2003년 1월 21일) 해외 비상장 발행주식수의종류와 수(*) 보통주식 37,199,870주(액면가 500원) 보통주식 2주(액면가 USD1.00) (*) 양수인과 양도인의 정보는 최근 사업연도말 (2020년 12월 31일) 현재 기준으로 작성되었습니다. 2) 자산양수도 가액 및 내역 구분 내용 양수대상 자산 케펠전문투자형사모부동산투자신탁 제1호 수익증권 신탁자산 서울특별시 강남구 논현동 50-1, 50-2 건물 및 토지, 부속물/설비 일체 신탁종류 사모형, 폐쇄형 만기 펀드 설정일로부터 5년. 단, 신탁자산이 조기 매각될 경우 만기이전 해지가 가능하며, 당초 만기 이내에 신탁자산이 매각되지 않을 경우에는 신탁자산매각에 따른 정산시까지 만기 연장 양수도 가액 10,000,000,000원 3) 주요 진행 일정 구분 일자 외부평가 계약일 2021년 06월 01일 외부평가기간 2021년 06월 01일 ~ 2021년 06월 18일 이사회 결의일 2021년 06월 18일 자산양수도 계약일 2021년 06월 18일 주요사항보고서 제출일 2021년 06월 21일 대금 지급 예정일 2021년 06월 23일 (현금지급) 4) 자산양수도의 배경당사의 이번 자산양수도 목적은 사모집합투자기구의 유한책임사원으로 참여함으로써 투자수익의 획득하기 위함입니다. 5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과이번 양수도 계약으로 회사의 경영권 및 경영내용, 매출 및 손익, 사업구조, 시장점유율, 시장지배력 및 세금 등 회사에 미치는 중요한 영향 및 효과는 없습니다. 또 영업권 상각 및 예상 감액손실 등도 없습니다. 6) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거 당사가 양수하려는 수익증권 지분 가액이 최근 사업연도말 자산총액(한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상 법인인 경우에는 연결재무제표의 자산총액) 대비 10% 이상에 해당되므로, 중요한 자산양수도에 해당되며, 주요사항 보고서 제출 대상입니다. (단위 : 원) 최근 사업연도말 자산총액(A) 자산 양수도 가액(B) 비율(B/A) 47,217,129,660 10,000,000,000 21.17% ※ 최근 사업연도말 자산총액은 2020년말 연결 재무제표 기준입니다. 7) [합병 등] 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위 : 천원) 구분 자산양수도 전 증가(감소) 자산양수도 후 자산 Ⅰ. 유동자산 29,027,324 (10,000,000) 19,027,324 Ⅱ. 비유동자산 25,140,978 10,000,000 35,140,978 자산총계 54,168,302 - 54,168,302 부채 Ⅰ. 유동부채 9,452,171 - 9,452,171 Ⅱ. 비유동부채 1,758,780 - 1,758,780 부채총계 11,210,951 - 11,210,951 자본 Ⅰ. 자본금 20,856,252 - 20,856,252 Ⅱ. 자본잉여금 65,228,699 - 65,228,699 Ⅲ. 기타자본 (1,634,911) - (1,634,911) Ⅳ. 기타포괄손익누계액 98,381 - 98,381 Ⅴ. 이익잉여금(결손금) (41,591,070) - (41,591,070) 자본총계 42,957,351 - 42,957,351 ※ 상기 자산양수도 전 요약재무정보는 최근 작성된 2021년 1분기 개별재무제표(2021년 3월 31일)를 기준으로 작성되었습니다.※ 상기 자산양수도 후 재무정보는 본 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다. 8) 합병등 전후의 재무상황 비교표당사는 중요한 자산양수도시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기 때문에 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 해당사항 없습니다. ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 7 (주)티사이언티픽 110111-1577604 (주)이엔코퍼레이션 131311-0026091 (주)파워넷 141211-0006738 (주)아이즈비전 180111-0132801 (주)머큐리 120111-0230277 (주)위지트 110111-1373755 (주)메디프론디비티 110111-1390816 비상장 12 한성크린텍(주) 110111-0701313 (주)이엔워터솔루션 110111-7790317 (주)이클린워터 110111-7789831 (주)제이에스아이컴퍼니 110111-1498412 (주)제이에스아이홀딩스 110111-3489279 (주)제이에스아이코리아 110111-5054129 (주)이에셋글로벌 110111-6862753 (주)마이크로크린 131311-0230585 대양엔바이오(주) 110111-0792609 (주)한빗코코리아 110111-6347309 (주)해피테크놀로지 110111-5436319 (주)시큐위즈 110111-1940124 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)뉴메이스 비상장 2020.05.17 전략적사업제휴 3,200 172,786 17.13 - - - - 172,786 17.13 - 1,272 -3,198 케펠전문투자형사모부동산투자신탁제1호 비상장 2021.06.18 투자수익획득 10,000 - 18.18 10,326 - - 117 - 18.18 10,443 176,355 -291 쿼드콜라보 오퍼스2 투자조합 비상장 2022.06.07 투자수익획득 500 500 1.91 500 500 500 -31 1,000 2.12 969 25,794 -733 (주)베라버스 비상장 2023.02.03 신약사업부시너지강화 1,250 - - - 10,504 1,250 - 10,504 9.16 1,250 932 -2,926 합 계 173,286 - 10,826 11,004 1,750 86 184,290 - 12,662 204,353 -7,148 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.