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제낙스 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 26 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 11 월 10 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 제낙스
대 표 이 사 : 신이현
본 점 소 재 지 : 부산시 부산진구 동성로 109
(전 화) 1899-9800
(홈페이지) http://www.jenaxinc.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 박광호
(전 화) 1899-9800
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Shine Metal Co., Ltd.	2003.8.26	중국 산동성연대시	금속와이어 제조 및 판매	4,588	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호 13)	미해당

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 제낙스라고 표기합니다. 또한 영문으로는 JENAX Inc.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)제낙스라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 스테인레스 와이어 및 로프, 용접봉 등의 제조와 판매 등을 주요 사업목적으로 1991년 6월 18일 설립되었으며, 2002년 6월 27일에 발행주식을 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장한 주권상장법인입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 부산시 부산진구 동성로 109전화번호 : 1899-9800홈페이지 : http://www.jenaxinc.com 마. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당 됩니다. 바. 주요사업의 내용당사는 스테인레스 와이어 등을 생산 판매하는 기업으로 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 당사를 제외하고 스테인레스 와이어를 생산 판매하는 1개의 중국현지법인을 계열회사로 가지고 있습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

2011. 01. 10. 2차전지 관련 기술에 대한 특허권양수를 위한 양해각서체결2011. 01. 11. 제1회 신주인수권부사채 발행(150억원)2011. 02. 01. "판스프링이 설치된 보빈" 특허획득2011. 09. 08. 제2회 신주인수권부사채 발행(20억원)2011. 10. 05. "섬유상의 구조체를 포함하는 전극 조립체" "섬유상의 구조체를 포함하는 전극 조립체 및 이를 포함하는 전지" 특허획득2011. 11. 23. "금속 장섬유를 포함하는 전극 구조를 갖는 전지 및 이의 제조 방법" 특허획득 2011. 12. 02. 제3회 국내공모 전환사채 발행(9.9억원)2012. 01. 09. "내식층을 가지는 페라이트계 스테인리스 강선의 제조방법" 특허획득2012. 06. 12. 제3회 신주인수권부사채 발행(20억원)2012. 10. 24. 제4회 신주인수권부사채 발행(20억원)2012. 12. 03. 자본금 92억원으로 증자2013. 12. 05 2차전지 특허권 및 기술에 대한 자산양수도 계약체결(150억)2013. 12. 06. 자본금 105억원으로 증자2014. 01. 24. 제5회 신주인수권부사채 발행(18억원)2014. 03. 12. "전극 조립체, 이의 제조 방법, 및 전지의 충전 및 방전 방법"특허획득2014. 05. 22. (주)제낙스로 상호변경2015. 01. 27. 자본금 106.8억원으로 증자2015. 09. 23. 자본금 107.4억원으로 증자2015. 11. 19. 2015 특허경영대상 금상수상(부산시장표창)2017. 08. 16. 제4회 국내사모 전환사채 발행(42억원) 나. 상호의 변경 (1) 1992년 7월 21일 당사 이미지 제고를 위하여 (주)금농금속에서 (주)샤인금속으로 상호를 변경하였습니다.(2) 1999년 12월 20일 수출확대를 위한 세계화 전략의 일환으로 (주)샤인금속에서 (주)샤인으로 상호를 변경하였습니다.

(3) 2014년 5월 22일 신사업추진에 따른 기업이미지 제고를 위하여 (주)샤인에서 (주)제낙스로 상호를 변경하였습니다. 다. 회사의 본점 소재지 변경당사는 1999년 12월 20일 본점소재지를 경남 김해시 생림면 봉림리 851번지에서 부산시 부산진구 전포2동 192-12번지로 변경하였습니다. 도로명주소는 부산시 부산진구 동성로 109 입니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013년 06월 13일	신주인수권행사	보통주	140,522	500	10,496	3회차 BW

2013년 07월 16일	신주인수권행사	보통주	47,637	500	10,496	3회차 BW

2013년 12월 06일	신주인수권행사	보통주	2,396,165	500	6,260	1회차 BW

2015년 01월 27일	신주인수권행사	보통주	330,344	500	8,324	4,5회차 BW

2015년 09월 23일	신주인수권행사	보통주	114,100	500	8,764	4,5회차 BW

나. 신주인수권부사채 발행현황1) 제3회 신주인수권부사채2012년 6월 12일 20억원의 제3회 신주인수권부사채를 발행하였습니다. 신주인수권 행사가액은 발행당시 1주당 12,418원이고, 행사가능기간은 2013년6월12일부터 2015년5월12일까지 입니다. 한편, 시가하락으로 인해 1차로 2013년3월12일 1주당 10,496원으로 조정되었고, 2차로 2013년9월12일 1주당 9,719원으로 조정되었고, 3차로 2013년12월12일 1주당 9,345원으로조정되었고, 2014년12월12일 1주당 8,693원으로 조정되었읍니다. 2013년6월13일 신주인수권 1,475백만원이 행사되었고, 2013년7월16일 신주인수권 500백만원이 행사되었으며, 2015년6월12일 신주인수권부사채 잔액 25백만원을 상환하였으며, 보고서 작성기준일 현재 신주인수권잔액은 없습니다. 2) 제4회 신주인수권부사채2012년 10월 24일 20억원의 제4회 신주인수권부사채를 발행하였습니다. 신주인수권 행사가액은 발행당시 1주당 12,520원이었고, 시가하락에 따른 신주인수권행사가액의 조정이 있었으며, 1차로 2013년1월24일 1주당 11,242원으로 조정되었고, 2차로 2013년4월24일 1주당 10,283원으로 조정되었으며, 3차로 2014년1월24일 8,768원으로 조정되었고, 2014년10월24일 1주당 8,764원으로 조정되었습니다. 행사가능기간은 2013년10월24일부터 2015년9월24일까지 입니다. 2015년1월27일 신주인수권 10억원, 2015년9월23일 신주인수권 10억원이 행사되었고, 보고서 작성기준일 현재 신주인수권잔액은 없습니다. 3) 제5회 신주인수권부사채2014년 1월 24일 18억원의 제5회 신주인수권부사채를 발행하였습니다. 신주인수권 행사가액은 1주당 8,772원입니다. 시가하락으로 신주인수권행사가액이 2014년10월24일 1주당 8,324원으로 조정되었습니다. 행사가능기간은 2015년1월24일부터 2016년12월24일까지 입니다. 2015년1월27일 신주인수권 18억이 행사되었고, 보고서 작성기준일 현재 신주인수권잔액은 없습니다. 다. 전환사채 발행현황2017년 8월 16일 42억원의 제4회 전환사채를 발행하였습니다. 전환가액은 1주당 28,800원입니다.

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 9월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제4회사모전환사채	2017년 8월 16일	2020년 8월 16일	42억원	기명식보통주	2018.8.16~2020.7.16	100	28,800	4,200,000,000	145,833	대한민국KOSDAQ

합 계	-	-	42억원	-	-	-	4,200,000,000	145,833	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 21,486,744주입니다. 현재의 유통주식수는 신탁계약을 통하여 간접 취득한 자기주식 152,684주를 제외한 21,334,060주 입니다. 당사는 보통주외의 주식은 발행하지 않았습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	21,486,744	-	21,486,744	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	21,486,744	-	21,486,744	-

Ⅴ. 자기주식수	152,684	-	152,684	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	21,334,060	-	21,334,060	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 한국산업은행과 18억원의 자기주식취득 신탁계약을 체결한 이후 총 1,524,105주를 간접취득하였으며, 취득한 자기주식중 보고서 작성 기준일 현재까지 1,371,421주를 처분하였으며, 현재 보유량은 152,684주 입니다. 또한, 자사주 신탁금액중 2012년1월18일 3억원을, 2012년4월19일 1.4억원을 감액하고, 2015년9월16일 5.6억을, 2016년4월15일 8억을 해지하여 보고서 작성 기준일 현재 신탁계약금액은 없습니다.2016년4월15일 신탁계약 8억을 해지하여 자기주식 802,684주를 반환받았고, 이 중 650,000주를 처분하여 보고서 작성 기준일 현재 152,684주를 보유하고 있습니다.2017년 8월 10일 이사회결의를 통하여 152,684주에 대한 처분결의를 하였으며, 보고서 작성 기준일 이후 2017년11월1일 53,184주를, 2017년11월10일 99,500주를 처분완료하였습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 9월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

자본시장법상 취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	552,684	-	400,000	-	152,684	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	552,684	-	400,000	-	152,684	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	552,684	-	400,000	-	152,684	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당사는 보고서 작성 기준일 현재 발행주식 총수는 21,486,744주이며, 상법에 의해 의결권이 제한된 주식 152,684주를 제외한 21,334,060주가 의결권을 행사할 수 있는 주식수입니다.

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	21,486,744	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	152,684	[상법 제369조 제2항]자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	21,334,060	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항(당사 정관 48조)

(1) 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산 으로 할 수 있다.

(2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

(3) 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(4) 이익배당에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다. (5) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제46조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제26 분기	제25기	제24기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-3,557	-5,945	-2,435

(개별)당기순이익(백만원)	-3,680	-6,040	-1,812

(연결)주당순이익(원)	-168	-285	-120

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 당사의 제26분기 재무제표는 회계감사인으로부터 감사 또는 검토받지 않은 재무제표이며, 제25기, 제24기는 회계감사인으로부터 감사받은 재무제표이고, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었습니다.

1-1) 요약연결재무정보(단위 : 천원)

과 목	제 26 분기(2017년 9월말)	제 25 기(2016년 12월말)	제 24 기(2015년 12월말)

[유동자산]	3,813,957	3,766,866	4,788,511

ㆍ당좌자산	2,998,861	2,856,628	3,508,294

ㆍ재고자산	815,095	910,238	1,280,217

[비유동자산]	60,382,791	52,301,240	48,542,340

ㆍ유형자산	15,972,526	16,441,125	17,407,037

ㆍ무형자산	43,829,278	35,363,946	30,711,134

ㆍ기타비유동자산	580,988	496,170	424,170

자산총계	64,196,748	56,068,106	53,330,851

[유동부채]	15,029,968	17,447,754	24,210,561

[비유동부채]	6,019,869	8,679,090	2,126,270

부채총계	21,049,837	26,126,844	26,336,830

[납입자본]	44,232,104	44,232,104	44,232,104

[이익잉여금(결손금)]	(43,382,942)	(39,825,340)	(33,881,342)

[기타포괄손익누계]	2,232,530	2,188,797	1,995,855

[기타자본구성요소]	40,072,810	23,353,444	14,653,624

[소수주주지분]	(7,591)	(7,744)	(6,220)

자본총계	43,146,911	29,941,262	26,994,021

연결에 포함된 회사수	1	1	1

과 목	제 26 분기2017.1.1~2017.9.30	제 25 기2016.1.1~2016.12.31	제 24 기2015.1.1~2015.12.31

매출액	4,651,425	6,090,922	10,670,914

영업이익(손실)	(2,870,573)	(3,968,438)	(406,764)

당기순이익(손실)	(3,557,493)	(5,945,715)	(2,434,941)

지배기업의 당기순이익(손실)	(3,557,602)	(5,943,998)	(2,433,429)

기본주당순이익(손실)	(168)(원)	(285)(원)	(120)(원)

1-2) 요약별도재무정보(단위 : 천원)

과 목	제 26 분기(2017년 9월말)	제 25 기(2016년 12월말)	제 24 기(2015년12월말)

[유동자산]	3,812,085	3,776,251	4,801,732

ㆍ당좌자산	3,002,406	2,874,468	3,528,432

ㆍ재고자산	809,679	901,783	1,273,300

[비유동자산]	69,350,384	61,418,951	58,046,264

ㆍ투자자산	13,464,066	13,652,911	8,907,042

ㆍ유형자산	11,884,900	12,232,512	12,932,127

ㆍ무형자산	43,725,430	35,257,358	30,598,326

ㆍ기타비유동자산	275,988	276,170	5,608,770

자산총계	73,162,469	65,195,202	62,847,996

[유동부채]	15,037,056	17,449,642	24,314,107

[비유동부채]	6,019,869	8,679,090	2,126,270

부채총계	21,056,925	26,128,731	26,440,377

[납입자본]	44,232,104	44,232,104	44,232,104

[이익잉여금(결손금)]	(32,199,370)	(28,519,077)	(22,478,109)

[기타자본구성요소]	40,072,810	23,353,444	14,653,624

자본총계	52,105,544	39,066,471	36,407,619

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

과 목	제 26 분기2017.1.1~2017.9.30	제 25 기2016.1.1~2016.12.31	제 24 기2015.1.1~2015.12.31

매출액	4,651,425	6,093,917	11,164,914

영업이익(손실)	(2,445,135)	(3,289,321)	410,535

당기순이익(손실)	(3,680,292)	(6,040,968)	(1,812,709)

기본주당순이익(손실)	(174)(원)	(290)(원)	(89)(원)

희석주당순이익(손실)	(174)(원)	(290)(원)	(89)(원)
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견)은 다음과 같습니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특이사항

제26기(당분기)	신한회계법인	-	-

제25기(전기)	신한회계법인	적정	주1) 참조

제24기(전전기)	신한회계법인	적정	주2) 참조

* 주1)1) 2016년도 연결재무제표 감사보고서상의 특이사항 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 보고서의 이용자는 회사의 연결재무제표에 대한 주석29에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석29에서는 연결회사의 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 5,945,715천원이 발생하였고, 보고기간말 현재 연결회사의 유동부채가 유동자산보다 13,680,889천원이 더 많음을 나타내고 있습니다. 이러한 상황은 주석 29에서 설명하고있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 2) 2016년도 재무제표 감사보고서상의 특이사항 (1) 계속기업에 관한 중대한 불확실성재무제표에 대한 주석 29에서 기술하고 있는 바와 같이, 회사는 2016년 12월 31일로종료하는 회계연도에 당기순손실 6,041백만원이 발생하였고, 보고기간말 현재 회사의 유동부채가 유동자산보다 13,673백만원 만큼 더 많음을 나타내고 있습니다. 이러한 상황은 주석 29에서 설명하고 있는 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.(2) 종속기업투자 손상차손재무제표에 대한 주석 13에서 기술하고 있는 바와 같이, 회사는 종속기업인 양광특수강고분유한공사의 지속적인 매출부진으로 인한 재무상황의 악화로 인하여 당기와전기에 각각 1,793백만원 및 870백만원의 손상차손을 인식하였습니다. ** 주2) 1) 2015년도 연결재무제표 감사보고서상의 특이사항 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으 로서 이 보고서의 이용자는 회사의 연결재무제표에 대한 주석29에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석29에서는 연결회사의 2015년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 2,434,941천원이 발생하였고, 보고기간말 현재 연결회사의 유동부채가 유동자산보다 19,422,050천원이 더 많음을 나타내고 있습니다. 이러한 상황은 주석 29에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 2) 2015년도 재무제표 감사보고서상의 특이사항

(1) 계속기업에 관한 중대한 불확실성 재무제표에 대한 주석 29에서 기술하고 있는 바와 같이, 회사는 2015년 12월 31일로종료하는 회계연도에 당기순손실 1,813백만원이 발생하였고, 보고기간말 현재 회사의 유동부채가 유동자산보다 19,512백만원 만큼 더 많음을 나타내고 있습니다. 이러한 상황은 주석 29에서 설명하고 있는 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.(2) 특수관계자와의 거래 재무제표에 대한 주석 26에서 기술하고 있는 바와 같이, 회사는 당기와 전기말 현재 종속기업인 양광특수강고분유한공사의 차입금과 관련하여 각각 USD 5,460,000 및 USD 5,769,612의 지급보증을 제공하고 있습니다. 한편 양광특수강고분유한공사는 보고기간말 현재 상기 차입금에 대한 상환능력이 없다고 판단됨에 따라서 회사가 대위변제할 것으로 예상되는 5,333백만원을 충당부채로 계상하였으며, 대위변제 후 회수가능할 것으로 예상되는 5,333백만원을 기타비유동자산으로 계상하였습니다.

(3) 종속기업투자 손상차손재무제표에 대한 주석 13에서 기술하고 있는 바와 같이, 회사는 종속기업인 양광특수강고분유한공사의 지속적인 매출부진으로 인한 재무상황의 악화로 인하여 당기와 전기에 각각 870백만원 및 2,421백만원의 손상차손을 인식하였습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음과 같습니다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제26기(당기)	신한회계법인	연결재무제표,재무제표	42,600	-

제25기(전기)	신한회계법인	연결재무제표,재무제표	42,600	719시간

제24기(전전기)	신한회계법인	연결재무제표,재무제표	42,600	733시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 없습니다..

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제26기(당기)	-	-	-	-	-

제25기(전기)	-	-	-	-	-

제24기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않았습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 사내이사와 2명의 사외이사로 총7명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기바랍니다.

나. 이사회의 권한 내용

① 주주총회의 소집 및 그 부의안건의 결정에 관한 사항

② 신주발행,주금납입 및 준비금,잉여금,적립금의 자본전입에 관한사항 ③ 회사의 업무집행과 관련된 중요사항의 결정 및 변경에 관한 사항 ④ 중요사업계획의 수립 및 결산에 관한 사항 ⑤ 중요재산의 취득과 처분에 관한 사항 ⑥ 외부차입,담보제공 및 지급보증에 관한 사항 ⑦ 대표이사 등의 선임, 해임에 관한 사항 ⑧ 기타 대표이사가 특히 결의할 필요가 있다고 인정하는 사항

다. 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을때에는 그 이사가

회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집함. 그러나 이사 및 감사 전원 의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있음. ② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 함. ③ 이사회의 의장은 이사회의 소집권자로 함. ④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못함. ⑤ 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 의사록에는 의사의 안건, 경과 요 령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 함.

라. 이사회의 주요활동내역

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사(한중원)	사외이사(신동기)

2017.03.01	제25기 재무제표 승인 및 정기주주총회소집의 건	가결	찬성	찬성

2017.03.01	내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가 보고 건	가결	찬성	찬성

2017.04.25	자기주식 처분에 관한 건	가결	찬성	찬성

2017.08.01	서울사무소 사업자등록에 관한 건	가결	불참	불참

2017.08.10	자기주식 처분에 관한 건	가결	불참	불참

2017.08.10	코스닥상장법인 내부정보관리규정 개정의 건	가결	불참	불참

2017.08.14	전환사채발행의 건	가결	불참	찬성

마. 이사의 독립성 당사의 이사는 전원 회사와 거래관계가 없고, 이사회의 추천으로 선임되고 있습니다.사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

이사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

신이현	이사회	업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	본인

김문곤	이사회	연구개발 및 생산부문의 업무를 안정적으로 수행하기 위함	연구개발생산부문	-	-

김창현	이사회	개발부문의 업무를 안정적으로 수행하기 위함	개발부문	-	-

박광호	이사회	관리부문의 업무를 안정적으로 수행하기 위함	관리부문	-	-

신은정	이사회	기획부문의 업무를 안정적으로 수행하기 위함	기획부문	-	-

한중원	이사회	업무와 관련된 전반적인 기술자문을 수행하기 위함	기술자문	-	-

신동기	이사회	업무와 관련된 전반적인 경영자문을 수행하기 위함	경영자문	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.현재 당사는 별도의 감사업무 규정은 없으나, 내부회계관리제도 및 정관에 의하여 필요한 경우 피감사부서에 관계서류 및 장부등의 반출, 관계자 진술, 장부 및 물품등의 봉인 또는 보관등 필요하다고 인정되는 사항을 요청할 수 있으며, 감사결과 법령, 회사의 규정, 지침, 지시 등을 위반하였거나 부정 또는 부당하다고 인정되는 사실이 있을때는 그 시정을 요구 할 수 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

이진호	세무회계사무실 운영	-

다. 감사의 독립성당사의 감사는 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

감사의 주요 활동상황은 제25기 재무제표 확정을 위한 이사의 영업보고서를 감사하였으며, 2017년 3월 24일 개최된 주주총회에 참석하여 의견을 진술하였습니다.

또한 회사의 영업현황, 자금운용계획, 투자계획, 인원계획 및 경영상 중요사항을 의결하는 이사회에 참석하는 방식으로 감사활동을 하고 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 정관의 규정에 의하여 집중투표제를 채택하지 않고 있으며 서면투표제 및 전자투표제 또한 채택하지 않고 있습니다. 또한 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황본 보고서 작성기준일 현재 당사의 발행주식총수는 21,486,744주이며 대표이사 겸 최대주주인 신이현의 소유주식수는 4,217,400주로 지분율은 19.62% 이며, 특수관계인을 포함한 주식수는 6,402,029주로 지분율은 29.79% 입 니다 .최대주주의 주요경력은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

신이현	본인	보통주	4,217,400	19.62	4,217,400	19.62	-

신은정	친족	보통주	156,607	0.72	156,607	0.72	-

곽영희	친족	보통주	152,538	0.70	152,538	0.70	-

신정욱	친족	보통주	193,995	0.90	194,154	0.90	장내매수

손숙영	친족	보통주	11,410	0.05	11,410	0.05	-

신영욱	친족	보통주	11,410	0.05	11,410	0.05	-

신민욱	친족	보통주	11,410	0.05	11,410	0.05	-

이진호	임원	보통주	1,400	0	1,400	0	-

(주)무평산업	출자법인	보통주	1,349,048	6.27	1,357,450	6.31	장내매도외

(주)이기산업	출자법인	보통주	291,550	1.35	288,250	1.34	장내매도

계	보통주	6,396,768	29.77	6,402,029	29.79	-

-	-	-	-	-	-

2)최대주주 주요 경력

최대주주 성명	직위	주요경력(최근5년간)

기간	경력사항	겸임현황

신 이 현	대표이사	92년11월~현재	(주)제낙스 대표이사	-

2. 5%이상 주주등의 현황 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 의결권 있는 주식의 총수는 발행주식수 21,486,744주에서 자기주식수 152,684주를 차감한 21,334,060주 입니다. 의결권 있는 주식을 기준으로 5%이상 소유한 주주는 다음과 같습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	신이현	4,217,400	19.62	-

(주)무평산업	1,357,450	6.31	-

우리사주조합	-	-	-

3. 1%미만 소액주주 현황소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,918	99.54%	11,577,880	53.88%

※ 최근 사업연도 주주명부폐쇄일 기준임.

4. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받는 권리를 가진다.
② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 회사의 영업을 위한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자가, 개인 및 법인투자가에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매, 자본제휴 및 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 그 상대방 또는 개인 및 법인투자가에게 신주를 발행하는 경우
③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.
④ 제2항의 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일 ~ 1월 31일까지

주권의 종류	1주,5주,10주,50주,100주,500주,1,000주,10,000주(8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고게재신문	인터넷홈페이지(http://www.jenaxinc.com)또는 한국경제신문

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 당사는 보통주 21,486,744주가 코스닥시장에 상장되어 있으며 해외시장에 상장된주식은 없습니다. 기간별 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원,천주)

구 분	17년 4월	17년 5월	17년 6월	17년 7월	17년 8월	17년 9월

주가(원)	최고	26,350	26,200	25,950	30,500	31,800	28,800

최저	22,200	24,900	23,600	23,600	27,700	25,150

평균	24,723	25,563	24,986	26,850	28,730	27,307

일거래량(천주)	최고	141	60	133	288	126	97

최저	17	11	17	14	19	23

월거래량(천주)	1,072	646	769	1,404	961	1,221
1. 임원 및 직원의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

신이현	남	1955년 10월	대표이사	등기임원	상근	업무총괄	연세대(천문학과)경남대 정외과 대학원(주)대우OA시스템대표	4,217,400	-	26년	2019년 03월 30일

김문곤	남	1955년 06월	상무이사	등기임원	상근	연구개발	부산대(금속학과)삼미종합특수강	-	-	21년	2019년 03월 30일

김창현	남	1973년 06월	실장	등기임원	상근	개발	한국과학기술원호남석유화학	-	-	7년	2020년 03월 24일

박광호	남	1973년 06월	팀장	등기임원	상근	관리	한양대(금속재료공학)한국방통대(경영학과)	-	-	7년	2019년 03월 28일

신은정	여	1981년 07월	팀장	등기임원	상근	기획	Tufts University
연세대 경영대학원(MBA)
Fleishman-Hillard Korea	156,607	-	4년	2020년 03월 24일

한중원	남	1955년 03월	사외이사	등기임원	비상근	기술자문	부산대(금속재료공학)한국해양대학원(기계소재공학부)해양대 조선공학교수	-	-	9년	2018년 03월 29일

신동기	남	1949년 10월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	연세대 응용통계학과신용보증기금한국기업데이터	-	-	6년	2018년 03월 29일

이진호	남	1950년 02월	감사	등기임원	비상근	감사	세무회계사무실 운영	1,400	-	20년	2019년 03월 25일

2. 직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

스텐레스와이어	남	33	-	-	-	33	4.74	959,558	29,077	-

스텐레스와이어	여	6	-	-	-	6	0.84	130,497	21,749	-

합 계	39	-	-	-	39	4.14	1,090,055	27,950	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7명	10,000,000	-

감사	1명	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	556,500	92,750	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	547,500	109,500	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	9,000	9,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	-	-	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 7,335,060 산출근거는 재무제표의 주석에 기재된 주식기준보상을 참조 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 8 7,335,060 - (기준일 : 2017년 9월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김창현 등기임원 2011년 01월 31일 신주교부 보통주 1,000,000 - - 1,000,000 2014년2월1일~2018년1월31일 6,410 ※ 2017.9.30 기준 당사 보통주 종가는 28,300원 입니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 9월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

양광특수강고분유한공사(비상장)	2003년 08월 26일	경영참여	11,768	82,685	99.9	1,275	-	-	-	82,685	99.9	1,275	4,588	-1,717

*양광특수강 고분유한공사는 당사의 종속회사이며, 종속기업투자주식에 대해 회수 가능가액과 장부가액과 의 차액 은 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

가. 자금거래내역(단위 : 천원)

구 분	회사명	계정과목	거 래 내 역	비 고

기 초	증 가	감 소	기 말

직원	직원	단기대여금	40,000	-	-	40,000

종속기업	양광특수강고분유한공사	장기대여금	12,157,347	388,103	661,948	11,883,502	감소금액에는 환차손623,575천원이 포함됨

임원	임원	단기차입금	130,000	-	130,000	-

특수관계자	㈜이기산업	단기차입금	570,000	-	570,000	-

전환사채	-	570,000	-	570,000

특수관계자	㈜무평산업	장기차입금	6,110,000	5,730,000	10,975,000	865,000

전환사채	-	3,630,000	3,630,000

나. 중요거래내역(단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	거래유형	거래금액

종속기업	양광특수강고분유한공사	매출/매입등	매출	-

매입	41,571

유형자산취득	-

채권/채무	매출채권	167,655

매입채무	-

기타특수관계자	㈜이기산업	매출/매입등	용역제공	85,607

채권/채무	매출채권	-

매입채무	13,861

㈜무평산업	매출/매입등	매출	-

채권/채무	매출채권	-

미지급비용	46,508

(재)부산공원	채권/채무	미지급비용	60,289

다. 특수관계인과의 영업거래1)회사명: (주)무평산업2)거래종류: 물품공급등3)거래일자: 2015년 11월~12월4)거래내용: 메탈파우더 물품공급 및 영업권 판매5)거래금액: 메탈파우더 물품대금 32억원, 영업권 1억원 총 33억원
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	승인여부

제25기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안 : 제25기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 사내이사 선임의 건
2-1호 의안 : 사내이사(김창현) 선임
2-2호 의안 : 사내이사(신은정) 선임
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인

제24기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 사내이사 선임의 건
2-1호 의안 : 사내이사(신이현) 선임
2-2호 의안 : 사내이사(김문곤) 선임
2-3호 의안 : 사내이사(박광호) 선임
제3호 의안 : 감사(이진호) 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인승인승인

제23기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관변경의 건
제3호 의안 : 사외이사 선임의 건
3-1호 의안 : 사외이사(한중원) 선임
3-2호 의안 : 사외이사(신동기) 선임
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인승인

2. 기타의 우발부채 등

가. 당사는 보고서 작성기준일 현재 매출채권 중 할인 또는 배서된 어음중 만기가 도래하지 아니한 금액 은 642,820 천원이고, 동금액을 단기차입금(496,255천원)과미지급금(146,565천원)에 계 상 하 였습니다.나. 당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업은행 등 금융기관과 수입신용장 발행의 지급보증 등의 한도약정을 체결하고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

거 래 은 행	내 역	한 도 금 액(원화: 천원)

중 소 기 업 은 행	무 역 금 융	850,000

경 남 은 행	무 역 금 융	1,350,000

산 업 은 행	U S A N C E 한 도	USD 800,000

계	USD 800,000 2,200,000

다. 당사는 보고서 작성기준일 현재 한국산업은행 등 금융기관과 당좌차월과 할인어음한도 약정을 체결하고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

거 래 은 행	한 도 약 정 금 액(천원)

당 좌 차 월 등	할 인 어 음

한국산업은행	800,000	-

기 업 은 행	400,000	-

부 산 은 행	-	520,000

계	1,200,000	520,000

3. 중소기업기준 검토표 등

4 . 제재현황 가 .증권선물위원회(1)일자 : 2016년 7월 4일(2)조치대상자 : (주)제낙스(3)조치내용 : 과징금 32,500,000원 부과(4)사유 및 근거법령 : 자본시장법 제161조 제1항 제8호의 주요사항보고서 제출의무 위반의 사유로 자본시장법 제429조 제3항 제1조에 의하여 과징금을 부과 - 산업은행과 기체결한 8억원 자사주신탁계약의 기간만료(2014.12.13)가 도래하자, 산업은행과 연장계약 체결에 대한 합의 없이 2014.12.11.제출한 주요사항보고서에 2014.12.12. 산업은행과 6개월 연장계약을 체결한다고 거짓기재한 사실이 있으며, 이에 기인하여 2015.6.12. 주요사항보고서에 이미 종료된 신탁계약을 일부해지, 일부연장한다는 내용을, 2015.12.11. 주요사항보고서에 일부연장되었던 계약을 해지한다는 내용을 각각 거짓 기재한 사실이 있음.(5)조치에 대한 회사의 이행현황 : 부과된 과징금은 2016.8.25 납부하였습니다.(6)재발방지를 위한 회사의 대책 : 공시를 함에 있어 철저한 내용파악과 대내외적인 상황을 충분히 숙지하여, 향후에는 정확한 사실에 근거하여 공시할 수 있도록 주의하고자 합니다.나. 한국거래소 (1)일자 : 2016년 7월 22일(2)조치대상자 : (주)제낙스(3)조치내용 : 불성실공시법인지정, 부과벌점6점, 주권매매거래정지(2016.7.22)(4)사유 및 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조 - 자기주식 취득 신탁계약 연장결정(2건) 및 해지결정(2건) 공시내용 거짓으로 또는 잘못기재로 인한 불성실공시법인 지정코스닥시장공시규정 제37조 및 동규정시행세칙 제18조 - 불성실공시법인 지정에 따른 부과벌점으로 인한 주권매매거래정지(5)조치에 대한 회사의 이행현황 : 해당없음(6)재발방지를 위한 회사의 대책 : 공시를 함에 있어 철저한 내용파악과 대내외적인 상황을 충분히 숙지하여, 향후에는 정확한 사실에 근거하여 공시할 수 있도록 주의하고자 합니다.

5.직접금융 자금의 사용가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 9월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제4회 전환사채	2017년 08월 16일	4,200,000	-	-	납입금액 42억 전액 대용납입

6.작성기준일 이후 발생한 주요사항 가. 자사주 처분2017년 8월 10일 이사회결의를 통하여 152,684주에 대한 처분결의를 하였으며, 보고서 작성 기준일 이후인 2017년11월1일 53,184주를, 2017년11월10일 99,500주를 처분완료하였습니다.
1. 전문가의 확인

"해당사항없음"
2. 전문가와의 이해관계

"해당사항없음"