제낙스 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	승인여부

제26기주주총회(2018.03.22)	제1호 의안 : 제26기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 사외이사 선임의 건
2-1호 의안 : 사외이사(한중원) 선임
2-2호 의안 : 사외이사(신동기) 선임
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인

제25기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안 : 제25기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 사내이사 선임의 건
2-1호 의안 : 사내이사(김창현) 선임
2-2호 의안 : 사내이사(신은정) 선임
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인

제24기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 사내이사 선임의 건
2-1호 의안 : 사내이사(신이현) 선임
2-2호 의안 : 사내이사(김문곤) 선임
2-3호 의안 : 사내이사(박광호) 선임
제3호 의안 : 감사(이진호) 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인승인승인

2. 기타의 우발부채 등

가. 당사는 보고서 작성기준일 현재 매출채권 중 할인 또는 배서된 어음중 만기가 도래하지 아니한 금액 은 499,681 천원이고, 동금액을 단기차입금(393,460천원)과 미지급금(106,221천원)에 계 상 하 였습니다.나. 당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업은행 등 금융기관과 수입신용장 발행의 지급보증 등의 한도약정을 체결하고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

거 래 은 행	내 역	한 도 금 액(원화: 천원)

중 소 기 업 은 행	무 역 금 융	790,000

경 남 은 행	무 역 금 융	700,000

산 업 은 행	U S A N C E 한 도	USD 800,000

계	USD 800,000 1,490,000

다. 당사는 보고서 작성기준일 현재 한국산업은행 등 금융기관과 당좌차월과 할인어음한도 약정을 체결하고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

거 래 은 행	한 도 약 정 금 액(천원)

당 좌 차 월 등	할 인 어 음

한국산업은행	800,000	-

기 업 은 행	360,000	-

부 산 은 행	-	400,000

계	1,160,000	400,000

라. 증권선물위원회는 당기 중 당사, 당사의 대표이사 및 특수관계자인 (주)무평산업을 부정거래행위 금지위반으로 검찰고발조치를 하였으며 상기 결과로 인한 효과는예측할 수 없습니다.마. 당사는 보고서 작성기준일 현재 금융감독원으로부터 회계감리가 진행 중에 있으며 상기 감리결과로 인한 재무제표에 미칠 수 있는 효과는 예측할 수 없음에 따라 재무제표에 반영되어 있지 아니하며 감리결과에 따른 회사에 대한 조치결과 또한 예측할 수 없습니다.

3. 중소기업기준 검토표 등

4 . 제재현황 가 .증권선물위원회(1)일자 : 2016년 7월 4일(2)조치대상자 : (주)제낙스(3)조치내용 : 과징금 32,500,000원 부과(4)사유 및 근거법령 : 자본시장법 제161조 제1항 제8호의 주요사항보고서 제출의무 위반의 사유로 자본시장법 제429조 제3항 제1조에 의하여 과징금을 부과 - 산업은행과 기체결한 8억원 자사주신탁계약의 기간만료(2014.12.13)가 도래하자, 산업은행과 연장계약 체결에 대한 합의 없이 2014.12.11.제출한 주요사항보고서에 2014.12.12. 산업은행과 6개월 연장계약을 체결한다고 거짓기재한 사실이 있으며, 이에 기인하여 2015.6.12. 주요사항보고서에 이미 종료된 신탁계약을 일부해지, 일부연장한다는 내용을, 2015.12.11. 주요사항보고서에 일부연장되었던 계약을 해지한다는 내용을 각각 거짓 기재한 사실이 있음.(5)조치에 대한 회사의 이행현황 : 부과된 과징금은 2016.8.25 납부하였습니다.(6)재발방지를 위한 회사의 대책 : 공시를 함에 있어 철저한 내용파악과 대내외적인 상황을 충분히 숙지하여, 향후에는 정확한 사실에 근거하여 공시할 수 있도록 주의하고자 합니다.나. 한국거래소 (1)일자 : 2016년 7월 22일(2)조치대상자 : (주)제낙스(3)조치내용 : 불성실공시법인지정, 부과벌점6점, 주권매매거래정지(2016.7.22)(4)사유 및 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조 - 자기주식 취득 신탁계약 연장결정(2건) 및 해지결정(2건) 공시내용 거짓으로 또는 잘못기재로 인한 불성실공시법인 지정코스닥시장공시규정 제37조 및 동규정시행세칙 제18조 - 불성실공시법인 지정에 따른 부과벌점으로 인한 주권매매거래정지(5)조치에 대한 회사의 이행현황 : 해당없음(6)재발방지를 위한 회사의 대책 : 공시를 함에 있어 철저한 내용파악과 대내외적인 상황을 충분히 숙지하여, 향후에는 정확한 사실에 근거하여 공시할 수 있도록 주의하고자 합니다.

다. 증권선물위원회 당사, 당사의 대표이사 및 특수관계자인 (주)무평산업은 당기 중 증권선물위원회로부터 부당거래행위 금지위반으로 검찰고발 조치를 받았으며, 그 결과는 예측할 수 없습니다.

5.직접금융 자금의 사용가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제4회 전환사채	2017년 08월 16일	4,200,000	-	-	납입금액 42억 전액 대용납입

6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 가. 당사는 2019년 1월 22일 이사회에서 회사소유 투자부동산과 종속기업의 매각을 결정하였습니다. 또한 2019년 1월 29 일과, 2019년 3월 15일에 투자부동산을 매각하 였으며, 매각액은 차입금 상환에 사용 됩니다.

나. 제5회 전환사채발행당사는 2019년 3월 21일 이사회에서 100억원의 제5회 전환사채 발행을 결정하였습니다. 납입일은 2019년 3월 26일, 전환가액은 1주당 11,900원이고, 행사가능기간은 2020년 3월 26일부터 2022년2월26일까지 입니다. 발행관련 세부내용은 다음과 같습니다.

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제5회사모 CB	2019년 3월 26일	2022년 3월 26일	100억원	기명식보통주	2020.3.26~2022.2.26	100	11,900	10,000,000,000	840,336	대한민국KOSDAQ