제낙스 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	승인여부

제28기주주총회(2020.03.30)	제1호 의안 : 제28기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관변경의 건제3호 의안 : 사내이사 선임의 건
3-1호 의안 : 사내이사(정덕채) 선임
3-2호 의안 : 사내이사(이대원) 선임 3-3호 의안 : 사내이사(김용배) 선임
제4호 의안 : 감사(강희천) 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인부결(후보사퇴)부결(후보사퇴)승인승인

제27기주주총회(2019.03.28)	제1호 의안 : 제27기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 사내이사 선임의 건
2-1호 의안 : 사내이사(신이현) 선임
2-2호 의안 : 사내이사(박광호) 선임
제3호 의안 : 감사(신동기) 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인승인

제26기주주총회(2018.03.22)	제1호 의안 : 제26기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 사외이사 선임의 건
2-1호 의안 : 사외이사(한중원) 선임
2-2호 의안 : 사외이사(신동기) 선임
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인

2. 기타의 우발부채 등

가. 당사는 보고서 작성기준일 현재 매출채권 중 할인 또는 배서된 어음중 만기가 도래하지 아니한 금액 은 182,660 천원이고, 동금액을 미지급금(74,109천원) 과 단기차입금(108,551)에 계 상 하 였습 니다.나. 당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업은행 등 금융기관과 수입신용장 발행의 지급보증 등의 한도약정을 체결하고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

거 래 은 행	내 역	한 도 금 액(원화: 천원)

중 소 기 업 은 행	무 역 금 융	590,000

경 남 은 행	무 역 금 융	700,000

산 업 은 행	U S A N C E 한 도	USD 400,000

계	USD 400,000 1,290,000

다. 당사는 보고서 작성기준일 현재 한국산업은행 등 금융기관과 당좌차월과 할인어음한도 약정을 체결하고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

거 래 은 행	한 도 약 정 금 액(천원)

당 좌 차 월 등	할 인 어 음

기 업 은 행	360,000	-

라. 부산지방검찰청은 전기 중 회사, 회사의 (전)대표이사등 임직원 및 특수관계자인 (주)무평산업을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률위반, 주식회사등의 외부감사에 관한법률위반으로 기소((전)대표이사는 구속기소, 임직원2명은 불구속기소)를 하였으며, 현재 부산지방법원에서 재판이 진행중에 있으며, 상기 결과로 인한 효과는 예측할 수 없습니다.마. 회사는 보고기간말 현재 금융감독원으로부터 회계감리가 진행 중에 있으며 상기감리결과로 인한 재무제표에 미칠 수 있는 효과는 예측할 수 없음에 따라 재무제표에반영되어 있지 아니하며 감리결과에 따른 회사에 대한 조치결과 또한 예측할 수 없습니다.

3. 중소기업기준 검토표 등

4 . 제재현황가. 증권선물위원회 당사, 당사의 (전)대표이사 및 특수관계자인 (주)무평산업은 2018년 12월중 증권선물위원회로부터 부당거래행위 금지위반으로 검찰고발 조치를 받았으며, 부산지방검찰청은 당사, 당사의 (전)대표이사등 임직원 및 특수관계자인 (주)무평산업을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률위반, 주식회사등의 외부감사에 관한법률위반으로 기소((전)대표이사는 구속기소, 임직원2명은 불구속기소)를 하였으며, 현재 부산지방법원에서 재판이 진행중에 있으며 그 결과는 예측할 수 없습니다.나. 상장폐지사유발생 및 주권매매거래정지당사는 2019 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 '의견거절'로 코스닥시장상장규정 제38조의 규정에 의한 상장폐지사유에 해당되며, 감사보고서 제출일('20.03.27)로 부터 개선기간 종료('21.04.12)후 상장폐지 여부 결정일까지 주권매매거래가 정지됩니다.- 2020년 3월 27일 감사보고서 제출- 2020년 4월 7일 이의신청서 접수- 2020년 4월 23일 기업심사위원회 심의·의결을 통하여 2021년 4월 12일까지 개선기간부여 - 개선기간 종료 후 7일(매매일 기준) 이내에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하여 동 서류제출일부터 15일(매매일 기준) 이내에 기업심사위원회에서 주권의 상장폐지 여부를 심의·의결할 예정입니다. 5.직접금융 자금의 사용

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 6월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제5회 전환사채	2019년 03월 26일	10,000,000	시설자금 50억사채상환 42억운영자금 8억	사채상환 42억운영자금 58억	주1) 참조

제3자배정유상증자	2020년 03월 09일	10,000,000	운영자금 100억	사채상환 100억	주2) 참조

주1) 당초 시설자금으로 계획하였던 자금은 자금운영상 전액 원재료매입 및 관리비등 운영자금으로 사용하였습니다.주2) 당초 운영자금으로 계획하였던 자금은 자금운영상 전액 사채상환으로 사용하였습니다. 6. 공시사항의 진행상황

회사는 유동성 부족에 대처하기 위해, 2020년 1월 29일에 유상증자 이사회를 개최하여 공시하였고, 유상증자 납입기일은 2020년 8월 27일 입니다.

신주의 종류와 수	2,622,377 주

발행방법	제3자배정 유상증자 방식

금액	15,000,000,000

발행가액	1주당 5,720원

배정대상자	비앤에프퍼스트

납입기일	2020.8.27

사용계획	운영자금: 150억

7. 경 영상의 주요계약 가. 기술 공동사용 계약 체결

회사는 2020년 2월 27일명성티엔에스(주)와 기술공동사용계약을, 2020년 5월 27일 계약효력연장합의를 체결하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.- 계약금액: 9,000,000,000원- 대금지급조건 및 기타계약조건

ㆍ1차 정액실시료 : 금일십억원(1,000,000,000원)은 계약체결일

ㆍ2차 정액실시료 : 금팔십억원(8,000,000,000원)은 2020년 8월 27일까지 ㆍ어느 일방의 책임있는 사유로 해지, 해제될 경우 민법과 상법의 일반원칙에 의하여 귀책사유 있는 일방은 상대방에게 손해를 배상 ㆍ명성이 제낙스의 귀책사유 없이 2차 정액실시료를 지급 기일에 지급을 이행하지 않을 경우 1차 정액실시료는 계약금으로 위약벌 및 손해배상으로 물취가능 ㆍ제낙스의 귀책사유로 문제발생 시 계약금을 반환하며 손해배상은 하지 않음 ㆍ제낙스 또는 명성이 귀책사유 없이 본계약을 해지시 양사는 책임을 묻지 않음- 주요계약내용 ㆍ제낙스는 명성에게 제낙스가 단독으로 보유 및 출원한 특허를 명성에서 사용할 수 있도록 함

ㆍ제낙스와 명성은 기술사용, 향후 기술개발, 국내 및 해외영업활동, 새로운 제품의 개발과 생산, 특허권의 재사용권 이전 여부 등 많은 업무 분야를 공동으로 추진 ㆍ양사는 본 계약상의 통상실시권에 대하여 계열사를 포함한 제3자에게 부여할 수 없으며 제낙스는 플렉시블 배터리 부분에 대한 사업 및 영업활동 부분은 명성과 공유함

ㆍ경영조정위원회를 2020년 4월 30일까지 설치하여 운영 ㆍ경영조정위원회는 양사의 대표이사, 양사의 최고 기술책임자, 양사에서 공동으로 추천하는 1인으로 구성 ㆍ경영조정위원회의 의결에 대하여 양사가 이의를 제기할 수 없음

나. 중국현지법인(양광특수강고분유한공사) 지분매각 회사는 2020년 6월 8일 중국현지법인에 대한 지분매각 계약을 체결하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

1) 양도지분: 양광특수강고분유한공사 지분 99.9%(82,685,232주)

2) 양수인: 연태개성공무유한공사

3) 양도계약체결일: 2020년 6월 8일

4) 양도금액: CNY 33,000,000

5) 양도목적: 자회사 지분매각을 통한 재무구조 개선

6) 대금지급방법

-1차: 계약서 수령 후 7영업일 내에 20%를 공동관리계좌에 입금

-2차: 지분 명의변경 완료 후 3영업일 내에 50%를 공동관리계좌에 입금

-3차: 대상회사의 모든 자료 인계 후 30영업일 내에 30%를 공동관리계좌에 입금

-양도금액 전액 공동관리계좌에 입금되면 양도자에게 송금하기로 한다.

7) 기타

본 매각은 우선 당사의 심각한 자금난을 해결하기 위한 것이다. 양광특수강의 관리 및 운영상 당사의 계속적 지원이 없이는 양광특수강을 유지할 수 없는 상황에 있고, 2019년말기준으로 양광특수강 채권에 대해 중국 북경화심회계사무소에서 평가한 청산가치금액은 CNY47,133,586.75이지만, 당사의 유동성자금 부족등 심각한 상황이기에 현시점에 적극적인 매수의향을 가진 매수자가 요구하는 금액 CNY33,000,000으로 매각하는 것이 합리적인 방법이며, 당사의 계속기업으로써의 존속여부에 지대한 영향이 있기에 본 매각을 결의하고자 한다.8) 양도기준일: 2020년 6월 30일

다. 중국현지법인(양광특수강고분유한공사)과의 채권채무합의서 체결

회사는 양광특수강고분유한공사(이하 '양광'이라 한다.)의 지분을 매각하기 위해 양광에 대한 채권을 포기하고, 양광은 제낙스에 대한 채무를 면제 받기로 합의하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

- 금액 : USD11,917,034.34

- 사유 : 본 합의서는 제낙스가 소유하는 양광의 지분을 연태개성공무유한공사에 매각하기 위한 목적으로 부득이하게 합의하는 것이며, 제낙스의 심각한 유동성자금 부족을 해결하기 위한 것이다.

- 조건 : 향후 매각이 이루어 지지 않을 경우 본 합의서는 원천 무효로 한다.

8. 작성기준 일 이후 발생한 주요사항 가. 특허라이선스 계약체결

회사는 2020년 8월 6일자로 Teledyne Energy Systems Inc.와 특허 라이선스 부여등의 계약을 체결하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.- 계약기간: 2020.8.6 ~ 2023.8.6 (3년간)- 계약금액: 특허라이선스 - USD250,000 재료구입 - USD60,000- 주요계약내용ㆍ비독점적이고 양도불가능하며 취소할 수 없는 라이선스를 부여한다.ㆍ라이선스 부여지역은 미국에 한한다ㆍ특허라이선스 금액에는 기술이전, 플렉시블배터리 엔지니어링 도면, 표준절차등의 지원이 포함되어 있다.ㆍ라이선스 사용자가 연간 200개 셀의 파일럿 제품을 개발하고 평가를 목적으로 고객에게 제공할 수 있다.

ㆍ연간 200개 셀을 초과할 경우 라이선스 비용과 재료구입비용은 별도로 협의한다.