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제낙스 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 30 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 8월 12일

제출대상법인 유형 : 증권 모집ㆍ매출법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 제낙스
대 표 이 사 : 정 덕 채
본 점 소 재 지 : 경남 김해시 생림면 생림대로 928번길 10-58
(전 화) 1899-9800
(홈페이지) http://www.jenaxinc.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 최영철
(전 화) 1899-9800
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 회사는 연결대상 종속회사(양광특수강고분유한공사) 1개를 보유하고 있었으나, 2020년 6월 30일을 양도기준일로 하여, 연결대상 종속회사(양광특수강고분유한공사)의 지분 99.9% 전부를 양도한다는 계약을 2020년 6월 8일 체결하였고, 2020년 8월 24일 지분 명의이전이 완료되었기에, 보고서 작성기준일 현재 연결대상 종속회사는 없습니다.-연결대상 종속회사 현황(요약) : 해당사항없음

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

-연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	양광특수강고분유한공사(Shine Metal Co., Ltd.)	투자주식처분(2020.8.24 지분명의이전)(매각상대방: 연태개성공무유한공사)

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 제낙스라고 표기합니다. 또한 영문으로는 JENAX Inc.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)제낙스라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 스테인레스 와이어 및 로프, 용접봉 등의 제조와 판매 등을 주요 사업목적으로 1991년 6월 18일 설립되었으며, 2002년 6월 27일에 발행주식을 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장하였고, 2021년 8월 9일자로 주권상장폐지 되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 : 경 남 김해시 생림면 생림대로 928번길 10-58전화번호 : 1899-9800홈페이지 : http://www.jenaxinc.com 마. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당 됩니다.

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요사업의 내용 당사는 스테인레스 와이어 등을 생산 판매하는 기업으로 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 계열회사는 없습니다. 당사는 1개의 중국현지법인을 계열회사로 가지고 있었으나, 2020년 6월 8일 지분양도계약을 체결하고, 2020년 8월 24일 지분 명의이전이 완료되어, 보고서 제출일 현재 계열회사는 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

비상장	-	해당사항없음	해당사항없음

한국거래소는 2019년 및 2020년 사업연도 재무제표에 대한 감사의견 거절 사유로 2 021년 5월 25일 기업심사위원회에서 상장폐지를 결정하였습니다. 한편 회사는 한국 거래소를 상대로 2021년 5월 26일 상장폐지결정 등 효력정지 가처분 소를 제기하였 으나, 2021년 7월 26일 가처분 신청 기각으로 2021년 8월 9일에 주권상장폐지가 최 종결정되었습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

2013. 12. 05 2차전지 특허권 및 기술에 대한 자산양수도 계약체결(150억)2013. 12. 06. 자본금 105억원으로 증자2014. 01. 24. 제5회 신주인수권부사채 발행(18억원)2014. 03. 12. "전극 조립체, 이의 제조 방법, 및 전지의 충전 및 방전 방법"특허획득2014. 05. 22. (주)제낙스로 상호변경2015. 01. 27. 자본금 106.8억원으로 증자2015. 09. 23. 자본금 107.4억원으로 증자2015. 11. 19. 2015 특허경영대상 금상수상(부산시장표창)2017. 08. 16. 제4회 국내사모 전환사채 발행(42억원)2017. 12. 08. 자본금 112.4억원으로 증자 2018. 04. 11. 독일 IDTechEx 전시회 참가

2018. 11. 27. Frost Sullivan 2018 Best Practice Award

“아시아 퍼시픽 2차전지 기술 혁신상＂ 수상

2019. 01. 16 일본 Wearable Expo 2019 참가2019. 03. 26. 제5회 국내사모 전환사채 발행(100억원) 2019. 04. 10. 독일 IDTechEx 전시회 참가 2020. 02. 27. 2차전지 특허기술 공동사용 계약체결(90억)2020. 03. 09. 자본금 123.8억으로 증자2020. 03. 30. 경 남 김해시 생림면 생림대로 928번길 10-58로 본점소재지 변경2020. 06. 08. 해외자회사(양광특수강) 지분매각 계약체결2020. 12. 08. 자본금 24.7억으로 감자(보통주5주를 1주로병합) 나. 상호의 변경 (1) 1992년 7월 21일 당사 이미지 제고를 위하여 (주)금농금속에서 (주)샤인금속으로 상호를 변경하였습니다.(2) 1999년 12월 20일 수출확대를 위한 세계화 전략의 일환으로 (주)샤인금속에서 (주)샤인으로 상호를 변경하였습니다.

(3) 2014년 5월 22일 신사업추진에 따른 기업이미지 제고를 위하여 (주)샤인에서 (주)제낙스로 상호를 변경하였습니다. 다. 회사의 본점 소재지 변경당사는 1999년 12월 20일 본점소재지를 경남 김해시 생림면 봉림리 851번지에서 부산시 부산진구 전포2동 192-12번지로 변경하였습니다. 도로명주소는 부산시 부산진구 동성로 109 입니다.2020년3월30일 본점소재지를 부산시 부산진구 동성로 109 에서 경 남 김해시 생림면 생림대로 928번길 10-58로 변경하였습니다.

라. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 03월 30일	정기주총	사내이사 정덕채사내이사 이대원	-	대표이사 신이현(사임)

2021년 03월 26일	정기주총	사외이사 김민태	-	사외이사 한중원(임기만료)

-2020년 3월 30일 이사회에서 사내이사 정덕채를 대표이사로 선임하였습니다.
3. 자본금 변동사항

당사는 2017년도중 보통주 1,000,000주를 발행하여 5억원의 자본금이 증가하였으며, 2020년도중 보통주 2,272,726주를 발행하여 자본금 11.3억이 증가, 보통주 19,807,576주를 무상감자하여 자본금 99억이 감소되었습니다.-자본금 변동추이

(단위 : 천원, 주)

종류	구분	제30기(2021년6월말)	제29기(2020년말)	제28기(2019년말)	제27기(2018년말)	제26기(2017년말)	제25기(2016년말)

보통주	발행주식총수	4,951,894	4,951,894	22,486,744	22,486,744	22,486,744	21,486,744

액면금액	500	500	500	500	500	500

자본금	2,475,947	2,475,947	11,243,372	11,243,372	11,243,372	10,743,372

당사는 2020년9월14일 이사회에서 자본금감소 결정을 하였으며, 2020년 11월 23일주주총회 의결을 거쳐 최종 확정되었으며, 그 내용은 다음과 같습니다.- 자본감소 목적: 결손금 보전을 위한 재무구조 개선

- 자본감소 방법: 1주당 액면금액 500원의 보통주 5주를 동일 액면금액의 보통주 1주로 무상 병합

- 자본금 감소 전, 후 자본금 및 주식수 변동 내용

구분	감자 전	감자 후

발행주식수㈜	24,759,470	4,951,894

자본금(천원)	12,379,735	2,475,947

- 단주: 주식 병합으로 인하여 발생하는 1주 미만 단수주식은 최종 거래종가

(1주당 15,950원)를 기준으로 계산하여 현금으로 지급하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 24,759,470주입니다. 한편, 회사는 2020년 11월 23일 주주총회 의결을 거쳐 자본금감소를 결정하여 보통주 19,807,576주를 무상감자하였으며, 현재의 발행주식 총수는 보통주4,951,894주 입니다. 당사는 보통주외의 주식은 발행하지 않았습니다. 자본금감소의 내용은 다음과 같습니다.- 자본감소 목적: 결손금 보전을 위한 재무구조 개선

- 자본감소 방법: 1주당 액면금액 500원의 보통주 5주를 동일 액면금액의 보통주 1주로 무상 병합

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	24,759,470	-	24,759,470	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	19,807,576	-	19,807,576	-

1. 감자	19,807,576	-	19,807,576	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,951,894	-	4,951,894	-

Ⅴ. 자기주식수	145,119	-	145,119	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,806,775	-	4,806,775	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 2020년 4월 23일 최대주주인 신이현으로부터 자기주식 143,480주를 무상수증 받았습니다. -자 기주식 취득내용1)거래상대방 및 회사와의 관계 : 신이현(당사의 최대주주)2)거래종류: 자기주식 무상수증3)거래일자: 2020년 4월 23일4)거래대상물: (주)제낙스 보통주식 143,480주(자본금감소전 717,400주)5)거래목적: 주주효익제고6)거래금액: 무상수증7)2020년 4월 23일자로 자기주식 취득에 대해 이사회에서 결의하였음.또한, 2020년 11월 23일 주주총회에서 보통주 5주를 동일 액면금액의 보통주 1주로 무상 병합하는 자본금감소를 결정하였으며, 주식병합으로 인해 발생한 단수주 1,639주를 주당 15,950원에 취득하였습니다.자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 6월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	1,639	-	-	-	1,639	주식병합 단수주 취득

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	143,480	-	-	-	143,480	무상수증

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	145,119	-	-	-	145,119	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 30일	제28기정기주주총회	제3조(본점소재지등)- 본점소재지를 경상남도 김해시로 변경제9조의2(주식등의 전자등록)등- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설	- 본점소재지 변경하여 업무효율제고- 전자증권법 시행에 따른 해당조문 개정
1. 사업의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황

당사의 제품인 스테인레스 선재는 자동차, 전기, 전자, 건설등 전산업에 다양하게 사용되고 소량 다품종으로 생산 유통되며, 판매의 경우 내수는 2차 가공업체에 제품을 공급하고 있으며 효율적인 관리 및 부실채권방지를 위하여 대형 실수요업체와 직거래 위주로 운영하고 있고 수출시장은 편조용, 스프링용, 용접용, 자동차용, 선박용,

항공기용등 특정 품목의 경기 동향에 영향을 많이 받지 않는 안정적인 제품을 수출하고 있으며, 수출시장에 특수제품의 판매와 제품의 단일화로 특정시장을 영업해 나갈 것입니다.- 제품의 특성

제품명	용 도	특 성

와이어	금망용	­ 화학, 석유, 제지, 인조섬유, 자동차등 전산업 분야에 사용됨­ 뛰어난 표면광택, 적절한 기계적 성질, 우수한 내식성을 가지 고 있어 사용 영역이 다양함

스프링용	­ 전기부품, 산업용기계부품등에 사용­ 탄성한도가 높고 코일링성이 있어야 함

편조용	­ 자동차부품(BELLOWS), 산업용특수호스 제작에 사용­ WIRE를 엉킴이 없이 WINDING(편조)하여야 함

냉간압연용	­크롬만 함유하고 있어 내식성이 덜 요구되는 볼트, 너트등의 제품생산에 사용­형상의 변화에 흠집이 발생하지 않고 조직을 쉽게 변형할 수 있어야 한다

일반용	­ 미려한 외관, 내부식성으로 주방용구, 낚시용, 재신선용, 농업 용등 다양한 분야에 사용

용접봉	용접용	- 기계용접등에 사용- MIG(선형), TIG(절단형) 형태로 제작

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 제1차 금속제조업으로 한국표준산업분류상 철강선제조업을 영위하고 있습니다.

사 업 부 분	표준산업분류코드	사 업 내 용

철강선 제조업	C24123	스테인레스 와이어 신선, 연선

(2) 시장점유율 등스테인레스 선재의 제품생산은 소규모 영세업체가 많아 선재산업 전체의 집계 자료가 없으나 당사 추정자료에 의하면 고려특수선재(구.고려상사), 디에스알제강(주), (주)코웰(구.고월특수강), 한국선재(주), 덕흥제선㈜, (주)제낙스 순의 시장점유율을 갖고 있는 것으로 파악됩니다. 다만, 본 시장점유율은 각사에서 공시한 매출총액을 기준으로 파악된 순위로 실제 선재매출에 따른 시장점유율과 상이할 수 있습니다.아래 표는 당사를 포함한 스테인리스강선 부문에서의 매출액을 비교한 자료입니다. 【선재업체매출액(스테인리스강선부문)비교】 (단위:백만원)

업 체 명	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년

고려특수선재(구.고려상사)	198,897	224,864	212,916	228,853	206,076

(주)제낙스	6,094	6,211	5,172	3,601	2,064

덕흥제선(주)	10,795	12,167	12,274	11,830	10,475

(주)코웰(구.고월특수강)	25,018	25,051	28,450	25,189	21,920

디에스알제강(주)	46,919	47,734	46,124	47,840	42,702

한국선재(주)	15,933	15,732	14,445	13,723	11,860

*자료출처: 각사 금융감독원 공시자료임

(3) 시장의 특성

스테인레스강선 제품은 선박, 항공기, 자동차, 전기, 건설등 전산업에 걸쳐 소량 다품종으로 유통되어 전방 산업의 경기변동에 영향을 받을수 있으나 소득수준이 일정수준에 도달하면 수요가 정체되는 보통강과는 달리 소득이 증가하면 수요도 계속하여 상승세를 나타내는 특성이 있으며 가공기술 개발과 소재업체의 수요개발 활동이 지속적으로 이루어져 그 수요가 점차 확대되고 있는 추세입니다. 당사 제품의 시장은 기존의 주요 용도인 주방용, 건설용, 기계용등의 수요는 유지하고 있으나 신규 개발품의 용도인 자동차 편조용, 특수호스 제작용등으로 특정판매시장을 구축할 것입니다.

(4) 조직도
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 백만원, %)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	매출액	비율

스텐인리스와이어	제품	와이어	자동차용, 망용, 주방용, 편조용,스프링용,산업용	900	85.8%

상품외	와이어외	-	149	14.2%

합 계	1,049	100.0%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이(단위 : 원/KG)

품 목	제 30 기	제 29 기	제 28 기

와이어	5,061	4,658	4,635

(1) 산출기준- 연도별 평균판매단가 적용

제품 매출액 / 제품 매출수량

(2) 주요 가격변동원인- 국제 니켈가격 변동으로 인한 스테인리스강의 가격변화와 환율변동에 따라 스테인

리스제품 판매단가가 유동적입니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황(단위 : 백만원)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액(비율)	비 고

와이어	원재료	STAINLESSWIRE ROD	와이어	402(100.0%)

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이(단위 : 원/KG)

품 목	제 30 기	제 29 기	제 28 기

STAINLESS WIRE ROD	3,061	2,607	2,656

(1) 산출기준

- 연도별 평균구매단가를 적용함 원재료 매입액 / 원재료 매입량

(2) 주요 가격변동원인

- 니켈가격의 국제시세 변동으로 스테인레스선재의 매입단가가 유동적입니다.

다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거(1) 생산능력

(단위 : 톤)

사업부문	품 목	사업소	제 30 기	제 29 기	제 28 기

와이어	와이어	김해공장	2,400	4,800	4,800

와이어	와이어	중국공장	-	-주1)	6,516

*주1) 중국공장은 지분매각 계약에 따른 명의이전이 2020년(제29기) 3분기중 완료되어, 연결대상 종속회사에서 제외되었기에, 생산 및 설비에 대한 내용은 표시하지 않습니다.(2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등

① 산출기준 (김해공장) ­WIRE : 2.5㎜기준 (690kg/시간) ­MIG : 0.8㎜기준 (50kg/시간) ­TIG : 2.4㎜기준 (30kg/시간) ­직선재 : 2.4㎜기준 (30kg/시간) (중국공장) -WIRE : 0.385㎜기준 (1,086kg/시간)② 산출방법

­시간당 생산능력(capacity/시간) × 근무시간 × 근무일수

(나) 평균가동시간

­1일 평균가동시간 : 20시간 (1라인 기준) ­월 평균가동일수 : 25일 라. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적(단위 : 톤)

사업부문	품 목	사업소	제 30 기	제 29 기	제 28 기

와이어	와이어	김해	149	389	738

와이어	와이어	중국	-	-	-

(2) 당해 사업연도의 가동률(단위 : 톤)

사업소(사업부문)	생산능력	생산실적	평균가동률

김해(와이어)	2,400	149	6.2%

중국(와이어)	-	-	-

마. 생산설비의 현황 등

[자산항목 : 유형자산] (단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	증감	상각	기타증감	기말장부가액

증가	감소

본사	자가	김해	토지	8,012	-	-	-	-	8,012

건물	964	-	50	29	-	885

구축물	13	-	-	1	-	12

기계장치	568	-	158	119	-	290

차량운반구	6	-	-	1	-	5

공구와기구	91	-	61	14	-	16

비품	15	-	0	3	-	13

시설장치	84	-	29	4	-	51

건설중자산	-	-	-	-	-	-

합 계	9,753	-	298	172	-	9,283
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 백만원)

매출유형	품 목	제30기	제29 기	제28 기

제품	와이어	수 출	409	749	1,419

내 수	491	1,115	1,784

합 계	900	1,864	3,203

상품	로프외	수 출	125	199	324

내 수	24	1	74

합 계	149	200	398

합 계	수 출	534	948	1,743

내 수	515	1,116	1,858

합 계	1,049	2,064	3,601

나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직

(2) 판매경로

매출유형	품 목	구분	판매경로	비 고

제품상품	와이어용접봉직선재	수출	2차 가공회사

국내	2차 가공회사

용역매출	용역	국내	2차 가공회사

(3) 판매방법 및 조건

구분	대금회수조건	부대비용의 부담방법

수출	현금 : 선적일 외상 : 선적후 30일 ∼ 90일	계약조건에 따른 각자 부담

내수	현금 : 익월 정기 결재일 외상 : 30일 ∼ 120일

(4) 판매전략

① 제품의 고급화와 특수용도의 제품개발로 고부가가치 위주의 판매정책② 철저한 품질관리로 제품경쟁력 확보③ 인터넷 홍보등 신규 해외거래처 확보④ 꾸준한 공정개선을 통하여 제품원가를 감소 시켜 가격경쟁력 확보

⑤ 신제품 개발을 통한 매출증대다. 수주상황

(단위 : 톤, 백만원)

품 목	수주일자	납 기	수주총액	기납품액	수주잔고

수 량	금 액	수 량	금 액	수 량	금 액

와이어	21년1~6월	2021년	184	1,049	184	1,049	-	-

당사의 제품판매는 수요자와 직거래로 주문생산하고 있으며, 당사 거래처의 주문서가 수주현황입니다.
5. 위험관리 및 파생거래

시장위험과 위험관리는 Ⅲ. 재무에 관한 사항 5.재무제표 주석에 기재되어 있는 주석사항 4.재무위험관리를 참고하시기 바랍니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가 . 경 영상의 주요계약 (1) 기술 공동 사용 계약 체결

회사는 2020년 2월 27일명성티엔에스(주)와 기술공동사용계약을, 2020년 5월 27일, 2020년 8월 27일, 2020년 11월 27일, 2020년 12월 28일 계약효력연장합의를 체결하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.- 계약금액: 9,000,000,000원- 대금지급조건 및 기타계약조건

ㆍ1차 정액실시료 : 금일십억원(1,000,000,000원)은 계약체결일

ㆍ2차 정액실시료 : 금팔십억원(8,000,000,000원)은 2021년 6월 28일까지 - 주요계약내용 ㆍ제낙스는 명성에게 제낙스가 단독으로 보유 및 출원한 특허를 명성에서 사용할 수 있도록 함

ㆍ제낙스와 명성은 기술사용, 향후 기술개발, 국내 및 해외영업활동, 새로운 제품의 개발과 생산, 특허권의 재사용권 이전 여부 등 많은 업무 분야를 공동으로 추진

한편, 회사는 2차 정액실시료(80억원) 지급기일(2021년 6월 28일)이 경과하였으나 명성티엔에스(주)측으로 부터 대금을 수령하지 못하였기에 이에 상응하는 법적조치를 취할 예정입니다. (2) 중국현지법인(양광특수강고분유한공사) 지분매각 회사는 2020년 6월 8일 중국현지법인에 대한 지분매각 계약을 체결하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.1) 양도지분: 양광특수강고분유한공사 지분 99.9%(82,685,232주)

2) 양수인: 연태개성공무유한공사

3) 양도계약체결일: 2020년 6월 8일 (양도금액변경 계약체결일: 2020년 11월 11일)

4) 양도금액: CNY 28,000,000

5) 양도목적: 자회사 지분매각을 통한 재무구조 개선

6) 대금지급방법

-1차: 계약서 수령 후 7영업일 내에 20%를 공동관리계좌에 입금

-2차: 지분 명의변경 완료 후 3영업일 내에 50%를 공동관리계좌에 입금

-3차: 대상회사의 모든 자료 인계 후 30영업일 내에 30%를 공동관리계좌에 입금

-양도금액 전액 공동관리계좌에 입금되면 양도자에게 송금하기로 한다.

7) 기타

본 매각은 우선 당사의 심각한 자금난을 해결하기 위한 것이다. 양광특수강의 관리 및 운영상 당사의 계속적 지원이 없이는 양광특수강을 유지할 수 없는 상황에 있고, 2019년말기준으로 양광특수강 채권에 대해 중국 북경화심회계사무소에서 평가한 청산가치금액은 CNY47,133,586.75이지만, 당사의 유동성자금 부족등 심각한 상황이기에 현시점에 적극적인 매수의향을 가진 매수자가 최종적으로 요구하는 금액 CNY28,000,000 으로 매각하는 것이 합리적인 방법이며, 당사의 계속기업으로써의 존속여부에 지대한 영향이 있기에 본 매각을 결의하고자 한다.8) 양도기준일: 2020년 6월 30일9) 지분명의이전일: 2020년 8월 24일10) 양도대금 입금내역(공동관리계좌): 2020년 6월 22일 계약금 CNY6,600,000 입금 2020년 8월 26일 중도금 CNY16,500,000 입금

2020년 12월 16일 잔금 CNY4,900,000 입금

(3) 중국현지법인(양광특수강고분유한공사)에 대한 채권 조정

회사는 양광특수강고분유한공사(이하 '양광'이라 한다.)의 지분을 매각하기 위해 양광에 대한 채권에 대해 일부 포기 및 일부 무상양도하기로 합의하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다.1) 채권포기

- 금액 : USD4,357,449.31

- 위 금액에 대해 제낙스는 채권을 포기하고, 양광은 채무를 면제받는다.

2) 채권양도 - 금액 : USD7,559,585.03- 양수자: 허종면(지분매각후 양광의 동사 겸 총경리)- 위 금액에 대해 양수자에게 무상양도한다. (4) 특허라이선스 계약체결회사는 2020년 8월 6일자로 Teledyne Energy Systems Inc.와 특허 라이선스 부여등의 계약을 체결하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.- 계약기간: 2020.8.6 ~ 2023.8.6 (3년간)- 계약금액: 특허라이선스 - USD250,000 재료공급 - USD60,000- 주요계약내용ㆍ비독점적이고 양도불가능하며 취소할 수 없는 라이선스를 부여한다.ㆍ라이선스 부여지역은 미국에 한한다ㆍ특허라이선스 금액에는 기술이전, 플렉시블배터리 엔지니어링 도면, 표준절차등의 지원이 포함되어 있다.ㆍ라이선스 사용자가 연간 200개 셀의 파일럿 제품을 개발하고 평가를 목적으로 고객에게 제공할 수 있다.

ㆍ연간 200개 셀을 초과할 경우 라이선스 비용과 재료구입비용은 별도로 협의한다.- 2020년 9월 11일 특허라이선스 대금 USD250,000 입금. 나 . 연구개발활동

(1) 연구개발 담당조직

신소재 연구 및 개발을 목적으로 연구개발전담부서를 운영하고 있습니다.

(2) 연구개발비용(단위 : 천원)

과 목	제 30 기	제 29 기	제 28 기	비 고

인 건 비	145,815	420,674	556,318

위탁용역비	9,734	52,280	333,780

기타연구개발비	43,227	275,705	304,318

연구개발비용계	198,776	748,659	1,194,416

회계처리	경상연구개발비(비용)	198,776	748,659	1,194,416

개발비(무형자산)	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	18.95%	36.27%	33.17%
1. 요약재무정보

※ 당사의 제30반기 재무제표는 회계감사인으로부터 검토받은 재무제표이며, 제29기, 제28기 재무제표는 회계감사인으로부터 감사받은 재무제표이며, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었습니다.또한, 당사는 2020년(제29기) 3분기 중 연결대상 종속기업의 투자주식 처분으로 보고서 작성기준일 현재 연결대상 종속기업이 존재하지 않습니다. 따라서 중단영업을 반영하여 제29기 및 제28기 재무제표는 개별 기준으로 재작성하였습니다.

- 요약개별재무정보(단위 : 천원)

과 목	제 30 반기(2021년 6월말)	제 29 기(2020년 12월말)	제 28 기(2019년 12월말)

[유동자산]	2,319,182	5,870,838	4,383,771

ㆍ당좌자산	1,983,935	5,437,943	3,665,046

ㆍ재고자산	335,248	432,894	718,726

[비유동자산]	9,333,728	9,831,110	13,144,934

ㆍ투자자산	-	3,000	419,000

ㆍ유형자산	9,283,381	9,753,210	12,432,705

ㆍ무형자산	24,819	29,210	133,329

ㆍ기타비유동자산	25,528	45,689	159,899

자산총계	11,652,910	15,701,947	17,528,705

[유동부채]	4,607,416	8,865,812	21,747,144

[비유동부채]	2,580,049	1,583,341	1,554,724

부채총계	7,187,466	10,449,153	23,301,868

[납입자본]	75,122,855	75,122,855	72,032,104

[이익잉여금(결손금)]	(97,103,250)	(96,315,900)	(106,834,522)

[기타포괄손익누계]	2,193,230	2,193,230	4,761,363

[기타자본구성요소]	24,252,610	24,252,610	24,278,752

[소수주주지분]	-	-	(10,861)

자본총계	4,465,444	5,252,794	(5,773,163)

연결에 포함된 회사수	0	0	1

과 목	제 30 반기2021.1.1~2021.6.30	제 29 기2020.1.1~2020.12.31	제 28 기2019.1.1~2019.12.31

매출액	1,049,335	2,063,809	3,600,677

영업이익(손실)	(831,365)	(3,106,740)	(8,745,753)

당기순이익(손실)	(787,350)	625,451	(17,953,874)

지배기업의 당기순이익(손실)	(787,350)	626,233	(17,951,503)

기본주당순이익(손실)	(164)(원)	131(원)	(3,992)(원)
2. 연결재무제표

해당사항없음
3. 연결재무제표 주석

해당사항없음
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항(당사 정관 48조)

(1) 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산 으로 할 수 있다.

(2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

(3) 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(4) 이익배당에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다. (5) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제46조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당반기	전기	전전기

제30기	제29기	제28기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-787	625	-17,954

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-21,099

(연결)주당순이익(원)	-164	131	-3,992

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

- 당사는 제29기 3분기중에 연결대상 종속회사의 지분매각으로 보고서 작성기준일 현재 연결대상 종속회사는 없습니다. 따라서 제29기부터는 개별재무제표를 작성하였으며, (별도)당기순이익은 기재하지 않습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

(기준일 : 2021년 6월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2020년 03월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,272,726	500	5,720	증자비율 10.1%

2020년 12월 09일	무상감자	보통주	-19,807,576	500	-	감자비율 80%

회사는 2020년 3월 10일 제3자배정 유상증자로 보통주 2,272,726주를 주당 5,720원에 발행하여 130억(100억 현금납입, 30억 채권대용납입)원을 조달하였습니다.

한편, 회사는 2020년9월14일 이사회에서 자본금감소 결정을 하였으며, 2020년 11월 23일주주총회 의결을 거쳐 최종 확정되었으며, 그 내용은 다음과 같습니다.- 자본감소 목적: 결손금 보전을 위한 재무구조 개선

- 자본감소 방법: 1주당 액면금액 500원의 보통주 5주를 동일 액면금액의 보통주 1주로 무상 병합

- 자본금 감소 전, 후 자본금 및 주식수 변동 내용

구분	감자 전	감자 후

자본금(원)	12,379,735,000	2,475,947,000

발행주식수㈜	24,759,470	4,951,894

- 단주: 주식 병합으로 인하여 발생하는 1주 미만 단수주식은 최종 거래종가

(1주당 15,950원)를 기준으로 계산하여 현금으로 지급하였습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

당사는 2019년 3월 21일 이사회에서 100억원의 제5회 전환사채 발행을 결정하였습니다. 납입일은 2019년 3월 26일, 전환가액은 1주당 11,900원이고, 행사가능기간은 2020년 3월 26일부터 2022년2월26일까지 입니다. 2020년 3월 31일 전환사채 100억 전액 상환하여 미상환잔액은 없습니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)제낙스	회사채	사모	2019년 03월 26일	10,000,000	4.0	-	2022년 03월 26일	상환	-

합 계	-	-	-	10,000,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제5회 전환사채	2019년 03월 26일	10,000,000	시설자금 50억사채상환 42억운영자금 8억	사채상환 42억운영자금 58억	주1) 참조

제3자배정유상증자	2020년 03월 09일	10,000,000	운영자금 100억	사채상환 100억	주2) 참조

주1) 당초 시설자금으로 계획하였던 자금은 자금운영상 전액 원재료매입 및 관리비등 운영자금으로 사용하였습니다.주2) 당초 운영자금으로 계획하였던 자금은 자금운영상 전액 사채상환으로 사용하였습니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성등 유의사항 Ⅲ. 재무에 관한 사항 5.재무제표 주석에 기재되어 있는 주석사항 33.재무제표 재작성을 참고하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제30기	매출채권	555,258	64,945	11.70%

제29기	매출채권	738,451	65,676	8.89%

제28기	매출채권	1,014,099	63,619	6.27%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분	제30기	제29기	제28기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	65,676	63,619	73,911

2. 순대손처리액(①－②±③)	(54,546)	(91,307)	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	54,546	91,307	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	(55,277)	(89,250)	(10,292)

4. 기말 대손충당금 잔액합계	64,945	65,676	63,619

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

기대신용손실율은 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다

기대손실율이 1% 미만일 경우 법인세법에서 정한 대손충당금 설정률(매출채권 잔액의 1%)을 적용하고 있습니다.

또한, 매출채권 잔액중 1년이내의 채권은 해당채권의 신용위험을 고려하여 30%, 1년초과 2년이내인 매출채권은 50%, 2년초과 매출채권은 100%의 대손충당금을 설정하고 있습니다. (4)경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구분	1년이하	1년초과 2년이하	2년초과	계

금액	492,897	-	62,361	555,258

구성비율	88.8%	0.0%	11.2%	100.0%

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문	계정과목	제 30 기	제 29 기	제 28 기	비고

김해공장	상 품	5

제 품	89	207	269

원재료	36	68	207

저장품	-	24	22

미착품	70

재공품	135	134	216

소 계	335	433	714

중국양광	제 품	-	-	5

총 계	-	-	719

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	2.87%	2.76%	2.73%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	6.5	4.8	6.3

(2) 재고자산의 실사내역 등

당사 재고자산의 수량은 계속기록법에 의하여 파악되고 회계년도말 외부감사인의 입회하에 실지 재고조사에 의하여 확정되며, 상품, 제품, 재공품, 원재료는 선입선출법으로 미착품은 개별법으로 산정된 취득원가로 평가하고 있습니다. 당사는 2021년 반기 재무제표를 작성함에 있어서 2021년 6월 30일 기준으로 회사의 재고자산에 대한 재고조사를 자체적으로 실시하였습니다.

라. 공정가치평가 내역 당사는 유형자산으로 분류된 토지에 대해 재평가모형을 적용하고 있으며, 2019년 2월 28일을 기준일로 하여 당사와 독립적이고 전문적 자격이 있는 평가기관인 대한감정평가법인이 산출한 감정가액을 이용하여 토지를 재평가하였습니다.평가방법은 '감정평가 및 감정평가사에 관한 법률' 제3조 및 '감정평가에 관한 규칙' 제14조에 따라 감정평가의 대상이 된 토지와 동일 또는 유사한 특성과 이용가치를 지닌 인근지역 내 표준지 공시지가를 기준으로 공시기준일로부터 기준시점까지의 지가변동추이 및 당해 토지의 위치,형상,환경 등 토지의 객관적 가치에 영향을 미치는 제요인과 인근 지가수준을 종합적으로 참작하여 공시지가기준법으로 평가하였습니다.

-재평가 내역 (단위: 천원)

재평가 목적물	장부가액	재평가금액	재평가차액

토지	5,200,586	8,012,419	2,811,833

*장부가액은 2018년 12월 31일 연결재무제표 기준임 -토지 증가(자산의 증가) : 2,811,833천원 -이연법인세부채 증가(부채의 증가) : 618,603천원-재평가잉여금 증가(자본의 증가) : 2,193,230천원

이연법인세를 차감한 후의 재평가잉여금 2,193,230천원은 기타포괄손익으로 인식하고 자본항목 중 기타포괄손익누계항목으로 표시하고 있습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목 기재를 생략하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 2020년 독립된 감사인의 내부회계제도 검토보고서(삼덕회계법인)

경영자의 내부회계관리제도운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다.

회사는 무형자산의 과대 혹은 과소 계상 가능성을 통제하고 회계기준에 부합하는 무형자산이 재무제표에 반영되도록 무형자산의 순공정가치와 사용가치를 평가하여 결정하는 충분하고 적합한 내부통제절차를 운영하지 않고 있습니다. 이러한 미비점은 무형자산 인식 및 손상 등에 대한 회계처리가 적절하게 이뤄지지 않음으로써 회사의 일부 계정과목의 왜곡표시가 발생할 수 있는 취약점이 존재함을 의미합니다.

우리는 상기 문단에서 설명하고 있는 사항이 재무제표 및 내부회계관리제도에 미치는 영향이 중요하기 때문에 주식회사 제낙스의 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태보고의 내용이 내부회계관리제도 모범규준에 따라 작성되었는지에 대하여 검토의견을 표명하지 아니합니다.우리의 검토는 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2020년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.나. 2019년 독립된 감사인의 내부회계제도 검토보고서(신한회계법인)

경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 내부회계관리제도의 설계를 적절히 운영할 임직원의 부재로 인해 내부회계관리제도가 완전히 운영되지 않고 있습니다. 회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.우리는 상기 문단에서 설명하고 있는 사항이 재무제표 및 내부회계관리제도에 미치는 영향이 중요하기 때문에 주식회사 제낙스의 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고의 내용이 내부회계관리제도 모범규준에 따라 작성되었는지에 대하여 검토의견을 표명하지 아니합니다.우리의 검토는 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2019년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 사외이사로 총3명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 대표이사가 겸직하고 있으며, 의장 선임사유는 대표이사로써 이사회운영을 수행하기에 적절하다고 판단하기에 선임되었읍니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기바랍니다.

나. 이사회의 권한 내용

① 주주총회의 소집 및 그 부의안건의 결정에 관한 사항

② 신주발행,주금납입 및 준비금,잉여금,적립금의 자본전입에 관한사항 ③ 회사의 업무집행과 관련된 중요사항의 결정 및 변경에 관한 사항 ④ 중요사업계획의 수립 및 결산에 관한 사항 ⑤ 중요재산의 취득과 처분에 관한 사항 ⑥ 외부차입,담보제공 및 지급보증에 관한 사항 ⑦ 대표이사 등의 선임, 해임에 관한 사항 ⑧ 기타 대표이사가 특히 결의할 필요가 있다고 인정하는 사항다. 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을때에는 그 이사가

회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집함. 그러나 이사 및 감사 전원 의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있음. ② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 함. ③ 이사회의 의장은 이사회의 소집권자로 함. ④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못함. ⑤ 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 의사록에는 의사의 안건, 경과 요 령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 함. 라. 이사회의 주요활동내역

개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명

정덕채 (출석율:100%)	이대원 (출석율:100%)	한중원 (출석율:33.3%)	김민태(출석율:%)

2021.01.25	제3자배정 유상증자 납입기일 변경의 건	가결	찬성	찬성	불참

2021.02.25	제3자배정 유상증자 납입기일 변경의 건	가결	찬성	찬성	불참

2021.03.05	1. 제29기 재무제표 승인의 건2. 정기주주총회소집의 건3. 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가 보고 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021.3.22(임기만료퇴임)	2021.3.22(신규선임)

2021.04.09	제3자배정 유상증자 납입기일 변경의 건	가결	찬성	찬성	불참

2021.06.04	제3자배정 유상증자 납입기일 변경의 건	가결	찬성	찬성	불참

마. 이사의 독립성 당사의 이사는 전원 회사와 거래관계가 없고, 이사회의 추천으로 선임되고 있습니다. 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

이사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주 등과의 관계	임기	연임여부(회수)

정덕채	이사회	업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	-	3년	신임(1회)

이대원	이사회	관리부문의 업무를 안정적으로 수행하기 위함	관리부문	-	-	3년	신임(1회)

김민태	이사회	업무와 관련된 전반적인 경영자문을 수행하기 위함	경영자문	-	-	3년	신임(1회)

바. 사외이사의 전문성 당사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다. 당사가 업무 수행과 관련하여 사외이사에게 제공한 교육은 없습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	-	-

*한중원 사외이사는 2021년 3월 26일로 임기만료로 퇴임하였고,2021년 3월 26일 정기주주총회에서 김민태 사외이사를 선임하였습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 다년간 경영전략 및 컨설팅등의 업무를 수행하였고, 경제학 박사과정을 수료하고 대학에서 강의경력을 보유하고 있어, 당사의 사외이사직을 수행하기에 충분한 자질을 확보하여 별도의 교육을 실시하지 않음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.현재 당사는 별도의 감사업무 규정은 없으나, 내부회계관리제도 및 정관에 의하여 필요한 경우 피감사부서에 관계서류 및 장부등의 반출, 관계자 진술, 장부 및 물품등의 봉인 또는 보관등 필요하다고 인정되는 사항을 요청할 수 있으며, 감사결과 법령, 회사의 규정, 지침, 지시 등을 위반하였거나 부정 또는 부당하다고 인정되는 사실이 있을때는 그 시정을 요구 할 수 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

신동기	신용보증기금 이사한국기업데이터 상임고문제낙스 사외이사(2012.3~2019.2)	-

다. 감사의 독립성당사의 감사는 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

감사의 주요 활동상황은 제29기 재무제표 확정을 위한 이사의 영업보고서를 감사하였으며, 2021년 3월 26일 개최된 주주총회에 참석하여 의견을 진술하였습니다.

또한 회사의 영업현황, 자금운용계획, 투자계획, 인원계획 및 경영상 중요사항을 의결하는 이사회에 참석하는 방식으로 감사활동을 하고 있습니다.

마. 감사 교육실시 내역 및 지원조직 당사가 업무 수행과 관련하여 감사에게 제공한 교육은 없습니다.

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 다년간 사외이사직을 수행하며 회사에 대한 높은 이해도를 보유하고, 재무 및 금융분야의 경력이 있기에, 감사로써 충분한 자질을 확보하여 별도의 교육을 실시하지 않음

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	3	팀장 외(평균9년)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

바. 준법지원인에 관한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 선임된 준법지원인은 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황당사는 정관의 규정에 의하여 집중투표제를 채택하지 않고 있으며, 서면투표제를 도입하지 않고 있습니다. 전자투표제는 이사회의 결의에 따라 도입여부를 결정하고 있습니다. 또한 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제29기(2020년도)정기주총

나. 의결권 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 발행주식 총수는 4,951,894주이며, 의결권이 제한된 주식은 자기주식으로 회사가 보유하고 있는 145,119주이며, 4,806,775주가 의결권을 행사할 수 있는 주식수입니다

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,951,894	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	145,119	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,806,775	-

-	-	-

다. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받는 권리를 가진다.
② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 회사의 영업을 위한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자가, 개인 및 법인투자가에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매, 자본제휴 및 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 그 상대방 또는 개인 및 법인투자가에게 신주를 발행하는 경우
③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.
④ 제2항의 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일 ~ 1월 31일까지

주권의 종류	1주,5주,10주,50주,100주,500주,1,000주,10,000주(8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고게재신문	인터넷홈페이지(http://www.jenaxinc.com)또는 한국경제신문

라. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	승인여부

제29기주주총회(2021.03.26)	제1호 의안 : 제29기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 사외이사(김민태) 선임의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인(수정동의)승인

제29기임시주주총회(2020.11.23)	제1호 의안 : 정관변경의 건
제2호 의안 : 자본금감소의 건	부결승인

제28기주주총회(2020.03.30)	제1호 의안 : 제28기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관변경의 건제3호 의안 : 사내이사 선임의 건
3-1호 의안 : 사내이사(정덕채) 선임
3-2호 의안 : 사내이사(이대원) 선임 3-3호 의안 : 사외이사(김용배) 선임
제4호 의안 : 감사(강희천) 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인부결(후보사퇴)부결(후보사퇴)승인승인

제27기주주총회(2019.03.28)	제1호 의안 : 제27기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 사내이사 선임의 건
2-1호 의안 : 사내이사(신이현) 선임
2-2호 의안 : 사내이사(박광호) 선임
제3호 의안 : 감사(신동기) 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인승인
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황본 보고서 작성기준일 현재 당사의 발행주식총수는 4,951,894주이며 최대주주인 신이현의 소유주식수는 700,000주로 지분율은 14.13% 이며, 특수관계인을 포함한 주식수는 918 ,923주로 지분율은 18.55% 입 니 다 .

1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

신이현	본인	보통주	700,000	14.13	700,000	14.13	-

신은정	친족	보통주	32,121	0.64	32,121	0.64	-

한주경	친족	보통주	212	0.00	212	0.00	-

한예경	친족	보통주	265	0.00	265	0.00	-

한예인	친족	보통주	196	0.00	196	0.00	-

곽영희	친족	보통주	29,507	0.65	29,507	0.65	-

신정욱	친족	보통주	42,641	0.94	42,641	0.94	-

손숙영	친족	보통주	2,282	0.05	2,282	0.05	-

신영욱	친족	보통주	2,282	0.05	2,282	0.05	-

신민욱	친족	보통주	2,282	0.05	2,282	0.05	-

신상용	친족	보통주	400	0.00	400	0.00	-

신은송	친족	보통주	600	0.01	600	0.01	-

안태선	친족	보통주	1,000	0.02	1,000	0.02	-

신동기	친족	보통주	240	0.00	240	0.00	-

(주)무평산업	출자법인	보통주	0	0.00	104,895	2.11	출자조합해산

계	보통주	814,028	16.43	918,923	18.55	-

-	-	-	-	-	-

2)최대주주 주요 경력

최대주주 성명	직위	주요경력(최근5년간)

기간	경력사항	겸임현황

신 이 현	-	1992.11.~2020.03.	(주)제낙스 대표이사	-

2. 5%이상 주주등의 현황 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 의결권 있는 주식의 총수는 발행주식수 4,951,894주 입니다. 의결권 있는 주식을 기준으로 5%이상 소유한 주주는 다음과 같습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2021년 6월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	신이현	700,000	14.13	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

3. 1%미만 소액주주 현황소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	6,487	6,507	99.71%	3,328,899	4,951,894	67.25%	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

1) 임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정덕채	남	1968년 08월	대표이사	사내이사	상근	업무총괄	한국외대 독일어과코닝코리아 과장인텔코리아 상무	20,000	-	임원	2년	2023년 03월 30일

이대원	남	1973년 03월	상무이사	사내이사	상근	관리총괄	단국대 회계학과㈜아비시니카 대표	2,200	-	임원	2년	2023년 03월 30일

김민태	남	1964년 03월	사외이사	사외이사	비상근	기술자문	서강대 경제학과
LG 경제연구원
위너스자산운용 감사IRISIR 컨설팅 대표	-	-	임원	1년	2024년 03월 26일

신동기	남	1949년 10월	감사	감사	비상근	경영자문	연세대 응용통계학과신용보증기금한국기업데이터	240	-	6촌이내혈족	8년	2022년 03월 28일

최영철	남	1954년 12월	이사	미등기	상근	공시책임자	부산진고부산은행(주)제낙스 이사	-	-	임원	2년	-

2) 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

스텐레스	남	15	0	0	0	15	8.11	411,562	22,631	-	1	1	-

스텐레스	여	2	0	0	0	2	4.00	37,012	18,206	-

합 계	17	0	0	0	17	7.62	448,574	22,222	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	27,750	27,750	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3명	1,000,000	-

감사	1명	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

3	69,550	23,183	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	66,250	33,125	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,300	3,300	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

회사가 출자한 법인은 중국현지법인(양광특수강고분유한공사) 1개를 보유하고 있었으나, 2020년 6월 30일을 양도기준일로 하여, 출자법인 지분 99.9% 전부를 양도한다는 계약을 2020년 6월 8일 체결하였고, 2020년 8월 24일 지분 명의이전이 완료되었기에, 보고서 작성기준일 현재 출자한 타법인은 없습니다.

출자지분 양도내용은 다음과 같습니다.1) 양도지분: 양광특수강고분유한공사 지분 99.9%(82,685,232주)

2) 양수인: 연태개성공무유한공사

3) 양도계약체결일: 2020년 6월 8일 (양도금액변경 계약체결일: 2020년 11월 11일)

4) 양도금액: CNY 28,000,000

5) 양도목적: 자회사 지분매각을 통한 재무구조 개선

6) 양도기준일: 2020년 6월 30일7) 지분명의이전일: 2020년 8월 24일

계열회사 현황(요약): 해당사항없음

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약): 해당사항없음

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

가. 자금거래내역(단위 : 천원)

구 분	회사명	계정과목	거 래 내 역	비 고

기 초	증 가	감 소	기 말

특수관계자	㈜무평산업	장기차입금	50,000	-	-	50,000	-
1. 공시내용 진행 및 변경사항

"해당사항없음"
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

소송의 내용	소 제기일	소송 당사자	진행상황	향후 소송일정 및 회사의 대응방안	향후 소송결과에 따라 회사에 미칠 영향:

부산지방검찰청이 자본시장법 및 외부감사법 위반으로 기소	2019.12.05	피고:(주)제낙스, (전)대표이사등 임직원3명,(주)무평산업	부산지방법원에서1심재판이 진행중	법률대리인을 선임하여 소송에 대응하고 있습니다.	재판결과에 대한 회사의 영향은 예측할 수 없습니다.

회사에서 퇴직한 (전)직원이 53,915천원에 상당하는 퇴직금 청구의 소를 제기	2020.08.03	피고:(주)제낙스	창원지방법원에서1심재판이 진행중	법률대리인을 선임하여 소송에 대응하고 있습니다.	동금액에 대해 2020.8.20자로 당사 부동산에 가압류를 설정하였으며, 소송진행 결과로 인한 효과는 예측할 수 없습니다.

나. 그 밖의 우발부채 회사는 보고기간말 현재 금융감독원으로부터 회계감리가 진행 중에 있으며 상기감리결과로 인한 재무제표에 미칠 수 있는 효과는 예측할 수 없음에 따라 재무제표에반영되어 있지 아니하며 감리결과에 따른 회사에 대한 조치결과 또한 예측할 수 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 한국거래소의 제재현황-요약

일자	제재기관	대상자	처벌 또는 조치 내용	금전적
제재금액	사유	근거법령

2020.09.23	한국거래소	(주)제낙스	불성실공시법인지정부과벌점 7.5점	-	유상증자(제3자배정)결정철회	코스닥시장 공 시규정제27조 및 제32조

2021.05.25	한국거래소	(주)제낙스	상장폐지결정	-	2019 및 2020 사업연도재무제표에 대한 감사의견'의견거절'	코스닥시장 상장규정 제38조

-세부내용1) 불성실공시법인지정150억원 규모의 제3자배정 유상증자(배정대상자: 비앤에프퍼스트)결정 공시(2020.1.29)를 하였으나, 납입이 철회(2020.8.27)되어 2020.9.23자로 한국거래소로 부터 불성실공시법인으로 지정 및 벌점 7.5점이 부과되었습니다. 이에 당사에서는 향후 철저한 내용파악과 대내외적인 상황을 충분히 숙지하여, 정확한 사실에 근거하여 공시할 수 있도록 주의하고자 합니다.2)상장폐지결정 2019 및 2020 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 '의견거절'로 한국거래소는 2021.5.25 기업심사위원회에서 상장폐지 결정을 하였으며, 이에 한국거래소를 상대로 2021.5.26 상장폐지결정등 효력정지 가처분 소를 제기 하였 고, 2021.7.26. 가처분 신청이 기각결정되어, 2021.8.9 주권상장폐지 되었습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

한국거래소는 2019년 및 2020년 사업연도 재무제표에 대한 감사의견 거절 사유로 2 021년 5월 25일 기업심사위원회에서 상장폐지를 결정하였습니다. 한편 회사는 한국 거래소를 상대로 2021년 5월 26일 상장폐지결정 등 효력정지 가처분 소를 제기하였 으나, 2021년 7월 26일 가처분 신청 기각으로 2021년 8월 9일에 주권상장폐지가 최 종결정되었습니다.

나. 중소기업기준검토표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : - ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : - ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

"해당사항 없음"
2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없음"