제낙스 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	승인여부

제23기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관변경의 건
제3호 의안 : 사외이사 선임의 건
3-1호 의안 : 사외이사(한중원) 선임
3-2호 의안 : 사외이사(신동기) 선임
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인승인

임시주주총회(2014.05.22)	제1호 의안 : 정관변경의 건(상호변경)	승인

제22기주주총회(2014.03.24)	제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관변경의 건
제3호 의안 : 사내이사 선임의 건
3-1호 의안 : 사내이사(김창현) 선임
3-2호 의안 : 사내이사(신은정) 선임
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인부결승인승인승인승인

제21기주주총회(2013.03.28)	제1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관변경의 건
제3호 의안 : 사내이사 선임의 건
3-1호 의안 : 사내이사(신이현) 선임
3-2호 의안 : 사내이사(김문곤) 선임
3-3호 의안 : 사내이사(박광호) 선임
제4호 의안 : 감사(이진호) 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인승인승인승인

2. 채무보증 현황(단위 : 천U$)

채무자	관계	채무보증	채무보증기간	채권자

기초	증가	감소	기말

양광특수강고분유한공사	종속회사	96	-	96	-	2015.06.24~2015.12.24	기업은행

5,674	-	214	5,460	2015.12.12~상환시까지	산업은행

합 계	5,770	-	310	5,460

3. 기타의 우발부채 등

가. 당사는 보고서 작성기준일 현재 매출채권 중 할인 또는 배서된 어음중 만기가 도래하지 아니한 금액은 820 ,491천원이고, 동금액을 단기차입금(671,781천원)과 미지급금(148,710천원)에 계상 하였습니다.나. 당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업은행 등 금융기관과 수입신용장 발행의 지급보증 등의 한도약정을 체결하고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

거 래 은 행	내 역	한 도 금 액(원화: 천원)

중 소 기 업 은 행	무 역 금 융	970,000

경 남 은 행	U S A N C E 한 도	USD 350,000

〃	무 역 금 융	1,630,000

우 리 은 행	무 역 금 융	255,000

산 업 은 행	U S A N C E 한 도	USD 1,000,000

계	USD 1,350,000 2,855,000

다. 당사는 보고서 작성기준일 현재 한국산업은행 등 금융기관과 당좌차월과 할인어음한도 약정을 체결하고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

거 래 은 행	한 도 약 정 금 액(천원)

당 좌 차 월 등	할 인 어 음

한국산업은행	800,000	-

기 업 은 행	400,000	-

국 민 은 행	80,000

부 산 은 행	700,000

계	1,280,000	700,000

4. 중소기업기준 검토표 등5.직접금융 자금의 사용

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

신주인수권부사채발행	2014년 01월 24일	1,800,000	운영자금: 1,000,000시설자금: 800,000	원재료구입 및 기타채무 등: 1,000,000시설자금: 800,000	-

6. 자산양수도 계약 가. 계약명 : 2차전지관련 특허 및 그와 관련된 기술에 대한 자산양수도 계약 나. 계약의 내용 (1) 체결당사자

- 양도인 : 김철환

- 양수인 : 주식회사 제낙스(구. 샤인)

(2) 체결목적

당사는 2차전지 제조에 관한 특허 및 그에 따른 원천기술을 양수하여, 메탈화이버를 이용한 2차전지 사업을 영위하고자 하는데 그 목적이 있습니다.

(3) 대상자산 아래의 등록완료된 3건의 특허와 분할 출원중인 2건의 특허 및 그에 의하여 보호되는 기술

구분	출원번호	출원명	출원일자	특허등록일 (등록번호)

1	10-2010-0064132	섬유상의 구조체들을 포함하는 전극 조립체	2010.07.02	2011.10.05 (제10-1072289호)

1.1	10-2011-0077445	섬유상의 구조체들을 포함하는 전극 조립체 (1의 분할출원)	2011.08.03	출원중

2	10-2010-0078550	섬유상의 구조체들을 포함하는 전극 조립체 및 이를 포함하는 전지	2010.08.14	2011.10.05 (제10-1072292호)

2.1	10-2011-0077465	섬유상의 구조체들을 포함하는 전극 조립체 및 이를 포함하는 전지 (2의 분할출원)	2011.08.03	출원중

3	10-2010-0101139	금속 장섬유를 포함하는 전극 구조를 갖는 전지 및 이의 제조 방법	2010.10.16	2011.11.23(제10-1088073호)

(4) 계약금액 자산 양수도 계약금액은 150억원 입니다.

(5) 대금지급

2011년 1월 10일자로 체결된 양해각서에 근거하여 2011년 1월 11일 신주인수권부사채 150억원을 발행하여 동 금액을 양해각서에 대한 이행보증금으로 지급한 바 있습니다. 한편, 이행보증을 위한 담보로 동 신주인수권부사채권 150억에 대해 양수인((주)샤인)이 질권설정 및 보관하고 있습니다. 따라서, 본 자산양수도 계약을 체결함과 동시에 사채권에 대한 질권을 해지함으로, 양도인(김철환)은 사채권 150억에 대한 효력이 발생되어, 본건 자산양수도대금 150억원에 대한 대금지급이 이루어 진 것으로 갈음합니다. (6) 계약일자 : 2013년 12월 5일다.자산양수도 전후의재무사항 비교표 (단위:백만원)

계정과목	예측	실적	비고

1차연도(2014년)	2차연도(2015년)	1차연도(2014년)	2차연도(2015년)

실적	괴리율	실적	괴리율

매출액	20,203	44,534	10,446	48%	10,670	76%	-

영업이익	2,054	4,528	-4,633	325%	-406	108%	-

당기순이익	1,624	3,554	-8,041	595%	-2,435	168%	-

*괴리발생원인당사는 자산양수도를 통해서 2차전지 신규사업을 추진중에 있으며,다만, 2014년과 2015년도에 신규사업분야에 매출이 발생되지 않았기에, 예측치와 실적치의 괴리가 발생하였습니다.