삼영이엔씨 사업보고서 (2024.12)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제29기(2023년도) 정기주주총회

- 당사는 2022.10.06 임시주주총회, 2023.04.11 임시주주총회, 2024.03.28 정기주주총회, 2024.10.22 임시주주총회에서 의결권대리행사권유제도를 도입하여 실시하였으며, 직접교부, 우편접수 및 전자우편 방식으로 위임 권유하였습니다.

나. 소수주주권- 주주제안권 행사

행사자	안건	목적사항 포함여부	거부 사유	진행 경과

주현정 외 2명	1. 이사 해임의 건(주주제안) 1-1호 의안 : 사내이사 황재우 해임의 건 1-2호 의안 : 사내이사 김상우 해임의 건 1-3호 의안 : 사내이사 최성은 해임의 건2. 이사 선임의 건(주주제안) 2-1호 의안 : 사내이사 주현정 선임의 건 2-2호 의안 : 사내이사 김동환 선임의 건 2-3호 의안 : 사외이사 석경희 선임의 건	-	임기 중인 임원의 해임에 관한 사항 등 상법시행령 제12조(주주제안의 거부)에 따른 거부	(2023.01.03) 내용증명으로 임시주총 소집 요구(2023.01.12) 주총소집허가 소송 제기(2023.02.16) 주총소집허가 결정 (2023.03.24) 주총 검사인 선임(2023.04.11) 임시주총 개최 -> 소수주주 제안안건 부결됨

황혜경	1. 의결권행사금지가처분신청 - 채권자 : 황혜경 - 채무자 : 황재우, 삼영이엔씨 주식회사	-	신청 이유없음으로 기각	(2024.10.14) 의결권행사금지가처분신청 제출(2024.10.16) 당사 수령(2024.10.21) 의결권행사금지가처분신청 모두 기각

- 당사는 2023년 1월 12일 주현정외 2명이 제기한 주주총회소집허가 신청(사건번호 2023비합200005)이 법원의 인용 결정됨(2023.02.16)에 따라, 4월 11일 임시주주총회가 개최되었고 의결권대리행사권유를 통한 위임장 권유 경쟁 결과, 주현정외 2명이 제안한 안건 모두 부결되었습니다. - 2024년 10월 14일 황혜경은 2024년 10월 22일 임시주주총회에서 황재우의 의결권행사금지가처분 신청(사건번호 2024카합10431)을 했고, 당사는 해당 소장을 2024년 10월 16일에 수령하였으며, 2024년 10월 21일 부산지방법원은 해당 사건을 신청 이유없음으로 기각하였습니다.

- 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 법적 분쟁사항은 다음과 같습니다.

제기(신청)일자	사건명칭(사건번호)	신청인	피신청인	관할법원	진행사항

2023.01.12	주주총회소집허가(2023비합200005)	주현정외2명	당사	부산지방법원	2023.02.16 인용판결

2024.10.17	의결권행사금지가처분(2024카합10431)	황혜경	황재우,삼영이엔씨 주식회사	부산지방법원	2024.10.21기각판결

다. 경영권 경쟁 - 당사는 2023년 1월 12일 주현정외 2명이 제기한 주주총회소집허가 신청(사건번호 2023비합200005)이 법원의 인용 결정됨(2023.02.16)에 따라, 4월 11일 임시주주총회가 개최되었고 의결권대리행사권유를 통한 위임장 권유 경쟁 결과, 주현정외 2명이 제안한 안건 모두 부결되었습니다. - 2024년 10월 14일 황혜경은 2024년 10월 22일 임시주주총회에서 황재우의 의결권행사금지가처분 신청(사건번호 2024카합10431)을 했고, 당사는 해당 소장을 2024년 10월 16일에 수령하였으며, 2024년 10월 21일 부산지방법원은 해당 사건을 신청 이유없음으로 기각하였습니다.

- 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관한 법정 분쟁사항은 다음과 같습니다.

제기(신청)일자	사건명칭(사건번호)	신청인	피신청인	관할법원	진행사항

2023.01.12	주주총회소집허가(2023비합200005)	주현정외2명	당사	부산지방법원	2023.02.16인용판결

2024.10.17	의결권행사금지가처분(2024카합10431)	황혜경	황재우	부산지방법원	2024.10.21기각판결

라. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,924,631	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,924,631	-

-	-	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제 9 조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
3.「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대 방에게 신주를 발행하는 경우
5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	(*전자증권제도 시행에 따라 주주명부폐쇄시기 삭제)

주권의 종류	(*2019년 9월 16일 전자증권제도 시행에 따라 실물증권은 폐기)

명의개서대리인	한국예탁결제원(T:02-3774-3000) : 서울 영등포구 여의나루로 4길 23

주주의 특전	없음	공고게재방법	ㆍ홈페이지 : http://www.samyungenc.com 단, 부득이한 사유로 홈페이지에 공고할 수 없을 경우 매일경제신문에 게재.

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	주요 논의내용

임시주주총회(2024.10.22)	1. 정관 일부 변경의 건	원안가결	-

2. 이사 선임의건	2-1호 의안 : 사내이사 김원근 신규선임의 건	원안가결

2-2호 의안 : 사내이사 김중철 신규선임의 건	원안가결

2-3호 의안 : 사외이사 이형룡 신규선임의 건	원안가결

2-4호 의안 : 사외이사 최호석 신규선임의 건	원안가결

3. 감사 최승민 신규선임의 건	원안가결

임시주주총회(2024.08.22)	1. 정관 일부 변경의 건	부결	-

2. 사외이사 조길연 선임의 건	부결

제29기정기주총(2024.03.28)	1. 제29기 재무제표 승인의 건	원안가결	-

2. 정관 일부 변경의 건	원안가결

3. 이사 선임의 건	3-1호 의안 : 사내이사 황재우 재선임의 건	원안가결

3-2호 의안 : 사내이사 김남호 재선임의 건	원안가결

3-3호 의안 : 사내이사 김진국 신규선임의 건	원안가결

3-4호 의안 : 사외이사 윤문상 재선임의 건	원안가결

3-5호 의안 : 사외이사 서용석 재선임의 건	원안가결

4. 감사 임경수 재선임의 건	원안가결

5. 이사 보수한도 승인의 건(30기 8억원, 29기 10억원)	원안가결

6. 감사 보수한도 승인의 건(30기 1억원, 29기 1억원)	원안가결

임시주총(2023.04.11)	1. 이사 해임의 건(주주제안)	1-1호 의안 : 사내이사 황재우 해임의 건(주주제안)	부결	- 주주제안 : 경영진 교체 목적으로 기존 사내이사 황재우, 김상우, 최성은의 해임 및 주주제안 사내이사 주현정, 김동환 및 사외이사 석경회의 선임 요청- 주주총회 : 출석주식 과반의 반대 및 찬성 출석 주식수가 특별의결 정족수미달, 1호 각호 의안 부결로 의안 자동폐기

1-2호 의안 : 사내이사 김상우 해임의 건(주주제안)	부결

1-3호 의안 : 사내이사 최성은 해임의 건(주주제안)	부결

2. 이사 선임의 건(주주제안)	2-1호 의안 : 사내이사 주현정 선임의 건(주주제안)	부결

2-2호 의안 : 사내이사 김동환 선임의 건(주주제안)

2-3호 의안 : 사외이사 석경회 선임의 건(주주제안)

정기주주총회(2023.03.29)	1. 제28기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 사외이사 이수동 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건 29기 10억원, 28기 10억원5. 감사 보수한도 승인의 건 29기 1억원, 28기 1억원	원안가결	-

임시주주총회(2022.10.06)	1. 정관 일부 변경의 건2. 사내이사 김상우 선임의 건	원안가결	-

정기주주총회(2022.03.29)	1. 제27기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건2. 이사보수한도액 승인의 건 28기 10억원, 27기 10억원3. 감사보수한도액 승인의 건 28기 1억원, 27기 1억원	원안가결	-

임시주주총회(2022.01.11)	1. 정관 일부 변경의 건	원안가결	-