eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
녹원씨엔아이 반기보고서 (2016.06)
반 기 보 고 서

(제 30 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 08월 12일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)큐브스
대 표 이 사 : 정상훈
본 점 소 재 지 : 서울시 금천구 가산디지털1로 165, 13층
(전 화) 02-2025-6500
(홈페이지) http://www.cubes.net
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 정상훈
(전 화) 02-2025-6500
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 7
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 10
5. 의결권 현황 ----------------------- 12
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 13
II. 사업의 내용 ----------------------- 15
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 39
1. 요약재무정보 ----------------------- 39
2. 연결재무제표 ----------------------- 47
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 54
4. 재무제표 ----------------------- 130
5. 재무제표 주석 ----------------------- 135
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 204
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 208
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 211
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 212
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 212
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 215
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 217
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 218
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 221
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 221
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 223
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 226
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 229
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 230
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 239
1. 전문가의 확인 ----------------------- 239
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 239
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜다인클린텍	2014.06.18	경기도 김포시 대곶면 대능리 285	세탁서비스 등	855	기업의결권의 과반수 소유	미해당

㈜씨에이치큐	2015.05.29	서울시 금천구 가산디지털1로 165	도매,광물섬유	830,160	기업의결권의 과반수 소유	미해당

㈜제이엘테크	2016.04.12	충청북도 청주시 서원구 성화로 62번길 36-1	마이크로필터 판매업	-	기업의결권의 과반수 소유	미해당

주 1) (주)제이엘 테크는 본 보고서 작성기준일 이후인 2016년 8월 9일 (주)큐브스에 흡수합병 되어 소멸하 였습니다. [관련공시 - 2016.5.27 주요사항보고서(회사합병 결정)] 주2) Jiangsu Zheng Xian Science and Technology Co., Ltd(중국)은 지분 일부 매각으로 인하여 종속회사에서 제외되었습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)제이엘테크	지분 취득

-	-

연결제외	Jiangsu Zheng Xian Science and Technology Co., Ltd(중국)	지분 매각

-	-

주) 주요종속회사 해당 근거:

① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 ② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 ③ 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사

2. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 큐브스' 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Cubes, Inc. 라 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 '큐브스'라고 표기합니다.

3. 설립일자 및 존속기간 당사는 1987년 5월에 캐드캠 시스템 사업을 주 사업목적으로 설립되었으며, 현재는 지리정보산업 및 시스템개발업, GIS S/W 판매 및 솔루션 구축, 인터넷 지도 서비스를 주요사업으로 영위하고 있습니다.또한, 2003년 06월 27일 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 2003년 07월 01일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.

4. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 서울시 금천구 가산디지털1로 165, 13층 (가산동, 가산비지니스센터)전 화 : 02-2025-6500홈페이지 : http://www.cubes.net 5. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다. 6. 주요사업의 내용 당사는 지리정보산업 및 시스템개발업, GIS S/W 판매 및 솔루션 구축, 인터넷 지도 서비스를 주요사업 영위하고 있습니다. 당사는 2015년 사업부문 구조조정을 통하여 유통사업부문(제약), 솔루션업부문(GIS,지리정보) 및 LED사업부문으로 사업부로 재편하였습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 7. 계열회사에 관한 사항

본 보고서 작성일 현재 당사를 제외한 계열회사는 3개사입니다.

회 사 명	상장여부	지분율	주요사업

주식회사 다인클린텍	비상장	100%	세탁 서비스업

㈜씨에이치큐	비상장	100%	도매,광물섬유

㈜제이엘테크	비상장	100%	마이크로필터 판매업
2. 회사의 연혁

(주)큐브스 주요연혁> 당사의 최근 5사업연도에 대한 연혁은 다음과 같습니다.

주요연혁	비고

* 2011.09 : 본점이전(서울시 금천구 가산동 371-6 가산비즈니스센터 11,12,13층)* 2011.11 : 유형자산 취득(토지 :서울시 마포구 상암동 디지털미디어시티 E2-2)* 2011.12 : 지오비전 2차 고도화 계약(SK텔레콤(주))* 2012.07 : (주)선도소프트 대표이사(윤재준 -> 전명훈) 변경* 2012.07 : 본점이전(서울시 금천구 가산디지털1로 165, 13층 (가산동, 가산비지니스센터))* 2012.11 : (주)선도소프트 대표이사(전명훈 -> 남궁단) 변경* 2012.12 : 특허취득(특허 10-1213132호 : 공간객체 정보를 저장한 코드패턴, 코드 패턴생성기, 코드패턴을 이용한 지리정보표시시스템 및 그에 따른 방법)* 2013.02 : (주)선도소프트 대표이사(남궁단, 이성민 각자 대표이사)변경* 2013.03 : S 협력계약 체결* 2013.04 : (주)선도소프트 대표이사(이성민 대표이사)변경* 2013.07 : 상호변경((주)선도소프트--> (주)큐브스)* 2013.10 : (주)큐브스 대표이사 (이성민, 김남기 각자 대표이사)변경* 2014.04 : (주)큐브스 대표이사 (김남기 대표이사)변경* 2014.07 : (주)큐브스 대표이사 (김태훈 대표이사)변경* 2014.11 : (주)큐브스 대표이사 (이성민 대표이사)변경* 2014.12 : (주)두비셈 지분 취득결의* 2015.03 : (주)큐브스 대표이사 (이성민, 정상훈 각자 대표이사)변경* 2015.07 : (주)큐브스 대표이사 (정상훈 대표이사)변경* 2015.09 : Jiangsu Zheng Xian Science and Technology Co., Ltd(중국) 지분 취득* 2016.04 : (주)제이엘테크 지분 취득* 2016.08 : (주)제이엘테크 흡수 합병	-

2. 본점소재지 및 그 변경

변경일	변경 후 본점소재지

1999년 01월 04일	서울시 서초구 서초동 1376-1 외교센타빌딩

2004년 12월 21일	서울시 금천구 가산동 426-5 월드메르디앙 벤처센터 2차 15층

2011년 09월 29일	서울시 금천구 가산동 371-6 가산비즈니스센터 11,12,13층

2012년 07월 19일	서울시 금천구 가산디지털1로 165, 13층 (가산동, 가산비지니스센터)

3. 최대주주의 변동

변경일	변동 전	변동 후

2012년 7월 10일	윤재준	쏘마그로스투자조합 외 1인

4. 경영진의 중요한 변동(대표이사) 당사의 최근 5사업연도에 대한 경영진의 주요 변동사항은 하기와 같습니다.

변동일자	내용	비고

2012년 07월 11일	대표이사 전명훈 취임	-

2012년 11월 27일	대표이사 남궁단 취임	-

2013년 02월 07일	대표이사 이성민 취임	남궁단, 이성민 각자대표

2013년 04월 17일	대표이사 남궁단 사임	이성민 단독 대표이사

2013년 10월 23일	대표이사 김남기 취임	이성민,김남기 각자대표

2014년 04월 30일	대표이사 이성민 사임	김남기 단독 대표이사

2014년 07월 03일	대표이사 김태훈 취임	-

2014년 11월 03일	대표이사 이성민 취임	-

2015년 03월 31일	대표이사 정상훈 취임	이성민, 정상훈 각자대표

2015년 07월 11일	대표이사 이성민 임기만료	정상훈 단독 대표이사

5. 상호의 변경

변경일	변동 전	변동 후	변경사유

2004년 03월 18일	(주)캐드랜드	(주)선도소프트	사업의 확장

2013년 03월 29일	(주)선도소프트	(주)큐브스	기업이미지 제고

6. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등 보고서 작성기준일 이후 2016년 8월 9일, 회사는 자회사인 (주)제이엘테크와의 합병을 완료하였습니다. (관련공시일 : 2016년 5월 27일 , 회사합병결정)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011년 03월 04일	무상증자	보통주	4,436,540	500	500	100%

2011년 08월 30일	신주인수권행사	보통주	162,337	500	1,848	1회차

2012년 02월 24일	신주인수권행사	보통주	162,337	500	1,848	1회차

2012년 06월 14일	신주인수권행사	보통주	162,337	500	1,848	1회차

2012년 07월 11일	신주인수권행사	보통주	216,450	500	1,848	1회차

2012년 09월 06일	신주인수권행사	보통주	167,100	500	1,848	1회차

2012년 09월 10일	신주인수권행사	보통주	432,900	500	1,848	1회차

2012년 11월 28일	신주인수권행사	보통주	698,701	500	1,848	1회차

2012년 11월 29일	신주인수권행사	보통주	162,337	500	1,848	1회차

2012년 12월 19일	유상증자(일반공모)	보통주	657,000	500	1,520	-

2013년 09월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,135,072	500	1,762	-

2013년 12월 03일	유상증자(제3자배정)	보통주	116,640	500	2,572	-

2014년 04월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	483,000	500	2,070	-

2014년 08월 28일	신주인수권행사	보통주	100,100	500	1,998	2회차

2014년 09월 03일	신주인수권행사	보통주	150,150	500	1,998	2회차

2014년 09월 12일	신주인수권행사	보통주	150,150	500	1,998	2회차

2014년 09월 25일	신주인수권행사	보통주	100,100	500	1,998	2회차

2014년 10월 14일	신주인수권행사	보통주	200,200	500	1,998	2회차

2014년 11월 04일	유상증자(제3자배정)	보통주	662,251	500	2,265	-

2014년 11월 06일	신주인수권행사	보통주	201,005	500	1,990	2회차

2014년 12월 04일	신주인수권행사	보통주	145,772	500	2,058	3회차

2014년 12월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,300,464	500	1,065	-

2014년 12월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,098,587	500	1,065	-

2015년 02월 03일	신주인수권행사	보통주	408,997	500	1,956	4회차

2015년 02월 13일	신주인수권행사	보통주	153,374	500	1,956	4회차

2015년 02월 17일	유상증자(제3자배정)	보통주	621,114	500	1,610	-

2015년 02월 27일	신주인수권행사	보통주	114,351	500	1,749	2회차

2015년 03월 04일	신주인수권행사	보통주	306,747	500	1,956	4회차

2015년 03월 18일	신주인수권행사	보통주	153,374	500	1,956	4회차

2015년 05월 12일	신주인수권행사	보통주	102,248	500	1,956	4회차

2015년 07월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주	159,488	500	6,270	소액공모

2015년 09월 02일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,094,890	500	5,480	-

2015년 09월 22일	신주인수권행사	보통주	51,124	500	1,956	4회차

2015년 10월 06일	신주인수권행사	보통주	204,498	500	1,958	4회차

2015년 10월 14일	신주인수권행사	보통주	102,249	500	1,958	4회차

2016년 02월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	168,773	500	3,555	-

2016년 03월 15일	유상증자(제3자배정)	보통주	315,357	500	3,555	-

2016년 04월 26일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,143,911	500	2,710	-

2016년 05월 19일	전환권행사	보통주	581,196	500	2,925	5회차

2016년 05월 23일	전환권행사	보통주	100,100	500	2,997	7회차

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제5회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2015년 05월 19일	2018년 05월 19일	2,400,000,000	기명식보통주	2016년 05월 19일~2018년 04월 19일	100%	2,925	700,000,000	239,316	-

제7회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2015년 05월 21일	2018년 05월 21일	950,000,000	기명식보통주	2016년 05월 21일~2018년 04월 21일	100%	2,997	650,000,000	216,883	-

제8회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2015년 07월 10일	2018년 07월 10일	1,000,000,000	기명식보통주	2016년7월10일~2018년6월10일	100%	3,065	1,000,000,000	326,264	-

제9회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2015년 12월 02일	2018년 12월 02일	1,000,000,000	기명식보통주	2016년12월02일~2018년11월2일	100%	5,359	1,000,000,000	186,601	-

합 계	-	-	5,350,000,000	-	-	-	-	3,350,000,000	969,064	-

- 상기 전환조건은 보고서 제출일 현재(16.08.12일) 전환가액입니다. 1) 제5회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환가액은 2016년4월26일에 전환가액이 조정되었습니다.2) 제7회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환가액은 2016년4월26일에 전환가액이 조정되었습니다.3) 제8회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환가액은 2016년5월11일에 전환가액이 조정되었습니다. 4) 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환가액은 2016년4월26일에 전환가액이 조정되었습니다.
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	26,319,861	-	26,319,861	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	26,319,861	-	26,319,861	-

Ⅴ. 자기주식수	38,282	-	38,282	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	26,281,579	-	26,281,579	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	38,282	-	-	-	38,282	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	38,282	-	-	-	38,282	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	38,282	-	-	-	38,282	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	26,319,861	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	38,282	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	26,281,579	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1. 배당에 관한 사항 - 정관 제48조(이익금의 처분)이 회사는 매 사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.① 이익준비금 ② 기타의 법정적립금 ③ 배당금 ④ 임의 적립금 ⑤ 기타의 이익잉여금 처분액- 정관 제49조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급 한다.- 정관 제50조(배당금 지급 청구권의 소멸 시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다 ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 2. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제30기 제29기 제30기 주당액면가액 (원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -1,933 -13,827 -5,026 주당순이익 (원) -78 -610 -352 현금배당금총액 (백만원) - - - 주식배당금총액 (백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률 (%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률 (%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금 (원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당 (주) 보통주 - - - 우선주 - - -