에스아이리소스 반기보고서 (2020.06)
5. 재무제표 주석

제34기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06년 30일까지
제33기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06년 30일까지
회사명 : 주식회사 에스아이리소스

1. 일반사항

주식회사 에스아이리소스 (이하 "당사" 함)는 1987년 7월에 설립되었으며, 2002년 8월 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 당사의 본사 소재지와 주요사업 내용 등은 다음과 같습니다.

(1) 본사 소재지 : 서울시 종로구 새문안로68, 9층(흥국생명빌딩)(2) 주요사업 내용 : 국내외 자원과 에너지관련 사업 (3) 주요 주주 및 지분율

(단위: 주,%)

주 주 명	소유주식수	지분율

최경덕	16,538,157	25.60%

자기주식	12,565	0.02%

기타주주	48,053,242	74.38%

합 계	64,603,964	100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

한편, 당사는 전기 중 종속기업이였던 (유)우글레고르스크우골, (유)에스아이트레이딩에 대한 지배력을 상실함에 따라 전기말부터 연결대상 종속기업을 보유하고 있지 않습니다. 이러한 변화로 당사는 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 당반기의 재무제표는 개별재무제표이며, 비교공시되는 2019년 6월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 반기포괄손익계산서, 반기자본변동표, 반기현금흐름표는 연결기준으로 작성하였습니다.

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당반기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.1.1 당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정)

동 기준서는 사업의 필수요소 중 하나인 '산출물'의 정의를 '투입물과 그 투입물에 적용하는 과정의 결과물로 고객에게 재화나 용역을 제공하거나 투자수익을 창출하거나 통상적인 활동에서 기타수익을 창출하는 것'으로 변경되었습니다. 또한, 취득한 대상의 사업여부를 간단하게 평가할 수 있는 '집중테스트'를 신설하여 취득한 총자산 공정가치의 대부분이 식별 가능한 단일자산 또는 비슷한 자산집합에 집중되어 있는 경우에는 사업결합이 아닌 것으로 결정할 수 있도록 개정되었습니다. 해당 집중테스트의 적용여부는 선택사항이며 거래별로 적용 가능합니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표의 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정)

동 기준서의 개정으로 기준서 제1001호의 '중요성'에 대한 정의가 변경되고, 기준서 제1008호의 '중요성' 정의는 삭제되었습니다. 개정 기준서에 따르면, '중요성'의 정의가 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'로 개정되어 정보와 이용자 및 해당 정보의 영향의 범위가 보다 명확화 되었습니다.

상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2.1.2. 재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 리스 (개정)

동 개정사항은 코로나바이러스감염증-19 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등에 대하여 실무적 간편법을 적용하여 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 개시하는 연차기간부터 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 반기재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품 (1) 당반기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후 원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정 가치측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 2,203,815 - 2,203,815 매출채권 270 - 270 기타유동금융자산 130,017 - 130,017 기타비유동금융자산 454,969 - 454,969 장기투자증권 - 420,478 420,478 합 계 2,789,071 420,478 3,209,549 (단위: 천원) 구 분 상각후 원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정 가치측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 6,328,558 - 6,328,558 매출채권 564,115 - 564,115 기타유동금융자산 80,332 - 80,332 기타비유동금융자산 441,570 - 441,570 장기투자증권 - 420,478 420,478 합 계 7,414,575 420,478 7,835,053 (2) 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정금융부채 합 계 유동성사채 1,000,000 - 1,000,000 기타유동금융부채 415,176 - 415,176 유동성리스부채 126,298 - 126,298 비유동리스부채 212,820 - 212,820 합 계 1,754,294 - 1,754,294 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정금융부채 합 계 유동성사채 1,000,000 - 1,000,000 기타유동금융부채 419,242 - 419,242 유동성리스부채 15,173 - 15,173 기타비유동금융부채 3,000 - 3,000 비유동리스부채 27,354 - 27,354 합 계 1,464,769 - 1,464,769 (3) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 비 고 장기금융상품 3,000 3,000 당좌개설보증금 5. 현금및현금성자산 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 현금 500,648 953 보통예금 346,717 4,386,454 외화예금 1,356,451 1,941,151 합 계 2,203,816 6,328,558 6. 매출채권 (1) 당반 기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 927,010 1,480,059 대손충당금 (926,740) (915,943) 매출채권(순액) 270 564,116 (2) 당반 기와 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초금액 915,943 2,934,493 대손상각비 10,797 (214,465) 채권제각 - (27,709) 연결범위의 변동 - (1,776,376) 보고기간말 금액 926,740 915,943 손상된 채권에 대한 충당금 설정 및 차감액은 손익계산서상 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 추가적인 현금회수 가능성이 없는 경우 대손충당금은 매출채권과 상계처리하고 있습니다. 7. 기타금융자산 (1) 당 반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동금융자산 : 단기대여금 14,052,677 14,031,942 대손충당금 (14,052,677) (14,031,942) 미수금 1,149,064 1,089,992 대손충당금 (1,027,595) (1,019,546) 미수수익 127,427 128,765 대손충당금 (118,879) (118,879) 소 계 130,017 80,332 비유동금융자산 : 장기금융상품 104,228 97,414 보증금 1,849,698 1,825,198 현재가치할인차금 (18,957) (1,042) 대손충당금 (1,480,000) (1,480,000) 소 계 454,969 441,570 합 계 584,986 521,902 (2) 당반 기와 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초금액 16,650,367 19,854,256 기타의대손상각비 28,784 7,400,753 채권제각 - (19,950,772) 연결범위의 변동 - 9,346,130 보고기간말 금액 16,679,151 16,650,367 손상된 채권에 대한 충당금 설정 및 차감액은 손익계산서 상 영업외손익 중 기타비용에 포함되어 있습니다. 추가적인 현금회수 가능성이 없는 경우 대손충당금은 기타금융자산과 상계처리하고 있습니다. 8. 기타유동자산 (1) 당반 기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동자산 : 선급금 3,014,465 1,686,254 대손충당금 (1,322,229) (1,322,229) 선급비용 145 1,373 당기법인세자산 25,858 27,292 합 계 1,718,239 392,690 (2) 당반 기와 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초금액 1,322,229 589,339 기타유동자산손상차손 - 742,229 채권제각 - (9,339) 보고기간말 금액 1,322,229 1,322,229 손상된 채권에 대한 충당금 설정 및 차감액은 손익계산서 상 영업외손실 중 기타비용에 포함되어 있습니다. 추가적인 현금회수 가능성이 없는 경우 대손충당금은 기타자산과 상계처리하고 있습니다. 9. 재고자산 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 상품 1,012,753 (870,374) 142,379 1,234,386 (797,327) 437,059 원재료/재공품 1,383,540 - 1,383,540 - - - 합 계 2,396,293 (870,374) 1,525,919 1,234,386 (797,327) 437,059 10. 장기투자증권 당반기말과 전기말 현재 장기투자증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,천원) 구 분 주식수 지분율 취득원가 당반기말 전기말 (주)크리에이티브리더스그룹에이트 354,687 16.33% 1,300,100 - - (유)사할린돔 10,000 10.00% 500,000 420,478 420,478 (유)우글레고르스크우골(*) 5,506 10.01% 103 - - 합 계 - - 1,800,203 420,478 420,478 (*) 전기 중 처분으로 인하여 종속기업투자 에서 장기투자증권으로 변경되었습니다. 11. 관계기업투자 (1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 주요 영업활동 당반기말 전기말 결산월 지분율 장부금액 지분율 장부금액 (유)안네스 러시아 건설 및 임대업 30.00% 1,486,988 30.00% 1,486,988 12월 (주)에스아이코퍼레이션 대한민국 무역 및 건축자재 수출 49.00% 2,445,368 49.00% 2,646,965 12월 (유)에스아이트레이딩(*) 러시아 무역 및 건설자재 공급업 40.00% - - - 12월 합 계 3,932,356 4,133,953 (*) 전기 중 처분으로 인하여 종속기업투자에서 관계기업투자로 변경되었습니다 . (2) 당반기와 전기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. 당반기> (단위: 천원) 구 분 기초 지분법이익(손실) 지분법자본변동 반기말 (유)안네스 1,486,988 - - 1,486,988 (주)에스아이코퍼레이션 2,646,965 (201,597) - 2,445,368 (유)에스아이트레이딩(*) - - - - 합 계 4,133,953 (201,597) - 3,932,356 (*) 장부금액이 '0'이하가 되어 지분법적용을 중단하였습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초 지분법이익(손실) 지분법자본변동 전기말 (유)안네스 1,427,012 (225,372) 285,348 1,486,988 (주)에스아이코퍼레이션 2,765,902 (118,937) - 2,646,965 (유)에스아이트레이딩 - - - - 합 계 4,192,914 (344,309) 285,348 4,133,953 (3) 당반기과 전기 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 자산총액 부채총액 매출액 당기순손익 총포괄손익 (유)안네스 547,827 20,770 129,803 14,184 14,184 (주)에스아이코퍼레이션 9,091,384 3,802,947 - (411,423) (411,423) (유)에스아이트레이딩 5,913,845 8,301,696 534,469 (762,754) (762,754) (단위 : 천원) 구 분 자산총액 부채총액 매출액 당기순손익 총포괄손익 (유)안네스 630,406 67,451 58,771 20,528 20,528 (주)에스아이코퍼레이션 7,200,899 1,501,039 119,466 95,620 95,620 (유)에스아이트레이딩 5,920,413 8,042,518 896,493 630,035 372,384 12. 투자부동산(1) 당반기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 기초장부가액 취득 처분 감가상각 손상차손 기말장부가액 기말취득원가 기말감가상각누계액 기말손상차손누계액 토지 - - - - - - 110,680 - (110,680) 건물 - - - - - - 381,305 (14,299) (367,006) 합 계 - - - - - - 491,985 (14,299) (477,686) (단위: 천원) 과 목 기초장부가액 취득 처분 감가상각 손상차손 기말장부가액 기말취득원가 기말감가상각누계액 기말손상차손누계액 토지 110,680 - - - (110,680) - 110,680 - (110,680) 건물 376,538 - - (9,532) (367,006) - 381,305 (14,299) (367,006) 합 계 487,218 - - (9,532) (477,686) - 491,985 (14,299) (477,686) (2) 당반기와 전반기 중 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 임대수익 - 8,400 운영비용 - (4,766) 합 계 - 3,634 (3) 상기 투자부동산은 주변 시장거래의 발생빈도가 낮고, 향후 예상되는 현금흐름 등이 신뢰성 있게 예측가능하지 아니하고 대 체적인 추정방법을 적용하는 것이 가능하지 아니하여, 공정가치를 평가하지 아니하였습니다. 한편, 당반기말 현재 당사는 타인을 위하여 당사 소유의 토지 일부 및 건물을 제일진흥주식회사에게 담보로 제공하고 있습니다(주석 30 참조). 13. 유형자산(1) 당반기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 기타의유형자산 시설장치 합 계 기초 장부가액 - - - - 57,077 33,859 35,615 126,551 취득 2,056,755 - - - - 52,676 39,279 2,148,710 감가상각 - - - - (10,872) (7,933) (5,182) (23,987) 손상차손 - - - - - - - - 처분 - - - - (46,205) (18,743) (33,707) (98,655) 기말 장부가액 2,056,755 - - - - 59,859 36,005 2,152,619 기말 취득원가 2,239,428 629,278 - - - 67,776 39,279 2,975,761 기말 감가상각누계액 - (23,598) - - - (7,917) (3,274) (34,789) 기말 손상차손누계액 (182,673) (605,680) - - - - - (788,353) (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 기타의유형자산 시설장치 합 계 기초 장부가액 207,997 2,084,433 193,149 1,240,212 757,099 33,141 26,067 4,542,098 취득 - - - 14,315 22,777 13,919 22,498 73,509 감가상각 - (81,426) (92,703) (308,914) (411,767) (13,200) (12,950) (920,960) 손상차손 (182,673) (605,680) - - - - - (788,353) 처분 - - - - (1,930) - - (1,930) 연결범위변동 (29,403) (1,630,644) (128,266) (1,134,408) (403,143) - - (3,325,864) 환율변동효과 4,079 233,317 27,820 188,795 94,041 - - 548,052 기말 장부가액 - - - - 57,077 33,860 35,615 126,552 기말 취득원가 182,673 629,278 - - 163,078 91,328 68,498 1,134,855 기말 감가상각누계액 - (23,598) - - (106,001) (57,468) (32,883) (219,950) 기말 손상차손누계액 (182,673) (605,680) - - - - - (788,353) (2) 당반기말 현재 당사는 타인을 위하여 당사 소유의 토지 일부 및 건물을 제일진흥주식회사에게 담보로 제공하고 있습니다(주석 30 참조). 14. 무형자산 당반기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 산업재산권 기타의무형자산 합 계 기초장부금액 15 17,442 17,457 취득 - - - 무형자산상각 - - - 기타증감액 - - - 기말장부금액 15 17,442 17,457 기말취득원가 13,361 24,406 37,767 기말상각누계액 및 손상차손누계액 (13,346) (6,964) (20,310) (단위: 천원) 구 분 산업재산권 기타의무형자산 합 계 기초장부금액 15 17,442 17,457 취득 - - - 무형자산상각 - - - 기타증감액 - - - 기말장부금액 15 17,442 17,457 기말취득원가 13,361 24,406 37,767 기말상각누계액 및 손상차손누계액 (13,346) (6,964) (20,310) 15. 사용권자산(1) 당반기말과 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득금액 감가상각누계액 장부금액 취득금액 감가상각누계액 장부금액 차량운반구 48,010 (13,146) 34,864 48,010 (5,145) 42,865 부동산 379,058 (42,118) 336,940 - - - 합 계 427,068 (55,264) 371,804 48,010 (5,145) 42,865 (2) 당반기와 전기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초 취득 감가상각 장부금액 기초 취득 감가상각 장부금액 차량운반구 42,865 - (8,002) 34,863 - 48,010 (5,145) 42,865 부동산 - 379,058 (42,118) 336,940 - - - - 합 계 42,865 379,058 (50,120) 371,803 - 48,010 (5,145) 42,865 (3) 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득금액 장부금액 취득금액 장부금액 1년 이내 141,500 126,298 17,028 15,173 1년 초과 5년 이내 222,568 212,820 28,630 27,354 합 계 364,068 339,118 45,658 42,527 (4) 당반기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 회계정책변경효과 취득 이자비용 지급 반기말 리스부채 42,527 - 348,840 6,215 (58,464) 339,118 (단위: 천원) 구 분 기초 회계정책변경효과 취득 이자비용 지급 기말 리스부채 - - 46,887 698 (5,058) 42,527 (5) 당반기와 전기 중 리스로 인한 현금유출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 리스부채에서 발생한 현금유출 58,464 5,058 단기리스 관련 비용 14,767 125,631 합 계 73,231 130,689 16. 기타금융부채당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동금융부채 : 미지급금 44,571 63,802 예수보증금 220,000 220,000 미지급비용 150,604 135,441 소 계 415,175 419,243 비유동금융부채 : 임대보증금 - 3,000 소 계 - 3,000 합 계 415,175 422,243 17. 기타유동부채당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 기타유동부채 : 예수금 58,402 66,198 합 계 58,402 66,198 18. 유동성사채당반기말과 전기말 현재 유동성사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 액면이자율 보장이자율 당기말 전기말 제5회 사모전환사채 2019-02-07 2022-02-07 0.00% 4.00% 1,000,000 1,000,000 당사 는 2019년 3월 21일 코스닥시장본부 기업심사위원회로부터 2020년 3월 20일까지 개선기간을 부여 받았으며, 2020년 6월 15일 코스닥시장위원회로부터 2021년 6월 15일까지 개선기간 1년을 재부여 받았습니다. 이에 따라 2019년 3월 21일부터 개선기간 종료 후 상장폐지 여부 결정일까지 주권의 매매가 정지되었고 이는 상기 전환사채의 인수계약서에서 정한 기한의 이익 상실사유에 해당하여 일반사채로 전환되었습니다. 기한의 이익 상실사유에 해당하는 경우, 발행자는 기한의 이익 상실일까지 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자를 지급하고, 실지급일까지 연체이자(연 12%)를 지급하여야합니다. 한편, 당 반기까지 상기 사채와 관련하여 인식한 이자비용과 연체이자는 각각 14,685천원과 122,095천원입니다. 19. 순확정급여부채(자산) (1) 당반기말과 전기말 현재 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 96,461 131,872 사외적립자산의 공정가치 (109,167) (187,410) 재무상태표상 순확정급여부채(자산) (12,706) (55,538) (2) 당반기와 전반기 중 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 23,075 72,896 이자원가 1,315 7,955 사외적립자산의 기대수익 (1,780) (2,097) 합 계 22,610 78,754 (3) 당반기와 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 퇴직연금신탁 109,167 187,410 20. 법인세비용 당반기의 법인세등의 법정세율은 22.0%이나 세무상 이월결손금 등으로 인하여 당반기에 부담할 법인세등은 없습니다. 또한, 당사는 과거 지속적인 순손실에 따른 이월결손금이 과다하고 장래에 계속적으로 이익을 실현할 수 있을지 불확실한바, 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 21. 자본금과 자본잉여금(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 수권주식수 1,000,000,000주 1,000,000,000주 1주당 금액 100 100 발행주식수 64,603,964주 64,603,964주 보통주자본금 6,460,396,400 6,460,396,400 (2) 당반기와 전기 중 발행주식수와 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,천원) 구 분 당반기 전기 발행주식수 자본금 발행주식수 자본금 기초 발행주식수 64,603,964 6,460,396 52,830,995 5,283,099 유상증자 - - 8,588,257 858,826 전환사채의 전환 - - 3,184,712 318,471 기말 발행주식수 64,603,964 6,460,396 64,603,964 6,460,396 (3) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 15,424,665 15,424,665 기타자본잉여금 (9,359,177) (10,224,177) 감자차익 13,043,226 13,043,226 합 계 19,108,714 18,243,714 (4) 당반기와 전기 중 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 반기말 주식발행초과금 15,424,665 - - 15,424,665 기타의자본잉여금 (10,224,177) 865,000 - (9,359,177) 감자차익 13,043,226 - - 13,043,226 합 계 18,243,714 865,000 - 19,108,714 (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 반기말 주식발행초과금 9,500,894 5,933,210 (9,439) 15,424,665 기타의자본잉여금 (10,224,177) - - (10,224,177) 감자차익 13,043,226 - - 13,043,226 합 계 12,319,943 5,933,210 (9,439) 18,243,714 22. 기타자본 (1) 당반기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 자기주식 (205,024) (205,024) 자기주식처분손실 (608,189) (608,189) 주식매입선택권 - 865,000 합 계 (813,213) 51,787 (2) 자기주식은 자사주식의 가격안정과 주식배당 및 무상증자시 발행한 단주의 처리를 위하여 기명식 보통주식을 시가로 취득하였으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다. 당반기말 현재 보유중인 자기주식은 12,565주입니다.(3) 당사는 2016년 7월 29일 당사의 전 임원에 대하여 주식기준보상(주식매입선택권: 부여 주식수 5,000,000주, 행사가격 1,604원, 행사가능기간 2018년 7월 29일~2023년 7월 29일)을 약정하였으나, 해당 임원이 당반기 중 퇴사하여 주식매입선택 권리를 상실하였습니다. 23. 매출액과 매출원가 ( 1 ) 당 반기와 전반 기의 매출액 내역 은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출 2,510,390 2,878,165 4,707,236 6,824,307 용역수입 - - 943,490 2,233,158 기타매출 - - 186,413 808,146 합 계 2,510,390 2,878,165 5,837,139 9,865,611 (2) 당반기와 전반기의 매출원가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출원가 2,045,835 2,394,530 2,546,500 4,725,334 용역매출원가 - - 903,628 1,808,651 기타매출원가 - - 30,124 526,211 합 계 2,045,835 2,394,530 3,480,252 7,060,196 24. 판매비와관리비당반기와 전반기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 157,364 337,286 237,912 408,261 퇴직급여 11,305 22,610 39,377 78,754 복리후생비 13,527 41,512 6,614 44,460 여비교통비 6,094 14,223 12,352 22,555 세금과공과금 48,397 53,360 19,529 30,617 감가상각비 22,601 74,106 (1,437) 38,197 지급임차료 (8,672) 25,091 97,954 144,566 차량유지비 390 6,057 (8,830) 2,749 운반비 179,126 183,012 685,899 887,525 지급수수료 152,631 361,170 207,610 342,266 대손상각비 (9,959) 10,797 417,340 430,696 기타 2,988 16,186 430,058 555,587 합 계 575,792 1,145,410 2,144,378 2,986,233 25. 비용의 성격별 분류당반기와 전반기 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 상품의사용액 2,045,835 2,394,530 2,546,500 4,725,334 급여 157,364 337,286 237,912 408,261 퇴직급여 11,305 22,610 39,377 78,754 복리후생비 13,527 41,512 6,614 44,460 감가상각비 22,601 74,106 (1,437) 38,197 지급수수료 152,631 361,170 207,610 342,266 대손상각비 (9,959) 10,797 417,340 430,696 기타 228,323 297,927 2,170,715 3,978,460 합 계(*) 2,621,627 3,539,938 5,624,631 10,046,428 (*) 분기포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다. 26. 기타수익과 기타비용(1) 당반기와 전반기의 기타수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 수입임대료 - - 11,558 25,315 유형자산처분이익 12,795 12,795 - - 잡이익 13,887 115,287 128,143 130,645 합 계 26,682 128,082 139,701 155,960 (2) 당반기와 전반기의 기타비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기타의대손상각비 (459,065) 28,784 4,477,948 4,390,597 유형자산처분손실 - 51,965 - - 기타 - 418 264,976 266,243 합 계 (459,065) 81,167 4,742,924 4,656,840 27. 금융수익과 금융원가 (1) 당반기와 전반기의 금융수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 58,975 87,003 123,386 213,334 외환차익 51,193 80,983 91,510 93,752 외화환산이익 (208,539) 363,844 829,517 2,090,007 사채상환이익 - - 51,848 51,848 합계 (98,371) 531,830 1,096,261 2,448,941 (2) 당반기와 전반기의 금융원가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 35,241 67,090 408,319 429,100 외환차손 17,942 17,942 72,376 95,169 외화환산손실 (828) 2,796 (9,793) 15,215 합계 52,355 87,828 470,902 539,484 28. 주당손익(1) 당반기와 전반기의 기본주당순손익은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 반기순이익(손실) 22,184,717 (372,454,235) (4,280,328,114) (3,522,580,225) 가중평균 유통보통주식수(*) 64,591,399 64,591,399 64,591,399 61,759,799 기본주당순손실 0 (6) (66) (57) (*) 당반기와 전반기의 가중평균유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기초발행보통주식수 64,603,964 64,603,964 64,603,964 52,830,995 자기주식 효과 (12,565) (12,565) (12,565) (12,565) 유상증자 - - - 6,442,865 전환권행사 - - - 2,498,504 가중평균유통보통주식수 64,591,399 64,591,399 64,591,399 61,759,799 (2) 당반기 및 전반기 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다. 29. 현금흐름표당반기와 전반기의 영업활동으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 1. 당기순손실 (372,454) (3,116,722) 2. 비현금항목의조정 : 69,150 3,609,010 대손상각비 10,797 58,357 기타의대손상각비 28,784 4,390,597 퇴직급여 22,610 78,754 재고자산평가손실 73,047 236,354 감가상각비 74,106 411,340 지분법손실 201,597 186,932 유형자산처분손실 51,965 - 법인세비용 - 157,550 외화환산손실 2,796 15,215 이자비용 67,090 429,100 유형자산처분이익 (12,795) - 외화환산이익 (363,844) (2,090,007) 이자수익 (87,003) (213,334) 사채상환이익 - (51,848) 3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 : (2,052,200) (3,436,770) 매출채권의 감소(증가) 568,365 (147,084) 기타유동금융자산의 감소(증가) (58,566) (204,788) 기타유동자산의 감소(증가) (1,326,983) (6,816,672) 재고자산의 감소(증가) (1,161,906) 35,646 매입채무의 증가(감소) - 1,404,660 기타유동금융부채의 증가(감소) (65,314) (977,703) 기타유동부채의 증가(감소) (7,796) 3,277,907 퇴직금의 지급 (78,243) (8,736) 사외적립자산의 감소(증가) 78,243 - 4. 영업으로부터 창출된 현금(1+2+3) (2,355,504) (2,944,482) 30. 우발사항 (1) 당사는 당사가 원고인 거래 상대방의 대금지급 등을 요청하는 민사소송 3건(1,510백만원)과 대여금 상환청구를 위한 민사소송(또는 지급명령) 10건(4,315백만원)을 관할법원에 제기하였습니다. 당반기말 현재 당사는 채권회수의 불확실성을 고려하여, 민사소송과 관련된 채권액에 대해 전액 대손처리한 상황입니다. (2) 당사는 당사 소유의 투자부동산(장부가액 478백만원)과 유형자산(장부가액 788백만원)을 해당 자산의 매매거래 중에 제일진흥주식회사에 담보(근저당설정액 830백만원)로 제공하였으나, 2019년 11월 5일자로 임의경매개시결정을 받았습니다. 당반기말 이후, 관련 자산 대부분이 낙찰되는 등 경매절차가 진행되고 있으며, 당사는 임의경매로부터 회수가능한 가액에서 선순위 채권을 제외한 금액과 장부가액의 차이인 1,266백만원에 대해 손상차손을 인식하였습니다(주석 12, 13 참조). (3) 당사는 당사가 금 3,500백만원과 이에 대한 연12%의 비율에 의한 금원을 원고에게 지급하라는 약정금청구 소송의 피소를 당하여, 당반기말 현재 소송이 진행 중에 있습니다. 당사의 경영진은 소송 등의 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 31. 특수관계자 와의 주요 거래 (1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관 계 당반기말 전기말 관계기업 (유)안네스(주)에스아이코퍼레이션(유)에스아이트레이딩 (유)안네스(주)에스아이코퍼레이션(유)에스아이트레이딩 기타의특수관계자(*) (유)포트우글레고르스키(유)우글레고르스카야 스티비도르나야 콤파니야(유)비오테크-토르프 (유)포트우글레고르스키(주)에스아이알홀딩스(주)블리틱스(유)우글레고르스크우골 (*) (주)에스아이알홀딩스, (주)블리틱스는 당사의 주요주주였으나, 당기 중 지분매각으로 현재 특수관계자에서 제외되었습니다. (유)포트우글레고르스키(동일연결실체인 (유)우글레고르스카야 스티비도르나야 콤파니야, (유)비오테크-토르프)는 보고기업의 주요경영자가 공동지배하고 있습니다. (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 중요한 영업상 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 매출 유형자산매각 기타수익(*) 매입 (유)에스아이트레이딩 69,062 - 79,494 - (주)에스아이코퍼레이션 - 59,000 - - (유)비오테크-토르프 - - - 85,855 대표이사 773 - - 273 합 계 69,835 59,000 79,494 86,128 (*) 이자수입으로 구성되어 있습니다. (단위: 천원) 특수관계자 매출 유형자산매각 기타수익(*) 매입 (주)에스아이코퍼레이션 - - 12,000 - (주)에스아이알홀딩스 - - 14,795 - (주)멀티아이즈 - - 12,397 - (주)블리틱스 - - - 8,000,000 합 계 - - 39,192 8,000,000 (*) 이자수익과 수입임대료 등으로 구성되어 있습니다. (3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 매출채권 단기대여금 미수수익 선급금 총액 대손충당금 순액 총액 대손충당금 순액 총액 대손충당금 순액 총액 대손충당금 순액 (주)에스아이트레이딩 219,486 (219,486) - 6,675,892 (6,675,892) - - - - 219,175 (219,175) - (유)비오테크-토르프 - - - - - - - - - 382,208 - 382,208 합 계 219,486 (219,486) - 6,675,892 (6,675,892) - - - - 601,383 (219,175) 382,208 (단위: 천원) 특수관계자 매출채권 단기대여금 미수수익 선급금 총액 대손충당금 순액 총액 대손충당금 순액 총액 대손충당금 순액 총액 대손충당금 순액 (주)에스아이트레이딩 211,644 (211,644) - 6,761,552 (6,761,552) - - - - - - - (유)우글레고르스크우골 - - - 2,952,390 (2,952,390) - - - - 352,860 - 352,860 (주)에스아이알홀딩스 - - - 1,000,000 (1,000,000) - 29,918 (29,918) - - - - (주)멀티아이즈 - - - 500,000 (500,000) - 19,384 (19,384) - - - - 합 계 211,644 (211,644) - 11,213,942 (11,213,942) - 49,302 (49,302) - 352,860 - 352,860 (4) 당반기말 현재 특수관계자와 채무내역은 없으며 전기말 특수관계자에 대한 채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 사채 미지급비용 임대보증금 (주)에스아이코퍼레이션 - 50,400 - (주)에스아이알홀딩스 - - 3,000 (주)블리틱스 1,000,000 - - 합 계 1,000,000 50,400 3,000 (5) 당반기와 전반기 중 특수관계자와 자금거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 자금대여거래 기초잔액 대여 회수 기타 (*) 기말잔액 (주)에스아이트레이딩 6,761,552 - 324,184 238,524 6,675,892 합 계 6,761,552 - 324,184 238,524 6,675,892 (*) 외화환산에 대한 증감이 반영되어 있습니다. (단위: 천원) 특수관계자 자금대여거래 기초잔액 대여 회수 기타 기말잔액 (주)에스아이알홀딩스 1,000,000 - - - 1,000,000 (주)멀티아이즈 500,000 - - - 500,000 전임 대표이사 150,000 - (150,000) - - 합 계 1,650,000 - (150,000) - 1,500,000 (6) 주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 단기종업원급여 71,500 153,144 퇴직급여 18,022 61,986 합 계 89,522 215,130 32. 영업상의 집중에 대한 중요성 당반기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 1개업체(전반기 : 1개업체)로 동 고객들에 대한 매출액은 2,117백만원(전분기 : 5,003백만원)입니다. 33. 상장적격성 실질심사 , 주권매매거래정지, 관리종목 지정 및 경영개선기간 부여 당 사는 2019년 3월 21일자로 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호라목 및 동 규정시행세칙 제33조제11항제4호라목의 규정에 의거, '주된 영업이 정지된 경우'의 사유로 인하여 상장적격성 실질심사 대상에 해당하는지 여부의 심사 목적으로 주권의 매매거래가 정지되었습니다.한국거래소는 2019년 5월 3일자로 당사에 대하여 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 당사를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였으며, 이에 따라 당사는 2019년 5월 7일자에 코스닥시장상장규정 제28조 및 동 규정 시행세칙 제26조에 따라 관리종목으로 지정되었습니다. 한편, 당사는 2019년 6월 20일 기업심사위원회를 통하여 한국거래소로부터 2019년 6월 20일부터 2020년 3월 20일까지 9개월간의 개선기간을 부여받았고, 개선기간 종료 후 2020년 3월 31일 개선계획 이행내역서를 제출하였습니다. 한국거래소는 2020년 4월 21일 기업심사위원회, 2020년 5월 14일 코스닥시장위원회를 개최하여 주권의 상장폐지를 심의 의결하였으나 당사가 2020년 5월 25일 제출한 이의신청에 따라 2020년 6월 15일부터 2021년 6월 15일까지 1년의 개선기간을 재부여하였습니다. 당사는 개선기간 종료일(2021년 6월 15일)로부터 7일 이내(영업일 기준)에 개선계획이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하며, 한국거래소는 동 서류 제출일로부터 15일 이내(영업일 기준)에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의 의결할 예정입니다. 34. 계속기업 관련 중요한 불확실성 당사의 재무제표는 당사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리되었습니다. 그러나 당사는 주요 사업인 유연탄사업의 지속적인 매출액 감소와 기존 추진사업의 실패로 인하여 2020년 6월 30일로 종료되는 회계연도에 반기영업손실 및 반기순손실이 각각 662백만원과 372백만원 발생하였으며, 당반기말 현재 누적결손금이 11,830만원에 이릅니다. 또한, 동일자로 종료되는 보고기간에 부의 순영업현금흐름이 2,274백만원 발생하였습니다.한편, 당사는 주요 사업인 유연탄 사업에서 채굴 가능한 유연탄의 잔여 매장량이 한정되어 있어 현재 수준의 매출 규모 및 경제성을 유지할 수 있는 기간 또한 한정되어 있습니다. 이러한 상황은 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 의문을 제기하고 있습니다. 따라서, 당사의 계속기업으로서의 존속여부는 향후 안정적인 당기순이익 달성을 위한 경영개선계획의 성패에 따라 결정되므로 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다.당사는 상기 계속기업으로서의 존속문제에 대한 불확실성을 해소하기 위한 방안으로 영업환경을 개선하기 위하여 신규 사업인 '바이오중유 사업'과 '이탄 사업'을 추진하고 있습니다. 만일 이러한 당사의 계획에 차질이 있는 경우에는 당사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 중요한 불확실성의 최종 결과로 계속기업가정이 타당하지 아니할 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 상기 당사의 당반기재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 1. 재무제표 재작성 등 유의 사항 - 해당사항 없음 2. 대손충당금 설정 현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정 내역 (단위: 천원) 구분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률(%) 제34기2분기 매출채권 927,010 (926,740) 100.0 미수금 1,149,064 (1,027,595) 89.4 합계 2,076,074 (1,954,335) 94.1 제33기 매출채권 1,480,059 (915,944) 61.9 미수금 1,089,992 (1,019,546) 93.5 합계 2,570,051 (1,935,490) 75.3 제32기 매출채권 6,713,197 (2,934,493) 43.7 미수금 3,039,542 (2,291,181) 75.4 합계 9,752,739 (5,225,674) 53.6 (2) 대손충당금 변동 현황 (단위: 천원) 구분 제34기 2분기 제33기 제32기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,935,490 5,225,674 4,135,183 2. 순대손처리액(①－②±③) - (3,895,265) (1,090,491) ① 대손처리액(상각채권액) - (4,378,271) - ② 상각채권회수액 - - 326,675 ③ 기타증감액 - 483,006 (763,816) 3. 대손상각비 계상(환입)액 18,845 605,081 - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 1,954,335 1,935,490 5,225,674 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 재무상태표일 현재 매출채권잔액에 대하여 개별분석 또는 과거의 대손경험율 등을 고려하여 매출채권 경과기간에 따라 1년 초과 매출채권에 대하여는 전액, 6개월 초과 1년 이하 기간의 매출채권에 대하여는 매출채권 금액의 25%, 6개월이하 기간의 매출채권에 대하여는 매출채권 금액의 1%의 비율로 장래에 발생이 예상되는 대손액을 추정하여 대손충당금을 설정함을 원칙으로 하고 있습니다. (4) 매출채권 및 미수금의 경과기간별 잔액 현황 (단위: 천원) 구 분 정상채권 3개월 이내 3개월~1년 1년이후 계 대손충당금 장부가액 매출채권 - 272 3,491 923,247 927,010 (926,740) 270 미 수 금 121,469 - 518,427 509,168 1,149,064 (1,027,595) 121,469 계 121,469 272 521,918 1,432,415 2,076,074 (1,954,335) 121,739 3. 재고자산현황(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위: 백만원) 사업부문 계정과목 제34기2분기 제33기 제32기 비고 영업부 상품/자원제품 - - 610 - 원재료/재공품 1,383,540 - - - 소계 1,383,540 - 610 - 기타 기타 제품 1432,378 437 1,658 - 합계 1,525,918 437 2,268 - 총 자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산×100] 11.8% 3.4% 7.9% - 당사는 재고자산을 그 성격과 용도를 고려하여, 이동평균법 또는 총평균법에 의해 산정된 취득원가로 평가하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량과 금액을 계산하고 회계연도말에 실지재고조사에 의하여 기록을 조정하고 있습니다. 또한, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(제품, 상품 및재공품의 시가는 순실현가능가액, 원재료의 시가는 현행 대체원가)를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부가액보다 상승한 경우에는 최초의 장부가액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 재고자산 평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다.(2) 재고자산의 실사 내역 등 (가) 실사일자 당사는 반기말에 재고자산에 대한 실사를 진행하지 않았습니다. (나) 장기체화재고 등의 내역 - 해당사항 없음 (다) 기타사항 당사의 재고자산 중 담보로 제공된 재고자산은 없습니다. 4. (금융상품) 공정가치 평가 내역(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후 원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 2,203,815 - 2,203,815 매출채권 270 - 270 기타유동금융자산 130,017 - 130,017 기타비유동금융자산 454,969 - 454,969 장기투자증권 - 420,478 420,478 합 계 2,789,071 420,478 3,209,549 (단위: 천원) 구 분 상각후 원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 6,328,558 - 6,328,558 매출채권 564,115 - 564,115 기타유동금융자산 80,332 - 80,332 기타비유동금융자산 441,570 - 441,570 장기투자증권 - 420,478 420,478 합 계 7,414,575 420,478 7,835,053 (2) 공정가치 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치 (가) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가 시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. - 수준1: 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. - 수준2: 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. - 수준3: 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산·부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. (나) 다음 표는 최초 인식 후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측 가능한 정도에 따라 수준1에서 수준3으로 분류하여 분석한 것입니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 420,478 420,478 (다) 보고기간말 현재 회사가 보유한 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사합니다. (라) 회사는 공정가치 서열체계에서 수준2와 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법을 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 종류 공정가치 수준 가치평가방법 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 : (주)크리에이티브리더스그룹에이트 지분증권 - 2 시장접근법 (유)사할린돔 지분증권 420,478 3 현금흐름할인법 (유)우글레고르스크우골 지분증권 - 2 시장접근법 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)에스아이리소스 회사채 사모 2017.05.22 2,000 3.0 - 2020.05.22 2019.2.14전액 전환 - (주)에스아이리소스 회사채 사모 2019.02.07 3,000 4.0 - 2022.02.07 미상환(일부상환) - 합 계 - - - 5,000 - - - - - 주1) 상기 이자율은 만기보장 수익률입니다.주2) 2019년 8월 9일 제5회차 무보증 사모 전환사채 중 20억원을 당사가 취득하여 소각 처리하여 미상환잔액은 10억원 입니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 1,000 - - - - - - 1,000 합계 1,000 - - - - - - 1,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성 기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제34기(당기) 대주회계법인 반기검토(적정) - - 제33기(전기) 서현회계법인 적정 - - 제32기(전전기) 이현회계법인 적정 - - 1-1.당기 회계감사인의 변경 사유- 금융감독원 감사인 지정통보에 따라 당기 감사인이 대주회계법인으로 변경되었습니다. 1-2. 관리종목으로 지정 사유 - 상장적격성 실질심사 대상결정 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위: 천원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제34기(당기) 대주회계법인 - 79,400 662시간 - - 제33기(전기) 서현회계법인 반기 개별 및 연결 재무제표 검토, 개별 및 연결재무제표에 대한 감사 90,000 978시간 90,000 978시간 제32기(전전기) 이현회계법인 반기 개별 및 연결 재무제표 검토, 개별 및 연결재무제표에 대한 감사 50,000 583시간 50,000 583시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제34기(당기) - - - - - - - - - - 제33기(전기) - - - - - - - - - - 제32기(전전기) - - - - - - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11012#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 - - - - 2 - - - - 3 - - - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회 구성의 개요 보고기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 또한, 이사회 내에는 투명경영위원회가 설치되어 운영중입니다. 2. 이사회 운영규정의 주요내용 ▣ 이사회의 구성과 소집(당사 정관 제40조) ① 이사회는 당 회사의 이사로 구성된다. ② 이사회는 당 회사의 모든 중요한 정책 및 중요한 계약 체결에 관한 결정권을 가진다. 연간 사업계획이나 그 계획에 대한 중요한 변경 사항은 이사회의 승인 을 받아야 한다. ▣ 이사회의 결의방법(당사 정관 제41조) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과 반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 만약 대표이사의 부재나 유고시에는 이사회 에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다. ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한 다. 2. 이사회의 주요 활동 내역 회차 개최일 의안 내용 가결여부 이사 등의 성명 전순옥(100%) 최경덕(100%) 김용구(50%) 찬 반 여 부 1 2020.01.31 본점소재지 변경의 건 가결 - - 불참 2 2020.03.12 1.제33기 재무제표 승인의 건 2.정기주주총회 소집결의의 건 가결 - - 불참 3 2020.05.22 1. (유)카페믹스가 보유한 (유)에스아이트레이딩의 지분에 대한 담보계약 체결의 건 가결 - - - 4 2020.5.29 1. 바이오중유 생산공장 부지 매입의 건2. 타법인 주식 인수의 건 가결 - - - 3. 이사회 내에 위원회 당사는 2019년 9월 16일 이사회 결의를 통해 '투명경영위원회(Corporate Governance Communication Committee)'를 설립하였으며, 투명경영 강화 및 윤리적 기업문화의 형성을 위하여 외부 법률전문가와 사외이사 및 사내이사로 구성하여 운영하고 있습니다. . 투명경영위원회는 이사회의 투명성 강화와 투자자의 권익 보호를 위한 다양한 정책 및 활동을 모색해 나감으로써 회사의 미래 성장 전략을 주주들과 공유하여 당사의 지속 가능한 미래를 열어가는 데 주요한 역할을 담당할 것입니다. 동 위원회의 구성현황 및 설치목적은 다음과 같습니다. 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한 비 고 투명경영위원회 외부전문가사외이사 사내이사 각 1인 조숙현김용구최경덕 ○ 설치목적 : 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진, 주주 권익의 보호 등에 대한 심의○ 권한①「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」및「상법」 등 에서 규정하는 특수관계인간 거래 점검② 공정거래자율준수 프로그램의 이행 점검③ 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 중요한 정책 점검④ 윤리강령 등 윤리규범 제·개정 및 이행 실태 평가⑤ 투자자권익보호에 관한 주요한 경영사항 - 4. 이사회내에 위원회 활동 내역 보고서 작성 대상 기간 중 투명경영위원회 세부 운영내역은 다음과 같습니다. 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 위원의 성명 조숙현(출석률:50%) 김용구(출석률:100%) 최경덕(출석률:100%) 찬 반 여 부 투명경영위원회 2020.5.20 1. 2020년 1/4분기 재부보고 심의의 건2. 계속기업과 관련하여 신규사업 인수 및 이탄 검토 가결 불참 - - 2020.5.29 1. 유형자산(토지) 취득의 건2. 타법인 주식 취득의 건 가결 - - - 5. 이 사의 독립성 5-1) 이 사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주 제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 5-2) 이사의 현황 성명 선임배경 추천인 담당직무 회사와의 거래 최대주주와의이해관계 임기 임기만료일 연임여부 연임횟수 전순옥 이사회 추천 이사회 대표이사 해당사항없음 - 3년 2022.09.06 X - 최경덕 이사회 추천 이사회 사내이사 해당사항없음 - 3년 2022.09.06 X - 김용구 이사회 추천 이사회 사외이사 해당사항없음 - 3년 2022.09.06 X - 5-3)사외이사의 주요경력 성명 선임배경 추천인 주요경력 최대주주등과의 이해관계 비고 김용구 이사회 추천 이사회 - 전) 삼성물산 자카르타 지점장 - 현) 주식회사 와이케이리소스 대표이사 - - - 당사의 사외이사는 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.- 사외이사 김용구는 자원개발전문가로 당사는 경영 투명성 및 내부통제 시스템의 구축, 평가의 필요성에 따라 이사회 추천으로 선임하게 되었습니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 담당 부서를 통하여 이사회의 원활한 활동을 지원 하고 사외이사에 대한 경영정보 등의 제공, 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원업무를 수행하고 있으나, 향후 코로사 사태 진정 이후 필요시 교육을 진행할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사 기구 관련 사항 가. 감사위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부 장치 마련 여부 당사 정관 제35조(감사의 직무)에 의거한 사항은 아래와 같습니다. ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보 고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무 상태를 조사할 수 있다. 다. 감사의 인적사항 성명 주요경력 결격요건 여부 비고 김요엘(1963.07) 에이엠테크 경영관리 이사(재)포항산업과학연구원 선임 상법상의 감사 요건 충족 선임(2020.03.30) * 2020년 3월 정기주주총회를 통하여 신규선임 2. 감사의 주요활동 내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사 김요엘 1 2020.01.31 본점소재지 변경의 건 가결 - 2 2020.03.12 1.제33기 재무제표 승인의 건 2.정기주주총회 소집결의의 건 가결 - 3 2020.05.22 1. (유)카페믹스가 보유한 (유)에스아이트레이딩의 지분에 대한 담보계약 체결의 건 가결 불참 4 2020.5.29 1. 바이오중유 생산공장 부지 매입의 건2. 타법인 주식 인수의 건 가결 불참 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11012#*감사위원현황.dsl * 현 감사는 2020.3.30일 선임이후 활동 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 현재 이사회 및 기타 감사업무시에는 감사 지원조직에서 안건 내용, 기타 회계자료 등 관련된 충분한 자료와 정보를 제공하고 있으나, 향후 코로나 사태 진정 이후, 필요시 교육을 진행할 예정입니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획팀 3 이사 1명(0.8년)차장 1명(0.8년)대리 1명(9.2년) - 주주총회, 회사 경영활동 등 업무 전반에 관한 감사업무 지원- 회계결산, 재무제표 작성, 기타 회계업무 전반에 대한 감사업무 지원 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 5. 준법지원인 지원조직 현황 - 해당사항 없음(최근 사업연도 말 자산총액5,000억원 미만, 상법 시행령 제39조) 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사의 정관 제29조(의결권 대리행사)에 따라 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 그 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 합니다. 1. 집중투표제의 채택 여부 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 2. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 당사는 2015년12월 14일 이사회를 통해 전자투표 채택을 승인하였습니다. 3 . 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 4 . 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 최경덕 최대주주 보통주 4,166,665 6.45 16,538,157 25.6 2020.3.7장외매수 전순옥 임원 보통주 0 0 0 0 - 계 보통주 4,166,665 6.45 16,538,157 25.6 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 최대주주 성명 직위 주요경력 경력사항 겸임현황 최경덕 사내이사 현)(주)에스아이리소스 사내이사현)(유)Coal Resources of Sakhalin 회장전)(주)에스아이리소스 대표이사 - ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 3. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2015.04.06 최경덕 16,152,483 26.9 장외매도에 따른 변경 - 2015.10.19 최경덕 13,460,400 26.9 무삼감자와 주식분할 - 2016.05.12 디엠메탈(주) 7,900,000 15.8 주식양수도계약 - 2016.07.06 이창환 7,900,000 15.8 주식양수도계약 - 2016.07.07 최경덕 4,167,400 7.9 장내 매도 - 2019.02.14 (주)에스아이알홀딩스외1 8,929,152 13.8 제3자배정 유상증자 등 - 2020.03.07 최경덕외 16,538,157 25.6 주식양수도계약 - ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 4. 주식 소유현황 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 - - - - - - - - 우리사주조합 - - - 5. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 7,286 7,299 99.82 42,522,900 64,603,964 65.82 주) 주) 주주명부는 2019년 12월 31일자 기준으로 작성되었습니다. 6. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 액면총액 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. "상법" 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. "근로자복지기본법" 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제5항 또는 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호 모두를 충족하는 경우 주주총회 특별결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하여 신주를 발행하는 경우 2. 신규사업의 진출, 사업의 확장 등을 위해 다른 회사의 지분인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주에게 신주를 발행하는 경우. 3. 위 1호의 주식발행에 대한 납입이 현물출자의 이행을 통해 이루어지는 경우. 4. 현물출자 재산이 주권비상장법인주식인 경우 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 주권의 종류 전자주권 명의개서대리인 KEB하나은행 증권대행부 주주의 특전 - 공고게재신문 서울경제신문 7. 주가 및 주식거래 실적 당사의 최근 6개월 주가 및 거래량 추이는 표와 같습니다. 당사는 해외주식시장 거래내역이 없으며, 국내증권시장에만 상장되어 있습니다. 구분 2018. 10 2018. 11 2018. 12 2019. 1 2019. 2 2019.3 보통주 최고 830 650 613 680 769 682 최저 605 591 520 591 685 635 월간거래량 6,348 5,173 5,161 10,032 7,397 2,375 주) 당사는 2019년 3월 21일부터 개선기간 종료시 까지 코스닥시장 상장규정 제 29조 및 동 규정 시행세칙 제29조에 의하여 개선기간 부여 대상으로 결정되어 현재 주권의 매매가 정지되었습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 전순옥 여 1975.02 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 - 전) 러시아 유즈노사할린스크 시청 법무팀 - 전) 한국 산림조합중앙회 러시아 법률자문 - 현)주식회사 에스아이코퍼레이션 대표이사 - - 임원 9개월 2022.09.09 최경덕 남 1950.07 사내이사 등기임원 상근 경영기획 - 전) 러시아 사할린 주정부 수도사업부 부국장 -"Coal Resources of Sakhalin" 회장 16,538,157 - 최대주주 9개월 2022.09.09 김용구 남 1962.07 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 전) 삼성물산 자카르타 지점장 - 현) 주식회사 와이케이리소스 대표이사 - - - 9개월 2022.09.09 김요엘 남 1963.07 감사 등기임원 비상근 감사 - 에이엠테크 경영관리 이사 - (주)네드텍 경영관리 이사 - (주)팔마텍 경영기획 이사 - (재) 포항 산업과학연구원 선임 - - - 3개월 2023.03.30 직원 등 현황 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 4 - - - 4 0.8 131 32 - - - - - 여 3 - - - 3 3.8 78 26 - 합 계 7 - - - 7 2.3 209 30 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,500 - 감사 1 100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 98 24 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 71 35 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 12 12 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 14 14 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 박희연 - 2016.07.29 신주교부자기주식교부 보통주 5,000,000 - 5,000,000 - 5,000,000 - 2018.07.29~2023.07.29 1,604 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열사 등의 현황 및 지분율 (단위: 주, %) 구분 상장여부 회 사 명 주요 사업 소유주식수 지분율 관계회사 비상장 (유)에스아이트레이딩(*1) 무역업 4,000 40.0 관계회사 비상장 (유)안네스 건설 및 임대업 3,000 30.0 관계회사 비상장 ㈜에스아이코퍼레이션 국내외자원개발 600,000 49.0 (*1) (유)에스아이트레이딩은 전기말 처분으로 인하여 종속기업에서 관계기업으로 변경되었습니다. 타 법인 출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 크리에이티브 리더스그룹8 - 신규사업강화 1,300 354,687 16.3 3,278 - - -2,036 354,687 16.3 - - - (유)우글레고 르스크우골 2008.06.30 신규사업진출 6,163 27,506 50.0 - - - - 5,506 10 - - - (유)에스아이트레이딩 2012.05.30 신규사업진출 0.2 10,000 100.0 373 - - - 4,000 40.0 - 5,800 1,011 (유)안네스 2012.08.10 신규사업진출 2,820 3,000 30.0 2,820 - - -1,052 3,000 30.0 1,487 630 25 (유)사할린돔 - 신규사업진출 500 10,000 10.0 175 - - - 10,000 10.0 420 - - (주)에스아이코퍼레이션 2016.04.27 신규사업진출 3,000 600,000 49.0 3,000 - - - 600,000 49.0 2,445 7,219 73 합 계 1,005,193 - 9,646 - - -3,088 977,188 - - - - X. 이해관계자와의 거래내용 1. 특 수관계자 현황 당기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관 계 당분기말 전기말 관계기업 (유)안네스(주)에스아이코퍼레이션(유)에스아이트레이딩 (유)안네스(주)에스아이코퍼레이션(유)에스아이트레이딩 기타의특수관계자(*) (유)포트우글레고르스키(유)우글레고르스카야 스티비도르나야 콤파니야(유)비오테크-토르프 (유)포트우글레고르스키(주)에스아이알홀딩스(주)블리틱스(유)우글레고르스크우골 (*) (주)에스아이알홀딩스, (주)블리틱스는 당사의 주요주주였으나, 당기 중 지분매각으로 현재 특수관계자에서 제외되었습니다. (유)포트우글레고르스키(동일연결실체인 (유)우글레고르스카야 스티비도르나야 콤파니야, (유)비오테크-토르프)는 보고기업의 주요경영자가 공동지배하고 있습니다. 2. 특수관계자와의 영업상의 거래 당기와 전기 중 특수관계자와의 중요한 영업상 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 매출 유형자산매각 기타수익(*) 매입 (유)에스아이트레이딩 69,062 - 79,494 - (주)에스아이코퍼레이션 - 59,000 - - (유)비오테크-토르프 - - - 85,855 대표이사 773 - - 273 합 계 69,835 59,000 79,494 86,128 (*) 이자수입으로 구성되어 있습니다. (단위: 천원) 특수관계자 매출 유형자산매각 기타수익(*) 매입 (주)에스아이코퍼레이션 - - 12,000 - (주)에스아이알홀딩스 - - 14,795 - (주)멀티아이즈 - - 12,397 - (주)블리틱스 - - - 8,000,000 합 계 - - 39,192 8,000,000 (*) 이자수익과 수입임대료 등으로 구성되어 있습니다. 3. 특수관계자와의 채권 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 매출채권 단기대여금 미수수익 선급금 총액 대손충당금 순액 총액 대손충당금 순액 총액 대손충당금 순액 총액 대손충당금 순액 (주)에스아이트레이딩 219,486 (219,486) - 6,675,892 (6,675,892) - - - - 219,175 (219,175) - (유)비오테크-토르프 - - - - - - - - - 382,208 - 382,208 합 계 219,486 (219,486) - 6,675,892 (6,675,892) - - - - 601,383 (219,175) 382,208 (단위: 천원) 특수관계자 매출채권 단기대여금 미수수익 선급금 총액 대손충당금 순액 총액 대손충당금 순액 총액 대손충당금 순액 총액 대손충당금 순액 (주)에스아이트레이딩 211,644 (211,644) - 6,761,552 (6,761,552) - - - - - - - (유)우글레고르스크우골 - - - 2,952,390 (2,952,390) - - - - 352,860 - 352,860 (주)에스아이알홀딩스 - - - 1,000,000 (1,000,000) - 29,918 (29,918) - - - - (주)멀티아이즈 - - - 500,000 (500,000) - 19,384 (19,384) - - - - 합 계 211,644 (211,644) - 11,213,942 (11,213,942) - 49,302 (49,302) - 352,860 - 352,860 4. 특수관계자와의 채무 당반기말 현재 특수관계자와 채무내역은 없으며 전기말 특수관계자에 대한 채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 사채 미지급비용 임대보증금 (주)에스아이코퍼레이션 - 50,400 - (주)에스아이알홀딩스 - - 3,000 (주)블리틱스 1,000,000 - - 합 계 1,000,000 50,400 3,000 5. 특수관계자와의 대여금 당분기와 전분기 중 특수관계자와 자금거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 자금대여거래 기초잔액 대여 회수 기타 (*) 기말잔액 (주)에스아이트레이딩 6,761,552 - 324,184 238,524 6,675,892 합 계 6,761,552 - 324,184 238,524 6,675,892 (*) 외화환산에 대한 증감이 반영되어 있습니다. (단위: 천원) 특수관계자 자금대여거래 기초잔액 대여 회수 기타 기말잔액 (주)에스아이알홀딩스 1,000,000 - - - 1,000,000 (주)멀티아이즈 500,000 - - - 500,000 전임 대표이사 150,000 - (150,000) - - 합 계 1,650,000 - (150,000) - 1,500,000 6. 주요경영진의 보상내역 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 단기종업원급여 71,500 153,144 퇴직급여 18,022 61,986 합 계 89,522 215,130 (*) 주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제목 공시 내용 진행 상황 2019.02.27 단일판매ㆍ공급계약체결 - 판매공급계약: 3.8MW태양광발전 공사- 계약금액: 48억6천4백만원(매출액 대비14.6%)- 계약상대방: (주)아이지에스티- 계약기간: 2019/02/27~2021/02/28 진행 중 2019/04/15 단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시) - 판매공급계약: 998KW태양광발전 공사- 계약금액: 18억7천만원(매출액 대비 7%)- 계약상대방: (주)팔금10호태양광발전소- 계약기간: 2019/04/15~2020/12/20 취소(계약해제) 2019/04/15 단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시) - 판매공급계약: 998KW태양광발전 공사- 계약금액: 18억7천만원(매출액 대비 7%)- 계약상대방: (주)팔금10호태양광발전소- 계약기간: 2019/04/15~2020/12/20 취소(계약해제) 2019/04/15 단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시) - 판매공급계약: 998KW태양광발전 공사- 계약금액: 18억7천만원(매출액 대비 7%)- 계약상대방: (주)팔금10호태양광발전소- 계약기간: 2019/04/15~2020/12/20 취소(계약해제) 2020/06/12 단일판매ㆍ공급계약체결 - 판매공급계약: 석탄판매계약- 계약금액: 74억5천만원(매출액 대비 58.13%)- 계약상대방: 삼성물산(주)- 계약기간: 2020/06/11~2020/12/31 진행중 2020/07/31 단일판매ㆍ공급계약체결 - 판매공급계약: 석탄판매계약- 계약금액: 18억7천만원(매출액 대비 14.59%)- 계약상대방: 삼성물산(주)- 계약기간: 2020/07/30~2020/12/31 진행중 2. 주 주총회 의사록 요약 일자 안건 결의내용 비고 제33기정기주주총회 (2020.03.30) 제1호 의안 : 제33기(19년 01월 01일 ~ 19년 12월 31일) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 임원퇴직금규정 일부 변경의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건(비상근감사 김요엘) 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 임시주주총회 (2019.09.09) 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 정족수 미달에 따른 부결원안대로 승인정족수 미달에 따른 부결 - 임시주주총회 (2019.03.29) 제1호 의안 : 이사 선임 제2호 의안 : 감사 선임 제3호 의안 : 이사보수 지급한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사보수 지급한도 승인의 건 감사선임제외 원안대로 승인 - 제32기정기주주총회 (2019.03.29) - 제32기 별도 및 연결 재무제표 보고 - - 제31기정기주주총회 (2018.03.31) 제1호 의안 : 이사보수 지급한도 승인의 건 제2호 의안 : 감사보수 지급한도 승인의 건 부결됨 - 임시주주총회 (2017.12.29) 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (2명) 원안대로 승인 - 제30기 정기주주총회 (2017.03.30) 제1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사보수 지급한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사보수 지급한도 승인의 건 원안대로 승인 (제3호의안 수정하여 승인됨) - 임시주주총회 (2016.07.29) 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건(6명, 신규선임) 제3호 의안 : 감사선임의 건(1명, 신규선임) 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 승인 (제2-5호 의안,제2-6호 의안 부결됨) - 제29기 정기주주총회 (2016.03.31) 제1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사선임의 건 (사내이사 3명, 재선임) 제3호 의안 : 감사선임의 건(1명, 재선임) 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 3. 우발 채무 등 (1) 당사는 당사가 원고인 거래 상대방의 대금지급 등을 요청하는 민사소송 3건(1,510백만원)과 대여금 상환청구를 위한 민사소송(또는 지급명령) 10건(4,315백만원)을 관할법원에 제기하였습니다. 당반기말, 당사는 채권회수의 불확실성을 고려하여, 민사소송과 관련된 채권액에 대해 전액 대손처리한 상황입니다. (2) 당사는 당사 소유의 투자부동산(장부가액 478백만원)과 유형자산(장부가액 788백만원)을 해당 자산의 매매거래 중에 제일진흥주식회사에 담보(근저당설정액 830백만원)로 제공하였으나, 2019년 11월 5일자로 임의경매개시결정을 받았습니다. 당반기말 이후, 자산 대부분이 낙찰되는 등 경매절차가 진행되고 있으며, 당사는 임의경매로부터 회수가능한 가액에서 선순위 채권을 제외한 금액과 장부가액의 차이인 1,266백만원에 대해 손상차손을 인식하였습니다. (3) 당사는 당사가 금 3,500백만원과 이에 대한 연12%의 비율에 의한 금원을 원고에게 지급하라는 약정금청구 피소를 당하여, 소송을 진행 중에 있습니다. 당사의 경영진은 소송 등의 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 당 사는 2019년 3월 21일자로 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호라목 및 동 규정시행세칙 제33조제11항제4호라목의 규정에 의거, '주된 영업이 정지된 경우'의 사유로 인하여 상장적격성 실질심사 대상에 해당하는지 여부의 심사 목적으로 주권의 매매거래가 정지되었습니다. 한국거래소는 2019년 5월 3일자로 당사에 대하여 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 당사를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였으며, 이에 따라 당사는 2019년 5월 7일자에 코스닥시장상장규정 제28조 및 동 규정 시행세칙 제26조에 따라 관리종목으로 지정되었습니다. 한편, 당사는 2019년 6월 20일 기업심사위원회를 통하여 한국거래소로부터 2019년 6월 20일부터 2020년 3월 20일까지 9개월간의 개선기간을 부여받았고, 개선기간 종료 후 2020년 3월 31일 개선계획 이행내역서를 제출하였습니다. 한국거래소는 2020년 4월 21일 기업심사위원회, 2020년 5월 14일 코스닥시장위원회를 개최하여 주권의 상장폐지를 심의 의결하였으나 당사가 2020년 5월 25일 제출한 이의신청에 따라 2020년 6월 15일부터 2021년 6월 15일까지 1년의 개선기간을 재부여하였습니다. 당사는 개선기간 종료일(2021년 6월 15일)로부터 7일 이내(영업일 기준)에 개선계획이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하며, 한국거래소는 동 서류 제출일로부터 15일 이내(영업일 기준)에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의 의결할 예정입니다. . 5. 공모자금의 사용내역 - 해당사항 없음 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl 6. 사모자금의 사용내역 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자 배정 유상증자 - 2017.05.22 운영자금 1,999 운영자금 1,999 - 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 - 2017.05.22 운영자금 2,000 운영자금 2,000 - 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 - 2019.02.07 물품대금 3,000 물품대금 3,000 - 제3자 배정 유상증자 - 2019.02.08 운영자금 1,000 운영자금 1,000 - 제3자 배정 유상증자 - 2019.02.14 물품대금 2,000 물품대금 2,000 - 제3자 배정 유상증자 31 2019.02.20 물품대금 2,000 물품대금 2,000 - 7. 중요한 자산 양수도 - 해당사항 없음 8. 보호예수 현황 - 해당사항 없음 9. 중소기업기준 검토표 중소기업기준검토표_0001.jpg 중소기업기준검토표_0001 중소기업기준검토표_0002.jpg 중소기업기준검토표_0002 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음