에스아이리소스 분기보고서 (2019.09)
3. 연결재무제표 주석

제33기 3분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09년 30일까지
제32기 3분기 2018년 01월 01일부터 2018년 09년 30일까지
주식회사 에스아이리소스 및 그 종속기업

1. 일반 사항 한국채택국제회계기준 제1110호(연결재무제표)에 의한 지배기업인 주식회사 에스아이리소스(이하 "지배기업")와 연결재무제표 작성대상 종속기업인 (유)우글레고르스크우골 및(유)에스아이트레이딩(이하 주식회사 에스아이리소스와 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")을 연결대상으로 하고 (유)안네스, ㈜에스아이코퍼레이션을 지분법적용대상으로 하여연결재무제표를 작성하였습니다.

1.1 지배기업의 개요 지배기업은 1987년 7월에 설립되었으며, 2002년 8월 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 지배기업의 본사 소재지와 주요사업 내용 등은 다음과 같습니다.

(1) 본사 소재지 : 서울특별시 영등포구 여의공원로 111, 1005호(2) 주요사업 내용 : 국내외 자원과 에너지관련 사업

(3) 주요 주주 및 지분율(단위: 주,%)

주 주 명	소유주식수	지분율

(주)에스아이알홀딩스	7,534,452	11.66%

최경덕	4,166,665	6.45%

(주)블리틱스	3,442,340	5.33%

박희연	1,394,700	2.16%

자기주식	12,565	0.02%

기타소액주주	48,053,242	74.38%

합 계	64,603,964	100.00%

1.2 종속기업 현황 (1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다 .

(단위: %)

종속기업명	소유지분율	소재지	주요영업활동

당분기말	전기말

(유)우글레고르스크우골	50.01	50.01	러시아 사할린	석탄채굴

(유)에스아이트레이딩	100.00%	100.00%	러시아 사할린	수출입종합무역업, 건설자재공급업

(2) 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 자산총액 부채총액 자본총계 매출액 당기순손익 총포괄손익 (유)우글레고르스크우골 9,959,873 14,858,420 (4,898,546) 16,305,970 428,942 (273,355) (유)에스아이트레이딩 5,778,922 8,353,224 (2,574,302) 1,824,823 938,922 498,019 (*) 상기 재무정보는 내부거래 제거 전 금액입니다. (단위: 천원) 회사명 자산총액 부채총액 자본총계 매출액 당기순손익 총포괄손익 (유)우글레고르스크우골 5,325,405 9,950,596 (4,625,191) 24,890,786 1,745,103 2,423,687 (유)에스아이트레이딩 4,775,494 7,847,815 (3,072,321) 2,595,016 (1,179,236) (769,672) (*) 상기 재무정보는 내부거래 제거 전 금액입니다. 2. 재무제표의 작성기준 2.1 회계기준의 적 용 연결회사의 요약분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약분기재무제표입니다. 동 요약분기재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 이후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 2.2 중요한 회계정책 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터적용되는 기준서를 제 외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. (1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. (가) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 경과 규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았으며, 동 기준서의 적용으로 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다. (나) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (다) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (라) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정 제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (마) 연차개선 2015-2017 ㉠ 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ㉡ 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ㉢ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ㉣ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가' 적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.3 회계정책 요약분기연결재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산 방법은 주석 2.1 (1) 에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단 에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. (1) 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인 세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 요약분기연결재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후 원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정 가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 7,958,030 - 7,958,030 매출채권 6,421,310 - 6,421,310 기타유동금융자산 1,536,999 - 1,536,999 기타비유동금융자산 506,357 - 506,357 장기투자증권 - 1,416,941 1,416,941 합 계 16,422,696 1,416,941 17,839,637 (단위: 천원) 구 분 상각후 원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정 가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 2,129,758 - 2,129,758 매출채권 3,778,704 - 3,778,704 기타유동금융자산 6,633,079 - 6,633,079 기타비유동금융자산 173,393 - 173,393 장기투자증권 - 3,453,209 3,453,209 합 계 12,714,935 3,453,209 16,168,144 (2) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정금융부채 합계 매입채무 4,889,341 - 4,889,341 유동성사채 1,000,000 - 1,000,000 유동성장기부채 2,573,210 - 2,573,210 기타유동금융부채 2,312,020 - 2,312,020 장기차입금 55,740 - 55,740 기타비유동금융부채 3,000 - 3,000 합 계 10,833,311 - 10,833,311 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정금융부채 합계 매입채무 634,793 - 634,793 유동성장기부채 2,401,738 - 2,401,738 유동성전환사채 1,977,068 - 1,977,068 기타유동금융부채 2,869,319 - 2,869,319 장기차입금 48,240 - 48,240 기타비유동금융부채 13,000 - 13,000 합 계 7,944,158 - 7,944,158 5. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 현금 6,441 3,762 보통예금 73,987 491,801 외화예금 7,877,602 1,634,195 합 계 7,958,030 2,129,758 6. 매출채권 (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 10,262,893 6,713,197 대손충당금 (3,841,583) (2,934,493) 매출채권(순액) 6,421,310 3,778,704 (2) 당분기와 전분기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 2,934,493 1,909,002 대손상각비(환입) 580,413 (13,072) 채권제각 (4,262) - 연결범위의 변동 - 1,006,217 환율의 변동 330,939 (114,391) 보고기간 말 금액 3,841,583 2,787,756 손상된 채권에 대한 충당금 설정 및 차감액은 손익계산서상 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 추가적인 현금회수 가능성이 없는 경우 대손충당금은 매출채권과 상계처리하고있습니다. 7. 기타금융자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 [유동금융자산] 단기금융상품 - 1,000,000 단기대여금 4,515,892 21,156,644 대손충당금 (3,324,446) (16,354,768) 미수금 812,647 3,039,542 대손충당금 (614,148) (2,291,181) 미수수익 624,617 591,149 대손충당금 (477,563) (508,307) 소 계 1,536,999 6,633,079 [비유동금융자산] 장기금융상품 94,033 83,866 보증금 1,892,324 789,527 대손충당금 (1,480,000) (700,000) 소 계 506,357 173,393 합 계 2,043,356 6,806,472 (2) 당분기와 전분기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 19,854,256 17,594,800 기타의대손상각비 3,691,493 607,556 채권제각 (17,406,046) (858,998) 환율의 변동 (243,546) - 보고기간 말 금액 5,896,157 17,343,358 손상된 채권에 대한 충당금 설정 및 차감액은 손익계산서 상 기타비용에 포함되어 있습니다. 추가적인 현금회수 가능성이 없는 경우 대손충당금은 기타금융자산과 상계처리하고 있습니다. 8. 재고자산 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 상품 1,658,000 (236,354) 1,421,646 1,658,000 - 1,658,000 제품 - - - 13,256 - 13,256 원재료/재공품 755,869 - 755,869 597,180 - 597,180 합 계 2,413,869 (236,354) 2,177,515 2,268,436 - 2,268,436 9. 기타유동자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 [유동자산] 선급금 2,758,204 1,319,710 대손충당금 (1,211,102) (589,339) 선급비용 26,765 27,118 부가세대급금 107,937 7,984 당기법인세자산 2,018,881 389,671 합 계 3,700,685 1,155,144 (2) 당분기와 전분기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 589,339 209,339 손상된 채권에 대한 대손상각비 631,102 108,000 채권제각 (9,339) - 보고기간 말 금액 1,211,102 317,339 손상된 채권에 대한 충당금 설정 및 차감액은 손익계산서 상 영업외손실 중 기타비용에 포함되어 있습니다. 추가적인 현금회수 가능성이 없는 경우 대손충당금은 기타자산과 상계처리하고 있습니다. (3) 연결회사는 신규사업으로 태양광모듈 공급을 추진한 바 있으며, 이를 위하여 태양광 모듈 생산장비 구입대금을 선급하였습니다. 다만, 보고기간 이후 해당 생산라인에 대한 중대한 오류를 발견하여 구매계약을 취소하고 회수조치 하였습니다.(주석 37참조) 10. 장기투자증권 당분기말과 전기말 현재 장기투자증권의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,천원) 구 분 주식수 지분율 취득원가 공정가치 장부금액 (주)크리에이티브리더스그룹에이트 354,687 16.33% 1,300,100 1,241,732 1,241,732 (유)사할린돔 10,000 10.00% 500,000 175,209 175,209 합 계 1,800,100 1,416,941 1,416,941 (단위: 주,천원) 구 분 주식수 지분율 취득원가 공정가치 장부금액 (주)크리에이티브리더스그룹에이트 354,687 16.33% 1,300,100 3,278,000 3,278,000 (유)사할린돔 10,000 10.00% 500,000 175,209 175,209 합 계 1,800,100 3,453,209 3,453,209 (주)크리에이티브리더스그룹에이트는 국내 증권시장(코스닥)에 상장된 비교기업의 실적을 기준으로 EV/EBITA를 산정하여 평가하였습니다. 사할린돔의 경우 공정가치를 결정하기 현재가치할인기법으로 산정하여 평가하였습니다. 11. 관계기업투자 (1) 당분기말 현재 관계기업 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 주요 영업활동 당기말 전기말 결산월 지분율 장부금액 지분율 장부금액 (유)안네스 러시아 건설 및 임대업 30.00% 1,678,628 30.00% 1,427,012 12월 (주)에스아이코퍼레이션 대한민국 무역 및 건축자재 수출 49.00% 2,837,073 49.00% 2,765,902 12월 합 계 4,515,701 4,192,914 (2) 당분기와 전기 중 관계기업투자주식의 지분법평가 및 기타변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 지분법자본변동 지분법손익 기말 (유)안네스 1,427,012 - - 285,151 (33,535) 1,678,628 (주)에스아이코퍼레이션 2,765,902 - - - 71,171 2,837,073 합 계 4,192,914 - - 285,151 37,636 4,515,701 (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 지분법자본변동 지분법손익 기말 (유)안네스 1,623,206 - - (169,864) (26,330) 1,427,012 (주)에스아이코퍼레이션 2,851,966 - - - (86,064) 2,765,902 합 계 4,475,172 - - (169,864) (112,394) 4,192,914 (3) 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 자산총액 부채총액 매출액 당기순손익 총포괄손익 (유)안네스 768,236 159,006 190,603 72,039 72,039 (주)에스아이코퍼레이션 9,031,576 3,241,630 3,294,095 145,248 145,248 (단위: 천원) 구 분 자산총액 부채총액 매출액 당기순손익 총포괄손익 (유)안네스 601,464 138,995 252,749 86,507 62,801 (주)에스아이코퍼레이션 7,090,587 1,445,889 8,250,285 (175,640) (175,640) 12. 투자부동산 (1) 당분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 기초금액 취득 처분 감가상각비 기말금액 토지 110,680 - - - 110,680 건물 376,538 - - (7,149) 369,389 합 계 487,218 - - (7,149) 480,069 (2) 당분기 중 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 임대수익 11,573 - 운영비용 (7,149) - 합 계 4,424 - (3) 상기 투자부동산은 주변 시장거래의 발생빈도가 낮고, 향후 예상되는 현금흐름등이 신뢰성 있게 예측가능하지 아니하여 대체적인 추정방법을 적용하는 것이 가능하지 아니한 바, 당기말 현재 투자부동산의 공정가치를 평가하지 아니하였습니다. 한편, 상기 투자부동산은 타인을 위하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 33 참조). 13. 유형자산 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 기타의유형자산 시설장치 건설중인자산 합계 기초 장부가액 207,997 2,084,433 193,149 1,240,212 757,099 33,141 26,067 - 4,542,098 취득 - - - 8,512 22,482 13,919 22,498 - 67,411 처분 - - - - - - - - - 감가상각 - (60,696) (69,034) (207,329) (307,547) (9,524) (7,225) - (661,355) 환율변동 3,937 225,545 27,327 184,702 92,681 - - - 534,192 기말 장부가액 211,934 2,249,282 151,442 1,226,097 564,715 37,536 41,340 - 4,482,346 기말 취득원가 211,934 2,647,372 812,368 5,662,549 3,424,325 97,470 68,498 - 12,924,516 기말 감가상각누계액 - (398,090) (660,926) (4,436,452) (2,859,610) (59,934) (27,158) - (8,442,170) (단위: 천원) 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 기타의 시설장치 건설중인자산 합 계 기초 장부가액 - 1,771,629 321,758 1,886,729 1,263,451 44,067 35,267 546,687 5,869,588 취득 210,722 629,278 - 10,041 6,304 1,259 - - 857,604 대체 - - - - - - - - - 감가상각 - (52,686) (71,018) (453,879) (333,843) (9,210) (6,900) - (927,536) 매각/폐기 - - - - (9,338) - - - (9,338) 연결실체변동 - (16,907) - - - - - (546,687) (563,594) 환율변동 (1,323) (151,475) (24,847) (144,409) (84,902) (16) - - (406,972) 당분기말 장부가액 209,399 2,179,839 225,893 1,298,482 841,672 36,100 28,367 - 4,819,752 기말 취득원가 209,399 2,472,499 741,975 5,171,984 3,096,131 83,018 46,000 - 11,821,006 기말 감가상각누계액 - (292,660) (516,082) (3,873,502) (2,254,459) (46,918) (17,633) - (7,001,254) 14. 무형자산 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 [산업재산권] 취득원가 13,361 13,361 상각누계액 (13,346) (13,346) 장부가액 15 15 [기타의무형자산] 취득원가 24,406 24,406 손상차손누계액 (6,964) (6,964) 장부가액 17,442 17,442 합 계 17,457 17,457 15. 사용권자산 (1) 당분기말 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 차량운반구 20,590 (1,144) 19,446 합 계 20,590 (1,144) 19,446 (2) 당분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 회계정책변경효과 취득 감가상각 기말 차량운반구 - - 20,590 (1,144) 19,446 합 계 - - 20,590 (1,144) 19,446 (3) 당분기말 현재 리스부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 취득금액 장부금액 1년 이내 7,428 7,223 1년 초과 5년 이내 13,871 12,523 5년 초과 - - 합 계 21,299 19,746 (4) 당분기 중 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 회계정책변경효과 취득 이자비용 지급 기말 리스부채 - - 20,590 141 (985) 19,746 (5) 당분기 중 리스로 인한 현금유출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 리스부채에서 발생한 현금유출 985 단기리스 관련 비용 92,066 소액자산리스 관련 비용 - 합 계 93,051 16. 기타금융부채 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 [유동금융부채] 미지급금 614,284 1,517,235 예수보증금 220,000 - 미지급비용 1,477,736 1,352,084 소 계 2,312,020 2,869,319 [비유동금융부채] 임대보증금 3,000 13,000 소 계 3,000 13,000 합 계 2,315,020 2,882,319 17. 기타유동부채 당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 163,538 224,048 부가세예수금 56,338 48,204 선수금 1,482,766 1,361,478 합 계 1,702,642 1,633,730 18. 차입금 당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 연이자율 당분기말 전기말 광산개발 SID 5.0% 55,740 48,240 (주)삼성물산 7.5% 2,573,210 2,401,738 합 계 2,628,950 2,449,978 차감 : 유동성장기부채 (2,573,210) (2,401,738) 잔 액 55,740 48,240 19. 유동성사채 당분기말 현재 유동성사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 액면이자율 보장이자율 당분기말 제5회 사모전환사채 2019-02-07 2022-02-07 0.00% 4.00% 1,000,000 당사는 코스닥시장본부 기업심사위원회로부터 2020년 3월 20일까지 개선기간을 부여받았으며, 2019년 3월 21일부터 개선기간 종료 후 상장폐지 여부 결정일까지 주권의 매매가정지되었습니다. 이에 따라, 상기 전환사채는 인수계약서에서 정한 기한의이익 상실사유에 해당하여 일반사채로 전환되었습니다. 기한의 이익 상실사유에 해당하는 경우, 발행자는 기한의 이익 상실일까지 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자를 지급하고, 실지급일까지 연체이자(연 12%)를 지급하여야 하며, 당분기말 현재까지 동 사채와 관련하여 인식한 이자비용은 조기상환이자와 연체이자로 각각 14,685천원과 30,691천원입니다. 20. 전환사채 (1) 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 액면이자율 보장이자율 전기말 제4회 사모전환사채 2017-05-22 2020-05-22 3.00% 4.00% 2,000,000 가산 : 상환할증금 63,412 차감 : 사채할인발행차금 (86,344) 합 계 1,977,068 상기 전환사채의 경우 만기는 2020년이나, 2018년 5월부터 조기상환청구권의 행사가가능하여 유동부채로 분류하였습니다. ( 2) 전환 및 상환에 대한 내역은 다음과 같습니다. 구 분 제4회 무보증 전환사채 액면금액 20억원 발행가액 20억원 이자지급조건 액면가액의 연 3% (매 3개월마다 연간 이자의 1/4씩 분할 지급) 보장수익률 상환기일 전일까지 연복리 4%(3개월 단위 복리계산) 상환방법 전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 103.1706%를 일시 상환 전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수 기명식보통주 2,478천주(액면가액 100원) 전환청구기간 사채발행일 이후 1년이 경과한 날부터 만기 1개월 전일까지 전환가격 628원(단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음) 사채권자에 의한 조기상환청구권 사채발행일로부터 1년이 되는 시점부터 만기일 30일전까지 본 사채의원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기 상환을 청구할 수 있음. 상기 전환사채는 2019년 1월 25일 5억원(796천주), 2월 14일 15억원 (2,389천주)이 주식으로 전환되었으며, 제4회 무보증 전환사채 미전환 잔액은 없습니다. 21. 순확정급여부채 (1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 243,939 1,079,940 사외적립자산의 공정가치 (184,882) (186,422) 재무상태표상 순확정급여부채 59,057 893,518 (2) 당분기와 전분기 중 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 (824,906) 71,743 이자원가 7,955 8,606 사외적립자산의 기대수익 (2,097) (2,554) 합 계 (819,048) 77,795 (3) 당분기와 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 퇴직연금신탁 184,882 186,422 22. 자본금과 자본잉여금 (1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주.원) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 1,000,000,000주 1,000,000,000주 1주당 금액 100 100 발행주식수 64,603,964주 52,830,995주 보통주자본금 6,460,396,400 5,283,099,500 (2) 당분기와 전분기 중 자본금 및 발행주식수의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 주.천원) 구 분 당분기 전분기 발행주식수 자본금 발행주식수 자본금 기초 발행주식수 52,830,995 5,283,100 52,830,995 5,283,100 유상증자 8,588,257 858,826 - - 전환사채의 전환 3,184,712 318,471 - - 당분기말 발행주식수 64,603,964 6,460,397 52,830,995 5,283,100 (3) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 15,424,665 9,500,894 기타자본잉여금 (10,224,177) (10,224,177) 감자차익 13,043,226 13,043,226 합 계 18,243,714 12,319,943 (4) 당분기와 전분기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 기말 주식발행초과금 9,500,894 5,923,771 - 15,424,665 기타의자본잉여금 (10,224,177) - - (10,224,177) 감자차익 13,043,226 - - 13,043,226 합 계 12,319,943 5,923,771 - 18,243,714 전분기> (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 기말 주식발행초과금 9,500,894 - - 9,500,894 기타의자본잉여금 (10,224,177) - - (10,224,177) 감자차익 13,043,226 - - 13,043,226 합 계 12,319,943 - - 12,319,943 23. 기타자본항목 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (205,024) (205,024) 자기주식처분손실 (608,189) (608,189) 전환권대가 - 113,886 주식매입선택권 865,000 865,000 합 계 51,787 165,673 (2) 자사주식의 가격안정과 주식배당 및 무상증자시 발행한 단주의 처리를 위하여 기명식 보통주식을 시가로 취득하였으며, 향후 시장 상황에 따라 처분할 예정입니다. 당분기말 현재 보유중인 자기주식은 12,565주입니다. 24. 주식기준보상 (1) 당분기말 현재 주식기준보상 약정의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 내 역 권리부여일 2016년 7월 29일 행사가능기간 2018년 7월 29일부터 2023년 7월 29일까지 부여주식수 5,000,000 행사가격 1,604원 가득조건 용역제공 2년 부여방법 주식교부 (2) 당분기와 전분기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구 분 주식매수선택권 수량 가중평균행사가격 당분기말 전기말 당분기말 전기말 기초 잔여주 5,000,000 5,000,000 1,604 1,604 행사 - - - - 부여 - - - - 기말 잔여주 5,000,000 5,000,000 1,604 1,604 25. 기타포괄손익누계액 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 지분법자본변동 (65,435) (350,585) 기타포괄-공정가치측정금융자산-공정가치변동 (746,843) 1,289,425 해외사업환산손익 1,614,319 2,406,441 합 계 802,041 3,345,281 (2) 당분기와 전분기 중 기타포괄손익누계액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 기말 지분법자본변동 (350,585) 285,151 - (65,434) 기타포괄-공정가치측정금융자산-공정가치변동 1,289,425 (2,036,269) - (746,844) 해외사업환산손익 2,406,441 - (792,122) 1,614,319 합 계 3,345,281 (1,751,118) (792,122) 802,041 (단위: 천원) 구 분 기초 회계정책변경 증가 감소 기말 지분법자본변동 (297,199) 103,775 (193,424) 기타포괄-공정가치측정금융자산-공정가치변동 - 747,900 220,000 - 967,900 해외사업환산손익 1,705,429 - 345,408 - 2,050,837 합 계 1,408,230 747,900 565,408 103,775 2,825,313 26. 법인세비용 당분기의 법인세등의 법정세율은 22.0%이나 세무상 이월결손금 등으로 인하여 당분기에 부담할 법인세등은 없습니다. 또한, 당사는 과거 지속적인 순손실에 따른 이월결손금이 과다하고 장래에 계속적으로 이익을 실현할 수 있을지 불확실한 바, 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 27. 매출액과 매출원가 (1) 당분기와 전분기 중 매출액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출 7,810,603 14,634,910 9,840,263 18,492,860 자원매출 - - 38 77 기타매출 400,470 1,208,616 890,916 2,324,611 용역수익 1,097,963 3,331,121 1,404,155 4,905,840 합 계 9,309,036 19,174,647 12,135,372 25,723,388 (2) 당분기와 전분기의 매출원가 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품및자원매출원가 5,077,533 9,802,867 5,650,049 12,321,686 기타의매출원가 279,213 805,424 702,795 1,769,811 용역원가 900,063 2,708,713 856,238 2,931,594 합 계 6,256,809 13,317,004 7,209,082 17,023,091 28. 판매비와관리비 당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 236,190 644,452 201,950 617,417 퇴직급여 (905,757) (827,004) 40,233 118,028 주식보상비용 - - - 1,114,247 복리후생비 31,242 75,702 41,196 127,771 세금과공과 28,125 58,743 26,734 82,389 감가상각비 17,883 56,080 37,515 108,466 지급임차료 2,747 147,313 25,492 108,352 차량유지비 1,801 4,550 7,673 29,203 운반비 1,030,593 1,918,118 1,234,241 2,614,914 지급수수료 2,091,998 2,434,264 1,848,749 3,280,012 기타 (410,963) 597,873 231,534 498,376 합 계 2,123,859 5,110,091 3,695,317 8,699,175 29. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 사용액 6,016,385 12,703,437 5,451,749 11,146,128 급여 236,190 644,452 239,009 734,310 퇴직급여 (905,757) (827,004) 40,233 118,028 복리후생비 31,242 75,702 53,233 169,361 주식보상비용 - - - 1,114,247 감가상각비와 무형자산상각비 258,307 669,647 44,490 577,779 지급수수료 2,091,998 2,434,264 1,854,137 3,321,922 기타 652,303 2,726,598 3,221,548 8,540,491 합 계(*) 8,380,668 18,427,096 10,904,399 25,722,266 (*) 당분기연결포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다. 30. 기타수익과 기타비용 (1) 기타수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 수입임대료 (4,791) 20,524 11,790 36,380 대손충당금환입 - - 858,998 858,998 투자자산처분이익 - - 40,000 40,000 유형자산처분이익 - - 132 7,585 금융상품평가이익 - - 1,726 1,726 잡이익 11,000,063 11,130,708 511,971 534,942 합 계 10,995,272 11,151,232 1,424,617 1,479,631 (2) 기타비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타의대손상각비 (68,002) 4,322,595 106,816 715,556 재고자산평가손실 - 236,354 - - 유형자산처분손실 - - 162 2,679 잡손실 11,080,121 11,110,009 24,810 46,325 합 계 11,012,119 15,668,958 131,788 764,560 31. 금융수익과 금융원가 (1) 금융수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 38,433 251,767 313,300 399,858 외환차익 61,099 154,851 164,970 200,931 외화환산이익 19,801,703 21,891,710 (416,949) 450,075 사채상환이익 - 51,848 - - 합 계 19,901,235 22,350,176 61,321 1,050,864 (2) 금융원가 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 108,250 537,350 (80,702) 53,998 외환차손 50,126 145,296 61,289 89,677 외화환산손실 19,552,941 19,568,156 436,252 2,513,769 기타 - - - 945 합 계 19,711,317 20,250,802 416,839 2,658,389 32. 주당손익 (1) 당분기와 전분기의 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 지배기업소유주지분 분기순손익 1,473,121,929 (2,049,458,296) 1,158,907,040 253,913,812 가중평균 유통보통주식수(*) 64,591,399 62,714,038 52,818,430 52,818,430 기본주당순손실 23 (33) 22 5 (*)가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기초발행보통주식수 64,603,964 52,830,995 52,830,995 52,830,995 자기주식 효과 (12,565) (12,565) (12,565) (12,565) 유상증자 - 7,165,855 - - 전환권행사 - 2,729,753 - - 가중평균유통보통주식수 64,591,399 62,714,038 52,818,430 52,818,430 33. 영업으로부터 창출된 현금 (1) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 1.분기순이익(손실) (1,835,030) 2,396,641 2.조정항목 : 3,056,415 454,952 대손충당금환입 - (858,998) 기타의대손상각비 4,322,595 715,556 대손상각비 580,413 13,072 퇴직급여 (827,004) 118,028 감가상각비 669,647 927,535 무형자산상각비 - 6,049 지분법손실 33,535 8,438 재고자산평가손실 236,354 유형자산처분손실 - 2,680 법인세비용 201,866 25,146 외화환산손실 19,568,156 2,513,769 이자비용 537,350 53,998 지분법이익 (71,172) 주식보상비용 - 1,114,247 사채상환이익 (51,848) 투자자산처분이익 - (41,459) 유형자산처분이익 - (7,585) 외화환산이익 (21,891,710) (415,568) 이자수익 (251,767) (399,858) 관계회사및종속회사 처분이익 - (3,320,098) 3.운전자본의 변동: 2,466,934 (4,076,876) 매출채권의 감소(증가) (3,904,930) (5,735,410) 기타유동금융자산의 감소(증가) 157,663 (256,174) 기타유동자산의 감소(증가) 1,452,567 (1,068,081) 재고자산의 감소(증가) (145,433) (1,640,668) 매입채무의 증가(감소) 5,858,253 4,619,411 기타유동금융부채의 증가(감소) (1,011,918) 569,023 기타유동부채의 증가(감소) 68,912 (564,977) 리스부채의 감소 (985) - 퇴직금의지급 (7,195) - 4.영업으로부터 창출된 현금(1+2+3) 3,688,319 (1,225,283) (2) 당분기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 회수불능채권의 대손제각 17,153,402 원재료 매입대금의 전환사채 상계 3,000,000 전환사채의 전환권 행사 1,858,827 (3) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 현금흐름 비현금변동 기말 취득 공정가치변동 기타 사채 - (2,000,000) - - 3,000,000 1,000,000 전환사채 1,977,068 - 3,000,000 - (4,977,068) - 합 계 1,977,068 (2,000,000) 3,000,000 - (1,977,068) 1,000,000 34. 우발부채 (1) 연결회사는 2008년에 횡령관련 건으로 위변조 신고된 약속어음 1매(3억원)를 당분기말 현재까지 회수하지 못하고 있으며, 이로 인한 우발채무 해당금액은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.(2) 당분기말 현재 연결회사는 거래 상대방의 대금지급을 요청하는 민사소송을 관할 서울남부지방법원에 제기하였으며, 채권액은 개발지원금 500백만원과 물품대금 480백만원을 포함한 980백만원입니다. 연결회사는 승소하였으며, 당분기말 현재 소송가액 980백만원 및 지연손해금에 대하여 채권추심 절차를 진행중에 있습니다. (3) 당사는 당사 소유의 투자부동산(장부가액 480백만원)과 유형자산(장부가액 792백만원)을 (주)케이템즈홀딩스를 위하여 제일진흥주식회사에 담보(근저당설정액 830백만원)로 제공하고 있습니다. 35. 특수관계자 (1) 특수관계자 현황 관 계 당분기말 전기말 관계기업 (유)안네스(주)에스아이코퍼레이션 (유)안네스(주)에스아이코퍼레이션 기타특수관계자(*) (주)에스아이알홀딩스(주)유씨엘플러스 (주)멀티아이즈(주)블리틱스 (주)에스아이알홀딩스(주)유씨엘플러스 (주)멀티아이즈 (*) (주)에스아이알홀딩스와 (주)유씨엘플러스는 대표이사가 주요경영진으로 있는 회사이며, (주)멀티아이즈는 (주)에스아이알홀딩스 지분이 50%인 회사이며, (주)블릭틱스는 당사의 주요주주입니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 당분기 전분기 매출 기타수익(*) 매입 매출 기타수익(*) 매입 (주)에스아이코퍼레이션 - - - 9,781,358 18,000 - (주)에스아이알홀딩스 - 22,356 - - 10,603 - (주)멀티아이즈 - 12,397 - - - - (주)블리틱스 - - - - - - 합 계 - 34,753 - 9,781,358 28,603 - (*) 이자수익과 수입임대료 등으로 구성되어 있습니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 대여금 기타(*) 총액 대손충당금 순액 총액 대손충당금 순액 (주)에스아이알홀딩스 1,000,000 - 1,000,000 - - - (주)멀티아이즈 500,000 (500,000) - - - - (주)블리틱스 - - - - - - 대표이사 - - - - - - 합 계 1,500,000 (500,000) 1,000,000 - - - (*) 기타는 미수금과 선급금 등으로 구성되어 있습니다. (단위: 천원) 특수관계자 대여금 미수금 총액 대손충당금 순액 총액 대손충당금 순액 (주)에스아이알홀딩스 1,000,000 - 1,000,000 - - - (주)멀티아이즈 500,000 (25,000) 475,000 - - - 대표이사 150,000 - 150,000 420,000 - 420,000 합 계 1,650,000 (25,000) 1,625,000 420,000 - 420,000 (4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 당분기말 전기말 사채 임대보증금 전환사채 미지급금 미지급비용 임대보증금 (주)유씨엘플러스 - - 1,482,801 - 4,769 - (주)에스아이코퍼레이션 - - - 316,656 - - (주)에스아이알홀딩스 - 3,000 - - - 3,000 (주)블리틱스 - - - - - - 합 계 - 3,000 1,482,801 316,656 4,769 3,000 (5) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 대여금에 대한 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 구분 기초잔액 대여 회수 기말잔액 (주)에스아이알홀딩스 단기 1,000,000 - - 1,000,000 (주)멀티아이즈 단기 500,000 - - 500,000 대표이사 단기 150,000 - (150,000) - 합 계 1,650,000 - (150,000) 1,500,000 (단위: 천원) 특수관계자 구분 기초잔액 대여 회수 기말잔액 (주)에스아이알홀딩스 단기 - 1,000,000 - 1,000,000 대표이사 단기 100,000 50,000 - 150,000 합 계 100,000 1,050,000 - 1,150,000 (6) 지배회사는 전기 중 (주)에스아이알홀딩스를 500백만원에 설립하였으며, (주)에스아이홀딩스에 대한 지분 전체를 대표이사에게 500백만원에 매도하였습니다. (7) 주요경영진에 대한 보상 주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 연결회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 242,690 211,743 퇴직급여 (894,056) 61,986 주식보상비용 - 1,114,247 합 계 (651,336) 1,387,976 36. 영업상의 집중에 대한 중요성 당기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 1개업체(전년동기 : 1개업체)로 동 고객으로부터의 매출액은 9,549백만원(전년동기 : 10,433백만원)입니다. 37. 계속기업가정의 중요한 불확실성 ( 1) 지배회사는 2019년 3월 20일 코스닥시장 상장규정 제 38조제2항 제5호 나목 및 동 규정 시행세칙 제33조 제11항 제2호에 의한 상장적격성 실질심사 사유가 발생되어 주식매매정지와 상장적격성 실질심사 대상법인으로 지정받았습니다. 이에 지배회사는 기업개선계획안 등을 제출하였으며, 2019년 06월 20일 기업심사위원회로부터 개선기간 9개월(2020년 03월)을 부여받아 현재 주식 매매거래정지 중에 있습니다. 이러한 사항은 연결회사의 계속기업으로서의 존속 능력에 중대한 의문을 불러 일으킬만한중요한 불확실성이 존재함을 의미합니다. (2) 연결회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리되었습니다. 한편, 연결회사는 현금창출측면에서 기여할 수 있는 신규사업을 지속적으로 검토하고 있습니다. 그러나 연결회사가 계속기업으로서 존속할지의 여부는 유연탄 사업의 채굴 사업권 연장, 채굴 규모 확대 및 신규거래처 확보를 포함한 경영개선 계획의 성패, 신규사업 및자금 유치 등에 따라 좌우되며, 이러한 상황은 계속기업의 가정에 중요한 불확실성이 존재함을 의미합니다. 38. 보고기간 이후 사건 연결회사는 2019년 01월 30일 인도네시아향 태양광모듈 생산라인 턴키공급 계약을 한 바 있으며, 이를 위하여 태양광모듈 생산장비 구매계약을 체결하고 대금은 선급하였습니다. 그러나, 해당 생산라인 권리에 대한 중대한 하자가 발견됨에 따라, 2019년 07월29일 공급계약을 해지하였습니다. 또한, 해당 선급금에 대한 보존조치로 2019년 08월09일 5회차 전환사채 20억원 만기전 사채를 취득하여 소각하였으며, 잔여 선급금 60억원도 회수를 완료하였습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 33 기 3분기말 2019.09.30 현재 제 32 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 제 33 기 3분기말 제 32 기말 자산 유동자산 9,601,697,786 11,534,485,033 현금및현금성자산 6,842,647,855 1,731,434,530 기타유동금융자산 1,296,412,218 7,226,415,922 기타유동자산 33,714,084 665,036,181 매출채권 및 기타유동채권 7,277,159 253,598,400 매출채권 7,277,159 253,598,400 재고자산 1,421,646,470 1,658,000,000 비유동자산 8,145,704,232 9,853,303,566 기타비유동금융자산 1,923,297,953 3,626,602,222 매도가능금융자산 1,416,940,593 3,453,209,032 비유동 상각후원가 측정 금융자산 506,357,360 173,393,190 종속기업투자및관계기업투자 4,769,041,357 4,769,041,357 유형자산 936,392,933 952,985,097 사용권자산 19,446,561 무형자산 17,456,500 17,456,500 투자부동산 480,068,928 487,218,390 자산총계 17,747,402,018 21,387,788,599 부채 유동부채 1,926,647,922 3,538,928,555 기타유동금융부채 756,208,305 1,558,055,524 기타유동부채 163,216,820 3,805,400 매입채무 및 기타유동채무 1,007,222,797 1,977,067,631 유동성사채 1,000,000,000 유동성리스부채 7,222,797 유동성전환사채 1,977,067,631 비유동부채 74,580,471 906,518,134 기타비유동금융부채 3,000,000 13,000,000 장기매입채무 및 기타비유동채무 비유동리스부채 12,523,403 순확정급여부채 59,057,068 893,518,134 부채총계 2,001,228,393 4,445,446,689 자본 자본금 6,460,396,400 5,283,099,500 자본금 6,460,396,400 5,283,099,500 자본잉여금 28,743,709,407 22,819,938,535 자본잉여금 28,743,709,407 22,819,938,535 기타자본구성요소 51,787,332 165,673,332 기타자본 51,787,332 165,673,332 기타포괄손익누계액 (746,843,394) 1,289,425,045 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 적립금 (746,843,394) 1,289,425,045 이익잉여금(결손금) (18,762,876,120) (12,615,794,502) 미처분이익잉여금(미처리결손금) (18,762,876,120) (12,615,794,502) 자본총계 15,746,173,625 16,942,341,910 자본과부채총계 17,747,402,018 21,387,788,599 포괄손익계산서 제 33 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 32 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 33 기 3분기 제 32 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 4,549,611,093 9,561,274,114 8,870,741,440 10,433,856,230 매출원가 4,039,867,552 8,524,569,666 8,530,533,673 9,931,352,358 매출총이익 509,743,541 1,036,704,448 340,207,767 502,503,872 판매비와관리비 (592,406,376) 574,906,599 832,729,174 2,620,527,671 영업이익(손실) 1,102,149,917 461,797,849 (492,521,407) (2,118,023,799) 기타수익 (11,582,685) 2,955,287 865,027,499 920,942,087 기타비용 370,121,625 7,405,360,590 (12,452,646) 635,619,829 금융수익 452,419,555 1,072,155,333 113,495,173 1,054,454,691 금융원가 35,492,311 278,891,568 118,953,557 188,499,863 법인세비용차감전순이익(손실) 1,137,372,851 (6,147,343,689) 379,500,354 (966,746,713) 당기순이익(손실) 1,137,372,851 (6,147,343,689) 379,500,354 (966,746,713) 기타포괄손익 (2,036,006,368) 221,762,848 총포괄손익 1,137,372,851 (8,183,350,057) 379,500,354 (744,983,865) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 18 (98) 7 (18) 계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) 18 (98) 7 (18) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 18 (98) 7 (18) 계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원) 18 (98) 7 (18) 자본변동표 제 33 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 32 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익 이익잉여금 자본 합계 2018.01.01 (기초자본) 5,283,099,500 22,819,938,535 (699,326,668) (12,296,598,976) 15,107,112,391 회계정책변경에 따른 증가(감소) 747,900,000 1,029,454,413 1,777,354,413 당기순이익(손실) (966,746,713) (966,746,713) 보험수리적손익 유상증자 전환사채의 전환 전환권대가 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 220,000,000 220,000,000 순확정급여의 재측정요소 1,762,848 1,762,848 2018.09.30 (기말자본) 5,283,099,500 22,819,938,535 (699,326,668) 967,900,000 (12,232,128,428) 16,139,482,939 2019.01.01 (기초자본) 5,283,099,500 22,819,938,535 165,673,332 1,289,425,045 (12,615,794,502) 16,942,341,910 회계정책변경에 따른 증가(감소) 당기순이익(손실) (6,147,343,689) (6,147,343,689) 보험수리적손익 유상증자 858,825,700 4,131,733,599 4,990,559,299 전환사채의 전환 318,471,200 1,792,037,273 113,886,000 1,996,622,473 전환권대가 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 (2,036,268,439) (2,036,268,439) 순확정급여의 재측정요소 262,071 262,071 2019.09.30 (기말자본) 6,460,396,400 28,743,709,407 51,787,332 (746,843,394) (18,762,876,120) 15,746,173,625 현금흐름표 제 33 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 32 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 33 기 3분기 제 32 기 3분기 영업활동현금흐름 2,363,864,202 (2,712,921,480) 당기순이익(손실) (6,147,343,689) (966,746,713) 당기순손익조정을 위한 가감 6,057,981,166 449,023,328 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 2,417,521,022 (2,497,081,640) 이자지급(영업) (12,334,419) (45,000,000) 이자수취(영업) 19,202,834 363,723,883 법인세납부(환급) 28,837,288 (16,840,338) 투자활동현금흐름 (243,791,461) (815,809,692) 단기대여금의 감소 150,000,000 (970,734,000) 단기금융상품의 처분 1,003,508,470 종속기업, 관계기업에 대한 투자자산의 처분 2,070,000,000 유형자산의 처분 10,000,000 단기대여금의 증가 (244,446,200) 단기금융상품의 취득 (3,508,470) (112,057,958) 장기금융상품의 증가 (10,166,420) (7,823,580) 유형자산의 취득 (36,417,091) (813,209,456) 투자부동산의 취득 (491,984,698) 종속기업에 대한 투자자산의 취득 (500,000,000) 보증금의 증가 (1,102,761,750) 사용권자산의 취득 재무활동현금흐름 2,990,559,299 전환사채의발행 0 0 유상증자 4,990,559,299 사채상환 (2,000,000,000) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 581,285 (15,622,344) 현금및현금성자산의순증가(감소) 5,111,213,325 (3,544,353,516) 기초현금및현금성자산 1,731,434,530 5,389,204,769 기말현금및현금성자산 6,842,647,855 1,844,851,253 5. 재무제표 주석 제33기 3분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09년 30일까지 제32기 3분기 2018년 01월 01일부터 2018년 09년 30일까지 주식회사 에스아이리소스 1. 일반사항 주식회사 에스아이리소스 (이하 "당사" 함)는 1987년 7월에 설립되었으며, 2002년 8월 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 당사의 본사 및 공장소재지와 주요사업 내용 등은 다음과 같습니다. (1) 본사 소재지 : 서울시 영등포구 여의공원로 111, 1005호(여의도동)(2) 주요사업 내용 : 국내외 자원과 에너지관련 사업 (3) 주요 주주 및 지분율 (단위: 주,%) 주 주 명 소유주식수 지분율 (주)에스아이알홀딩스 7,534,452 11.66% 최경덕 4,166,665 6.45% (주)블리틱스 3,442,340 5.33% 박희연 1,394,700 2.16% 자기주식 12,565 0.02% 기타소액주주 48,053,242 74.38% 합 계 64,603,964 100.00% 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 (1) 회계기준의 적용 당사의 요약분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약분기재무제표입니다. 동 요약분기재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 이후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 당사의 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. ① 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 당사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. (가) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 경과 규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았으며, 동 기준서의 적용으로 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다. (나) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (다) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (라) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정 제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (마) 연차개선 2015-2017 ㉠ 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ㉡ 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ㉢ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ㉣ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가' 적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 중요한 회계정책 요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료한 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. ① 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후 원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정 가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 6,842,648 - 6,842,648 매출채권 7,277 - 7,277 기타유동금융자산 1,296,412 - 1,296,412 기타비유동금융자산 506,357 - 506,357 장기투자증권 - 1,416,941 1,416,941 합 계 8,652,694 1,416,941 10,069,635 (단위: 천원) 구 분 상각후 원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정 가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 1,731,435 - 1,731,435 매출채권 253,598 - 253,598 기타유동금융자산 7,226,416 - 7,226,416 기타비유동금융자산 173,393 - 173,393 장기투자증권 - 3,453,209 3,453,209 합 계 9,384,842 3,453,209 12,838,051 (2) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정금융부채 합계 유동성사채 1,000,000 - 1,000,000 기타유동금융부채 756,208 - 756,208 기타비유동금융부채 3,000 - 3,000 합 계 1,759,208 - 1,759,208 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정금융부채 합계 유동성전환사채 1,977,068 - 1,977,068 기타유동금융부채 1,558,056 - 1,558,056 기타비유동금융부채 13,000 - 13,000 합 계 3,548,124 - 3,548,124 5. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금 1,266 826 보통예금 5,918,287 305,766 외화예금 923,095 1,424,843 합 계 6,842,648 1,731,435 6. 매출채권 (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 1,376,030 1,342,116 대손충당금 (1,368,753) (1,088,518) 매출채권(순액) 7,277 253,598 (2) 당분기와 전분기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 1,088,518 984,606 손상된 채권에 대한 대손상각비 284,497 132,503 채권제각 (4,262) - 보고기간 말 금액 1,368,753 1,117,109 손상된 채권에 대한 충당금 설정 및 차감액은 손익계산서상 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 추가적인 현금회수 가능성이 없는 경우 대손충당금은 매출채권과 상계처리하고있습니다. 7. 기타금융자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 [유동금융자산] 단기금융상품 - 1,000,000 단기대여금 14,594,006 28,865,383 대손충당금 (13,444,006) (23,398,233) 미수금 732,040 5,239,310 대손충당금 (614,148) (4,550,562) 미수수익 195,419 70,518 대손충당금 (166,898) - 소 계 1,296,413 7,226,416 [비유동금융자산] 장기금융상품 94,033 83,866 보증금 1,892,325 789,527 대손충당금 (1,480,000) (700,000) 소 계 506,358 173,393 합 계 1,802,771 7,399,809 (2) 당분기와 전분기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 28,648,795 27,696,428 손상된 채권에 대한 대손상각비 6,455,438 (331,631) 채권제각 (19,399,180) - 보고기간 말 금액 15,705,053 27,364,797 손상된 채권에 대한 충당금 설정 및 차감액은 손익계산서 상 기타비용에 포함되어 있습니다. 추가적인 현금회수 가능성이 없는 경우 대손충당금은 기타금융자산과 상계처리하고 있습니다. 8. 재고자산 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 상품 1,658,000 (236,354) 1,421,646 1,658,000 - 1,658,000 9. 기타유동자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 [유동자산] 선급금 1,240,517 1,220,441 대손충당금 (1,211,102) (589,339) 선급비용 792 1,590 당기법인세자산 3,507 32,344 합 계 33,714 665,036 (2) 당분기와 전분기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 589,339 209,339 손상된 채권에 대한 대손상각비 631,102 108,000 채권제각 (9,339) - 보고기간 말 금액 1,211,102 317,339 손상된 채권에 대한 충당금 설정 및 차감액은 손익계산서 상 영업외손실 중 기타비용에 포함되어 있습니다. 추가적인 현금회수 가능성이 없는 경우 대손충당금은 기타자산과 상계처리하고 있습니다. (3) 당사는 신규사업으로 태양광모듈 공급을 추진한 바 있으며, 이를 위하여 태양광 모듈 생산장비 구입대금을 선급하였습니다. 다만, 보고기간 이후 해당 생산라인에 대한 중대한 오류를 발견하여 구매계약을 취소하고 회수조치 하였습니다.(주석 34 참조) 10. 장기투자증권 당분기말과 전기말 현재 장기투자증권의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,천원) 구 분 주식수 지분율 취득원가 공정가치 장부금액 (주)크리에이티브리더스그룹에이트 354,687 16.33% 1,300,100 1,241,732 1,241,732 (유)사할린돔 10,000 10.00% 500,000 175,209 175,209 합 계 1,800,100 1,416,941 1,416,941 (단위: 주,천원) 구 분 주식수 지분율 취득원가 공정가치 장부금액 (주)크리에이티브리더스그룹에이트 354,687 16.33% 1,300,100 3,278,000 3,278,000 (유)사할린돔 10,000 10.00% 500,000 175,209 175,209 합 계 1,800,100 3,453,209 3,453,209 (주)크리에이티브리더스그룹에이트는 국내 증권시장(코스닥)에 상장된 비교기업의 실적을 기준으로 EV/EBITA를 산정하여 평가하였습니다. 사할린돔의 경우 공정가치를 결정하기 현재가치할인기법으로 산정하여 평가하였습니다. 11. 종속기업투자 및 관계기업투자 (1) 당분기말 현재 종속기업 및 관계기업 현황은 다음과 같습니다. (단위: %) 회사명 지분율 업종 소재지 보고기간종료일 측정방법 [종속기업] (유)우글레고르스크우골 50.01% 석탄채굴업 러시아 12.31 원가법 (유)에스아이트레이딩 100.00% 수출입종합무역업 러시아 12.31 원가법 [관계기업] (유)안네스 30.00% 건설 및 임대업 러시아 12.31 원가법 (주)에스아이코퍼레이션 49.00% 무역 및 건축자재 수출 대한민국 12.31 원가법 (2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자 및 관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 취득원가 장부금액 손상차손누계 [종속기업] (유)우글레고르스크우골 21,037,816 - 21,037,816 (유)에스아이트레이딩 373 373 - 소 계 21,038,189 373 21,037,816 [관계기업] (유)안네스 2,820,250 1,768,668 1,051,582 (주)에스아이코퍼레이션 3,000,000 3,000,000 - 소 계 5,820,250 4,768,668 1,051,582 합 계 26,858,439 4,769,041 22,089,398 (단위: 천원) 회사명 취득원가 장부금액 손상차손누계 [종속기업] (유)우글레고르스크우골 21,037,816 - 21,037,816 (유)에스아이트레이딩 373 373 - 소 계 21,038,189 373 21,037,816 [관계기업] (유)안네스 2,820,250 1,768,669 1,051,581 (주)에스아이코퍼레이션 3,000,000 3,000,000 - 소 계 5,820,250 4,768,669 1,051,581 합 계 26,858,439 4,769,042 22,089,397 (3) 종속기업 및 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 자산총액 부채총액 매출액 당기순손익 총포괄손익 [종속기업] (유)우글레고르스크우골 9,959,873 14,858,420 16,305,970 428,942 (273,355) (유)에스아이트레이딩 5,778,922 8,353,224 1,824,823 938,922 498,019 [관계기업] (유)안네스 768,236 159,006 190,603 72,039 72,039 (주)에스아이코퍼레이션 9,031,576 3,241,630 3,294,095 145,248 145,248 (단위: 천원) 회사명 자산총액 부채총액 매출액 당기순손익 총포괄손익 [종속기업] (유)우글레고르스크우골 5,325,405 9,950,596 24,890,786 1,745,103 2,423,687 (유)에스아이트레이딩 4,775,494 7,847,815 2,595,016 (1,179,236) (769,672) [관계기업] (유)안네스 601,464 138,995 252,749 86,507 62,801 (주)에스아이코퍼레이션 7,090,587 1,445,889 8,250,285 (175,640) (175,640) 12. 투자부동산 (1) 당분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 기초금액 취득 처분 감가상각비 기말금액 토지 110,680 - - - 110,680 건물 376,538 - - (7,149) 369,389 합 계 487,218 - - (7,149) 480,069 (2) 당분기 중 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 임대수익 11,573 - 운영비용 (7,149) - 합 계 4,424 - (3) 상기 투자부동산은 주변 시장거래의 발생빈도가 낮고, 향후 예상되는 현금흐름 등이 신뢰성 있게 예측가능하지 아니하여 대체적인 추정방법을 적용하는 것이 가능하지 아니한 바, 당기말 현재 투자부동산의 공정가치를 평가하지 아니하였습니다. 한편, 상기 투자부동산은 타인을 위하여 담보로 제공되어 있습니다.(주석 30 참조) 13. 유형자산 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 토지 건물 차량운반구 공기구비품 시설장치 비품 합 계 기초 장부가액 182,673 621,412 89,693 7,306 26,067 25,836 952,987 취득 - - - 13,919 22,498 - 36,417 처분 - - - - - - - 감가상각 - (11,799) (24,462) (2,478) (7,225) (7,047) (53,011) 기말 장부가액 182,673 609,613 65,231 18,747 41,340 18,789 936,393 기말 취득원가 182,673 629,278 163,078 44,354 68,498 46,974 1,134,855 기말 감가상각누계액 - (19,665) (97,847) (25,607) (27,158) (28,184) (198,461) (단위: 천원) 구 분 차량운반구 공기구비품 시설장치 비품 건설중인자산 합 계 기초 장부가액 131,351 8,472 35,267 35,230 - 210,320 취득 - 1,259 - - 629,278 630,537 매각/폐기 (16,955) - - - - (16,955) 감가상각 (16,550) (1,814) (6,900) (7,046) (3,933) (36,243) 기말 장부가액 97,846 7,917 28,367 28,184 625,345 787,659 기말 취득원가 163,077 30,435 46,000 46,974 625,345 911,831 기말 감가상각누계액 (65,231) (22,518) (17,633) (18,790) (3,933) (128,105) 14. 무형자산 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 [산업재산권] 취득원가 13,361 13,361 상각누계액 (13,346) (13,346) 장부가액 15 15 [기타의무형자산] 취득원가 24,406 24,406 손상차손누계액 (6,964) (6,964) 장부가액 17,442 17,442 합 계 17,457 17,457 15. 사용권자산 (1) 당분기말 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 차량운반구 20,590 (1,144) 19,446 합 계 20,590 (1,144) 19,446 (2) 당분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 회계정책변경효과 취득 감가상각 기말 차량운반구 - - 20,590 (1,144) 19,446 합 계 - - 20,590 (1,144) 19,446 (3) 당분기말 현재 리스부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 취득금액 장부금액 1년 이내 7,428 7,223 1년 초과 5년 이내 13,871 12,523 5년 초과 - - 합 계 21,299 19,746 (4) 당분기 중 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 회계정책변경효과 취득 이자비용 지급 기말 리스부채 - - 20,590 141 (985) 19,746 (5) 당분기 중 리스로 인한 현금유출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 리스부채에서 발생한 현금유출 985 단기리스 관련 비용 92,066 소액자산리스 관련 비용 - 합 계 93,051 16. 기타금융부채 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 [유동금융부채] 미지급금 451,106 1,280,221 예수보증금 220,000 220,000 미지급비용 85,103 57,834 소 계 756,209 1,558,055 [비유동금융부채] 임대보증금 3,000 13,000 소 계 3,000 13,000 합 계 759,209 1,571,055 17. 기타유동부채 당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 163,217 3,805 선수금 - - 합 계 163,217 3,805 18. 유동성사채 당분기말 현재 유동성사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 액면이자율 보장이자율 당분기말 제5회 사모전환사채 2019-02-07 2022-02-07 0.00% 4.00% 1,000,000 당사는 코스닥시장본부 기업심사위원회로부터 2020년 3월 20일까지 개선기간을 부여받았으며, 2019년 3월 21일부터 개선기간 종료 후 상장폐지 여부 결정일까지 주권의 매매가 정지되었습니다. 이에 따라, 상기 전환사채는 인수계약서에서 정한 기한의이익 상실사유에 해당하여 일반사채로 전환되었습니다. 기한의 이익 상실사유에 해당하는 경우, 발행자는 기한의 이익 상실일까지 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자를 지급하고, 실지급일까지 연체이자(연 12%)를 지급하여야 하며, 당분기말 현재까지 동 사채와 관련하여 인식한 이자비용은 조기상환이자와 연체이자로 각각 14,685천원과 30,691천원입니다. 19. 전환사채 (1) 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 액면이자율 보장이자율 전기말 제4회 사모전환사채 2017-05-22 2020-05-22 3.00% 4.00% 2,000,000 가산 : 상환할증금 63,412 차감 : 사채할인발행차금 (86,344) 합 계 1,977,068 상기 전환사채의 경우 만기는 2020년이나, 2018년 5월부터 조기상환청구권의 행사가 가능하여 유동부채로 분류하였습니다. (2) 전환 및 상환에 대한 내역은 다음과 같습니다. 구 분 제4회 무보증 전환사채 액면금액 20억원 발행가액 20억원 이자지급조건 액면가액의 연 3% (매 3개월마다 연간 이자의 1/4씩 분할 지급) 보장수익률 상환기일 전일까지 연복리 4%(3개월 단위 복리계산) 상환방법 전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 103.1706%를 일시 상환 전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수 기명식보통주 2,478천주(액면가액 100원) 전환청구기간 사채발행일 이후 1년이 경과한 날부터 만기 1개월 전일까지 전환가격 628원(단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음) 사채권자에 의한 조기상환청구권 사채발행일로부터 1년이 되는 시점부터 만기일 30일전까지 본 사채의원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기 상환을 청구할 수 있음. 상기 전환사채는 2019년 1월 25일 5억원(796천주), 2월 14일 15억원 (2,389천주)이 주식으로 전환되었으며, 제4회 무보증 전환사채 미전환 잔액은 없습니다. 20. 순확정급여부채 (1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 243,939 1,079,940 사외적립자산의 공정가치 (184,882) (186,422) 재무상태표상 순확정급여부채 59,057 893,518 (2) 당분기와 전분기 중 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 (832,861) 108,615 이자원가 7,955 13,244 사외적립자산의 기대수익 (2,097) (3,831) 합 계 (827,003) 118,028 (3) 당분기와 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 퇴직연금신탁 184,882 186,422 21. 자본금과 자본잉여금 (1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주.원) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 1,000,000,000주 1,000,000,000주 1주당 금액 100 100 발행주식수 64,603,964주 52,830,995주 보통주자본금 6,460,396,400 5,283,099,500 (2) 당분기와 전분기 중 자본금 및 발행주식수의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 주.천원) 구 분 당분기 전분기 발행주식수 자본금 발행주식수 자본금 기초 발행주식수 52,830,995 5,283,100 52,830,995 5,283,100 유상증자 8,588,257 858,826 - - 전환사채의 전환 3,184,712 318,471 - - 분기말 발행주식수 64,603,964 6,460,397 52,830,995 5,283,100 (3) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 15,424,664 9,500,894 기타자본잉여금 275,819 275,819 감자차익 13,043,226 13,043,226 합 계 28,743,709 22,819,939 (4) 당분기와 전분기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 기말 주식발행초과금 9,500,894 5,923,770 - 15,424,664 기타의자본잉여금 275,819 - - 275,819 감자차익 13,043,226 - - 13,043,226 합 계 22,819,939 5,923,770 - 28,743,709 (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 기말 주식발행초과금 9,500,894 - - 9,500,894 기타의자본잉여금 275,819 - - 275,819 감자차익 13,043,226 - - 13,043,226 합 계 22,819,939 - - 22,819,939 22. 기타자본항목 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (205,024) (205,024) 자기주식처분손실 (608,189) (608,189) 전환권대가 - 113,886 주식매입선택권 865,000 865,000 합 계 51,787 165,673 (2) 자사주식의 가격안정과 주식배당 및 무상증자시 발행한 단주의 처리를 위하여 기명식 보통주식을 시가로 취득하였으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다. 당분기말 현재 보유중인 자기주식은 12,565주입니다. 23. 주식기준보상 (1) 당분기말 현재 주식기준보상 약정의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 내 역 권리부여일 2016년 7월 29일 행사가능기간 2018년 7월 29일부터 2023년 7월 29일까지 부여주식수 5,000,000 행사가격 1,604원 가득조건 용역제공 2년 부여방법 주식교부 (2) 당분기와 전기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구 분 주식매수선택권 수량 가중평균행사가격 당분기말 전기말 당분기말 전기말 기초 잔여주 5,000,000 5,000,000 1,604 1,604 행사 - - - - 부여 - - - - 기말 잔여주 5,000,000 5,000,000 1,604 1,604 24. 법인세비용 당분기의 법인세등의 법정세율은 22.0%이나 세무상 이월결손금 등으로 인하여 당분기에 부담할 법인세등은 없습니다. 또한, 당사는 과거 지속적인 순손실에 따른 이월결손금이 과다하고 장래에 계속적으로 이익을 실현할 수 있을지 불확실한 바, 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 25. 판매비와관리비 당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 163,669 427,143 142,710 405,139 퇴직급여 (905,757) (827,004) 40,233 118,028 주식보상비용 - - - 1,114,247 복리후생비 20,748 44,956 10,228 33,388 여비교통비 1,609 24,165 23,606 38,365 세금과공과금 19,098 32,446 6,043 23,310 감가상각비 17,850 54,153 17,347 45,567 지급임차료 1,582 143,934 24,075 103,933 차량유지비 1,801 4,550 2,261 7,466 운반비 161 492 86 211 지급수수료 43,666 285,185 450,354 565,076 대손상각비 17,734 284,497 106,207 132,503 기타 25,434 100,388 9,580 33,295 합 계 (592,405) 574,905 832,730 2,620,528 26. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품의사용액 4,032,718 8,517,420 8,530,533 9,931,352 급여 163,669 427,143 142,710 405,139 퇴직급여 (905,757) (827,004) 40,233 118,028 복리후생비 20,748 44,956 10,228 33,388 감가상각비 26,143 61,303 17,347 45,567 지급수수료 43,666 285,185 450,354 565,076 대손상각비 17,734 284,497 106,207 132,503 주식보상비용 - - - 1,114,247 기타 49,685 305,975 65,651 206,580 합 계(*) 3,448,606 9,099,475 9,363,263 12,551,880 (*) 분기포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다. 27. 기타수익과 기타비용 (1) 기타수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 수입임대료 (12,000) - 6,000 18,000 대손충당금환입 - - 858,998 858,998 투자자산처분이익 - - 40,000 유형자산처분이익 - - 2,371 잡이익 417 2,955 29 1,573 합 계 (11,583) 2,955 865,027 920,942 (2) 기타비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타의대손상각비 288,166 7,086,540 (12,465) 635,367 재고자산평가손실 - 236,354 - - 잡손실 81,955 82,467 13 253 합 계 370,121 7,405,361 (12,452) 635,620 28. 금융수익과 금융원가 (1) 금융수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 14,773 144,103 139,629 418,908 외환차익 61,099 154,851 164,968 200,930 외화환산이익 376,547 721,353 (192,829) 432,890 금융상품평가이익 - - 1,726 1,726 사채상환이익 - 51,848 - - 합계 452,419 1,072,155 113,494 1,054,454 (2) 금융원가 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 (425) 132,589 35,865 94,255 외환차손 50,127 145,297 42,926 52,511 외화환산손실 (14,209) 1,006 40,162 40,788 기타 - - 945 합계 35,493 278,892 118,953 188,499 29. 주당손익 (1) 당분기와 전분기의 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 분기순손실 1,137,372,851 (6,147,343,689) 379,500,354 (966,746,713) 가중평균 유통보통주식수(*) 64,591,399 62,714,038 52,818,430 52,818,430 기본주당순손실 18 (98) 7 (18) (*)가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기초발행보통주식수 64,603,964 52,830,995 52,830,995 52,830,995 자기주식 효과 (12,565) (12,565) (12,565) (12,565) 유상증자 - 7,165,855 - - 전환권행사 - 2,729,753 - - 가중평균유통보통주식수 64,591,399 62,714,038 52,818,430 52,818,430 30. 영업으로부터 창출된 현금 (1) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 1. 분기순이익 (6,147,344) (966,747) 2. 조정항목 6,057,981 449,023 대손상각비 284,497 132,503 퇴직급여 (827,004) 118,028 감가상각비 61,303 45,568 기타의대손상각비 7,086,540 635,367 외화환산손실 1,006 40,788 재고자산평가손실 236,354 - 이자비용 132,589 94,255 주식보상비용 - 1,114,247 외화환산이익 (721,353) (411,456) 대손충당금환입 (858,998) 사채상환이익 (51,848) - 유형자산처분이익 - (2,371) 투자자산처분이익 - (40,000) 이자수익 (144,103) (418,908) 3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동: 2,438,111 (2,497,082) 매출채권의 감소(증가) (11,191) (3,465,957) 단기금융상품의감소(증가) - (893) 미수금의 감소(증가) 157,663 (263,579) 선급금의 감소(증가) 2,970,585 30 선급비용의 감소(증가) 798 1,643 재고자산의 감소(증가) - (1,648,392) 선수금의 증가(감소) - - 매입채무의증가 - 1,859,118 미지급금의 증가(감소) (830,122) 677,389 미지급비용의 증가(감소) (21,443) 150,986 임대보증금의증가(감소) - 3,000 예수금의 증가(감소) 159,411 (10,427) 퇴직금의 지급 (7,195) - 예수보증금의증가(감소) - 200,000 리스부채의증가(감소) 19,605 - 4. 영업으로부터 창출된 현금 (1+2+3) 2,348,748 (3,014,805) (2) 당분기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 회수불능채권의 대손제각 19,412,782 원재료 매입대금의 전환사채 상계 3,000,000 전환사채의 전환권 행사 1,858,827 (3) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 현금흐름 비현금변동 기말 취득 공정가치변동 기타 사채 - (-2,000,000) - - 3,000,000 1,000,000 전환사채 1,977,068 - 3,000,000 - (4,977,068) - 합 계 1,977,068 - 3,000,000 - (1,977,068) 1,000,000 31. 우발부채 ( 1) 당사는 2008년에 횡령관련 건으로 위변조 신고된 약속어음 1매(3억원)를 당분기말 현재까지 회수하지 못하고 있으며, 이로 인한 우발채무 해당금액은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.(2) 당분기말 현재 회사는 거래 상대방의 대금지급을 요청하는 민사소송을 관할 서울남부지방법원에 제기하였으며, 채권액은 개발지원금 500백만원과 물품대금 480백만원을 포함한 980백만원입니다. 당사는 승소하였으며, 당분기말 현재 소송가액 980백만원 및 지연손해금에 대하여 채권추심 절차를 진행중에 있습니다. (3) 당사는 당사 소유의 투자부동산(장부가액 480백만원)과 유형자산(장부가액 792백만원)을 (주)케이템즈홀딩스를 위하여 제일진흥주식회사에 담보(근저당설정액 830백만원)로 제공하고 있습니다. 32. 특수관계자 (1) 특수관계자 현황 관 계 당분기말 전기말 종속기업 (유)우글레고르스크우골(유)에스아이트레이딩 (유)우글레고르스크우골(유)에스아이트레이딩 관계기업 (유)안네스(주)에스아이코퍼레이션 (유)안네스(주)에스아이코퍼레이션 기타특수관계자(*) (주)에스아이알홀딩스(주)유씨엘플러스 (주)멀티아이즈(주)블리틱스 (주)에스아이알홀딩스(주)유씨엘플러스 (주)멀티아이즈 (*) (주)에스아이알홀딩스와 (주)유씨엘플러스는 대표이사가 주요경영진으로 있는 회사이며, (주)멀티아이즈는 (주)에스아이이홀딩스 지분이 50%인 회사이며, (주)블릭틱스는 당사의 주요주주입니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 당분기 전분기 매출 기타수익(*) 매입 매출 기타수익(*) 매입 (유)우글레고르스크우골 - - 8,517,420 - 113,490 10,131,956 (유)에스아이트레이딩 - - - - 192,689 - (주)에스아이코퍼레이션 - - - 3,883,156 18,000 - (주)에스아이알홀딩스 - 22,356 - - 10,603 - (주)멀티아이즈 - 12,397 - - - - (주)블리틱스 - - - - - - 합 계 - 34,753 8,517,420 3,883,156 334,782 10,131,956 (*) 이자수익과 수입임대료 등으로 구성되어 있습니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 매출채권 대여금 기타(*) 총액 대손충당금 순액 총액 대손충당금 순액 총액 대손충당금 순액 (유)우글레고르스크우골 - - - 3,057,450 (3,057,450) - - - - (유)에스아이트레이딩 219,175 (219,175) - 7,062,110 (7,062,110) - - - - (주)에스아이알홀딩스 - - - 1,000,000 - 1,000,000 - - - (주)멀티아이즈 - - - 500,000 (500,000) - - - - (주)블리틱스 - - - - - - - - - 대표이사 - - - - - - - - - 합 계 219,175 (219,175) - 11,619,560 (10,619,560) 1,000,000 - - - (*) 기타는 미수금과 선급금 등으로 구성되어 있습니다. (단위: 천원) 특수관계자 매출채권 대여금 미수금 총액 대손충당금 순액 총액 대손충당금 순액 총액 대손충당금 순액 (유)우글레고르스크우골 - - - 2,851,155 (2,851,155) - 1,358,457 (1,358,457) - (유)에스아이트레이딩 204,386 (204,386) - 6,585,609 (4,504,460) 2,081,149 900,924 (900,924) - (주)에스아이알홀딩스 - - - 1,000,000 - 1,000,000 - - - (주)멀티아이즈 - - - 500,000 (25,000) 475,000 - - - 대표이사 - - - 150,000 - 150,000 420,000 - 420,000 합 계 204,386 (204,386) - 11,086,764 (7,380,615) 3,706,149 2,679,381 (2,259,381) 420,000 (4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 당분기말 전기말 사채 임대보증금 전환사채 미지급금 미지급비용 임대보증금 (주)유씨엘플러스 - - 1,482,801 - 4,769 - (주)에스아이코퍼레이션 - - - 316,656 - - (주)에스아이알홀딩스 - 3,000 - - - 3,000 (주)블리틱스 - - - - - - 합 계 - 3,000 1,482,801 316,656 4,769 3,000 (5) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 대여금에 대한 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 구분 기초잔액 대여 회수 기타증감액(*) 기말잔액 (유)우글레고르스크우골 단기 2,851,155 - - 206,295 3,057,450 (유)에스아이트레이딩 단기 6,585,609 - - 476,501 7,062,110 (주)에스아이알홀딩스 단기 1,000,000 - - - 1,000,000 (주)멀티아이즈 단기 500,000 - - - 500,000 대표이사 150,000 - (150,000) - - 합 계 11,086,764 - (150,000) 682,796 11,619,560 (*) 기타증가액은 환율변동으로 인한 금액입니다. (단위: 천원) 특수관계자 구분 기초잔액 대여 회수 기타증감액(*) 기말잔액 (유)우글레고르스크우골 단기 3,471,336 - (739,266) 105,315 2,837,385 (유)에스아이트레이딩 단기 6,310,546 - - 243,257 6,553,803 (주)에스아이알홀딩스 단기 - 1,000,000 - - 1,000,000 대표이사 단기 100,000 50,000 - - 150,000 합 계 9,881,882 1,050,000 (739,266) 348,572 10,541,188 (*) 기타증가액은 환율변동으로 인한 금액입니다. (6) 당사는 전분기 중 (주)에스아이알홀딩스를 500백만원에 설립하였으며, (주)에스아이홀딩스에 대한 지분 전체를 대표이사에게 500백만원에 매도하였습니다. (7) 주요경영진에 대한 보상주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 158,333 255,000 퇴직급여 (894,056) 96,586 주식보상비용 - 1,114,247 합 계 (735,723) 1,465,833 33. 영업상의 집중에 대한 중요성 당분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 1개업체(전분기 : 1개업체)로 동 고객으로부터의 매출액은 9,549백만원(전분기 : 6,248백만원)입니다. 34. 계속기업가정의 중요한 불확실성 ( 1) 당사는 2019년 3월 20일 코스닥시장 상장규정 제 38조제2항 제5호 나목 및 동 규정 시행세칙 제33조 제11항 제2호에 의한 상장적격성 실질심사 사유가 발생되어 주식매매정지와 상장적격성 실질심사 대상법인으로 지정받았습니다. 이에 당사는 기업개선계획안 등을 제출하였으며, 2019년 06월 20일 기업심사위원회로부터 개선기간 9개월(2020년 03월)을 부여받아 현재 주식 매매거래정지 중에 있습니다. 이러한 사항은 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 중대한 의문을 불러 일으킬만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미합니다. (2) 당사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리되었습니다. 한편, 당사는 현금창출측면에서 기여할 수 있는 신규사업을 지속적으로 검토하고 있습니다. 그러나 당사가 계속기업으로서 존속할지의 여부는 유연탄 사업의 채굴 사업권 연장, 채굴 규모 확대 및 신규거래처 확보를 포함한 경영개선 계획의 성패, 신규사업 및 자금 유치 등에 따라 좌우되며, 이러한 상황은 계속기업의 가정에 중요한 불확실성이 존재함을 의미합니다. 35. 보고기간 이후 사건 당사는 2019년 01월 30일 인도네시아향 태양광모듈 생산라인 턴키공급 계약을 한 바 있으며, 이를 위하여 태양광모듈 생산장비 구매계약을 체결하고 대금은 선급하였습니다. 그러나, 해당 생산라인 권리에 대한 중대한 하자가 발견됨에 따라, 2019년 07월29일 공급계약을 해지하였습니다. 또한, 해당 선급금에 대한 보존조치로 2019년 08월09일 5회차 전환사채 20억원 만기전 사채를 취득하여 소각하였으며, 잔여 선급금 60억원도 회수를 완료하였습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 1. 재 무제표 재작성 등 유의 사항 - 해당사항 없음 2. 대손충당금 설정 현황(연결 기준) (1) 계정과목별 대손충당금 설정 내역 (단위: 천원) 구분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률(%) 제33기분기 매출채권 10,262,893 (3,841,583) 37.4 미수금 812,647 (614,148) 75.6 합계 11,075,539 (4,455,731) 40.2 제32기 매출채권 6,713,197 (2,934,493) 43.7 미수금 3,039,542 (2,291,181) 75.4 합계 9,752,739 (5,225,674) 53.6 제31기 매출채권 5,346,733 (1,909,002) 35.7 미수금 2,760,847 (2,226,181) 80.7 합계 8,107,580 (4,135,183) 51.0 (2) 대 손충당금 변동 현황 (단위: 천원) 구분 제33기 분기 제32기 제31기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 5,225,674 4,135,183 3,382,138 2. 순대손처리액(①－②±③) 1,764,504 (1,090,491) 81,965 ① 대손처리액(상각채권액) 2,095,443 ② 상각채권회수액 326,675 ③ 기타증감액 (330,939) (763,816) 81,965 3. 대손상각비 계상(환입)액 994,561 0 835,010 4. 기말 대손충당금 잔액합계 4,455,731 5,225,674 4,135,183 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 대차대조표일 현재 매출채권잔액에 대하여 개별분석 및 과거의 대손경험율 등을 고려 하여 매출채권 경과기간에 따라 1년 초과 매출채권에 대하여는 전액, 6개월 초과1년 이 하 기간의 매출채권에 대하여는 매출채권 금액25%, 6개월이하 기간의 매출채권에 대 하여는 매출채권 금액의1%의 비율로 장래에 발생이 예상되는 대손액을 추정하여 대손 충당금을 설정함을 원칙으로 하고 있습니다. (4) 매출채권 및 미수금의 경과기간별 잔액 현황 (단위: 천원) 구 분 정상채권 3개월 이내 3개월~1년 1년이후 계 대손충당금 장부가액 매출채권 8,888,813 1,540 3,860 1,368,679 10,262,893 (3,841,583) 6,421,310 미 수 금 190,880 7,543 200,075 414,148 812,647 (614,148) 198,498 계 9,079,694 9,083 203,935 1,782,828 11,075,539 (4,455,731) 6,619,808 3. 재고자산현황(연결 기준) (1) 재 고자산의 사업부문별 보유현황 (단위: 백만원) 사업부문 계정과목 제33기분기말 제32기 제31기 비고 에너지사업부 상품/자원제품 - 610 - - 원재료 756 - - - 소계 756 610 - - 원단사업부 제품 - 85 - 반제품 - 10 - 재공품 - - - 원재료 - 553 - 소계 - - - 기타 기타 제품 1,421 1,658 - - 합계 2,177 2,268 848 - 총 자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산×100] 6.6% 7.9% 2.8% - 당사는 재고자산을 총평균법에 의해 산정된 취득원가로 평가하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량과 금액을 계산하고 회계연도말에 실지재고조사에 의하여 기록을 조정하고 있습니다. 또한, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(제품, 상품 및재공품의 시가는 순실현가능가액, 원재료의 시가는 현행 대체원가)를 대차대조표가액으로 하고 있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가장부가액보다 상승한 경우에는 최초의 장부가액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을환입하고 있으며, 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다. (2) 재고자산의 실사 내역 등 - 당분기 중 재고자산 실사는 없습니다. 4. (금 융상품) 공정가치 평가 내역 (1) 당분기말 과 전기 말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. 분기말> (단위: 천원) 구 분 상각후 원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정 가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 7,958,030 - 7,958,030 매출채권 6,421,310 - 6,421,310 기타유동금융자산 1,536,999 - 1,536,999 기타비유동금융자산 506,357 - 506,357 장기투자증권 - 1,416,941 1,416,941 합 계 16,422,696 1,416,941 17,839,637 전기말> (단위: 천원) 구 분 상각후 원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정 가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 2,129,758 - 2,129,758 매출채권 3,778,704 - 3,778,704 기타유동금융자산 6,633,079 - 6,633,079 기타비유동금융자산 173,393 - 173,393 장기투자증권 - 3,453,209 3,453,209 합 계 12,714,935 3,453,209 16,168,144 (2) 공정가치 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치 (가) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채 를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상 황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가 시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. - 수준1: 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. - 수준2: 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공 정가치는 수준2로 분류됩니다. - 수준3: 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산·부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용 하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. (나) 다음 표는 최초 인식 후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측 가능한 정도에 따라 수준1에서 수준3으로 분류하여 분석한 것입니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 1,241,732 175,209 1,416,941 (다) 보고기간말 현재 회사가 보유한 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사합니다. (라) 회사는 공정가치 서열체계에서 수준2와 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 당분기 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위 (가중평균) 기타포괄손익-공정가치 지분상품 (주)크리에이티브리더스그룹에이트 1,241,731 2 시장접근법 EV/EBITDA 1.26배 (유)사할린돔 175,209 3 현재가치기법 매출액성장률 (99.7)%~113.6% 세전 영업이익율 5.5%~56.5% 할인율 16.3% ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl (마)채무증권 발행실적 등(1) 채무증권 발행실적 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)에스아이리소스 회사채 사모 2017.05.22 2,000 3.0 - 2020.05.22 2019.2.14전액 전환 - (주)에스아이리소스 회사채 사모 2019.02.07 3,000 4.0 - 2022.02.07 미상환(일부상환) - 합 계 - - - 5,000 - - - - - 주1) 상기 이자율은 만기보장 수익률입니다. 주2) 2019년 8월 9일 제5회차 무보증 사모 전환사채 중 20억원을 당사가 취득하여 소각 처리하여 미상환잔액은 10억원 입니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl (2)기업어음증권 미상환 잔액 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 해당사항 없음(3)전자단기사채 미상환 잔액 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없음(4)회사채 미상환 잔액 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 1,000 - - - - - - - 합계 1,000 - - - - - - - - 해당사항 없음(5)신종자본증권 미상환 잔액 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없음(6) 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - - 해당사항 없음 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성 기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제33기(당분기말) 서현회계법인 - - 제32기(전기) 이현회계법인 적정 - 제31기(전전기) 이연회계법인 적정 - 1-1.당기 회계감사인의 변경 사유- 금융감독원 감사인 지정통보 기준일 변경에 따라 당기 감사인을 서현회계법인으로 선임하였습니다. 1-2. 관리종목으로 지정 사유 - 상장적격성 실질심사 대상결정 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제33기(당기) 서현회계법인 반기 개별 및 연결 재무제표 검토, 개별 및 연결재무제표에 대한 감사 52,000 - 제32기(전기) 이현회계법인 반기 개별 및 연결 재무제표 검토, 개별 및 연결재무제표에 대한 감사 50,000 583시간 제31기(전전기) 이현회계법인 반기 개별 및 연결 재무제표 검토, 개별 및 연결재무제표에 대한 감사 50,000 574시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제33기(당분기) - - - - - - - - - - 제31기(전전기) - - - - - - - - - - 제31기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 내부통제에 관한 사항가. 내부통제에 관한 사항당사는 정관에 따라 회사의 중요한 의사결정을 이사회를 통하여 결정하도록 규정하고 있습니다. 감사는 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 있으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다.나. 내부회계관리제도당사는 2018년 12월 31일 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하고 있고 대표이사 및 내부회계관리자는 이를 2019년 3월 13일 이사회에 보고하였습니다. 이에 대한 당사의 외부감사인 이현회계법인 은 경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 검토결과, "2018년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2018년 12월 31일 현재 회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다" 라고 감사보고서에 기술하고 있습니다. 다. 내부통제구조의 평가당사의 외부감사인은 당사의 내부통제구조에 대한 이해 및 평가를 수행하였으며 이와 관련하여 별도의 의견이나 지적사항은 없습니다. 당사는 내부회계관리제도의 효율적인 운영을 위하여 회계정책, 회계처리방침과 절차 등이 규정에 따라 공정 타당하게 처리되는지 상시적이고 지속적인 관리감독을 통하여 내부통제장치의 유효성을 확보하고자 노력하고 있습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회 구성의 개요 보고기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 또한, 이사회 내에는 투명경영위원회가 설치되어 운영중입니다. 2. 이사회 운영규정의 주요내용▣ 이사회의 구성과 소집(당사 정관 제40조) ① 이사회는 당 회사의 이사로 구성된다. ② 이사회는 당 회사의 모든 중요한 정책 및 중요한 계약 체결에 관한 결정권을 가진다. 연간 사업계획이나 그 계획에 대한 중요한 변경 사항은 이사회의 승인 을 받아야 한다. ▣ 이사회의 결의방법(당사 정관 제41조) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과 반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 만약 대표이사의 부재나 유고시에는 이사회 에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다. ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한 다. 2. 이사회의 주요 활동 내역 회차 개최일 의안 내용 가결여부 이사 등의 성명 전순옥(100%) 최경덕(100%) 김용구(100%) 박희연(100%) 박택수(90%) 손용석(92%) 박성춘(54%) 찬 반 여 부 1 2019.1.23 제4회 무기명식 이권부 무보증사모전환사채 전환가액 변경 (628원) 가결 - - 찬성 찬성 찬성 불참 2 2019.1.30 신주발행(소액공모 증자)의 건 (1,700,680주, 999백만원) 가결 - - 찬성 찬성 찬성 불참 3 2019.1.30 신주발행(제3자 배정 유상증자)의 건(3,442,340주, 1,999백만원) 가결 - - 찬성 찬성 찬성 불참 4 2019.1.30 신주발행(제3자 배정 유상증자)의 건(3,442,340주, 1,999백만원) 가결 - - 찬성 찬성 찬성 불참 5 2019.1.30 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채발행의 건 (30억, 전환가액 576원, 5,208,333주) 가결 - - 찬성 찬성 찬성 불참 6 2019.2.13 임시주주총회 소집에 관한 사항 가결 - - 찬성 불참 불참 찬성 7 2019.3.13 - 제32기 정기주주총회 소집의 건 - 내부회계관리제도 운영보고 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2019.3.13 임시주주총회 세부 의안 확정 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2019.3.21 제32기(2018년)재무제표 및 부속명세서 승인의 건 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 10 2019.3.29 대표이사 선임의 건 (박희연) 가결 - - 찬성 찬성 찬성 불참 11 2019.6.28 임시주주총회 소집에 관한 사항 가결 - - 찬성 - 찬성 찬성 12 2019.07.24 임시주주총회 기일 연기 및 정관목적사업 추가 확정 가결 - - 찬성 - 찬성 찬성 13 2019.08.23 임시주주총회 세부의안 확정 가결 찬성 - 찬성 찬성 14 2019.09.09 대표이사 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 15 2019.09.16 투명경영위원회 자문위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - 주1) 사내이사 박택수 사임(2019.06.25)주2) 사내이사 손용석 퇴임(2019.07.29)주3) 사외이사 박성춘 사임(2019.09.09)주4) 사내이사 전순옥, 최경덕 선임(2019.09.09)주5) 사외이사 김용구 선임(2019.09.09)주5) 사내이사 박희연 사임(2019.09.10) 3. 이사회 내에 위원회 당사는 2019년 9월 16일 이사회 결의를 통해 '투명경영위원회(Corporate Governance Communication Committee)'를 설립하였으며, 투명경영 강화 및 윤리적 기업문화의 형성을 위하여 외부 법률전문가와 사외이사 및 사내이사로 구성하여 운영하고 있습니다. .투명경영위원회는 이사회의 투명성 강화와 투자자의 권익 보호를 위한 다양한 정책 및 활동을 모색해 나감으로써 회사의 미래 성장 전략을 주주들과 공유하여 당사의 지속 가능한 미래를 열어가는 데 주요한 역할을 담당할 것입니다. 동 위원회의 구성현황 및 설치목적은 다음과 같습니다. 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한 비 고 투명경영위원회 외부전문가사외이사 사내이사 각 1인 조숙현김용구최경덕 ○ 설치목적 : 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진, 주주 권익의 보호 등에 대한 심의○ 권한①「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」및「상법」 등 에서 규정하는 특수관계인간 거래 점검② 공정거래자율준수 프로그램의 이행 점검③ 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 중요한 정책 점검④ 윤리강령 등 윤리규범 제·개정 및 이행 실태 평가⑤ 투자자권익보호에 관한 주요한 경영사항 - 4. 이사회내에 위원회 활동 내역 보고서 작성 대상 기간 중 투명경영위원회 세부 운영내역은 다음과 같습니다. 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 위원의 성명 조숙현(출석률:100%) 김용구(출석률:100%) 최경덕(출석률:100%) 찬 반 여 부 투명경영위원회 2019. 10. 25 ○ 보고사항1. 2019년 3분기 내부거래 실적 보고3. 2019년 주주가치 제고 정책 진행 계획 보고 보고 - - - 5. 이 사의 독립성 5-1) 이 사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주 제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 5-2) 이사의 현황 성명 선임배경 추천인 담당직무 회사와의 거래 최대주주와의이해관계 임기 임기만료일 연임여부 연임횟수 전순옥 이사회 추천 이사회 대표이사 해당사항없음 - 3년 2022.09.06 X - 최경덕 이사회 추천 이사회 사내이사 해당사항없음 - 3년 2022.09.06 X - 김용구 이사회 추천 이사회 사외이사 해당사항없음 - 3년 2022.09.06 X - 5-3)사외이사의 주요경력 성명 선임배경 추천인 주요경력 최대주주등과의 이해관계 비고 김용구 이사회 추천 이사회 - 전) 삼성물산 자카르타 지점장 - 현) 주식회사 와이케이리소스 대표이사 - - - 당사의 사외이사는 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.- 사외이사 김용구는 자원개발전문가로 당사는 경영 투명성 및 내부통제 시스템의 구축, 평가의 필요성에 따라 이사회 추천으로 선임하게 되었습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2019년 09월 25일 삼도회계법인 김용구 - -사외이사의 권한과 의무-사외이사의 견제역할 2019년 10월 17일 코스닥협회 김용구 - - 바람직한 지배구조와 기업공시 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사 기구 관련 사항 가. 감사위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부 장치 마련 여부 당사 정관 제35조(감사의 직무)에 의거한 사항은 아래와 같습니다. ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보 고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무 상태를 조사할 수 있다. 다. 감사의 인적사항 성명 주요경력 결격요건 여부 비고 박정우(1973.07) 한서대학교 졸업 (주)신화 전무 상법상의 감사 요건 충족 선임(2016.07.29) * 2019년 9월 임시주주총회를 통하여 감사를 신규선임하고자 하였으나 부결되어, 상법 제 415조의 준용규정에 따라 결원의 경우 선임된 감사의 취임시까지 감사의 권리와 의무를 이행하고 있으며 차기 정기주주총회를 통해 신규선임할 예정입니다. 2. 감사의 주요활동 내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사 박정우 1 2019.1.23 제4회 무기명식 이권부 무보증사모전환사채 전환가액 변경 (628원) 가결 참석 2 2019.1.30 신주발행(소액공모 증자)의 건 (1,700,680주, 999백만원) 가결 참석 3 2019.1.30 신주발행(제3자 배정 유상증자)의 건 (3,442,340주, 1,999백만원) 가결 참석 4 2019.1.30 신주발행(제3자 배정 유상증자)의 건 (3,442,340주, 1,999백만원) 가결 참석 5 2019.1.30 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채발행의 건(30억, 전환가액 576원, 5,208,333주) 가결 참석 6 2019.2.13 임시주주총회 소집에 관한 사항 가결 참석 7 2019.3.13 - 제32기 정기주주총회 소집의 건 - 내부회계관리제도 운영보고 가결 참석 8 2019.3.13 임시주주총회 세부 의안 확정 가결 참석 9 2019.3.21 제32기(2018년)재무제표 및 부속명세서 승인의 건 가결 참석 10 2019.3.29 대표이사 선임의 건 (박희연) 가결 불참 11 2019.6.28 임시주주총회 소집에 관한 사항 가결 불참 12 2019.7.24 임시주주총회 기일 연기 및 정관목적사업 추가 확정 가결 찬성 13 2019.7.24 임시주주총회 기일 연기 및 정관목적사업 추가 확정 가결 찬성 14 2019.08.23 임시주주총회 세부의안 확정 가결 친상 15 2019.09.16 투명경영위원회 자문위원 선임의 건 가결 불참 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_01_감사위원회_교육_실시현황 3. 감사위원회 교육 실시 내역 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2019년 09월 25일 삼도회계법인 박정우 - -감사제도의 취지-감사의 책임 4. 감사 지원조직 현황 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획팀 4 이사 1명(0.6년)차장 2명(0.33년대리 1명(8년) - 주주총회, 회사 경영활동 등 업무 전반에 관한 감사업무 지원- 회계결산, 재무제표 작성, 기타 회계업무 전반에 대한 감사업무 지원 5. 준법지원인 지원조직 현황 - 해당사항 없음(최근 사업연도 말 자산총액5,000억원 미만, 상법 시행령 제39조) ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사의 정관 제29조(의결권 대리행사)에 따라 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 그 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 합니다. 1. 집중투표제의 채택 여부 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 2. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 당사는 2015년12월 14일 이사회를 통해 전자투표 채택을 승인하였습니다. 3 . 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 4 . 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)에스아이알홀딩스 본인 보통주 0 0.0 7,534,452 11.6 - 박희연 임원 보통주 1,394,700 2.6 1,394,700 2.16 - 계 보통주 1,394,700 2.6 8,929,152 13.82 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)에스아이알홀딩스 1 박희연 100.0 박희연 100.0 박희연 100.0 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)에스아이알홀딩스 자산총계 5,915 부채총계 5,720 자본총계 195 매출액 - 영업이익 - 당기순이익 -54 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 공시대상 기간동안 최대주주의 대표이사, 최대주주 등의 변동사항이 없습니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 최대 주주명 주요 경력 박희연 전 (주)스포츠서울21 사장현 (주)에스아이리소스 대표이사 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 4. 최대주주 변동사항 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2015.04.06 최경덕 16,152,483 26.9 장외매도에 따른 변경 - 2015.10.19 최경덕 13,460,400 26.9 무삼감자와 주식분할 - 2016.05.12 디엠메탈(주) 7,900,000 15.8 주식양수도계약 - 2016.07.06 이창환 7,900,000 15.8 주식양수도계약 - 2016.07.07 최경덕 4,167,400 7.9 장내 매도 - 2019.02.14 (주)에스아이알홀딩스외1 8,929,152 12.8 제3자배정 유상증자 등 - 5. 주식소유 현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)에스아이알홀딩스 7,534,452 11.66 - 최경덕 4,166,665 6.45 - (주)블리틱스 3,442,340 5.33 - 우리사주조합 - - - 6. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 7,294 99.93% 48,058,052 74.38% 주1) 주1) 2019년 9월 30일 기준으로 전체 주주 현황 파악이 불가능하여 2019년 7월 13일 기준(임시주주총회 개최를 위한 주주명부 폐쇄) 소액주주 내역을 기재하였습니다. 7. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 액면총액 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. "상법" 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. "근로자복지기본법" 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제5항 또는 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호 모두를 충족하는 경우 주주총회 특별결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하여 신주를 발행하는 경우 2. 신규사업의 진출, 사업의 확장 등을 위해 다른 회사의 지분인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주에게 신주를 발행하는 경우. 3. 위 1호의 주식발행에 대한 납입이 현물출자의 이행을 통해 이루어지는 경우. 4. 현물출자 재산이 주권비상장법인주식인 경우 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 주권의 종류 주권의 종류는 1주권,5주권,10주권,50주권,100주권,500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다. 명의개서대리인 KEB하나은행 증권대행부 주주의 특전 - 공고게재신문 서울경제신문 8. 주가 및 주식거래 실적 당사의 최근 6개월 주가 및 거래량 추이는 표와 같습니다. 당사는 해외주식시장 거래내역이 없으며, 국내증권시장에만 상장되어 있습니다. 구분 2018. 10 2018. 11 2018. 12 2019. 1 2019. 2 2019.3 보통주 최고 830 650 613 680 769 682 최저 605 591 520 591 685 635 월간거래량 6,348 5,173 5,161 10,032 7,397 2,375 주) 당사는 2019년 3월 21일부터 개선기간 종료시 까지 코스닥시장 상장규정 제 29조 및 동 규정 시행세칙 제29조에 의하여 개선기간 부여 대상으로 결정되어 현재 주권의 매매가 정지되었습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 전순옥 여 1975.02 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 - 전) 러시아 유즈노사할린스크 시청 법무팀 - 전) 한국 산림조합중앙회 러시아 법률자문 - 현)주식회사 에스아이코퍼레이션 대표이사 - - - 1개월 2022.09.09 최경덕 남 1950.07 사내이사 등기임원 상근 경영기획 - 전) 러시아 사할린 주정부 수도사업부 부국장 -"Coal Resources of Sakhalin" 회장 4,166,665 - - 1개월 2022.09.09 김용구 남 1962.07 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 전) 삼성물산 자카르타 지점장 - 현) 주식회사 와이케이리소스 대표이사 - - - 1개월 2022.09.09 박정우 남 1973.07 감사 등기임원 비상근 감사 - 한서대학교 졸업- 전 (주)신화 전무 - - - 3년2개월 2019.07.29 * 2019년 9월 임시주주총회에서 전순옥, 최경덕, 김용구 이사가 선임되었습니다.* 2019년 9월 임시주주총회에서 감사를 신규선임하고자 하였으나 부결되어, 상법 제 415조의 준용규정에 따라 결원의 경우 선임된 감사의 취임시까지 감사의 권리와 의무를 이행하고 있으며 차기 정기주주총회를 통해 신규선임할 예정입니다. 나. 직원 현황기준일 현재 근로중인자의 당기지급총액이며, 중도 입.퇴사자에 대한 단순계산으로 실제 지급액과는 상이할 수 있습니다. (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 5 - - - 5 0.2 73 15 - - 여 5 - - - 5 3 111 22 - 합 계 10 - - - 10 1.6 184 18 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : - ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,500 - 감사 1 100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 195 39 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 154 51 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 40 40 - 주) 인원수, 보수총액, 1인당 평균보수액은 보고서 작성기준일이 속하는 기간에 퇴임한 이사.감사의 보수지급금액이 포함되어있습니다. 보수현황> 해당사항 없음(당사는 개인별 보수가 5억원을 초과하는 임원이 없습니다.)1. 개인별 보수지급금액 (단위 : ) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 865 2019.09.10 사임 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 865 - (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 박희연 미등기임원 2016.07.29 신주교부자기주식교부 보통주 5,000,000 - - 5,000,000 2018.07.29~2023.07.29 1,604 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열사 등의 현황 및 지분율 (단위: 주, %) 구분 상장여부 회 사 명 주요 사업 소유주식수 지분율 종속회사 비상장 (유)우글레고르스크우골 석탄채굴 27,506 50.0 종속회사 비상장 (유)에스아이트레이딩 무역업 10,000 100.0 관계회사 비상장 (유)안네스 건설 및 임대업 3,000 30.0 관계회사 비상장 ㈜에스아이코퍼레이션 국내외자원개발 600,000 49.0 주) 에스엘코리아, (유)씨알에스, (주)에스아이알홀딩스는 출자지분을 매도하여 제외함. 2. 타 법인 출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 크리에이티브 리더스그룹8 - 신규사업강화 1,300 354,687 16.3 3,278 - - -2,036 354,687 16.3 1,242 9,355 -1,207 (유)우글레고 르스크우골 2008.06.30 신규사업진출 6,163 27,506 50.0 - - - - 27,506 50 - 10,531 811 (유)에스아이트레이딩 2012.05.30 신규사업진출 0.2 10,000 100.0 373 - - - 10,000 100.0 373 5,634 1,000 (유)안네스 2012.08.10 신규사업진출 2,820 3,000 30.0 2,820 - - -1,052 3,000 30.0 1,768 733 47 (유)사할린돔 - 신규사업진출 500 10,000 10.0 175 - - - 10,000 10.0 175 - - (주)에스아이코퍼레이션 2016.04.27 신규사업진출 3,000 600,000 49.0 3,000 - - - 600,000 49.0 3,000 11,287 -328 합 계 1,005,193 - 9,646 - - -3,088 1,005,193 - 6,558 37,540 323 주) 크리에이티브리더스그룹에이트는 국내 증권시장(코스닥)에 상장된 비교 기업의 실적을 기준으로 EV/EBITA를 산정하여 평가하였으며, 사할린돔은 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)로 산정하여 평가하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 특 수관계자 현황 구분 당분기말 전기 종속기업 (유)우글레고르스크우골(유)에스아이트레이딩 (유)우글레고르스크우골(유)에스아이트레이딩 관계기업 (유)안네스(주)에스아이코퍼레이션 (유)안네스(주)에스아이코퍼레이션 기타특수관계자(*) (주)에스아이알홀딩스(주)유씨엘플러스(주)멀티아이즈(주)블리틱스 (주)에스아이알홀딩스(주)유씨엘플러스(주)멀티아이즈 (*) (주)에스아이알홀딩스와 (주)유씨엘플러스는 대표이사가 주요경영진으로 있는 회사이며, (주)멀티아이즈는 (주)에스아이알홀딩스 지분이 50%인 회사이며, (주)블리틱스는 당사의 주요 주주입니다. 2. 특수관계자와의 영업상의 거래 (단위: 천원) 특수관계자 당분기말 전년동기 매출 기타수익(*) 매입 매출 기타수익(*) 매입 (주)에스아이코퍼레이션 - 9,781,358 18,000 - (유)우글레고르스크우골 8,517,420 (주)에스아이알홀딩스 - 22,356 10,603 - (주)멀티아이즈 - 12,397 - (주)블리틱스 - - 합 계 - 34,753 8,517,420 9,781,358 28,603 - (*) 이자수익과 수입임대료 등으로 구성되어 있습니다. 3. 특수관계자와의 채권 (단위: 천원) 특수관계자 매출채권 대여금 총액 대손충당금 순액 총액 대손충당금 순액 (유)우글레고르스크우골 - - - 3,057,450 (3,057,450) - (유)에스아이트레이딩 219,175 (219,175) - 7,062,110 (7,062,110) - (주)에스아이알홀딩스 - - - 1,000,000 - 1,000,000 (주)멀티아이즈 - - - 500,000 (500,000) - 합 계 219,175 (219,175) - 8,210,000 - 8,210,000 (*) 기타는 미수금과 선급금 등으로 구성되어 있습니다. (단위: 천원) 특수관계자 매출채권 대여금 미수금 총액 대손충당금 순액 총액 대손충당금 순액 총액 대손충당금 순액 (유)우글레고르스크우골 - - - 2,851,155 (2,851,155) - 1,358,457 (1,358,457) - (유)에스아이트레이딩 204,386 (204,386) - 6,585,609 (4,504,460) 2,081,149 900,924 (900,924) - 대표이사 - - - 150,000 - 150,000 420,000 - 420,000 합 계 204,386 (204,386) - 9,586,764 (7,355,615) 2,231,149 2,679,381 (2,259,381) 420,000 4. 특수관계자와의 채무 (단위: 천원) 특수관계자 당분기말 전기말 사채 임대보증금 전환사채 미지급금 미지급비용 임대보증금 (주)유씨엘플러스 1,482,801 - 4,769 - (주)에스아이코퍼레이션 - 316,656 - - (주)에스아이알홀딩스 3,000 - - - 3,000 (주)블리틱스 - - - - 합 계 1,482,801 316,656 4,769 3,000 5. 특수관계자와의 대여금 (단위: 천원) 특수관계자 구 분 대여금 기초잔액 기중증가액 기중감소액 기말잔액 (유)우글레고르스크우골 단기 2,851,155 206,295 - 3,057,450 (유)에스아이트레이딩 단기 6,585,609 476,501 - 7,062,110 (주)에스아이알홀딩스 단기 1,000,000 - - 1,000,000 (주)멀티아이즈 단기 500,000 - - 500,000 대표이사 단기 150,000 - (150,000) - 합 계 11,086,764 682,796 (150,000) 11,619,560 (단위: 천원) 특수관계자 구 분 대여금 기초잔액 기중증가액 기중감소액(*) 기말잔액 (유)우글레고르스크우골 단기 3,471,336 119,085 (739,266) 2,851,155 (유)에스아이트레이딩 단기 6,310,546 275,063 - 6,585,609 대표이사 단기 100,000 50,000 - 150,000 합 계 9,881,882 444,148 (739,266) 9,586,764 (*) 증가액은 환율변동으로 인한 변동이며, 우글레고르스크우골은 739,266천원을 회수하여 감소한 것입니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제목 공시 내용 진행 상황 2019.02.27 단일판매ㆍ공급계약체결 - 판매공급계약: 3.8MW태양광발전 공사- 계약금액: 48억6천4백만원(매출액 대비14.6%)- 계약상대방: (주)아이지에스티- 계약기간: 2019/02/27~2021/02/28 진행 중 2019/04/15 단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시) - 판매공급계약: 998KW태양광발전 공사- 계약금액: 18억7천만원(매출액 대비 7%)- 계약상대방: (주)팔금10호태양광발전소- 계약기간: 2019/04/15~2020/12/20 진행 중 2019/04/15 단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시) - 판매공급계약: 998KW태양광발전 공사- 계약금액: 18억7천만원(매출액 대비 7%)- 계약상대방: (주)팔금10호태양광발전소- 계약기간: 2019/04/15~2020/12/20 진행 중 2019/04/15 단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시) - 판매공급계약: 998KW태양광발전 공사- 계약금액: 18억7천만원(매출액 대비 7%)- 계약상대방: (주)팔금10호태양광발전소- 계약기간: 2019/04/15~2020/12/20 진행 중 2. 주 주총회 의사록 요약 일자 안건 결의내용 비고 임시주주총회 (2019.09.09) 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 정족수 미달에 따른 부결원안대로 승인정족수 미달에 따른 부결 - 임시주주총회 (2019.03.29) 제1호 의안 : 이사 선임 제2호 의안 : 감사 선임 제3호 의안 : 이사보수 지급한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사보수 지급한도 승인의 건 감사선임제외 원안대로 승인 - 제32기정기주주총회 (2019.03.29) - 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 외부감사인 선임보고 - 제32기 별도 및 연결 재무제표 보고 - - 제31기정기주주총회 (2018.03.31) 제1호 의안 : 이사보수 지급한도 승인의 건 제2호 의안 : 감사보수 지급한도 승인의 건 부결됨 - 임시주주총회 (2017.12.29) 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (2명) 원안대로 승인 - 제30기 정기주주총회 (2017.03.30) 제1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수 지급한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사보수 지급한도 승인의 건 원안대로 승인 (제3호의안 수정하여 승인됨) - 임시주주총회 (2016.07.29) 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건(6명, 신규선임) 제3호 의안 : 감사선임의 건(1명, 신규선임) 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 승인 (제2-5호 의안,제2-6호 의안 부결됨) - 제29기 정기주주총회 (2016.03.31) 제1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사선임의 건 (사내이사 3명, 재선임) 제3호 의안 : 감사선임의 건(1명, 재선임) 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 3. 우발 채무 등 - 해당사항 없음 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 당사는 2019년 3월 20일 코스닥시장 상장규정 제 38조제2항 제5호 나목 및 동 규정 시행세칙 제33조 제11항 제2호에 의한 상장적격성 실질심사 사유가 발생되어 주식매매정지와 상장적격성 실질심사 대상법인으로 지정받았습니다. 이에 당사는 기업개선계획안 등을 제출하였으며, 2019년 06월 20일 기업심사위원회로부터 개선기간 9개월(2020년 03월)을 부여받아 현재 주식 매매거래정지 중에 있습니다. 5. 공모자금의 사용내역 - 해당사항 없음 6. 사모자금의 사용내역 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자 배정 유상증자 2017.05.22 운영자금 1,999 운영자금 1,999 - 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 2017.05.22 운영자금 2,000 운영자금 2,000 - 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 2019.02.07 물품대금 3,000 물품대금 3,000 - 제3자 배정 유상증자 2019.02.08 운영자금 1,000 운영자금 1,000 - 제3자 배정 유상증자 2019.02.14 물품대금 2,000 물품대금 2,000 - 제3자 배정 유상증자 2019.02.20 물품대금 2,000 물품대금 2,000 - 7. 중요한 자산 양수도 - 해당사항 없음 8. 보호예수 현황 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 보호예수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 1,394,700 2019.02.18 2020.02.18 1년 최대주주변경 (법인) 64,603,964 보통주 1,703,577 2019.02.25 2020.02.25 1년 최대주주변경 (법인) 64,603,964 보통주 5,830,875 2019.02.27 2020.02.27 1년 최대주주변경 (법인) 64,603,964 보통주 3,442,340 2019.03.07 2020.03.07 1년 제3자배정증자 (모집) 64,603,964 8. 중소기업기준 검토표 중소기업기준검토표_0001.jpg 중소기업기준검토표_0001 중소기업기준검토표_0002.jpg 중소기업기준검토표_0002 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음