에스아이리소스 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성의 개요

보고기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 또한, 이사회 내에는 투명경영위원회가 설치되어 운영중입니다. 2. 이사회 운영규정의 주요내용 ▣ 이사회의 구성과 소집(당사 정관 제40조) ① 이사회는 당 회사의 이사로 구성된다. ② 이사회는 당 회사의 모든 중요한 정책 및 중요한 계약 체결에 관한 결정권을 가진다. 연간 사업계획이나 그 계획에 대한 중요한 변경 사항은 이사회의 승인 을 받아야 한다.

▣ 이사회의 결의방법(당사 정관 제41조) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과 반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 만약 대표이사의 부재나 유고시에는 이사회 에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한 다.

2. 이사회의 주요 활동 내역

회차	개최일	의안 내용	가결여부	이사 등의 성명

전순옥(100%)	최경덕(100%)	김용구(100%)	박희연(100%)	박택수(90%)	손용석(92%)	박성춘(54%)

찬 반 여 부

1	2019.1.23	제4회 무기명식 이권부 무보증사모전환사채 전환가액 변경 (628원)	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	불참

2	2019.1.30	신주발행(소액공모 증자)의 건 (1,700,680주, 999백만원)	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	불참

3	2019.1.30	신주발행(제3자 배정 유상증자)의 건(3,442,340주, 1,999백만원)	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	불참

4	2019.1.30	신주발행(제3자 배정 유상증자)의 건(3,442,340주, 1,999백만원)	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	불참

5	2019.1.30	제5회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채발행의 건 (30억, 전환가액 576원, 5,208,333주)	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	불참

6	2019.2.13	임시주주총회 소집에 관한 사항	가결	-	-	찬성	불참	불참	찬성

7	2019.3.13	- 제32기 정기주주총회 소집의 건 - 내부회계관리제도 운영보고	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2019.3.13	임시주주총회 세부 의안 확정	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2019.3.21	제32기(2018년)재무제표 및 부속명세서 승인의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2019.3.29	대표이사 선임의 건 (박희연)	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	불참

11	2019.6.28	임시주주총회 소집에 관한 사항	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성

12	2019.07.24	임시주주총회 기일 연기 및
정관목적사업 추가 확정	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성

13	2019.08.23	임시주주총회 세부의안 확정	가결	찬성	-	찬성	찬성

14	2019.09.09	대표이사 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

15	2019.09.16	투명경영위원회 자문위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-

16	2019.11.22	SIT 채권 및 지분 양수도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-

17	2019.12.30	우글지분 양수도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-

18	2019.12.30	SIT 채권양수도 조건변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-

주1) 사내이사 박택수 사임(2019.06.25)주2) 사내이사 손용석 퇴임(2019.07.29)주3) 사외이사 박성춘 사임(2019.09.09)주4) 사내이사 전순옥, 최경덕 선임(2019.09.09)주5) 사외이사 김용구 선임(2019.09.09)주6) 사내이사 박희연 사임(2019.09.10) 3. 이사회 내에 위원회

당사는 2019년 9월 16일 이사회 결의를 통해 '투명경영위원회(Corporate Governance Communication Committee)'를 설립하였으며, 투명경영 강화 및 윤리적 기업문화의 형성을 위하여 외부 법률전문가와 사외이사 및 사내이사로 구성하여 운영하고 있습니다. .투명경영위원회는 이사회의 투명성 강화와 투자자의 권익 보호를 위한 다양한 정책 및 활동을 모색해 나감으로써 회사의 미래 성장 전략을 주주들과 공유하여 당사의 지속 가능한 미래를 열어가는 데 주요한 역할을 담당할 것입니다. 동 위원회의 구성현황 및 설치목적은 다음과 같습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한	비 고

투명경영위원회	외부전문가사외이사 사내이사 각 1인	조숙현김용구최경덕	○ 설치목적 : 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진, 주주 권익의 보호 등에 대한 심의○ 권한①「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」및「상법」 등 에서 규정하는 특수관계인간 거래 점검② 공정거래자율준수 프로그램의 이행 점검③ 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 중요한 정책 점검④ 윤리강령 등 윤리규범 제·개정 및 이행 실태 평가⑤ 투자자권익보호에 관한 주요한 경영사항	-

4. 이사회내에 위원회 활동 내역 보고서 작성 대상 기간 중 투명경영위원회 세부 운영내역은 다음과 같습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	위원의 성명

조숙현(출석률:100%)	김용구(출석률:100%)	최경덕(출석률:100%)

찬 반 여 부

투명경영위원회	2019.10.25	○ 보고사항1. 2019년 3분기 내부거래 실적 보고3. 2019년 주주가치 제고 정책 진행 계획 보고	보고	-	-	-

2020.03.09	○ 보고사항1. 2019년 4분기 내부거래 실적 보고	보고	-	-	-

5. 이 사의 독립성 5-1) 이 사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주 제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 5-2) 이사의 현황

성명	선임배경	추천인	담당직무	회사와의 거래	최대주주와의이해관계	임기	임기만료일	연임여부	연임횟수

전순옥	이사회 추천	이사회	대표이사	해당사항없음	-	3년	2022.09.06	X	-

최경덕	이사회 추천	이사회	사내이사	해당사항없음	-	3년	2022.09.06	X	-

김용구	이사회 추천	이사회	사외이사	해당사항없음	-	3년	2022.09.06	X	-

5-3)사외이사의 주요경력

성명	선임배경	추천인	주요경력	최대주주등과의 이해관계	비고

김용구	이사회 추천	이사회	- 전) 삼성물산 자카르타 지점장 - 현) 주식회사 와이케이리소스 대표이사	-	-

- 당사의 사외이사는 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.- 사외이사 김용구는 자원개발전문가로 당사는 경영 투명성 및 내부통제 시스템의 구축, 평가의 필요성에 따라 이사회 추천으로 선임하게 되었습니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 09월 25일	삼도회계법인	김용구	-	-사외이사의 권한과 의무-사외이사의 견제역할

2019년 10월 17일	코스닥협회	김용구	-	- 바람직한 지배구조와 기업공시