에스아이리소스 반기보고서 (2016.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

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나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

임시주주총회(2016.07.29)	제1호 의안 : 정관일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(6명, 신규선임)제3호 의안 : 감사선임의 건(1명, 신규선임)제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인(제2-5호 의안,제2-6호 의안 부결됨)

제29기정기주주총회(2016.03.31)	제1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건(사내이사 3명, 재선임)제3호 의안 : 감사선임의 건(1명, 재선임)제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2015.09.17)	제1호 의안 : 정관일부변경의 건제2호 의안 : 자본감소 승인의 건제3호 의안 : 주식분할(액면분할)의 승인의 건	원안대로 승인	-

제28기정기주주총회(2015.03.31)	제1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제27기정기주주총회(2014.03.31)	제1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제3-1호 : 사외이사 박성춘 신규선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	원안대로 승인	-

제26기정기주주총회(2013.03.29)	제1호 의안 : 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건(사내이사 3명, 재선임)제3호 의안 : 감사선임의 건(1명, 신규선임)제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제25기정기주주총회(2012.03.29)	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제24기정기주주총회(2011.03.30)	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 결손금처리계산서 승인의 건제3호 의안 : 정관일부 변경의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제24기임시주주총회(2010.10.28)	제1호 의안 : 정관일부변경의 건제2-1호 : 사내이사 전순옥 선임의 건 제2-2호 : 사내이사 박희연 선임의 건 제2-3호 : 사외이사 정만우 선임의 건 제3호 의안 : 감사 김대중 해임의 건제4호 의안 : 감사(비상근) 김학수 선임의 건	원안대로 승인	-

2.우발채무 등가. 중요한 소송사건 등

중요한 계류중인 소송사건의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

사건의 내용	소송금액	원고	피고	계류법원	진행상황

조세행정소송	6,100,000	당사	서울지방국세청장	-	2015년 06월 24일 원고승소판결 후 2015년 09월 환입완료

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황

해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

제재일자	원인	제재내용

09.03.18	최근 3사업년도중 2사업년도 자기자본대비 50% 초과 법인세차감전계속사업손실 발생	- 2009.03.19 관리종목 지정- 2010.03.23 관리종목 해제

10.04.07	소송 등의 판결ㆍ결정(일정금액 이상의 청구) 지연공시	- 2010.04.07 불성실공시법인 지정- 공시위반제재금 11백만원 부과

15.05.15	주권매매거래정지 (분기보고서 상 분기매출액 3억원 미만 발생과 관련하여, 거래소는 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 동사를 상장적격성 실질심사 대상에서 제외하기로 결정)	- 2015.05.18 주권매매거래 정지- 2015.06.09 주권매매거래 재개

나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 ( 1) 2016년 7월 8일 거래소로부터 [지분매각에 따른 최대주주 변경설의 사실여부 및 구체적인 내용] 에 관하여 조회공시를 요구받았습니다. 2016년 7월11일 당사는 조회공시요구에 대하여 [당사의 최대주주인 디엠메탈(주)에게 상기 사항을 확인하고 있는 중이나 현재 실제 매도여부 등이 파악되지 않는 상황입니다. 상기 사항에 대해 확인되는 시점에 즉시 재공시 하겠습니다.] 라고 답변하였습니다. (2) 이창환은 디엠메탈(주)로부터 2016년7월6일 520만주를, 2016년7월7일 270만주를 수령하였고 장내매도(2016.7.7~2016.7.8) 하였습니다. 이창환의 장내매도에 따라 2016년 7월 7일 기존 2대 주주가 (최경덕) 최대주주로 변경 되었습니다.(3) 2016년 7월 21일 공시번복 [단일판매ㆍ공급계약해지]으로 불성실공시법인지정되었습니다. (동사의 부과벌점은 2.0점이며, 이에 대하여 공시위반 제재금 (2.0점*400만원)으로 대체부과함)(4) 2016년 7월 29일 임시주주총회를 개최하였습니다.

주총일자	안건	결의내용	비고

임시주주총회(2016.07.29)	제1호 의안 : 정관일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(6명, 신규선임)제3호 의안 : 감사선임의 건(1명, 신규선임)제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인(제2-5호 의안,제2-6호 의안 부결됨)

( 5) 2016년 8월 2일 공시불이행 [① 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 후 지연공시 ②최대주주 변경 지연공시 ③최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 해제·취소 지연공시 ④최대주주 변경 지연공시 불성실공시법인지정] 으로 불성실공시법인지정되었습니다. (동사의 부과벌점은 12.0점이며, 벌점 이외에 공시위반제재금 48백만원(12.0점*400만원)을 추가부과함) 2016년 8월 3일 불성실공시법인지정사유로 1일간 주권매매거래정지되었습니다. 다. 중소기업기준검토표

라. 직접금융 자금의 내용 (1)공모자금의 사용내역

공모자금의 사용내역(기준일 : 2016년 6월 30일) (단위:백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2010년 01월 18일	1,685	- 운영자금(차입금 및 기타부채):1,685	- 운영자금:1,685(차입금 : 1,521 원사구매외 : 164)	-

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2010년 01월 20일	967	- 원사구매및 가공비 :957- 발행비용등 : 10	- 원사구매및 가공비 : 957- 발행비용등 : 10	-

전환사채(신주인수권부사채) 발행	2010년 10월 08일	990	- 운영자금 : 990	- 세금 및 미지급금 : 500- 지급수수료 : 200- 급여, 복리후생비 및 기타운영자금 : 290	-

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2010년 11월 29일	10,000	- 타법인주식취득자금 : 10,000	- 타법인주식취득자금 : 10,000	-

주1) 상기 공모자금은 모두 소진되었습니다.

사모자금의 사용내역(기준일 : 2016년 6월 30일) (단위:백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3회 무기명식무보증사모 전환사채	2012년 01월 27일	3,000	기타자금	현금보유 및 운영자금	-

주1) 상기 사모자금은 모두 상환되었습니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항이 없습니다.

4. 합병등의 사후정보 가. 중요한 자산양수도 1. 중요한 자산양수도 : 우글레고르스크우골 지분 양도(1) 자산양수도 배경당사는 자산양수도 계약을 통하여 우글레고르스크우골의 지분을 삼성물산(주)에 양도함으로써 경영 효율성을 극대화하고, 계약상대방과의 자회사 공동 운영 및 사업 확대를 토대로 당사의 장기적이고 안정적인 매출의 증가와 수익의 창출에 기인할 수 있을것으로 기대하고 있습니다. (2) 자산양수도 주요 일정 및 내용 (단위 : 주, 천원)

일자	상대방	양도주식수	계약금액	계약내용	비고

2011.01.12	삼성물산(주)	11,000	7,679,386	자회사 우글레고르스크우골의 지분 20%를 양도하여 자회사 공동 운영	-

2011.06.29	삼성물산(주)	11,000	8,039,890	자회사 우글레고르스크우골의 지분 20%에 대한 콜옵션 행사(삼성물산(주) 14%, 삼성물산UK 6%)	-

2012.01.19	삼성물산(주)	5,494	4,019,945	자회사 우글레고르스크우골의 지분 9.99%를 양도하여 자회사 공동 운영 협력 강화	-

합계	27,494	19,739,221

2. 중요한 자산양수도 : 유형자산 처분 - (상대방 : (주)영원코퍼레이션)(1) 자산양수도 배경당사는 2014년 12월 31일 핵심사업 역량집중을 위하여 섬유사업부분 영업을 정지하였습니다. 적자사업중단으로 영업이익이 개선할 것으로 기대하고 있습니다.(2) 자산양수도 주요 일정 및 내용 (단위 : 주, 천원)

일자	상대방	처분목적물	계약금액	계약내용	비고

2015.01.21	(주)영원코퍼레이션	대구광역시 달서구 신당동 1320-4 외2 필지 토지(7,595㎡) , 건물(5,396㎡)	8,000,000	매매대금 수령금액 및 시기 -계약금: 8억원(2015.01.21) -중도금: 7억원(2015.01.26) -잔 금: 65억원(2015.01.30 소유권이전)	-

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : )	(단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고