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에스아이리소스 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 34 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)에스아이리소스
대 표 이 사 : TEN SUN OK(전순옥)
본 점 소 재 지 : 서울특별시 종로구 새문안로 68, 9층
(전 화) 02-780-2388
(홈페이지) http://www.siresource.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) TEN SUN OK(전순옥)
(전 화) 02-780-2388
1. 회사의 개요

1. 회사의 명칭

당사의 명칭은 주식회사 에스아이리소스라고 표기하며, 영문으로 SI RESOURCES CO., LTD.라고 표기합니다. 단, 약식으로 표시할 경우에는(주)에스아이리소스라고 표기합니다.

2. 설립일자 및 존속기간

당사는1987년 07월 01일에 설립되었으며, 2002년 08월 22일에 한국거래소 코스닥증권시장에 주식을 상장하였습니다.

3. 본점의 주소, 전화번호, 홈페이지

주소: 서울시 종로구 새문안로 66, 9층(흥국생명빌딩) 전화번호: 02-780-2388 홈페이지: http://www.siresource.co.kr

4. 중소기업 해당 여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

5. 주요 사업의 내용 당사는 석탄 채굴, 운송 및 판매 사업과 기타 수출 사업을 주사업으로 영위 하고 있습니다 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 6. 계열회사에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 3개의 계열회사가 있으며, 계열회사에 관한 자세한 사항은 동 보고서의 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

구분	회사명	주요사업

비 상장 (3사 )	(유)에스아이트레이딩(*1)	수출입/종합무역업

(유)안네스	건설 및 임대업

(주)에스아이코퍼레이션(*2)	국내외 자원개발

(*1) (유)에스아이트레이딩은 사업다각화(러시아 사할린 사업관련)의 목적으로 설립된 현지법인으로 전기말 지분을 처분함에 따라 40% 지분을 소유한 관계회사입니다.(*2) (주)에스아이코퍼레이션은 당사가 49.0% 지분을 소유한 관계회사입니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

주권상장	2002.08.22	-	-
2. 회사의 연혁

1. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

변경일	내용

2009.01	서울시 강남구 삼성동 코엑스상사전시장B-20

2009.05	서울시 강남구 삼삼동 코엑스상사전시장C100-4

2010.10	서울시 영등포구 여의공원로101, 410(여의도동, 씨씨엠엠빌딩)

2016.09	서울시 영등포구 여의공원로111, 1005호(여의도동, 태영빌딩)

2020.02	서울시 종로구 새문안로 68, 9층(흥국생명빌딩)

2. 경영진의 중요한 변동

변동 일자	내용

2009.08	대표이사 변경 - 변경전 공동대표이사 이형래, 김학수 - 변경후 대표이사 김학수

2009.12	신규 이사 선임 - 이사 김성곤

2010.03	이사, 감사 변경 - 변경전 사외이사 이동열 - 변경후 이사 최경덕, 사외이사 전순옥, 감사 서충현

2010.08	대표이사 변경 - 변경전 대표이사 김학수 - 변경후 대표이사 최경덕

2010.10	이사, 감사 변경 - 변경전 이사 김학수, 사외이사 전순옥, 감사 김대중 - 변경후 이사 전순옥, 이사 박희연, 사외이사 정만우, 감사 김학수

2011.03	신규 사외이사 선임 - 사외이사 정영기

2011.12	대표이사 변경 - 변경전 대표이사 최경덕 - 변경후 대표이사 전순옥

2013.03	임원 재선임 및 신규 선임 - 재선임 : 이사 전순옥, 이사 최경덕, 이사 박희연 - 신규선임 : 감사 김현규

2014.03	신규 사외이사 선임 - 변경전 사외이사 정영기 - 변경후 사외이사 박성춘

2016.05	대표이사 변경 - 변경전 대표이사 전순옥 - 변경후 대표이사 박희연

2016.07	이사, 감사 변경 - 변경전 : 대표이사 박희연, 이사 최경덕, 이사 전순옥, 감사 김현규 - 변경후 : 대표이사 박희연, 이사 손용석, 이사 박찬희, 이사 진성욱, 사외이사 박성춘, 사외이사 허지영, 감사 박정우

2016.11	이사 변경 (사임) - 변경전 : 대표이사 박희연, 이사 손용석, 이사 박찬희, 이사 진성욱, 사외이사 박성춘, 사외이사 허지영, 감사 박정우 - 변경후 : 대표이사 박희연, 이사 손용석, 사외이사 박성춘, 감사 박정우

2017.12	이사선임 - 사내이사 박택수 신규선임, 사외이사 박성춘 재선임

2019.03	이사 및 대표이사 재선임 - 사내이사 및 대표이사 박희연 재선임

2019.09	대표이사 변경 - 변경전 대표이사 박희연 - 변경후 대표이사 전순옥

2020.03	감사 변경 - 변경전 : 감사 박정우 - 변경후 : 감사 김요엘,

3. 최대주주의 변동 (단위: 주, %)

최대주주명	변동일	소유 주식 수	지분율	비고

이형래	2008.09.30	16,340,491	17.8	경영권 양수도계약 및 특수관계인 추가

(주)고려포리머	2008.11.17	12,537,266	13.7	경영권 양수도계약

최경덕	2010.06.09	29,652,483	53.7	현물출자 납입

디엠메탈(주)	2016.05.11	7,900,000	15.8	주식양수도계약

이창환	2016.07.06	7,900,000	15.8	주식양수도계약

최경덕	2016.07.07	4,167,400	8.9	이창환의 장내매도

(주)에스아이알홀딩스 외1	2019.02.14	8,929,152	13.82	제3자배정 유상증자

최경덕 외1	2020.02.28	16,538,157	25.6	주식양수도계약

4. 상호의 변경

변경일	변경 전	변경 후

2008.11	(주)엠아이컨텐츠홀딩스	(주)매일상선

2010.10	(주)매일상선	(주)에스아이리소스

5. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 당사의 경영활동과 관련된 중요한 발생 내용은 다음과 같습니다.

발생일	내용

2009.03	유상증자(주주배정) 실행(총11,587,123주로 증가)

2010.06	(유)우글레고르스크우골 현물 출자에 따른 주식양수(183억원 규모)

2010.11	(유)우글레고르스크우골 주식양수(160억원 규모)

2011.01	(유)우글레고르스크우골 주식 20% 양도(상대방: (주)삼성물산)

2011.06	(유)우글레고르스크우골 주식 20% 양도 (상대방: (주)삼성물산(14%), Samsung C UK Ltd(6%))

2012.01	(유)우글레고르스크우골 주식9.99%양도(상대방: (주)삼성물산)

2012.09	(유)에스아이티 자회사 편입(지분취득)

2014.12	섬유사업중단

2016.04	(주)에스아이코퍼레이션 주식600,000주(30억)를 취득

2016.08	(주)이엠피연구소 주식100,000주(5억)를 취득 에스엘코리아 투자조합20억(200구좌) 취득

2017.06	(주)이엠피연구소 주식100,000주(5.5억)를 처분

2018.01	에스엘코리아 투자조합20.4억(200구좌) 매도

2018.02	(주)에스아이알홀딩스 주식100,000주(5억)를 취득

2018.05	(주)에스아이알홀딩스 주식100,000주(5억)를 매도 (유)씨알에스 보유 지분 매도

2019.02	제3자배정 유상증자 실행 제5회 전환사채 발행

2019.12	(유)우글레고르스크우골 지분 40%를 양도(유)에스아이트레이딩 지분 60%를 양도
3. 자본금 변동사항

1. 증자(감자)현황증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.10.19	무상감자	보통주	50,041,597	500	-	주1)

2015.10.19	주식분할	보통주	40,033,276	100	-	주1)

2017.05.22	유상증자(제3자배정)	보통주	2,789,400	100	717

2019.01.25	전환권행사	보통주	796,177	100	628

2019.02.09	유상증자(제3자배정)	보통주	1,703,577	100	587

2019.02.14	전환권행사	보통주	2,388,535	100	628

2019.02.15	유상증자(제3자배정)	보통주	3,442,340	100	581

2019.02.21	유상증자(제3자배정)	보통주	3,442,340	100	581

주1) 83.33% 무상감자 및 액면가 500원의 기명식 보통주 1주를 액면가액 100원의 기명식 보통주 5주로 분할하는 주식분할을 하였습니다.주2) 당분기말 현재 총발행주식수는 64,603,964주 입니다.

2. 미상환 전환사채 발행 현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제5회무보증 사모 전환 사채	2019.02.07	2022.02.07	3,000	보통주	2020. 02. 07 ~2022. 01. 06	100.0	576	1,000	1,736,111	주)

합 계	-	-	3,000	보통주	-	-	-	1,000	1,736,111	-

주) 제5회 무보증 사모 전환사채 중 20억원의 사채를 당사가 취득(2019.8.9.전환사채 발행후 만기전 사채취득 공시참조)하여 소각 처리하였습니다.
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	201,714,003	-	201,714,003	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	137,110,039	-	137,110,039	-

1. 감자	137,110,039	-	137,110,039	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	64,603,964	-	64,603,964	-

Ⅴ. 자기주식수	12,565	-	12,565	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	64,591,399	-	64,591,399	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	5,000	-	-	-	5,000	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	5,000	-	-	-	5,000	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	7,565	-	-	-	7,565	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	12,565	-	-	-	12,565	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	64,603,964	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	12,565	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	64,591,399	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제34기	제33기	제32기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-	-11,015	-1,929

(별도)당기순이익(백만원)	-394	-	-1,778

(연결)주당순이익(원)	-6	-177	-56

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

당사의 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었며, 제34기와 제33기는 개별재무제표, 제32기는 연결재무제표입니다. 제34기 1분기 재무정보는외부감사인의 검토를 받지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구분	제34기(2020년 1분기)	제33기(2019년)	제32기(2018년)

자산

[유동자산]	7,428,193,029	7,802,754,970	15,965,122,227

당좌자산	7,259,154,684	7,365,695,770	13,696,686,342

재고자산	169,038,345	437,059,200	2,268,435,885

[비유동자산]	5,602,712,097	5,238,412,861	12,866,289,161

투자자산	4,554,431,670	4,554,431,670	8,133,341,623

유형자산	150,140,475	126,551,436	4,542,097,848

무형자산	17,456,500	17,456,500	17,456,500

기타비유동금융자산	450,116,422	441,570,083	173,393,190

사용권자산	386,333,974	42,864,940	-

순확정급여자산	44,233,056	55,538,232	-

자산총계	13,030,905,126	13,041,167,831	28,831,411,388

부채

[유동부채]	1,649,783,705	1,500,613,448	9,516,647,696

[비유동부채]	265,560,313	30,354,323	954,758,134

부채총계	1,915,344,018	1,530,967,771	10,471,405,830

자본

[지배기업소유주지분]	11,115,561,108	11,510,200,060	20,652,561,524

자본금	6,460,396,400	6,460,396,400	5,283,099,500

자본잉여금	18,243,713,783	18,243,713,783	12,319,942,911

기타자본	51,787,332	51,787,332	165,673,332

기타포괄손익누계액	(1,808,542,165)	(1,808,542,165)	3,345,281,438

이익잉여금(결손금)	(11,831,794,242)	(11,437,155,290)	(461,435,657)

[비지배지분]	-	-	(2,292,555,966)

자본총계	11,115,561,108	11,510,200,060	18,360,005,558

(2020.01.01~2020.03.31)	(2019.01.01~2019. 03.31)	(2018.01.01~2018. 03.31)

매출액	367,774,981	4,028,471,909	2,910,828,609

영업이익	(550,536,804)	(393,326,197)	(561,025,502)

법인세비용차감전순손익	(394,638,952)	999,273,055	(960,106,944)

당기순이익	(394,638,952)	856,966,338	(1,127,970,458)

[지배기업소유주]	(394,638,952)	757,747,889	(862,232,077)

[비지배지분]	-	99,218,449	(265,738,381)

주당순이익(원)	(6)	12	(17)

연결에 포함된 회사 수	-	-	4
2. 연결재무제표

해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성 기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제34기(당기)	대주회계법인	-	-	-

제33기(전기)	서현회계법인	적정	-	-

제32기(전전기)	이현회계법인	적정	-	-

1-1.당기 회계감사인의 변경 사유- 금융감독원 감사인 지정통보에 따라 당기 감사인이 대주회계법인으로 변경되었습니다. 1-2. 관리종목으로 지정 사유 - 상장적격성 실질심사 대상결정

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제34기(당기)	대주회계법인	-	-	-

제33기(전기)	서현회계법인	반기 개별 및 연결 재무제표 검토, 개별 및 연결재무제표에 대한 감사	90,000	978시간

제32기(전전기)	이현회계법인	반기 개별 및 연결 재무제표 검토, 개별 및 연결재무제표에 대한 감사	50,000	583시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제34기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제33기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제32기(전전기)	-	-	-	-	-

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1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성의 개요

보고기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 또한, 이사회 내에는 투명경영위원회가 설치되어 운영중입니다. 2. 이사회 운영규정의 주요내용 ▣ 이사회의 구성과 소집(당사 정관 제40조) ① 이사회는 당 회사의 이사로 구성된다. ② 이사회는 당 회사의 모든 중요한 정책 및 중요한 계약 체결에 관한 결정권을 가진다. 연간 사업계획이나 그 계획에 대한 중요한 변경 사항은 이사회의 승인 을 받아야 한다.

▣ 이사회의 결의방법(당사 정관 제41조) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과 반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 만약 대표이사의 부재나 유고시에는 이사회 에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한 다.

2. 이사회의 주요 활동 내역

회차	개최일	의안 내용	가결여부	이사 등의 성명

전순옥(100%)	최경덕(100%)	김용구(-)

찬 반 여 부

1	2020.01.31	본점소재지 변경의 건	가결	-	-	불참

2	2020.03.12	1.제33기 재무제표 승인의 건 2.정기주주총회 소집결의의 건	가결	-	-	불참

3. 이사회 내에 위원회

당사는 2019년 9월 16일 이사회 결의를 통해 '투명경영위원회(Corporate Governance Communication Committee)'를 설립하였으며, 투명경영 강화 및 윤리적 기업문화의 형성을 위하여 외부 법률전문가와 사외이사 및 사내이사로 구성하여 운영하고 있습니다. .투명경영위원회는 이사회의 투명성 강화와 투자자의 권익 보호를 위한 다양한 정책 및 활동을 모색해 나감으로써 회사의 미래 성장 전략을 주주들과 공유하여 당사의 지속 가능한 미래를 열어가는 데 주요한 역할을 담당할 것입니다. 동 위원회의 구성현황 및 설치목적은 다음과 같습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한	비 고

투명경영위원회	외부전문가사외이사 사내이사 각 1인	조숙현김용구최경덕	○ 설치목적 : 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진, 주주 권익의 보호 등에 대한 심의○ 권한①「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」및「상법」 등 에서 규정하는 특수관계인간 거래 점검② 공정거래자율준수 프로그램의 이행 점검③ 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 중요한 정책 점검④ 윤리강령 등 윤리규범 제·개정 및 이행 실태 평가⑤ 투자자권익보호에 관한 주요한 경영사항	-

4. 이사회내에 위원회 활동 내역 보고서 작성 대상 기간 중 투명경영위원회 세부 운영내역은 다음과 같습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	위원의 성명

조숙현(출석률:100%)	김용구(출석률:100%)	최경덕(출석률:100%)

찬 반 여 부

투명경영위원회	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

5. 이 사의 독립성 5-1) 이 사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주 제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 5-2) 이사의 현황

성명	선임배경	추천인	담당직무	회사와의 거래	최대주주와의이해관계	임기	임기만료일	연임여부	연임횟수

전순옥	이사회 추천	이사회	대표이사	해당사항없음	-	3년	2022.09.06	X	-

최경덕	이사회 추천	이사회	사내이사	해당사항없음	-	3년	2022.09.06	X	-

김용구	이사회 추천	이사회	사외이사	해당사항없음	-	3년	2022.09.06	X	-

5-3)사외이사의 주요경력

성명	선임배경	추천인	주요경력	최대주주등과의 이해관계	비고

김용구	이사회 추천	이사회	- 전) 삼성물산 자카르타 지점장 - 현) 주식회사 와이케이리소스 대표이사	-	-

- 당사의 사외이사는 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.- 사외이사 김용구는 자원개발전문가로 당사는 경영 투명성 및 내부통제 시스템의 구축, 평가의 필요성에 따라 이사회 추천으로 선임하게 되었습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 사외이사의 교육일정이 예정되어 있었으나 코로나확산으로 인한 일정 변경 및 취소에 따라 당분기에는 교육을 실시하지 못하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사 기구 관련 사항 가. 감사위원회

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부 장치 마련 여부 당사 정관 제35조(감사의 직무)에 의거한 사항은 아래와 같습니다.

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보 고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무 상태를 조사할 수 있다. 다. 감사의 인적사항

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

김요엘(1963.07)	에이엠테크 경영관리 이사(재)포항산업과학연구원 선임	상법상의 감사 요건 충족	선임(2020.03.30)

* 2020년 3월 정기주주총회를 통하여 신규선임 2. 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

김요엘

1	2020.01.31	본점소재지 변경의 건	가결	-

2	2020.03.12	1.제33기 재무제표 승인의 건 2.정기주주총회 소집결의의 건	가결	-

3. 감사교육 실시 내역감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 감사의 교육일정이 예정되어 있었으나 코로나확산으로 인한 일정 변경 및 취소에 따라 당분기에는 교육을 실시하지 못하였습니다.

4. 감사 지원조직 현황감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	3	이사 1명(0.6년)차장 1명(0.6년)대리 1명(9년)	- 주주총회, 회사 경영활동 등 업무 전반에 관한 감사업무 지원- 회계결산, 재무제표 작성, 기타 회계업무 전반에 대한 감사업무 지원

5. 준법지원인 지원조직 현황 - 해당사항 없음(최근 사업연도 말 자산총액5,000억원 미만, 상법 시행령 제39조)
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 정관 제29조(의결권 대리행사)에 따라 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 그 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 합니다.

1. 집중투표제의 채택 여부 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 2. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 당사는 2015년12월 14일 이사회를 통해 전자투표 채택을 승인하였습니다.

3 . 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 4 . 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

최경덕	최대주주	보통주	4,166,665	6.45	16,538,157	25.6	2020.3.7장외매수

전순옥	임원	보통주	0	0	0	0	-

계	보통주	4,166,665	6.45	16,538,157	25.6	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요경력

경력사항	겸임현황

최경덕	사내이사	현)에스아이리소스 사내이사전) 러시아 사할린 주정부 수도사업부 부국장 "Coal Resources of Sakhalin" 회장	-

3. 최대주주 변동사항

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2015.04.06	최경덕	16,152,483	26.9	장외매도에 따른 변경	-

2015.10.19	최경덕	13,460,400	26.9	무삼감자와 주식분할	-

2016.05.12	디엠메탈(주)	7,900,000	15.8	주식양수도계약	-

2016.07.06	이창환	7,900,000	15.8	주식양수도계약	-

2016.07.07	최경덕	4,167,400	7.9	장내 매도	-

2019.02.14	(주)에스아이알홀딩스외1	8,929,152	13.8	제3자배정 유상증자 등	-

2020.03.07	최경덕	16,538,157	25.6	주식양수도계약	-

4. 주식소유 현황주식 소유현황

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

5. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	7,286	99.82%	42,522,900	65.82%	-

6. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 액면총액 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. "상법" 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. "근로자복지기본법" 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제5항 또는 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호 모두를 충족하는 경우 주주총회 특별결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하여 신주를 발행하는 경우 2. 신규사업의 진출, 사업의 확장 등을 위해 다른 회사의 지분인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주에게 신주를 발행하는 경우. 3. 위 1호의 주식발행에 대한 납입이 현물출자의 이행을 통해 이루어지는 경우. 4. 현물출자 재산이 주권비상장법인주식인 경우

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

주권의 종류	전자주권

명의개서대리인	KEB하나은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고게재신문	서울경제신문

7. 주가 및 주식거래 실적 당사의 최근 6개월 주가 및 거래량 추이는 표와 같습니다. 당사는 해외주식시장 거래내역이 없으며, 국내증권시장에만 상장되어 있습니다.

구분	2018. 10	2018. 11	2018. 12	2019. 1	2019. 2	2019.3

보통주	최고	830	650	613	680	769	682

최저	605	591	520	591	685	635

월간거래량	6,348	5,173	5,161	10,032	7,397	2,375

주) 당사는 2019년 3월 21일부터 개선기간 종료시 까지 코스닥시장 상장규정 제 29조 및 동 규정 시행세칙 제29조에 의하여 개선기간 부여 대상으로 결정되어 현재 주권의 매매가 정지되었습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

전순옥	여	1975.02	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 전) 러시아 유즈노사할린스크 시청 법무팀 - 전) 한국 산림조합중앙회 러시아 법률자문 - 현)주식회사 에스아이코퍼레이션 대표이사	-	-	임원	6개월	2022.09.09

최경덕	남	1950.07	사내이사	등기임원	상근	경영기획	- 전) 러시아 사할린 주정부 수도사업부 부국장 -"Coal Resources of Sakhalin" 회장	16,538,157	-	최대주주	6개월	2022.09.09

김용구	남	1962.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 전) 삼성물산 자카르타 지점장 - 현) 주식회사 와이케이리소스 대표이사	-	-	-	6개월	2022.09.09

김요엘	남	1963.07	감사	등기임원	비상근	감사	- 에이엠테크 경영관리 이사 - (주)네드텍 경영관리 이사 - (주)팔마텍 경영기획 이사 - (재) 포항 산업과학연구원 선임	-	-	-	-	2023.03.30

* 2020년 3월 정기주주총회에서 김요엘 감사가 선임되었습니다.직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	4	-	-	-	4	3	74	19	-	-	-	-

-	여	4	-	-	-	4	2.9	43	11	-

합 계	8	-	-	-	8	2.95	117	15	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,500	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	53	13	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	36	18	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	11	11	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 865 2019.09.10 사임 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 865 - (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 박희연 - 2016.07.29 신주교부자기주식교부 보통주 5,000,000 - - 5,000,000 2018.07.29~2023.07.29 1,604
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열사 등의 현황 및 지분율 (단위: 주, %)

구분	상장여부	회 사 명	주요 사업	소유주식수	지분율

관계회사	비상장	(유)에스아이트레이딩(*1)	무역업	4,000	40.0

관계회사	비상장	(유)안네스	건설 및 임대업	3,000	30.0

관계회사	비상장	㈜에스아이코퍼레이션	국내외자원개발	600,000	49.0

(*1) (유)에스아이트레이딩은 전기말 처분으로 인하여 종속기업에서 관계기업으로 변경되었습니다. 2. 타 법인 출자 현황

타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

크리에이티브 리더스그룹8	-	신규사업강화	1,300	354,687	16.3	3,278	-	-	-2,036	354,687	16.3	-	-	-

(유)우글레고 르스크우골	2008.06.30	신규사업진출	6,163	27,506	50.0	-	-	-	-	5,501	10	-	-	-

(유)에스아이트레이딩	2012.05.30	신규사업진출	0.2	10,000	100.0	373	-	-	-	4,000	40.0	-	5,800	1,011

(유)안네스	2012.08.10	신규사업진출	2,820	3,000	30.0	2,820	-	-	-1,052	3,000	30.0	1,487	630	25

(유)사할린돔	-	신규사업진출	500	10,000	10.0	175	-	-	-	10,000	10.0	453	-	-

(주)에스아이코퍼레이션	2016.04.27	신규사업진출	3,000	600,000	49.0	3,000	-	-	-	600,000	49.0	2,647	7,219	73

합 계	1,005,193	-	9,646	-	-	-3,088	977,188	-	-	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 특 수관계자 현황

당기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계	당분기말	전기말

관계기업	(유)안네스(주)에스아이코퍼레이션(유)에스아이트레이딩	(유)안네스(주)에스아이코퍼레이션(유)에스아이트레이딩

기타의특수관계자(*1)	(유)우글레고르스크우골 (유)포트우글레고르스키	(주)에스아이알홀딩스(유)우글레고르스크우골 (주)블리틱스(유)포트우글레고르스키

(*1) (주)에스아이알홀딩스, (주)블리틱스 는 당사의 주요 주주였으나, 당분기 중 지분매각으로 현재 특수관계자에서 제외되었습니다. (유)포트우글레고르스키는 (주)에스아이코퍼레이션이 지분 50%를 보유하고 있습니다.

2. 특수관계자와의 영업상의 거래 당기와 전기 중 특수관계자와의 중요한 영업상 거래내역은 다음과 같습니다. (당분기)

(단위: 천원)

특수관계자	매출	기타수익(*1)	기타비용(*2)

(주)에스아이코퍼레이션	-	-	-

합 계	-	-	-

(전분기)

(단위: 천원)

특수관계자	매출	기타수익(*1)	기타비용(*2)

(주)에스아이코퍼레이션	-	6,000	-

합 계	-	6,000	-

(*1) 수입임대료로 구성되어 있습니다.

3. 특수관계자와의 채권 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

특수관계자	매출채권	단기대여금	미수수익	선급금

총액	대손충당금	순액	총액	대손충당금	순액	총액	대손충당금	순액	총액	대손충당금	순액

(주)에스아이트레이딩	289,733	(224,151)	65,582	7,078,854	(7,078,854)	-

(유)우글레고르스크우골	3,117,630	(3,117,630)	-	352,860	-	352,860

(주)에스아이알홀딩스	997,000	(997,000)	-	29,918	(29,918)	-	-	-	-

(주)멀티아이즈	500,000	(500,000)	-	19,384	(19,384)	-	-	-	-

합 계	289,733	(224,151)	65,582	11,693,484	(11,693,484)	-	49,302	(49,302)	-	352,860	-	352,860

(전기)

(단위: 천원)

특수관계자	매출채권	단기대여금	미수수익	선급금

총액	대손충당금	순액	총액	대손충당금	순액	총액	대손충당금	순액	총액	대손충당금	순액

(주)에스아이트레이딩	211,644	(211,644)	-	6,761,552	(6,761,552)	-	-	-	-	-	-	-

(유)우글레고르스크우골	-	-	-	2,952,390	(2,952,390)	-	-	-	-	352,860	-	352,860

(주)에스아이알홀딩스	-	-	-	1,000,000	(1,000,000)	-	29,918	(29,918)	-	-	-	-

(주)멀티아이즈	-	-	-	500,000	(500,000)	-	19,384	(19,384)	-	-	-	-

합 계	211,644	(211,644)	-	11,213,942	(11,213,942)	-	49,302	(49,302)	-	352,860	-	352,860

4. 특수관계자와의 채무

당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	당기말	전기말

사채	미지급금	임대보증금	사채	미지급비용	임대보증금

(주)에스아이코퍼레이션	-	55,440	-	-	50,400	-

(주)에스아이알홀딩스	-	-	-	-	-	3,000

합 계	-	55,440	-	-	50,400	3,000

5. 특수관계자와의 대여금

당분기와 전분기 중 특수관계자와 자금거래는 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

특수관계자	자금대여거래	기타자금거래	유상증자	전환사채의발행

기초잔액	대여	회수	기타 (*)	기말잔액	기초잔액	발생	회수	기말잔액

(주)에스아이트레이딩	6,761,552	-	57,890	375,192	7,078,854	-	-	-	-	-	-

(유)우글레고르스크우골	2,952,390	-	-	165,240	3,117,630	-	-	-	-	-	-

(주)에스아이알홀딩스	1,000,000	-	3,000	-	997,000	-	-	-	-	-	-

(주)블리틱스(*)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)멀티아이즈	500,000	-	-	-	500,000	-	-	-	-	-	-

전임 대표이사	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	11,213,942	-	60,890	540,432	1,497,000	-	-	-	-	-	-

(*) 외화환산에 대한 증감이 반영되어 있습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

특수관계자	자금대여거래	기타자금거래	유상증자	전환사채의발행

기초잔액	대여	회수	기타 (*)	기말잔액	기초잔액	발생	회수	기말잔액

(주)에스아이트레이딩	6,651,407	50,235	6,701,642	-

(유)우글레고르스크우골	2,785,357	116,033	2,901,390	-

(주)에스아이알홀딩스	1,000,000	-	-	-	1,000,000	-	-	-	3,000,000	-	-

(주)블리틱스(*)	-	-	-	-	-	6,000,000	(6,000,000)	-	2,000,000	3,000,000	-

(주)멀티아이즈	500,000	-	-	-	500,000	-	-	-	-	-	-

전임 대표이사	150,000	-	(150,000)	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	11,086,764	0	(150,000)	166,268	11,103,032	6,000,000	(6,000,000)	-	5,000,000	3,000,000	-

(*) 외화환산에 대한 증감이 반영되어 있습니다.

6. 주요경영진의 보상내역(단위: 천원)

구 분	당기	전기

단기종업원급여	55,750	25,000

퇴직급여	-	33,952

주식보상비용	-	0

합 계	55,750	58,952

(*) 주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음