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에스아이리소스 반기보고서 (2016.06)
반 기 보 고 서

(제 30 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 8월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스아이리소스
대 표 이 사 : 박 희 연
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 여의공원로 101, 410
(전 화) 02-780-2388
(홈페이지) http://www.siresource.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 박희연
(전 화) 02-780-2388
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

유)우글레고르스크우골	1996.06.06	러시아 사할린주 우글레고르스크지역 우글레고르스크시, 레취나야거리4	석탄채굴	9,486	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호 13)	해당

(유)씨알에스	2008.04.01	러시아 사할린주 유즈노-사할린스크시마르토프스키거리 1-A	석탄채굴	635	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호 13)	해당

(유)에스아이티	2012.06.20	러시아 사할린주 유즈노-사할린스크시마르토프스키거리1-A	수출입종합무역업	3,826	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호 13)	해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

주1) 주요종속회사는 직전사업연도말(2014년) 재무제표상(IFRS) 자산총액이 지배회사 재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 500억원 이상인 종속회사 또는 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단되는 종속회사를 의미합니다.

주2) (유)에스아이티는 사업다각화(러시아 사할린 사업관련)의 목적으로 설립된 현지법인으로 당사가 100% 소유한 자회사입니다.주3) (유)씨알에스는 (유)우글레고르스크우골이 100% 소유한 자회사입니다.주4) 계열회사에 관한 자세한 사항은 'VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한사항'의 '4. 계열회사 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 회사의 명칭당사의 명칭은 주식회사 에스아이리소스라고 표기하며, 영문으로 SI RESOURCES CO., LTD.라고 표기합니다. 단, 약식으로 표시할 경우에는 (주)에스아이리소스라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 1987년 07월 01일에 설립되었으며, 2002년 08월 22일에 한국거래소로부터 코스닥증권시장 상장을 승인받아 주식을 상장하였습니다. 라. 본점의 주소, 전화번호, 홈페이지주소 : 서울시 영등포구 여의공원로 101, 410(여의도동, 씨씨엠엠빌딩)전화번호 : 02-780-2388홈페이지 : http://www.siresource.co.kr 마. 중소기업해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다. 바. 주요 사업의 내용당사의 주된 사업은 석탄 채굴, 운송 및 판매사업과 기타수출 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 총 3개의 종속회사를 통해 에너지사업부를 신설하여 유연탄 생산, 판매에 집중하고 있습니다.사업의 내용에 대한 자세한 사항은 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

당사는 제출일 현재 당사를 제외하고 5개의 계열회사가 있으며, 계열회사에 관한 자세한사항은 동 보고서의 'VI.-4.계열회사 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

구분	회사명	주요사업

비상장(6사)	(유)우글레고르스크우골	석탄채굴 및 판매

(유)에스아이티	무역업

(유)씨알에스	석탄채굴 및 판매

(주)플레이콤	음반기획

(유)안네스	건설 및 임대업

(주)에스아이코퍼레이션	국내외 자원개발

주1) (유)우글레고르스크우골은 당사가 50.01% 소유한 자회사입니다. 주2) (유)에스아이티는 사업다각화(러시아 사할린 사업관련)의 목적으로 설립된 현지법인으로 당사가 100% 소유한 자회사입니다.주3) (유)에스아이티는 현지법인 설립과 동시에 당사가 2012년 05월 30일 1차 지분 49.0% 인수, 2012년 09월 21일 2차 나머지 지분 51%를 인수하여 총 100%지분을 소유하고있습니다.주4) (유)씨알에스는 (유)우글레고르스크우골이 100% 소유한 자회사입니다.주5) (주)에스아이코퍼레이션은 당사가 49.18% 소유한 자회사입니다.
2. 회사의 연혁

[(주)에스아이리소스]

가. 회사의 본점소재지의 변동

변경일	내용

2009.01	서울시 강남구 삼성동 코엑스상사전시장 B-20

2009.05	서울시 강남구 삼삼동 코엑스상사전시장 C100-4

2010.10	서울시 영등포구 여의공원로 101 410(여의도동, 씨씨엠엠빌딩)

나. 경영진의 중요한 변동

변경일자	내용

2009.08	대표이사 변경- 변경전 공동대표이사 이형래, 김학수- 변경후 대표이사 김학수

2009.12	신규 이사 선임- 이사 김성곤

2010.03	이사, 감사 변경- 변경전 사외이사 이동열- 변경후 이사 최경덕, 사외이사 전순옥, 감사 서충현

2010.08	대표이사 변경- 변경전 대표이사 김학수- 변경후 대표이사 최경덕

2010.10	이사, 감사 변경- 변경전 이사 김학수, 사외이사 전순옥, 감사 김대중- 변경후 이사 전순옥, 이사 박희연, 사외이사 정만우, 감사 김학수

2011.03	신규 사외이사 선임- 사외이사 정영기

2011.12	대표이사 변경- 변경전 대표이사 최경덕- 변경후 대표이사 전순옥

2013.03	임원 재선임 및 신규 선임- 재선임 : 이사 전순옥, 이사 최경덕, 이사 박희연- 신규선임 : 감사 김현규

2014.03	신규 사외이사 선임- 변경전 사외이사 정영기- 변경후 사외이사 박성춘

2016.05	대표이사 변경- 변경전 대표이사 전순옥- 변경후 대표이사 박희연

2016.07	이사, 감사 변경- 변경전 : 이사 최경덕, 이사 전순옥, 감사 김현규- 변경후 : 이사 손용석, 이사 박찬희, 이사 진성욱, 사외이사 허지영, 감사 박정우

다. 상호의 변경

변경일자	변경전	변경후

2008.11	(주)엠아이컨텐츠홀딩스	(주)매일상선

2010.10	(주)매일상선	(주)에스아이리소스

라. 최대주주의 변동2010년 06월 09일 최경덕이 경영참여 목적으로 현물출자 납입함에 따라 최대주주가 (주)고려포리머외 2인에서 최경덕으로 변경되었습니다. 2016년 5월 11일 주식 양수도 계약에 따라 최대주주가 최경덕에서 디엠메탈(주)로 변경되었습니다. (단위 : 주, %)

최대주주명	변동일	소유주식수	지분율	비고

이형래	2008.09.30	16,340,491	17.83	경영권 양수도계약에 따른 최대주주 변경및 특수관계인 추가

(주)고려포리머	2008.11.17	12,537,266	13.68	경영권 양수도계약에 따른 최대주주 변경

최경덕	2010.06.09	29,652,483	53.68	현물출자 납입에 따른 최대주주 변경

디엠메탈(주)	2016.05.11	7,900,000	15.79	주식양수도계약에 따른 최대주주변경

이창환	2016.07.06	7,900,000	15.79	주식양수도계약에 따른 최대주주변경

최경덕	2016.07.07	4,167,400	8.33	이창환의 장내매도에 따라 기존 2대주주가 최대주주로 변경됨

주1) 당사의 최대주주는 2016년 5월 11일 최경덕에서 디엠메탈(주)로 변동되었습니다. 주식 양수도계약에 따라 디엠메탈(주)는 7,900,000주(15.79%)를 보유하고 있습니다. 주2) 최경덕은 2016년 5월 11일 디엠메탈(주)에 7,900,000주를 매각하였고 디엠메탈(주)와 관계없는 기타주주4인에게 소유주식 1,393,000주를 매각하였습니다. 주3) 이창환은 디엠메탈(주)로부터 2016년7월6일 520만주를, 2016년7월7일 270만주를 수령하였고 장내매도(2016.7.7~2016.7.8) 하였습니다. 이창환의 장내매도에 따라 2016년 7월 7일 기존 2대 주주가 (최경덕) 최대주주로 변경 되었습니다.

마. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

변동일	내용

2009.03	유상증자(주주배정) 실행(총 11,587,123주로 증가)

2010.06	(유)우글레고르스크우골 현물 출자에 따른 주식양수(183억원 규모)

2010.11	(유)우글레고르스크우골 주식양수(160억원 규모)

2011.01	(유)우글레고르스크우골 주식 20%양도(상대방 : (주)삼성물산)

2011.06	(유)우글레고르스크우골 주식 20%양도(상대방 : (주)삼성물산(14%), Samsung C UK Ltd(6%))

2012.01	(유)우글레고르스크우골 주식 9.99%양도(상대방 : (주)삼성물산)

2012.09	(유)에스아이티 자회사 편입(지분취득)

2014.12	섬유사업중단

2016.04	(주)에스아이코퍼레이션 주식600,000주(30억)을 취득

[종속회사]

회사명	연도	회사의 연혁

(유)우글레고르스크우골	2006	사할린 주 연료-에너지 분야 공헌 기업 선정 및 수상

2007	사할린 주 주관 근로자 보호상

2008	사할린 주 우수 납세자 표창 및 우글레고르스크 시 기여 기업 선정

2009	사할린 주 연료-에너지 분야 공헌 기업 수상 및 근로자 보호 최우수업체

2010	사할린 주 우수 납세자 표창

2011	(유)씨엘에스 지분 100% 매입

(유)씨알에스	2008	회사 설립

2010	소볼레보 탄전 개발 및 채굴 라이선스 취득

2011	소볼레보 개발 프로젝트 진행중

(유)에스아이티	2012	회사 설립

2013	금속구조물 공장 건설 완료

주1) 종속회사의 주요연혁은 당사가 주식양수를 완료한 이후부터의 사항을 기재하였습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007.09.11	유상증자(제3자배정)	보통주	3,846,152	500	520	-

2007.11.28	유상증자(제3자배정)	보통주	31,275,237	500	545	-

2008.06.04	유상증자(제3자배정)	보통주	3,418,803	500	585	-

2008.06.28	유상증자(제3자배정)	보통주	19,658,109	500	585	-

2008.12.18	무상감자	보통주	87,068,442	500	-	-

2009.03.04	유상증자(주주배정)	보통주	7,004,574	500	500	주주배정후 일반공모

2009.06.29	전환권행사	보통주	1,000,000	500	500	-

2010.01.19	유상증자(제3자배정)	보통주	5,616,666	500	300	-

2010.01.21	유상증자(제3자배정)	보통주	3,233,331	500	300	-

2010.03.09	전환권행사	보통주	300,000	500	500	-

2010.06.09	현물출자	보통주	32,121,052	500	570	-

2010.11.09	신주인수권행사	보통주	495,000	500	2,000	-

2010.11.30	유상증자(제3자배정)	보통주	4,319,653	500	2,315	-

2015.10.19	무상감자	보통주	50,041,597	500	-	주1)

2015.10.19	주식분할	보통주	40,033,276	100	-	주1)

(주1) 2015년 9월 17일 당사 임시주주총회에서 감자비율 83.33%의 무상감자 및 액면가 500원의 기명식 보통주 1주를 액면가 100원의 기명식 보통주 5주로 분할하는 주식분할을 결의하였습니다. 이에 따라 2015년 10월 19일 기준일로 당사 자본금은 5,004,159,500원으로 감소하였으며, 발행주식 총수는 50,041,595주로 (자본금5,004백만원) 변동되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사는 보고서작성기준일 현재 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 보통주 1,000,000,000주, 발행한 주식의 총수는 보통주 50,041,595주이며, 유통 주식수는 자기주식 12,565주를 차감한 보통주 50,029,030주입니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	187,151,634	-	187,151,634	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	137,110,039	-	137,110,039	-

1. 감자	137,110,039	-	137,110,039	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	50,041,595	-	50,041,595	-

Ⅴ. 자기주식수	12,565	-	12,565	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	50,029,030	-	50,029,030	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 보고서작성기준일 현재 보통주 12,565주의 자기주식을 보유하고 있습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	5,000	-	-	-	5,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	5,000	-	-	-	5,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	7,565	-	-	-	7,565	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	12,565	-	-	-	12,565	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	50,041,595	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	12,565	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	50,029,030	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 정관 규정은 다음과 같습니다.

가. 배당에 관한 규정(1) 신주의 배당기산일회사가 당해사업년도에 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행 또는 인수ㆍ납입한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 신주를 발행 또는 인수ㆍ납입된 것으로 본다.

(2) 이익배당① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제46조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

(3) 배당금 지급청구권의 소멸시효① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제30기 반기	제29기	제28기

주당액면가액 (원)	100	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	699	-1,093	-16,124

주당순이익 (원)	12	-10	-245

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다.주2) 상기 기재된 주당순이익은 기본주당계속영업이익을 기준으로 작성하였습니다
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무(K-IFRS)정보 (단위 : 원)

구 분	제30기 2분기	제 29 기	제 28 기

2016년 2분기	2015년	2014년

자산

[유동자산]	15,339,482,159	18,302,553,346	14,980,145,253

[비유동자산]	13,309,358,376	9,884,138,784	20,107,699,142

자산총계	28,648,840,535	28,186,692,130	35,087,844,395

부채

[유동부채]	5,579,821,579	4,498,900,662	12,491,407,148

[비유동부채]	6,929,917,538	6,238,666,737	7,194,971,687

부채총계	12,509,739,117	10,737,567,399	19,686,378,835

자본

[지배기업소유주지분]	20,553,834,140	21,364,926,662	16,673,575,914

자본금	5,004,159,500	5,004,159,500	30,024,958,000

자본잉여금	10,598,883,111	10,598,883,111	(2,444,342,560)

기타자본	(813,212,668)	(813,212,668)	(811,135,312)

기타포괄손익누계액	1,727,404,443	2,748,391,312	1,363,550,561

이익잉여금(결손금)	4,036,599,754	3,826,705,407	(11,459,454,775)

[비지배지분]	(4,414,732,722)	(3,915,801,931)	(1,272,110,354)

자본총계	16,139,101,418	17,449,124,731	15,401,465,560

매출액	12,109,543,451	28,232,845,559	37,185,028,430

영업이익	(2,083,741,307)	1,637,416,861	1,269,071,788

법인세비용차감전순이익	724,439,157	(378,612,944)	(17,652,947,182)

당기순이익	699,037,181	(1,093,206,801)	(16,124,212,882)

기타포괄손익	(2,009,060,494)	3,142,943,328	2,082,514,848

총포괄이익	(1,310,023,313)	2,049,736,527	(14,041,698,034)

당기순이익귀속

[지배기업소유주]	606,138,806	2,342,439,390	(13,336,208,505)

[비지배지분]	92,898,375	(3,435,646,191)	(2,788,004,377)

총포괄이익귀속

[지배기업소유주]	(1,402,921,688)	4,693,428,104	(11,839,552,858)

[비지배지분]	92,898,375	(2,643,691,577)	(2,202,145,176)

주당순이익(원)	12	-10	(267)

연결에 포함된 회사수	3	3	3

주1) 당사의 제28기~제30기 2분기 연결재무제표는 K-IFRS기준으로 작성되었습니다주2) 당사의 제28기~제29기는 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받았고 제30기 2분기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.

※ 상기 요약 연결재무정보 작성에 포함된 종속회사는 다음과 같습니다.

사업연도	연결에 포함된 회사	전기대비 연결에서 제외된 회사

제30기 1분기	(유)우글레고르스크우골(유)씨알에스(유)에스아이티	-

제29기	(유)우글레고르스크우골(유)씨알에스(유)에스아이티	-

제28기	(유)우글레고르스크우골(유)씨알에스(유)에스아이티	-

제27기	(유)우글레고르스크우골(유)씨알에스(유)에스아이티	-

제26기	(유)우글레고르스크우골(유)씨알에스(유)에스아이티(주1)	-

제25기	(유)우글레고르스크우골(유)씨알에스	-

(주1) (유)에스아이티는 2012년 05월 30일 4,900RUB(183,750원) 1차 지분 49.0% 인수하고 2012년 09월 21일 5,100RUB(181,305원) 2차 나머지 지분 51%를 인수하여 총 100%지분을 소유하고 있습니다. 나 요약 재무(K-IFRS)정보 (단위 : 원)

과목	제30기 2분기	제29기	제28기

2016년 2분기	2015년	2014년

자산

[유동자산]	8,366,136,487	13,028,640,517	13,337,157,998

[비유동자산]	6,771,010,262	3,768,238,858	21,242,060,587

자산총계	15,137,146,749	16,796,879,375	34,579,218,585

부채

[유동부채]	64,700,351	936,341,744	9,282,315,662

[비유동부채]	538,774,538	225,306,737	5,000,000

부채총계	603,474,889	1,161,648,481	9,287,315,662

자본

자본금	5,004,159,500	5,004,159,500	30,024,958,000

자본잉여금	21,098,878,735	21,098,878,735	8,055,653,064

기타자본	(813,212,668)	(813,212,668)	(811,135,312)

이익잉여금(결손금)	(10,756,153,707)	(9,654,594,673)	(11,977,572,829)

자본총계	14,533,671,860	15,635,230,894	25,291,902,923

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	6,346,773,784	19,439,586,773	26,921,909,237

영업이익(손실)	(877,105,204)	690,242,261	(1,465,907,355)

당기순이익(손실)	(705,314,575)	(10,620,742,636)	(11,880,282,378)

총포괄이익(손실)	(1,101,559,034)	(9,654,594,673)	(11,900,387,796)

기본주당순이익	(14)	(212)	(237)

주1) 당사의 제28기~제30기 2분기 재무제표는 K-IFRS기준으로 작성되었습니다주2) 당사의 제28기~제29기는 재무제표는 외부감사인의 감사를 받았고 제30기 2분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제30기(당기)	이현회계법인	적정	-

제29기(전기)	삼화회계법인	적정	-

제28기(전전기)	삼화회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제30기(당기)	이현회계법인	제30기 재무제표및 내부회계관리에 대한 감사	50,000	780

제29기(전기)	삼화회계법인	제29기 재무제표및 내부회계관리에 대한 감사	70,000	681

제28기(전전기)	삼화회계법인	제28기 재무제표및 내부회계관리에 대한 감사	70,000	634

주1) 보수는 연간금액입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제30기(당기)	-	-	-	-	-

제29기(전기)	-	-	-	-	-

제28기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 사업보고서 작성 지침에 따라 분/반기 보고서 에서는 이사의 경영진단 및 분석의견의 작성을 생략합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 또한, 이사회 내에 별도 위원회는 없습니다.

나. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

박성춘

1	2016.03.02	제29기 결산 재무제표 승인의 건	가결	불참

2	2016.03.15	제29기 정기주주총회 소집의 건	가결	불참

3	2016.03.30	대표이사 변경의 건	가결	불참

4	2016.04.27	타법인(주식회사 에스아이코퍼레이션) 출자의 건	가결	불참

5	2016.05.12	임시 주주총회 소집의 건	가결	불참

6	2016.05.12	대표이사 선임의 건	가결	불참

7	2016.06.15	임시 주주총회 부의안건 중 일부변경	가결	불참

8	2016.06.22	임시 주주총회 일정 변경의 건	가결	참석

9	2016.06.28	상품공급계약 해지의 건	가결	참석

10	2016.07.14	임시 주주총회 일정 변경 및 부의안건 중 일부 변경	가결	참석

11	2016.07.27	(대구)지점 폐쇄 승인의 건	가결	참석

다. 이사회내에 위원회 구성 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사회내에 위원회 활동 내역당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않으며, 이에 해당사항이 없습니다. 마. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

담당직무	성명	추천인	상근여부	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

대표이사	박희연	이사회	상근	경영총괄	있음	-

이사	최경덕	이사회	비상근	경영총괄	해당없음	주2)

이사	전순옥	이사회	상근	관리총괄	해당없음	-

사외이사	박성춘	이사회	비상근	총괄	해당없음	-

주1) 2016년 5월 12일 전순옥 대표이사가 일신상의 사유로 사임함에 따라 이사회를 통해 박희연 이사가 대표이사로 선임됨.

주2) 2016년 7월 7일 이창환의 장내매도에 따라 기존 2대주주인 최경덕이사가 최대주주로 변경되었습니다. 주3) 2016년 7월 29일 최경덕이사, 전순옥이사가 일산상의 사유로 사임하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회는 구성되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이있습니다. ① 감사의 수 : 회사의 감사는 1~2 명으로 한다.② 감사의 선임 :- 감사는 주주총회에서 선임한다. - 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.- 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식수 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ③ 감사의 임기와 보선- 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지 로 한다.- 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제29조에 서정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.④ 감사의 직무- 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.- 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.- 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임 시총회의 소집을 청구할 수 있다.- 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고 를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사의 감사록 : 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사 를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다. ⑥ 감사의 보수와 퇴직금 - 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. - 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 규정에 의한다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사 정관 제35조(감사의 직무)에 의거한 사항은 아래와 같습니다.

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임 시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고 를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보 고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무 상태를 조사할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

김현규'60.05.25	동아대학교 경영대학 경영학과前 금성제관(주) 부장現 (주)신안제관 이사	상법상의 감사 요건 충족	선임(2016.03.30)

주) 2016년 7월 29일 김현규 감사가 일산상의 사유로 사임하였고 임시주주총회를 통해 박정우 비상근감사가 선임되었습니다. 나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

김현규

1	2016.03.02	제29기 결산 재무제표 승인의 건	가결	참석

2	2016.03.15	제29기 정기주주총회 소집의 건	가결	불참

3	2016.03.30	대표이사 변경의 건	가결	불참

4	2016.04.27	타법인(주식회사 에스아이코퍼레이션) 출자의 건	가결	불참

5	2016.05.12	임시 주주총회 소집의 건	가결	불참

6	2016.05.12	대표이사 선임의 건	가결	불참

7	2016.06.15	임시 주주총회 부의안건 중 일부변경	가결	불참

8	2016.06.22	임시 주주총회 일정 변경의 건	가결	불참

9	2016.06.28	상품공급계약 해지의 건	가결	불참

10	2016.07.14	임시 주주총회 일정 변경 및 부의안건 중 일부 변경	가결	불참

11	2016.07.27	(대구)지점 폐쇄 승인의 건	가결	불참
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 정관 제29조(의결권 대리행사)에 따라 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 그 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 합니다.

가. 집중투표제의 채택여부당사는 집중투표제를 채택하고 있지 아니하므로 해당사항이 없습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.당사는 2015년 12월 14일 이사회를 통해 전자투표 채택을 승인하였습니다.

다. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박희연	남	1961년 05월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- SK 경제연구소 선임연구원- (주)스포츠 서울21 사장	-	-	5년 8개월	2019년 03월 30일

전순옥	여	1975년 02월	사내이사	등기임원	상근	경영관리	- 러시아 유즈노사할린스크 시청 법무팀- 한국 산림조합중앙회 러시아 법률 자문現 러시아 변호사	-	-	5년 8개월	2019년 03월 30일

최경덕	남	1950년 07월	사내이사	등기임원	상근	경영관리	- 러시아 사할린 주정부 수도사업부 부국장現 "Coal Resources of Sakhalin"회장	4,167,400	-	6년 3개월	2019년 03월 30일

박성춘	남	1961년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 한양대학교 물리학과 - 일동제약 전산실장- (주)엣디스 대표	-	-	-	2017년 03월 31일

김현규	남	1957년 05월	감사	등기임원	비상근	감사	- 동아대학교- 금성제관(주) 부장現 (주)신안제관 이사	-	-	3년 3개월	2019년 03월 30일

주1) 2016년 5월 12일 전순옥 대표이사가 일신상의 사유로 대표이사직을 사임함에 따라 이사회를 통해 박희연 이사가 대표이사로 선임됨. 주2) 2016년 7월 29일 최경덕이사, 전순옥이사, 김현규감사가 일산상의 사유로 사임하였습니다.

직원 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

에너지사업부	남	1	-	-	-	1	0.91	23	23	-

에너지사업부	여	2	-	-	-	2	3.74	56	28	-

합 계	3	-	-	-	3	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,500	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	554	185	-

사외이사	1	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	-	-	-

계	5	554	111	-

보수현황>가. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법해당사항이 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황보고기준일(2016.06.30) 현재 행사가능한 주식매수선택권은 없습니다. 2016년 7월 29일 임시주주총회에서 5,000,000주 주식매수선택권을 부여하였습니다. (행사가격:1,654원, 행사기간:2018년7월29일~2023년7월29일)

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사등의 현황 및 지분율 (단위 : 주,%)

번호	구분	상장/비상장	회 사 명	주요 사업	소유주식수	지분율

1	종속회사	비상장	(유)우글레고르스크우골	석탄채굴	27,506	50.01

2	종속회사	비상장	(유)에스아이티	무역업	10,000	100.00

3	종속회사	비상장	(유)씨알에스	석탄채굴	10,000	100.00

4	관계회사	비상장	(주)플레이콤	음반기획	55,000	24.25

5	관계회사	비상장	(유)안네스	건설 및 임대업	3,000	30.00

6	관계회사	비상장	㈜에스아이코퍼레이션	국내외자원개발	600,000	49.18

나. 관계기업의 요약재무정보 (단위 : 천원)

회사명	구분	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익	비고

(유)우글레고르스크우골	종속회사	10,246,827	16,835,812	8,762,643	236,434	-

(유)씨알에스	종속회사	1,198,359	3,417,320	46,727	(50,597)	-

(유)에스아이티	종속회사	5,152,403	8,426,656	513,857	1,110,701	-

(주)플레이콤(주1)	관계회사	-	-	-	-	-

(유)안네스	관계회사	555,895	254,424	128,944	32,702	-

㈜에스아이코퍼레이션	관계회사	5,989,435	31,488	1,409,830	(142,053)

주1) (주)플레이콤은 보고서일 현재 신뢰할 수 있는 재무제표를 입수할 수 없어 재무정보를 표시하지 않습니다. 다. 당사 임원의 계열회사 임원 겸직 현황 (기준일 : 2016년 6월 30일)

겸직임원	겸직회사

성명	직위	계열사명	직위	상근여부

박희연	대표이사	㈜에스아이코퍼레이션	이사	상근

전순옥	이사	㈜에스아이코퍼레이션	대표이사	상근

최경덕	이사	㈜에스아이코퍼레이션	이사	상근

라. 타법인 출자 현황타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

크리에이티브리더스그룹8(주1)	-	신규사업강화	1,300	81,650	17.7	271	-	-	-	354,687	16.91%	271	18,327	2,378

(주)플레이콤(구,마블린티켓)(주2)	2009.12.31	횡령혐의금액회수	283	55,000	24.3	-	-	-	-	55,000	24.3	-	-	-

(유)우글레고르스크우골	2008.06.30	신규사업진출	6,163	27,506	50.0	14,026	-	-	-	27,506	50.0	14,026	9,486	-4,980

(유)에스아이티	2012.05.30	신규사업진출	0.2	10,000	100.0	0.4	-	-	-	10,000	100.0	0.4	3,826	-1,893

(유)안네스	2012.08.10	신규사업진출	2,820	3,000	30.0	2,820	-	-	-	3,000	30.0	2,820	486	45

(유)사할린돔	-	신규사업진출	500	10,000	10.0	500	-	-	-	10,000	10.0	500	38,356	2,670

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주1) 활성거래시장이 없는 지분증권에 대해서는 그 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어 취득원가로 측정하였으며, 2015년 12월 31일 자료임.

(주2) 보고서일 현재 신뢰할 수 있는 재무제표를 입수할 수 없어 재무정보를 표시하지 않습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1.대주주등에 대한 신용공여

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)

자금대여	(유)SI Trading (자회사)	2015.11.~2016.11	USD 200,000 *1	0.82

자금대여	(유)SI Trading (자회사)	2015.11.~2016.11	USD 500,000 *2	2.08

자금대여	(유)SI Trading (자회사)	2015.12.~2016.12	USD 500,000 *3	2.06

자금대여	(유)SI Trading (자회사)	2013.04.~2015.04	USD 450,000 *4	2.00

자금대여	(유)SI Trading (자회사)	2015.12.~2016.12	USD 1,000,000 *5	4.19

자금대여	(유)SI Trading (자회사)	2014.06.~2016.06	USD 840,000 *6	3.03

자금대여	(유)SI Trading (자회사)	2016.02.~2017.02	USD 400,000 *7	1.73

자금대여	(유)SI Trading (자회사)	2015.03.~2016.03	USD 1,000,000 *8	3.93

자금대여	(유)SI Trading (자회사)	2015.04.~2016.04	USD 400,000 *9	1.52

자금대여	(유)SI Trading (자회사)	2015.08.~2016.08	USD 600,000 *10	2.50

*1) 2015년 11월 10일 매매기준율 1,158.50원/USD 적용*2) 2015년 11월 17일 매매기준율 1,172.50원/USD 적용*3) 2015년 12월 02일 매매기준율 1,163.50원/USD 적용*4) 2013년 04월 10일 매매기준율 1,228.50원/USD 적용*5) 2015년 12월 17일 매매기준율 1,180.50원/USD 적용*6) 2014년 06월 26일 매매기준율 1,015.70원/USD 적용*7) 2016년 02월 03일 매매기준율 1,217.00원/USD 적용*8) 2015년 03월 27일 매매기준율 1,106.80원/USD 적용*9 2015년 04월 30일 매매기준율 1,074.30원/USD 적용*10) 2015년 08월 13일 매매기준율 1,174.60원/USD 적용※ 상기 비율은 2015년도 자산총액대비 비율임 2.대주주등과의 영업거래해당사항 없습니다.

3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래임원 - 100백만원(이자율 5%) 단기대여
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.