eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
에스아이리소스 분기보고서 (2022.03)
분 기 보 고 서

(제 36 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 05월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)에스아이리소스
대 표 이 사 : TEN SUN OK(전순옥)
본 점 소 재 지 : 서울특별시 종로구 새문안로 68, 9층
(전 화) 02-780-2388
(홈페이지) http://www.siresource.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) TEN SUN OK(전순옥)
(전 화) 02-780-2388
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

-해당사항 없음1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

-해당사항 없음2 . 회사의 명칭

당사의 명칭은 주식회사 에스아이리소스라고 표기하며, 영문으로 SI RESOURCES CO., LTD.라고 표기합니다. 약식으로 표시할 경우에는 (주)에스아이리소스라고 표기합니다. 3. 설립일자 및 존속기간

당사는 1987년 08월 21일에 설립되었으며, 2002년 08월 22일에 한국거래소 코스닥증권시장에 주식을 상장하였습니다.

4 . 본점의 주소, 전화번호, 홈페이지

주소: 서울특별시 종로구 새문안로 68, 9층(흥국생명빌딩) 전화번호: 02-780-2388 홈페이지: http://www.siresource.co.kr

5. 중소기업 등 해당 여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

6. 주 요 사업의 내용 당사는 자원판매사업부문과 기타사업부문을 영위하고 있습니다. 자원판매사업부문은 '유연탄 채굴판매', '이탄 채굴판매', '바이오중유 제조판매'로 구분되고, 기타사업 부문은 '건축자재 등의 유통'이 있으나 전체 매출에서 차지하는 비중은 크지 않습니다. 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

7. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2002년 08월 22일	-	-
2. 회사의 연혁

1. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

변경일	내용

2010.10	서울특별시 영등포구 여의공원로101, 410 (여의도동, 씨씨엠엠빌딩)

2016.09	서울특별시 영등포구 여의공원로111, 1005호 (여의도동, 태영빌딩)

2020.02	서울특별시 종로구 새문안로 68, 9층 (흥국생명빌딩)

2. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019년 03월 29일	임시주총	-	사내이사 박희연	-

2019년 03월 29일	-	-	대표이사 박희연	-

2019년 03월 31일	-	-	-	비상근감사 박정우

2019년 06월 25일	-	-	-	사내이사 박택수

2019년 07월 29일	-	-	-	사내이사 손용석

2019년 09월 09일	임시주총	사내이사 전순옥사내이사 최경덕사외이사 김용구	-	사외이사 박성춘

2020년 09월 10일	-	대표이사 전순옥	-	대표이사 박희연

2020년 03월 30일	정기주총	비상근감사 김요엘	-	-

주1) 당사는 주주총회에서 등기임원(사내이사, 사외이사, 감사)을 선임하고, 이사회에서 대표이사를 선임하고 있습니다.주2) 前감사 박정우는 2019년 3월 31일 임기가 만료되었으나, 2018년 사업연도 정기주주총회에서 신규 감사 선임이 부결되어, 그 임기가 신규 감사 선임까지 연장되었습니다.

3. 최대주주의 변동 (단위: 주, %)

최대주주명	변동일	소유 주식 수	지분율	비고

최경덕	2010.06.09	29,652,483	53.7	현물출자 납입

디엠메탈(주)	2016.05.11	7,900,000	15.8	주식양수도계약

이창환	2016.07.06	7,900,000	15.8	주식양수도계약

최경덕	2016.07.07	4,167,400	8.9	이창환의 장내매도

(주)에스아이알홀딩스 외1	2019.02.14	8,929,152	13.8	제3자배정 유상증자

최경덕외	2020.02.28	13,095,817	20.3	주식양수도계약

4. 상호의 변경

변경일	변경 전	변경 후

2008.11	(주)엠아이컨텐츠홀딩스	(주)매일상선

2010.10	(주)매일상선	(주)에스아이리소스

5. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 당사의 경영활동과 관련된 중요한 발생 내용은 다음과 같습니다.

발생일	내용

2016.04	(주)에스아이코퍼레이션 주식600,000주(30억)를 취득

2016.08	(주)이엠피연구소 주식100,000주(5억)를 취득 에스엘코리아 투자조합20억(200구좌) 취득

2017.06	(주)이엠피연구소 주식100,000주(5.5억)를 처분

2018.01	에스엘코리아 투자조합20.4억(200구좌) 매도

2018.02	(주)에스아이알홀딩스 주식100,000주(5억)를 취득

2018.05	(주)에스아이알홀딩스 주식100,000주(5억)를 매도 (유)씨알에스 보유 지분 매도

2019.02	제3자배정 유상증자 실행 제5회 전환사채 발행

2019.12	(유)우글레고르스크우골 지분 40%를 양도 (유)에스아이트레이딩 지분 60%를 양도

2020.12	제3자배정 유상증자 실행

2021.04	제3자배정 유상증자 실행
3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	36기(2022년 1분기말)	35기(2021년말)	34기(2020년말)	33기(2019년말)	32기(2018년말)	31기(2017년말)

보통주	발행주식총수	68,076,186	68,076,186	66,340,075	64,603,964	52,830,995	52,830,995

액면금액	100	100	100	100	100	100

자본금	6,807,618,600	6,807,618,600	6,634,007,500	6,460,396,400	5,283,099,500	5,283,099,500

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

합계	자본금	6,807,618,600	6,807,618,600	6,634,007,500	6,460,396,400	5,283,099,500	5,283,099,500

주1) 당사는 17년, 19년, 20년, 21년에 보통주로 자금을 조달하였습니다. - 2017년 중 보통주 2,789,400주를 발행하여 279백만원의 자본금이 증가함. - 2019년 중 보통주 11,772,969주를 발행하여 1,177백만원의 자본금이 증가함. - 2020년 중 보통주 1,736,111주를 발행하여 174백만원의 자본금이 증가함. - 2021년 중 보통주 1,736,111주를 발행하여 174백만원의 자본금이 증가함.
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	205,186,225	-	205,186,225	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	137,110,039	-	137,110,039	-

1. 감자	137,110,039	-	137,110,039	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	68,076,186	-	68,076,186	-

Ⅴ. 자기주식수	12,565	-	12,565	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	68,063,621	-	68,063,621	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	5,000	-	-	-	5,000	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	5,000	-	-	-	5,000	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	7,565	-	-	-	7,565	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	12,565	-	-	-	12,565	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

1. 정관 변경 이력 당사의 최근 정관 개정일은 제34기 정기주주총회일(2021.03.30)이며, 해당 주주총회 에 상정되어 변경 ㆍ 승인된 정관의 내용은 다음과 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021.03.30	제34기 정기주주총회	1. 사업목적 추가 (제2조)2. 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비 (제9조의2) 3. 이익배당기준일 정비 및 동등배당의 근거 명시 (제12조, 제17조, 제49조) 4. 전자투표를 도입한 경우 감사(위원) 선임 시 주주총회 결의요건 완화 (제33조, 제38조의1, 제38조의3) 5. 감사위원회위원 분리선출제 도입 (제38조의4)6. 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보를 위한 주주명부의 폐쇄 및 기준일 등 관련 조문 정비 (제16조, 제20조, 제46조)7. 시행일 및 감사(위원)의 선임 및 해임에 관한 경과규정 (부칙)	사업목적 추가, 상법 개정내용 반영 및 코스닥상장법인 표준정관의 운영상 미비점 보완

2020.03.30	제33기 정기주주총회	1. 전자증권제도 도입에 따른 조항 변경 (제9조, 제14조, 제15조, 제19조)2. 기간을 의미하는 경우‘개월’로 표현 수정 (제16조, 제20조)3. 개정 외감법 10조에 따라 외부감사인의 선정권한의 변경내용 반영 및 관련 법의 개정에 따라 정관을 수시로 변경할 필요가 없도록 조문정리 (제48조)4. 감사위원회 도입에 따른 변경 (제5장, 제37조의2, 제38조의2, 제38조의3, 제39조, 제46조)	주식회사 등의 외부감사에 관한법률 개정 및 주식, 사채등의 전자등록에 관한법률의 제정에따른 내용 정비 등
1. 사업의 개요

당사의 사업은 자원판매사업 부문과 기타사업 부문으로 구성되어 있습니다. 자원판매사업은 매출의 품목이나 형태에 따라 '유연탄 채굴판매', '이탄 채굴판매', '바이오중유 제조판매'로 구분되고, 기타사업 부문은 '건축자재 등의 유통'이 있으나 전체 매출에서 차지하는 비중은 크지 않습니다.

1. 유연탄 채굴판매

당사가 러시아(사할린) 현지에서 유연탄(상품)을 매입하고, 현지에서 매출처로 직접 상품을 공급하는 중계무역의 형태로 이루어집니다. 유연탄의 최종 수요는 한국 또는 해 외의 화력발전소로 발전용으로 사용됩니다. 당분기 중 '유연탄 채굴판매' 매출은 없습니다.

2. 이탄 채굴판매

당사가 러시아(사할린) 현지에 이탄 채굴권을 보유하고 있는 Biotex-Torf社로부터 해외 독점 판권을 획득하고, 한국 내 복수의 판매법인을 통하여 국내에 유통하고 있습니다 . 이탄(peat, 토탄)은 식물성 화석의 퇴적물로 햇수가 오래되지 않아 완전히 탄화하지 못한 것으로 농업용(상토), 축산용(깔개)으로 사용됩니다. 당분기 중 '이탄 채굴판 매' 매출은 888백만원 으로 전체 매출액 중 41.35% 의 비중을 차지하고 있습 니다.

3. 바이오중유 제조판매

당사가 팜유, 대두유 등 동식물성 기름을 국내외(말레이시아 등)에서 공급받아 가공하고, 국내 주요 에너지업체에 공급합니다. 바이오중유의 최종 수 요는 국내 발전사업자로 발전용으로 사용됩니다. 당분기 중 '바이오중유 제조판매'는 매 출은 1,245백만원 으로 전체 매출액 중 57.96% 의 비중을 차지하고 있습니다.

4 . 건축자재 등의 유통

당사가 한국과 중국 등에서 건축자재(상품)를 매입하여, 러시아(사할린) 현지로 상품을 수출합니다. 러시아 사할린은 러시아의 극동에 위치하여 자국에서 생산된 건축자재의 공급이 원활하지 않습니다. 당사는 러시아 본국보다 시장에 대한 접근성이 높은 지리적 강점과 기존 대 러시아(사할린) 사업의 경험을 바탕으로 사할린 현지에 건축자재를 공급합니다. 당분기 중 '건축자재 등의 유통' 매출은 15백만원 으로 전체 매출액 중 0.69% 의 비중 을 차지하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

1. 주요 제품 등의 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일) (단위: 백만원)

매출유형	품목	구체적 용도	주요 상표 등	매출액(비율)

상품매출	유연탄	화력발전용 등	-	-(0%)

상품매출	이탄	농축산용 등	-	888(41.35%)

제품매출	바이오중유	화력발전용 등	-	1,245(57.96%)

상품매출	건축자재	건축용	-	15(0.69%)

합계	2,148(100.00%)

주) 2022년 개별재무제표 기준임

2. 주요 제품 등 의 가 격 변동 추이 (기준일 : 2022년 03월 31일)

품목	제36기 1분기	제35기	제34기

유연탄(USD)	-	48.68/ton	36.73/ton

이탄(KRW)	147,394/ton	147,418/ton	49,013/ton

바이오중유(KRW)	767,349/ton	709,289/ton	542,301/ton

주) 단위(ton)당 가격은 해당기간 가중평균 실적자료입니다. (1) 산 출 기준 당사의 주요 상품/제품은 각 품질 수준에 따라 가격변동이 크므로, 당사의 판매 상품/제품의 가중평균가격으로 산출하였습니다. (2) 주요 가격 변동 원인 당사의 주요 상품/제품 가격은 수급상황과 품질 기준에 따라 변동되고, 그 변동폭이 큰 것이 특징입니다.
3. 원재료 및 생산설비

1. 주요 원재료 등의 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일) (단위: 백만원)

조직	매입 유형	품목	구체적 용도	매입액

영업부	상품	유연탄	화력발전용등	-

영업부	상품	이탄	농축산용 등	-

영업부	원재료	팜유	바이오중유제조	-

영업부	원재료	CNSL	바이오중유제조	800

주) 2022년 개별재무제표 기준임 2. 주요 원재료 등의 가격 변동 추이 (기준일 : 2022년 03월 31일)

품목	제36기 1분기	제35기	제34기

유연탄(USD)	-	40.62/ton	31.01/ton

이탄(KRW)	116,454/ton	116,264/ton	35,313/ton

팜유(KRW)	690,480/ton	667,277/ton	495,102/ton

CNSL(KRW)	572,253/ton	415,793/ton	374,460/ton

주) 단위(ton)당 가격은 해당기간 가중평균 실적자료입니다.

3. 생산 및 설비에 관한 사항 - 해당사항 없음
4. 매출 및 수주상황

1. 매 출 실적 현재 회사의 매출구성은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

매출유형	품 목	구체적 용도	제36기 1분기	제35기	제34기

매출액	구성비	매출액	구성비	매출액	구성비

상품매출	유연탄	수출/내수	화력발전 등	-	-	5,933	28%	8,884	66%

이탄	내수	친환경 농축산	888	41%	3,760	18%	1,177	9%

바이오중유	내수	화력발전 등	-	-	-	-	192	1%

건축자재 등	수출/내수	건축 등	15	1%	10	0%	363	3%

제품매출	바이오중유	내수	화력발전 등	1,245	58%	11,300	54%	2,628	20%

기타매출	기타	수출/내수	수수료 매출 등	-	-	-	-	181	1%

합 계	2,148	100%	21,003	100%	13,425	100%

2. 판매 경로 및 판매 방법 등 (1) 판 매 조직

조직	역할

영업부	국내외 영업 및 관리 일체(마케팅, 해외 관계사 관리, 판매 등)

(2) 판매 경로

매출 유형	품목	구분	판매 경로

상품매출	유연탄	수출	오더 수주 ▶ 상품구매 ▶ 운송 ▶ 바이어인수

상품매출	이탄	내수	상품구매 ▶ 오더 수주 ▶ 운송 ▶ 바이어인수

제품매출	바이오중유	내수	오더 수주▶ 원재료 구매 ▶ 제조 ▶ 운송 ▶ 바이어인수

(3) 판 매 방법 및 조건 - 오더 수주를 통한 납품 수량을 확정합니다. - 납품 수량을 제조 또는 구매하고 운송받아 품질을 테스트합니다. - 거래 조건은 납품 후 현금 지급 조건입니다. (4) 판매 전략 국내외 신규 거래처 발굴로 추가 매출을 확보해 나갈 예정입니다.

3. 수주상황(단위 : )

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-

주) 당사의 사업은 수주로 진행하지 않고, 고객사에서 수시로 PO 발주하고 있습니다. 따라서 수주현황은 기재하지 않았습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사는 보고서 작성기준일 현재 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 또한, 외환거래 등과 관련된 위험을 헤지하기 위해 체결한 파생상품 계약은 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

- 해당사항 없음
1. 요약재무정보

당사의 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 개별재무제표입니다.

(단위: 원)

구분	제36기 1분기(2022년 3월말)	제35기(2021년)	제34기(2020년)

자산

[유동자산]	12,676,862,724	12,763,443,942	8,319,484,042

당좌자산	8,836,491,452	8,186,201,396	6,606,578,276

재고자산	3,840,371,272	4,577,242,546	1,712,905,766

[비유동자산]	7,463,870,721	7,424,578,446	7,042,079,304

투자자산	3,773,866,429	3,920,190,225	3,986,968,053

유형자산	3,055,396,868	2,838,840,276	2,270,571,269

무형자산	23,666,497	24,081,500	21,606,500

기타비유동금융자산	488,476,332	483,127,281	462,120,370

사용권자산	122,464,595	158,339,164	300,813,112

자산총계	20,140,733,445	20,188,022,388	15,361,563,346

부채

[유동부채]	1,256,312,878	1,675,967,242	1,724,390,139

[비유동부채]	11,423,084	44,861,124	178,317,526

부채총계	1,267,735,962	1,720,828,366	1,902,707,665

자본

자본금	6,807,618,600	6,807,618,600	6,634,007,500

자본잉여금	20,755,694,135	20,755,694,135	19,932,192,619

기타자본	(813,212,668)	(813,212,668)	(813,212,668)

기타포괄손익누계액	(1,918,953,003)	(1,904,260,291)	(2,012,348,023)

이익잉여금(결손금)	(5,958,149,581)	(6,378,645,754)	(10,281,783,747)

자본총계	18,872,997,483	18,467,194,022	13,458,855,681

2022년 1월~3월	2021년 1월~12월	2020년 1월~12월

매출액	2,148,239,097	21,003,250,973	13,425,932,666

영업이익	24,119,603	2,002,251,727	364,930,582

법인세비용차감전순손익	420,496,173	3,903,137,993	1,175,593,826

당기순이익	420,496,173	3,903,137,993	1,175,593,826

주당순이익(원)	6	58	18
2. 연결재무제표

- 해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음
6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제12조(신주의 동등배당)
① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.
제49조(이익배당)
①이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제46조제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제50조(배당금 지급청구권의 소멸시효)
①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

2. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제36기 1분기	제35기	제34기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	420	3,903	1,175

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	6	58	18

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

3. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

-당사는 최근 3년간 또는 5년간 배당이력이 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.10.19	무상감자	보통주	50,041,597	500	-	주1)

2015.10.19	주식분할	보통주	40,033,276	100	-	주1)

2017.05.22	유상증자(제3자배정)	보통주	2,789,400	100	717

2019.01.25	전환권행사	보통주	796,177	100	628

2019.02.09	유상증자(제3자배정)	보통주	1,703,577	100	587

2019.02.14	전환권행사	보통주	2,388,535	100	628

2019.02.15	유상증자(제3자배정)	보통주	3,442,340	100	581

2019.02.21	유상증자(제3자배정)	보통주	3,442,340	100	581

2020.12.05	유상증자(제3자배정)	보통주	1,736,111	100	576

2021.04.14	유상증자(제3자배정)	보통주	1,736,111	100	576	주2)

주1) 83.33% 무상감자 및 액면가 500원의 기명식 보통주 1주를 액면가액 100원의 기명식 보통주 5주로 분할하는 주식분할을 하였습니다. 주2) 당기말 현재 총발행주식수는 68,076,186주 입니다.

## 2. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무보증 사모 전환사채	5	2019.02.07	2022.02.07	3,000	보통주	2020. 02. 07 ~2022. 01. 06	100.0	576	500	-	주)

합 계	-	-	-	3,000	보통주	-	-	-	500	-	-

주) 제5회 무보증 사모 전환사채 중 20억원의 사채를 당사가 취득(2019.08.09.전환사채 발행후 만기전 사채취득 공시 참조)하여 소각 처리하였습니다. 또한, 미상환 사채 10억원은 기한의 이익 상실로 일반사채로 전환되었습니다.

주) 2021년 6월 29일 일반사채 10억원 중 5억원은 만기전 취득하여 소각처리하였습니다.주) 미상환 사채 5억원의 전환청구기간은 2022년 1월 6일에 만료되었습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 3. 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)에스아이리소스	회사채	사모	2019년 02월 07일	3,000	4.0	-	2022년 02월 07일	일부상환	-

합 계	-	-	-	3,000	4.0	-	-	-	-

주) 상기 이자율은 만기보장 수익률입니다.주) 2019년 8월 9일 제5회차 무보증 사모 전환사채 중 20억원을 당사가 취득하여 소각 하였고 미상환 사채 10억원은 기한의 이익 상실로 일반사채로 전환되었습니다. 주) 2021년 6월 29일 일반사채 10억원 중 5억원은 만기전 취득하여 소각처리하였습니다. 주) 미상환 사채 5억원의 전환청구기간은 2022년 1월 6일에 만료되었습니다.

## 4. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 5. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 6. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	500	-	-	-	-	-	-	-

합계	500	-	-	-	-	-	-	-

## 7. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 8. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모 자금의 사용 내역 - 해당사항 없음

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자 배정 유상증자	-	2017.05.22	운영자금	1,999	운영자금	1,999	-

제4회 무기명식 무보증 사모전환사채	-	2017.05.22	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

제5회 무기명식무보증 사모전환사채	-	2019.02.07	물품대금	3,000	물품대금	3,000	-

제3자 배정 유상증자	-	2019.02.08	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

제3자 배정 유상증자	-	2019.02.14	물품대금	2,000	물품대금	2,000	-

제3자 배정 유상증자	31	2019.02.20	물품대금	2,000	물품대금	2,000	-

제3자 배정 유상증자	32	2020.12.04	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

제3자 배정 유상증자	33	2021.04.13	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성 기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제36기(당기)	인덕회계법인	-	-	-

제35기(전기)	정진세림회계법인	적정	- 상장실질심사 진행 중 - 우크라이나 사태 영향의 불확실성	수익인식

제34기(전전기)	대주회계법인	적정	- 상장실질심사 진행 중 - 계속 기업에 대한 불확실성	-

1-1.당기 회계감사인의 변경 사유 - 관리종목 지정 및 3년 부의영업현금흐름으로 인 하여 당기에 지정 감사인이 인덕회계법인으로 변경되었습니다. 1-2. 관리종목으로 지정 사유 - 상장적격성 실질심사 대상결정

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제36기(당기)	인덕회계법인	반기 개별 재무제표 검토, 개별 재무제표 감사,내부회계관리제도 검토	97,000	708시간	-	-

제35기(전기)	정진세림회계법인	반기 개별 재무제표 검토, 개별 재무제표 감사,내부회계관리제도 검토	88,000	677시간	88,000	875시간

제34기(전전기)	대주회계법인	반기 개별 재무제표 검토, 개별 재무제표 감사,내부회계관리제도 검토	79,400	662시간	79,400	872시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제36기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제35기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제34기(전전기)	2021.01.28	세무조정	2021.02-2021.03	4,500	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 12월 03일	회사측: 감사 감사인측: 업무수행이사 포함 2인	서면회의 (전자메일)	감사계약 사항 관련 보고

2	2021년 12월 10일	회사측: 감사 감사인측: 업무수행이사 포함 2인	서면회의 (전자메일)	감사인의 독립성, 중점감사사항 및 연간감사 일정 계획 보고

3	2022년 02월 18일	회사측: 감사 감사인측: 업무수행이사 포함 2인	서면회의 (전자메일)	감사인의 독립성 중점감사사항에 대한 위험평가내용과 수행한 검토절차 및 진행현황 보고

4	2022년 03월 10일	회사측: 감사 감사인측: 업무수행이사 포함 2인	서면회의 (전자메일)	외부 감사 수행 결과 및 감사보고서 기재내용 보고

- 감사인의 검토보고서는 주식회사 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

1. 회계 감사인의 내부회계관리제도 검토의견

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제35기(당기)	정진세림회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다.	해당사항 없음

제34기(전기)	대주회계법인	감사인은 당사의 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 검토하였고, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

- 감사인의 검토보고서는 주식회사 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성의 개요

보고기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 또한, 이사회 내에는 투명경영위원회가 설치되어 운영중입니다. 2. 이사회 운영규정의 주요내용 ▣ 이사회의 구성과 소집(당사 정관 제40조) ① 이사회는 당 회사의 이사로 구성된다. ② 이사회는 당 회사의 모든 중요한 정책 및 중요한 계약 체결에 관한 결정권을 가진다. 연간 사업계획이나 그 계획에 대한 중요한 변경 사항은 이사회의 승인 을 받아야 한다.

▣ 이사회의 결의방법(당사 정관 제41조) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과 반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 만약 대표이사의 부재나 유고시에는 이사회 에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한 다.

2. 이사회의 주요 활동 내역

회차	개최일	의안 내용	가결여부	이사 등의 성명(출석률)

전순옥(100%)	최경덕(100%)	김용구(100%)

찬 반 여 부

1	2022.03.11	1. 제35기 재무제표 승인의 건2. 제35기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3. 이사회 내에 위원회

당사는 2019년 9월 16일 이사회 결의를 통해 '투명경영위원회(Corporate Governance Communication Committee)'를 설립하였으며, 투명경영 강화 및 윤리적 기업문화의 형성을 위하여 외부 법률전문가와 사외이사 및 사내이사로 구성하여 운영하고 있습니다. 투명경영위원회는 이사회의 투명성 강화와 투자자의 권익 보호를 위한 다양한 정책 및 활동을 모색해 나감으로써 회사의 미래 성장 전략을 주주들과 공유하여 당사의 지속 가능한 미래를 열어가는 데 주요한 역할을 담당할 것입니다. 동 위원회의 구성현황 및 설치목적은 다음과 같습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한	비 고

투명경영위원회	외부전문가사외이사 사내이사 각 1인	조숙현김용구최경덕	○ 설치목적 : 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진, 주주 권익의 보호 등에 대한 심의○ 권한①「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」및「상법」 등 에서 규정하는 특수관계인간 거래 점검② 공정거래자율준수 프로그램의 이행 점검③ 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 중요한 정책 점검④ 윤리강령 등 윤리규범 제·개정 및 이행 실태 평가⑤ 투자자권익보호에 관한 주요한 경영사항	-

4. 이사회내에 위원회 활동 내역 보고서 작성 대상 기간 중 투명경영위원회 세부 운영내역은 다음과 같습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	위원의 성명(출석률)

조숙현(100%)	김용구(100%)	최경덕(100%)

찬 반 여 부

투명경영위원회	2022.03.11	1. 2021년 재무보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5. 이 사의 독립성 5-1) 이 사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주 제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 5-2) 이사의 현황

성명	선임배경	추천인	담당직무	회사와의 거래	최대주주와의이해관계	임기	임기만료일	연임여부	연임횟수

전순옥	이사회 추천	이사회	대표이사	해당사항없음	특별관계자	3년	2022.09.09	부	-

최경덕	이사회 추천	이사회	사내이사	해당사항없음	본인	3년	2022.09.09	부	-

김용구	이사회 추천	이사회	사외이사	해당사항없음	-	3년	2022.09.09	부	-

5-3) 사외이사의 주요경력

성명	선임배경	추천인	주요경력	최대주주등과의 이해관계	비고

김용구	이사회 추천	이사회	전) 삼성물산 자카르타 지점장 현) 주식회사 와이케이리소스 대표이사	-	-

- 당사의 사외이사는 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.- 사외이사 김용구는 자원개발전문가로 당사는 경영 투명성 및 내부통제 시스템의 구축, 평가의 필요성에 따라 이사회 추천으로 선임하게 되었습니다.

5-4) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

5-5) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 11월 12일	코스닥협회	김용구	-	상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사 기구 관련 사항 가. 감사위원회

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부 장치 마련 여부 당사 정관 제35조(감사의 직무)에 의거한 사항은 아래와 같습니다.

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보 고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무 상태를 조사할 수 있다.

다. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김요엘(1963.07)	-	에이엠테크 경영관리 이사(재)포항산업과학연구원 선임	-	-	-

2. 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

김요엘

1	2022.03.11	1. 제35기 재무제표 승인의 건2. 제35기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	참석

3. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 11월 12일	코스닥협회	김요엘	-	상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회

4. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	4	이사 1명(2.5년)팀장 1명(2.4년)과장 1명(10.5년)대리 1명(4.8년)	- 주주총회, 회사 경영활동 등 업무 전반에 관한 감사업무 지원 - 회계결산, 재무제표 작성, 기타 회계업무 전반에 대한 감사 업무지원

5. 준법지원인 지원조직 현황 - 해당사항 없음(최근 사업연도 말 자산총액 5,000억원 미만, 상법 시행령 제39조)
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	정기주총

2. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 3. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

4. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	68,076,186	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	12,565	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	68,063,621	-

-	-	-

5 . 주식사무

정관상신주인수권의내용	제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 액면총액 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. "상법" 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. "근로자복지기본법" 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제5항 또는 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호 모두를 충족하는 경우 주주총회 특별결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하여 신주를 발행하는 경우 2. 신규사업의 진출, 사업의 확장 등을 위해 다른 회사의 지분인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주에게 신주를 발행하는 경우. 3. 위 1호의 주식발행에 대한 납입이 현물출자의 이행을 통해 이루어지는 경우. 4. 현물출자 재산이 주권비상장법인주식인 경우

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	전자증권 도입으로 명의개서정지기간은 설정하지 않음

주권의 종류	전자주권

명의개서대리인	KEB하나은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고게재신문	서울경제신문

6. 주주총회 의사록 요약

일자	안건	결의내용	비고

제35기정기주주총회 (2022.03.30)	제1호 의안 : 제35기(21년 01월 01일 ~ 21년 12월 31일) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제34기정기주주총회 (2021.03.30)	제1호 의안 : 제34기(20년 01월 01일 ~ 20년 12월 31일) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제33기정기주주총회 (2020.03.30)	제1호 의안 : 제33기(19년 01월 01일 ~ 19년 12월 31일) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 임원퇴직금규정 일부 변경의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건(비상근감사 김요엘) 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회 (2019.09.09)	제1호 의안 : 정관일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건	정족수 미달에 따른 부결원안대로 승인정족수 미달에 따른 부결	-

임시주주총회 (2019.03.29)	제1호 의안 : 이사 선임 제2호 의안 : 감사 선임 제3호 의안 : 이사보수 지급한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사보수 지급한도 승인의 건	감사선임제외 원안대로 승인	-

제32기정기주주총회 (2019.03.29)	- 제32기 별도 및 연결 재무제표 보고	-	-

제31기정기주주총회 (2018.03.31)	제1호 의안 : 이사보수 지급한도 승인의 건 제2호 의안 : 감사보수 지급한도 승인의 건	부결됨	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

최경덕	최대주주 본인	보통주	16,538,157	24.29	16,538,157	24.29	2020.3.7 장외매수

전순옥	임원	보통주	0	0	0	0	-

계	보통주	16,538,157	24.29	16,538,157	24.29	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요경력

경력사항	겸임현황

최경덕	사내이사	현) (주)에스아이리소스 사내이사 현) (유)Coal Resources of Sakhalin 회장 전) (주)에스아이리소스 대표이사	-

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

-해당사항 없음

## 4. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2015.04.06	최경덕	16,152,483	26.9	장외매도에 따른 변경	-

2015.10.19	최경덕	13,460,400	26.9	무삼감자와 주식분할	-

2016.05.12	디엠메탈(주)	7,900,000	15.8	주식양수도계약	-

2016.07.06	이창환	7,900,000	15.8	주식양수도계약	-

2016.07.07	최경덕	4,167,400	7.9	장내 매도	-

2019.02.14	(주)에스아이알홀딩스외1	8,929,152	13.8	제3자배정 유상증자 등	-

2020.02.28	최경덕외	13,095,817	20.3	주식양수도계약	-

5. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	김효수	4,744,066	6.97	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 6. 소액주주현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	7,289	7,295	99.92	43,449,223	68,063,621	63.84	주)

주) 주주명부는 2021년 12월 31일자 기준으로 작성되었습니다.

7. 주가 및 주식거래 실적 당사의 최근 6개월 주가 및 거래량 추이는 표와 같습니다. 당사는 해외주식시장 거래내역이 없으며, 국내증권시장에만 상장되어 있습니다.

구분	2018. 10	2018. 11	2018. 12	2019. 1	2019. 2	2019.3

보통주	최고	830	650	613	680	769	682

최저	605	591	520	591	685	635

월간거래량	6,348	5,173	5,161	10,032	7,397	2,375

주) 당사는 2019년 3월 21일부터 개선기간 종료시 까지 코스닥시장 상장규정 제 29조 및 동 규정 시행세칙 제29조에 의하여 개선기간 부여 대상으로 결정되어 현재 주권의 매매가 정지되었습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

전순옥	여	1975.02	대표이사	사내이사	상근	대표이사	현)주식회사 에스아이코퍼레이션 대표이사 현) 러시아 변호사	-	-	임원	2년 7개월	2022.09.09

최경덕	남	1950.07	회장	사내이사	상근	경영총괄	현)(주)에스아이리소스 사내이사 현)(유)Coal Resources of Sakhalin 회장 전)(주)에스아이리소스 대표이사	16,538,157	-	최대주주 본인	2년 7개월	2022.09.09

김용구	남	1962.07	이사	사외이사	비상근	사외이사	전) 삼성물산 자카르타 지점장 현) 주식회사 와이케이리소스 대표이사	-	-	-	2년 7개월	2022.09.09

김요엘	남	1963.07	감사	감사	비상근	감사	에이엠테크 경영관리 이사 (주)네드텍 경영관리 이사 (재) 포항 산업과학연구원 선임	-	-	-	2년	2023.03.30

2. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	5	-	-	-	5	1.8	87	17	-	-	-	-

-	여	3	-	-	-	3	4.1	37	13	-

합 계	8	-	-	-	8	2.7	124	16	-

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,500	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	64	16	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	50	25	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	9	9	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6	6	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

3. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없음4. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

5. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없음6. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음

7. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 - 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)에스아이리소스	1	4	5

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

-계열회사 중 상장회사는 당사가 유일합니다.

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	4	4	3,575	-	-146	3,429

단순투자	-	3	3	345	-	-	345

계	-	7	7	3,920	-	-146	3,774

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음 4. 대주주 이외의 주주, 직원 등 이해관계자와의 거래 1. 신용공여 등 - 해당사항 없음 2. 자산양수도 등 - 해당사항 없음 3. 영업거래 - 해당사항 없음
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제목	신고 내용	신고사항의 진행사항

2021.07.29	단일판매ㆍ공급계약체결	- 판매공급계약: 이탄판매계약- 계약금액: 23억6천만원(매출액 대비 17.58%)- 계약상대방: 주식회사 코러스인피니티- 계약기간: 2021/07/29~2021/12/31	-진행중-2021년 09월 28일 계약금액 변경 기재정정 (계약조건 변경에 따라 계약금액이 23억6천만원에서 22억1천만원으로 변경되었음)-2021년 12월 29일 계약기간 변경 기재정정(계약조건 변경에 따라 계약기간 종료일이 2021년 12월 31일에서 2022년 03월 31일로 변경되었음)-2022년 03월 31일 계약기간 변경 기재정정(계약조건 변경에 따라 계약기간 종료일이 2022년 03월 31일에서 2022년 06월 30일로 변경되었음)
2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건

당사는 거래 상대방의 대여금 및 선급금 반환을 요청하는 당사가 원고인 민사소송 3건 (소송금액 총 2,675,000천원)을 관할법원에 제기한 바가 있습니다. 당분기말 현재 민사소송 건 중 2건(각 소송금액 500,000천원, 345,000천원)에 대하여는 최종 승소(1심 승소 확정, 항소심 승소 확정)하고 채권을 확정하여 추심절차를 진행하고 있습니다. 다만, 그 회수 가능성이 불확실하여 전액 대손 처리하였습니다. 또한, 1건의 소송 건에 대해서는 2심(1심 승소)이 진행 중입니다. 당사는 민사소송 1건과 관련된 채권액 1,830,000천원에 대해 당기말 현재 전액 대손 처리한 상황입니다.

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3. 신용보강 제공 현황 -해당사항 없음

4. 장래매출채권 유동화 현황 및 유동화채무 비중 -해당사항 없음
3. 제재 등과 관련된 사항

1. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 상장적격성 실질심사 , 주권매매거래정지, 관리종목 지정 및 경영개선기간 부여 당 사는 2019년 3월 21일자로 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호라목 및 동 규정시행세칙 제33조제11항제4호라목의 규정에 의거, '주된 영업이 정지된 경우'의 사유로 인하여 상장적격성 실질심사 대상에 해당하는지 여부의 심사 목적으로 주권의 매매거래가 정지되었습니다.한국거래소는 2019년 5월 3일자로 당사에 대하여 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 당사를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였으며, 이에 따라 당사는 2019년 5월 7일자에 코스닥시장상장규정 제28조 및 동 규정 시행세칙 제26조에 따라 관리종목으로 지정되었습니다.한편, 당사는 2019년 6월 20일 기업심사위원회를 통하여 한국거래소로부터 2019년 6월 20일부터 2020년 3월 20일까지 9개월간의 개선기간을 부여받았고, 개선기간 종료 후 2020년 3월 31일 한국거래소에 개선계획 이행내역서를 제출하였습니다. 한국거래소는 2020년 4월 21일 기업심사위원회, 2020년 5월 14일 코스닥시장위원회를 개최하여 주권의 상장폐지를 심의 의결하였으나 당사가 2020년 5월 25일 제출한 이의신청에 따라 2020년 6월 15일부터 2021년 6월 15일까지 1년의 개선기간을 재부여하였습니다. 코스닥시장상장규정시행세칙 제33조의5에 의거, 당사는 개선기간 종료 후 15일 이내에 개선계획 이행내역서 등 관련서류를 제출하여야 함에 따라, 당사는 2021년 7월 6일 개선계획이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하였습니다. 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제38조제2항에 의하여 상장폐지 사유가 발생한 당사 주권에 대하여 2021년 7월 30일 코스닥시장위원회를 개최하였으나, 개선계획 이행내역 등과 관련하여 추가적인 확인이 필요함에 따라 추후 코스닥시장위원회에서 심의를 속개하기로 결정하였습니다.

2. 단기매매차익 미환수 현황 -해당사항 없음
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사가 한국거래소 등으로부터 받은 제재와 관련하여, 2022년 5월 2일 개최된 코스닥시장위원회는 (주)에스아이리소스에 대해 상장유지를 결정하였으며, 이에 따라 동사의 주권은 2022년 5월 3일부터 매매거래가 재개되었습니다.(3. 제재 등과 관련된 사항 참조)

2. 중소기업기준 검토표3. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : ) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( -)	-

내부 매출액	( -)	( -)	( -)	( -)	( -)	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( -)	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( -)	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( -)	-

자산총액	-	-	-	-	-	( -)	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	( -)	-

자기자본	-	-	-	-	-	( -)	-

자본금	-	-	-	-	-	( -)	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

-해당사항 없음4. 보호예수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식 보통주	1,736,111	2021년 04월 28일	2022년 04월 27일	12개월	기타(사모증자)	68,076,186
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	(주)에스아이리소스	170111-0031873

-	-

비상장	4	(유)안네스	-

(주)에스아이코퍼레이션	110111-6048527

(유)에스아이트레이딩	-

(유)에스제이팜트레이딩	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)크리에이티브리더스그룹	비상장	2007.03.02	단순투자	1,300	354,687	16.3	-	-	-	-	354,687	16.3	-	11,150	945

(유)사할린돔	비상장	2012.09.07	단순투자	500	10,000	10	345	-	-	-	10,000	10	345	63,484	3,819

(유)우글레고르스크우골	비상장	2008.06.30	신규사업진출	6,163	5,506	10	-	-	-	-	5,506	10	-	7,117	-69

(유)안네스	비상장	2012.08.10	단순투자	2,820	3,000	30	1,358	-	-	-52	3,000	30	1,306	572	49

(주)에스아이코퍼레이션	비상장	2016.04.27	사업강화	3,000	600,000	49	2,098	-	-	-95	600,000	49.2	2,003	4,561	-554

(유)에스아이트레이딩	비상장	2012.05.30	신규사업진출	0	4,000	40	-	-	-	-	4,000	40	-	4,501	230

(유)에스제이팜트레이딩(*주)	비상장	2020.12.31	신규사업강화	126	450,000	45	120	-	-	-	450,000	45	120	5,021	85

합 계	1,427,193	-	3,920	-	-	-146	1,427,193	-	3,774	96,406	4,505
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음