신성델타테크 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2019.06.20	자기주식취득신탁계약 연장결정	1)취득목적: 주식가격의 안정2)계약기간: 2019년06월21일 ~ 2020년06월19일3)계약체결기관:하나금융투자(주) 4)취득예정금액:20억원	취득 진행 중

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제33기 주주총회(2020.03.27	제1호의안 : 제33기 재무제표승인의 건	전 의안 원안대로 결의	-

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 2명 선임 ( 문준명, 임관헌) - 사외이사 1명 선임 ( 김승한 ) - 기타비상무이사 1명 선임 ( 박용호 )

제4호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 - 이영하, 김승한, 박용호

제5호의안 : 이사 보수 한도승인의 건

제32기 주주총회(2019.03.26)	제1호의안 : 제32기 재무제표승인의 건	전 의안 원안대로 결의	-

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호의안 : 이사보수 한도 승인의 건

제4호의안 : 감사보수 한도 승인의 건

제31기 주주총회(2018.03.28)	제1호의안 : 제31기 재무제표승인의 건	전 의안 원안대로 결의	-

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 2명 선임 ( 구자천, 김호경 ) - 사외이사 1명 선임 ( 이영하 )

제4호의안 : 이사보수 한도 승인의 건

제5호의안 : 감사보수 한도 승인의 건

3. 중요한 소송사건결산기준일(2019년 12월 31일) 현재 회사 및 종속회사의 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다. 현재 소송에 진행중에 있으나 구체적인 소송금액등과 관련한 사항들은 확정되지 않았습니다.

사건번호	창원지법 마산지원2019가합100448

사건명	손해배상청구

원고	반규동

피고	신성오토모티브 주식회사

상황	소송 진행중

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황결산기준일(2019년 12월 31일) 현재 지배기업은 하나은행에 분실로 추정되는 미회수된 어음 1매가 있으며, 동 어음은 교부일이 1997년 11월 27일로 오랜 기간이 경과된 것으로서 지급제시될 가능성은 희박한 것으로 보입니다. 연결실체는 향후 동 어음에 대하여 제권판결을 받을 예정입니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

5. 합병 등의 사후정보가. 신성에프에스(1) 합병일자 : 2017년 01월 01일(2) 합병 당사자

구분	합병법인	피합병법인	비고

상호	신성델타테크 주식회사	신성에프에스 주식회사	-

소재지	창원시 성산구 공단로 271번길 - 39	창원시 의창구 팔용동 50-1	-

대표이사	구자천	윤해묵	-

법인구분	주식회사(상장법인)	주식회사(비상장법인)	-

(3) 합병내용1) 합병 목적 : 합병 당사법인은 불필요한 자원낭비 제거 및 비용절감을 통한 경영의 효율성을 제고하고자 100% 자회사인 신성에프에스(주)를 흡수하는 합병을 하기로 결정하였습니다.2) 합병 방법 :

구분	내용	비고

합병 방법	소규모 합병	-

합병 비율	1:0	-

3) 합병 일정 :

구 분	합병법인	피합병법인

신성델타테크(주)	신성에프에스(주)

합병 이사회 결의일	2016.10.28	-

합병 주주총회 결의일	-	2016.10.28

합병계약일	2016.10.28	2016.10.28

주주확정기준일	2016.11.14	2016.11.14

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016.11.15	2016.11.15

종료일	2016.11.18	2016.11.18

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2016.11.15	2016.11.15

종료일	2016.11.29	2016.11.29

합병승인을 위한 주주총회	-	2016.11.30

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인	2016.11.30	-

주식매수청구권 행사기간	시작일	-	-

종료일	-	-

구주권제출기간	시작일	-	-

종료일	-	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-	-

종료일	-	-

채권자 이의 제출기간	시작일	2016.11.30	2016.11.30

종료일	2016.12.31	2016.12.31

합병기일	2017.01.01	2017.01.01

합병 종료보고 총회일	-	2017.01.02

합병 종료보고 총회 갈음 이사회 승인	2017.01.02	-

합병등기일자	2017.01.16	2017.01.16

주1) 합병 승인 주주총회는 합병회사인 신성델타테크(주)가 소규모합병에 해당되므로 이사회 결의로 갈음합니다.주2) 합병회사인 신성델타테크(주)의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주3) 피합병회사인 신성에프에스(주)는 상법 제 522조 및 정관에 따라 경남신문을 통해 합병에 관련한 공고를 진행 하였습니다.주4) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위함이며, 합병 승인 이사회 결의일은 합병 승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.주5) 신성델타테크(주)의 합병 보고총회는 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.주6) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.ssdelta.co.kr)에 공고합니다.

(4) 합병 회계처리

동 합병은 지배ㆍ종속기업 간의 합병으로서 합병으로 인하여 당사가 취득한 자산과 인수한 부채는 합병일 현재 연결재무제표상 장부금액으로 인식하였습니다.사업결합으로 인하여 변동된 자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	신성에프에스㈜

자산:

현금및현금성자산	14,697

매출채권 및 기타채권	624,497

당기법인세자산	322

금융자산	55,001

유형자산	448,025

무형자산	120,346

자산 총계	1,262,889

부채:

차입금	4,025,400

매입채무 및 기타채무	7,557

금융부채	151,383

순확정급여부채	65,994

부채 총계	4,250,333

순자산 장부금액	(2,987,445)

차감: 합병일 현재 종속기업투자의 장부금액	1,177,114

차감: 기타불입자본(주1)	(4,164,559)

(주1)	순자산 장부금액과 합병일 현재 종속기업투자의 장부금액과의 차이를 재무상태표상 기타불입자본으로 인식하였습니다.

동 사업결합과 관련된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	금액

피합병기업이 보유한 현금	14,697

(5) 합병 등 전후의 재무사항 예측 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

신성에프에스(주)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 신성에프에스(주)는 자동화 설비 및 동 부분품의 제조 등을 주요 사업으로 했던 회사로 합병 후, 임직원들의 축소 및 기존 조직 흡수로 인해 예측 및 실적 산정자료가 존재하지 않습니다.

다. 신성오토모티브(구. 신성포레시아(주))(1) 합병일자 : 2017년 05월 01일(2) 합병 당사자

구분	합병법인	피합병법인	비고

상호	신성테크닉스(주)	신성오토모티브(주)	-

소재지	창원 성산구 완암로 9-26	창원 마산회원구 봉암공단13길6	-

대표이사	박용진	박용진	-

법인구분	주식회사(비상장법인)	주식회사(비상장법인)	-

(3) 합병내용1) 합병 목적 : 신흥테크닉스(주)는 자동차 사업의 통합운영을 통한 시너지효과 극대화와 경쟁력 제고 및 경영 효율성 증대를 목적으로 신성오토모티브(주)를 흡수합병하였습니다.2) 합병 방법 :

구분	내용	비고

합병 방법	소규모 합병	-

합병 비율	1:0	-

3) 합병 일정 :

구 분	합병법인	피합병법인

신성테크닉스(주)	신성오토모티브(주)

합병 이사회 결의일	2017.03.29	-

합병 주주총회 결의일	-	2017.03.29

합병계약일	2017.03.29	2017.03.29

주주확정기준일	2017.04.12	2017.04.12

주주명부 폐쇄기간	시작일	2017.04.13	2017.04.13

종료일	2017.04.18	2017.04.18

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2017.04.13	2017.04.13

종료일	2017.04.27	2017.04.27

합병승인을 위한 주주총회	-	2017.04.28

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인	2017.04.28	-

주식매수청구권 행사기간	시작일	-	-

종료일	-	-

구주권제출기간	시작일	-	-

종료일	-	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-	-

종료일	-	-

채권자 이의 제출기간	시작일	2017.03.30	2017.03.30

종료일	2017.04.30	2017.04.30

합병기일	2017.05.01	-

합병 종료보고 총회일	-	2017.05.01

합병 종료보고 총회 갈음 이사회 승인	2017.05.02	2017.05.02

합병등기일자	2017.05.11	2017.05.11

주1) 합병 승인 주주총회는 합병회사인 신성테크닉스(주)가 소규모합병에 해당되므로 이사회 결의로 갈음합니다.주2) 합병회사인 신성테크닉스(주)의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주3) 피합병회사인 신성오토모티브(주)는 상법 제 522조 및 정관에 따라 경남신문을 통해 합병에 관련한 공고를 진행 하였습니다.주4) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위함이며, 합병 승인 이사회 결의일은 합병 승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.주5) 신성테크닉스(주)의 합병 보고총회는 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.주6) 합병관련 공고는 신성테크닉스(주) 정관에 의거 경남신문을 통해 합병에 관련한 공고를 진행 하였습니다.

(4) 합병 회계처리동 합병은 지배ㆍ종속기업 간의 합병으로서 합병으로 인하여 당사가 취득한 자산과 인수한 부채는 합병일 현재 연결재무제표상 장부금액으로 인식하였습니다.

사업결합으로 인하여 변동된 자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	신성오토모티브

자산:

현금및현금성자산	376,883

매출채권 및 기타채권	1,344,918

재고자산	264,283

당기법인세자산

금융자산

종속기업투자자산

유형자산	5,334,210

기타자산	291,002

자산 총계	7,611,296

부채:

차입금

매입채무 및 기타채무	895,211

금융부채

순확정급여부채	395,486

부채 총계	1,290,697

순자산 장부금액	6,320,600

차감: 합병일 현재 종속기업투자의 장부금액

차감: 기타불입자본(주1)	6,320,600

(주1)	순자산 장부금액과 합병일 현재 종속기업투자의 장부금액과의 차이를 재무상태표상 기타불입자본으로 인식하였습니다.

동 사업결합과 관련된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	금액

피합병기업이 보유한 현금	376,883

(5) 합병 등 전후의 재무사항 예측

합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

신성오토모티브(주)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 신성오토모티브(주)는 합병 후, 임직원들의 축소 및 기존 조직 흡수로 인해 예측 및 실적 산정자료가 존재하지 않습니다.

다. (주)헤네스(1) 합병일자 : 2017년 09월 01일(2) 합병 당사자

구분	합병법인	피합병법인	비고

상호	신성델타테크 주식회사	주식회사 헤네스	-

소재지	창원시 성산구 공단로 271번길 - 39	경상남도 함안군 군북면 함안산단3길 52	-

대표이사	구자천	임관헌	-

법인구분	주식회사(상장법인)	주식회사(비상장법인)	-

(3) 합병내용1) 합병 목적 : 당사는 불필요한 자원낭비 제거 및 비용절감을 통한 경영의 효율성을 제고하고자 100% 자회사인 헤네스㈜를 흡수합병하였습니다.2) 합병 방법 :

구분	내용	비고

합병 방법	소규모 합병	-

합병 비율	1:0	-

3) 합병 일정 :

구 분	합병법인	피합병법인

신성델타테크(주)	(주)헤네스

합병 이사회 결의일	2017.06.27	-

합병 주주총회 결의일	-	2017.06.27

합병계약일	2017.06.27	2017.06.27

주주확정기준일	2017.07.12	2017.07.12

주주명부 폐쇄기간	시작일	2017.07.13	2017.07.13

종료일	2017.07.18	2017.07.18

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2017.07.13	2017.07.13

종료일	2017.07.27	2017.07.27

합병승인을 위한 주주총회	-	2017.07.28

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인	2017.07.28	-

주식매수청구권 행사기간	시작일	-	-

종료일	-	-

구주권제출기간	시작일	-	-

종료일	-	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-	-

종료일	-	-

채권자 이의 제출기간	시작일	2017.08.01	2017.08.01

종료일	2017.08.31	2017.08.31

합병기일	2017.09.01	2017.09.01

합병 종료보고 총회일	-	2017.09.04

합병 종료보고 총회 갈음 이사회 승인	2017.09.04	-

합병등기일자	2017.09.08	2017.09.08

주1) 합병 승인 주주총회는 합병회사인 신성델타테크(주)가 소규모합병에 해당되므로 이사회 결의로 갈음합니다.주2) 합병회사인 신성델타테크(주)의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주3) 피합병회사인 (주)헤네스는 상법 제 522조 및 정관에 따라 자사홈페이지를 통해 합병에 관련한 공고를 진행 하였습니다.주4) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위함이며, 합병 승인 이사회 결의일은 합병 승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.주5) 신성델타테크(주)의 합병 보고총회는 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.주6) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.ssdelta.co.kr)에 공고합니다.

(4) 합병 회계처리동 합병은 지배ㆍ종속기업 간의 합병으로서 합병으로 인하여 당사가 취득한 자산과 인수한 부채는 합병일 현재 연결재무제표상 장부금액으로 인식하였습니다.

사업결합으로 인하여 변동된 자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	헤네스㈜

자산:

현금및현금성자산	37,475

매출채권 및 기타채권	782,436

재고자산	2,317,527

당기법인세자산	7

금융자산	40,000

종속기업투자자산	110,400

유형자산	3,963,950

기타자산	71,631

자산 총계	7,323,426

부채:

차입금	7,296,741

매입채무 및 기타채무	5,559,432

금융부채	2,367,319

순확정급여부채	342,555

부채 총계	15,566,047

순자산 장부금액	(8,242,621)

차감: 합병일 현재 종속기업투자의 장부금액	-

차감: 기타불입자본(주1)	(8,242,621)

(주1)	순자산 장부금액과 합병일 현재 종속기업투자의 장부금액과의 차이를 재무상태표상 기타불입자본으로 인식하였습니다.

동 사업결합과 관련된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	금액

피합병기업이 보유한 현금	37,475

(5) 합병 등 전후의 재무사항 예측

합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)헤네스	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ (주)헤네스는 유아전동차 등을 주요 사업으로 했던 회사로 합병 후, 임직원들의 축소 및 기존 조직 흡수로 인해 예측 및 실적 산정자료가 존재하지 않습니다.

마. (주)글로넷(1) 합병일자 : 2018년 01월 01일(2) 합병 당사자

구분	합병법인	피합병법인	비고

상호	신흥글로벌주식회사	주식회사 글로넷	-

소재지	창원시 성산구 성주로97번길 35	창원시 성산구 성주로97번길 35	-

대표이사	손태도	손태도	-

법인구분	주식회사(비상장법인)	주식회사(비상장법인)	-

(3) 합병내용1) 합병 목적 : 신흥글로벌(주)는 불필요한 자원낭비 제거 및 비용절감을 통한 경영의 효율성을 제고하고자 100% 자회사인 (주)글로넷을 흡수합병하였습니다.2) 합병 방법 :

구분	내용	비고

합병 방법	소규모 합병	-

합병 비율	1:0	-

3) 합병 일정 :

구 분	합병법인	피합병법인

신흥글로벌(주)	(주)글로넷

합병 이사회 결의일	2017.10.24	-

합병 주주총회 결의일	-	2017.10.24

합병계약일	2017.10.24	2017.10.24

주주확정기준일	2017.11.06	2017.11.06

주주명부 폐쇄기간	시작일	2017.11.07	2017.11.07

종료일	2017.11.21	2017.11.21

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2017.11.07	2017.11.07

종료일	2017.11.21	2017.11.21

합병승인을 위한 주주총회	-	2017.11.22

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인	2017.11.22	-

주식매수청구권 행사기간	시작일	-	-

종료일	-	-

구주권제출기간	시작일	-	-

종료일	-	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-	-

종료일	-	-

채권자 이의 제출기간	시작일	2017.11.23	2017.11.23

종료일	2017.12.24	2017.12.24

합병기일	2018.01.01	-

합병 종료보고 총회일	-	2018.01.01

합병 종료보고 총회 갈음 이사회 승인	2018.01.02	2018.01.02

합병등기일자	2018.01.05	2018.01.05

주1) 합병 승인 주주총회는 합병회사인 신흥글로벌(주)가 소규모합병에 해당되므로 이사회 결의로 갈음합니다.주2) 합병회사인 신흥글로벌(주)의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주3) 피합병회사인 글로넷(주)는 상법 제 522조 및 정관에 따라 자사홈페이지를 통해 합병에 관련한 공고를 진행 하였습니다.주4) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위함이며, 합병 승인 이사회 결의일은 합병 승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.주5) 신흥글로벌(주)의 합병 보고총회는 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.주6) 합병관련 공고는 신흥글로벌 정관에 의거 홈페이지(http://www.shinhungglobal.co.kr)에 공고합니다.

(4) 합병 회계처리동 합병은 지배ㆍ종속기업 간의 합병으로서 합병으로 인하여 당사가 취득한 자산과 인수한 부채는 합병일 현재 연결재무제표상 장부금액으로 인식하였습니다.

사업결합으로 인하여 변동된 자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	글로넷(주)

자산:

현금및현금성자산	522,837

매출채권 및 기타채권	1,594,288

재고자산	631,457

당기법인세자산	1,722

금융자산	325,739

종속기업투자자산

유형자산	24,489

기타자산

자산 총계	3,100,532

부채:

차입금	1,700,000

매입채무 및 기타채무	607,090

금융부채

순확정급여부채	(1,776)

부채 총계	2,305,314

순자산 장부금액	795,218

차감: 합병일 현재 종속기업투자의 장부금액

차감: 기타불입자본(주1)	795,218

(주1)	순자산 장부금액과 합병일 현재 종속기업투자의 장부금액과의 차이를 재무상태표상 기타불입자본으로 인식하였습니다.

동 사업결합과 관련된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	금액

피합병기업이 보유한 현금

(5) 합병 등 전후의 재무사항 예측

합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)글로넷	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ (주)글로넷은 합병 후, 임직원들의 축소 및 기존 조직 흡수로 인해 예측 및 실적 산정자료가 존재하지 않습니다.

6. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식무보증 사모전환사채	3회	2018년 09월 21일	운영자금	10,000,000	운영자금	10,000,000	-