신성델타테크 사업보고서 (2017.12)
정 정 신 고 (보고)

2018년 06월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 제 31기 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 03월 30일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항2. 임원의 보수 등보수현황>2. 산정기준 및 방법	기재 미흡	(주1)	(주2)

XI. 그 밖에 투자자 보호를위하여 필요한 사항4. 합병 등의 사후정보	기재 미흡	(주3)	(주4)

(주1) 정정 전 보수현황>2. 산정기준 및 방법

(단위 :백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

구자천	근로소득	급여	592	임원처우규정(이사회결의)에 따라 연간 급여총액을 1/12하여 매월 지급

상여	303	임원처우규정(이사회결의)에 따라 설과 추석에 월 급여의 50% 지급임원성과급지급기준에 따라 매출액 ·영업이익 ·당기순이익으로 구성된 계량지표와 리더쉽, 전문성 등으로 구성된 비계량지표를 종합적으로 판단하여 지급할 수 있음

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	-	해당사항 없음

퇴직소득	-	해당사항 없음

기타소득	-	해당사항 없음

(주2) 정정 후 보수현황>2. 산정기준 및 방법

(단위 :백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

구자천	근로소득	급여	638	-임원처우규정(이사회결의)에 따라 기준연봉(기본급과 상여로구성)은 602백 만원으로 책정되어 기본급은 12/13으로 매월 지급되고 명절상여는 1/13으로 설과 추석에 50% 각각 지급-복지수당 : 임원예우기준에 따라 해당 직위 및 직책(회장/대표이사)에 적용 되며 36백만원으로 매월 지급

상여	257	임원성과급지급기준에 따라 매출액 ·영업이익 ·당기순이익으로 구성된 계량지표와 리더쉽, 전문성 등으로 구성된 비계량지표를 종합적으로 판단하여 지급할 수 있음.- 성과평가 시 매출액/영업이익/당기순이익은 각각 전년대비 17.8%/48.1%/1,137.6% 달성, 또한 회사 사업계획 달성을 위해 대표이사로서 리더쉽, 경영자로서의 전문성을 발휘하였다는 점 등을 고려하여 성과급 257백만원 지급

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	-	해당사항 없음

퇴직소득	-	해당사항 없음

기타소득	-	해당사항 없음

(주3) 정정 전 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항4. 합병 등의 사후정보 - 별도 표기 없음. (주4) 정정 후 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항4. 합병 등의 사후정보가 . 신성에프에스(1) 합병일자 : 2017년 01월 01일(2) 합병 당사자

구분	합병법인	피합병법인	비고

상호	신성델타테크 주식회사	신성에프에스 주식회사	-

소재지	창원시 성산구 공단로 271번길 - 39	창원시 의창구 팔용동 50-1	-

대표이사	구자천	윤해묵	-

법인구분	주식회사(상장법인)	주식회사(비상장법인)	-

(3) 합병내용1) 합병 목적 : 합병 당사법인은 불필요한 자원낭비 제거 및 비용절감을 통한 경영의 효율성을 제고하고자 100% 자회사인 신성에프에스(주)를 흡수하는 합병을 하기로 결정하였습니다.2) 합병 방법 :

구분	내용	비고

합병 방법	소규모 합병	-

합병 비율	1:0	-

3) 합병 일정 :

구 분	합병법인	피합병법인

신성델타테크(주)	신성에프에스(주)

합병 이사회 결의일	2016.10.28	-

합병 주주총회 결의일	-	2016.10.28

합병계약일	2016.10.28	2016.10.28

주주확정기준일	2016.11.14	2016.11.14

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016.11.15	2016.11.15

종료일	2016.11.18	2016.11.18

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2016.11.15	2016.11.15

종료일	2016.11.29	2016.11.29

합병승인을 위한 주주총회	-	2016.11.30

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인	2016.11.30	-

주식매수청구권 행사기간	시작일	-	-

종료일	-	-

구주권제출기간	시작일	-	-

종료일	-	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-	-

종료일	-	-

채권자 이의 제출기간	시작일	2016.11.30	2016.11.30

종료일	2016.12.31	2016.12.31

합병기일	2017.01.01	2017.01.01

합병 종료보고 총회일	-	2017.01.02

합병 종료보고 총회 갈음 이사회 승인	2017.01.02	-

합병등기일자	2017.01.16	2017.01.16

주1) 합병 승인 주주총회는 합병회사인 신성델타테크(주)가 소규모합병에 해당되므로 이사회 결의로 갈음합니다.주2) 합병회사인 신성델타테크(주)의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주3) 피합병회사인 신성에프에스(주)는 상법 제 522조 및 정관에 따라 경남신문을 통해 합병에 관련한 공고를 진행 하였습니다.주4) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위함이며, 합병 승인 이사회 결의일은 합병 승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.주5) 신성델타테크(주)의 합병 보고총회는 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.주6) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.ssdelta.co.kr)에 공고합니다.

(4) 합병 회계처리

동 합병은 지배ㆍ종속기업 간의 합병으로서 합병으로 인하여 당사가 취득한 자산과 인수한 부채는 합병일 현재 연결재무제표상 장부금액으로 인식하였습니다.사업결합으로 인하여 변동된 자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	신성에프에스㈜

자산:

현금및현금성자산	14,697

매출채권 및 기타채권	624,497

당기법인세자산	322

금융자산	55,001

유형자산	448,025

무형자산	120,346

자산 총계	1,262,889

부채:

차입금	4,025,400

매입채무 및 기타채무	7,557

금융부채	151,383

순확정급여부채	65,994

부채 총계	4,250,333

순자산 장부금액	(2,987,445)

차감: 합병일 현재 종속기업투자의 장부금액	1,177,114

차감: 기타불입자본(주1)	(4,164,559)

(주1)	순자산 장부금액과 합병일 현재 종속기업투자의 장부금액과의 차이를 재무상태표상 기타불입자본으로 인식하였습니다.

동 사업결합과 관련된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	금액

피합병기업이 보유한 현금	14,697

(5) 합병 등 전후의 재무사항 예측

합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

신성에프에스(주)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 신성에프에스(주)는 자동화 설비 및 동 부분품의 제조 등을 주요 사업으로 했던 회사로 합병 후, 임직원들의 축소 및 기존 조직 흡수로 인해 예측 및 실적 산정자료가 존재하지 않습니다.

나 . (주)헤네스(1) 합병일자 : 2017년 09월 01일(2) 합병 당사자

구분	합병법인	피합병법인	비고

상호	신성델타테크 주식회사	주식회사 헤네스	-

소재지	창원시 성산구 공단로 271번길 - 39	경상남도 함안군 군북면 함안산단3길 52	-

대표이사	구자천	임관헌	-

법인구분	주식회사(상장법인)	주식회사(비상장법인)	-

(3) 합병내용1) 합병 목적 : 당사는 불필요한 자원낭비 제거 및 비용절감을 통한 경영의 효율성을 제고하고자 100% 자회사인 헤네스㈜를 흡수합병하였습니다.2) 합병 방법 :

구분	내용	비고

합병 방법	소규모 합병	-

합병 비율	1:0	-

3) 합병 일정 :

구 분	합병법인	피합병법인

신성델타테크(주)	(주)헤네스

합병 이사회 결의일	2017.06.27	-

합병 주주총회 결의일	-	2017.06.27

합병계약일	2017.06.27	2017.06.27

주주확정기준일	2017.07.12	2017.07.12

주주명부 폐쇄기간	시작일	2017.07.13	2017.07.13

종료일	2017.07.18	2017.07.18

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2017.07.13	2017.07.13

종료일	2017.07.27	2017.07.27

합병승인을 위한 주주총회	-	201.07.28

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인	201.07.28	-

주식매수청구권 행사기간	시작일	-	-

종료일	-	-

구주권제출기간	시작일	-	-

종료일	-	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-	-

종료일	-	-

채권자 이의 제출기간	시작일	2017.08.01	2017.08.01

종료일	2017.08.31	2017.08.31

합병기일	2017.09.01	2017.09.01

합병 종료보고 총회일	-	2017.09.04

합병 종료보고 총회 갈음 이사회 승인	2017.09.04	-

합병등기일자	2017.09.08	2017.09.08

주1) 합병 승인 주주총회는 합병회사인 신성델타테크(주)가 소규모합병에 해당되므로 이사회 결의로 갈음합니다.주2) 합병회사인 신성델타테크(주)의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주3) 피합병회사인 (주)헤네스는 상법 제 522조 및 정관에 따라 자사홈페이지를 통해 합병에 관련한 공고를 진행 하였습니다.주4) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위함이며, 합병 승인 이사회 결의일은 합병 승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.주5) 신성델타테크(주)의 합병 보고총회는 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.주6) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.ssdelta.co.kr)에 공고합니다.

(4) 합병 회계처리동 합병은 지배ㆍ종속기업 간의 합병으로서 합병으로 인하여 당사가 취득한 자산과 인수한 부채는 합병일 현재 연결재무제표상 장부금액으로 인식하였습니다.

당기에 발생한 사업결합으로 인하여 변동된 자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	헤네스㈜

자산:

현금및현금성자산	37,475

매출채권 및 기타채권	782,436

재고자산	2,317,527

당기법인세자산	7

금융자산	40,000

종속기업투자자산	110,400

유형자산	3,963,950

기타자산	71,631

자산 총계	7,323,426

부채:

차입금	7,296,741

매입채무 및 기타채무	5,559,432

금융부채	2,367,319

순확정급여부채	342,555

부채 총계	15,566,047

순자산 장부금액	(8,242,621)

차감: 합병일 현재 종속기업투자의 장부금액	-

차감: 기타불입자본(주1)	(8,242,621)

(주1)	순자산 장부금액과 합병일 현재 종속기업투자의 장부금액과의 차이를 재무상태표상 기타불입자본으로 인식하였습니다.

동 사업결합과 관련된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	금액

피합병기업이 보유한 현금	37,475

(5) 합병 등 전후의 재무사항 예측

합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)헤네스	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ (주)헤네스는 유아전동차 등을 주요 사업으로 했던 회사로 합병 후, 임직원들의 축소 및 기존 조직 흡수로 인해 예측 및 실적 산정자료가 존재하지 않습니다.