비엘팜텍 분기보고서 (2024.09)
3. 연결재무제표 주석

제 30 기 : 2024년 9월 30일 현재
제 29 기 : 2023년 12월 31일 현재
주식회사 비엘팜텍

1. 일반사항1-1 회사의 개요

주식회사 비엘팜텍(이하 "지배기업")과 그 종속기업(이하 "연결기업")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

지배기업은 1995년 2월 20일에 설립되어 2008년 7월 31일자로 건강기능식품 제조 및 수출입업부문을 물적분할 후 당분기말 현재 건강기능식품 등의 도매업을 영위하고 있으며, 2002년 11월 15일에 한국거래소 코스닥시장에 상장되었습니다.

지배기업의 본사는 경기도 용인시에 위치하고 있으며, 2022년 3월 30일에 주식회사넥스트비티에서 주식회사 비엘팜텍으로 상호 변경하였습니다.

당분기말 현재 지배기업의 대주주인 박영철이 24.61%의 지분을 소유하고 있습니다.

1-2 당분기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

종속기업명	당분기말 현재자본금	지분율(%)	소재지	결산월	주요업종

당분기말	전기말

(주)비엘사이언스(주1)	1,676,714,500	97.41%	100.00%	한국	12월	체외진단서비스

NRD MGL Co.,Ltd.	338,365,000	100.00%	100.00%	몽골	12월	광산개발

(주)넥스트에스앤엘	500,000,000	100.00%	100.00%	한국	12월	건강기능식품 및 화장품 도소매

(주)비엘머티리얼즈(주2)	100,000,000	100.00%	-	한국	12월	친환경재생사업

(주1) 당기 중 제3자배정 유상증자로 인하여 당사의 지분율이 변동하였습니다.
(주2) 당기 중 신규 설립되었습니다.

1-3 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 재무현황은 다음과 같습니다.

당분기말>

(단위: 원)

종속기업명	자산	부채	자본	분기 매출액	분기 손익	총포괄손익

(주)비엘사이언스	5,310,734,454	11,224,992,799	(5,914,258,345)	953,967,722	(825,553,719)	(1,779,354,008)

NRD MGL Co.,Ltd.	1,580,989,001	2,490,794,171	(909,805,170)	-	(1,514,988)	(1,073,249)

(주)넥스트에스앤엘	94,273,962	7,600,039	86,673,923	55,686,898	(28,272,208)	(28,272,208)

(주)비엘머티리얼즈	77,611,338	25,636,300	51,975,038	-	(48,024,962)	(48,024,962)

전기말>

(단위: 원)

종속기업명	자산	부채	자본	분기 매출액	분기 손익	총포괄손익

광동헬스바이오㈜(구, (주)비엘헬스케어)(주1)	-	-	-	60,018,525,213	1,414,000,070	1,414,000,070

(주)비엘사이언스	5,857,836,510	11,992,797,847	(6,134,961,337)	1,062,214,315	(594,736,095)	(3,454,035,823)

NRD MGL Co.,Ltd.	1,565,462,713	2,474,194,634	(908,731,921)	-	(909,460)	(909,460)

(주)넥스트에스앤엘	130,572,283	15,626,152	114,946,131	60,951,591	(545,624)	(545,624)

NEXT BT(HK) Ltd.(주2)	-	-	-	-	-	-

(주1) 전기 중 매각하여 연결범위에서 제외되었으며, 매각 이전의 재무성과를 표시하였습니다.
(주2) 전기 중 청산됨에 따라 연결범위에서 제외되었습니다.

1-4 연결대상범위의 변동

당분기 중 연결재무제표의 작성 대상에서 변동된 종속기업은 다음과 같습니다.

구분	기업명	사유

연결범위포함	(주)비엘머티리얼즈	신규 출자

2. 중요한 회계정책2-1 재무제표 작성기준

연결기업의 2024년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2-1-1 연결기업이 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결기업은 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

부채는 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 가상자산 공시

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2-1-2 연결기업이 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2-2 회계정책

요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2-1에서설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2-2-1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2-3 중요한 회계추정 및 가정

요약분기연결재무제표 작성시 연결기업의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 영업부문정보

연결기업은 제공하는 재화나 용역에 근거하여 2개의 영업부문으로 구분하고 있습니다.

3-1 부문별성과당분기말>

(단위: 원)

구분	건강기능식품	기타부문	조정 및 제거	합계

매출:

외부거래	5,810,025,374	1,713,604,860	-	7,523,630,234

내부거래	-	87,700,398	(87,700,398)	-

소계	5,810,025,374	1,801,305,258	(87,700,398)	7,523,630,234

영업손실	(759,404,840)	(705,801,586)	(167,081,700)	(1,632,288,126)

감가상각비 및 무형자산상각비	230,424,030	163,955,478	214,721,289	609,100,797

자산	33,645,859,079	11,648,057,891	(5,419,079,918)	39,874,837,052

부채	9,225,527,219	15,008,362,939	(12,441,934,102)	11,789,649,578

전기말>

(단위: 원)

구분	건강기능식품	기타부문	조정 및 제거	합계

매출:

외부거래	12,373,094,078	7,733,116,148	-	20,106,210,226

내부거래	32,529,500	61,236,591	(93,766,091)	-

소계	12,405,623,578	7,794,352,739	(93,766,091)	20,106,210,226

영업손실	(3,201,345,293)	(2,028,184,367)	(177,156,857)	(5,406,686,517)

감가상각비 및 무형자산상각비	127,730,374	339,132,362	177,156,857	644,019,593

자산	30,224,370,623	20,092,212,210	(5,514,782,858)	44,801,799,975

부채	8,087,095,158	17,837,485,990	(12,922,142,655)	13,002,438,493

부문간의 이동 또는 거래들은 관계가 없는 제3자에게 적용되는 조건하에 이루어지는바, 연결재무제표를 작성하는 과정에서 모두 제거되었습니다. 영업손익 이외의 금융손익 등은 연결기업 차원에서 관리되고 있으므로 부문별로 배부하지 않았습니다.

4. 현금및현금성자산4-1 현금및현금성자산의 구성내역

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

보통예금	1,643,532,228	10,607,342,399

5. 매출채권및기타채권5-1 매출채권및기타채권의 내역

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

매출채권	2,337,097,353	-	2,355,485,416	-

차감: 손실충당금	(1,439,086,691)	-	(1,344,814,910)	-

미수금	394,897,347	2,876,172,061	66,131,869	2,876,172,061

차감: 손실충당금	-	(1,089,565,563)	-	(1,089,565,563)

합계	1,292,908,009	1,786,606,498	1,076,802,375	1,786,606,498

5-2 매출채권및기타채권의 손실충당금 변동내역

(단위: 원)

구분	당분기	전분기

유동	비유동	유동	비유동

기초	1,344,814,910	1,089,565,563	1,499,585,011	1,089,565,563

대손상각비(환입)	94,271,781	-	(152,038,033)	-

기말	1,439,086,691	1,089,565,563	1,347,546,978	1,089,565,563

6. 기타금융자산 및 기타금융부채, 파생상품자산 및 파생상품부채

6-1 기타금융자산의 내역

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

단기금융상품	-	-	2,600,000,000	-

대여금	554,400,000	2,777,061,931	497,400,000	2,667,499,584

차감: 손실충당금	(554,400,000)	(2,673,649,584)	(497,400,000)	(2,667,499,584)

미수수익	6,230,797	747,878,314	7,313,902	747,878,314

차감: 손실충당금	(6,230,797)	(747,878,314)	(625,096)	(747,878,314)

금융리스채권	93,239,419	168,957,041	-	-

보증금	-	694,245,000	-	406,879,000

차감: 현재가치할인차금	-	(107,119,710)	-	-

합계	93,239,419	859,494,678	2,606,688,806	406,879,000

6-2 사용이 제한된 금융자산

(단위: 원)

구분	제공처	당기말	전기말	제공사유

단기금융상품	기업은행(주1)	-	2,520,000,000

보증금	롯데렌탈㈜ 등	122,795,000	122,795,000	차량렌트보증금

국민카드 등	15,000,000	15,000,000	수기특약보증금

일삼헤르츠	200,000,000	-	이행보증금

합계	337,795,000	2,657,795,000

(주1) 당분기 중 정기예금 해지로 질권이 종료되었습니다.

6-3 기타금융부채의 내역

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

미지급비용	47,812,653	-	62,559,401	-

리스부채	399,533,434	645,638,280	361,193,827	148,362,476

임대보증금	-	60,200,000	-	-

차감: 현재가치할인차금	-	(19,950,919)	-	-

기타금융부채(주1)	-	1,000,017,000	-	-

합계	447,346,087	1,685,904,361	423,753,228	148,362,476

(주1) (주)비엘사이언스의 비지배주주인 상상콘텐츠투자조합은 보유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 지배기업에게 매도할 수 있는 권리를 보유하고 있어, Present Access를 보유하지 않음에 따라 해당 출자분을 금융부채로 인식하였습니다(주석22 참조).

6-4 파생상품자산의 내역

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

전환사채의 내재파생상품(주1)	289,373,500	-	295,807,500	-

(주1) 전환사채에 내재된 조기상환청구권(Put) 및 매도청구권(Call)은 상호의존적이어서, 부채요소와 자본요소의 가치를 별도로 측정하여 합산한 금액은 복합금융상품 전체의 가치와 동일하지 않습니다.

6-5 파생상품부채의 내역

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

전환사채의 내재파생상품(주1)	1,475,316,000	-	781,422,500	604,158,000

선도계약 파생상품	-	-	1,111,525,590	-

풋옵션 파생상품(주2)	-	991,271,736	1,034,292,826	1,183,271,544

합계	1,475,316,000	991,271,736	2,927,240,916	1,787,429,544

(주1) 전환사채에 내재된 조기상환청구권(Put) 및 매도청구권(Call)은 상호의존적이어서, 부채요소와 자본요소의 가치를 별도로 측정하여 합산한 금액은 복합금융상품 전체의 가치와 동일하지 않습니다.
(주2) 연결기업은 마그나 ABC펀드와 광동헬스바이오(주)(구, (주)비엘헬스케어) 주식에 대해 풋옵션 계약을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 991,271,736원의 파생상품부채를 계상하고 있습니다(주석22 참조).

7. 기타자산 및 기타부채7-1 기타자산의 내역

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

선급금	5,636,590,350	13,291,651,690	5,535,042,490	2,091,651,690

차감: 손실충당금	(5,350,000,000)	(2,091,651,690)	(5,350,000,000)	(2,091,651,690)

선급비용	22,098,595	-	213,114,090	-

반환상품회수권	3,773,978	-	16,881,190	-

부가세대급금	3,631,574	-	-	-

합계	316,094,497	11,200,000,000	415,037,770	-

7-2 기타부채의 내역

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

유동	유동

예수금	3,441,670	26,390,170

선수금	414,680,698	414,181,498

반품충당부채	17,009,285	45,987,904

합계	435,131,653	486,559,572

8. 재고자산8-1 재고자산의 내역

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

상품	1,057,680,281	2,425,324,770

차감: 평가충당금	(625,759,202)	(893,588,232)

제품	227,126,741	187,824,450

차감: 평가충당금	(25,972,998)	(24,076,795)

재공품	688,593,447	690,059,972

차감: 평가충당금	(685,846,700)	(685,846,700)

원재료	1,568,389,882	1,578,820,969

차감: 평가충당금	(1,395,139,079)	(1,395,216,801)

미착품	917,003,363	9,767,046

합계	1,726,075,735	1,893,068,679

당분기 중 재고자산평가손실 및 재고자산평가손실환입으로 '매출원가'에 가감된 재고자산의 원가는 1,441,335원 및 270,216,116원이며, 전분기는 재고자산평가손실 및 재고자산폐기손실로 609,091,980원 및 53,516,402원이 가감되었습니다.

9. 공정가치금융자산

당분기 및 전분기 중 공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원) 구 분 기초 취득 처분 평가 기말 기타포괄-공정가치금융자산 4,288,742,301 2,940,585,305 - (1,908,169,477) 5,321,158,129 당기손익-공정가치금융자산 9,942,500,000 - (6,662,500,000) (17,015,200) 3,262,984,800 합계 14,231,242,301 2,940,585,305 (6,662,500,000) (1,925,184,677) 8,584,142,929 (단위: 원) 구 분 기초 평가 기말 기타포괄-공정가치금융자산 8,716,976,916 (3,487,543,026) 5,229,433,890 10. 관계기업투자 관계기업투자의 지분율 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원) 회사명 주요 영업활동 소재지 결산월 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 한몽에너지개발(주)(주1) 석탄광산 인수 및 운영 한국 12월 21.00 - 21.00 - 네추럴피드(주2) 동물사료 수입 및 판매 한국 12월 37.19 - 37.19 - (주)한국환구연맹(주3) 무역정보서비스 한국 12월 45.00 - 45.00 - (주)비엘멜라니스 치료 의약품 연구 개발 한국 12월 34.91 7,137,254,610 34.91 7,824,794,517 합계 7,137,254,610 7,824,794,517 (주1) 2010년 12월 23일에 대한석탄공사 및 선진그룹유한회사와 몽골 석탄광산 인수를 위한 '한몽에너지개발'을 설립하였으며, 동사를 통하여 2010년 12월 29일에 몽골광산회사인 '홋고르샤나가'사의 지분 51%를 인수하였습니다. 한편, 누적손실로 인해 지분법적용을 중지하였습니다. (주2) 2021년 12월 31일 기준 폐업 상태입니다. (주3) 2021년 12월 1일 해산간주된 상태입니다. 11. 유형자산 11-1 유형자산의 변동내역 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 기초 2,878,133,329 42,338,774,777 취득 및 자본적지출 2,407,455,105 725,700,158 처분 (542,704,619) (3,248,967) 상각 (389,967,859) (2,584,854,448) 기말 4,352,915,956 40,476,371,520 11-2 당분기말 현재 건물에 대하여 메리츠화재해상보험(주) 등에 2,300백만원(전기말: 2,883백만원)의 재산종합보험에 가입하고 있으며, 동 보험금에 대하여 기업은행등의 차입금과 관련하여 질권이 설정되어 있습니다(주석22 참조). 11-3 사용권자산 및 리스부채 - 재무상태표에 인식된 금액 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 부동산 763,170,756 327,821,786 차량운반구 78,722,016 134,027,866 합계 841,892,772 461,849,652 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 리스부채 유동 399,533,434 361,193,827 비유동 645,638,280 148,362,476 합계 1,045,171,714 509,556,303 - 손익계산서에 인식된 금액 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 320,726,645 228,725,553 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 87,610,581 38,478,477 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 5,623,446 8,885,076 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 3,993,200 7,620,000 전대리스로 인한 수익 15,947,752 - 사용권자산처분손익 6,763,189 - 당분기 중 리스의 총 현금유출액은 395,783,092원(전분기: 556,212,825원)입니다. - 리스제공자 연결기업은 유형자산(사용권자산)으로 표시되는 건물을 전대리스로 제공하고 있으며, 전대리스는 금융리스로 분류하였습니다. 당기 및 전기 중 리스채권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기초 - - 리스채권 증가 293,548,708 - 이자수익 15,947,752 - 리스료 회수 (47,300,000) - 기말 262,196,460 - 12. 무형자산 12-1 무형자산의 변동내역 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 기초 548,985,091 9,170,180,383 취득 - 6,132,673 상각 (219,132,938) (251,212,204) 손상차손 - (1,923,867,016) 기말 329,852,153 7,001,233,836 12-2 현금창출단위에 배분된 비한정내용연수의 무형자산(영업권 및 회원권) (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 영업권 회원권 영업권 회원권 건강기능식품 - 38,733,800 - 38,733,800 체외진단서비스(*) - - - - 합계 - 38,733,800 - 38,733,800 (*) 해당 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정되었으며, 사용가치 계산시 경영진이 승인한 5년 예산을 기초로 추정된 세전 현금흐름을 사용했으며, 주요 가정, 사용가치 계산에 사용된 영업이익율, 매출성장율, 영구성장율 및 할인율은 다음과 같습니다. 구분 (주)비엘사이언스 영업이익율 11.7% ~ 17.0% 매출성장율 6.0% ~ 96.8% 영구성장율 0.00% 할인율 15.05% 매출성장율은 향후 5년의 예측기간에 대한 품목별 연평균 증가율입니다. 이는 과거 실적과 시장 개발에 대한 경영진의 기대에 기초합니다. 영업이익율은 향후 5년간의 수익에 대한 평균이익률이며, 영구성장율은 예측기간을 초과하는 기간의 현금흐름을추정하는데 사용되는 가중 평균 성장율입니다. 세전할인율은 해당 현금창출단위(집단)가 속한 부문과 관련된 특정위험을 반영하는 할인율입니다. 13. 차입금 13-1 단기차입금의 내역 (단위: 원) 구분 차입처 최종만기일 이자율 당분기말 전기말 운전자금대출 최대주주 2025-08-18 4.6% 1,000,000,000 - 13-2 장기차입금의 내역 (단위: 원) 구분 차입처 최종만기일 이자율 당분기말 전기말 운전자금대출 기업은행 2026-03-28 4.91% 1,300,000,000 1,300,000,000 13-3 당분기말 현재 상기 장기차입금에 대하여 연결회사의 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 22 참조). 13-4 전환사채의 내역 (단위: 원) 종류(주1) 발행일 만기일 액면이자율 만기보장수익율 당분기말 전기말 제19회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 2023-06-28 2027-12-28 3.00% 5.00% 2,500,000,000 2,500,000,000 제20회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 2023-10-30 2028-04-30 3.00% 5.00% 2,000,000,000 2,000,000,000 소 계 4,500,000,000 4,500,000,000 가산: 상환할증금 451,039,309 451,039,309 차감: 사채할인발행차금 (1,219,809) (1,387,088) 차감: 전환권조정 (2,189,863,066) (2,497,283,520) 전환사채 합계 2,759,956,434 2,452,368,701 차감: 유동성대체 (2,759,956,434) (1,409,522,643) 전환사채(비유동) - 1,042,846,058 (주1) 연결기업은 전환권이 행사될 경우 발행될 자기지분상품의 수량이 확정되지 않은 조건(Refixing)의 전환권대가에 대하여 금융감독원 질의회신 회제이-00094(신주인수권 대가의 회계처리)에 의거하여 자본으로 분류하였습니다. 한편 상기 질의회신의 내용이 향후 국제회계기준위원회(IASB) 또는 국제회계기준해석위원회(IFRS IC) 의 의견과 상이할 경우 적절한 절차를 거쳐 IASB 또는 IFRS IC의 의견으로 대체될 수 있습니다. 13-5 전환사채 및 전환권의 주요내역 13-5-1 제19회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 구 분 내용 이자지급방법 표면금리 3% 조기상환청구권 행사가능시점(2024년 12월 28일) 이후 매 3개월 단위로 조기상환에 따른 지급일까지의 조기상환율을 적용하여 계산된 금액을 일시상환 매도청구권 2024년 6월 28일부터 2024년 12월 28일까지 매 3개월에 해당되는 날 매도청구권 행사가능(최대7.5억) 조정후 전환가격 사채액면 506원당 보통주 1주 (최초 전환가격 : 사채액면 696원당 보통주 1주) 전환권 행사기간 2024년 6월 28일부터 2027년 11월 28일까지 조정후 미행사된잔여전환권 4,940,711주(최초 잔여전환권 : 3,591,954주) 전환가액 조정에관한사항 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정함.조정 후 전환가격 〓 조정 전 전환가격 × [{기발행주식수+(신발행주식수×1주당 발행가격/시가)} / (기발행주식수+신발행주식수)]나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정함. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정함.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정함. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정함.라. 본 사채 발행 후 7개월이 되는 날인 2024년 01월 28일 및 이후 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 조정함. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 함.마. 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 함. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 함.바. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없음. 13-5-2 제20회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 구 분 제20회 이자지급방법 표면금리 3% 조기상환청구권 행사가능시점(2025년 4월 30일) 이후 매 3개월 단위로 조기상환에 따른 지급일까지의 만기이자율을적용하여 연복리로 계산된 이자를 가산한 금액을 일시상환 매도청구권 2024년 10월 30일부터 2025년 4월 30일까지 매 3개월에 해당되는 날 매도청구권 행사가능(최대6억) 조정후 전환가격 사채액면 584원당 보통주 1주 (최초 전환가격 : 사채액면 696원당 보통주 1주) 전환권 행사기간 2024년 10월 30일부터 2028년 3월 30일까지 조정 후 미행사된잔여전환권 3,424,657주 (최초 잔여전환권 : 2,873,563주) 전환가액 조정에관한사항 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정함.조정 후 전환가격 〓 조정 전 전환가격 × [{기발행주식수+(신발행주식수×1주당 발행가격/시가)} / (기발행주식수+신발행주식수)]나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정함. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정함.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정함. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정함.라. 본 사채 발행 후 7개월이 되는 날인 2024년 05월 30일 및 이후 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액(본 라목 및 마목에서 "시가산정액")이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 조정함. 단, 새로운 전환가액은 발행당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 함.마. 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 함. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 함.바. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없음. 14. 매입채무및기타채무 당분기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 유동 매입채무 421,868,769 1,077,646,379 미지급금 434,206,756 1,639,834,189 합계 856,075,525 2,717,480,568 15. 퇴직급여부채 연결기업은 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여부채의 보험수리적평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다. 15-1 퇴직급여부채의 내역 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,029,141,797 1,059,771,834 사외적립자산의 공정가치 (405,637,298) (552,697,412) 합계 623,504,499 507,074,422 15-2 확정급여제도와 관련하여 당기손익에 인식된 금액 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 당기근무원가 188,965,440 259,614,783 순확정급여부채의 순이자 8,427,879 10,595,565 당기에 인식된 보험수리적손익 - (7,584,012) 합계 197,393,319 262,626,336 매출원가 인식액 8,844,525 8,464,599 판매관리비 인식액 188,548,794 254,161,737 16. 고객과의 계약에서 생기는 수익 16-1 수익과 관련해 손익계산서에 인식한 금액 (단위: 원) 구분 제품판매 상품판매 수수료수입 합계 외부고객으로부터 수익 651,856,249 6,393,802,764 477,971,221 7,523,630,234 수익인식 시점 한 시점에 인식 651,856,249 6,393,802,764 477,971,221 7,523,630,234 (단위: 원) 구분 제품판매 상품판매 수수료수입 합계 외부고객으로부터 수익 607,994,099 19,296,351,386 201,864,741 20,106,210,226 수익인식 시점 한 시점에 인식 607,994,099 19,296,351,386 201,864,741 20,106,210,226 16-2 연결기업 매출액은 대부분은 국내에서 발생하며(당분기: 96.8%, 전분기: 98.8%), 당분기와 전분기 중 연결기업 총 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 고객 1 2,285,236,171 2,246,253,711 고객 2 2,142,847,985 8,196,393,937 17. 영업이익 17-1 비용(매출원가, 판매비와 관리비)의 성격별 내역 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품과 재공품의 변동 (15,886,719) (35,939,563) 6,400,556 (19,264,907) 원재료와 저장품의 사용액 107,842,473 282,562,140 - 156,047,252 상품판매 608,231,834 1,806,539,843 4,097,257,634 9,649,431,590 종업원급여 385,446,154 1,406,212,917 690,908,056 2,018,135,490 감가상각비 86,903,362 389,967,859 135,773,489 418,950,694 무형자산상각비 72,657,293 219,132,938 74,685,730 225,068,899 광고선전비 396,640,585 1,320,915,296 1,052,917,590 2,734,090,531 판매수수료 634,670,388 2,631,978,899 3,170,878,879 9,015,139,453 포장비 4,685,080 14,139,100 256,265,538 416,682,412 기타 384,661,668 1,120,408,931 280,841,043 898,615,329 합 계 2,665,852,118 9,155,918,360 9,765,928,515 25,512,896,743 17-2 판매비와관리비의 내역 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 250,029,469 1,029,869,343 510,232,148 1,577,390,610 퇴직급여 84,248,132 209,947,328 104,202,378 254,161,737 복리후생비 13,409,620 54,249,414 20,917,390 57,031,990 감가상각비 84,829,030 387,780,192 92,139,786 277,956,008 무형자산상각비 72,657,293 219,132,938 74,685,730 225,068,899 지급수수료 212,531,125 594,442,627 45,037,399 335,770,242 광고선전비 396,640,585 1,320,915,296 1,052,917,590 2,734,090,531 운반비 63,004,074 218,935,368 155,851,395 489,402,679 판매수수료 634,670,388 2,631,978,899 3,170,878,879 9,015,139,453 포장비 4,685,080 14,139,100 256,265,538 416,682,412 기타 96,543,893 290,268,010 74,134,826 159,544,482 합 계 1,913,248,689 6,971,658,515 5,557,263,059 15,542,239,043 18. 영업외손익 18-1 기타수익의 세부내역 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 정부보조금수익 - - - 15,009,000 유형자산처분이익 - 38,010,757 - 7,816,296 잡이익 395,110 32,715,509 11,150,975 37,087,170 합 계 395,110 70,726,266 11,150,975 59,912,466 18-2 기타비용의 세부내역 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타의대손상각비 6,150,000 68,755,701 - 3,953,756 유형자산처분손실 - 2,513,196 - - 무형자산손상차손 - - - 1,923,867,016 기부금 109,872,208 181,874,208 - - 잡손실 (38,216) 1,397,157 1,133,850 4,795,951 합 계 115,983,992 254,540,262 1,133,850 1,932,616,723 18-3 금융수익의 세부내역 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 75,508,506 260,625,786 4,128,115 47,411,242 외환차익 2,104,434 2,464,319 - 6,817,825 외화환산이익 (4,233,874) 1,641,267 747,727 9,892,389 배당금수익 - 666,700 - - 파생상품평가이익 13,060,000 346,255,384 - 382,942,750 사채상환이익 - - - 685,765,067 파생상품거래이익 - 211,346,415 - - 합 계 86,439,066 822,999,871 4,875,842 1,132,829,273 18-4 금융비용의 세부내역 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 206,001,603 552,758,319 355,422,198 1,205,829,851 외환차손 1,365,864 1,368,114 - 52,469 외화환산손실 2,439,080 2,439,080 - - 당기손익-공정가치금융자산평가손실 - 17,015,200 - - 파생상품평가손실 13,386,000 129,357,500 - 524,187,600 파생상품거래손실 287,013,650 287,013,650 - - 합 계 510,206,197 989,951,863 355,422,198 1,730,069,920 18-5 당분기 및 전분기 중 투자수익은 없습니다. 18-6 투자비용의 세부내역 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 지분법손실 45,472,015 437,736,194 - - 당기손익-공정가치금융자산처분손실 - 162,500,000 - 524,187,600 종속기업투자주식처분손실 - - - - 합 계 45,472,015 600,236,194 355,422,198 1,730,069,920 19. 법인세 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기와 전분기는 법인세비용차감전순손실이 발생함에 따라 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율을 산출하지 아니하였습니다. 20. 현금흐름표 20-1 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 유형자산 취득(전기 미지급분 대체) - 484,720,000 유형자산 취득(미지급분) - 132,100,000 기타포괄손익-공정가치금융자산의 평가 (1,908,169,477) 3,487,543,026 차입금 유동성 대체 - 1,542,970,000 리스의 인식 1,083,216,893 343,597,486 리스의 종료 388,401,601 650,534,865 전대리스의 인식 293,548,708 - 전환사채의 유동성대체 1,128,676,209 - 유동파생상품부채의 실현 2,024,750,840 - 유형자산 계정대체 - 146,033,333 파생상품자산 대체 - 53,718,000 20-2 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역 (단위: 원) 구분 기초 재무활동 현금흐름 비현금 변동 당분기말 차입금 1,300,000,000 1,000,000,000 - 2,300,000,000 전환사채 2,452,368,701 - 307,587,733 2,759,956,434 리스부채 509,556,303 (298,555,865) 834,171,276 1,045,171,714 파생금융부채 4,714,670,460 - (2,248,082,724) 2,466,587,736 합 계 8,976,595,464 701,444,135 (1,106,323,715) 8,571,715,884 21. 특수관계자거래 21-1 특수관계자 현황 구분 당분기말 전기말 유의적인 영향력을 행사하는 기업 - (주)모아라이프플러스(구, (주)비엘)(주1) 관계기업 (주)네추럴피드한몽에너지개발(주)한국환구연맹(주)비엘멜라니스(주)애니원에프앤씨(주2) (주)네추럴피드한몽에너지개발(주)한국환구연맹(주)비엘멜라니스(주)애니원에프앤씨(주2) 기타특수관계자 주요 경영진 등 임직원 주요 경영진 등 임직원 (주1) (주)모아라이프플러스(구, (주)비엘)는 지배기업이었으나, 전기 중 지배력을 상실하였으며, 당기 중 투자주식을 처분함에 따라 유의적 영향력을 행사하는 기업에서 제외되었습니다. (주2) 전기 중 의결권 있는 전환상환우선주(지분율 20.25%)를 취득하였으며, 기중 일부를처분한 후 잔여 전환상환우선주(지분율 7.73%) 보유중으로 당기손익-공정가치금융자산으로 분류하고 있습니다(주석 9참조). 연결회사의 지분율은 20% 미만이나 주주간 계약에 따라 배당이나 다른 분배에 관한 의사결정에 참여할 수 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다. 21-2 특수관계자와의 거래내역 (단위: 원) 구분 매출 매입 금융수익 등 금융비용 등 자산의 매입 자산의 처분 관계기업: (주)비엘멜라니스(주1) 68,353,700 - 15,300,000 - - 73,312,767 (주)애니원에프엔씨 6,123,000 - 109,242,622 - - - 기타특수관계자: (주)모아라이프플러스(구, (주)비엘)(주2) 24,945,827 85,100,400 - - 1,888,222 - 주요 경영진 등 - - - 5,756,830 - - 합계 99,422,527 85,100,400 124,542,622 5,756,830 1,888,222 73,312,767 (주1) 당기 중 전대리스를 통하여 536,011,350원의 리스채권을 인식하였으며, 전대리스계약에서 회수한 금융리스채권 61,372,620원 및 이자수익 32,166,969원은 상기 거래내역에서 제외되어 있습니다. (주2) 당기 중 유의적 영향력을 상실하여 당분기말 현재 특수관계자 범위에서 제외되었으며, 유의적 영향력 상실전까지의 거래내역을 기재하였습니다. (단위: 원) 구분 매출 매입 금융수익 등 금융원가 등 지배기업: (주)모아라이프플러스(구, (주)비엘) 147,710,114 179,477,266 - 141,784,932 관계기업: 한몽에너지개발(주) - - 5,504,879 - (주)비엘멜라니스 779,400 - - - 합계 148,489,514 179,477,266 5,504,879 141,784,932 21-3 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 (단위: 원) 구분 기타채권 기타채무 관계기업: (주)내추럴피드(주1) 246,209,789 - (주)비엘멜라니스 102,747,034 17,200,000 한몽에너지개발㈜(주1) 6,230,797 - 애니원에프엔씨 8,200,000,000 - 기타특수관계자: 주요 경영진 등 1,786,606,498 5,855,400 합계 10,341,794,118 23,055,400 (주1) 기타채권에 대해 전액 손실충당금을 설정하고 있습니다. (단위: 원) 구분 매출채권 기타채권 기타채무 유의적인 영향력을 행사하는 기업: (주)모아라이프플러스(구, (주)비엘) 9,669,516 127,724,000 127,775,432 관계기업: (주)내추럴피드(주1) - 113,448,883 - 한몽에너지개발(주)(주1) - 6,230,797 - 기타특수관계자: 주요 경영진 등 - 1,786,606,498 - 합계 9,669,516 2,034,010,178 127,775,432 (주1) 기타채권에 대해 전액 손실충당금을 설정하고 있습니다. 21-4 특수관계자에 대한 대여금의 증감내역 (단위: 원) 구분 기초 증가 감소 분기말 (주)네추럴피드(주1)(주2) 1,004,472,818 - - 1,004,472,818 한몽에너지개발(주1)(주2) 160,000,000 57,000,000 - 217,000,000 주요 경영진 등(주1) - 103,412,347 - 103,412,347 합계 1,164,472,818 160,412,347 - 1,324,885,165 (주1) 특수관계 회사와의 대여 거래에 대하여 연 4.6%의 이자율을 적용하고 있습니다. (주2) 전액 손실충당금을 설정하고 있으며, 당기 중 인식한 기타의 대손상각비는 57,000천원입니다. (단위: 원) 구분 기초 증가 감소 분기말 (주)네추럴피드(주1)(주2) 1,004,472,818 - - 1,004,472,818 한몽에너지개발(주1)(주2) 160,000,000 - - 160,000,000 합계 1,164,472,818 - - 1,164,472,818 (주1) 특수관계 회사와의 대여 거래에 대하여 연 4.6%의 이자율을 적용하고 있습니다. (주2) 전액 손실충당금을 설정하고 있습니다. 21-5 특수관계자에 대한 차입금의 증감내역 (단위: 원) 구분 기초 증가 감소 분기말 주요 경영진 등 - 1,000,000,000 - 1,000,000,000 (단위: 원) 구분 기초 증가 감소 분기말 (주)모아라이프플러스(구, (주)비엘) - 7,300,000,000 (5,000,000,000) 2,300,000,000 21-6 특수관계자에 대한 지분의 증감내역 (단위: 원) 구분 기초 증가 감소 분기말 (주)애니원에프앤씨(주1) 9,942,500,000 - (6,679,515,200) 3,262,984,800 (주1) 전기 중 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 (주)모아라이프플러스(구, 비엘)로부터 취득하였으며, 당기 중 중도상환권을 행사하여 일부 금액을 회수하였습니다. 21-7 연결기업이 발행한 19회 전환사채와 20회 전환사채의 미상환 원금과 발생한 이자에 대하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 21-8 보고기간종료일 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증은 없습니다. 21-9 주요 경영진에 대한 보상 연결기업은 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 등을 경영진으로 판단하였으며, 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 257,093,560 606,558,612 퇴직급여 90,905,339 303,419,002 주식보상비용 - 5,152,397 합 계 347,998,899 915,130,011 22. 우발부채 및 약정사항 22-1 장기선급금(기타비유동자산) 연결기업은 2003년에 Ocuphire Pharma Inc.(구 Rexahn Pharmaceuticals, Inc.) 암 치료용 합성물질 개발기술도입 및 아시아지역내 판권 계약을 체결하고 지급한 수수료 2,091,651,690원을 장기선급금으로 계상하고 있습니다. 동 계약은 판권의 실현가능성이 불확실하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 한편, 2018년 2월 rexahn과 체결한 신규 계약에 따라 상기 판권계약이 변경되어 연결기업은 해당 라이센스 제품 매출액의 일정비율 또는 제 3자 라이센스(권리 매각 포함) 대가의 일정 비율을 수취할 권리를 부여받았습니다. 22-2 몽골 텅스텐 광산회사에 대한 인수계약 연결기업은 2012년 3월 28일에 텅스텐-구리 복합광산의 개발을 위해 몽골 '미니터 너트(Minii toonot) 유한회사'의 지분 65%에 대한 인수계약을 체결하고, 동 계약에 따라 계약금 US$200,000을 지급하였으며, 광산 정밀탐사를 통한 확정 매장량에 대하여 국제시세에 연동해 잔금(최대 US$5,000,000)을 지급할 예정입니다. 22-3 계류중인 소송사건 당분기말 현재 연결기업이 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다. 한편, 소송의 최종결과 및 그 영향은 보고기간말 현재 예측할 수 없습니다. (단위:원) 피고 원고 담당법원 소송가액 소송내용 진행상황 코리아에셋투자증권(주) 하나증권(주) 서울고등법원 1,711,145,395 추심금 청구소송 - 1심 피고 승소- 2심 진행중 (주1) 당사는 피고의 보조참가인으로 소송에 참가하여 1심에서 승소하였습니다. 2024년 2월 7일 원고가 항소하여 현재 서울고등법원에서 항소심 진행 중입니다. 22-4 금융기관 약정내역 (단위: 원) 금융기관 내용 약정금액 기업은행 운영자금 등 1,300,000,000 서울보증보험 납품이행보증 등 1,383,000,000 합 계 2,683,000,000 22-5 풋옵션 약정내역 연결기업은 마그나ABC펀드와 광동헬스바이오(주)(구, (주)비엘헬스케어)주식에 대해 풋옵션 계약을 체결하였습니다. 동 약정에 대한 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 마그나 ABC펀드 행사가능일 2026년 06월 30일부터 1년간 행사가격 한 주당 4,830원 행사주식수 727,272주 기타조건 계약이 체결된 날(2023년 12월 29일)로부터 30개월이 경과한 날까지 기업공개가 완료되지 않는 경우 행사가능함. 동 계약에 대해 연결기업은 991,272천원의 풋옵션 파생상품부채를 인식하고 있습니다 (주석 6 참조).22-6 당분기말 현재 담보제공된 자산의 내역 (단위: 원) 구분 장부금액 설정금액 관련 채무금액 제공처 제공사유 토지 906,642,700 1,560,000,000 1,300,000,000 기업은행 차입금 담보 건물 443,064,800 상기 담보제공자산을 포함하여 당분기말 현재 연결기업은 메리츠화재해상보험(주)에2,300백만원의 재산종합보험에 가입되어 있으며, 동 보험금에 대하여 기업은행의 차입금과 관련하여 질권이 설정되어 있습니다. 22-7 한몽에너지개발(주) 관련 약정사항 연결기업은 한몽에너지개발(주)의 지분 20.97%를 소유하고 있으며, 한몽에너지개발㈜는 몽골석탄광산을 소유한 홋고르샤나가(유)의 지분 51%를 보유하고 있습니다. 지배기업이 청구한 구상금 판결이 확정될 시 2018년 4월 20일 결의된 한몽에너지개발 이사회와 그에 부속된 주주간합의서에 따라 한몽에너지개발(주)은 지배기업에게 홋고르샤나가(유) 지분 매각대금을 2순위로 지급하여야 합니다. 이후 2018년 6월 28일원주지원 2017가합6548 판결에 따라 구상금 판결이 확정되었고 한몽에너지개발(주)은 훗고르샤나가(유) 지분 매각 시 지배기업으로부터 차입한 금액과 그에 대한 이자를 2순위로 지급하여야 합니다. 22-8 보고기간종료일 현재 제공받은 지급보증 (단위: 원) 제공자 보증내역 당분기말 전기말 제공처 서울보증보험 납품이행보증 등 1,383,000,000 1,409,150,000 (주)엔에스쇼핑 등 22-9 한국지질자원연구원 관련 약정사항 연결기업은 당분기 중 한국지질자원연구원에게 탄소광물화 기술을 통한 폐석탄재를 통한희소광물추출 기술 개발 연구 용역을 의뢰한 바 있습니다. 본 연구 용역은 2024년 1월 1일부터 2년간이며, 총 용역비는 4,000백만원입니다. 연결기업은 당분기 중 2,000백만원의 용역비를 납부하고, 이를 선급금으로 계상하였습니다. 연결기업은 향후 연구 용역기간 중 잔여 용역비 2,000백만원을 완납할 예정입니다. 22-10 ㈜애니원에프씨 주식 양수도 계약 및 주주간 계약관련 약정사항 연결기업은 2024년 2월15일 (주)애니원에프앤씨 대표이사(이하 "매도인")과 (주)애니원에프앤씨의 보통주 118,000주를 9,000백만원에 취득하는 주식 양수도 계약을 체결하였고, 이에 대한 계약금으로 8,200백만원을 지급하여 장기선급금으로 계상되어 있습니다. 동 계약의 주식 취득 예정일 및 잔금 지급일은 2025년 4월 1일입니다. 다만, 애니원에프엔씨의 24년 영업실적이 예상에 부합하지 않을 경우, 매도인은 연 5%의 이자를 가산하여 매수인에게 지급하여야 합니다. 주주간 계약에 따라, 연결기업은 매도인의 잔여 지분에 대해 우선 매수권과 공동매도권을 보유하고 있습니다. 22-11 종속기업의 제3자 배정 유상증자 관련 약정사항 종속기업인 (주)비엘사이언스는 2024년 5월 20일 제3자 배정 유상증자를 다음과 같이 진행하였습니다. 구분 내용 신주 종류 및 발행주식수 기명식 보통주식 86,959주 1주당 발행가액 23,000원 유상증자금액 2,000,057,000원 이와 관련하여 (주)비엘사이언스의 비지배주주인 상상콘텐츠투자조합은 2026년 5월22일 이후 지배기업에게 보유하고 있는 주식(43,479주)의 일부 또는 전부에 대하여 주당 발행가액 및 연 4%의 비율로 산정된 금원의 합계액으로 지배기업에게 매도를 청구할 수 있습니다. 이와 별도로, 지배기업은 계약 체결일로부터 2026년 5월 22일까지 지배기업 또는 지배기업이 지정한 제3자에게 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있으며, 매수청구시 매매대금은 주당 발행가액 및 연 5%의 비율로 산정된 금원의 합계액입니다. 연결기업은 비지배주주가 보유 지분에 대하여 상기 주식매도청구권으로 인하여 Present Access를 보유하지 않으므로 1,000백만원의 금융부채를 인식하였습니다(주석6). 23. 공정가치 23-1 금융상품의 장부금액 및 공정가치 보고기간 종료일 현재 연결기업이 보유한 금융상품의 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치와 유사합니다. 23-2 공정가치 서열체계 연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 23-3 공정가치로 측정된 자산과 부채의 수준별 내역 (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치금융자산 - - 3,262,984,800 3,262,984,800 기타포괄-공정가치금융자산 3,290,012,979 2,031,145,150 - 5,321,158,129 유동파생상품자산 - - 289,373,500 289,373,500 유동파생상품부채 - - 1,475,316,000 1,475,316,000 비유동파생상품부채 - - 991,271,736 991,271,736 기타금융부채 - - 1,000,017,000 1,000,017,000 합 계 3,290,012,979 2,031,145,150 7,018,963,036 12,340,121,165 (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치금융자산 - - 9,942,500,000 9,942,500,000 기타포괄-공정가치금융자산 4,261,474,271 27,268,030 - 4,288,742,301 유동성파생상품자산 - - 295,807,500 295,807,500 유동성파생상품부채 - - 2,927,240,916 2,927,240,916 비유동파생상품부채 - - 1,787,429,544 1,787,429,544 합 계 4,261,474,271 27,268,030 14,952,977,960 19,241,720,261 23-4 당분기 및 전분기 중 공정가치 서열체계의 수준 1과 수준 2 사이의 유의적인 이동 및 공정가치 서열체계 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 이동은 없었습니다. 23-5 가치평가기법 및 투입변수 수준 2 로 분류된 금융자산과 금융부채별 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 공정가치 가치평가기법 수준 2 투입변수 당분기말 전기말 금융자산 기타포괄손익-공정가치금융자산 2,031,145,150 27,268,030 시장가치법 주가 등 수준 3 으로 분류된 금융자산과 금융부채별 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 공정가치 가치평가기법 수준 3 투입변수 당분기말 전기말 금융자산 당기손익-공정가치금융자산 3,262,984,800 9,942,500,000 이항모형 기초자산의 변동성, 할인율등 유동파생상품자산 289,373,500 295,807,500 이항모형 기초자산의 변동성, 할인율등 금융자산 계 3,552,358,300 10,238,307,500 금융부채 유동파생상품부채 1,475,316,000 2,927,240,916 이항모형 기초자산의 변동성, 할인율등 비유동파생상품부채 991,271,736 1,787,429,544 이항모형 기초자산의 변동성, 할인율등 기타금융부채 1,000,017,000 - 이항모형 기초자산의 변동성, 할인율등 금융부채 계 3,466,604,736 4,714,670,460 24. 매각예정비유동자산과 중단영업 24-1 연결기업은 전기 중 종속기업인 광동헬스바이오㈜(구, (주)비엘헬스케어)를 매각하기로 결정하였습니다. 동 거래는 전기 중 완료되었으며 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 전기말 총처분대가 현금 30,000,000,000 합계 처분 순자산의 장부금액 현금및현금성자산 (3,726,839,862) 매출채권 (9,563,279,969) 재고자산 (4,683,991,589) 유형자산 (36,105,593,734) 무형자산 (5,149,725,646) 기타자산 (1,722,265,166) 매입채무 7,620,216,084 차입금 27,066,670,000 기타부채 등 3,250,412,325 비지배지분 7,146,246,320 합계 (15,868,151,237) 24-2 연결기업은 광동헬스바이오㈜(구, (주)비엘헬스케어)에 대하여 영업부문을 계속영업으로부터 분리하여 전분기 연결손익계산서에 중단영업으로 구분 표시하였습니다. 연결손익계산서에 포함된 중단영업의 통합실적은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 전분기 중단영업손익 매출 58,486,543,953 매출원가 53,457,276,620 매출총이익 5,029,267,333 판매비와관리비 2,651,360,377 영업이익 2,377,906,956 영업외수익 195,031,086 영업외비용 1,028,548,792 법인세차감전이익 1,544,389,250 법인세비용(수익) 27,381,728 중단영업이익 1,517,007,522 중단영업으로부터의 당기순손익 1,517,007,522 24-3 연결현금흐름표에 포함된 중단영업현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 전분기 영업활동현금흐름 3,700,992,740 투자활동현금흐름 (259,440,427) 재무활동현금흐름 (1,625,616,846) 중단영업현금흐름 1,815,935,467 25. 계속기업의 중요한 불확실성 연결기업은 당분기 중 영업손실 1,632백만원, 당기순손실 2,641백만원이 발생하였습니다. 이러한 사항은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.상기 계속기업으로서의 존속능력에 대한 유의적 의문을 제기하는 상황에 대응하기 위하여 연결기업은 재무실적 개선을 위해 주요상품에 대한 매입단가 인하를 비롯한 비용 절감활동을 추진하고 있습니다. 이와 함께 수익성 높은 신제품 출시, 해외 직구사업과 같은 새로운 판매 채널을 통해 영업 기반 확충을 다각도로 모색하고 있으며, 미회수 상각채권 및 유가증권 유동화를 통한 재무구조 개선도 추진하고 있습니다. 또한, 신규 사채 조달을 통하여 자금여유를 확보할 계획입니다.연결기업의 요약분기연결재무제표는 연결기업의 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었으나, 이러한 가정에 차질이 발생할 경우 연결기업의 계속기업에 대한 불확실성은 증가할 수 있습니다. 그러나 이로 인한 연결기업의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종결과로 발생할 수도 있는 조정사항은 당분기 요약분기연결재무제표에 반영되지 않았습니다. 26. 보고기간후 사건 지배기업은 10월 18일 이사회에서 결손금 보전을 통한 재무구조 개선을 위하여, 기명식 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합 하기로 하는 감자 결정을 하였습니다. 감자 기준일은 2024년 12월 14일 이며, 이에 대한 주주총회는 2024년 11월 29일 예정되어 있습니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 30 기 3분기말 2024.09.30 현재 제 29 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 제 30 기 3분기말 제 29 기말 자산 유동자산 3,757,942,897 15,746,859,082 현금및현금성자산 617,833,297 10,286,781,174 매출채권및기타채권 1,001,978,781 689,203,829 유동파생상품자산 289,373,500 295,807,500 기타유동금융자산 239,381,632 2,606,691,806 재고자산 1,346,919,256 1,539,430,585 기타유동자산 210,857,261 308,590,398 당기법인세자산 51,599,170 20,353,790 비유동자산 34,472,365,318 27,015,852,245 장기매출채권 및 기타비유동채권, 총액 1,786,606,498 1,786,606,498 기타포괄공정가치금융자산 2,048,556,374 66,358,409 당기손익공정가치금융자산 3,262,984,800 9,942,500,000 종속기업투자 187,048,966 87,048,966 관계기업투자 8,652,712,500 8,652,712,500 기타비유동금융자산 3,974,271,743 4,455,381,080 기타비유동자산 11,200,000,000 투자부동산 209,935,000 209,935,000 유형자산 3,108,353,222 1,770,689,650 무형자산 41,896,215 44,620,142 자산총계 38,230,308,215 42,762,711,327 부채 유동부채 6,111,666,254 6,989,195,503 매입채무 및 기타채무 406,008,351 2,372,660,466 단기차입금 1,000,000,000 유동성전환사채 2,759,956,434 1,409,522,643 기타유동금융부채 456,078,394 245,252,066 유동파생상품부채 1,475,316,000 2,927,240,916 기타 유동부채 14,307,075 34,519,412 비유동부채 4,370,894,117 4,452,767,012 장기차입금(사채 포함), 총액 1,300,000,000 1,300,000,000 전환사채, 총액 1,042,846,058 퇴직급여부채 331,356,339 283,995,228 기타비유동금융부채 748,249,042 38,496,182 비유동파생상품부채 1,991,288,736 1,787,429,544 부채총계 10,482,560,371 11,441,962,515 자본 자본금 44,485,279,500 44,485,279,500 자본잉여금 103,179,396,780 103,160,771,619 자기주식 (1,693,244) (1,693,244) 기타자본 (1,617,674,747) (729,142,712) 적립금 1,014,000,000 1,014,000,000 이익잉여금(결손금) (119,311,560,445) (116,608,466,351) 자본총계 27,747,747,844 31,320,748,812 부채 및 자본총계 38,230,308,215 42,762,711,327 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 30 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 29 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 제 30 기 3분기 제 29 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 2,177,788,319 6,601,676,012 7,119,844,775 19,076,810,411 매출원가 530,809,392 1,597,058,167 3,885,776,122 9,376,790,868 매출총이익 1,646,978,927 5,004,617,845 3,234,068,653 9,700,019,543 판매비와관리비 1,546,509,882 5,867,496,127 5,289,285,189 14,622,904,462 영업이익(손실) 100,469,045 (862,878,282) (2,055,216,536) (4,922,884,919) 기타수익 255,239 70,631,438 5,600,268 6,394,827 기타비용 33,614,066 576,301,915 43,836 1,613,891,590 금융수익 168,838,431 906,572,153 118,148,369 1,485,872,337 금융비용 511,145,496 983,720,142 350,447,692 1,741,655,866 투자수익 투자비용 1,162,517,000 4,729,013 1,313,979,868 법인세비용차감전순이익(손실) (275,196,847) (2,608,213,748) (2,286,688,440) (8,100,145,079) 법인세비용(수익) (91,838,209) (94,880,346) (11,807,849) (11,807,849) 당기순이익(손실) (367,035,056) (2,703,094,094) (2,286,688,440) (8,111,952,928) 기타포괄손익 (835,820,471) (863,506,994) (579,610,578) (621,474,772) 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익 (835,820,471) (863,506,994) (579,610,578) (621,474,772) 총포괄이익(손실) (1,202,855,527) (3,566,601,088) (2,866,299,018) (8,733,427,700) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (14.00) (40.00) (26.00) (91.00) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (14.00) (40.00) (26.00) (91.00) 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 30 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 29 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 자기주식 기타자본항목 적립금 이익잉여금(결손금) 자본 합계 2023.01.01 (기초자본) 44,485,279,500 101,980,323,212 (1,693,244) (7,223,948,658) 1,014,000,000 (102,586,609,949) 37,667,350,861 당기순이익(손실) (8,111,952,928) (8,111,952,928) 기타포괄손익 (621,474,772) (621,474,772) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 (621,474,772) (621,474,772) 총포괄손익 (621,474,772) (8,111,952,928) (8,733,427,700) 전환사채의 발행 (707,605,445) (707,605,445) 주식매수선택권 (25,231,460) (25,231,460) 2023.09.30 (기말자본) 44,485,279,500 102,656,943,214 (1,693,244) (7,820,191,970) 1,014,000,000 (110,698,562,877) 29,666,760,066 2024.01.01 (기초자본) 44,485,279,500 103,160,771,619 (1,693,244) (729,142,712) 1,014,000,000 (116,608,466,351) 31,320,748,812 당기순이익(손실) (2,703,094,094) (2,703,094,094) 기타포괄손익 (863,506,994) (863,506,994) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 (863,506,994) (863,506,994) 총포괄손익 (863,506,994) (2,703,094,094) (3,566,601,088) 전환사채의 발행 주식매수선택권 18,625,161 (25,025,041) (6,399,880) 2024.09.30 (기말자본) 44,485,279,500 103,179,396,780 (1,693,244) (1,617,674,747) 1,014,000,000 (119,311,560,445) 27,747,747,844 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 30 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 29 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 제 30 기 3분기 제 29 기 3분기 영업활동현금흐름 (2,457,594,610) 5,021,223,076 당기순이익(손실) (2,703,094,094) (8,111,952,928) 비현금항목의 조정 1,778,496,368 4,279,874,680 퇴직급여 조정 134,491,293 196,870,725 외화환산손실 조정 14,037 외화환산이익 조정 (36) (1,898) 대손상각비 (20,112) 기타의대손상각비 393,451,562 1,610,629,252 재고자산평가손실(환입) (270,216,116) 609,091,980 재고자산폐기손실 53,516,402 감가상각비 259,096,752 192,971,132 무형자산상각비 2,723,927 3,446,896 유형자산처분이익 (69,959,940) 파생상품평가이익 346,255,384 382,942,750 파생상품평가손실 129,357,500 524,187,600 파생상품거래이익 (211,346,415) 파생상품거래손실 조정 287,013,650 당기손익인식금융자산평가손실 17,015,200 당기손익인식금융자산처분손실 162,500,000 종속기업투자주식손상차손 1,000,017,000 1,309,250,855 종속기업투자주식처분손실 4,729,013 이자수익 346,159,126 410,617,035 이자비용 548,958,810 1,217,468,266 사채상환이익 685,765,067 주식보상비용 (6,399,880) 25,231,460 법인세비용 94,880,346 11,807,849 배당금수익 666,700 운전자산조정합계 (1,524,400,722) 8,963,403,059 매출채권의 감소(증가) 100,611,471 1,627,985,936 기타채권의 감소(증가) (384,041,311) 53,395,986 기타유동자산의 감소(증가) 조정 100,497,349 168,284,833 재고자산의 감소(증가) 459,963,233 7,136,385,274 매입채무의 증가(감소) (718,199,674) 263,194,621 기타채무의 증가(감소) (374,452,441) 150,878,825 기타유동부채의 증가(감소) (61,649,167) (414,231,409) 퇴직금의 지급 (159,764,022) (40,444,257) 사외적립자산의 증감 72,633,840 17,953,250 기타비유동자산의 증가 (560,000,000) 이자의 수취 254,100,405 93,979,404 이자의 지급 (232,117,887) (244,128,449) 법인세의 환급 (31,245,380) 40,047,310 배당금수취 (666,700) 투자활동현금흐름 (7,985,055,801) 2,472,635,000 기타유동금융자산의 증가 160,412,347 70,000,000 기타유동금융자산의 감소 2,600,000,000 500,000,000 기타비유동금융자산의 증가 525,350,400 3,000,000 기타비유동자산의 증가 (10,640,000,000) 기타비유동금융자산의 감소 1,029,772,000 2,045,635,000 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득 (5,041,003,380) 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 6,650,679,452 종속기업투자주식의 취득 (100,000,000) 기타채무의 감소 (874,000,000) 유형자산의 취득 (1,159,693,917) 리스채권의 상환 62,952,791 기타비유동금융부채의 증가 172,000,000 재무활동현금흐름 773,716,535 (8,551,885,709) 단기차입금의 차입 1,000,000,000 7,300,000,000 단기차입금의 상환 (5,000,000,000) 장기차입금의 차입 1,300,000,000 전환사채의 발행 2,499,430,760 전환사채의 상환 14,521,955,500 리스부채의 감소 226,283,465 129,360,969 현금및현금성자산의순증가(감소) (9,668,933,876) (1,058,027,633) 외화표시현금 및 현금성자산의 환율변동효과 (14,001) 1,898 기초의 현금및현금성자산 10,286,781,174 1,953,630,438 기말의 현금및현금성자산 617,833,297 895,604,703 5. 재무제표 주석 제 30 기 : 2024년 9월 30일 현재 제 29 기 : 2023년 12월 31일 현재 주식회사 비엘팜텍 1. 일반사항 주식회사 비엘팜텍(이하 "당사")는 1995년 2월 20일에 설립되어 2008년 7월 31일자로 건강기능식품 제조 및 수출입업부문을 물적분할 후 당분기말 현재 건강기능식품 등의 도매업을 영위하고 있으며, 2002년 11월 15일에 한국거래소 코스닥시장에 상장되었습니다. 당사의 본사는 경기도 용인시에 위치하고 있으며, 2022년 3월 30일에 주식회사 넥스트비티에서 주식회사 비엘팜텍으로 변경하였습니다. 당분기말 현재 대주주인 박영철이 24.61%의 지분을 소유하고 있습니다 2. 중요한 회계정책 2-1 재무제표 작성기준 당사의 2024년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야합니다.당사의 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 2-1-1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 부채는 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 가상자산 공시 가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다 2-1-2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여 통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2-2 회계정책 요약분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2-1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2-2-1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 2-3 중요한 회계추정 및 가정 요약분기재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 3. 영업부문정보 당사는 건강기능식품 등의 도매업을 영위하는 단일 영업부문으로, 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 구분된 영업부문은 없습니다. 4. 현금및현금성자산 4-1. 현금및현금성자산의 구성내역 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 보통예금 617,833,297 10,286,781,174 5. 매출채권 및 기타채권 5-1 매출채권 및 기타채권의 내역 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 976,418,071 - 1,077,029,542 - 차감: 대손충당금 (391,250,814) - (391,270,926) - 미수금 416,811,524 2,916,293,848 3,445,213 2,916,293,848 차감: 대손충당금 - (1,129,687,350) - (1,129,687,350) 합 계 1,001,978,781 1,786,606,498 689,203,829 1,786,606,498 5-2 매출채권 및 기타채권의 손실충당금 변동내역 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 유동 비유동 유동 비유동 기초 391,270,926 1,129,687,350 391,250,814 1,129,687,350 환입 (20,112) - - - 기말 391,250,814 1,129,687,350 391,250,814 1,129,687,350 6. 기타금융자산 및 기타금융부채, 파생상품자산 및 파생상품부채 6-1 기타금융자산의 내역 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기금융상품 - - 2,600,000,000 - 대여금 217,000,000 12,766,524,006 160,000,000 13,583,303,259 차감: 손실충당금 (217,000,000) (9,791,335,947) (160,000,000) (9,384,187,179) 미수수익 655,624,769 747,878,314 733,013,781 747,878,314 차감: 손실충당금 (655,624,769) (747,878,314) (726,321,975) (747,878,314) 금융리스채권 239,381,632 434,168,394 - - 보증금 - 672,035,000 - 256,265,000 차감: 현재가치할인차금 - (107,119,710) - - 합 계 239,381,632 3,974,271,743 2,606,691,806 4,455,381,080 6-2 사용이 제한된 금융자산의 내역 (단위: 원) 구 분 금융기관 당분기말 전기말 내 용 단기금융상품 기업은행(주1) - 2,520,000,000 보증금 롯데렌탈(주) 등 122,795,000 122,795,000 차량렌트보증금 국민카드 등 15,000,000 15,000,000 수기특약보증금 일삼헤르츠 200,000,000 - 이행보증금 합 계 337,795,000 2,657,795,000 (주1) 당분기 중 정기예금 해지로 질권이 종료되었습니다. 6-3 기타금융부채의 내역 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급비용 63,683,042 - 61,187,279 - 리스부채 392,395,352 630,231,040 184,064,787 38,496,182 임대보증금 - 172,000,000 - - 차감: 현재가치할인차금 - (53,981,998) - - 합 계 456,078,394 748,249,042 245,252,066 38,496,182 6-4 파생상품자산의 내역 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 전환사채의 내재파생상품(주1) 289,373,500 - 295,807,500 - (주1) 전환사채에 내재된 조기상환청구권(Put) 및 매도청구권(Call)은 상호의존적이어서, 부채요소와 자본요소의 가치를 별도로 측정하여 합산한 금액은 복합금융상품 전체의 가치와 동일하지 않습니다. 6-5 파생상품부채의 내역 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 전환사채의 내재파생상품(주1) 1,475,316,000 - 781,422,500 604,158,000 선도계약 파생상품 - - 1,111,525,590 - 풋옵션 파생상품(주2)(주3) - 1,991,288,736 1,034,292,826 1,183,271,544 합 계 1,475,316,000 1,991,288,736 2,927,240,916 1,787,429,544 (주1) 전환사채에 내재된 조기상환청구권(Put) 및 매도청구권(Call)은 상호의존적이어서, 부채요소와 자본요소의 가치를 별도로 측정하여 합산한 금액은 복합금융상품 전체의 가치와 동일하지 않습니다. (주2) 당사는 마그나 ABC펀드와 광동헬스바이오(주)(구, (주)비엘헬스케어) 주식에 대해 풋옵션 계약을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 991,271,736원의 파생상품부채를 계상하고 있습니다(주석22 참조). (주3) 종속기업인 (주)비엘사이언스의 비지배주주인 상상콘텐츠투자조합은 보유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 당사에게 매도할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 당사는 비지배주주의 매도청구권에 대하여 1,000,017,000원의 파생상품부채를 계상하고 있습니다(주석22 참조). 7. 기타자산 및 기타부채 7-1 기타자산의 내역 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 5,489,362,956 13,291,651,690 5,392,567,053 2,091,651,690 차감: 손실충당금 (5,300,000,000) (2,091,651,690) (5,300,000,000) (2,091,651,690) 선급비용 18,995,055 - 210,759,883 - 반환상품회수권 2,499,250 - 5,263,462 - 합 계 210,857,261 11,200,000,000 308,590,398 - 7-2 기타부채의 내역 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 유동 유동 예수금 3,437,350 19,931,070 선수금 211,200 - 반품충당부채 10,658,525 14,588,342 합 계 14,307,075 34,519,412 8. 재고자산 8-1 재고자산의 내역 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 상품 1,021,782,099 2,388,981,649 차감: 평가충당금 (591,866,206) (859,318,110) 미착품 917,003,363 9,767,046 합계 1,346,919,256 1,539,430,585 당분기 중 재고자산폐기손실 및 재고자산평가손실로 '매출원가'에 가감된 재고자산의 원가는 (-)270,216,116원 (전분기: 662,608,382원)입니다. 9. 공정가치금융자산 9-1 공정가치금융자산의 변동내역 (단위: 원) 구 분 기초 취득 처분 대체 평가 기말 기타포괄-공정가치금융자산 66,358,409 2,940,585,305 - - (958,387,340) 2,048,556,374 당기손익-공정가치금융자산 9,942,500,000 - (6,662,500,000) - (17,015,200) 3,262,984,800 합계 10,008,858,409 2,940,585,305 (6,662,500,000) - (975,402,540) 5,311,541,174 (단위: 원) 구 분 기초 평가 기말 기타포괄-공정가치금융자산 1,631,325,227 (633,282,621) 998,042,606 10. 종속기업 및 관계기업투자주식 10-1 종속기업 및 관계기업투자주식의 내역 (단위: 원) 회사명 주요 영업활동 소재지 결산월 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 [관계기업투자주식] (주)네추럴피드 사료도소매 한국 12월 37.19 - 37.19 - 한국환구연맹(주) 무역정보서비스 한국 12월 45.00 - 45.00 - (주)한몽에너지개발 석탄광산 인수 및 운영 한국 12월 21.00 - 21.00 - (주)비엘멜라니스 치료 의약품 연구 개발 한국 12월 34.91 8,652,712,500 34.91 8,652,712,500 관계기업투자주식 계 8,652,712,500 8,652,712,500 [종속기업투자주식] (주)비엘사이언스(주1) 체외진단기기사업 한국 12월 97.41% - 100.00 - NRD MGL Co.,Ltd. 자원개발 몽골 12월 100.00% 338,365,000 100.00 338,365,000 (주)넥스트에스앤엘 건강기능식품 및 화장품 도소매 한국 12월 100.00% 106,140,614 100.00 106,140,614 (주)비엘머티리얼즈(주2) 친환경재생사업 한국 12월 100.00% 100,000,000 - - 정부보조금 - (357,456,648) - (357,456,648) 종속기업투자주식 계 187,048,966 87,048,966 (주1) 당기 중 제 3자배정 유상증자로 인하여 당사의 지분율이 변동하였습니다. (주2) 당기 중 신규 출자하여 종속기업으로 편입되었습니다. 10-2 종속기업 및 관계기업투자주식의 변동내역 (단위: 원) 회사명 기초 취득(주1) 손상(주1) 당분기말 종속기업투자주식 87,048,966 1,100,017,000 (1,000,017,000) 187,048,966 관계기업투자주식 8,652,712,500 - - 8,652,712,500 (주1) (주)비엘사이언스의 제3자 배정 유상증자 관련 약정사항에 따라 상상콘텐츠 투자조합이 보유하고 있는 주식매도청구권에 대하여 파생상품부채를 인식하였으며, 해당 금액을 종속기업투자주식 취득금액으로 계상하였으나, 당분기 중 전액 손상차손을 인식하였습니다(주석 6, 22 참조). (단위: 원) 회사명 기초 손상 전분기말 종속기업투자주식(*) 20,495,290,871 (1,309,250,855) 19,186,040,016 관계기업투자주식 8,652,712,500 - 8,652,712,500 (*) 해당 지분의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정되었으며, 사용가치 계산시 경영진이 승인한 5년 예산을 기초로 추정된 세전 현금흐름을 사용했으며, 주요 가정, 사용가치 계산에 사용된 영업이익율, 매출성장율, 영구성장율 및 할인율은 다음과 같습니다. 구분 (주)비엘사이언스 영업이익율 11.7% ~ 17.0% 매출성장율 6.0% ~ 96.8% 영구성장율 0.00% 할인율 15.05% 매출성장율은 향후 5년의 예측기간에 대한 품목별 연평균 증가율입니다. 이는 과거 실적과 시장 개발에 대한 경영진의 기대에 기초합니다. 영업이익율은 향후 5년간의 수익에 대한 평균이익률이며, 영구성장율은 예측기간을 초과하는 기간의 현금흐름을 추정하는데 사용되는 가중 평균 성장율입니다. 세전할인율은 해당 현금창출단위(집단)가 속한 부문과 관련된 특정위험을 반영하는 할인율입니다. 11. 유형자산 11-1 유형자산의 변동내역 (단위: 원) 구 분 당 분 기 전 분 기 기 초 1,770,689,650 1,959,416,541 취득 및 자본적지출 2,400,655,105 64,131,149 처 분 (803,894,781) - 상 각 (259,096,752) (192,971,132) 기 말 3,108,353,222 1,830,576,558 11-2 당분기말 현재 당사는 메리츠화재해상보험(주)에 2,300백만원의 재산종합보험에 가입되어 있으며, 동 보험금에 대하여 기업은행의 차입금과 관련하여 질권이 설정되어 있습니다(주석22 참조). 11-3 사용권자산 및 리스부채 - 재무상태표에 인식된 금액 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 부동산 366,059,936 90,722,220 차량운반구 58,162,766 107,861,548 합 계 424,222,702 198,583,768 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 리스부채 유동 392,395,352 184,064,787 비유동 630,231,040 38,496,182 합 계 1,022,626,392 222,560,969 - 손익계산서에 인식된 금액 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 211,427,473 140,274,813 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 79,858,045 35,517,541 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 3,261,846 1,920,000 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 2,133,200 2,880,000 리스채권에 대한 이자수익(금융수익에 포함) 42,842,324 - 사용권자산 처분이익 9,220,515 - 당분기 중 리스의 총 현금유출액은 311,536,556원(전분기:169,678,510원)입니다.- 리스제공자 당사는 유형자산(사용권자산)으로 표시되는 건물을 전대리스로 제공하고 있으며, 전대리스는 금융리스로 분류하였습니다. 당기 및 전기 중 리스채권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기초 - - 리스채권 증가 756,247,291 - 이자수익 42,842,324 - 리스료 회수 (125,539,589) - 기말 673,550,026 - 12. 무형자산 12-1 무형자산의 변동내역 (단위: 원) 구 분 당 분 기 전 분 기 기 초 44,620,142 49,102,549 상 각 (2,723,927) (3,446,896) 기 말 41,896,215 45,655,653 12-2 현금창출단위에 배분된 비한정내용연수의 무형자산 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 회원권 회원권 건강기능식품 38,733,800 38,733,800 13. 차입금 13-1 단기차입금의 내역 (단위: 원) 구분 차입처 최종만기일 이자율 당분기말 전기말 운전자금대출 최대주주 2025-08-18 4.6% 1,000,000,000 - 13-2 장기차입금의 내역 (단위: 원) 구분 차입처 최종만기일 이자율 당분기말 전기말 운전자금대출 기업은행 2026-03-28 4.91% 1,300,000,000 1,300,000,000 13-3 당분기말 현재 상기 장기차입금에 대하여 당사의 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 22 참조).13-4 전환사채의 내역 (단위: 원) 종류(주1) 발행일 만기일 액면이자율 만기보장수익율 당분기말 전기말 제19회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 2023-06-28 2027-12-28 3.00% 5.00% 2,500,000,000 2,500,000,000 제20회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 2023-10-30 2028-04-30 3.00% 5.00% 2,000,000,000 2,000,000,000 소 계 4,500,000,000 4,500,000,000 가산: 상환할증금 451,039,309 451,039,309 차감: 사채할인발행차금 (1,219,809) (1,387,088) 차감: 전환권조정 (2,189,863,066) (2,497,283,520) 전환사채 합계 2,759,956,434 2,452,368,701 차감: 유동성대체 (2,759,956,434) (1,409,522,643) 전환사채(비유동) - 1,042,846,058 (주1) 당사는 전환권이 행사될 경우 발행될 자기지분상품의 수량이 확정되지 않은 조건(Refixing)의 전환권대가에 대하여 금융감독원 질의회신 회제이-00094(신주인수권 대가의 회계처리)에 의거하여 자본으로 분류하였습니다. 한편 상기 질의회신의 내용이 향후 국제회계기준위원회(IASB) 또는 국제회계기준해석위원회(IFRS IC) 의 의견과 상이할 경우 적절한 절차를 거쳐 IASB 또는 IFRS IC의 의견으로 대체될 수 있습니다. 13-5 전환사채 및 전환권의 주요내역 13-5-1 제19회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 구 분 내용 이자지급방법 표면금리 3% 조기상환청구권 행사가능시점(2024년 12월 28일) 이후 매 3개월 단위로 조기상환에 따른 지급일까지의 조기상환율을 적용하여 계산된 금액을 일시상환 매도청구권 2024년 6월 28일부터 2024년 12월 28일까지 매 3개월에 해당되는 날 매도청구권 행사가능(최대7.5억) 조정후 전환가격 사채액면 506원당 보통주 1주 (최초 전환가격 : 사채액면 696원당 보통주 1주) 전환권 행사기간 2024년 6월 28일부터 2027년 11월 28일까지 조정후 미행사된 잔여전환권 4,940,711 주 (최초 잔여전환권 : 3,591,954주) 전환가액 조정에관한사항 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정함.조정 후 전환가격 〓 조정 전 전환가격 × [{기발행주식수+(신발행주식수×1주당 발행가격/시가)} / (기발행주식수+신발행주식수)]나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정함. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정함.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정함. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정함.라. 본 사채 발행 후 7개월이 되는 날인 2024년 01월 28일 및 이후 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 조정함. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 함.마. 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 함. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 함.바. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없음. 13-5-2 제20회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 구 분 제20회 이자지급방법 표면금리 3% 조기상환청구권 행사가능시점(2025년 4월 30일) 이후 매 3개월 단위로 조기상환에 따른 지급일까지의 만기이자율을적용하여 연복리로 계산된 이자를 가산한 금액을 일시상환 매도청구권 2024년 10월 30일부터 2025년 4월 30일까지 매 3개월에 해당되는 날 매도청구권 행사가능(최대6억) 조정후 전환가격 사채액면 584원당 보통주 1주 (최초 전환가격 : 사채액면 696원당 보통주 1주) 전환권 행사기간 2024년 10월 30일부터 2028년 3월 30일까지 조정 후 미행사된 잔여전환권 3,424,657 주 (최초 잔여전환권 : 2,873,563주) 전환가액 조정에 관한사항 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정함.조정 후 전환가격 〓 조정 전 전환가격 × [{기발행주식수+(신발행주식수×1주당 발행가격/시가)} / (기발행주식수+신발행주식수)]나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정함. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정함.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정함. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정함.라. 본 사채 발행 후 7개월이 되는 날인 2024년 05월 30일 및 이후 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액(본 라목 및 마목에서 "시가산정액")이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 조정함. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 함.마. 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 함. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 함.바. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없음. 14. 매입채무및기타채무 14-1 매입채무및기타채무의 내역 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 189,781,741 907,981,415 미지급금 216,226,610 1,464,679,051 합 계 406,008,351 2,372,660,466 15. 퇴직급여부채 당사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여부채의 보험수리적평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다. 15-1 퇴직급여부채의 내역 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 555,849,859 570,214,894 사외적립자산의 공정가치 (224,493,520) (286,219,666) 합 계 331,356,339 283,995,228 15-2 확정급여제도와 관련하여 당기손익에 인식된 금액 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 당기근무원가 132,956,406 202,652,532 순확정급여부채의 순이자 1,534,887 (5,781,807) 합계 134,491,293 196,870,725 판매비와관리비 인식액 134,491,293 196,870,725 16. 고객과의 계약에서 생기는 수익 16-1 수익과 관련해 손익계산서에 인식한 금액 (단위: 원) 구분 상품판매 수수료수입 합계 외부고객으로부터 수익 6,092,630,291 509,045,721 6,601,676,012 수익인식 시점 한 시점에 인식 6,092,630,291 509,045,721 6,601,676,012 (단위: 원) 구분 상품판매 수수료수입 합계 외부고객으로부터 수익 18,874,945,670 201,864,741 19,076,810,411 수익인식 시점 한 시점에 인식 18,874,945,670 201,864,741 19,076,810,411 16-2 당사 매출액은 모두 국내에서 발생하며, 당분기와 전분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 고객1 2,285,236,171 2,246,253,711 고객2 2,142,847,985 8,196,393,937 17. 영업이익 17-1 당사는 도ㆍ소매업을 영위하고 있으므로 비용의 성격별 분류와 기능별 분류의 유의적인 차이가 없으므로 성격별 분류를 기재하지 않았습니다. 17-2 판매비와 관리비의 내역 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 168,602,810 774,188,820 377,862,689 1,108,558,696 퇴직급여 44,830,431 134,491,293 65,623,575 196,870,725 복리후생비 7,017,172 36,052,486 16,167,940 52,737,270 감가상각비 116,083,469 259,096,752 64,399,010 192,971,132 무형자산상각비 896,748 2,723,927 1,124,907 3,446,896 지급수수료 99,319,780 385,981,558 64,418,822 251,765,363 광고선전비 366,538,241 1,281,667,466 1,045,375,921 2,696,662,989 운반비 61,844,413 215,159,183 154,582,346 484,956,993 판매수수료 646,943,115 2,668,797,080 3,183,151,606 9,051,957,634 포장비 4,685,080 14,139,100 256,265,538 416,682,412 기타 29,748,623 95,198,462 60,312,835 166,294,352 합 계 1,546,509,882 5,867,496,127 5,289,285,189 14,622,904,462 18. 영업외손익 18-1 기타수익의 세부내역 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 - 69,959,940 - - 잡이익 255,239 671,498 5,600,268 6,394,827 합 계 255,239 70,631,438 5,600,268 6,394,827 18-2 기타비용의 세부내역 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타의대손상각비 (76,305,907) 393,451,562 - 1,610,629,252 기부금 109,872,208 181,874,208 - - 잡손실 47,765 976,145 43,836 3,262,338 합 계 33,614,066 576,301,915 43,836 1,613,891,590 18-3 금융수익의 세부내역 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 153,720,342 346,159,126 118,146,580 410,617,035 외환차익 2,104,434 2,144,492 - 6,545,587 외화환산이익 (46,345) 36 1,789 1,898 배당금수익 - 666,700 - - 파생상품평가이익 13,060,000 346,255,384 - 382,942,750 사채상환이익 - - - 685,765,067 파생상품거래이익 - 211,346,415 - - 합 계 168,838,431 906,572,153 118,148,369 1,485,872,337 18-4 금융비용의 세부내역 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 209,370,864 548,958,810 350,447,692 1,217,468,266 외환차손 1,360,945 1,360,945 - - 외화환산손실 14,037 14,037 - - 당기손익-공정가치금융자산평가손실 - 17,015,200 - - 파생상품평가손실 13,386,000 129,357,500 - 524,187,600 파생상품거래손실 287,013,650 287,013,650 - - 합 계 511,145,496 983,720,142 350,447,692 1,741,655,866 18-5 당분기 및 전분기 중 발생한 투자수익은 없습니다. 18-6 투자비용의 세부내역 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기손익인식금융자산처분손실 - 162,500,000 - - 종속기업투자손상차손 - 1,000,017,000 - 1,309,250,855 종속기업투자처분손실 - - 4,729,013 4,729,013 합 계 - 1,162,517,000 4,729,013 1,313,979,868 19. 법인세 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기와 전분기는 법인세비용차감전순손실이 발생함에 따라 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율을 산출하지 아니하였습니다. 20. 현금흐름표 20-1 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기타포괄-공정가치금융자산의 평가 (958,387,340) 633,282,621 리스의 인식 1,083,216,893 64,131,149 전환사채 유동성대체 1,128,676,209 - 유동파생상품부채의 실현 2,024,750,840 - 파생상품부채의 인식 1,000,017,000 - 리스의 종료 181,653,582 - 전대리스의 인식 756,247,291 - 파생상품자산 대체 - 53,718,000 20-2 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역 (단위: 원) 구분 기초 재무활동현금흐름 비현금 변동 당분기말 차입금 1,300,000,000 1,000,000,000 - 2,300,000,000 전환사채 2,452,368,701 - 307,587,733 2,759,956,434 리스부채 222,560,969 (226,283,465) 1,026,348,888 1,022,626,392 파생금융부채 4,714,670,460 - (1,248,065,724) 3,466,604,736 합 계 8,689,600,130 773,716,535 85,870,897 9,549,187,562 21. 특수관계자거래 21-1 특수관계자 현황 구분 당분기말 전기말 유의적인 영향력을 행사하는 기업 - (주)모아라이프플러스(구, (주)비엘)(주1) 종속기업 (주)비엘사이언스(주)넥스트에스앤엘NRD MGL CO.,Ltd.(주)비엘머티리얼즈(주2) (주)비엘사이언스(주)넥스트에스앤엘NRD MGL CO.,Ltd. 관계기업 (주)네추럴피드한몽에너지개발(주)(주)한국환구연맹(주)비엘멜라니스(주)애니원에프앤씨(주3) (주)네추럴피드한몽에너지개발(주)(주)한국환구연맹(주)비엘멜라니스(주)애니원에프앤씨(주3) 기타특수관계자 주요 경영진 등 임직원 주요 경영진 등 임직원 (주1) (주)모아라이프플러스(구, (주)비엘)은 지배기업이었으나, 전기 중 지배력을 상실하여 유의적인 영향력을 행사하는 기업으로 변경되었습니다. 당분기 중 투자주식 처분에 따라 유의적 영향력을 행사하는 기업에서 제외되었습니다. (주2) 당기 중 신규 출자하여 종속기업으로 편입되었습니다. (주3) 전기 중 의결권 있는 전환상환우선주(지분율 20.25%)를 취득하였으며, 기중 일부를 처분한 후 잔여 전환상환우선주(지분율 7.73%) 보유중으로 당기손익-공정가치금융자산으로 분류하고 있습니다(주석 9참조). 당사의 지분율은 20% 미만이나 주주간 계약에 따라 배당이나 다른 분배에 관한 의사결정에 참여할 수 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다. 21-2 특수관계자 거래내역 (단위: 원) 구분 매출 매입 금융수익 등 금융비용 등 자산 매입 자산 처분 종속기업: (주)비엘사이언스 (주2) 24,408,440 198,000 100,018,540 - - 146,625,533 (주)넥스트에스앤엘 (주2) 1,467,840 55,686,898 7,650,000 - - 36,656,383 (주)비엘머티리얼즈 (주2) 5,939,220 - 39,989,589 - - 279,416,667 관계기업: (주)비엘멜라니스 (주2) 68,287,700 - 15,300,000 - - 73,312,767 (주)애니원에프엔씨 6,123,000 - 109,242,622 - - - 기타특수관계자: (주)모아라이프플러스(구, (주)비엘)(주1) 24,373,827 85,100,400 - - 1,888,222 - 주요 경영진 등 - - - 5,756,830 - - 합 계 130,600,027 140,985,298 272,200,751 5,756,830 1,888,222 536,011,350 (주1) 당기 중 유의적 영향력을 상실하여 당분기말 현재 특수관계자 범위에서 제외되었으며, 유의적 영향력 상실전까지의 거래내역을 기재하였습니다. (주2) 당기 중 전대리스를 통하여 536,011,350원의 리스채권을 인식하였으며, 전대리스계약에서 회수한 금융리스채권 61,372,620원 및 이자수익 32,166,969원은 상기 거래내역에서 제외되어 있습니다. (단위: 원) 구분 매출 매입 금융수익 등 금융원가 등 지배기업: (주)모아라이프플러스(구, (주)비엘) 147,710,114 179,477,266 - 141,784,932 종속기업: 광동헬스바이오㈜(구, (주)비엘헬스케어) 28,884,900 1,531,981,260 25,363,892 - (주)비엘사이언스 3,644,600 285,000 338,446,707 - (주)넥스트에스앤엘 - 60,951,591 - - 관계기업: 한몽에너지개발(주) - - 5,504,879 - (주)비엘멜라니스 779,400 - - - 합 계 181,019,014 1,772,695,117 369,315,478 141,784,932 21-3 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 (단위: 원) 구분 매출채권 기타채권 기타채무 종속기업: (주)비엘사이언스 (주1) - 792,960,249 34,400,000 NRD MGL Co.,Ltd. (주2) - 494,371,542 - (주)넥스트에스앤엘 5,072,658 33,444,613 14,688,917 (주)비엘머티리얼즈 - 278,776,956 68,800,000 관계기업: (주)네추럴피드 (주2) - 246,209,789 - 한몽에너지개발㈜ (주2) - 6,230,797 - (주)비엘멜라니스 - 102,747,034 17,200,000 (주)애니원에프앤씨 - 8,200,000,000 - 기타특수관계자: 주요 경영진 등 - 1,786,606,498 5,855,400 합 계 5,072,658 11,941,347,478 140,944,317 (주1) 기타채권에 대해 649,394천원의 손실충당금을 설정하고 있습니다. (주2) 기타채권에 대해 전액 손실충당금을 설정하고 있습니다. (단위: 원) 구분 매출채권 기타채권 기타채무 유의적인 영향력을 행사하는 기업: (주)모아라이프플러스(구, (주)비엘) 9,669,516 85,320,000 9,385,200 종속기업: (주)비엘사이언스 (주1) - 725,699,879 - NRD MGL Co.,Ltd. (주1) - 494,371,542 - (주)넥스트에스앤엘 10,269,492 - 32,316,552 관계기업: (주)네추럴피드 (주1) - 246,209,789 - 한몽에너지개발(주) (주2) - 6,230,797 - 기타특수관계자: 주요 경영진 등 - 1,786,606,498 - 합 계 19,939,008 3,344,438,505 41,701,752 (주1) 기타채권에 대해 전액 손실충당금을 설정하고 있습니다. (주2) 기타채권에 대해 625천원의 손실충당금을 설정하고 있습니다. 21-4 특수관계자에 대한 대여금의 증감내역 (단위: 원) 구분 기초 증가 감소 분기말 (주)비엘사이언스(주1)(주2) 9,837,000,000 - (937,000,000) 8,900,000,000 NRD MGL Co. Ltd.(주1)(주3) 2,473,980,441 16,808,400 - 2,490,788,841 (주)네추럴피드(주1)(주3) 1,004,472,818 - - 1,004,472,818 한몽에너지개발(주)(주1)(주3) 160,000,000 57,000,000 - 217,000,000 주요 경영진 등 - 103,412,347 - 103,412,347 합 계 13,475,453,259 177,220,747 (937,000,000) 12,715,674,006 (주1) 특수관계 회사와의 대여 거래에 대하여 연 4.6 %의 이자율을 적용하고 있습니다. (주2) 특수관계회사의 보유중인 상장주식(모아라이프플러스(구, 비엘))지분에 대한 질권을 설정하고 있습니다.(1,971,416주, 채권최고액 3,808백만원). 대여금에 대하여 6,028,224천원의 손실충당금을 인식하고 있으며, 당분기 중 인식한 기타의 대손상각비는 314,037천원입니다. (주3) 전액 손실충당금을 설정하고 있으며, 당기 중 인식한 기타의 대손상각비는 73,808천원입니다. (단위: 원) 구분 기초 감소 분기말 광동헬스바이오㈜(구, (주)비엘헬스케어)(주1) 2,000,000,000 (2,000,000,000) - (주)비엘사이언스(주2) 9,837,000,000 - 9,837,000,000 NRD MGL Co. Ltd.(주2) 2,473,980,441 - 2,473,980,441 (주)네추럴피드(주3) 1,004,472,818 - 1,004,472,818 한몽에너지개발(주)(주3) 160,000,000 - 160,000,000 합 계 15,475,453,259 (2,000,000,000) 13,475,453,259 (주1) 특수관계 회사와의 대여 거래에 대하여 연 4.316 %의 이자율을 적용하였고, 전분기 중 전액 회수하였습니다. (주2) 특수관계 회사와의 대여 거래에 대하여 연 4.6 %의 이자율을 적용하고 있으며, 특수관계회사의 보유중인 상장주식(비엘(구바이오리더스))지분에 대한 질권을 설정하고 있습니다(1,971,416주, 채권최고액 8,090백만원). 당분기 중 손실충당금을 설정하였습니다. (주3) 전액 손실충당금을 설정하고 있습니다. 21-5 특수관계자에 대한 차입금의 증감내역 (단위: 원) 구분 기초 증가 감소 분기말 주요 경영진 등 - 1,000,000,000 - 1,000,000,000 (단위: 원) 구분 기초 증가 감소 분기말 (주)모아라이프플러스(구, (주)비엘) - 7,300,000,000 (5,000,000,000) 2,300,000,000 21-6 특수관계자에 대한 지분의 증감내역 (단위: 원) 구분 기초 증가 감소 분기말 (주)비엘사이언스(주1) - 1,000,017,000 (1,000,017,000) - (주)애니원에프엔씨(주2) 9,942,500,000 - (6,679,515,200) 3,262,984,800 (주)비엘머티리얼즈(주3) - 100,000,000 - 100,000,000 합 계 9,942,500,000 1,100,017,000 (7,679,532,200) 3,362,984,800 (주1) 당기 중 투자주식손상차손을 인식하였습니다 (주2) 전기 중 (주)모아라이프플러스(구, (주)비엘)로부터 취득하였습니다. 당분기 중 중도상환권을 행사하여 일부 금액을 회수하였습니다. (주3) 당기 중 설립되었으며, 당사가 지분 100%를 보유함에 따라 종속기업으로 편입되었습니다. 21-7 당사가 발행한 19회 전환사채와 20회 전환사채의 미상환 원금과 발생한 이자에 대하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 21-8 보고기간 종료일 현재 (주)비엘사이언스 대여금에 대해 (주)비엘사이언스가 보유 중인 상장주식(모아라이프플러스(구, 비엘))지분이 질권 설정되어있습니다. (1,971,416주, 채권최고액 3,808백만원)21-9 보고기간종료일 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증은 없습니다. 21-10 주요 경영진에 대한 보상 당사는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 등을 경영진으로 판단하였으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 182,443,540 533,150,217 퇴직급여 64,252,553 280,498,348 주식보상비용 - 5,152,397 합 계 246,696,093 818,800,962 22. 우발부채 및 약정사항 22-1 장기선급금(기타비유동자산) 당사는 2003년에 Ocuphire Pharma Inc.('Rexahn')와 암 치료용 합성물질 개발기술도입 및 아시아지역내 판권 계약을 체결하고 지급한 수수료 2,091,651,690원을 장기선급금으로 계상하고 있습니다. 동 계약은 판권의 실현가능성이 불확실하여 전액 손실충당금을 설정하였습니다. 한편, 2018년 2월 rexahn과 체결한 신규 계약에따라 상기 판권계약이 변경되어 당사는 해당 라이센스 제품 매출액의 일정비율 또는 제 3자 라이센스(권리 매각 포함)대가의 일정 비율을 수취할 권리를 부여받았습니다. 22-2 계류중인 소송사건 당분기말 현재 당사가 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다. 한편, 소송의 최종 결과 및 그 영향은 보고기간말 현재 예측할 수 없습니다. (단위:원) 피고 원고 담당법원 소송가액 소송내용 진행상황 코리아에셋투자증권(주) 하나증권(주) 서울고등법원 1,711,145,395 추심금 청구소송 - 1심 피고 승소- 2심 진행중 (주1) 당사는 피고의 보조참가인으로 소송에 참가하여 1심에서 승소하였습니다. 2024년 2월 7일 원고가 항소하여 현재 서울고등법원에서 항소심 진행 중입니다. 22-3 금융기관 약정내역 (단위: 원) 금융기관 내용 약정금액 기업은행 운영자금 등 1,300,000,000 서울보증보험 이행보증 등 1,373,000,000 합 계 2,673,000,000 22-4 풋옵션 약정내역 당사는 마그나 ABC펀드와 광동헬스바이오(구, 비엘헬스케어) 주식에 대해 풋옵션 계약을 체결하였습니다. 동 약정에 대한 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 마그나 ABC펀드 행사가능일 2026년 06월 30일부터 1년간 행사가격 한 주당 4,830원 행사주식수 727,272주 기타조건 계약이 체결된 날(2023년 12월 29일)로부터 30개월이 경과한 날까지 기업공개가 완료되지 않는 경우 행사가능함. 동 계약에 대해 회사는 991,272천원의 풋옵션 파생상품부채를 인식하고 있습니다 (주석6 참조). 22-5 담보제공된 자산 (단위: 원) 구분 장부금액 설정금액 제공처 관련 채무금액 제공사유 토지 906,642,700 1,560,000,000 기업은행 1,300,000,000 차입금 담보 건물 443,064,800 상기 담보제공자산을 포함하여 당분기말 현재 당사는 메리츠화재해상보험(주)에 2,300백만원의 재산종합보험에 가입되어 있으며, 동 보험금에 대하여 기업은행의 차입금과 관련하여 질권이 설정되어 있습니다. 22-6 한몽에너지개발(주) 관련 약정사항 당사는 한몽에너지개발(주)의 지분 20.97%를 소유하고 있으며, 한몽에너지개발㈜는 몽골석탄광산을 소유한 홋고르샤나가(유)의 지분 51%를 보유하고 있습니다. 당사가 청구한 구상금 판결이 확정될 시 2018년 4월 20일 결의된 한몽에너지개발 이사회와 그에 부속된 주주간합의서에 따라 한몽에너지개발(주)은 당사에게 홋고르샤나가(유) 지분 매각대금을 2순위로 지급하여야 합니다. 이후 2018년 6월 28일 원주지원 2017가합6548 판결에 따라 구상금 판결이 확정되었고 한몽에너지개발(주)은 훗고르샤나가(유) 지분 매각 시 지배기업으로부터 차입한 금액과 그에 대한 이자를 2순위로 지급하여야 합니다. 22-7 제공받은 지급보증 내역 (단위: 원) 제공자 보증내역 당분기말 전기말 제공처 서울보증보험 납품이행보증 등 1,373,000,000 1,360,000,000 (주)엔에스쇼핑 등 22-8 한국지질자원 연구원 관련 약정사항당사는 당분기 중 한국지질자원연구원에게 탄소광물화 기술을 통한 폐석탄재를 통한희소광물추출 기술 개발 연구 용역을 의뢰한 바 있습니다. 본 연구 용역은 2024년 1월 1일부터 2년간이며, 총 용역비는 4,000백만원입니다. 당사는 당분기 중 2,000백만원의 용역비를 납부하고, 이를 선급금으로 계상하였습니다. 당사는 향후 연구 용역기간 중 잔여 용역비 2,000백만원을 완납할 예정입니다.22-9 (주)애니원에프씨 주식양수도계약 및 주주간 계약관련 약정사항당사는 2024년 2월15일 (주)애니원에프앤씨 대표이사(이하 "매도인")와 (주)애니원에프앤씨의 보통주 118,000주를 9,000백만원에 취득하는 주식 양수도 계약을 체결하였고, 이에 대한 계약금으로 8,200백만원을 지급하여 장기선급금으로 계상되어 있습니다. 동 계약의 주식 취득 예정일 및 잔금 지급일은 2025년 4월 1일입니다. 다만, (주)애니원에프엔씨의 24년 영업실적이 예상에 부합하지 않을 경우, 매도인은 연 5%의 이자를 가산하여 당사에게 지급하여야 합니다. 주주간 계약에 따라, 당사는 매도인의 잔여 지분에 대해 우선 매수권과 공동매도권을 보유하고 있습니다. 22-10 종속기업인 (주)비엘사이언스는 24년 5월 20일에 제3자 배정 유상증자를 다음과 같이 진행하였습니다. 구분 내용 신주 종류 및 발행주식수 기명식 보통주식 86,959주 1주당 발행가액 23,000원 유상증자금액 2,000,057,000원 이와 관련하여 (주)비엘사이언스의 비지배주주인 상상콘텐츠투자조합은 2026년 5월 22일 이후 당사에게 보유하고 있는 주식(43,479주)의 일부 또는 전부에 대하여 주당 발행가액 및 연 4%의 비율로 산정된 금원의 합계액으로 당사에게 매도를 청구할 수 있습니다. 이와 별도로, 당사는 계약 체결일로부터 2026년 5월22일까지 당사 또는 당사가 지정한 제3자에게 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있으며, 매수청구시 매매대금은 주당 발행가액 및 연 5%의 비율로 산정된 금원의 합계액입니다. 당사는 비지배주주의 주식매도청구권과 관련하여 1,000백만원의 파생상품부채를 계상하였습니다(주석6). 23. 공정가치 23-1 금융상품의 장부금액 및 공정가치 보고기간 종료일 현재 당사가 보유한 금융상품의 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치와 유사합니다. 23-2 공정가치 서열체계 당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 23-3 공정가치로 측정되는 금융상품의 수준별 내역 (단위: 원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치금융자산 17,411,224 2,031,145,150 - 2,048,556,374 당기손익-공정가치금융자산 - - 3,262,984,800 3,262,984,800 유동파생상품자산 - - 289,373,500 289,373,500 유동파생상품부채 - - 1,475,316,000 1,475,316,000 비유동파생상품부채 - - 1,991,288,736 1,991,288,736 합 계 17,411,224 2,031,145,150 7,018,963,036 9,067,519,410 (단위: 원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치금융자산 39,090,379 27,268,030 - 66,358,409 당기손익-공정가치금융자산 - - 9,942,500,000 9,942,500,000 유동파생상품자산 - - 295,807,500 295,807,500 유동파생상품부채 - - 2,927,240,916 2,927,240,916 비유동파생상품부채 - - 1,787,429,544 1,787,429,544 합 계 39,090,379 27,268,030 14,952,977,960 15,019,336,369 23-4 당분기 및 전분기 중 공정가치 서열체계의 수준 1과 수준 2 사이의 유의적인 이동 및 공정가치 서열체계 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 이동은 없었습니다. 23-5 가치평가기법 및 투입변수 수준 2 로 분류된 금융자산과 금융부채별 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 공정가치 가치평가기법 수준 2 투입변수 당분기말 전기말 금융자산 기타포괄-공정가치금융자산 2,031,145,150 27,268,030 시장가치법 주가 등 수준 3으로 분류된 금융자산과 금융부채별 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 공정가치 가치평가기법 수준 3 투입변수 당기말 전기말 금융자산 당기손익-공정가치금융자산 3,262,984,800 9,942,500,000 이항모형 기초자산의 변동성, 할인율등 유동파생상품자산 289,373,500 295,807,500 이항모형 기초자산의 변동성, 할인율등 금융자산 계 3,552,358,300 10,238,307,500 금융부채 유동파생상품부채 1,475,316,000 2,927,240,916 이항모형 기초자산의 변동성, 할인율등 비유동파생상품부채 1,991,288,736 1,787,429,544 이항모형 기초자산의 변동성, 할인율등 금융부채 계 3,466,604,736 4,714,670,460 24. 계속기업의 중요한 불확실성 당사는 당분기 중 영업손실 863백만원, 분기순손실 2,704백만원이 발생하였으며,당분기말 현재 유동부채가 유동자산보다 2,354백만원 만큼 초과하고 있습니다. 이러한 사항은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 상기 계속기업으로서의 존속능력에 대한 유의적 의문을 제기하는 상황에 대응하기 위하여 당사는 재무실적 개선을 위해 주요상품에 대한 매입단가 인하를 비롯한 비용 절감활동을 추진하고 있습니다. 이와 함께 수익성 높은 신제품 출시, 해외 직구사업과 같은 새로운 판매 채널을 통해 영업 기반 확충을 다각도로 모색하고 있으며, 미회수 상각채권 및 유가증권 유동화를 통한 재무구조 개선도 추진하고 있습니다. 또한, 신규 사채 조달을 통하여 자금여유를 확보할 계획입니다. 당사의 요약분기재무제표는 당사의 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었으나, 이러한 가정에 차질이 발생할 경우 당사의 계속기업에 대한 불확실성은 증가할 수 있습니다. 그러나 이로 인한 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종결과로 발생할 수도 있는 조정사항은 당분기 요약분기재무제표에 반영되지 않았습니다. 25. 보고기간 후 사건 당사는 10월18일 이사회에서 결손금 보전을 통한 재무구조 개선을 위하여, 기명식 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합 하기로 하는 감자 결정을 하였습니다. 감자 기준일은 2024년 12월14일 이며, 이에 대한 주주총회는 2024년 11월 29일 예정되어 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시할 수 있으나 누적결 손으로 인하여 배당을 하지 못하고 있습니다. 하지만 배당가능이익이 발생할 경우 그 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고자 합니다. 당사는 정관 제13조 및 제55조에서 신주의 동등배당과 이익매당에 관하여 다음과 같이 규정 하고 있습니다. 구 분 내 용 제13조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제55조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 제17조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제30기 3분기 제29기 제28기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -770 142 -13,649 (별도)당기순이익(백만원) -2,703 -7,051 -22,641 (연결)주당순이익(원) -9 -155 -162 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - - 당사는 최근 3년간 배당 이력이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(주1) 19 2023년 06월 28일 2027년 12월 28일 2,500,000,000 보통주 2024.06.28 ~ 2027.11.28 100 506 2,500,000,000 4,940,711 - 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(주2) 20 2023년 10월 30일 2028년 04월 30일 2,000,000,000 보통주 2024.10.30 ~ 2023.03.30 100 584 2,000,000,000 3,424,657 - 합 계 - - - 4,500,000,000 - - - - 4,500,000,000 8,365,368 - (주1) 2023년 06월 28일 발행된 19회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 발행당시 전환가액이 696원이였으나, 2024년 01월 29일에 500원으로, 2024년 08월 28일에 506원으로 조정되어 당기말 현재 미행사된 잔여 전환권은 4,940,711주입니다. (주2) 2023년 10월 30일 발행된 20회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 발행당시 전환가액은 696원이였으나, 2024년 05월 30일에 584원으로 조정되어 당기말 현재 미행사된 잔여 전환권은 3,424,657주입니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)비엘팜텍 회사채 사모 2023년 06월 28일 2,500,000 3.00% - 2027년 12월 28일 미상환 - (주)비엘팜텍 회사채 사모 2023년 10월 30일 2,000,000 3.00% - 2028년 04월 30일 미상환 - 합 계 - - - 4,500,000 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - 4,500,000 - - - 4,500,000 합계 - - - 4,500,000 - - - 4,500,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 발행 19 2023년 06월 28일 운영자금 2,500,000 운영자금 2,500,000 - 전환사채 발행 20 2023년 10월 30일 운영자금 2,000,000 운영자금 2,000,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황(연결기준) (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용(연결기준) (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제30기3분기 매출채권 2,337,097 1,439,087 61.6% 미수금 394,897 - 0.0% 단기대여금 554,400 554,400 100.0% 미수수익 6,231 6,231 100.0% 선급금 5,636,590 5,350,000 94.9% 장기대여금 2,777,062 2,673,650 96.3% 장기선급금 13 2,091,652 15.7% 장기미수금 2,916,294 1,129,687 38.7% 장기미수수익 747,878 747,878 100.0% 합 계 28,662,102 13,992,584 48.8% 제29기 매출채권 2,355,485 1,344,815 57.09% 미수금 66,132 - 0.00% 단기대여금 497,400 497,400 100.00% 미수수익 7,314 625 8.55% 선급금 5,535,042 5,350,000 96.66% 장기대여금 2,667,500 2,667,500 100.00% 장기선급금 2,091,652 2,091,652 100.00% 장기미수금 2,876,172 1,089,566 37.88% 장기미수수익 747,878 747,878 100.00% 합 계 16,844,575 13,789,436 81.86% 제28기 매출채권 10,706,903 1,499,585 14.01% 미수금 1,858,486 - 0.00% 단기대여금 497,400 497,400 100.00% 미수수익 6,432 625 9.72% 선급금 6,090,831 5,300,000 87.02% 장기대여금 3,232,157 3,232,157 100.00% 장기선급금 2,091,652 2,091,652 100.00% 장기미수금 1,089,566 1,089,566 100.00% 장기미수수익 747,878 747,878 100.00% 합 계 26,321,304 14,458,863 54.93% (2) 대손충당금 변동현황(연결기준) (단위 : 천원) 구 분 30기 3분기 제29기 제28기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 13,789,436 14,458,863 14,062,428 2. 순대손처리액(①－②±③) 203,148 (568,254) (19,122) ① 대손처리액(상각채권액) - - (19,122) ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 203,148 (568,254) - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - (101,173) 415,557 4. 반기말 대손충당금 잔액합계 13,992,584 13,789,436 14,458,863 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통하여 산정된 회수가능금액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 또한 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서 연체가 되지 않는 채권은 정상채권으로 간주하여 별도의 대손설정정책을 유지하고 있습니다. 연체된 채권에 대해서는 채권 연체기간에 따른 그룹의 유사한 신용위험특성(예: 자산의 형태, 산업, 지역적위치 등등)을 고려하여 일정한 대손율을 적용하여 손상차손을 인식하고 있습니다. 손상된 채권에 대한 대손충당금 설정액은 포괄손익계산서의 판매비와 관리비에 계상되며 대손충당금 환입액은 포괄손익계산서의 대손상각비의 차감계정으로 계상됩니다. 나. 재고자산 현황등(연결기준) (1) 재고자산의 내역재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제30기 3분기 제 29기 제 28기 상품 1,057,680 2,425,325 9,667,656 상품평가충당금 (625,759) (893,588) (731,569) 제품 227,127 187,824 1,135,719 제품평가충당금 (25,973) (24,077) (204,021) 재공품 688,593 690,060 1,504,572 재공품평가충당금 (685,847) (685,847) (685,885) 원재료 1,568,390 1,578,821 5,105,276 원재료평가충당금 (1,395,139) (1,395,217) (1,488,383) 부재료 - - 510,977 부재료평가충당금 - - (60,347) 미착품 917,003 9,767 - 합계 1,726,076 1,893,068 14,753,994 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산 ÷ 기말자산총계 × 100] 4.5% 4.25% 14.23% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가 ÷ {(기초재고+기말재고) ÷ 2}] 1.11회 1.32회 5.59회 (2) 재고자산의 실사내역 - 실사일자매년말 기준으로 재고자산 실사재고조사는 재고자산에 등재된 장부를 기준으로 실재성을 확인함 - 실사방법전수조사를 기본으로 실지 재고조사를 실시하고 있으며, 일부 중요성이 높지 않고 품목 수가 많은 품목에 한해서는 샘플링 조사를 실시하며, 외부감사인 입회하에 실시하고 있습니다. (3) 장기체화 재고 등의 현황- 회사는 재고자산에 대한 감액의 징후를 검토하여 원가와 순실현가치 중 작은 금액을 재무 상태표가액으로 표시하고 있습니다.(4) 재고자산의 담보제공- 해당사항 없습니다. 다. 수주계약현황 당사는 개별 소비자에게 직접 제품을 판매하는 형태로 사업을 영위하고 있으므로, 수주 관련 사항은 발생하지 않습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재 예정) V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 (1) 연결 재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제30기(당분기) 삼일회계법인 - - - 제29기(전기) 삼일회계법인 적정 계속기업 관련 중요한 불확실성 1. 영업권을 포함한 현금창출단위의 손상평가-비엘사이언스2. 손상징후가 식별된 관계기업투자주식의 손상평가-비엘멜라니스 제28기(전전기) 정진세림회계법인 적정 - 영업권을 포함하는 현금흐름창출단위의 손상검사 (2) 별도 재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제30기(당분기) 삼일회계법인 - - - 제29기(전기) 삼일회계법인 적정 - 손상징후가 식별된 종속기업 및 관계기업투자주식의 손상평가 제28기(전전기) 정진세림회계법인 적정 - 영업권을 포함하는 현금흐름창출단위의 손상검사 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제30기(당분기) 삼일회계법인 재무제표의 검토 및 감사(반기/중간/기말감사-연결포함) 160백만원 1,230시간 - - 제29기(전 기) 삼일회계법인 재무제표의 검토 및 감사(반기/중간/기말감사-연결포함) 160백만원 1,230시간 160백만원 1,160시간 제28기(전전기) 정진세림회계법인 재무제표의 검토 및 감사(반기/중간/기말감사-연결포함) 90백만원 1,018시간 90백만원 1,023시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제30기(당분기) - - - - - 제29기(전 기) 2024.02.29 세무조정 2024.03.01~2024.04.30 7,000천원 - 제28기(전전기) 2023.01.11 세무조정 2023.02.01~2023.03.31 5,000천원 - 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 당사는 내부회계관리제도를 구축하여 실시 중에 있으며 내부회계관리자는 회계담당부서의 내부회계관리운용실태를 점검하는 등 내부 회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 이사회 및 감사에게 운용실태에 관해 보고하도록 되어있습니다. 나. 내부통제구조의 평가 감사인은 2023년 12월 31일 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수 공시서류작성기준일 당사의 이사회는 등기이사 전원으로 구성하고, 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 공시서류작성기준일 당사의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인 및 1인의 비상근감사로 구성되어 있으며 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - (주1) 이사의 수 및 사외이사의 수는 보고서 작성기준일 현재시점으로 작성되었습니다. 나. 주요 의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 기타비상무이사 사외이사 이천수(출석률:100%) 박덕근(출석률:100%) 박영철(출석률:100%) 신동진 (출석률:100%) 박준형 (출석률:100%) 이종찬(출석률:75%) 찬 반 여 부 찬 반 여 부 1 2024.02.14 제29기(2023회계년도)별도 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 해당없음(3월 28일 취임) 해당없음(3월 28일 취임) 해당없음(3월 28일 취임) 찬성 2 2024.02.15 타법인 주식 취득 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 3 2024.02.21 타법인 주식 처분 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 4 2024.02.28 제29기(2023회계년도)연결 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 5 2024.03.13 제29기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 6 2024.03.28 1. 임시 의장 선임의 건2. 대표이사 변경의 건 가결 해당없음(3월 28일 만료) 해당없음(3월 28일 사임) 찬성 찬성 찬성 - 7 2024.05.24 자회사(비엘머티리얼즈) 설립에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 8 2024.07.26 타법인 주식 취득 일정 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 다. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 구분 직명 성명 추천인 담당업무 회사와의 거래 최대주주 와의 관계 임기만료일 연임여부/횟수 1 대표이사 박영철 이사회 경영총괄 유(주1) 본인 2027.03.28 - 2 사내이사 신동진 이사회 경영총괄 해당사항 없음 - 2027.03.28 - 3 기타비상무이사 박준형 이사회 경영자문 해당사항 없음 - 2027.03.28 - 4 사외이사 이종찬 이사회 사외이사 해당사항 없음 - 2026.03.30 - (주1) 당사는 2024년 8월 19일자로 대표이사로부터 10억 원을 단기 차입하였으며, 이자율은 4.6%입니다. 해당 차입금의 만기일은 2025년 8월 18일입니다. (2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액 2조원 미만으로 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 라. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나, 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사 구성방법 등 * 감사의 구성: 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.* 감사의 선임·해임① 감사는 주주총회에서 선임한다.② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. (2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 및 제38조의2의 규정을 준용한다. (3) 감사 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 송상근 - - 윤성회계법인 대표(現)- 삼일회계법인 고문- 삼일인포마인 대표- 삼일회계법인 부대표- PWC영국(London) 교환근무 예 회계사 및 세무사 - 윤성회계법인 대표(現) - 삼일회계법인 고문- 삼일인포마인 대표- 삼일회계법인 부대표- PWC영국(London) 교환근무 나. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 출석여부 1 2024.02.14 제29기(2023회계년도)별도 재무제표 승인의 건 참석 2 2024.02.15 타법인 주식 취득 결정의 건 참석 3 2024.02.21 타법인 주식 처분 결정의 건 참석 4 2024.02.28 제29기(2023회계년도)연결 재무제표 승인의 건 참석 5 2024.03.13 제29기 정기주주총회 소집에 관한 건 참석 6 2024.03.28 1. 임시 의장 선임의 건2. 대표이사 변경의 건 참석 7 2024.05.24 자회사(비엘머티리얼즈) 설립에 관한 건 - 8 2024.07.26 타법인 주식 취득 일정 변경의 건 참석 다. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다. 라. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재경팀 2 팀장외(2년) 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원 경영지원팀 1 팀장외(8년) 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 마. 준법 지원인 조직현황 당사는 상법 제542조13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 본 보고서 작성기준일 현재 준법지원인 선임 의무가 없으므로 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제29기(2023년도)정기주총 나. 소수주주권대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁대상기간 중 회사의 경영권에 관한 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 88,970,559 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 1,807 자기주식보유분 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 88,968,752 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제10조 (신주인수권)①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 대주주, 개인, 법인에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우7. 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우8. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주식등의 전자등록 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 - 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.blpharmtech.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다. 바. 주주총회 의사록 요약 회사는 공시대상기간(최근 3사업연도) 동안 정기주주총회 3회를 개최하였으며 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다. 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제27기정기주주총회(2022.03.30) 제1호 의안 : 제27기(2021.01.01 ~ 2021.12.31)연결 및 별도 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 * 원안대로 가결* 원안대로 가결* 원안대로 가결* 원안대로 가결 - 제28기정기주주총회(2023.03.30) 제1호 의안 : 제28기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 박덕근 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 이종찬 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 * 원안대로 가결* 원안대로 가결* 원안대로 가결* 원안대로 가결* 원안대로 가결* 원안대로 가결 - 제29기정기주주총회(2024.03.28) 제1호 의안 : 제29기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 박영철 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 신동진 선임의 건 제2-3호 의안 : 기타비상무이사 박준형 선임의 건제3호 의안 : 감사 송상근 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 * 원안대로 가결* 원안대로 가결* 원안대로 가결* 원안대로 가결* 원안대로 가결* 원안대로 가결* 원안대로 가결 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 박영철 최대주주 보통주 161,742 0.18 21,896,526 24.61 - 박인경 친인척 보통주 630,689 0.71 630,689 0.71 - 박순근 친인척 보통주 56,592 0.06 56,592 0.06 - 신동진 임원(등기) 보통주 1,088,667 1.22 1,088,667 1.22 - 송상근 임원(등기) 보통주 218,203 0.25 200,203 0.23 - 계 보통주 2,155,893 2.42 23,872,677 26.83 - 우선주 - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 성별 출생년월 주요경력 박영철 남 1968년 04월 - (주)비엘그룹 회장- 한미중견기업인연합회(KABLF) 회장- KONEX 코넥스협회 수석부회장- SDL (영국런던증권거래소상장법인) 한국 대표이사- ALPNET (미국나스닥상장법인) 아시아 총괄- ㈜대우그룹 회장직속 해외사업PM - 연세대학교 대학원 행정학 석사 3. 최대주주 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2024년 03월 28일 박영철 21,896,526 24.61 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 이행 - 4. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 박영철 21,896,526 24.61 - - - - - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 19,214 19,218 99.98 62,343,392 88,970,559 70.07 - (주1) 소액주주현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2023년 12월 31일자 기준으로 작성되어 있으며, 보고서 작성기준일 현재 기준 소유현황과는 차이가 있을 수 있습니다. (주2) 소액주주는 총발행주식수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 기준입니다. 5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 주, 원) 종 류 24년 04월 24년 05월 24년 06월 24년 07월 24년 08월 24년 09월 보통주 최 고 494 613 586 591 580 443 최 저 436 484 506 514 460 407 평 균 494 598 586 552 516 420 거래량 일최고 512,136 20,479,677 2,565,060 1,033,473 846,991 982,781 일최저 77,262 47,917 104,642 59,388 82,550 32,790 월간 5,518,518 50,999,995 11,148,910 6,713,264 5,384,483 3,486,226 나. 해외증권시장 - 해당사항없음. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박영철 남 1968년 04월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 (주)비엘그룹 회장(現)한미중견기업인연합회(KABLF) 회장(現)KONEX 코넥스협회 수석부회장SDL (영국런던증권거래소상장법인) 한국 대표이사ALPNET (미국나스닥상장법인) 아시아 총괄㈜대우그룹 회장직속 해외사업PM 연세대학교 대학원 행정학 석사 - - 본인 2024.03.28 ~ 현재 2027년 03월 28일 신동진 남 1968년 11월 사내이사 사내이사 상근 사내이사 (주)비엘사이언스 대표이사(現)(주)비엘사이언스 기술사업본부장삼성종합기술원, 소프트웨어센타 연구원포항공과대학교 졸업 161,742 - - 2024.03.28 ~ 현재 2027년 03월 28일 박준형 남 1971년 03월 기타비상무이사 사내이사 상근 경영자문 네이버(주) AI 기술개발 리더(現)신세계 이마트 S-LAB CPSK planet 수석연구원KT 책임연구원고려대학교 컴퓨터학과 학사 - - - 2024.03.28 ~ 현재 2027년 03월 28일 이종찬 남 1957년 09월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 경찰청 정보국 총경(주)엔케이맥스 - - - 2023.03.30 ~ 현재 2026년 03월 30일 송상근 남 1965년 03월 감사 감사 비상근 감사 윤성회계법인 대표(現)삼일회계법인 고문삼일인포마인 대표삼일회계법인 부대표PWC영국(London) 교환근무 - - - 2024.03.28 ~ 현재 2027년 03월 28일 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 유통 남 9 - - - 9 4년 10개월 298 34 - - - - 유통 여 5 - - - 5 3년 10개월 265 32 - 합 계 14 - - - 1 4년 5개월 563 33 - (주1) 직원수는 보고서 작성기준일 현재 기준으로 작성하였습니다.(주2) 보수총액은 당해 사업연도 중 지급된 급여 총액을 급여지급인원(월 평균인원)으로 나누어 계산하였습니다 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 75 38 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사) 4(1) 1,000 - 감사 1 100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 196 39 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 182 60 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 8 8 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6 6 - (주1) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준으로 작성하였습니다. (주2) 보수총액은 당해 사업연도 중 신규 선임 또는 퇴임한 이사, 감사의 보수 금액을 포함하여 작성하였습니다. (주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 인원수로 나누어 계산하였습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 4. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 OOO 외 4명 직원 2019년 03월 28일 신주교부 보통주 133,000 - 2,000 - 133,000 - 2021.03.28 ~ 2026.03.27 2,020 X - 신동진 계열회사 임원 2021년 03월 25일 신주교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 2023.03.25 ~ 2028.03.24 1,460 X - 정향미 계열회사 임원 2021년 03월 25일 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2023.03.25 ~ 2028.03.24 1,460 X - OOO 외 5명 계열회사 직원 2021년 03월 25일 신주교부 보통주 73,000 - 22,000 - 34,000 39,000 2023.03.25 ~ 2028.03.24 1,460 X - 이천수 등기임원 2023년 03월 30일 신주교부 보통주 200,000 - 200,000 - 200,000 - 2025.03.30 ~ 2028.03.29 607 X - OOO 외 9명 직원 2023년 03월 30일 신주교부 보통주 150,000 - 50,000 - 65,000 85,000 2025.03.30 ~ 2028.03.29 607 X - ※ 공시서류작성기준일(2024년 9월 30일) 현재 종가 : 410원 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 비엘팜텍 - 4 4 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 가. 계열회사의 계통도 계통도_2024반기보고서.jpg 계통도 나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 보고서 작성기준일 현재 당사의 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다 겸 직 현 황 겸 직 회 사 성 명 직 위 회사명 직 위 박영철 대표이사 (주)비엘멜라니스 사내이사 (주)비엘머티리얼즈 사내이사 신동진 사내이사 (주)비엘사이언스 대표이사 다. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 4 4 9,097 100 - 9,197 일반투자 - - - - - - - 단순투자 1 6 7 10,009 -6,500 -197 3,312 계 1 10 11 19,106 -6,400 -197 12,509 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 당사는 2024년 8월 19일자로 대표이사로부터 10억 원을 단기 차입하였으며, 이자율은 4.6%입니다. 해당 차입금의 만기일은 2025년 8월 18일입니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의진행상황 2023.06.22 전환사채권발행결정 1. 사채의 종류 : 19회 무기명식 무보증 사모 전환사채2. 사채의 권면총액 2,500,000,0003. 자금조달의 목적 : 운영자금 2,500,000,0004. 사채만기일 2027년 12월 28일5. 전환청구기간 : 2024년 06월 28일 ~ 2027년 11월 28일6. 청약일 2023년 06월 26일7. 납입일 2023년 06월 28일 - 2023.10.30 전환사채권발행결정 1. 사채의 종류 : 20회 무기명식 무보증 사모 전환사채2. 사채의 권면총액 2,000,000,0003. 자금조달의 목적 : 운영자금 2,000,000,0004. 사채만기일 2028년 04월 30일5. 전환청구기간 : 2024년 10월 30일 ~ 2028년 03월 30일6. 청약일 2023년 06월 26일7. 납입일 2023년 10월 30일 - (주1) 상기 신고한 전환사채권발행결정은 (주)비엘팜텍이 공시신고한 내역입니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등 (단위:원) 피고 원고 담당법원 소송가액 소송내용 진행상황 코리아에셋투자증권(주) 하나증권(주) 서울고등법원 1,711,145,395 추심금 청구소송 - 1심 피고 승소- 2심 진행중 (주1) 당사는 피고의 보조참가인으로 소송에 참가하여 1심에서 승소하였습니다. 2024년 2월 7일 원고가 항소하여 현재 서울고등법원에서 항소심 진행 중입니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증현황 - 해당사항 없음. 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음. 마. 그 밖의 우발채무 등 1) 장기선급금(기타비유동자산)당사는 2003년에 Ocuphire Pharma Inc.(구 Rexahn Pharmaceuticals, Inc.)와 암 치료용 합성물질 개발기술도입 및 아시아지역내 판권 계약을 체결하고 지급한 수수료 2,091,651,690원을 장기선급금으로 계상하고 있습니다. 동 계약은 판권의 실현가능성이 불확실하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 한편, 2018년 2월 Ocuphire Pharma Inc.(구 Rexahn Pharmaceuticals, Inc.)과 체결한 신규 계약에 따라 상기 판권계약이 변경되어 연결기업은 해당 라이센스 제품 매출액의 일정비율 또는 제 3자 라이센스(권리 매각 포함) 대가의 일정 비율을 수취할 권리를 부여받았습니다.2) 몽골 텅스텐 광산회사에 대한 인수계약당사는 2012년 3월 28일에 텅스텐-구리 복합광산의 개발을 위해 몽골 '미니터 너트(Minii toonot) 유한회사'의 지분 65%에 대한 인수계약을 체결하고, 동 계약에 따라 계약금 US$200,000을 지급하였으며, 광산 정밀탐사 및 채광면허 취득시 계약조건에 따라 잔금(최대 US$5,000,000)을 지급할 예정입니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 - 해당사항 없음 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2024년 10월 18일 이사회에서 결손금 보전을 통한 재무구조 개선을 위하여, 기명식 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합 하기로 하는 감자 결정을 하였습니다. 감자 기준일은 2024년 12월 14일 이며, 이에 대한 주주총회는 2024년 11월 29일 예정되어 있습니다. 나. 중소기업기준 검토표 중소기업등 기준검토표_page-0001.jpg 중소기업등 기준검토표 중소기업등 기준검토표_page-0002.jpg 중소기업등 기준검토표 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)비엘사이언스 2009.08.03. 경기도 용인시 수지구 신수로 767, A동 7층 체외진단 서비스업 5,858 기업회계기준서 1027호 13의결권 과반수 해당 NRD MGL CO.,Ltd 2011.04.27. 401 Evergood bldg, 87-1 ikh toiruu street,Sukhbaatar District, Ulaanbaatar, Mongolia 무역관련 서비스업몽골 광산 개발 1,565 기업회계기준서 1027호 13의결권 과반수 미해당 (주)넥스트에스앤엘 2015.10.06. 경기도 용인시 신수로 767, A동 1층 134호 도소매,유통업 131 기업회계기준서 1027호 13의결권 과반수 미해당 (주)비엘머티리얼즈 2024.05.28. 경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15, 3동 10층 자연과학 연구개발업,원재료 재생업 - 기업회계기준서 1027호 13의결권 과반수 미해당 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 4 (주)비엘사이언스 110111-4150457 (주)넥스트에스앤엘 110111-5853919 NRD MGL CO.,Ltd - (주)비엘머티리얼즈 131111-0737478 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜비엘사이언스 비상장 2020년 03월 31일 투자목적 15,914 3,266,470 100.00 - - - - 3,266,470 97.41 - 7,148 -537 ㈜네추럴피드 비상장 2012년 08월 01일 투자목적 - 1,451,958 37.19 - - - - 1,451,958 37.19 - - - Ocuphire Pharma Inc 상장 2001년 03월 02일 신약개발 1,406 10,072 0.04 39 - - -18 10,072 0.04 21 - - (주)매일방송 비상장 2011년 03월 23일 투자목적 100 13,334 0.03 27 - - - 13,334 0.03 27 437,594 1,479 NRD MGL CO.,Ltd 비상장 2011년 04월 27일 법인설립 224 - 100.00 338 - - - - 100.00 338 1,582 -1 (주)넥스트에스앤엘 비상장 2015년 10월 12일 투자목적 500 1,000,000 100.00 106 - - - 1,000,000 100.00 106 119 -9 (주)한국환구연맹 비상장 2016년 05월 26일 투자목적 100 16,366 45.00 - - - - 16,366 45.00 - - - (주)씨앤에디 비상장 2018년 03월 27일 출자전환 559 15,984 43.89 - - - - 15,984 43.89 - - - 한몽에너지개발(주) 비상장 2021년 06월 22일 투자목적 800 208,000 21.00 - - - - 208,000 21.00 - 4 -5,339 (주)비엘멜라니스 비상장 2022년 05월 19일 투자목적 8,653 27,981 34.91 8,653 - - - 27,981 34.91 8,653 5,964 -849 (주)애니원에프앤씨 비상장 2023년 12월 29일 투자목적 9,943 97,000 20.25 9,943 -65,000 -6,500 -180 32,000 7.73 3,263 46,053 451 (주)비엘머티리얼즈 비상장 2024년 05월 28일 법인설립 100 - - - 20,000 100 - 20,000 100.00 100 99 -11 합 계 6,107,165 - 19,106 -45,000 -6,400 -197 6,062,165 - 12,509 - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음