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탑엔지니어링 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 27 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)탑엔지니어링
대 표 이 사 : 김원남, 류도현
본 점 소 재 지 : 경북 구미시 고아읍 농공단지길 53-17(우편번호 39137)
(전 화) 031-8039-1000
(홈페이지) http://www.topengnet.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 박찬배
(전 화) 031-8039-1000
2. 회사의 연혁

2003. 01. (주)탑엔지니어링 코스닥 상장2009. 08. (주)파워로직스 계열회사 편입2009. 10. 철탑산업훈장 수상2010. 05. 한국수출입은행 히든챔피언기업 선정2011. 09. 공동대표 선임(공동대표 김원남, 류도현)2012. 05. 류도현 대표 은탑산업훈장 수여 (제 47회 발명의 날)2012. 08. 카메라모듈 장비 개발 및 공급 개시2013. 03. GCS장비 해외 공급 개시2013. 03. 판교 R Center 준공2014. 03. (주)일렉스 합병2016. 05. 제 51회 발명의 날 철탑산업훈장 수상2017. 04. WORLD CLASS 300 기업선정(중소기업청)2017. 05 코스닥 라이징스타기업 선정2017. 05 파워로직스, 베트남 법인 2공장 완공2017. 06. 벤처기업 인증(기술보증기금)2017. 11. LC Dispenser, GCS 2017년 세계일류상품 재선정(산업통상자원부)2017. 12. (주)파워로직스 종속회사 편입2018. 09 인적자원개발 우수기업 선정2019. 01 2차전지 사업진출
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	16,648,257	-	16,648,257	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	672,000	-	672,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	672,000	-	672,000	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,976,257	-	15,976,257	-

Ⅴ. 자기주식수	50,000	-	50,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,926,257	-	15,926,257	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	471,096	50,000	471,096	-	50,000	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	471,096	50,000	471,096	-	50,000	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	471,096	50,000	471,096	-	50,000	-

-	-	-	-	-	-	-

※ 2019년 5월 23일 자기주식 471,096주를 시간외 대량매매로 처분하였습니다.자세한 사항은 2019년 5월 23일 공시 된 자기주식처분결과보고서 공시를 참조해 주시기 바랍니다.※ 2019년 11월 27일 200,000주를 자기주식취득결정 하였으며, 2019년 12월 31일 현재 50,000주 매입완료 하였습니다. 자세한 사항은 2020년 2월 28일 공시 된 자기주식취득결과보고서 공시를 참조해 주시기 바랍니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,976,257	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,219,004	자기주식(50,000주)상호주식(1,169,004주)*주1),*주2)

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,757,253	-

-	-	-

*주1) 상기 의결권 없는 주식수는 상법 제369조 제2항(자기주식) 및 제3항(상호주)로 의결권이 없는 주식수이며, 주주총회의 의결에 있어 발행주식총수에 산입되지 않습니다.*주2) 2019년 06월 24일 (주)탑머티리얼즈가 보유중인 주식 646,769주를 (주)파워로직스에 시간외 대량매매로 거래하였으며, 파워로직스 보유지분(상호주식)수가 증가하였습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제27기	제26기	제25기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	65,760	32,452	13,647

(별도)당기순이익(백만원)	41,822	14,379	12,538

(연결)주당순이익(원)	2,469	1,169	879

현금배당금총액(백만원)	1,593	1,551	775

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	4.41	9.25	5.68

현금배당수익률(%)	보통주	1.02	1.44	0.75

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	100	100	50

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

*주) 제27기 1주당 현금배당금은 2020년 3월 25일 개최 된 제27기 정기주주총회에서 승인 된 배당금 입니다.
1. 요약재무정보

1. 요약연결재무정보

(단위: 원)

구분	제27기	제26기	제25기

2019년 12월말	2018년 12월말	2017년 12월말

[유동자산]	343,391,273,587	310,632,331,855	246,727,303,932

ㆍ당좌자산	229,975,469,606	197,136,878,667	189,866,767,432

ㆍ재고자산	113,415,803,981	113,495,453,188	56,860,536,500

[비유동자산]	252,684,083,965	246,353,791,315	215,811,236,698

ㆍ투자자산	16,067,687,545	14,764,164,110	17,590,451,054

ㆍ유형자산	191,473,084,733	176,131,315,688	145,393,984,565

ㆍ무형자산	25,846,993,278	36,845,740,348	40,130,042,009

ㆍ기타비유동자산	19,296,318,409	18,612,571,169	12,696,759,070

자산총계	596,075,357,552	556,986,123,170	462,538,540,630

[유동부채]	213,985,020,906	240,988,906,754	176,556,208,940

[비유동부채]	8,602,069,816	12,091,808,686	11,529,898,292

부채총계	222,587,090,722	253,080,715,440	188,086,107,232

[지배기업 소유주지분]	212,344,684,332	172,350,331,370	157,833,350,043

ㆍ자본금	8,324,128,500	8,324,128,500	8,324,128,500

ㆍ자본잉여금	44,306,705,793	41,248,352,969	41,374,422,425

ㆍ자본조정	-8,081,087,830	-10,383,830,270	-10,563,549,374

ㆍ기타포괄손익누계액	-1,558,307,934	-1,534,831,622	-316,258,443

ㆍ이익잉여금	169,353,245,803	134,696,511,793	119,014,606,935

[비지배지분]	161,143,582,498	131,555,076,360	116,619,083,355

자본총계	373,488,266,830	303,905,407,730	274,452,433,398

과목	제27기	제26기	제25기

(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)

매출액	1,305,900,598,482	917,583,138,495	176,055,994,998

영업이익	70,635,749,757	33,917,657,863	15,127,799,060

연결총당기순이익	65,760,005,825	32,452,229,881	13,646,716,915

지배기업 소유지분	36,090,349,710	16,762,978,916	13,646,634,755

비지배지분	29,669,656,115	15,689,250,965	82,160

기본주당순이익(단위:원)	2,469	1,169	879

연결에 포함된 회사수	16	16	15

2. 요약재무정보

(단위: 원)

구분	제27기	제26기	제25기

2019년 12월말	2018년 12월말	2017년 12월말

[유동자산]	129,641,635,491	121,464,069,319	85,041,252,970

ㆍ당좌자산	102,300,491,695	75,936,294,806	79,342,468,049

ㆍ재고자산	27,341,143,796	45,527,774,513	5,698,784,921

[비유동자산]	175,307,854,920	160,794,300,272	152,523,937,114

ㆍ투자자산	118,922,888,990	98,688,993,369	102,940,164,619

ㆍ유형자산	39,247,944,238	39,403,162,820	37,303,399,005

ㆍ무형자산	1,867,900,978	3,246,276,025	4,402,643,947

ㆍ기타비유동자산	15,269,120,714	19,455,868,058	7,877,729,543

자산총계	304,949,490,411	282,258,369,591	237,565,190,084

[유동부채]	75,430,019,185	96,958,225,146	67,230,558,377

[비유동부채]	2,904,129,042	3,239,100,000	210,000,000

부채총계	78,334,148,227	100,197,325,146	67,440,558,377

[자본금]	8,324,128,500	8,324,128,500	8,324,128,500

[자본잉여금]	45,417,869,949	43,391,777,893	43,391,777,893

[자본조정]	-109,917,830	-2,412,660,270	-2,592,379,374

[기타포괄손익누계액]	1,172,982,275	1,219,089,930	2,975,930,521

[이익잉여금]	171,810,279,290	131,538,708,392	118,025,174,167

자본총계	226,615,342,184	182,061,044,445	170,124,631,707

종속, 관계, 공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

과목	제27기	제26기	제25기

(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)

매출액	216,906,562,743	194,208,041,881	151,177,786,822

영업이익	24,030,398,482	16,936,617,780	9,176,592,428

당기순이익	41,822,086,998	14,378,957,844	12,538,305,428

기본주당순이익(단위:원)	2,649	927	806
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제27기(당기)	삼정회계법인	적정	-	-

제26기(전기)	삼정회계법인	적정	-	-

제25기(전전기)	삼정회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제27기(당기)	삼정회계법인	연간감사료(반기 및 연결 검토 포함)	200,000	2,977

제26기(전기)	삼정회계법인	연간감사료(반기 및 연결 검토 포함)	140,000	1,790

제25기(전전기)	삼정회계법인	연간감사료(반기 및 연결 검토 포함)	83,000	2,600

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제27기(당기)	2019월 04월 01일	내부회계관리제도 검토	2019. 01. 01 ~ 2019. 12. 31	-	-

2019월 04월 01일	세무조정	2019. 04. 01 ~ 2020. 04. 01	55.000	-

제26기(전기)	2018월 04월 30일	내부회계관리제도 검토	2018. 01. 01 ~ 2018. 12. 31	10,000	-

2018월 04월 01일	세무조정	2018. 04. 01 ~ 2019. 04. 01	15,000	-

제25기(전전기)	2017년 04월 30일	내부회계관리제도 검토	2017. 01. 01 ~ 2017. 12. 31	22,000	-

2017년 04월 05일	세무조정	2017. 04. 05 ~ 2018. 03. 31	15,000	-

※ 제27기 내부회계관리제도 검토 용역보수는 감사보수에 포함되어 있습니다.

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 07월 12일	감사위원/담당이사	서면	감사계획 논의

2	2019년 09월 26일	감사위원/담당이사	서면	수주산업 핵심감사사항 커뮤니케이션

3	2020년 03월 11일	감사위원/담당이사	서면	감사결과 전달
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요

가. 이사의 수 : 총 7명(사외이사 3명 포함)으로 구성된 회사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다.나. 이사회 내 위원회의 명칭해당사항 없음

2. 이사회의 중요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

김원남	류도현	안만호	박찬배	최황택	이상용	황영구

1	2019년 02월 25일	제26기 현금배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019년 03월 08일	(주)탑인터큐브 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019년 03월 12일	제26기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2019년 05월 22일	자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019년 05월 29일	우리이앤엘 주식 매수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2019년 08월 30일	(주)탑인터큐브 신규 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2019년 09월 27일	(주)탑인터큐브 신규 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2019년 11월 27일	자기주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2019년 11월 27일	(주)탑인터큐브 신규 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2019년 12월 18일	(주)탑인터큐브 신규 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 이사의 독립성가. 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 사외이사 후보추천위원회는 따로 설치되어 있지 않습니다.

직 명	성 명	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주등과의 이해관계	임기 만료일	연임여부

사내이사(대표이사)	김원남	경영총괄	해당없음	본인	2020년 03월 24일	연임

사내이사(대표이사)	류도현	경영총괄	해당없음	특수관계인	2021년 03월 28일	연임

사내이사	안만호	연구개발 총괄	해당없음	특수관계인	2020년 03월 24일	연임

사내이사	박찬배	CFO	해당없음	특수관계인	2021년 03월 28일	연임

사외이사	최황택	사외이사	해당없음	해당없음	2021년 03월 28일	연임

사외이사	이상용	사외이사	해당없음	해당없음	2021년 03월 28일	연임

사외이사	황영구	사외이사	해당없음	해당없음	2021년 03월 28일	연임

4. 사외이사의 전문성가. 사외이사 지원조직 현황

부서명	직원수	직위(근속연수)	주요활동내역

IR자금팀	2	대리(5년)사원(2년)	이사회 운영 및 직무수행 지원

나. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 02월 14일	삼정회계법인	황영구,이상용,최황택	-	외부감사법 개정 사항 등

2019년 10월 17일	코스닥협회	최황택	-	상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

최황택	예	- 국민대학교 경영학박사- LG디스플레이 회계담당 상무- 세종사이버대학교 교수 (2012.03 ~ 현재)	예	회계·재무분야 학위보유자	국민대학교 경영학박사세종사이버대학교 교수(2012.03 ~ 현재)

황영구	예	- 서울대 법학과
- 서울고검 검사	-	-	-

이상용	예	- 서울대 대학원 법학석사
- 수원지법 판사	-	-	-

2. 감사위원회 위원의 독립성가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 정관 제41조(감사위원회의 구성)에서 회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를둔다고 규정하고 있습니다. 당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있습니다

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

- 당사 정관 제41조 2(감사위원회의 직무)의 규정은 다음과 같습니다.

1) 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.2) 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.3) 감사위원회는 외부감사인 선임을 승인한다.4) 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다.5) 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.6) 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다7) 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집 할 수 있다.

3. 감사위원회의 주요 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결
여부	사외이사의 성명

황영구(출석률: 100%)	이상용(출석률: 100%)	최황택(출석률: 100%)

찬 반 여 부

감사위원회	2019년 01월 22일	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-

2019년 02월 14일	2018년 실적 보고, 외감법 개정내용 보고	-	-	-	-

2019년 05월 23일	2019년 1분기 실적보고, 2019년 감사계획	-	-	-	-

2019년 08월 07일	2019년 상반기 실적보고	-	-	-	-

2019년 11월 13일	외감법 개정내용 보고	-	-	-	-

4. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 02월 14일	삼정회계법인	황영구,이상용,최황택	-	외부감사법 개정 사항 등

2019년 10월 17일	코스닥협회	최황택	-	상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회

6. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR자금팀	2	대리(5년)사원(2년)	감사위원회 운영 및 직무수행 지원

7. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는 준법지원인 설치 대상에 해당하지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않음. 2. 소수주주권 당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우 없음. 3. 경영권 경쟁당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없음.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김원남	본인	보통주	2,078,328	13.01	2,118,000	13.26	장내매수

류도현	임원	보통주	513,768	3.22	513,768	3.22	-

안만호	임원	보통주	40,000	0.25	40,000	0.25	-

박찬배	임원	보통주	8,427	0.05	8,427	0.05	-

유미애	친족	보통주	23,519	0.15	23,519	0.15	-

㈜탑머티리얼즈	계열회사	보통주	646,769	4.05	0	0	-

㈜파워로직스	계열회사	보통주	522,235	3.27	1,169,004	7.32	-

계	보통주	3,833,046	23.99	3,872,718	24.25	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주 주요 경력

최대주주 성명	직위	주요경력 (최근 5년간)

기 간	경력사항	겸임현황

김원남	대표이사	2014년 1월~ 현재	(주)탑엔지니어링 대표이사	(주)파워로직스 대표이사(주)탑중앙연구소 대표이사

3. 최대주주 변동현황 당사는 대상기간 중 최대주주가 변경되었던 경우가 없습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김원남	2,118,000	13.26%	-

-	-	-	-

우리사주조합	215,653	1.35%	-

5. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	7,556	99.97%	8,579,005	59.49%

※ 상기 주주현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 12월 31일자 기준으로 작성하였습니다. 6. 주식사무

정관상 신주인수권 내용	제 10 조 [신주 인수권]
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 가진 주식의 수에 따라서 신주의
배정을 받을 권리가 있다.
② 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사
회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집 하
거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 ’자본시장과 금
융투자업에 관한 법률’ 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자
방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를
우선 배정하는 경우.
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하
여 신주를 발행하는 경우.
5. ‘상법’ 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를
발행하는 경우.
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 증권거래법 제
192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우.
7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로
외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우
에는 발생할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는
경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일

정기주주총회 개최	사업연도 종료 후 3개월 이내

주주 명부 폐쇄 기간	1월1일부터 1월15일까지

전자 공고	전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)

공고 신문	당사 홈페이지

주식업무 대행 기관	한국예탁결제원

7. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	주가	최 고	10,600	9,000	9,220	9,040	9,520	10,050

최 저	8,600	7,730	8,540	8,240	8,600	9,300

평 균	9,672	8,554	8,827	8,688	9,021	9,769

거래량	최고(일)	534,224	455,105	473,160	794,895	610,208	456,721

최저(일)	83,874	78,102	77,418	89,605	82,348	113,568

월 간	226,038	206,130	202,045	213,625	245,326	199,985
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김원남	남	1960년 03월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	한양대 물리학과LG반도체 연구소 선임연구원	2,118,000	-	최대주주 본인	26년	2020년 03월 24일

류도현	남	1964년 02월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	경북대 전자공학과LG반도체 연구소 연구원	513,768	-	없음	26년	2021년 03월 28일

안만호	남	1964년 12월	사장	등기임원	상근	연구소장	성균관대 기계설계학과LG반도체 연구소 연구원	40,000	-	없음	26년	2020년 03월 24일

박찬배	남	1966년 01월	부사장	등기임원	상근	CFO	충북대 경영학과(주)탑엔지니어링 CFO	8,427	-	없음	22년 6개월	2021년 03월 28일

황영구	남	1956년 12월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	서울대 법학과서울고검 검사	-	-	없음	14년 10개월	2021년 03월 28일

이상용	남	1960년 05월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	서울대 법학석사수원지법 판사	-	-	없음	12년 10개월	2021년 03월 28일

최황택	남	1952년 04월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	국민대학교 경영학박사LG디스플레이 회계담당 상무	-	-	없음	4년 10개월	2021년 03월 28일

2. 직원 현황직원 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	328	-	-	-	328	6.7	17,178,402	52,373	-	-	-	-

-	여	21	-	-	-	21	6.4	753,311	35,871	-

합 계	349	-	-	-	349	6.7	17,931,713	51,380	-

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	889,105	148,184	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

제 27기	7	3,000,000	-

제 26기	7	3,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	1,095,101	156,443	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	1,023,101	255,775	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	72,000	24,000	-

감사	-	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 당사는 공시작성 기준일 현재 기업공시서식 작성기준인 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사위원은 없습니다.

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없음.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 당사는 공시작성 기준일 현재 기업공시서식 작성기준인 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사위원은 없습니다.2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없음.

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 137 류도현 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 137 - * 공정가치 산정방법: 공정가액접근법(옵션가격결정모형 중 Black Scholes Model) (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 류도현 등기임원 2018년 03월 28일 신주교부, 자기주식교부, 현금 차액보상, 자기주식 차액 보상 보통주 81,168 - - 81,168 2020.03.28 ~ 2025. 03.28 6,160 김현 계열회사 임원 2018년 03월 13일 신주교부, 자기주식교부, 현금 차액보상, 자기주식 차액 보상 보통주 47,923 - - 47,923 2020.03.13 ~ 2025. 03.13 6,260 권오준 계열회사 임원 2018년 03월 13일 신주교부, 자기주식교부, 현금 차액보상, 자기주식 차액 보상 보통주 47,923 - - 47,923 2020.03.13 ~ 2025. 03.13 6,260 서용규 미등기임원 2018년 03월 13일 신주교부, 자기주식교부, 현금 차액보상, 자기주식 차액 보상 보통주 15,974 - - 15,974 2020.03.13 ~ 2025. 03.13 6,260 김준영 미등기임원 2018년 03월 13일 신주교부, 자기주식교부, 현금 차액보상, 자기주식 차액 보상 보통주 15,974 - - 15,974 2020.03.13 ~ 2025. 03.13 6,260 유명식 미등기임원 2018년 03월 13일 신주교부, 자기주식교부, 현금 차액보상, 자기주식 차액 보상 보통주 15,974 - - 15,974 2020.03.13 ~ 2025. 03.13 6,260

주1) 류도현 대표이사는 2018년 3월 28일 제25기 정기주주총회에서 주식매수선택권을 부여 받았습니다.주2) 김현, 권오준, 서용규, 김준영 및 유명식 5명은 2018년 3월 13일 정기이사회에서 주식매수선택권을 부여 받았습니다.주3) 2019년 12월 31일 기준, 당사의 종가는 10,050원 입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단의 명칭- (주)탑엔지니어링 2. 공정거래법 상 제한 여부- 해당사항 없음 3. 임직원 겸직 현황- 2019년 12월 31일 기준 계열회사 겸직 임직원 현황입니다.

구 분	겸직자 성명	당사 직책	피투자사 직책

(주)탑프리시전	안만호류도현박찬배	대표이사 대표이사부사장	대표이사이사감사

(주)탑인터큐브	박찬배	부사장	이사

(주)탑중앙연구소	김원남안만호박찬배	대표이사사장 부사장	대표이사이사감사

(주)파워로직스	김원남	대표이사	대표이사

에코플럭스	김원남박찬배	대표이사 부사장	이사이사

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)파워로직스(상장)	2007년 10월 31일	전자부품개발 및 생산	5,359,277	8,372,230	24.37%	44,035,035	10,000	94,234	9,118,996	8,382,230	24.35%	53,248,265	411,390,411	54,994,898

(주)탑인터큐브(비상장)	2008년 04월 18일	전자부품제조업	1,000,000	5,055,000	100.00%	18,159,442	-	-	10,554,239	5,055,000	100.00%	28,713,681	47,641,243	4,024,424

엘앤에스4호그린투자조합(비상장)	2009년 09월 18일	중소기업 투자 및 금융	8,000,000	8,500	98.84%	3,022,215	-	-	-1,019	8,500	98.84%	3,021,196	1,570,438	-808,610

(주)탑중앙연구소(비상장)	2013년 04월 03일	전문, 과학 및 기술서비스업	2,000,000	4,430,000	100.00%	12,381,788	-	-	1,715,659	4,430,000	100.00%	14,097,447	21,081,044	993,531

(주)리오메디텍(비상장)	2014년 01월 21일	의료기기 제조판매	999,915	917,500	47.11%	362,834	-	-	-97,883	917,500	47.11%	264,951	593,659	-296,717

(주)탑프리시전(비상장)	2016년 05월 01일	기계부품 가공 및 제조	2,000,000	445,500	100.00%	13,159,862	-	-	4,383,123	445,500	100.00%	17,542,985	24,036,638	610,352

㈜레이저앱스(비상장)	2016년 12월 26일	레이저 장비 개발 및 제조	2,000,035	21,053	30.49%	356,081	-	-	-100,728	21,053	30.49%	255,353	873,793	-342,232

(주)에코플럭스	2018년 09월 10일	전자소재제조업	-	84,213	95.89%	1,131,890	-	-	671,334	84,213	95.89%	1,803,224	2,688,283	580,409

TOP PRECISION USA INC.	2019년 07월 31일	제조업	-	-	100.00%	-	-	-	-	-	0.00%	-	-	-

합 계	19,333,996	-	92,609,147	10,000	94,234	26,243,721	19,343,996	-	118,947,102	509,875,509	59,756,055
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 지급보증 및 예금담보 제공 - 해당사항 없음

2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음 4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황

(기준일 : 2019년 12월 31일)

신고일자	제목	신고내용	진행사항

2018-01-30	단일판매ㆍ공급계약 체결(자율공시)	1. 고객사: JANGXI INFINTECH OPTOELECTRONICS CO.LTD.2. 금액: 7,922백만원3. 계약시작일: 2018년 01월 30일 4. 종료예정일: 2020년 07월 31일	진행중

2018-02-05	단일판매ㆍ공급계약 체결(자율공시)	1. 고객사: Sakai SIO International GuangZhou CO.,LTD2. 금액: 8,505백만원3. 계약시작일: 2018년 02월 05일4. 종료예정일: 2019년 07월 14일	완료(*1)

2018-02-05	단일판매ㆍ공급계약 체결(자율공시)	1. 고객사: Zhangjiagang Kangdexin Optronics Material CO.LTD.,2. 금액: 9,525백만원3. 계약시작일: 2018년 02월 05일 4. 종료예정일: 2019년 06월 30일	계약해지(*2)

2018-04-10	단일판매ㆍ공급계약 체결(자율공시)	1. 고객사: Jiangxi Infintech Optoelectronics CO.,Ltd.2. 금액: 3,117백만원3. 계약시작일: 2018년 04월 09일 4. 종료예정일: 2020년 07월 31일	진행중

2018-06-12	단일판매ㆍ공급계약 체결	1. 고객사: Chuzhou HKC Optoelectronics Technology CO.,Ltd.2. 금액: 38,646백만원3. 계약시작일: 2018년 06월 12일4. 종료예정일: 2019년 12월 31일	완료(*3)

2018-10-11	단일판매ㆍ공급계약 체결	1. 고객사: LG전자2. 금액: 22,215백만원3. 계약시작일: 2018년 10월 11일4. 종료예정일: 2019년 09월 30일	완료(*4)

2018-10-22	단일판매ㆍ공급계약 체결(자율공시)	1. 고객사: LG Display High-Tech (China) Co., Ltd.2. 금액: 5,480백만원3. 계약시작일: 2018년 10월 22일4. 종료예정일: 2019년 03월 31일	완료(*5)

2018-10-23	단일판매ㆍ공급계약 체결(자율공시)	1. 고객사: LG Display High-Tech (China) Co., Ltd2. 금액: 5,194백만원.3. 계약시작일: 2018년 10월 23일4. 종료예정일: 2019년 03월 31일	완료(*6)

2019-09-16	단일판매ㆍ공급계약 체결(자율공시)	1. 고객사: Mianyang HKC Optoelectronics Technology Co.,Ltd.2. 금액: 42,056백만원3. 계약시작일: 2019년 09월 16일4. 종료예정일: 2020년 06월 20일	진행중

2019-10-24	단일판매ㆍ공급계약 체결(자율공시)	1. 고객사: HeNan China Top Opto Industry Technology Co.,Ltd2. 금액: 5,399백만원3. 계약시작일: 2019년 10월 24일4. 종료예정일: 2020년 06월 30일	진행중

2019-11-27	단일판매ㆍ공급계약 체결(자율공시)	1. 고객사: Nordkra (Chongqing) Technology Co.,Ltd.2. 금액: 5,123백만원3. 계약시작일: 2019년 11월 25일4. 종료예정일: 2020년 06월 30일	진행중

(*1) 해당 단일판매ㆍ공급계약 체결(자율공시)는 2019년 07월 26일 완료되었습니다. (*2) 해당 단일판매ㆍ공급계약 체결(자율공시)는 2019년 06월 03일 계약해지 되었습니다. (*3) 해당 단일판매ㆍ공급계약 체결(자율공시)는 2019년 12월 23일 완료되었습니다. (*4) 해당 단일판매ㆍ공급계약 체결(자율공시)는 2019년 04월 08일 완료되었습니다.(*5) 해당 단일판매ㆍ공급계약 체결(자율공시)는 2019년 03월 25일 완료되었습니다.(*6) 해당 단일판매ㆍ공급계약 체결(자율공시)는 2019년 03월 25일 완료되었습니다. 2.주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제26기 정기주주총회(2019년 3월 27일)	제 1호 의안 : 제26기 연결 및 별도재무제표 승인 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 ※ 1주당 예정배당금 : 금 100원	원안대로 가결	-

제 2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건	원안대로 가결	-

제 3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제27기 정기주주총회(2020년 3월 25일)	제 1호 의안 : 제27기 연결 및 별도재무제표 승인 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 ※ 1주당 예정배당금 : 금 100원	원안대로 가결	-

제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사내이사 김원남 선임의 건 재 2-2호 의안 : 사내이사 안만호 선임의 건	원안대로 가결원안대로 가결	--

제 3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 - 해당사항 없음.

나. 견질 또는 담보용 어음. 수표 현황

- 해당사항 없음.

다. 당기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증은 없습니다 .

라. 그 밖에 우발채무 등 - 당사 채무보증과 관련된 내용은 ' 3. 연결재무제표 주석'의 '37. 우발부채와 약정사항' 항목 을 참 고해주시기 바랍니다. 마. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항 없음. 4. 재재현황 및 그 밖의 사항

1) 제재현황- 최근 3사업연도 중 제재받은 내역이 없습니다.2) 단기매매차익 발생 및 환수현황 - 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류작성기준일까지 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 단기매매차익 건수는 없습니다.

3) 공모자금의 사용내역- 최근 3사업연도 중 공모로 자금을 조달한 내역이 없습니다.4) 사모자금의 사용내역- 최근 3사업연도 중 사모로 자금을 조달한 내역이 없습니다.

5) 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항이 없습니다.

6) 합병등의 사후정보- 최근 3사업연도 중 합병을 진행한 내역이 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음