탑엔지니어링 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황

(기준일 : 2015년 12월 31일 )

신고일자	제목	신고내용	진행사항

2012-10-28	타인에 대한 채무보증 결정	1. 대상 : 파워로직스 (계열회사)2. 내용 : 채무기간 보증 연장3. 채무 보증금: 369억4. 보증기간시작일: 2012년 10월 28일5. 보증 종료일: 2016년 03월 20일	진행중(기존 채무보증금액 및 기간 연장)

2.주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제22기정기주주총회(2015년 3월 27일)	- 제22기 재무제표 승인의 건 - 이사 선임의 건 (이사: 류도현, 박찬배, 황영구, 이상용, 최황택) - 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원: 황영구, 이상용, 최황택) - 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제21기정기주주총회(2014년 3월 27일)	- 제21기 재무상태표,손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건- 이사선임의 건 ( 이사 : 김원남, 안만호 )- 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

3. 우발채무 등- 당사 채무보증과 관련된 내용은 '5. 재무제표 주석'의 '36. 특수관계자' 항목을 참고해주시기 바랍니다. 4. 재재현황 및 그 밖의 사항 (1) 제재현황- 해당사항 없음 (2) 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없음

(3) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

2회 무보증 분리형사모 신주인수권부사채	2012년 09월 14일	12,000,000,000	시설자금: -운영자금: 12,000,000,000타법인증권 취득자금: -기타자금: -	시설자금: -운영자금: 12,000,000,000타법인증권 취득자금: -기타자금: -	-

※ 2013년 11월 20일부로 신주인수권부사채 상환 완료※ 2014년 12월 18일부로 신주인수권 증권 50억 매입 소각 완료※ 2014년 12월 23일부로 신주인수권 증권 25억 매입 소각 완료※ 2015년 08월 13일부로 미행사신주인수권부사채에 대한 행사 모두 완료

(4) 합병등의 사후정보(4)-1. (주)일렉스 1) 일자 : 2014년 03월 05일 2) 상대방

상호	(주)일렉스

설립연도	1997년 10월

주요사업의 내용	반도체 테스터 및 디스플레이 검사기

임직원 현황	18명

대표이사	박 종 식

주요주주 현황	(주)탑엔지니어링 100%

3) 계약내용① 합병배경고부가가치 제품을 중심으로 제품 포트폴리오 다각화 및 수익구조를 고도화를 통한 주주가치 극대화② 법적형태당해 합병은 합병회사인 (주)탑엔지니어링에 있어서는 상법 제527조의 3 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병회사인 (주)일렉스에 있어서는 상법 제527조의2규정이 정하는 간이합병에 해당③ 구체적 내용

구 분	합병회사	피합병회사	비고

회사명	파워로직스	(주)일렉스	합병신주를 발행하지 않는 무증자방식

합병비율	1	0

④ 주요일정

구 분	일 정

합병회사((주)탑엔지니어링)	피합병회사((주)일렉스)

이사회 결의일	2013년 12월 20일	2013년 12월 20일

주주명부폐쇄 공고일	2013년 12월 20일	-

합병 계약일	2014년 01월 03일	2014년 01월 03일

권리주주확정 기준일	2014년 01월 16일	-

소규모(간이)합병 공고일	2014년 01월 16일	-

합병반대의사 통지 접수기간	2014년 01월 17일 ~ 2014년 01월 31일	-

주주명부폐쇄기간	2014년 01월 17일 ~ 2014년 01월 31일	-

합병승인 주주총회 갈음 이사회	2014년 02월 03일	2014년 02월 03일

채권자 이의제출 공고일	2014년 02월 03일	2014년 02월 03일

채권자 이의제출 기간	2014년 02월 04일 ~ 2014년 03월 04일	2014년 02월 04일 ~2014년 03월 04일

합병기일	2014년 03월 05일	2014년 03월 05일

합병종료보고 총회일 (이사회 결의일)	2014년 03월 05일	2014년 03월 05일

합병종료보고 공고일	2014년 03월 05일	2014년 03월 05일

합병(해산)등기 예정일	2014년 03월 06일	2014년 03월 06일

4) 합병등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)일렉스	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

* 해당 합병은 외부평가기관의 외부평가를 받지 않아 예측정보가 존재하지 않기 때문에 실적의 예측치와 실제실적과의 괴리율 등이 작성 불가하여 합병등 전후의 재무사항 비교표는 작성하지 않습니다.

(4)-2. (주)티에스엠 1) 일자 : 2015년 05월 20일 2) 상대방

상호	(주)티에스엠

설립연도	2009년 02월

주요사업의 내용	비철금속 제조업, 화공약품 제조업

임직원 현황	44명

대표이사	김 동 길

주요주주 현황	(주)파워로직스 51.2%, (주)탑엔지니어링 48.8%

3) 계약내용① 자산양수의 배경주식회사 티에스엠의 경영권 인수를 통한 Display 재료 사업부문 내실화② 법적형태당사가 당해 양수도를 통하여 양도한 자산의 양수가액은 22,105백만원이며, 이는 당사의 최근 사업년도말(2014년 12월 31일) 당사의 자산총액 192,494백만원 대비 11.48%에 해당되는바, 자본시장통합법시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당③ 구체적 내용

양수대상자산	주식회사 티에스엠의 의결권 있는 보통주식 99,334주 중 89,334주 (89.9%)

양수가액	22,105,251,630원

④ 주요일정

구 분	일 자

외부평가계약일	2015년 04월 20일

이사회결의일	2015년 05월 19일

자산양수ㆍ도계약일	2015년 05월 19일

주요사항보고서(중요한자산양수ㆍ도)제출일	2015년 05월 20일

자산양수도 종료 예정일(대금 지급일)	2015년 05월 20일

4) 합병등 전후의 재무사항 비교표합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)티에스엠	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

* 해당 자산양수도는 외부평가기관의 외부평가를 통해 기준가격을 산정하였으나, 예측정보가 존재하지 않기 때문에 실적의 예측치와 실제실적과의 괴리율 등이 작성 불가하여 합병등 전후의 재무사항 비교표는 작성하지 않습니다.